Efter afstemningen i Folketinget ved 2.
behandling den 28. februar 2023
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og
forskellige andre love1)
(Implementering af mobilitetsdirektivet
m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse
nr. 1451 af 9. november 2022, foretages følgende
ændringer:
1. I
fodnoten til lovens titel ændres
»og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU
af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for
så vidt angår brugen af digitale værktøjer
og processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L
186, side 80.« til: »Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om
ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt
angår brugen af digitale værktøjer og processer
inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80, og
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/2121/EU af 27.
november 2019 om ændring af direktiv (EU) 2017/1132, for
så vidt angår grænseoverskridende omdannelser,
fusioner og spaltninger, EU-Tidende 2019, nr. L 321, side
1.«
2. § 5,
nr. 11, affattes således:
»11)
Grænseoverskridende omdannelse: En transaktion, hvorved et
kapitalselskab uden at blive opløst omdanner den retlige
form, hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land,
til en af de retlige former i et andet EU- eller
EØS-land, der er opført i bilag II til
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU, og som
minimum flytter sit vedtægtsmæssige hjemsted til det
pågældende EU- eller EØS-land, samtidig med at
kapitalselskabet forbliver den samme juridiske person.«
3. § 5,
nr. 12, affattes således:
»12)
Grænseoverskridende fusion: En fusion, hvori der indgår
kapitalselskaber, som hører under mindst to forskellige EU-
eller EØS-landes lovgivning.«
4. I
§ 5 indsættes efter nr. 12
som nyt nummer:
»13)
Grænseoverskridende spaltning: En spaltning, hvori der
indgår kapitalselskaber, som hører under mindst to
forskellige EU- eller EØS-landes lovgivning.«
Nr. 13-33 bliver herefter nr. 14-34.
5. I
§ 23 e ændres »nr.
13« til: »nr. 14«.
6. I
§ 139 b, stk. 3, nr. 3,
ændres »§ 5, nr. 19« til: »§ 5,
nr. 20«.
7. Overskriften til kapitel 16 affattes
således:
»Kapitel 16
Grænseoverskridende fusion, spaltning og
omdannelse«.
8. I
§ 271 indsættes som stk. 2 og 3:
»Stk. 2.
Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel
opløses uden likvidation ved overdragelse af
kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet
kapitalselskab mod vederlag til kapitalejerne i det
ophørende kapitalselskab, dvs. uegentlig fusion. Det samme
gælder, når to eller flere kapitalselskaber
sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.
Stk. 3. Reglerne
om grænseoverskridende fusion finder ikke anvendelse på
selskaber, der er omfattet af de afviklingsværktøjer,
-beføjelser og -ordninger, der er fastsat i lov om
restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og
selskaber, der er omfattet af de
kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c,
stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i
lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om
restrukturering og afvikling af visse finansielle
virksomheder.«
9. I
§ 272, stk. 1, udgår
»og bestemmelser«, og i stk. 1,
nr. 10, udgår »de vurderingsmænd, der
udtaler sig om fusionsplanen, jf. § 276, og«.
10. I
§ 272, stk. 1, indsættes
efter nr. 12 som nye numre:
»13)
tilbuddet om indløsning, jf. § 286, stk. 1, herunder
det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes værdi, som
kapitalejere, der kræver sig indløst, tilbydes af
kapitalselskabet,
14)
beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§
277 og 278,«.
Nr. 13 og 14 bliver herefter nr. 15 og
16.
11. I
§ 272, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »stk. 1, nr. 6,« til: »stk. 1, nr.
8,«.
12. §
273 affattes således:
Ȥ 273. Det centrale
ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der
deltager i fusionen, skal udarbejde en redegørelse til
kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den
grænseoverskridende fusions følger for selskabets
fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den
grænseoverskridende fusions juridiske og økonomiske
aspekter, og forklare den grænseoverskridende fusions
følger for medarbejderne.
Stk. 2.
Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde
følgende, jf. dog stk. 5:
1) Et afsnit for
kapitalejere, som skal forklare
a) tilbuddet om
indløsning, jf. § 286, og metoden, der er anvendt til
fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
b) vederlaget og
den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det
er relevant,
c) den
grænseoverskridende fusions følger for kapitalejere
og
d) de retsmidler
og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere
i overensstemmelse med §§ 285 og 286.
2) Et afsnit for
medarbejdere, som skal forklare
a) den
grænseoverskridende fusions følger for
ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver
foranstaltning til beskyttelse af disse
ansættelsesforhold,
b) enhver
væsentlig ændring i de gældende
ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets
forretningssteder, og
c) hvorvidt de
faktorer, der er anført i litra a og b, berører
kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.
3) Oplysning om
udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til
§ 275 skal udarbejdes.
Stk. 3.
Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes
i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som
særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og
medarbejdere.
Stk. 4. Modtager
det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra
medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2,
omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse
redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen
efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af
kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter
redegørelsen er stillet til rådighed for
medarbejderrepræsentanterne, jf. § 280, stk. 4, nr. 1.
Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen
efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.
Stk. 5.
Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes
et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen.
Redegørelsens afsnit for medarbejdere er ikke
påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle
datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i
det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1,
er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har besluttet, at
redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke skal
udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er
påkrævet.
Stk. 6. Stk. 1-5
berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer
for information og høring, jf. lov om information og
høring af lønmodtagere og lov om europæiske
samarbejdsudvalg.«
13. Overskriften før § 274 og § 274 ophæves.
14. I
§ 276, stk. 1, 1. pkt.,
indsættes efter »herunder«: »tilbuddet om
indløsning og«, og »jf. stk. 4.«
ændres til: »jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har
én kapitalejer.«
15. § 276,
stk. 4, affattes således:
»Stk. 4.
Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring
om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 272, stk.
1, nr. 13, og vederlaget er rimelige og sagligt begrundet. Ved
erklæringen om den tilbudte indløsning skal
vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel markedspris for de
fusionerende selskabers kapitalandele forud for meddelelsen af
forslaget om fusion eller til selskabernes værdi uden
indregning af virkningen af den foreslåede fusion i henhold
til almindeligt anerkendte værdiansættelsesmetoder.
Udtalelsen skal som minimum
1) angive den
eller de metoder, der er anvendt til at nå frem til den
tilbudte indløsning, jf. § 272, stk. 1, nr. 13,
2) angive den
eller de metoder, der er anvendt til at fastsætte vederlaget
for kapitalandelene, jf. § 272, stk. 1, nr. 3,
3)
anføre, om den eller de anvendte metoder er
hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte
indløsning og vederlaget, angive den værdi, som
sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse
om den relative betydning, der tillægges disse metoder
ved fastsættelsen af den vedtagne værdi, og, hvis der
er benyttet forskellige metoder i de fusionerende selskaber,
også anføre, om anvendelsen af forskellige metoder var
berettiget, og
4) beskrive
eventuelle særlige
værdiansættelsesvanskeligheder, der er
opstået.«
16. I
§ 278, stk. 4, ændres
», senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt,« til:
»senest 3 måneder efter offentliggørelse af
fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1,«.
17. I
§ 278 indsættes som stk. 6 og 7:
»Stk. 6.
Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at
den grænseoverskridende fusion får virkning, jf. §
289, stk. 8.
Stk. 7.
Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører
ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende
fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller
ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige
organer.«
18. Overskriften før § 279 affattes
således:
»Indsendelse og offentliggørelse
af dokumenter«.19. §
279 affattes således:
Ȥ 279. Senest 4 uger
før der træffes beslutning om gennemførelse af
en fusion i henhold til § 280, skal følgende
offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til
Erhvervsstyrelsen, med henblik på at
Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af
dokumenterne offentligt tilgængelig i Erhvervsstyrelsens
it-system:
1)
Fusionsplanen, jf. § 272.
2) En meddelelse
til kapitalejere, kreditorer og det fusionerende selskabs
medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der
ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5
hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes
beslutning om gennemførelse af en fusion, jf. § 280,
kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende
fusionsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst
elektronisk adresse.
Stk. 2. Senest 4
uger før der træffes beslutning om
gennemførelse af en fusion i henhold til § 280, skal
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 277, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik
på at Erhvervsstyrelsen offentliggør modtagelsen i
Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at
fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes
stilling, jf. § 277, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles
Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre
på de kapitalselskaber, som deltager i fusionen.
Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 278,
skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning
herom.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af fusionsplanen og
eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens
tilgængeliggørelse af disse.«
20.
Efter § 279 indsættes før overskriften før
§ 280:
»Medarbejderinformation og
-høring
§ 279 a. I forbindelse med en
grænseoverskridende fusion skal kapitalselskabet sikre, at
pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og
høring af lønmodtagere eller en tilsvarende
forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller
aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer
beslutning om at gennemføre fusionen. Tilsvarende
gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller
fællesskabskoncerner er berørt af fusionen, jf. §
21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller en
tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv
overenskomst eller aftale, samt hvis den grænseoverskridende
fusion anses for at udgøre en overdragelse af en virksomhed,
jf. § 5 i lov om lønmodtageres retsstilling ved
virksomhedsoverdragelse. Til dokumentation herfor skal det centrale
ledelsesorgan udarbejde en erklæring, der skal indsendes til
Erhvervsstyrelsen, jf. § 288, stk. 1, nr. 8.«
21. §
280 affattes således:
Ȥ 280. Beslutningen om
gennemførelse af en grænseoverskridende
fusion, herunder om ændring af vedtægterne, må
tidligst træffes, 4 uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort
dokumenterne offentligt tilgængelige, jf. § 279, stk. 1
og 2.
Stk. 2. Har det
ophørende kapitalselskab afsluttet et regnskabsår
inden tidspunktet, hvor det ophørende kapitalselskabs
rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for
overgået til det fortsættende kapitalselskab, og har
generalforsamlingen endnu ikke godkendt årsrapporten for
denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende
årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med
beslutningen om gennemførelsen af fusionen.
Stk. 3.
Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse
med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med
den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som
bortfaldet.
Stk. 4. Inden
generalforsamlingen træffer beslutning om
gennemførelse af en fusion, skal kapitalejerne i givet fald
have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger indgivet
til planen, jf. § 279, stk. 1, nr. 2, og
1) senest 6 uger
før generalforsamlingen træffer beslutning om
gennemførelse af en fusion, skal fusionsredegørelsen,
jf. § 273, sammen med planen for den grænseoverskridende
fusion, jf. § 272, hvis den foreligger, stilles til
rådighed elektronisk for kapitalejerne og for
medarbejderrepræsentanterne i hvert af de fusionerende
kapitalselskaber eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er
medarbejderrepræsentanter, og
2) senest 4 uger
før generalforsamlingen træffer beslutning om
gennemførelse af en fusion, skal følgende dokumenter
stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne,
hvis de er udarbejdet:
a)
Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, herunder
tilbuddet om indløsning, jf. § 276.
b)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 277.
c)
Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.
Stk. 5. Skal
generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab
ikke træffe beslutning om at gennemføre
fusionen, jf. § 282, skal
fusionsredegørelsen, jf. § 273, stilles til
rådighed elektronisk for kapitalejerne senest 6 uger
før datoen for generalforsamlingen i det eller de andre
fusionerende selskaber, og følgende dokumenter
skal stilles til rådighed for kapitalejerne på
selskabets hjemsted eller hjemmeside senest 4 uger før
datoen for generalforsamlingen i det eller de andre fusionerende
selskaber:
1)
Fusionsplanen, jf. § 272.
2) Hvert af de
bestående deltagende kapitalselskabers godkendte
årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den
kortere tid, kapitalselskabet måtte have bestået.
3)
Mellembalancen, jf. § 239, stk. 1 og 3-5.
4)
Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275.
5)
Vurderingsmændenes udtalelser om fusionsplanen, jf. §
276.
6)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 277.
Stk. 6. Skal
generalforsamlingen i det fortsættende kapitalselskab
ikke træffe beslutning om at gennemføre
fusionen, jf. § 282, skal kapitalejere, der anmoder
herom, vederlagsfrit have adgang til de dokumenter, der er
nævnt i stk. 5. Stilles dokumenterne til rådighed
på selskabets hjemmeside, skal
kapitalejerne have mulighed for at downloade og printe
dokumenterne.«
22. I
§ 284 indsættes som stk. 2:
»Stk. 2.
Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens
beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende
fusion kan ikke anlægges alene med følgende
begrundelser:
1) Vederlaget
for kapitalandelene i det ophørende kapitalselskab, jf.
§ 272, stk. 1, nr. 3, er sat for lavt.
2) Tilbuddet om
indløsning til kapitalejerne, jf. § 272, stk. 1, nr.
13, er sat for lavt.
3) Oplysningerne
om vederlaget for kapitalandelene i det ophørende
kapitalselskab, jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning
til kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige
krav.«
23. §
286 affattes således:
Ȥ 286. Ved en
grænseoverskridende fusion kan kapitalejere i de
ophørende kapitalselskaber, der på generalforsamlingen
har modsat sig fusionen, kræve, at kapitalselskabet
indløser deres kapitalandele til det beløb, som er
tilbudt i fusionsplanen, jf. § 272, stk. 1, nr. 13. Krav herom
skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter
generalforsamlingens afholdelse, jf. § 280, stk. 1.
Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse
af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.
Stk. 2.
Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf.
§ 272, stk. 1, nr. 13, skal betales af kapitalselskabet til
eventuelle kapitalejere, som har krævet sig indløst i
overensstemmelse med stk. 1, senest 2 måneder efter den
grænseoverskridende fusion har fået virkning,
jf. § 289, stk. 8.
Stk. 3.
Indløsningsbeløbet som tilbudt i fusionsplanen, jf.
§ 272, stk. 1, nr. 13, skal svare til kapitalandelenes
værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig
indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at
det tilbudte indløsningsbeløb i fusionsplanen ikke
svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4
uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at
skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets
hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til
skønsmændenes vurdering bæres af den eller de
kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan
pålægges selskabet, såfremt
skønsmændenes vurdering afviger væsentligt
fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i fusionsplanen,
jf. § 272, stk. 1, nr. 13, og enten helt eller overvejende
lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet kan
indbringe skønsmændenes afgørelse for retten.
Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter
modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
Stk. 4. Der skal
være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes
værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på
kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er
betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse
for retten, har dette ikke opsættende virkning for
Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten,
jf. § 289, medmindre retten bestemmer andet.
Stk. 5.
Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4
afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt.
kan anlægges ved danske domstole, selv om den
grænseoverskridende fusion har fået virkning, jf.
§ 289, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse
tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor
selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant
hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af
bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden
den grænseoverskridende fusion fik virkning.«
24. § 288,
stk. 1, affattes således:
»Den vedtagne fusion skal for hvert
kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering, jf.
§ 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at
fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber,
der deltager i fusionen. Har kreditorer anmeldt fordringer, jf.
§ 278, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog
først foretages tidligst 3 måneder
efter offentliggørelse af fusionsplanen, jf. § 279,
stk. 1, jf. § 278, stk. 4. Det fortsættende selskab
kan registrere eller anmelde fusionen på de deltagende
kapitalselskabers vegne. Registreringen eller anmeldelsen skal
vedlægges følgende dokumenter:
1)
Fusionsplanen, jf. § 272.
2)
Fusionsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet
udtalelse, jf. § 273, og vurderingsmandsudtalelsen,
jf. § 276, hvis de foreligger.
3) Eventuelle
bemærkninger indgivet i overensstemmelse med §
279, stk. 1, nr. 2.
4) Dokumentation
for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
5)
Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 275, hvis den
foreligger.
6)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 277, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt
efter § 279, stk. 2.
7) En angivelse
fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede
procedure er påbegyndt, hvor det er relevant.
8) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om
medarbejderinformation og -høring, jf. § 279 a, hvor
det er relevant.
9) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er
stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf.
§ 286, stk. 4, hvor det er relevant.
10) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes
krav anmeldt efter § 278 er afgjort, hvor det er
relevant.«
25. I
§ 288, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »stk. 1, nr. 6,« til: »stk. 1, nr.
8,«.
26. § 288,
stk. 3 og 4, ophæves.
27. §
289 affattes således:
Ȥ 289. Senest 3
måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en
grænseoverskridende fusion er modtaget, påser
Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal
opfyldes forud for fusionen, jf. § 288, er afsluttet.
Erhvervsstyrelsen påser tillige, at fusionsplanen
indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til
hvilke de relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse
lægges fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for
sådanne ordninger. Er alle handlinger og formaliteter
afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for det eller
de deltagende selskaber, som hører under dansk ret, til den
udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. Er alle
de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for
fusionen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke attesten,
jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om
begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder
tilsvarende anvendelse.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis
Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende fusion
er etableret med henblik på misbrug eller svigagtige
formål, der fører til eller tilsigter at føre
til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller national
ret, eller med kriminelle formål.
Stk. 4. Hvor det
er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere
oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i
forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen
forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.
Stk. 5. Hvor det
på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3
ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk.
1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om
grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse
frister.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med
kompetence inden for de forskellige områder, der er
berørt af den grænseoverskridende fusion,
herunder myndigheder i EU-/EØS-landet for det selskab, der
er resultatet af fusionen, og fra disse myndigheder og fra
selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er
nødvendige for at kontrollere lovligheden af den
grænseoverskridende fusion. Erhvervsstyrelsen kan
gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med
henblik på vurderingen af lovligheden af den
grænseoverskridende fusion.
Stk. 7.
Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra
registeret i det fortsættende selskabs land om, at den
grænseoverskridende fusion har fået virkning,
registreres det eller de ophørende kapitalselskaber, der
hører under dansk ret, omgående i Erhvervsstyrelsens
it-system som slettet af registeret som følge af en
grænseoverskridende fusion.
Stk. 8.
Retsreglerne i det fortsættende selskabs land bestemmer den
dato, hvor den grænseoverskridende fusion har
virkning.«
28.
Efter § 289 indsættes før overskriften før
§ 290:
»Grænseoverskridende fusion, hvor det
fortsættende kapitalselskab skal høre under dansk
ret
§ 289 a. Skal det
fortsættende kapitalselskab i en grænseoverskridende
fusion høre under dansk ret, skal der med henblik på
registrering af fusionen indsendes en attest til
Erhvervsstyrelsen fra de udenlandske
kapitalselskabers kompetente myndigheder for hvert af de deltagende
kapitalselskaber samt den godkendte fusionsplan. Attesten skal
være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og
formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land
forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske
registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det
ophørende kapitalselskab efter modtagelsen af underretningen
fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.
Stk. 2. Efter
modtagelsen af attester for samtlige de kapitalselskaber, der
deltager i fusionen, samt fusionsplan, jf. stk. 1, fastslår
Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger og formaliteter
er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen
gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for
det fortsættende kapitalselskab og underretter hurtigst
muligt derefter de registre, hvor de øvrige deltagende
kapitalselskaber er registreret, om, at den
grænseoverskridende fusion har fået virkning.
Stk. 3. En
grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende
kapitalselskab skal høre under dansk ret, har virkning fra
den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer fusionen. Har fusionen
fået virkning i overensstemmelse med reglerne for
grænseoverskridende fusioner, må fusionen ikke
erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre
foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet,
forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme,
socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres
ikke af den endelige registrering af fusionen.
Stk. 4.
Kapitalejere i de deltagende udenlandske kapitalselskaber
kan ikke anlægge retssag ved danske domstole
angående rettigheder om beskyttelse af
kapitalejere.«
29. Overskriften før § 290 affattes
således:
»Forenklede procedurer for visse
grænseoverskridende fusioner«.30. §
290 affattes således:
»§ 290. Opløses
et selskab uden likvidation ved overdragelse af
kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet
kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det
ophørende kapitalselskab, dvs. lodret
grænseoverskridende fusion, kan beslutning om
fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det
centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder § 272, stk. 1,
nr. 1, 2, 5, 8-12 og 14-16, og stk. 2, §§ 273 og 277-280,
§ 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., og §§ 282-284 og
287-289 tilsvarende anvendelse på lodrette
grænseoverskridende fusioner, jf. dog stk.
3.
Stk. 2. Stk. 1
finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab opløses uden
likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver
og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der
direkte eller indirekte er ejet af samme kapitalejer som det
ophørende selskab, dvs. vandret grænseoverskridende
fusion, og der ikke tildeles kapitalandele som vederlag.
Stk. 3. For
grænseoverskridende fusioner som omhandlet i stk. 1 og 2
finder § 273 ikke anvendelse for det eller de ophørende
selskaber.«
31. § 291,
stk. 1 og 2, affattes
således:
»Kapitalselskaber omfattet af denne lov kan
deltage i grænseoverskridende spaltninger, hvor de
øvrige deltagende selskaber er kapitalselskaber, der er
opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2017/1132/EU, og som hører under et eller flere
andre EU-/EØS-landes lovgivninger. Ved spaltningen
overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere
nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens
gennemførelse, mod vederlag til det indskydende
kapitalselskabs kapitalejere. Generalforsamlingen kan også
træffe beslutning om en spaltning, hvorved kapitalselskabet
overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller
flere nye kapitalselskaber, der dannes ved spaltningens
gennemførelse. Den grænseoverskridende spaltning kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. En
grænseoverskridende spaltning, hvor de
modtagende kapitalselskaber er eksisterende
kapitalselskaber eller en kombination af eksisterende og nye
kapitalselskaber, er betinget af, at lovgivningen, som de
øvrige deltagende kapitalselskaber hører under,
tillader sådanne
grænseoverskridende spaltninger. Det
er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk
indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til
medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende
kapitalselskaber hører under efter spaltningen.«
32. I
§ 291 indsættes efter stk. 2
som nyt stykke:
»Stk. 3.
Reglerne om grænseoverskridende spaltning finder ikke
anvendelse på selskaber, der er omfattet af de
afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger,
der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse
finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de
kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c,
stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i
lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om
restrukturering og afvikling af visse finansielle
virksomheder.«
Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 4 og
5.
33. I
§ 292, stk. 1, udgår
»og bestemmelser«, og i nr.
3 indsættes efter »spaltningen,«:
»herunder om behandling af aktiver og forpligtelser, der ikke
udtrykkeligt er fordelt i planen, såsom aktiver og
forpligtelser, der ikke er kendskab til på datoen for
udarbejdelsen af planen,«.
34. I
§ 292, stk. 1, nr. 9,
indsættes efter »tidspunktet«: »eller
tidspunkterne«, og »hvilket« ændres til:
»hvilke«.
35. I
§ 292, stk. 1, indsættes
efter nr. 9 som nye numre:
»10)
tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf. § 306,
stk. 1, herunder det beløb fastsat ud fra
kapitalandelenes værdi, som kapitalejere, der
kræver sig indløst, tilbydes af
kapitalselskabet,
11)
beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§
297 og 298,«.
Nr. 10-15 bliver herefter nr. 12-17.
36. I
§ 292, stk. 1, nr. 11, der bliver
nr. 13, udgår »vurderingsmændene, der skal udtale
sig om spaltningsplanen, jf. § 296, og«.
37. I
§ 292, stk. 1, nr. 14, der bliver
nr. 16, ændres », og« til: »,«.
38. I
§ 292, stk. 1, nr. 15, der bliver
nr. 17, ændres »spaltning.« til:
»spaltning, og«.
39. I
§ 292, stk. 1, indsættes som
nr. 18:
»18) den
foreslåede vejledende tidsplan for spaltningen.«
40. I
§ 292, stk. 2, 1. pkt.,
ændres », jf. stk. 1, nr. 7,« til: », jf.
stk. 1, nr. 9,«.
41. § 292,
stk. 3 og 4, ophæves, og i
stedet indsættes:
»Stk. 3.
Såfremt et aktiv eller en forpligtelse henhørende
under det indskydende selskab ikke er udtrykkeligt fordelt i
spaltningsplanen, jf. § stk. 1, nr. 3, og fortolkningen af
spaltningsplanen ikke gør det muligt at afgøre
fordelingen, fordeles aktivet, betalingen herfor eller
forpligtelsen mellem alle de modtagende selskaber eller i
tilfælde af en grenspaltning alle de modtagende
selskaber og det indskydende selskab proportionalt til den andel af
nettoaktiverne, som de hver især er fordelt i
spaltningsplanen. 1. pkt. berører ikke § 291, stk.
4.«
42. §
293 affattes således:
Ȥ 293. Det centrale
ledelsesorgan i hvert af de bestående kapitalselskaber, der
deltager i spaltningen, skal udarbejde en redegørelse til
kapitalejere og medarbejdere. Redegørelsen skal forklare den
grænseoverskridende spaltnings følger for selskabets
fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den
grænseoverskridende spaltnings juridiske og økonomiske
aspekter, og forklare den grænseoverskridende spaltnings
følger for medarbejderne.
Stk. 2.
Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde
følgende, jf. dog stk. 5:
1) Et afsnit for
kapitalejere, som skal forklare
a) tilbuddet om
indløsning, jf. § 306, og metoden, der er anvendt til
fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
b) vederlaget og
den metode, der er anvendt til fastsættelse heraf, hvor det
er relevant,
c) den
grænseoverskridende spaltnings følger for
kapitalejere og
d) de retsmidler
og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere
i overensstemmelse med §§ 305 og 306.
2) Et afsnit for
medarbejdere, som skal forklare
a) den
grænseoverskridende spaltnings følger for
ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant,
enhver foranstaltning til beskyttelse af disse
ansættelsesforhold,
b) enhver
væsentlig ændring i de gældende
ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets
forretningssteder, og
c) hvorvidt de
faktorer, der er anført i litra a og b, berører
kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.
3) Oplysning om
udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til
§ 295 skal udarbejdes.
Stk. 3.
Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes
i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som
særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og
medarbejdere.
Stk. 4. Modtager
det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra
medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2,
omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse
redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen
efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af
kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter
redegørelsen er stillet til rådighed for
medarbejderrepræsentanterne, jf. § 300, stk. 4, nr. 1.
Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen
efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.
Stk. 5.
Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes
et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen.
Redegørelsens afsnit for medarbejderne er ikke
påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle
datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i
det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk. 1,
er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har
besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke
skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er
påkrævet.
Stk. 6. Stk. 1-5
berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer
for information og høring, jf. lov om information og
høring af lønmodtagere og lov om europæiske
samarbejdsudvalg.«
43. Overskriften før § 294 og § 294 ophæves.
44. I
§ 296, stk. 1, 1. pkt.,
indsættes efter »herunder«: »tilbuddet om
indløsning og«, og »jf. stk. 4.«
ændres til: »jf. stk. 4, medmindre selskabet kun har
én kapitalejer.«
45. § 296,
stk. 4, affattes således:
»Stk. 4.
Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en
erklæring om, hvorvidt den tilbudte indløsning,
jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og vederlaget er rimelige og
sagligt begrundet. Ved erklæringen om den tilbudte
indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn til en eventuel
markedspris for det spaltede selskabs kapitalandele forud for
meddelelsen af forslaget om spaltning eller til selskabernes
værdi uden indregning af virkningen af den foreslåede
spaltning i henhold til almindeligt anerkendte
værdiansættelsesmetoder. Udtalelsen skal som
minimum
1) angive den
eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den
tilbudte indløsning, jf. § 292, stk. 1, nr. 10,
2) angive den
eller de metoder, der er anvendt for at fastsætte vederlaget
for kapitalandelene i det indskydende selskab, jf. § 292, stk.
1, nr. 4,
3)
anføre, om den eller de anvendte metoder er
hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte
indløsning og vederlaget, angive den værdi, som
sådanne metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om
den relative betydning, der tillægges disse metoder ved
fastsættelsen af den vedtagne værdi, og
4) beskrive
eventuelle særlige
værdiansættelsesvanskeligheder, der er
opstået.«
46. I
§ 298, stk. 4, ændres
», senest 2 uger efter at fordringen er anmeldt,« til:
»senest 3 måneder efter offentliggørelse af
spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1,«.
47. I
§ 298, stk. 5, ændres
»stk. 3« til: »stk. 2«.
48. I
§ 298 indsættes som stk. 6 og 7:
»Stk. 6.
Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at
den grænseoverskridende spaltning får virkning, jf.
§ 309, stk. 8.
Stk. 7.
Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører
ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende
fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller
ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige
organer.«
49. Overskriften før § 299 affattes
således:
»Indsendelse og offentliggørelse
af dokumenter«.50. §
299 affattes således:
Ȥ 299. Senest 4 uger
før der træffes beslutning om gennemførelse af
en spaltning i henhold til § 300, skal følgende
offentliggøres af kapitalselskabet og indsendes til
Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen
gør oplysning om modtagelse af dokumenterne offentligt
tilgængelig i Erhvervsstyrelsens it-system:
1)
Spaltningsplanen, jf. § 292.
2) En meddelelse
til det spaltede selskabs kapitalejere, kreditorer og
medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der
ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5
hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes
beslutning om gennemførelse af en spaltning, jf. § 300,
kan indgive skriftlige bemærkninger vedrørende
spaltningsplanen til selskabet på en af selskabet oplyst
elektronisk adresse.
Stk. 2. Senest 4
uger før der træffes beslutning om
gennemførelse af en spaltning i henhold til § 300, skal
vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf.
§ 297, 1. pkt., indsendes til Erhvervsstyrelsen, med
henblik på at Erhvervsstyrelsen offentliggør
modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er muligheden for at
fravælge vurderingsmandserklæringen om kreditorernes
stilling, jf. § 297, 2. pkt., udnyttet, skal dette meddeles
Erhvervsstyrelsen med angivelse af navne og eventuelt cvr-numre
på de kapitalselskaber, som deltager i spaltningen.
Har kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 298,
skal offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning
herom.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af spaltningsplanen og
eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens
tilgængeliggørelse af disse.«
51.
Efter § 299 indsættes før overskriften før
§ 300:
»Medarbejderinformation og
-høring§ 299 a. I forbindelse med en
grænseoverskridende spaltning skal kapitalselskabet sikre, at
pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og
høring af lønmodtagere eller en tilsvarende
forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller
aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer
beslutning om at gennemføre spaltningen. Tilsvarende
gælder, i det omfang fællesskabsvirksomheder eller
fællesskabskoncerner er berørt af spaltningen, jf.
§ 21, stk. 3, i lov om europæiske samarbejdsudvalg eller
en tilsvarende forpligtelse, der følger af en kollektiv
overenskomst eller aftale, samt hvis den
grænseoverskridende spaltning anses for at udgøre en
overdragelse af en virksomhed, jf. § 5 i lov om
lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse. Til
dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en
erklæring, der skal indsendes til Erhvervsstyrelsen, jf.
§ 308, stk. 1, nr. 8.«
52. §
300 affattes således:
Ȥ 300. Beslutningen om
gennemførelse af en grænseoverskridende
spaltning, herunder om ændring af
vedtægterne, må tidligst træffes, 4
uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt
tilgængelige, jf. § 299, stk. 1 og 2.
Stk. 2. Hvis det
indskydende kapitalselskab ophører som led i spaltningen og
har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor det
indskydende kapitalselskabs rettigheder og forpligtelser
regnskabsmæssigt anses for overgået til de modtagende
kapitalselskaber, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt
årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal
generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne
regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om
gennemførelsen af spaltningen.
Stk. 3.
Spaltningens gennemførelse skal være i
overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i
overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses
forslaget som bortfaldet.
Stk. 4. Inden
der træffes beslutning om gennemførelse af en
spaltning, skal kapitalejerne i givet fald have gjort sig bekendt
med eventuelle bemærkninger indgivet til planen, jf. §
299, stk. 1, nr. 2, og
1) senest 6 uger
før der træffes beslutning om gennemførelse af
en spaltning, skal spaltningsredegørelsen, jf. § 293,
sammen med planen for den grænseoverskridende
spaltning, jf. § 292, hvis den foreligger, stilles til
rådighed elektronisk for kapitalejerne og for
medarbejderrepræsentanterne i det spaltede kapitalselskab
eller for medarbejderne selv, hvis der ikke er
medarbejderrepræsentanter, og
2) senest 4 uger
før der træffes beslutning om gennemførelse af
en spaltning, skal følgende dokumenter stilles til
rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis de er
udarbejdet:
a)
Vurderingsmændenes udtalelser om spaltningsplanen,
herunder tilbuddet om indløsning, jf. § 296.
b)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 297.
c)
Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295.«
53.
Efter § 303 indsættes:
Ȥ 303 a.
Indebærer en bestemmelse i planen for den
grænseoverskridende spaltning en forøgelse af en
kapitalejers økonomiske forpligtelser over for
kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes af
den pågældende kapitalejer, forudsat at
kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter §
306.«
54. I
§ 304 indsættes som stk. 2:
»Stk. 2.
Sag, jf. § 109, vedrørende generalforsamlingens
beslutning om gennemførelse af en grænseoverskridende
spaltning kan ikke anlægges alene med følgende
begrundelser:
1) Vederlaget
til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab, jf. § 292,
stk. 1, nr. 4, er sat for lavt.
2) Tilbuddet om
indløsning til kapitalejerne, jf. § 292, stk. 1, nr.
10, er sat for lavt.
3) Oplysningerne
om vederlaget til kapitalejerne i det indskydende kapitalselskab,
jf. nr. 1, eller om tilbuddet om indløsning til
kapitalejerne, jf. nr. 2, opfylder ikke de retlige krav.«
55. §
306 affattes således:
Ȥ 306. Ved en
grænseoverskridende spaltning kan kapitalejere i det
indskydende kapitalselskab, der på generalforsamlingen har
modsat sig spaltningen, kræve, at kapitalselskabet
indløser deres kapitalandele til det beløb, som er
tilbudt i spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10. Krav
herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter
generalforsamlingens afholdelse, jf. § 300, stk. 1.
Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse
af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.
Stk. 2.
Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen,
jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal betales af kapitalselskabet
til eventuelle kapitalejere, som har krævet sig
indløst i overensstemmelse med stk. 1, senest 2
måneder efter den grænseoverskridende
spaltning har fået virkning, jf. § 309, stk. 8.
Stk. 3.
Indløsningsbeløbet som tilbudt i spaltningsplanen,
jf. § 292, stk. 1, nr. 10, skal svare til kapitalandelenes
værdi. Gør kapitalejere, som har krævet sig
indløst i overensstemmelse med stk. 1, gældende, at
det tilbudte indløsningsbeløb i spaltningsplanen ikke
svarer til kapitalandelenes værdi, kan kapitalejere senest 4
uger efter generalforsamlingens afholdelse kræve, at
skønsmænd udmeldt af retten på kapitalselskabets
hjemsted fastsætter beløbet. Omkostningerne til
skønsmændenes vurdering bæres af den eller de
kapitalejere, som ønsker vurderingen foretaget, men kan
pålægges selskabet, såfremt
skønsmændenes vurdering afviger væsentligt
fra det af kapitalselskabet fastsatte beløb i
spaltningsplanen, jf. § 292, stk. 1, nr. 10, og enten helt
eller overvejende lægges til grund. Kapitalejere og
kapitalselskabet kan indbringe skønsmændenes
afgørelse for retten. Sag herom skal anlægges senest 3
måneder efter modtagelsen af skønsmændenes
erklæring.
Stk. 4. Der skal
være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes
værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på
kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er
betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse
for retten, har dette ikke opsættende virkning for
Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, jf.
§ 309, medmindre retten bestemmer andet.
Stk. 5.
Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4
afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt.
kan anlægges ved de danske domstole, selv om den
grænseoverskridende spaltning har fået virkning, jf.
§ 309, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse
tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor
selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant
hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af
bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden
den grænseoverskridende spaltning fik virkning.«
56. § 308,
stk. 1, affattes således:
»Den vedtagne spaltning skal for hvert
kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering,
jf. § 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at
spaltningen er besluttet i alle de bestående
kapitalselskaber, der deltager i spaltningen. Har kreditorer
anmeldt fordringer, jf. § 298, stk. 1, kan registreringen
eller anmeldelsen dog først foretages tidligst 3
måneder efter offentliggørelse af spaltningsplanen,
jf. § 299, stk. 1, jf. § 298, stk. 4. Ethvert af de
modtagende kapitalselskaber kan registrere eller anmelde
spaltningen på de deltagende kapitalselskabers vegne.
Registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges
følgende dokumenter:
1)
Spaltningsplanen, jf. § 292.
2)
Spaltningsredegørelsen med en eventuelt vedhæftet
udtalelse, jf. § 293, og vurderingsmandsudtalelsen, jf. §
296, hvis de er udarbejdet.
3) Eventuelle
bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 299,
stk. 1, nr. 2.
4) Dokumentation
for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
5)
Vurderingsberetningen om apportindskud, jf. § 295, hvis den
foreligger.
6)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 297, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt
efter § 299, stk. 2.
7) En angivelse
fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede
procedure, jf. § 318, er påbegyndt, hvor det er
relevant.
8) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om
medarbejderinformation og -høring, jf. § 299 a, hvor
det er relevant.
9) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er
stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes værdi, jf.
§ 306, stk. 4, hvor det er relevant.
10) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes
krav anmeldt efter § 298 er afgjort, hvor det er
relevant.«
57. I
§ 308, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »§ 292, stk. 1, nr. 7« til:
»§ 292, stk. 1, nr. 9«.
58. § 308,
stk. 3 og 4, ophæves.
59. §
309 affattes således:
Ȥ 309. Senest 3
måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en
grænseoverskridende spaltning er modtaget, påser
Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal
opfyldes forud for spaltningen, jf. § 308, er afsluttet.
Erhvervsstyrelsen påser tillige, at spaltningsplanen
indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de
relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges
fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne
ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet,
udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til
den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. Er alle
de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for
spaltningen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen ikke
attesten, jf. stk. 1. Styrelsen underretter selskabet om
begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende
anvendelse.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis
Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende
spaltning er etableret med henblik på misbrug eller
svigagtige formål, der fører til eller tilsigter at
føre til unddragelse eller omgåelse af EU-retten eller
national ret, eller med kriminelle formål.
Stk. 4. Hvor det
er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere
oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i
forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen
forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.
Stk. 5. Hvor det
på grund af kompleksiteten af vurderingen efter
stk. 3 ikke er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne
i stk. 1 og 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen
om grunden til enhver forsinkelse inden udløbet af disse
frister.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med
kompetence inden for de forskellige områder, der er
berørt af den grænseoverskridende spaltning,
herunder myndigheder i de EU-/EØS-lande, hvori de
modtagende selskaber har hjemsted, og fra disse myndigheder og fra
selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er
nødvendige for at kontrollere lovligheden af den
grænseoverskridende spaltning. Erhvervsstyrelsen
kan gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2,
med henblik på vurderingen af lovligheden af den
grænseoverskridende spaltning.
Stk. 7.
Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra
registrene i de modtagende selskabers lande om, at de modtagende
selskaber er registreret i disse lande, registrerer
Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af spaltningen og
underretter registrene i de modtagende selskabers lande om, at den
grænseoverskridende spaltning har fået virkning. I
tilfælde af en ophørsspaltning registreres
kapitalselskabet omgående i Erhvervsstyrelsens it-system som
slettet af registeret som følge af en
grænseoverskridende spaltning.
Stk. 8. En
grænseoverskridende spaltning, hvor det indskydende selskab
hører under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor
Erhvervsstyrelsen registrerer spaltningen, jf. stk. 7. Har
spaltningen fået virkning i overensstemmelse med reglerne for
grænseoverskridende spaltninger, må spaltningen ikke
erklæres ugyldig. Adgangen til at indføre
foranstaltninger og sanktioner vedrørende bl.a. strafferet,
forebyggelse og bekæmpelse af finansiering af terrorisme,
socialret, beskatning og retshåndhævelse berøres
ikke af den endelige registrering af spaltningen.«
60.
Efter § 309 indsættes:
»Grænseoverskridende spaltning, hvor et
eller flere af de modtagende kapitalselskaber skal høre
under dansk ret
§ 309 a. Skal et eller flere
af de modtagende kapitalselskaber i en grænseoverskridende
spaltning høre under dansk ret, skal der med henblik
på registrering af spaltningen indsendes en attest til
Erhvervsstyrelsen fra det udenlandske indskydende kapitalselskabs
kompetente myndighed samt den af generalforsamlingen godkendte
spaltningsplan. Attesten skal være et endeligt bevis
for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det
pågældende land forud for spaltningen, er afsluttet, og
at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere
spaltningen i forhold til det indskydende kapitalselskab efter
modtagelsen af underretningen fra Erhvervsstyrelsen, jf. stk.
2.
Stk. 2. Efter
modtagelsen af attest og spaltningsplan for det indskydende
kapitalselskab, jf. stk. 1, fastslår Erhvervsstyrelsen, om
alle de relevante handlinger og formaliteter er opfyldt og
afsluttet. Herefter registrerer Erhvervsstyrelsen
gennemførelsen af den grænseoverskridende spaltning
for de modtagende kapitalselskaber, der skal høre under
dansk ret, og underretter hurtigst muligt derefter det register,
hvor det indskydende kapitalselskab er registreret, om, at de
modtagende selskaber er blevet registreret.
Stk. 3.
Retsreglerne i det indskydende selskabs land bestemmer
den dato, hvor den grænseoverskridende spaltning har
virkning.
Stk. 4.
Kapitalejere i de indskydende udenlandske
kapitalselskaber kan ikke anlægge retssag ved
danske domstole angående rettigheder om beskyttelse af
kapitalejere.«
61. I
§ 310, 2. pkt., ændres
», § 292, stk. 1, nr. 1-3, 6 og 9-15 og stk. 2-4,
§§ 293, 294« til: »§ 292, stk. 1, nr.
1-3, 6, 9 og 12-17, og stk. 2 og 3, §§ 293«.
62. § 311,
stk. 1, nr. 3, affattes således:
»3) mindst
et af de fusionerende kapitalselskaber i de 6
måneder, der går forud for
offentliggørelsen af den fælles plan om den
grænseoverskridende fusion, jf. § 279, stk. 1, har et
gennemsnitligt antal medarbejdere svarende til fire femtedele af
den gældende nationale tærskel.«
63.
Efter § 315 indsættes:
Ȥ 315 a.
Kapitalselskabet skal hurtigst muligt informere medarbejderne
eller deres repræsentanter om resultatet af eventuelle
forhandlinger om medarbejdernes medbestemmelse.«
64. Overskriften før § 317 affattes
således:
»Efterfølgende fusioner,
spaltninger og omdannelser«.65. §
317 affattes således:
»§ 317. §§
311-316 om medbestemmelse ved grænseoverskridende
fusioner finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende
kapitalselskab i en grænseoverskridende fusion, inden for de
første 4 år efter at fusionen har fået virkning,
deltager i en national eller grænseoverskridende fusion,
spaltning eller omdannelse.«
66. I
§ 318 indsættes efter
»grænseoverskridende spaltning«: », jf. dog
stk. 2-5«.
67. I
§ 318 indsættes som stk. 2-5:
»Stk. 2.
Finder § 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder
bestemmelserne i §§ 18 og 44 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse ud over
bestemmelserne i § 312, stk. 1, jf. dog stk. 3.
Stk. 3. § 7
og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.
Stk. 4. Finder
§§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33,
stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i
SEselskaber anvendelse ud over bestemmelserne i
§ 15, stk. 4 og 5, § 33, stk. 2, og §§ 34 og
36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk.
5.
Stk. 5. §
313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke
anvendelse.«
68. Kapitel 16
a ophæves, og efter § 318 indsættes i kapitel 16:
»Grænseoverskridende
omdannelse
§ 318 a. Et kapitalselskab
omfattet af denne lov kan omdanne kapitalselskabets retlige form,
hvorunder det er registreret i et EU- eller EØS-land, til en
af de retlige former i et andet EU- eller EØS-land, der
er opført i bilag II til Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2017/1132/EU, dvs. en grænseoverskridende
omdannelse. Den grænseoverskridende omdannelse kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Reglerne
om grænseoverskridende omdannelse finder ikke anvendelse
på selskaber, der er omfattet af de
afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger,
der er fastsat i lov om restrukturering og afvikling af visse
finansielle virksomheder, og selskaber, der er omfattet af de
kriseforebyggelsesforanstaltninger, der er fastsat i § 71 c,
stk. 2, og §§ 243 a, 243 c, 264, 265-265 c, 272 og 273 i
lov om finansiel virksomhed samt §§ 17-18 a i lov om
restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.
Grænseoverskridende omdannelse ud af
DanmarkOmdannelsesplan
§ 318 b. Det centrale
ledelsesorgan i kapitalselskabet, der skal omdannes, opretter og
underskriver en omdannelsesplan, der skal indeholde oplysning
om
1)
kapitalselskabets selskabsform, navn og hjemsted,
2) det omdannede
kapitalselskabs foreslåede retlige form og navn og dets
påtænkte placering af dets vedtægtsmæssige
hjemsted efter omdannelsen,
3) udkast til
nye vedtægter for kapitalselskabet efter omdannelsen,
4) den
foreslåede vejledende tidsplan for omdannelsen,
5) det
regnskabsmæssige virkningstidspunkt for omdannelsen,
6) omdannelsens
sandsynlige følger for beskæftigelsen,
7) de
rettigheder i kapitalselskabet efter omdannelsen, der
tillægges indehavere af kapitalandele med særlige
rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end
kapitalandele, eller de foranstaltninger, der foreslås til
fordel for disse personer,
8) de eventuelle
særlige fordele, der indrømmes medlemmerne af
kapitalselskabets ledelse,
9) hvorvidt
nogen incitamenter eller subsidier blev modtaget af selskabet i de
seneste 5 år,
10) hvor det er
relevant, de procedurer, hvorefter der i henhold til § 318 q
er fastsat nærmere regler om medarbejdernes inddragelse i
fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til
medbestemmelse i kapitalselskabet efter omdannelsen,
11) tilbuddet om
indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 m, stk. 1,
herunder det beløb fastsat ud fra kapitalandelenes
værdi, som kapitalejere, der kræver sig indløst,
tilbydes af kapitalselskabet, og
12)
beskyttelsesforanstaltninger tilbudt kreditorer, jf. §§
318 e og 318 f.
Stk. 2.
Omdannelsesplanen skal være underskrevet senest ved
udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for
omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 5,
indgår. Overskrides fristen, kan modtagelsen af
omdannelsesplanen i Erhvervsstyrelsen ikke offentliggøres og
omdannelsen dermed ikke vedtages.
Omdannelsesredegørelse
§ 318 c. Det centrale
ledelsesorgan i kapitalselskabet, der omdannes, skal udarbejde en
redegørelse til kapitalejere og medarbejdere.
Redegørelsen skal forklare den
grænseoverskridende omdannelses følger for
selskabets fremtidige virksomhed, herunder forklare og begrunde den
grænseoverskridende omdannelses juridiske og
økonomiske aspekter, og forklare den
grænseoverskridende omdannelses følger for
medarbejderne.
Stk. 2.
Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere skal indeholde
følgende, jf. dog stk. 5:
1) Et afsnit for
kapitalejere, som skal forklare
a) tilbuddet om
indløsning, jf. § 318 m, og metoden, der er anvendt til
fastsættelse af kapitalandelenes værdi,
b) den
grænseoverskridende omdannelses følger for
kapitalejerne og
c) de retsmidler
og rettigheder, der står til rådighed for kapitalejere
i overensstemmelse med § 318 m.
2) Et afsnit for
medarbejdere, som skal forklare
a) den
grænseoverskridende omdannelses følger for
ansættelsesforholdene og, hvor det er relevant, enhver
foranstaltning til beskyttelse af disse
ansættelsesforhold,
b) enhver
væsentlig ændring i de gældende
ansættelsesforhold eller i placeringen af kapitalselskabets
forretningssteder, og
c) hvorvidt de
faktorer, der er anført i litra a og b, berører
kapitalselskabets eventuelle datterselskaber.
Stk. 3.
Redegørelsen til kapitalejere og medarbejdere kan udarbejdes
i én redegørelse indeholdende begge afsnit eller som
særskilte redegørelser for henholdsvis kapitalejere og
medarbejdere.
Stk. 4. Modtager
det centrale ledelsesorgan en udtalelse fra
medarbejderrepræsentanterne om de i stk. 1 og stk. 2, nr. 2,
omhandlede oplysninger, vedhæftes denne udtalelse
redegørelsen, og kapitalejerne informeres herom. Udtalelsen
efter 1. pkt. skal være modtaget skriftligt på en af
kapitalselskabet oplyst elektronisk adresse, senest 2 uger efter
redegørelsen er stillet til rådighed for
medarbejderrepræsentanterne, jf. § 318 i, stk. 4, nr. 1.
Har selskabet ikke medarbejderrepræsentanter, kan udtalelsen
efter 1. pkt. afgives af medarbejderne selv.
Stk. 5.
Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes
et afsnit for kapitalejerne i redegørelsen.
Redegørelsens afsnit for medarbejdere er ikke
påkrævet, hvor et kapitalselskab og dets eventuelle
datterselskaber ikke har andre medarbejdere end dem, der er ansat i
det centrale ledelsesorgan. Redegørelsen, jf. stk.
1, er ikke påkrævet, hvis kapitalejerne har
besluttet, at redegørelsens afsnit for kapitalejerne ikke
skal udarbejdes, og afsnittet for medarbejderne ikke er
påkrævet.
Stk. 6. Stk. 1-5
berører ikke de gældende rettigheder til og procedurer
for information og høring, jf. lov om information og
høring af lønmodtagere og lov om europæiske
samarbejdsudvalg.
Vurderingsmandsudtalelse om
omdannelsesplanen
§ 318 d. I kapitalselskabet,
der skal omdannes, udarbejder en uvildig, sagkyndig vurderingsmand
en skriftlig udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om
indløsning, medmindre selskabet kun har én
kapitalejer. Kapitalejerne kan dog i enighed beslutte, at der ikke
skal udarbejdes en sådan udtalelse om omdannelsesplanen.
Stk. 2.
Vurderingsmanden udpeges efter § 37, stk. 1.
Stk. 3. §
37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på
vurderingsmandens forhold til det kapitalselskab, der skal
omdannes.
Stk. 4.
Udtalelsen skal i alle tilfælde indeholde en erklæring
om, hvorvidt den tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk.
1, nr. 11, er rimelig og sagligt begrundet. Ved erklæringen
om den tilbudte indløsning skal vurderingsmanden tage hensyn
til en eventuel markedspris for det omdannede selskabs
kapitalandele forud for meddelelsen af forslaget om omdannelse
eller til selskabernes værdi uden indregning af virkningen af
den foreslåede omdannelse i henhold til almindeligt
anerkendte værdiansættelsesmetoder.
Udtalelsen skal som minimum
1) angive den
eller de metoder, der er anvendt for at nå frem til den
tilbudte indløsning, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11,
2)
anføre, om den eller de anvendte metoder er
hensigtsmæssige til beregning af den tilbudte
indløsning, angive den værdi, som sådanne
metoder resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative
betydning, der tillægges disse metoder ved
fastsættelsen af den vedtagne værdi, og
3) beskrive
eventuelle særlige
værdiansættelsesvanskeligheder, der er
opstået.
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling
§ 318 e. I kapitalselskabet,
der skal omdannes, skal en eller flere uvildige, sagkyndige
vurderingsmænd udarbejde en erklæring om, hvorvidt
kreditorerne i kapitalselskabet må antages at være
tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen i forhold til
selskabets nuværende situation. Kapitalejerne kan dog i
enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en sådan
erklæring om kreditorernes stilling, jf. dog § 318
f.
Mulighed for kreditorerne for at anmelde deres
krav
§ 318 f. Hvis
vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 318 e, finder, at kreditorerne i
kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter
omdannelsen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring
fra en vurderingsmand om kreditorernes stilling, kan kreditorer,
hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens
offentliggørelse i medfør af § 318 g, stk. 1,
senest 4 uger efter offentliggørelsen anmelde deres
fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende
sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.
Stk. 2. Anmeldte
fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og
for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges
betryggende sikkerhed.
Stk. 3.
Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk.
2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret
ved en ordning i henhold til lov.
Stk. 4. Er der
mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om,
hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt
sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3
måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen,
jf. § 318 g, stk. 1, nr. 1, indbringe sagen for skifteretten
på selskabets hjemsted til afgørelse af
spørgsmålet.
Stk. 5.
Kreditorer kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der
ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange
sikkerhed efter stk. 2.
Stk. 6.
Kreditorer, hvis krav er opstået før
offentliggørelsen af omdannelsesplanen, kan uanset stk. 4
indgive søgsmål mod kapitalselskabet på
kapitalselskabets hjemsted før omdannelsen inden for 2
år fra det tidspunkt, hvor omdannelsen har fået
virkning, jf. § 318 o, stk. 8, uden at dette berører de
værnetingsregler, der er fastsat i national ret, EU-ret eller
en aftale.
Stk. 7.
Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 er betinget af, at
den grænseoverskridende omdannelse får virkning, jf.
§ 318 o, stk. 8.
Stk. 8.
Kreditorernes rettigheder i henhold til stk. 1-4 berører
ikke anvendelsen af danske retsregler vedrørende
fyldestgørelse eller sikring af økonomiske eller
ikkeøkonomiske forpligtelser over for offentlige
organer.
Indsendelse og offentliggørelse af
dokumenter
§ 318 g. Senest 4 uger
før generalforsamlingen, der træffer beslutning om
gennemførelse af en omdannelse i henhold til § 318 i,
skal følgende offentliggøres af kapitalselskabet
og indsendes til Erhvervsstyrelsen, med henblik på at
Erhvervsstyrelsen gør oplysning om modtagelse af
dokumenterne offentligt tilgængelige i Erhvervsstyrelsens
it-system:
1)
Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.
2) En meddelelse
til kapitalejere, kreditorer og det omdannede selskabs
medarbejderrepræsentanter eller medarbejderne selv, hvis der
ikke findes sådanne repræsentanter, om, at de senest 5
hverdage før generalforsamlingen, hvor der træffes
beslutning om gennemførelse af en omdannelse, jf. § 318
i, kan indgive skriftlige bemærkninger
vedrørende omdannelsesplanen til selskabet på en af
selskabet oplyst elektronisk adresse.
Stk. 2. Senest 4
uger før generalforsamlingen, hvor der træffes
beslutning om gennemførelse af en omdannelse i henhold til
§ 318 i, skal vurderingsmandserklæring om kreditorernes
stilling, jf. § 318 e, 1. pkt., indsendes til
Erhvervsstyrelsen, med henblik på at Erhvervsstyrelsen
offentliggør modtagelsen i Erhvervsstyrelsens it-system. Er
muligheden for at fravælge vurderingsmandserklæringen
om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, 2. pkt., udnyttet,
skal dette meddeles Erhvervsstyrelsen med angivelse af navn og
cvr-nummer på det kapitalselskab, der skal omdannes. Har
kreditorerne ret til at anmelde deres krav, jf. § 318 f, skal
offentliggørelsen, jf. stk. 1, indeholde oplysning
herom.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
kapitalselskabers offentliggørelse af omdannelsesplanen og
eventuelt medfølgende dokumenter samt Erhvervsstyrelsens
tilgængeliggørelse af disse.
Medarbejderinformation og
-høring
§ 318 h. I forbindelse med en
grænseoverskridende omdannelse skal kapitalselskabet sikre,
at pligten i § 4, stk. 3, nr. 3, i lov om information og
høring af lønmodtagere eller en tilsvarende
forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller
aftale, er opfyldt, inden generalforsamlingen træffer
beslutning om at gennemføre omdannelsen.
Tilsvarende gælder, i det omfang
fællesskabsvirksomheder eller fællesskabskoncerner er
berørt af omdannelsen, jf. § 21, stk. 3, i lov om
europæiske samarbejdsudvalg eller en tilsvarende
forpligtelse, der følger af en kollektiv overenskomst eller
aftale. Til dokumentation herfor skal det centrale ledelsesorgan
udarbejde en erklæring, der skal indsendes til
Erhvervsstyrelsen, jf. § 318 n, stk. 1, nr. 7.
Beslutning om at gennemføre en
grænseoverskridende omdannelse
§ 318 i. Beslutningen om
gennemførelse af en grænseoverskridende
omdannelse, herunder om ændring af
vedtægterne, må tidligst træffes, 4
uger efter at Erhvervsstyrelsen har gjort dokumenterne offentligt
tilgængelige, jf. § 318 g, stk. 1 og 2.
Stk. 2. Har
selskabet, der påtænkes omdannet, afsluttet et
regnskabsår inden tidspunktet for omdannelsens
regnskabsmæssige virkning, og har generalforsamlingen endnu
ikke godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal
generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne
regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om
gennemførelsen af omdannelsen.
Stk. 3.
Omdannelsens gennemførelse skal være i
overensstemmelse med omdannelsesplanen. Vedtages omdannelsen ikke i
overensstemmelse med den offentliggjorte omdannelsesplan, anses
forslaget som bortfaldet.
Stk. 4. Inden
generalforsamlingen træffer beslutning om
gennemførelse af en omdannelse, skal kapitalejerne i givet
fald have gjort sig bekendt med eventuelle bemærkninger
indgivet til planen, jf. § 318 g, stk. 1, nr. 2, og
1) senest 6 uger
før generalforsamlingen træffer beslutning om
gennemførelse af en omdannelse, skal
omdannelsesredegørelsen, jf. § 318 c, sammen med planen
for den grænseoverskridende omdannelse, jf. § 318 b,
hvis den foreligger, stilles til rådighed elektronisk for
kapitalejerne og for kapitalselskabets
medarbejderrepræsentanter eller for medarbejderne selv, hvis
der ikke er medarbejderrepræsentanter, og
2) senest 4 uger
før generalforsamlingen træffer beslutning om
gennemførelse af en omdannelse, skal vurderingsmandens
udtalelse om omdannelsesplanen, herunder tilbuddet om
indløsning, jf. § 318 d, og vurderingsmændenes
erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e,
stilles til rådighed elektronisk for kapitalejerne, hvis
disse er udarbejdet.
§ 318 j. Beslutning om
grænseoverskridende omdannelse træffes i
kapitalselskabet af generalforsamlingen med det flertal, der
kræves efter § 106, og i overensstemmelse med de
yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde
om opløsning eller grænseoverskridende omdannelse, jf.
dog stk. 2. Er kapitalselskabet under likvidation, kan omdannelsen
kun besluttes, hvis udlodning til kapitalejerne endnu ikke er
påbegyndt og generalforsamlingen samtidig træffer
beslutning om at hæve likvidationen. § 231 om
genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.
Stk. 2. Hvor en
bestemmelse i planen for den grænseoverskridende omdannelse
indebærer en forøgelse af en
kapitalejers økonomiske forpligtelser over
for kapitalselskabet eller tredjemand, skal bestemmelsen godkendes
af den pågældende kapitalejer, forudsat at
kapitalejeren ikke kan kræve indløsning efter §
318 m.
Stk. 3. Sag, jf.
§ 109, vedrørende generalforsamlingens beslutning om
gennemførelse af en grænseoverskridende omdannelse kan
ikke anlægges alene med følgende
begrundelser:
1) Tilbuddet om
indløsning til kapitalejerne, jf. § 318 b, stk. 1, nr.
11, er sat for lavt.
2) Oplysningerne
om tilbuddet om indløsning til kapitalejerne, jf.
nr. 1, opfylder ikke de retlige krav.
§ 318 k. Det centrale
ledelsesorgan skal på generalforsamlingen, hvor der skal
træffes beslutning om gennemførelse af en
grænseoverskridende omdannelse, oplyse om begivenheder af
væsentlig betydning, herunder væsentlige
ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i
tiden mellem omdannelsesplanens underskrivelse og
generalforsamlingen.
§ 318 l. Generalforsamlingen
kan gøre vedtagelsen af en grænseoverskridende
omdannelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige
godkendelse af de fastlagte retningslinjer for
medarbejdernes medbestemmelse, jf. § 318 q.
Mulighed for at kræve
indløsning
§ 318 m. Kapitalejerne i det
kapitalselskab, der skal omdannes, som på generalforsamlingen
har modsat sig omdannelsen, kan kræve, at kapitalselskabet
indløser deres kapitalandele til det beløb, som
er tilbudt i omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11.
Krav herom skal fremsættes skriftligt senest 4 uger efter
generalforsamlingens afholdelse, jf. § 318 i, stk. 1.
Kapitalselskabet skal oplyse en elektronisk adresse til modtagelse
af krav fra kapitalejerne, jf. 1. pkt.
Stk. 2.
Indløsningsbeløbet som tilbudt i
omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal
betales af kapitalselskabet til eventuelle kapitalejere,
som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk.
1, senest 2 måneder efter den grænseoverskridende
omdannelse har fået virkning, jf. § 318 o, stk. 8.
Stk. 3.
Indløsningsbeløbet som tilbudt i
omdannelsesplanen, jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, skal
svare til kapitalandelenes værdi. Gør kapitalejere,
som har krævet sig indløst i overensstemmelse med stk.
1, gældende, at det tilbudte indløsningsbeløb i
omdannelsesplanen ikke svarer til kapitalandelenes værdi, kan
kapitalejere senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse
kræve, at skønsmænd udmeldt af retten på
kapitalselskabets hjemsted fastsætter beløbet.
Omkostningerne til skønsmændenes vurdering bæres
af den eller de kapitalejere, som ønsker vurderingen
foretaget, men kan pålægges selskabet, såfremt
skønsmændenes vurdering afviger væsentligt fra
det af kapitalselskabet fastsatte beløb i omdannelsesplanen,
jf. § 318 b, stk. 1, nr. 11, og enten helt eller overvejende
lægges til grund. Kapitalejere og kapitalselskabet
kan indbringe skønsmændenes afgørelse for
retten. Sag herom skal anlægges senest 3 måneder efter
modtagelsen af skønsmændenes erklæring.
Stk. 4. Der skal
være stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes
værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på
kapitalselskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er
betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse
for retten, har dette ikke opsættende virkning for
Erhvervsstyrelsens mulighed for at udfærdige
attesten, jf. § 318 o, medmindre retten bestemmer andet.
Stk. 5.
Retssager om kapitalejernes rettigheder i henhold til stk. 1-4
afgøres efter dansk ret. Retssager som nævnt i 1. pkt.
kan anlægges ved danske domstole, selv om den
grænseoverskridende omdannelse har fået virkning, jf.
§ 318 o, stk. 8. Kapitalselskabets hjemting anses i disse
tilfælde for at være den retskreds i Danmark, hvor
selskabet havde hovedkontor, eller, hvis et sådant
hovedkontor ikke kan oplyses, den retskreds, hvor et af
bestyrelsens eller direktionens medlemmer havde bopæl, inden
den grænseoverskridende omdannelse fik virkning.
Anmeldelse om gennemførelse af en
grænseoverskridende omdannelse
§ 318 n. Den vedtagne
omdannelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf.
§ 9, i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at omdannelsen
er besluttet, jf. dog stk. 2. Har kreditorer anmeldt fordringer,
jf. § 318 f, stk. 1, kan registreringen eller anmeldelsen dog
først foretages tidligst 3 måneder efter
offentliggørelse af omdannelsesplanen, jf. § 318 g,
stk. 1, jf. § 318 f, stk. 4. Registreringen eller anmeldelsen
skal vedlægges følgende dokumenter:
1)
Omdannelsesplanen, jf. § 318 b.
2)
Omdannelsesredegørelsen med en eventuelt vedhæftet
udtalelse, jf. § 318 c, og vurderingsmandsudtalelsen, jf.
§ 318 d, hvis de foreligger.
3) Eventuelle
bemærkninger indgivet i overensstemmelse med § 318 g,
stk. 1, nr. 2.
4) Dokumentation
for beslutningens lovlige vedtagelse (protokoludskrift).
5)
Vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling,
jf. § 318 e, hvis den foreligger og ikke allerede er indsendt
efter § 318 g, stk. 2.
6) En angivelse
fra selskabet om, at den i §§ 312-316 omhandlede
procedure, jf. § 318 q, er påbegyndt, hvor det er
relevant.
7) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om
medarbejderinformation og høring, jf. § 318 h, hvor det
er relevant.
8) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at der er
stillet betryggende sikkerhed for kapitalandelenes
værdi, jf. § 318 m, stk. 4.
9) En
erklæring fra det centrale ledelsesorgan om, at kreditorernes
krav anmeldt efter § 318 f er afgjort, hvor det er
relevant.
Stk. 2.
Anmeldelse om den vedtagne omdannelse skal være modtaget i
Erhvervsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen
for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for
omdannelsens regnskabsmæssige virkning, jf. § 318 b,
stk. 1, nr. 5, indgår, dog senest 1 år efter
Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af modtagelse af
omdannelsesplanen i henhold til § 318 g. Overskrides en af
disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens
gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede
omdannelsesplan i henhold til § 318 b anses for
bortfaldet.
Attestudstedelse
§ 318 o. Senest 3
måneder efter anmeldelse om gennemførelse af en
grænseoverskridende omdannelse er modtaget, påser
Erhvervsstyrelsen, om alle de handlinger og formaliteter, der skal
opfyldes forud for omdannelsen, jf. § 318 n, er afsluttet.
Erhvervsstyrelsen påser tillige, at omdannelsesplanen
indeholder oplysninger om procedurerne, i henhold til hvilke de
relevante ordninger for medarbejdernes medbestemmelse lægges
fast, og oplysninger om de forskellige muligheder for sådanne
ordninger. Er alle handlinger og alle formaliteter afsluttet,
udsteder Erhvervsstyrelsen en attest herom for kapitalselskabet til
den udenlandske registreringsmyndighed, jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. Er alle
de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for
omdannelsen, ikke afsluttet, udsteder Erhvervsstyrelsen
ikke attesten, jf. stk. 1. Erhvervsstyrelsen underretter selskabet
om begrundelsen. § 23 g, stk. 2 og 3, finder tilsvarende
anvendelse.
Stk. 3.
Erhvervsstyrelsen udsteder ikke en attest, jf. stk. 1, hvis
Erhvervsstyrelsen vurderer, at den grænseoverskridende
omdannelse er etableret med henblik på misbrug eller
svigagtige formål, der fører til eller
tilsigter at føre til unddragelse eller omgåelse af
EU-retten eller national ret, eller med kriminelle
formål.
Stk. 4. Hvor det
er nødvendigt for Erhvervsstyrelsen at inddrage yderligere
oplysninger, dokumenter m.v. eller at foretage yderligere kontrol i
forhold til vurderingen efter stk. 3, kan Erhvervsstyrelsen
forlænge fristen i stk. 1 med op til 3 måneder.
Stk. 5. Hvor det
på grund af kompleksiteten af vurderingen efter stk. 3 ikke
er muligt for Erhvervsstyrelsen at overholde fristerne i stk. 1 og
stk. 4, underretter Erhvervsstyrelsen anmelderen om grunden til
enhver forsinkelse inden udløbet af disse frister.
Stk. 6.
Erhvervsstyrelsen kan høre andre relevante myndigheder med
kompetence inden for de forskellige områder, der er
berørt af den grænseoverskridende omdannelse, herunder
myndigheder i det EU-/EØS-land, hvori kapitalselskabet efter
omdannelsen skal have hjemsted, og fra disse myndigheder og fra
selskabet rekvirere de oplysninger og dokumenter, der er
nødvendige for at kontrollere lovligheden af den
grænseoverskridende omdannelse. Erhvervsstyrelsen kan
gøre brug af sagkyndig bistand, jf. § 23 b, stk. 2, med
henblik på vurderingen af lovligheden af den
grænseoverskridende omdannelse.
Stk. 7.
Når Erhvervsstyrelsen har modtaget en underretning fra
registeret i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen skal
have hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har
fået virkning, registreres kapitalselskabet omgående i
Erhvervsstyrelsens it-system som slettet af registeret som
følge af en grænseoverskridende omdannelse.
Stk. 8.
Retsreglerne i det land, hvor kapitalselskabet efter omdannelsen
skal have hjemsted, bestemmer den dato, hvor den
grænseoverskridende omdannelse har virkning.
Grænseoverskridende omdannelse til et dansk
kapitalselskab
§ 318 p. Et kapitalselskab med
hjemsted i et andet EU- eller EØS-land kan omdanne den
retlige form, hvorunder selskabet er registreret, til et dansk
kapitalselskab. Med henblik på registreringen af omdannelsen
skal der indsendes en attest til Erhvervsstyrelsen fra den
kompetente myndighed i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har
haft hjemsted, samt den af generalforsamlingen godkendte
omdannelsesplan. Attesten skal være et endeligt bevis
for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det
pågældende land forud for omdannelsen, er afsluttet, og
at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere
omdannelsen efter modtagelsen af underretningen fra
Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 2.
Stk. 2. Efter
modtagelsen af attest og omdannelsesplan, jf. stk. 1,
fastslår Erhvervsstyrelsen, om alle de relevante handlinger
og formaliteter er opfyldt og afsluttet. Herefter registrerer
Erhvervsstyrelsen gennemførelsen af den
grænseoverskridende omdannelse og underretter hurtigst muligt
derefter registeret i det land, hvor kapitalselskabet hidtil har
haft hjemsted, om, at den grænseoverskridende omdannelse har
fået virkning.
Stk. 3. En
grænseoverskridende omdannelse til et dansk kapitalselskab
har virkning fra den dag, hvor Erhvervsstyrelsen registrerer
omdannelsen. Har omdannelsen fået virkning i overensstemmelse
med reglerne for grænseoverskridende omdannelser, må
omdannelsen ikke erklæres ugyldig. Adgangen til at
indføre foranstaltninger og sanktioner vedrørende
bl.a. strafferet, forebyggelse og bekæmpelse af finansiering
af terrorisme, socialret, beskatning og retshåndhævelse
berøres ikke af den endelige registrering af
omdannelsen.
Stk. 4. Kapitel
3 om stiftelse finder ikke anvendelse, når et kapitalselskab
ved en grænseoverskridende omdannelse flytter sit hjemsted
fra et andet EU- eller EØS-land til Danmark.
Stk. 5.
Kapitalejere i det omdannede udenlandske kapitalselskab kan ikke
anlægge retssag ved danske domstole angående
rettigheder om beskyttelse af kapitalejere.
Medarbejdernes medbestemmelse ved
grænseoverskridende omdannelse
§ 318 q. §§ 311-317
finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse
på grænseoverskridende omdannelse, jf. dog stk.
2-5.
Stk. 2. Finder
§ 140 ikke anvendelse, jf. § 311, finder bestemmelserne i
§§ 18 og 44 i lov om medarbejderindflydelse i
SE-selskaber anvendelse ud over bestemmelserne i § 312, stk.
1, jf. dog stk. 3.
Stk. 3. § 7
og § 15, stk. 1, stk. 2, nr. 1, og stk. 3, i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder ikke anvendelse.
Stk. 4. Finder
§§ 313-316 anvendelse, finder bestemmelsen i § 33,
stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber anvendelse
ud over bestemmelserne i § 33, stk. 2, og §§ 34 og
36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. dog stk.
5.
Stk. 5. §
15, stk. 4 og 5, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber og
§§ 313, stk. 1, nr. 3, og stk. 2, finder ikke
anvendelse.«
69. I
§ 367, stk. 4, ændres
»§ 279, stk. 5, § 299, stk. 5, § 318 f, stk.
5,« til: »§ 279, stk. 3, § 299, stk. 3,
§ 318 g, stk. 3,«.
70. § 368,
stk. 1, affattes således:
»Overtrædelse af § 312, §
313, § 318 og § 318 q, jf. § 3, § 36, stk. 4,
§ 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om
medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.
Overtrædelse af § 318, stk. 2, og § 318 q, stk. 2,
jf. § 44 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber,
straffes med bøde.«
71. I
§ 368, stk. 2, ændres
»§ 312 og § 318« til: »§ 312,
§ 318 og § 318 q«.
72. I
§ 368, stk. 3, ændres
»fusion eller spaltning« til: »fusion, spaltning
eller omdannelse«.
§ 2
I lov nr. 595 af 14. juni 2011 om næring,
som ændret ved § 13 i lov nr. 1231 af 18. december 2012,
foretages følgende ændringer:
1. §
2 ophæves.
2. § 3,
stk. 2, ophæves.
3. §
5 ophæves.
4. §§
6 og 7 ophæves.
5. I
§ 9, stk. 1, udgår
»§ 2,« og », § 5, stk. 1,«.
6. I
§ 9, stk. 2, ændres
»§ 2, stk. 3, § 3, § 4 og § 5, stk.
1,« til: »§ 3 og § 4«.
§ 3
I lov om sikkerhed til søs, jf.
lovbekendtgørelse nr. 221 af 11. februar 2022, foretages
følgende ændringer:
1. Fodnoten til lovens titel affattes
således:
»1) Loven
indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af
Rådets direktiv 89/391/EØF af 12. juni 1989 om
iværksættelse af foranstaltninger til forbedring af
arbejdstagernes sikkerhed og sundhed under arbejdet, EF-Tidende
1989, nr. L 183, side 1, Rådets direktiv 89/656/EØF af
30. november 1989 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i
forbindelse med arbejdstagernes brug af personlige
værnemidler under arbejdet (tredje særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EF-Tidende 1989, nr. L 393, side 18, Rådets direktiv
90/269/EØF af 29. maj 1990 om minimumsforskrifter for
sikkerhed og sundhed i forbindelse med manuel håndtering af
byrder, som kan medføre risiko for især ryg- og
lændeskader hos arbejdstagerne (fjerde særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EF-Tidende 1990, nr. L 156, side 9, Rådets direktiv
91/383/EØF af 25. juni 1991 om supplering af
foranstaltningerne til forbedring af sikkerheden og sundheden
på arbejdsstedet for arbejdstagere, der har et
tidsbegrænset ansættelsesforhold eller et
vikaransættelsesforhold, EF-Tidende 1991, nr. L 206, side 19,
Rådets direktiv 92/58/EF af 24. juni 1992 om
minimumsforskrifter for signalgivning i forbindelse med sikkerhed
og sundhed under arbejdet (niende særdirektiv i henhold til
artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992,
nr. L 245, side 23, Rådets direktiv 92/85/EØF af 19.
oktober 1992 om iværksættelse af foranstaltninger til
forbedring af sikkerheden og sundheden under arbejdet for
arbejdstagere som er gravide, som lige har født, eller som
ammer (tiende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i
direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992, nr. L 348, side 1,
Rådets direktiv 93/103/EF af 23. november 1993 om
minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed under arbejdet om bord
på fiskerfartøjer (trettende særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EF-Tidende 1993, nr. L 307, side 1, Rådets direktiv 94/33/EF
af 22. juni 1994 om beskyttelse af unge på arbejdspladsen,
EU-Tidende 1994, nr. L 216, side 12, Rådets direktiv 98/24/EF
af 7. april 1998 om beskyttelse af arbejdstagernes sikkerhed og
sundhed under arbejdet mod risici i forbindelse med kemiske agenser
(fjortende særdirektiv i henhold til direktiv
98/391/EØF, artikel 16, stk. 1), EU-Tidende 1998, nr. L 131,
side 11, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/92/EF af
16. december 1999 om minimumsforskrifter vedrørende
forbedring af sikkerhed og sundhedsbeskyttelse for arbejdstagere,
der kan blive udsat for fare hidrørende fra eksplosiv
atmosfære (femtende særdirektiv i henhold til artikel
16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L
23, side 57, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2000/54/EF af 18. september 2000 om beskyttelse af arbejdstagerne
mod farerne ved at være udsat for biologiske agenser under
arbejdet (syvende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk.
1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L 262, side
21, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/44/EF af 25.
juni 2002 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i
forbindelse med arbejdstagernes eksponering for risici på
grund af fysiske agenser (vibrationer) (16. særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EU-Tidende 2002, nr. L 177, side 13, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2003/10/EF af 6. februar 2003 om
minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med
arbejdstagernes eksponering for risici på grund af fysiske
agenser (støj) (17. særdirektiv i henhold til artikel
16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2003, nr. L
42, side 38, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/37/EF af 29. april 2004 om beskyttelse af arbejdstagerne mod
risici for under arbejdet at være udsat for
kræftfremkaldende stoffer eller mutagener (sjette
særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv
89/391/EØF), EU-Tidende 2004, nr. L 158, side 50,
Rådets direktiv 2009/13/EF af 16. februar 2009 om
iværksættelse af den aftale, der er indgået
mellem European Community Shipowners' Associations (ECSA) og
European Transport Workers' Federation (ETF) om konventionen om
søfarendes arbejdsforhold af 2006, og om ændring af
direktiv 1999/63/EF, EU-Tidende 2009, nr. L 124, side 30,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/15/EF af 23.
april 2009 om fælles regler og standarder for organisationer,
der udfører inspektion og syn af skibe, og for
søfartsmyndighedernes aktiviteter i forbindelse dermed,
EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 47, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2009/16/EF af 23. april 2009 om
havnestatskontrol, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 57,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/21/EF af 23.
april 2009 om opfyldelse af kravene til flagstater, EU-Tidende
2009, nr. L 131, side 132, Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/104/EF af 16. september 2009 om minimumsforskrifter
for sikkerhed og sundhed i forbindelse med arbejdstagernes brug af
arbejdsudstyr under arbejdet (andet særdirektiv i henhold til
artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2009,
nr. L 260, side 5, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2009/148/EF af 30. november 2009 om beskyttelse af arbejdstagere
mod farerne ved under arbejdet at være udsat for asbest,
EU-Tidende 2009, nr. L 330, side 28, og Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2013/53/EU af 20. november 2013 om
fritidsfartøjer og personlige fartøjer og om
ophævelse af direktiv 94/25/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 354,
side 90.«
2. I
§ 17, stk. 1 og 2, udgår »§ 8«.
3. I
§ 36 indsættes som 2. pkt.:
»§ 8, § 17, stk. 1, 2 og 4-9,
§ 18, § 28, § 31 og § 32, stk. 1, 6 og 8-10,
kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft
for Færøerne med de ændringer, som de
færøske forhold tilsiger.«
§ 4
I lov nr. 551 af 2. juni 2014 om en
fælles patentdomstol m.v. foretages følgende
ændring:
1. § 5,
nr. 5, ophæves.
§ 5
I patentloven, jf. lovbekendtgørelse nr.
90 af 29. januar 2019, som ændret ved lov nr. 1057 af 23.
december 1992, foretages følgende ændring:
1. I
§ 77 indsættes som stk. 5 og 6:
»Stk. 5.
Et europæisk patent anses ikke for at have fået
retsvirkning som et nationalt patent her i landet, når den
ensartede retsvirkning af det pågældende patent er
blevet registreret.
Stk. 6. Bliver
patenthavers anmodning om et europæisk patent med ensartet
retsvirkning afslået af Den Europæiske Patentmyndighed,
regnes fristen, der er nævnt i stk. 1, og fristen i §
81, stk. 2, 2. pkt., fra den dag, hvor beslutning om afslag er
endelig, forudsat at anmodningen blev indgivet rettidigt til Den
Europæiske Patentmyndighed.«
§ 6
I lov om kapitalmarkeder, jf.
lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023, foretages
følgende ændringer:
1. I
§ 4, stk. 1, indsættes efter
»finansielle instrumenter«: »følgende
instrumenter, herunder sådanne instrumenter, som er udstedt
ved anvendelse af distributed ledger-teknologi«.
2. I
§ 211, stk. 2, indsættes som
nr. 12:
»12)
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2022/858 af 30.
maj 2022 om en pilotordning for markedsinfrastruktur baseret
på distributed ledger-teknologi.«
3.
Efter § 223 indsættes i kapitel
37:
Ȥ 223 a. Finanstilsynet
kan fastsætte nærmere regler om at sænke
tærsklen for, hvornår DLT-baserede finansielle
instrumenter må optages til handel i en
DLT-markedsinfrastruktur eller registreres i en
DLT-markedsinfrastruktur i henhold til artikel 3, stk. 6, i
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2022/858 af 30.
maj 2022 om en pilotordning for markedsinfrastruktur baseret
på distributed ledger-teknologi.«
§ 7
I lov om finansiel virksomhed, jf.
lovbekendtgørelse nr. 406 af 29. marts 2022, som
ændret senest ved § 37 i lov nr. 871 af 21. juni 2022,
foretages følgende ændringer:
1. I
§ 5, stk. 1, nr. 57,
indsættes efter »fondsmæglerselskaber og
investeringsservice og -aktiviteter«: », herunder
sådanne instrumenter, som er udstedt ved anvendelse af
distributed ledger-teknologi«.
2. I
§ 71 indsættes efter stk. 1
som nyt stykke:
»Stk. 2.
Pengeinstitutter og realkreditinstitutter skal have effektive
procedurer for godkendelse af nye produkter og tjenesteydelser,
væsentlige ændringer i eksisterende produkter og
tjenesteydelser samt distribution af disse.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
3. I
§ 71, stk. 2, 1. pkt., der bliver
stk. 3, 1. pkt., indsættes efter »jf. stk. 1«:
»og 2«.
4. I
344, stk. 1, 4. pkt., ændres
»§ 32, stk. 3, nr. 1, jf. § 32, stk. 6, i
revisorloven« til: »§ 32, stk. 4, nr. 1, jf.
§ 32, stk. 7, i revisorloven«.
§ 8
I lov nr. 409 af 31. marts 2022 om
restriktioner på transaktioner med kontanter og
værdipapirer i danske kroner til Rusland og Belarus foretages
følgende ændring:
1. I
§ 8 ændres
»Loven« til: »§§ 1-6«.
§ 9
Stk. 1. Loven
træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i
Lovtidende, jf. dog stk. 2-5.
Stk. 2. Lovens § 6
og § 7, nr. 1, træder i kraft den 23. marts 2023.
Stk. 3. Lovens § 8
træder i kraft den 31. marts 2023.
Stk. 4. Lovens § 3
træder i kraft den 1. juli 2023.
Stk. 5.
Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for
ikrafttrædelsen af lovens §§ 2, 4 og 5. Ministeren
kan i den forbindelse fastsætte, at dele af loven
træder i kraft på forskellige tidspunkter.
§ 10
Stk. 1. Loven
gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2-4.
Stk. 2. §§ 1
og 8 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i
kraft for Grønland med de ændringer, som de
grønlandske forhold tilsiger. Dele af § 1 kan endvidere
sættes i kraft på forskellige tidspunkter.
Stk. 3. § 3, nr. 2,
og § 8 kan ved kongelig anordning helt eller delvis
sættes i kraft for Færøerne med de
ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
Stk. 4. §§ 6
og 7 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i
kraft for Færøerne og Grønland med de
ændringer, som henholdsvis de færøske og de
grønlandske forhold tilsiger.
Officielle noter
1)
Loven gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2019/2121/EU af 27. november 2019 om ændring af
direktiv (EU) 2017/1132, for så vidt angår
grænseoverskridende omdannelser, fusioner og spaltninger,
EU-Tidende 2019, nr. L 321, side 1.
1)
Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af
Rådets direktiv 89/391/EØF af 12. juni 1989 om
iværksættelse af foranstaltninger til forbedring af
arbejdstagernes sikkerhed og sundhed under arbejdet, EF-Tidende
1989, nr. L 183, side 1, Rådets direktiv 89/656/EØF af
30. november 1989 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i
forbindelse med arbejdstagernes brug af personlige
værnemidler under arbejdet (tredje særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EF-Tidende 1989, nr. L 393, side 18, Rådets direktiv
90/269/EØF af 29. maj 1990 om minimumsforskrifter for
sikkerhed og sundhed i forbindelse med manuel håndtering af
byrder, som kan medføre risiko for især ryg- og
lændeskader hos arbejdstagerne (fjerde særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EF-Tidende 1990, nr. L 156, side 9, Rådets direktiv
91/383/EØF af 25. juni 1991 om supplering af
foranstaltningerne til forbedring af sikkerheden og sundheden
på arbejdsstedet for arbejdstagere, der har et
tidsbegrænset ansættelsesforhold eller et
vikaransættelsesforhold, EF-Tidende 1991, nr. L 206, side 19,
Rådets direktiv 92/58/EF af 24. juni 1992 om
minimumsforskrifter for signalgivning i forbindelse med sikkerhed
og sundhed under arbejdet (niende særdirektiv i henhold til
artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992,
nr. L 245, side 23, Rådets direktiv 92/85/EØF af 19.
oktober 1992 om iværksættelse af foranstaltninger til
forbedring af sikkerheden og sundheden under arbejdet for
arbejdstagere som er gravide, som lige har født, eller som
ammer (tiende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i
direktiv 89/391/EØF), EF-Tidende 1992, nr. L 348, side 1,
Rådets direktiv 93/103/EF af 23. november 1993 om
minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed under arbejdet om bord
på fiskerfartøjer (trettende særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EF-Tidende 1993, nr. L 307, side 1, Rådets direktiv 94/33/EF
af 22. juni 1994 om beskyttelse af unge på arbejdspladsen,
EU-Tidende 1994, nr. L 216, side 12, Rådets direktiv 98/24/EF
af 7. april 1998 om beskyttelse af arbejdstagernes sikkerhed og
sundhed under arbejdet mod risici i forbindelse med kemiske agenser
(fjortende særdirektiv i henhold til direktiv
98/391/EØF, artikel 16, stk. 1), EU-Tidende 1998, nr. L 131,
side 11, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/92/EF af
16. december 1999 om minimumsforskrifter vedrørende
forbedring af sikkerhed og sundhedsbeskyttelse for arbejdstagere,
der kan blive udsat for fare hidrørende fra eksplosiv
atmosfære (femtende særdirektiv i henhold til artikel
16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L
23, side 57, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2000/54/EF af 18. september 2000 om beskyttelse af arbejdstagerne
mod farerne ved at være udsat for biologiske agenser under
arbejdet (syvende særdirektiv i henhold til artikel 16, stk.
1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2000, nr. L 262, side
21, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/44/EF af 25.
juni 2002 om minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i
forbindelse med arbejdstagernes eksponering for risici på
grund af fysiske agenser (vibrationer) (16. særdirektiv i
henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF),
EU-Tidende 2002, nr. L 177, side 13, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2003/10/EF af 6. februar 2003 om
minimumsforskrifter for sikkerhed og sundhed i forbindelse med
arbejdstagernes eksponering for risici på grund af fysiske
agenser (støj) (17. særdirektiv i henhold til artikel
16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2003, nr. L
42, side 38, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2004/37/EF af 29. april 2004 om beskyttelse af arbejdstagerne mod
risici for under arbejdet at være udsat for
kræftfremkaldende stoffer eller mutagener (sjette
særdirektiv i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv
89/391/EØF), EU-Tidende 2004, nr. L 158, side 50,
Rådets direktiv 2009/13/EF af 16. februar 2009 om
iværksættelse af den aftale, der er indgået
mellem European Community Shipowners' Associations (ECSA) og
European Transport Workers' Federation (ETF) om konventionen om
søfarendes arbejdsforhold af 2006, og om ændring af
direktiv 1999/63/EF, EU-Tidende 2009, nr. L 124, side 30,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/15/EF af 23.
april 2009 om fælles regler og standarder for organisationer,
der udfører inspektion og syn af skibe, og for
søfartsmyndighedernes aktiviteter i forbindelse dermed,
EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 47, Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2009/16/EF af 23. april 2009 om
havnestatskontrol, EU-Tidende 2009, nr. L 131, side 57,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/21/EF af 23.
april 2009 om opfyldelse af kravene til flagstater, EU-Tidende
2009, nr. L 131, side 132, Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2009/104/EF af 16. september 2009 om minimumsforskrifter
for sikkerhed og sundhed i forbindelse med arbejdstagernes brug af
arbejdsudstyr under arbejdet (andet særdirektiv i henhold til
artikel 16, stk. 1, i direktiv 89/391/EØF), EU-Tidende 2009,
nr. L 260, side 5, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2009/148/EF af 30. november 2009 om beskyttelse af arbejdstagere
mod farerne ved under arbejdet at være udsat for asbest,
EU-Tidende 2009, nr. L 330, side 28, og Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2013/53/EU af 20. november 2013 om
fritidsfartøjer og personlige fartøjer og om
ophævelse af direktiv 94/25/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 354,
side 90.