Fremsat den 11. november 2020 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven, lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven og lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19

(Lempeligere krav til omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber og bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19 m.v.)

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, som ændret ved § 13 i lov nr. 1374 af 13. december 2019 og ved § 2 i lov nr. 642 af 19. maj 2020, foretages følgende ændringer:

1 Fodnoten til lovens titel affattes således:

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004, nr. L 142, side 12, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv 82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-Tidende 2014, nr. L 173, side 190, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF, EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17, som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv 2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til langsigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af 16. september 2009 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, EU-Tidende 2009, nr. L 258, side 20, dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13. maj 2013 om tilpasning af visse direktiver vedrørende selskabsret på grund af Republikken Kroatiens tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr. L 158, side 365, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182, side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv 2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294, side 13, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side 73, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og 2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43, Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.

§ 2

I lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital) foretages følgende ændringer:

1. I § 4, stk. 1, indsættes efter »anpartsselskaber«: », herunder regler fastsat i medfør af loven,«.

2. § 5 affattes således:

»§ 5. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling af restkapitalen skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.

Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i selska?bs­lovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. sel­ska?bs­lovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistreringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfrit for selskabet. Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«

§ 3

I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 foretages følgende ændringer:

1. Lovens titel affattes således:

»Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

2. § 1 affattes således:

»§ 1. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, og virksomheden er omfattet af

1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller

2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Stk. 2. Regler fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.«

3. I § 3, stk. 2, ændres »1. januar 2021« til: »31. december 2021«.

4. Efter § 3, stk. 2, indsættes som nyt stykke:

»Stk. 3. § 2 ophæves den 1. januar 2021.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

5. I § 4, stk. 2, ændres »§§ 1 og 2« til: »§ 1«.

6. I § 4, stk. 3, ændres »§ 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4« til: »§ 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2«.

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af § 2.

§ 5

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. §§ 1-3 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Stk. 3. § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 2, kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at gennemføre aftalen om omregistrering af iværksætterselskaber, der blev indgået den 21. august 2020 mellem regeringen (Socialdemokratiet) og Venstre, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre, Socialistisk Folkeparti, Enhedslisten, Det Konservative Folkeparti, Nye Borgerlige, Liberal Alliance og Alternativet. Forslaget har til formål at sikre, at det bliver lettere at omregistrere et iværksætterselskab til et anpartsselskab og at fristen for omregistrering forlænges med et halvt år fra den 15. april til den 15. oktober 2021, så der er tid til at anvende den nye mulighed for omregistrering.

I forbindelse med afskaffelsen af iværksætterselskaber (IVS'er), der er en variant af anpartsselskabsformen (ApS), har det vist sig, at de krav, der stilles til en omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab også rammer sunde iværksætterselskaber hårdt. Det kan eksempelvis være iværksætterselskaber, der kan betale deres løbende udgifter, men som er kommet i en klemme, da de har lånt penge til opstartsinvesteringer, og ikke har mulighed for at rejse yderligere kapital for at kunne opnå en samlet positiv kapital på 40.000 kr., der er nødvendig for, at selskabet kan blive omregistreret til et anpartsselskab. Det har den konsekvens, at de iværksætterselskaber, der den 15. april 2021 ikke er omregistreret, vil skulle lukkes efter de almindelige opløsningsregler eller blive tvangsopløst i skifteretten, uanset om selskaberne er levedygtige eller ej. Regeringen ønsker, at sunde iværksætterselskaber får mulighed for at videreføre deres virksomheder, hvilket ikke kun er til gavn for virksomheden, men også til gavn for samfundet.

Regeringen bakker fortsat op om afskaffelsen af iværksætterselskaberne. Det er regeringens holdning, at der skal være en balance mellem, at det på den ene side skal være let at starte en virksomhed med begrænset hæftelse, og på den anden side at stifterne og ejerne af virksomhederne bliver tilskyndet til ansvarlig virksomhedsdrift. Erfaringerne fra iværksætterselskaberne viser, at det var blevet for let at starte at en virksomhed, og at der med iværksætterselskaberne ikke var den nødvendige balance.

Regeringen er også opmærksom på, at mange iværksætterselskaber blev stiftet i god tro om at selskabsformen ikke ville blive afskaffet inden for en kort årrække. Såfremt stifterne havde vidst at selskabsformen vil blive afskaffet igen, ville nogle stiftere måske have valgt at stifte et anpartsselskab fra start. Formålet med dette lovforslag er på denne baggrund at give iværksætterselskaberne mulighed for at blive stillet, som havde de været stiftet som anpartsselskaber.

Herudover har nedlukningen af store dele af Danmark som led i bekæmpelsen af corona-virussygdommen (covid-19) haft store samfundsmæssige konsekvenser, såvel som store konsekvenser for den enkelte virksomhed. Dette gør sig også gældende for de iværksætterselskaber og deres kapitalejere, der efter de gældende regler står overfor at skulle omregistrere iværksætterselskabet til et anpartsselskab. Det er regeringens ønske, at selskaberne får tid og ro til at løse de udfordringer, som coronakrisen kan have medført for det enkelte selskab. Der er derfor behov for, at iværksætterselskaberne får mere tid til at omregistrere selskabet til et anpartsselskab.

Med dette lovforslag foreslås, at et iværksætterselskab senest den 15. oktober 2021 kan omregistreres til et anpartsselskab ved at foretage indbetaling af den resterende selskabskapital, dvs. differencen mellem selskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital uden udligning af en eventuel negativ egenkapital. Dermed stilles et iværksætterselskab som om selskabet oprindeligt var stiftet som et anpartsselskab.

Samtidig iværksættes en kommunikationsindsats over for de tilbageværende iværksætterselskaber. Indsatsen har til formål at oplyse om de nye lempeligere krav til omregistreringen og den forlængede frist for omregistrering.

Lovforslaget har herudover til formål at sikre, at det for virksomheder på selskabsområdet også i 2021 vil være muligt midlertidigt at fravige bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler, så virksomhederne kan afholde delvis eller fuldt elektroniske generalforsamlinger på trods af, at virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler indeholder bestemmelser om fysisk generalforsamling.

I foråret 2020 fik virksomheder mulighed for at fravige en række pligter på selskabsområdet og bestemmelser i virksomhedernes egne vedtægter. Dette gjorde bl.a., at virksomhederne kunne afholde helt eller delvist elektroniske generalforsamlinger, på trods af at virksomhedernes vedtægter indeholdt krav om fysisk generalforsamling. Enkelte af de større virksomheder har optaget bestemmelser i deres vedtægter om afholdelse af hel eller delvis elektronisk generalforsamling, men størstedelen har ikke.

Det har nu vist sig, at der stadig er brug for en håndtering af covid-19 for at inddæmme smitterisiko, der bl.a. omfatter opretholdelse af forsamlingsforbuddet. Det betyder, at virksomheder, der ikke har optaget bestemmelser i deres vedtægter om afholdelse af hel eller delvis elektronisk generalforsamling, også kan komme i klemme i den foranstående generalforsamlingssæson.

Med loven foreslås det, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler om midlertidig fravigelse af virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, som vil indeholde regler om fravigelse af virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Da muligheden for fravigelse af virksomheders vedtægter er et midlertidigt initiativ, som følge af covid-19, foreslås det, at der indsættes en ophørsklausul (solnedgangsklausul), hvorefter bemyndigelsen til erhvervsministeren ophører den 31. december 2021.

Samtidig iværksættes en kommunikationsindsats i passende tid via erhvervsorganisationer, nyheder m.v. Indsatsen har til formål at oplyse om forlængelsen af solnedgangsklausulen og muligheden for at afholde elektronisk generalforsamling.

2. Lovforslagets baggrund

Muligheden for at stifte et iværksætterselskab blev indført den 1. januar 2014. Formålet med selskabsformen var at sænke adgangsbarriererne for at drive virksomhed med begrænset hæftelse og styrke iværksætteriet. Selskabsformen gjorde det muligt at stifte et selskab med en selskabskapital på ned til 1 kr.

Før der var mulighed for at stifte et iværksætterselskab, kunne en iværksætter eksempelvis starte en enkeltmandsvirksomhed, hvor der ikke er kapitalkrav, men hvor der er personlig hæftelse, eller stifte et anpartsselskab, som på daværende tidspunkt krævede et indskud på 50.000 kr., men hvor hæftelsen til gengæld er begrænset til dette indskud.

Baggrunden for at afskaffe iværksætterselskaberne var en analyse udarbejdet af Erhvervsstyrelsen i 2018 »Analyse af iværksætterselskaber«, der viste, at selskabsformen ikke blev brugt efter hensigten. Analysen viste bl.a., at:

- En forholdsvis stor andel af iværksætterselskaberne bliver opløst efter få år. Den hyppigste måde hvorpå iværksætterselskaber bliver opløst er tvangsopløsning eller konkurs, hvilket sker på statens regning. Blandt de opløste iværksætterselskaber er mere end halvdelen blevet tvangsopløst.

- En højere andel af iværksætterselskaber sanktioneres i forbindelse med momsregistrering end anpartsselskaber og enkeltmandsvirksomheder.

- Skatte- og afgiftsrestancer for iværksætterselskaber er højere end for eksempelvis enkeltmandsvirksomheder, og iværksætterselskaber sanktioneres i højere grad end anpartsselskaber og især enkeltmandsvirksomheder af Skatteforvaltningen.

På den baggrund besluttede Folketinget den 9. april 2019 at afskaffe iværksætterselskaberne. Det betyder, at alle eksisterende iværksætterselskaber efter de gældende regler skal omregistreres til anpartsselskaber eller opløses inden den 15. april 2021. Såfremt omregistrering eller opløsning ikke er sket inden denne skæringsdato, vil iværksætterselskaberne blive oversendt til tvangsopløsning i skifteretten. Samtidig med afskaffelsen af iværksætterselskaberne blev kapitalkravet til anpartsselskaber sænket fra 50.000 kr. til 40.000 kr.

I forbindelse med håndteringen af covid-19 i foråret 2020 blev det muligt midlertidigt at fravige virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område. Lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 bemyndiger Erhvervsministeren til at fastsætte nærmere regler.

Mulighederne for fravigelse blev udmøntet i bekendtgørelse nr. 393 af 7. april 2020 og bekendtgørelse nr. 396 af 8. april 2020, som bl.a. giver ledelsen mulighed for at beslutte, at generalforsamlingen eller anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, afholdes fuldstændig elektronisk uden adgang til fysisk møde, uanset at dette ikke er vedtaget af generalforsamlingen og optaget i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, og uanset at vedtægterne eller de tilsvarende aftaler indeholder en bestemmelse om, at der ikke må afholdes delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling eller anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed.

Både loven og de dertilhørende bekendtgørelser ophæves den 1. januar 2021 (solnedgangsklausul).

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Mulighed for omregistrering af iværksætterselskaber (IVS)

3.1.1. Gældende ret

Folketinget vedtog den 9. april 2019 at afskaffe iværksætterselskaber (IVS'er) ved lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital). Afskaffelsen indebærer, at eksisterende iværksætterselskaber efter lovens § 5, stk. 1, kan omregistreres til et anpartsselskab ved indskud af selskabskapital senest 2 år efter lovens ikrafttrædelse, dvs. den 15. april 2021. Det er et krav, at minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på 40.000 kr. er opfyldt. Omregistreringen skal vedlægges en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om at kapitalen er til stede. Denne erklæring kan undlades, hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr., og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsrapportens balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet.

Efter § 4, stk. 5, i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital), skal et iværksætterselskab have en kapital på mindst 1 kr. Det fremgår af samme bestemmelse, at selskabskapitalen kan alene forhøjes i kontanter, herunder ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjelse), men at der i forbindelse med omregistrering kan foretages indskud af andre værdier end kontanter.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Det har det vist sig, at de krav, der stilles til en omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab også rammer sunde iværksætterselskaber hårdt. Det kan eksempelvis være iværksætterselskaber, der kan betale deres løbende udgifter, men som er kommet i en klemme, da de har lånt penge til opstartsinvesteringer, og ikke har mulighed for at rejse yderligere kapital for at kunne opnå en samlet positiv kapital på 40.000 kr., der er nødvendig for, at selskabet kan blive omregistreret til et anpartsselskab. Det har den konsekvens, at de iværksætterselskaber, der den 15. april 2021 ikke kan omregistreres, vil skulle lukkes efter de almindelige opløsningsregler eller blive tvangsopløst i skifteretten, uanset om selskaberne er levedygtige eller ej. Erhvervsministeriet har derfor overvejet, hvordan sunde iværksætterselskaber kan hjælpes, så de får mulighed for at videreføre deres virksomheder.

En mulighed er at lade iværksætterselskaber blive omregistreret til anpartsselskaber ved indskud af differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber på 40.000 kr. Det vil stille iværksætterselskaberne, som var de oprindeligt stiftet som anpartsselskaber, idet der ikke vil være krav om en samlet positiv kapital på 40.000 kr. på omregistreringstidspunktet. På den måde vil de iværksætterselskaber, der har en negativ egenkapital, f.eks. pga. optagelse af lån til opstartsinvesteringer, kunne fortsætte driften ved at blive omregistreret til et anpartsselskab.

Efter reglerne i selskabsloven kan et kapitalselskabs kapital forhøjes ved tegning af nye kapitalandele, overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants. Tegning af nye kapitalandele vil både kunne ske ved indbetaling i kontanter eller i andre værdier end kontanter.

Ved indskud af kontanter er det vigtigt at sikre, at kapitalen er til stede og tilhører selskabet. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at bevis for indbetalingen af restkapitalen derfor bør vedlægges omregistreringen af iværksætterselskabet.

Har iværksætterselskabets kapitalejere mulighed for at indskyde andre værdier end kontanter, f.eks. it-udstyr m.v., der har en økonomisk værdi, kan indskud af disse værdier for disse iværksætterselskaber være nøglen til at selskabet kan omregistreres til et anpartsselskab. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at det også bør være muligt at indskyde værdier, men at det er vigtigt at sikre, at værdiansættelsen er korrekt. Der bør derfor ved indskud af værdier være krav om en vurderingsberetning, som i dag også er påkrævet efter reglerne om kapitalforhøjelse.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for indskud af restkapital vil gøre det lettere for iværksætterselskaberne at blive omregistreret til anpartsselskaber. Differencen mellem iværksætterselskabets registrerede sel­ska?bs­kapital og minimumskapitalkravet til et anpartsselskab vil være mere overkommeligt at fremskaffe frem for en udligning af en eventuel negativ egenkapital, som følge af f.eks. lån til opstartsinvesteringer. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at kapitalforhøjelsesreglerne i selskabsloven bør finde anvendelse, og at det vil give det enkelte iværksætterselskab fleksibilitet til at vælge, hvordan indskuddet af restkapitalen skal ske.

Ledelsen er til enhver tid er forpligtet til at sikre et forsvarligt kapitalberedskab, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser efterhånden, som de forfalder. Ledelsen skal derfor også ved omregistrering af iværksætterselskabet ved indbetaling af restkapitalen sikre, at kapitalberedskabet er forsvarligt, særligt hvis selskabet har negativ egenkapital.

Med denne mulighed stilles selskaberne, som var de stiftet som anpartsselskab, dvs. selskabskapitalen vil opfylde minimumskapitalkravet til ApS på 40.000 kr. med mulighed for at videreføre en eventuel negativ egenkapital.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det vil være mest hensigtsmæssigt for iværksætterselskaberne såvel som for investorer og andre interessenter, at indføre mulighed for at omregistrere et iværksætterselskab til anpartsselskab ved indbetaling af restkapitalen.

Ydermere har det været overvejet om den gældende frist til den 15. april 2021 for omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber bør fastholdes. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at den foreslåede mulighed for omregistrering vil forhindre, at der ved udgangen af fristen for omregistrering den 15. april 2021, oversendes et stort antal iværksætterselskaber til tvangsopløsning, som har mulighed for at betale deres løbende udgifter. Mange iværksætterselskaber har imidlertid ventet på en afklaring af, om der vil komme nye muligheder for omregistrering af iværksætterselskaberne. Den nuværende frist for omregistrering den 15. april 2021 vil derfor være meget kort efter ikrafttræden af den foreslåede nye mulighed for omregistrering. Erhvervsministeriet vurderer derfor, at det vil være hensigtsmæssigt at forlænge fristen for omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber frem til den 15. oktober 2021.

3.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås at indføre mulighed for omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab ved indbetaling af restkapital.

Muligheden for indbetaling af restkapitalen indebærer indskud af differencen mellem selskabets registrerede sel­ska?bs­kapital og det til enhver tid gældende minimumskapitalkrav for anpartsselskaber, der i dag er på 40.000 kr., og kan ske ved kontant indskud af restkapitalen eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Beslutningen om kontant indskud af restkapitalen indebærer, at selskabets ledelse ved omregistrering skal vedlægge dokumentation for indbetaling­en, f.eks. bankbilag, der viser, at kapitalen er indbetalt på en konto tilhørende selskabet. Indskud af andre værdier end kontanter indebærer, at indskuddet skal have en økonomisk værdi. Når indskuddet sker i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 37. Anmeldelsen af omregistreringen skal desuden vedlægges dokumentation for den gyldige beslutning og vedtægter, hvor selskabsbetegnelsen og -kapitalen er ændret. Når omregistreringen er gennemført ved indskud af restkapital, vil selskabets selskabsbetegnelse være »ApS« og den registrerede selskabskapital vil mindst svare til minimumskapitalkravet for et anpartsselskab, der er 40.000 kr.

For iværksætterselskaber, som ikke er besluttet omregistreret til et anpartsselskab inden den 15. oktober 2021, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken iværksætterselskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Bliver iværksætterselskabet ikke omregistreret til et anpartsselskab inden udløbet af den af Erhvervsstyrelsens fastsatte frist, kan styrelsen træffe afgørelse om, at selskabet skal oversendes til tvangsopløsning. Dette vil svare til den proces, som Erhvervsstyrelsen også har anvendt i relation til de selskaber, der ikke har registreret legale og/eller reelle ejere.

De foreslåede bestemmelser fastsættes inden for databeskyttelsesforordningens artikel 6.

3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i vedtægter eller tilsvarende aftale i forbindelse med covid-19

3.2.1. Gældende ret

Efter den gældende § 1 i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 bemyndiges erhvervsministeren til at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter, som påhviler virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder og regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Bemyndigelsen omfatter virksomheder, der er omfattet af selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

For virksomheder, der har pligt til at indsende deres årsrapport til Erhvervsstyrelsen, pålægger styrelsen hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis filialbestyrer en afgift, hvis årsrapporten eller undtagelseserklæringen modtages efter udløbet af fristen på 8 dage fra påkravsbrevets datering, jf. den gældende § 151, stk. 1, i årsregnskabsloven. Efter bestemmelsens stk. 2, beregnes afgiften fra udløbet af fristen for indsendelse af årsrapporten, der er fastsat i årsregnskabslovens § 138. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal årsrapporten være modtaget senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. For virksomheder omfattet af regnskabsklasse D er indsendelsesfristen 4 måneder.

Den gældende § 2 i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, fastsætter, at afgiften uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, beregnes fra udløbet af den forlængede frist.

Da lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 er et midlertidigt initiativ som følge af covid-19, indeholder loven en ophørsbestemmelse (solnedgangsklausul) i § 3, stk. 2, hvorefter loven ophører den 1. januar 2021.

Bemyndigelsen er udnyttet til at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter i bekendtgørelse nr. 393 af 7. april 2020 om midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens område i forbindelse med covid-19, som ændret ved bekendtgørelse nr. 1379 af 17. september 2020, og bekendtgørelse nr. 396 af 7. april 2020 om midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på Finanstilsynets område i forbindelse med covid-19. Bekendtgørelserne indeholder bl.a. regler om forlænget frist for indsendelse af årsrapporter og muligheden for at fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale. Bekendtgørelserne ophæves den 1. januar 2021, jf. § 10 i bekendtgørelsen på Erhvervsstyrelsens område og § 9 i bekendtgørelsen på Finanstilsynets område.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Spredningen af covid-19 medførte i foråret 2020, at det var nødvendigt at træffe en række foranstaltninger for at inddæmme smitterisiko, herunder særligt forsamlingsforbud. For mange virksomheder betød det, at de stod i en situation, hvor det kunne være umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt at overholde pligter på selskabs- og regnskabsområdet. På den baggrund blev erhvervsministeren bemyndiget til midlertidigt at kunne fastsætte regler om fravigelse af visse pligter på selskabs- og regnskabsområdet på både Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område. Loven indeholder en solnedgangsklausul, hvorefter loven ophæves den 1. januar 2021, idet det alene er hensigten, at den skal gælde i den periode, hvor der for virksomheder kan være direkte eller indirekte konsekvenser af covid-19, der medfører, at det er umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for virksomheder at opfylde lovbestemte eller vedtægtsbestemte forpligtelser.

Det har været overvejet, om der fortsat vil være et behov for at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter i henhold til selskabs- og regnskabslovgivningen, som påhviler virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder, f.eks. pligten til at indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at både virksomhederne og revisorerne er blevet bedre til at håndtere de udfordringer, som covid-19 medfører, f.eks. i forhold til udarbejdelse af årsrapporter. Virksomhederne er imidlertid fortsat afhængige af, at årsrapporten kan godkendes af generalforsamlingen inden fristen for indsendelse af årsrapporten til Erhvervsstyrelsen udløber. Her kan opretholdelsen af forsamlingsforbuddet, der pt. er 10 personer, fortsat være en udfordring for mange virksomheder. Der kan således for mange virksomheder være et behov for at kunne afholde generalforsamlingen delvis eller fuldstændigt elektronisk. Flere virksomheder har bestemmelser i vedtægterne eller tilsvarende aftale om, at generalforsamlingen skal afholdes på et bestemt tidspunkt, eller at indkaldelse skal ske på et bestemt tidspunkt. En mulighed for delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling vil betyde, at virksomhederne vil kunne gennemføre generalforsamlingen i henhold til eventuelle vedtægtsbestemte tidspunkter. På den baggrund er det Erhvervsministeriets vurdering, at der ikke længere er et behov for at kunne fravige bestemmelser om at generalforsamlingen skal afholdes på et bestemt tidspunkt, eller at indkaldelse skal ske på et bestemt tidspunkt i vedtægterne eller tilsvarende aftaler.

Erhvervsministeren har bl.a. udnyttet den gældende bemyndigelse til at fastsætte regler om fravigelse af sel­ska?bs­retlige regler for så vidt angår fristen for anmeldelse af beslutning af genoptagelse af selskaber, der er under tvangsopløsning, dvs. afbrydelse af skifteretsbehandlingen, og til fravigelse af frister for så vidt angår fusioner og spaltninger samt grænseoverskridende fusioner, spaltninger og flytning af hjemsted. Beslutningen om genoptagelse henholdsvis gennemførelsen af fusioner, spaltninger og flytning af hjemsted træffes af generalforsamlingen. En mulighed for delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling vil betyde, at virksomhederne vil kunne gennemføre generalforsamlingen og regler udstedt i medfør heraf. På den baggrund er det Erhvervsministeriets vurdering, at der ikke længere er et behov for at kunne fravige sådanne selskabsretlige regler.

Med indførelsen af bemyndigelsen til erhvervsministeren til at fastsætte regler om fravigelse af pligter på selskabs- og regnskabsområdet og bestemmelser i vedtægter blev der samtidig fastsat en dato for lovens ophævelse (solnedgangsklausul) den 1. januar 2021, der indebærer at loven automatisk ophæves, medmindre lovens gyldighedsperiode forlænges. Det fremgår af bemærkningerne til lovens § 4, stk. 2, om lovens ophævelse, at det forudsættes, at der forud for en eventuel videreførelse af loven vil blive foretaget en vurdering af lovens anvendelse, effekter og konsekvenser for retssikkerheden.

Erfaringerne fra de generalforsamlinger, som blev afholdt som fuldstændig elektroniske generalforsamlinger med hjemmel i lov nr. 385 af 7. april 2020, har været positive, og det er alene et fåtal af virksomheder, der endnu ikke har afholdt generalforsamling for 2020. Det er således lykkedes langt hovedparten af virksomhederne at omstille sig til elektroniske generalforsamlinger og dermed anvende hjemlen i loven. Omstændighederne taget i betragtning har det Erhvervsstyrelsen bekendt ikke haft nævneværdige retssikkerhedsmæssige konsekvenser.

En undersøgelse af vedtægterne for C25-selskaber foretaget af Erhvervsstyrelsen, viser, at kun enkelte selskaber har optaget en bestemmelse om elektronisk generalforsamling i vedtægterne. Eftersom, der ikke er flere af de store selskaber, der har optaget bestemmelse om elektronisk generalforsamling i vedtægterne lægges det til grund, at det samme gør sig gældende for størstedelen af de øvrige omfattede virksomheder.

Efter den gældende selskabslovgivning på Erhvervsstyrelsens område kan virksomheder være omfattet af forpligtelser i henhold til virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, som i medfør af den pågældende lov eller regler fastsat i medfør af loven, ikke er mulige at fravige.

Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale skal indeholde visse lovpligtige oplysninger. Virksomhedens ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fastsat tidspunkt for afholdelse af den ordinære generalforsamling. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne skal indeholde oplysning om indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.

Generalforsamlinger i virksomheder planlægges i god tid - ikke mindst i børsnoterede selskaber, der allerede nu er i gang med at forberede forårets generalforsamlinger. Enkelte af de større selskaber har optaget bestemmelser i deres vedtægter om hel eller delvis elektronisk generalforsamling, men størstedelen har ikke.

Det har nu vist sig, at der stadig er brug for en håndtering af covid-19 grundet fortsat smittespredning, der har ført til opretholdelse af forsamlingsforbuddet på pt. 10 personer. Det betyder, at virksomheder, der ikke har optaget bestemmelser i deres vedtægter om afholdelse af hel eller delvis elektronisk generalforsamling, også kan komme i klemme i den foranstående generalforsamlingssæson.

Langt de fleste virksomheder har kalenderåret som regnskabsår, hvilket betyder, at virksomheden i foråret vil skulle afholde den ordinære generalforsamling, hvor bl.a. virksomhedens årsregnskab skal godkendes af generalforsamlingen, forinden den indsendes til Erhvervsstyrelsen. Modtages årsregnskabet ikke inden for de frister, der følger af årsregnskabsloven, risikerer virksomheden at blive oversendt til tvangsopløsning.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der er behov for at hjælpe de virksomheder, som efter den 1. januar 2021 (dato for solnedgangsklausulen i lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19), ikke har mulighed for at afholde en fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling, da deres vedtægter eller tilsvarende aftaler ikke giver mulighed herfor.

Det er samtidig Erhvervsministeriets vurdering, at der ikke er behov for at opretholde bemyndigelsen til at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter, som påhviler virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder i henhold til selskabs- og regnskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område og selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle lovgivning på Finanstilsynets område.

På den baggrund foreslås det, at det alene er bemyndigelsen til erhvervsministeren til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler, som forlænges fra den 1. januar 2021 til den 31. december 2021.

Det forslås således, at bemyndigelsen indsnævres til kun at omfatte denne mulighed, og at bemyndigelsen til at fastsætte regler om fravigelse af pligter, der er fastsat i selskabs- og regnskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område og i selskabs- og regnskabsretlige regler i den finansielle lovgivning på Finanstilsynets område, samtidig ophæves.

3.2.3. Den foreslåede ordning

Med lovforslaget foreslås det, at datoen for solnedgangsklausulen forlænges fra den 1. januar 2021 til den 31. december 2021, således at erhvervsministeren fortsat bemyndiges til at fastsætte nærmere regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Den foreslåede bemyndigelse giver erhvervsministeren mulighed for at fastsætte nærmere regler, der muliggør, at ledelsen i virksomheder kan afholde virksomhedens ordinære generalforsamling helt eller delvist elektronisk til trods for et krav om fysisk generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler.

For nærmere om bemyndigelsen henvises til lovforslagets § 3, nr. 2 og 3, samt bemærkningerne hertil.

4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Lovforslaget vil indebære økonomiske og administrative konsekvenser, idet forslaget medfører ændringer af statslige it-systemer og drift, herunder behandling af virksomhedsstiftelser og virksomhedsregistreringer.

Forslaget om omregistrering af iværksætterselskab til anpartsselskaber ved indskud af restkapitalen vil nødvendiggøre en ændring af Erhvervsstyrelsens it-system. Samtidig vil forslaget indebære en kommunikationsindsats over for de tilbageværende iværksætterselskaber. Samlet vurderes omkostningerne at udgøre 1,4 mio.-2,1 mio. kr. årligt i perioden 2021-2024. Forslaget vil endvidere medføre positive økonomiske konsekvenser for de tilbageværende godt 31.000 iværksætterselskaber, idet der forventes, at færre selskaber vil blive oversendt til skifteretten til tvangsopløsning som følge af den foreslåede lettere løsning for omregistrering. Det vil betyde en reducering af omkostninger til opløsning af iværksætterselskaber, der om fornødent betales af statskassen, jf. selskabslovens § 227, stk. 3, 3. pkt.

Muligheden for at afholde en fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling til trods for krav om fysisk generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler vil betyde, at virksomhederne får mulighed for at afholde den ordinære generalforsamling, hvor bl.a. virksomhedens årsrapport skal godkendes, og dermed får mulighed for at overholde indsendelsesfristen for årsrapporten til Erhvervsstyrelsen. Forslaget vil ligeledes indebære en kommunikationsindsats. Omkostningerne indgår i de samlede omkostninger, som angivet ovenfor.

Lovforslaget forventes i øvrigt ikke at have væsentlige økonomiske eller implementeringskonsekvenser for det offentlige.

Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever principperne om digitaliseringsklar lovgivning.

Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med princip 1, om enkle og klare regler, idet de vil blive udformet på en entydig og konsistent måde.

Lovforslaget understøtter digital kommunikation i overensstemmelse med princip 2, idet de foreslåede ændringer vil kunne anmeldes digitalt via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning.

Der er i lovforslaget lagt vægt på princip 3, da det som udgangspunkt vil understøtte princippet om muliggørelse af automatisk sagsbehandling. Der kan dog være behov for manuel sagsbehandling i forbindelse med omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber.

Lovforslaget understøtter princip 4 om sammenhæng på tværs - ensartede begreber og genbrug af data, idet der med lovforslaget vil blive taget udgangspunkt i selskabsretlige begreber, der allerede følger af selskabslovgivningen.

Lovforslaget behandles i overensstemmelse med princip 5, om tryg og sikker datahåndtering som en naturlig følge af, at datasikkerhed prioriteres højt af myndighederne.

Der er ved lovforslaget udarbejdelse lagt vægt på princip 6, om anvendelse af offentlig infrastruktur, da ændringerne vil indgå i registreringsløsningen, der allerede finder anvendelse for iværksætterselskaber og anpartsselskaber. Det vil derfor være muligt at anvende og videreudvikle på allerede eksisterende it-løsninger hos Erhvervsstyrelsen.

Endeligt er der ved udarbejdelsen af lovforslaget taget hensyn til princip 7 om forebyggelse af snyd og fejl, da der vil blive taget højde for muligheden for efterfølgende kontrol.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet mv.

Lovforslagets del om omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber har været forelagt Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, der vurderer, at forslaget medfører administrative konsekvenser for erhvervslivet. Disse konsekvenser vurderes at være under 4 mio. kr. årligt, hvorfor de ikke kvantificeres nærmere. De administrative konsekvenser vedrører omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab i form af dokumentation for indbetalt selskabskapital. Den foreslåede mulighed for omregistrering vil erstatte de gældende krav til omregistrering, der blev indført i forbindelse med afskaffelsen af iværksætterselskabet, jf. § 5 i lov nr. 445 af 13. april 2019.

Lovforslagets del om bemyndigelsen til at fastsætte regler om fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling og forlængelse af solnedgangsklausulen har ligeledes været forelagt Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, der vurderer, at forslaget ikke medfører administrative konsekvenser for erhvervslivet.

Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne for agil erhvervsrettet lovgivning ikke er relevante for de konkrete ændringer i lovforslaget, da det ikke påvirker virksomhedernes mulighed for at teste, udvikle og anvende nye digitale teknologier og forretningsmodeller eller udmøntes i en ny digital erhvervsrettet løsning.

6. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

7. Klima- og miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekvenser.

8. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

9. Hørte myndigheder og organisationer mv.

Et udkast til lovforslaget har i perioden fra den 9. september 2020 til den 6. oktober 2020 været sendt i høring og efterfølgende er der gennemført en høring af lovforslagets § 3 i perioden fra den 9. november 2020 til den 23. november 2020, hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

Advokatrådet/Advokatsamfundet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, CEREDA, Computershare, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, DIRF - Dansk Investor Relations Forening, Dansk Iværksætter Forening, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, DSK - De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Effektivt Landbrug, Erhvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering, FH - Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR - Danske Revisorer, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, IT-Branchen, Komiteen for god selskabsledelse, Kommunekredit, KL, Kooperationen, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscenteret, Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Management Rådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS - International Bistand, International Solidaritet Oxfam, Rigsadvokaten, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet, SEGES, Skattestyrelsen, SMVdanmark, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS - Aarhus School of Business and Social Sciences og Aarhus Universitet.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Selskabsloven indeholder en fodnote, der oplyser om de EU-direktiver, som loven helt eller delvist gennemfører.

Det foreslås, at fodnoten til lovens titel nyaffattes, da der ved den seneste ændring af selskabsloven ved en fejl ikke blev indsat en henvisning i selskabslovens EU-note til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret. Denne fejl rettes med nærværende lovforslag.

Med den seneste ændring af selskabsloven, jf. § 2, nr. 9, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpakken), blev der i selskabslovens § 23 d, stk. 3, indsat en bestemmelse, hvorefter Erhvervsstyrelsen om nødvendigt kan kræve, at en person identificerer sig ved fysisk fremmøde hos Erhvervsstyrelsen eller andre, som Erhvervsstyrelsen har bemyndiget til at foretage en sådan identifikation. Bestemmelsen implementerer artikel 13 g, stk. 8, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om ændring af direktiv 2017/1132/EU om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation) for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsretten.

Til § 2

Til nr. 1

Det følger af den gældende § 4, stk. 1, i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital), at selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på iværksætterselskaber, som er stiftet før denne lovs ikrafttræden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og §§ 5-7.

Efter den gældende § 12 i selskabsloven kan Erhvervsstyrelsen fastsætte regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.

Bemyndigelsen er udnyttet i nr. 1377 af 12. december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (Anmeldelsesbekendtgørelsen).

Efter den gældende § 58 a, stk. 9, i selskabsloven, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte nærmere regler om registrering af oplysninger om reelle ejere, oplysningernes tilgængelighed og offentliggørelse.

Bemyndigelsen er udnyttet i bekendtgørelse nr. 488 af 18. maj 2017 om registrering og offentliggørelse af oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (Ejerregistreringsbekendtgørelsen), som ændret ved bekendtgørelse nr. 1378 af 10. december 2019.

Det foreslås, at der i § 4, stk. 1, efter »anpartsselskaber« indsættes »herunder regler fastsat i medfør af loven«.

Ændringen vil indebære, at det fremover vil fremgå tydeligt, at bekendtgørelser udstedt med hjemmel i selskabsloven for så vidt angår anpartsselskaber vil finde tilsvarende anvendelse for iværksætterselskaber. Det drejer sig bl.a. om anmeldelsesbekendtgørelsen og ejerregistreringsbekendtgørelsen.

Anmeldelsesbekendtgørelsen fastsætter bl.a. bestemmelser om anvendelse af Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning på www.virk.dk, anmelderansvar, sprogkrav, gebyr for registrering m.v.

Ejerregistreringsbekendtgørelsen fastsætter de nærmere krav til registrering af oplysninger om legale og reelle ejere.

Det har med bestemmelsen i § 4, stk. 1, om, at selskabsloven finder anvendelse på iværksætterselskaber, været forudsat, at bestemmelsen også omfatter regler fastsat i medfør af loven. For at sikre klarhed om, hvilke registreringsmæssige krav, som iværksætterselskaber er omfattet af, findes det hensigtsmæssigt, at det fremgår klart, at regler fastsat i medfør af selskabsloven finder anvendelse for iværksætterselskaber.

Bestemmelser fastsat i bekendtgørelser, der er udstedt i medfør af selskabsloven, finder således anvendelse for iværksætterselskaber, medmindre andet følger af § 4, stk. 2-9, og §§ 5-7 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).

Til nr. 2

Efter den gældende § 5 i lov nr. 445 af 13. april 2019 om lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital) skal generalforsamlingen i et iværksætterselskab, der ikke er under konkurs eller tvangsopløsning, senest 2 år efter denne lovs ikrafttræden, dvs. senest den 15. april 2021, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Omregistreringen er betinget af, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede, jf. selskabslovens § 37, medmindre selskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Iværksætterselskaber, der ikke senest denne dato er besluttet omregistreret eller lukket efter de sædvanlige selskabsretlige regler herom, kan Erhvervsstyrelsen oversende til tvangsopløsning ved skifteretten.

Efter den gældende § 9, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, skal registreringspligtige oplysninger efter denne lov være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov.

Den gældende § 11, stk. 1, i selskabsloven fastsætter, at sker der ændring i et kapitalselskabs vedtægter eller i noget andet forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. selskabslovens § 9.

Det følger af den gældende § 28 i selskabsloven, at vedtægterne for et kapitalselskab skal indeholde de i nr. 1-7 opregnede oplysninger, bl.a. kapitalselskabets navn og selskabskapitalens størrelse.

Det følger af § 160 i selskabsloven, at hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter reglerne i selskabslovens § 38, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af aktiver som nævnt i selskabslovens § 38, stk. 1. Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet, jf. selskabslovens § 9, stk. 3. Balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Det følger af § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, der er vedtaget i medfør af § 2, nr. 13, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 (Kontrolpakken) og træder i kraft 1. januar 2021, at ved registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der indsendes bevis for, at kapitalen og en eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Det følger af den gældende § 220, stk. 3, at når der i et kapitalselskab er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende kapitalselskabet bortset fra de i nr. 1-10 opregnede forhold.

Efter den gældende § 225, stk. 1, i selskabsloven kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om at opløse et kapitalselskab, hvis de opregnede forhold i nr. 1-11 ikke er overholdt, herunder, bl.a. manglende rettidig modtagelse af selskabets årsrapport, hvis selskabet ikke har registreret ledelse, eller hvis selskabet ikke har registreret legale eller reelle ejere. Efter stk. 2, kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken kapitalselskabet kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning.

Det følger af den gældende § 231, stk. 1, i selskabsloven, at et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af selskabslovens § 106, hvis udlodning efter selskabslovens § 223 ikke er påbegyndt. Det en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er tilstede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb. Efter § 231, stk. 2, skal beslutningen om genoptagelse anmeldes senest 2 uger fra datoen for beslutningen og vedlægges en erklæring fra en godkendt revisor om, at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagerne i strid med selskabslovens kapitel 13.

Efter den gældende § 232, stk. 1, i selskabsloven, finder selskabslovens § 231 tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse til Erhvervsstyrelsen om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet skal genoptages. Det følger af stk. 2, at anmeldelse om genoptagelse, der ikke er modtaget senest 3 måneder efter Erhvervsstyrelsens har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller hvis selskabet inden for de sidste 5 år tidligere har været under tvangsopløsning, kan genoptagelse ikke finde sted. Det følger af stk. 3, at det er en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen af genoptagelsen. Har kapitalselskabet på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen. Det følger af§ 232, stk. 4, at hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen. § 232, stk. 5, fastsætter, at er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. selskabslovens § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.

Det følger af anmeldelsesbekendtgørelsens § 20, stk. 2, om ændringer i registrerede forhold, at ved kapitalforhøjelse i andre værdier end kontanter skal en vurderingsberetning med eventuel åbningsbalance, jf. selskabslovens § 36, eller ledelseserklæring med eventuel åbningsbalance, jf. sel­ska?bs­lovens § 38, stk. 3, vedlægges anmeldelsen.

Med lovforslaget foreslås det, at § 5 nyaffattes som følge af forslaget om omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber ved indskud af restkapital.

Det foreslås i stk. 1, 1. pkt., at generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, skal beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistreres til et anpartsselskab.

Bestemmelsen vil indebære, at generalforsamlingen i eksisterende iværksætterselskaber senest den 15. oktober 2021 skal træffe beslutning om omregistrering af selskabet til et anpartsselskab, der er en forlængelse af den nuværende frist på 6 måneder. Det betyder, at beslutningen om omregistrering kan træffes helt op til udløbet af fristen for omregistrering.

Bestemmelsen indebærer, at det kun er iværksætterselskaber, hvor der ikke er taget skridt til opløsning af selskabet, der kan træffe beslutning om omregistrering.

Af den gældende bestemmelse fremgår alene iværksætterselskaber under konkurs eller tvangsopløsning. Med den foreslåede nyaffattelse af § 5, stk. 1, 1. pkt., tydeliggøres det, at iværksætterselskaber under likvidation ikke kan træffe beslutning om omregistrering.

Iværksætterselskaber under likvidation kan ikke træffe beslutning om ændring af de forhold, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, bortset fra de forhold, der er opregnet i selskabslovens § 220, stk. 3, der bl.a. omfatter ændring af likvidator. Efter denne bestemmelse er det således ikke muligt for et iværksætterselskab under likvidation at træffe beslutning om omregistrering af selskabet til anpartsselskab. Den foreslåede tydeliggørelse af, at iværksætterselskaber under likvidation ikke kan træffe beslutning om omregistrering, følger således allerede af den gældende retstilstand, og der er ikke tilsigtet materielle ændringer.

Iværksætterselskaber under likvidation vil derfor først skulle udtræde af likvidationen, førend generalforsamlingen vil kunne træffe beslutning om omregistrering til et anpartsselskab.

For iværksætterselskaber, der enten er under likvidation eller konkurs vil være omfattet af fristen for omregistrering den 15. oktober 2021. Det betyder, at selskabet skal være udtrådt af likvidationen eller konkursen i tide til at kunne træffe beslutning om omregistrering senest den 15. oktober 2021. For iværksætterselskaber under tvangsopløsning, skal anmeldelse om omregistrering ske senest samtidig med beslutningen om genoptagelsen, jf. det foreslåede stk. 3, 2. pkt. Der er med tydeliggørelsen ikke tiltænkt materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Registreringspligtige oplysninger skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen 2 uger efter den retsstiftende beslutning, jf. selskabslovens §§ 9, stk. 1, og § 11, stk. 1. Beslutningen om omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab vil herefter skulle anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden for 2 uger efter beslutningen er truffet, hvilket vil indebære, at anmeldelsen som følge heraf kan være senere end fristen for omregistrering den 15. oktober 2021. Beslutningen om omregistreringen kan således senest træffes den 15. oktober 2021 og skal senest anmeldes til Erhvervsstyrelsen den 29. oktober 2021.

Beslutningen om omregistrering omfatter en ændring af selskabets vedtægter med hensyn til selskabsbetegnelsen i selskabets navn, der vil skulle ændres fra »IVS« til »ApS«. Beslutningen omfatter tillige en ændring af sel­ska?bs­kapitalen i forbindelse med omregistreringen. Angivelsen af selskabskapitalens størrelse i vedtægterne vil skulle ændres i overensstemmelse hermed.

For iværksætterselskaber, som er under likvidation eller konkurs forudsætter omregistrering til anpartsselskab, at selskabet ikke længere er under likvidation eller konkurs, og at selskaberne inden for fristen den 15. oktober 2021 opfylder betingelserne i stk. 1 om omregistrering. For iværksætterselskaber, der er under tvangsopløsning, forudsætter genoptagelsen, at selskaberne samtidig træffer beslutning om omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 3.

Omregistrering vil alene kunne ske fra iværksætterselskab til anpartsselskab. Det vil således ikke være muligt at omregistrere et iværksætterselskab direkte til et aktieselskab. Iværksætterselskabet vil derfor skulle omregistreres som et anpartsselskab, og først derefter vil selskabet kunne træffe beslutning om omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab efter bestemmelserne i kapitel 17 i selskabsloven.

Det foreslås i stk. 1, 2. pkt., at det er en betingelse for omregistreringen, at der foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab vil kunne blive omregistreret til et anpartsselskab ved at kapital­ejerne indskyder kapital svarende til differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. For iværksætterselskaber, der har en registreret selskabskapital på 1 kr., vil selskabets kapitalejere med et kapitalkrav på 40.000 kr. mindst skulle indskyde kapital svarende til 39.999 kr. Indskud af restkapitalen kan således ske med videreførelse af en eventuel negativ egenkapital, f.eks. som følge af lån til opstartsinvesteringer.

Det foreslås i stk. 1, 3. pkt., at indbetalingen af restkapitalen skal ske efter reglerne om kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.

Indbetaling af restkapital er en kapitalforhøjelse af sel­ska?bs­kapitalen. Det betyder, at indskuddet af restkapital, kan indskydes som en kapitalforhøjelse efter reglerne i sel­ska?bs­lovens kapitel 10. Forhøjelsen af selskabskapitalen kan ske ved tegning af nye kapitalandele, overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse eller ved udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants, jf. sel­ska?bs­lovens § 153.

Ved tegning af nye kapitalandele kan indbetaling ske ved indskud i kontanter, indskud af andre værdier end kontanter eller konvertering af gæld.

Fortages forhøjelsen af selskabskapitalen ved indskud i kontanter vil anmeldelsen af omregistrering af selskabet skulle vedlægges dokumentation for at kapitalen og en eventuel overkurs er indbetalt til selskabet senest på anmeldelsestidspunktet, jf. § 174, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven, som er indført ved § 2, nr. 12, i lov nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken), og træder i kraft den 1. januar 2021. Det bemærkes, at forslaget om lempeligere omregistrering af iværksætterselskaber til anpartsselskaber forudsætter en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-systemer, og som følge deraf foreslås det, at erhvervsministeren bemyndiges til at sætte denne del af loven i kraft. Ikrafttrædelsen vil ske den 1. januar 2021, efter ændringen af selskabsloven i medfør af Kontrolpakken træder i kraft.

Bestemmelse om den dokumentation, der kan anvendes som bevis for indbetaling af selskabskapitalen ved kontante kapitalforhøjelser, vil blive udmøntet i bekendtgørelsen om anmeldelse, registrering, gebyr og offentliggørelse m.v. Bestemmelsen træder i kraft den 1. januar 2021 som følge af Kontrolpakken. Bestemmelsen vil blive udmøntet i overensstemmelse med bekendtgørelsens § 18, stk. 2, der fastsætter hvilken dokumentation, der kan anvendes som bevis for indbetalingen af selskabskapitalen i forbindelse med stiftelsen af et kapitalselskab. Efter denne bestemmelse kan bankbilag, der viser, at kapitalen inklusiv eventuelt overkurs er indsat på en konto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse, udtog af advokats klientkonto, hvoraf det fremgår, at kapitalen er bogført i en advokats bogholderi på det pågældende kapitalselskab under stiftelse, erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på advokatens bankkonto eller klientkonto tilhørende kapitalselskabet eller en erklæring fra en godkendt revisor om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet under stiftelse tjene som dokumentation for indbetalt selskabskapital.

Ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen vil træde i kraft den 1. januar 2021, efter bestemmelserne i Kontrolpakken vedrørende selskabsloven træder i kraft. Med ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen foreslås det, at indbetalingen af selskabskapitalen tillige kan dokumenteres ved en erklæring fra en advokat om, at kapitalen er indsat på en bankkonto tilhørende kapitalselskabet. Ændringen af anmeldelsesbekendtgørelsen vil dermed få betydning for de iværksætterselskaber, der bliver omregistreret til anpartsselskaber ved kontant indbetaling af selskabskapitalen.

Foretages kapitalforhøjelsen ved indskud af andre værdier end kontanter skal anmeldelsen af omregistreringen vedlægges en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Dvs. at vurderingsberetningen skal udarbejdes af en godkendt revisor og indeholde en beskrivelse af hvert indskud, oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, angivelse af det vederlagt, som er fastsat for overtagelsen, og erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Overførsel af selskabets reserver til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse indebærer, at opsparet kapital overføres til selskabskapitalen. Har iværksætterselskabet som følge af kravet om henlæggelse af mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve, en sådan reserve, vil den kunne overføres til selskabets selskabskapital som led i omregistreringen af selskabet til et anpartsselskab. Eftersom der er tale om en overførsel af opsparet kapital, sker der ikke tegning af nye kapitalandele ved en fondsforhøjelse.

Ved udstedelse af konvertible gældsbreve, lånes der penge til selskabet, hvorefter der oprettes et gældsbrev, der dokumenterer lånet. Långiver har mulighed for at fastsætte en periode for tilbagebetaling af gælden eller konvertere sit gældsbrev til nye kapitalandele i selskabet. En warrant giver retten til at tegne nye kapitalandele ved en senere kapitalforhøjelse til en på forhånd fastsat kurs. Det betyder, at indehaveren af warrants kan, men ikke har pligt til, at udnytte sin tegningsret i forbindelse med omregistreringen.

For nærmere om reglerne om kapitalforhøjelse henvises til selskabslovens §§ 153-178 og tilhørende lovbemærkninger.

Det foreslås i stk. 2, 1. pkt., at hvis et iværksætterselskab ikke opfylder kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet om omregistrering.

Bestemmelsen indebærer, at iværksætterselskaber, der ikke er besluttet omregistreret til anpartsselskaber senest den 15. oktober 2021, kan gives en frist til at opfylde omregistreringskravet. Denne frist gør det muligt for iværksætterselskabet at foretage nødvendige opfølgninger på de konstaterede mangler og således undgå, at selskabet tvangsopløses. Efter Erhvervsstyrelsens praksis fastsættes fristen til 4 uger.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 2, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 2, 2. pkt., at hvis iværksætterselskabet ikke opfylder dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der ikke opfylder kravet om omregistrering, kan oversendes til tvangsopløsning ved skifteretten, såfremt den af Erhvervsstyrelsen fastsatte frist for berigtigelse ikke efterkommes.

Bestemmelsen følger de gældende regler i selskabslovens § 225 om oversendelse til tvangsopløsning ved skifteretten, hvorefter der kan fastsættes en frist for berigtigelse, ligesom der er mulighed for genoptagelse af selskabet, jf. selskabslovens § 232.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 2, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 3, 1. pkt., at hvis et iværksætterselskab er oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt.

Bestemmelsen vil indebære, at de almindelige regler for genoptagelse i selskabslovens §§ 231 og 232 vil gælde for et iværksætterselskab, der er oversendt til tvangsopløsning. Det betyder, at et iværksætterselskab først kan blive genoptaget, når de forhold, der begrundede oversendelsen til tvangsopløsning, er berigtiget, og betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt.

Det er bl.a. en betingelse, at der skal vælges en ledelse og eventuelt en revisor, og at en revisor skal erklære sig om, at kapitalen er til stede og at der ikke er ydet ulovlige lån til kapitalejerne, dvs. lån i strid med selskabslovens kapitel 13 om økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler. Genoptagelse kan sidestilles med en genstiftelse, dvs. at der på tidspunktet for genoptagelse skal være en positiv egenkapital som på stiftelsestidspunktet. Erklæringen er en del af den dokumentation, der skal vedlægges anmeldelsen af genoptagelsen og omregistreringen af iværksætterselskabet. Mangler et iværksætterselskab f.eks. at indberette dets årsregnskab, vil indberetning heraf være en betingelse for selskabets genoptagelse. Anmeldelsesbekendtgørelsens § 24 fastsætter kravene til genoptagelse og finder anvendelse for iværksætterselskaber.

Genoptagelse som følge af kravet om samtidig beslutning om omregistrering af iværksætterselskabet til anpartsselskab medfører, at iværksætterselskabet skal have en samlet positiv egenkapital, der mindst skal svare til minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital på 40.000 kr. Muligheden for indbetaling af restkapitalen, dvs. differencen mellem iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og minimumskapitalkravet for anpartsselskaber, finder derfor ikke anvendelse for iværksætterselskaber, der genoptages efter oversendelse til tvangsopløsning.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 3, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 3, 2. pkt., at det er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt.

Bestemmelsen vil indebære, at iværksætterselskaber under tvangsopløsning ikke kan genoptages som iværksætterselskab. Efter den foreslåede bestemmelse skal beslutning om omregistrering af selskabet til anpartsselskab ske senest samtidig med beslutningen om genoptagelse. Der henvises til bemærkningerne til stk. 3, 1. pkt. ovenfor. Beslutningen kræver samme stemmeflertal, som der kræves til en vedtægtsændring.

Denne bestemmelse vil finde anvendelse uanset begrundelsen for iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning.

Det foreslås i stk. 3, 3. pkt., at omregistreringen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Bestemmelsen vil indebære, at omregistreringen af et iværksætterselskab, der er under tvangsopløsning, kun kan ske, hvis omregistreringen anmeldes senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse af selskabet. Det er en beting­else for genoptagelsen af selskabet, at dokumentation for at betingelserne i selskabslovens §§ 231 og 232 er opfyldt vedlægges anmeldelsen.

Det følger af selskabslovens § 232, stk. 1, at § 231 finder tilsvarende anvendelse når selskaber, der er under tvangsopløsning, anmelder genoptagelse. Der henvises til stk. 3, 1. pkt., ovenfor.

Der er med anmeldelsesbekendtgørelsen, bekendtgørelse nr. 1377 af 12. december 2019, foretaget en sproglig modernisering, så anmeldelse til registrering er forenklet til anmeldelse. Anmeldelsen indebærer, at anmelder anvender Erhvervsstyrelsen selvbetjeningsløsning på www.virk.dk til at registrere det anmeldte forhold, som derefter kan føre til straksregistrering eller udtages til manuel sagsbehandling hos Erhvervsstyrelsen.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 3, 7. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 4, 1. pkt., at et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og evt. kapitalens størrelse, er ændret, således at vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab først er et anpartsselskab, når omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Det er således ikke tilstrækkeligt, at generalforsamlingen har truffet beslutning om omregistrering af selskabet fra iværksætterselskab til anpartsselskab. Beslutningen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen og registreringen skal være gennemført, førend selskabet er et anpartsselskab.

Det er en forudsætning, at der er truffet beslutning om at ændre selskabets vedtægter i overensstemmelse med kravene til anpartsselskaber. Det indebærer, at selskabsbetegnelsen i selskabets navn skal ændres, så det er i overensstemmelse med reglerne i selskabslovens § 2. Mange iværksætterselskaber anvender selskabsbetegnelsen IVS og vil derfor skulle ændre den til f.eks. ApS, der angiver, at der er tale om et anpartsselskab. Vedtægterne indeholder en angivelse af selskabets selskabskapital. Omregistreringen vil derfor indebære, at angivelsen af selskabskapitalen vil skulle ændres til den selskabskapital, som selskabet har efter indbetaling af restkapitalen.

Det er med den foreslåede bestemmelse foretaget en sproglig tilretning i forhold til den gældende § 5, stk. 4, 1. pkt., men der er ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 4, 2. pkt., at som led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Bestemmelsen vil indebære, at den bundne reserve, som iværksætterselskaber har henlagt en del af deres overskud til med henblik på opbygning af selskabets kapitalgrundlag, skal overføres til selskabskapitalen i forbindelse med at selskabet omregistreres til et anpartsselskab, idet der ved omregistrering til et anpartsselskab ikke længere er krav om en bunden reserve. Overførslen til selskabskapitalen kan ske ved en fondsforhøjelse, dvs. der sker en forhøjelse af selskabskapitalen uden at der udstedes nye kapitalandele.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 4, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 1. pkt., at omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfri for selskabet.

Bestemmelsen vil indebære, at registreringen af et iværksætterselskabs omregistrering til et anpartsselskab kan foretages gebyrfrit. Dette omfatter både selve omregistreringen til anpartsselskab samt ændring af selskabskapitalen og selskabsbetegnelsen i selskabets navn.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 1. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 2. pkt., at gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 5, udgør 350,00 kr.

Bestemmelsen vil indebære, at et iværksætterselskab, der er oversendt til tvangsopløsning ved skifteretten, og som ønsker selskabet genoptaget, pålægges gebyr for anmeldelsen af genoptagelsen.

Bestemmelsen svarer til gebyrbestemmelserne vedrørende henholdsvis genoptagelse, anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system og anmeldelse af øvrige ændringer, som sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 11, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 1377 af 12. december 2019 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen (anmeldelsesbekendtgørelsen), der fastsætter at gældende takster fremgår af www.erhvervsstyrelsen.dk. Eftersom bestemmelserne om iværksætterselskaber udgik af selskabsloven ved lov nr. 445 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital), blev anmeldelsesbekendtgørelsen ændret i overensstemmelse hermed, dvs. iværksætterselskaber udgik af bekendtgørelsen. Bestemmelserne om gebyr for iværksætterselskaber blev som følge deraf indført i § 5 i lov nr. 455 af 13. april 2019 om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven (Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital).

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 2. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 3. pkt., at gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålægges gebyr for øvrige ændringer, dvs. ændringer, der ikke vedrører omregistreringen til et anpartsselskab. Foretages anmeldelsen via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning udgør gebyret 180,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til stk. 5, 2. pkt.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 3. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Det foreslås i stk. 5, 4. pkt., at gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.

Bestemmelsen indebærer, at et iværksætterselskab pålægges gebyr for øvrige ændringer, dvs. ændringer, der ikke vedrører omregistreringen til et anpartsselskab. Kan anmeldelsen ikke foretages via Erhvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning udgør gebyret 340,00 kr. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til stk. 5, 2. pkt.

Med den foreslåede bestemmelse, der er en videreførelse af den gældende § 5, stk. 5, 4. pkt., er der ikke tilsigtet materielle ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Til § 3

Til nr. 1

Lovens titel er »Lov om bemyndigelse af midlertidig fravigelse af virksomhedspligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

Bemyndigelsen til erhvervsministeren vil med lovforslaget alene omfatte muligheden for at fastsætte regler på selskabsområdet om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19.

Derfor foreslås det, at lovens titel ændres til »Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

Til nr. 2

Efter den gældende § 1, stk. 1, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 er erhvervsministeren bemyndiget til at fastsætte regler om fravigelse af visse pligter, som påhviler virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at opfylde pligterne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og pligterne er fastsat i selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens eller Finanstilsynets område. Efter stk. 2 er erhvervsministeren bemyndiget til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er omfattet af selskabs- og regnskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens eller Finanstilsynets område. Det følger endvidere af stk. 3, at regler fastsat i medfør af stk. 1 og 2 ikke kan give virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end den der følger af de regler eller vedtægtsbestemmelser, der fraviges. Efter stk. 4 kan regler fastsat i medfør af stk. 1 og 2, fastsættes med virkning fra den 1. marts 2020 eller senere.

Med lovforslaget foreslås det, at § 1 nyaffattes, så bemyndigelsen til erhvervsministeren alene omfatter fastsættelsen af regler, der muliggør at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Det foreslås i stk. 1, at erhvervsministeren kan fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19 og virksomheden er omfattet af

1) selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller

2) selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det for visse af de omfattede virksomheder vil være uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt at opfylde bestemmelsen.

Det er vurderingen, at det må anses for uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde en konkret bestemmelse om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, når det kan lægges til grund, at der fortsat er virksomheder, der har en bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler om, at generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde, som derfor vil have store vanskeligheder ved at opfylde bestemmelsen, når der er indført en eller flere restriktioner, der kan være til hinder herfor, herunder et forsamlingsforbud.

Muligheden for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, i vedtægter eller tilsvarende aftaler vil gælde for alle erhvervsdrivende virksomheder omfattet af selskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område, så det sikres, at der er størst mulig klarhed om, hvad der gælder i denne situation.

I nr. 1 foreslås det, at bemyndigelsen omfatter virksomheder omfattet af selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler, der muliggør, at en virksomheds ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, finder anvendelse for virksomheder omfattet af den selskabsretlige lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område.

Erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte regler om mulighed for fravigelse i bekendtgørelsesform. En virksomhed, som på grund af forsamlingsforbuddet ikke kan holde generalforsamling med henblik på at ændre det vedtægtsfastsatte krav om tidspunkt for generalforsamling, er i en umulig situation. Virksomheden vil formentlig ikke overholde fristerne om fysisk fremmøde ved generalforsamling ud fra en nødretsbetragtning, men kan risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi det formelle krav ikke er overholdt.

Efter selskabslovgivningen er det virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og skal påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelsen til generalforsamlingen og vedtægtsbestemte forhold, f.eks. tidspunktet for generalsamlingens afholdelse, der for mange virksomheder er bestemt til marts eller april måned. Det indførte forsamlingsforbud i forbindelse med håndteringen af covid-19 kan betyde, at virksomheder kan komme på kant med virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler ved at overholde forsamlingsforbuddet, hvis der i vedtægterne eller tilsvarende aftaler er optaget bestemmelser om, at generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Gennemføres generalforsamlingen i henhold til vedtægterne eller tilsvarende aftaler kan virksomheden risikere at komme på kant med forsamlingsforbuddet.

Med bemyndigelsen vil erhvervsministeren kunne fastsætte regler, der midlertidigt tillader, at ledelsen kan fravige bestemmelser om afholdelse af fysisk generalforsamling i vedtægterne eller tilsvarende aftaler som følge af den helt særlige situation som covid-19 forårsager. Bestemmelsen giver erhvervsministeren mulighed for at fastsætte regler, der giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den demokratiske proces bag generalforsamlinger og tilsvarende forsamlinger med overholdelse af sundhedsmyndighedernes tiltag for at inddæmme risiko for en smittespredning. Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsministeren kan fastsætte regler, så ledelserne i de omfattede virksomheder ikke kan komme i den situation, at de skal vælge mellem at overholde sundhedsmyndighedernes tiltag og virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Ved ledelsen forstås det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab omfattet af selskabsloven, dvs. bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og ellers direktionen. For virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal ledelsen forstås som det organ, der svarer til det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab. For erhvervsdrivende fonde omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde skal der ved ledelsen forstås bestyrelsen.

Virkningen af, at erhvervsministeren ved bekendtgørelse vil kunne fastsættes regler om, at ledelsen kan fravige virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, vil være, at virksomheder, der ikke kan holde generalforsamling med henblik på ændring af vedtægtsfastsatte krav om generalforsamling ved fysisk fremmøde, med en sådan fravigelse, lovligt vil kunne undlade at efterleve sådanne bestemmelser optaget i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler. Bemyndigelsen vil dermed kunne modvirke, at ledelsen ellers vil risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi de opstillede krav i bestemmelsen ikke kan overholdes, da en fravigelse af konkrete bestemmelser vil være lovlig i en midlertidig periode.

Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, som vil indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling eller tilsvarende forsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler. Bekendtgørelsen vil omfatte alle virksomheder omfattet af selskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område, uanset på hvilken måde virksomheden er berørt af covid-19. Det vil være frivilligt for ledelsen i de omfattede virksomheder, om de vil benytte muligheden for at afholde delvis eller elektronisk generalforsamlingen.

I nr. 2 foreslås det, at bemyndigelsen omfatter virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren bemyndiges til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning på Finanstilsynets område kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i deres vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde vedtægtsbestemmelserne eller bestemmelser i den tilsvarende aftaler som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, finder anvendelse for virksomheder omfattet af den selskabsretlige lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Erhvervsministeren bemyndiges til at kunne fastsætte fravigelsen af vedtægtsbestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i bekendtgørelsesform.

Virksomheder på Finanstilsynets område kan have vedtægtsbestemmelser, der fastsætter, at generalforsamlingen skal ske ved fysisk fremmøde.

Såfremt en finansiel virksomhed, som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, ikke har mulighed for at holde generalforsamling, vil virksomheden kunne komme i en situation, hvor det ikke er muligt at opfylde vedtægtsbestemmelser om generalforsamlingens afholdelse.

Efter selskabslovgivningen er det virksomhedens ledelse, der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og skal påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelse til generalforsamling og vedtægtsbestemte forhold, f.eks. tidspunktet for generalsamlingens afholde, der for mange virksomheder er bestemt til marts eller april måned. Det indførte forsamlingsforbud i forbindelse med håndteringen af covid-19 kan betyde, at virksomheder kan komme på kant med virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale ved at overholde forsamlingsforbuddet, hvis der i vedtægterne eller i tilsvarende aftale er optaget bestemmelser om, at generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Gennemføres generalforsamlingen i henhold til vedtægterne eller tilsvarende aftaler kan virksomheden risikere at komme på kant med forsamlingsforbuddet.

Med bemyndigelsen vil erhvervsministeren kunne fastsætte regler, der midlertidigt tillader, at ledelsen fraviger en sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler som følge af den af helt særlige situation, som covid-19 forårsager. Bestemmelsen giver erhvervsministeren mulighed for at fastsætte regler, der giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den demokratiske proces bag generalforsamlinger med overholdelse af sundhedsmyndighedernes tiltag for at inddæmme risiko for en smittespredning. Bestemmelsen vil sikre, at erhvervsministeren kan fastsætte regler, så ledelserne i de omfattede virksomheder ikke kan komme i den situation, at de skal vælge mellem at overholde sundhedsmyndighedshedernes tiltag og virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Bemyndigelsen vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, som vil indeholde regler, der giver ledelsen mulighed for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamlingen ved fysisk fremmøde i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler. Bekendtgørelsen vil omfatte alle virksomheder omfattet af selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning på Finanstilsynets område, uanset på hvilken måde virksomheden er berørt af covid-19. Det vil være frivilligt for ledelsen i de omfattede virksomheder, om de vil benytte muligheden for at afholde helt eller delvis elektronisk generalforsamling.

Det foreslås i stk. 2, at regler fastsat i medfør af stk. 1 ikke kan give virksomhederne en mere byrdefuld retsstilling, end den der følger af de bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.

Bestemmelsen vil indebære, at retstilstanden for de omfattede virksomheder ikke vil kunne blive mere byrdefuld som følge af fravigelse af bestemmelser end den, der følger af de bestemmelser om generalforsamling ved fysisk fremmøde i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, der fraviges.

Til nr. 3

Efter den gældende § 3, stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves loven den 1. januar 2021 (solnedgangsklausul).

Det foreslås, at § 3, stk. 2, ændres således, at solnedgangsklausulen forlænges med et år fra den 1. januar 2021 til den 31. december 2021.

Forlængelsen indebærer en forlængelse af lovens gyldighedsperiode til den 31. december 2021, hvorefter loven automatisk ophæves, medmindre Folketinget forinden beslutter at forlænge lovens gyldighedsperiode yderligere.

Det forudsættes i den forbindelse, at der forud for en eventuel videreførelse af loven skal foretages en vurdering af lovens anvendelse, effekter og konsekvenser for retssikkerheden.

Lovforslaget tager sigte på fortsat at kunne håndtere den situation, der er opstået i foråret 2020 som følge af covid-19. Det er således hensigten, at loven alene vil skulle gælde i den periode, hvor der for virksomheder kan være direkte eller indirekte konsekvenser af covid-19, der medfører, at det er umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for virksomheder at opfylde lovbestemte pligter som følge bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler. Hvis der i efteråret 2021 fortsat måtte være behov for særlige foranstaltninger til fravigelse af bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler som følge af covid-19 vil erhvervsministeren fremsætte lovforslag med henblik på forlængelse af lovens gyldighed og om eventuel yderligere foranstaltninger, der måtte være nødvendige i den situation.

Til nr. 4

Det følger af den gældende § 2 i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, at for ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i medfør af § 1, stk. 1, beregnes afgiften uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder.

Efter den gældende § 3, stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves loven den 1. januar 2021.

Det foreslås i et nyt § 3, stk. 3, at § 2 ophæves den 1. januar 2021.

Bestemmelsen indebærer, at § 2 i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, ophæves.

Med lovforslaget forlænges solnedgangsklausulen alene for det selskabsretlige forhold, der vedrører afholdelse af generalforsamling, dvs. ledelsens mulighed for at fravige bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler om krav om fysisk fremmøde ved virksomhedens generalforsamling, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Der henvises til lovforslagets § 3, nr. 2 og 3, og tilhørende bemærkninger.

Til nr. 5

Efter den gældende § 4, stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, kan §§ 1 og 2 ved kongelig anordning sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Det foreslås i § 4, stk. 2, at §§ 1 og 2 ændres til § 1.

Ændringen er en konsekvens af, at § 2 ophæves, jf. forslagets § 3, nr. 4.

Til nr. 6

Efter den gældende § 4, stk. 3, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, kan § 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4, ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.

Det foreslås i § 4, stk. 3, at § 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og 4, ændres til § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2.

Ændringen er en konsekvens af, at den foreslåede nyaffattelse af § 1, jf. forslagets § 3, nr. 2, og ophævelsen af § 2, jf. forslagets § 3, nr. 4.

Til § 4

Det foreslås i § 4, stk. 1, at loven træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk. 2.

Ikrafttrædelsestidspunktet er fastsat til den 1. januar 2021 som følge af, at lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, indeholder en solnedgangsklausul, hvorefter loven ophæves den 1. januar 2021. Det er således nødvendigt at sikre, at ændringen af loven træder i kraft forinden.

Den foreslåede nyaffattelse af EU-noten i selskabsloven vil træde i kraft efter ændringen af EU-noten i medfør af selskabsloven i lov nr. 642 af 19. maj 2020 om ændring af årsregnskabsloven, selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, revisorloven og forskellige andre love (Kontrolpakken), træder i kraft 1. januar 2021.

Det foreslås i stk. 2, at erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelsen af lovens § 2.

Bestemmelsen vil give erhvervsministeren mulighed for at sætte loven i kraft på det tidspunkt, hvor Erhvervsstyrelsens registerløsning kan understøtte de med lovforslaget foreslåede muligheder for omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab.

Den foreslåede lempeligere mulighed for omregistrering fra et iværksætterselskab til et anpartsselskab nødvendiggør en tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-system.

Når de nødvendige it-løsninger til omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab er endeligt på plads, vil de pågældende bestemmelser blive sat i kraft.

Til § 5

Den foreslåede bestemmelse vedrører lovens territoriale gyldighed. Det foreslås, at loven ikke gælder for Færøerne og Grønland, men ved kongelig anordning helt eller delvis kan sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Det foreslås endvidere, at § 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 2, ved kongelig anordning helt eller delvis kan sættes i kraft for Færøerne med de ændringer, som de færøske forhold tilsiger.

Færøerne har overtaget lovgivningskompetencen på det selskabsretlige område.

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov