Efter afstemningen i Folketinget ved 2.
behandling den 15. december 2020
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og lov om
bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter
på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med
covid-19
(Lempeligere krav til omregistrering af
iværksætterselskaber til anpartsselskaber og
bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med
covid-19 m.v.)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse
nr. 763 af 23. juli 2019, som ændret ved § 13 i lov nr.
1374 af 13. december 2019 og § 2 i lov nr. 642 af 19. maj
2020, foretages følgende ændring:
1. Fodnoten til lovens titel affattes
således:
»1) Loven
indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21.
april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004, nr. L 142, side
12, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for
genopretning og afvikling af kreditinstitutter og
investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv
82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF,
2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr.
1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-Tidende 2014, nr. L 173, side
190, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af
årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring
af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og
om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF,
EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16.
april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig
revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber,
EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om
udøvelse af visse aktionærrettigheder i
børsnoterede selskaber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17,
som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til
langsigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af
16. september 2009 på selskabsrettens område om
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, EU-Tidende 2009,
nr. L 258, side 20, dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13.
maj 2013 om tilpasning af visse direktiver vedrørende
selskabsret på grund af Republikken Kroatiens
tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr. L 158, side 365, som
ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten
(kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni
2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og
tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om
ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv
78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182,
side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om
harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel
på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til
offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv
2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse
bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294,
side 13, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller
finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets
og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side
73, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv
(EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af
terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og
2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14.
juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation),
EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om
ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt
angår brugen af digitale værktøjer og processer
inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side
80.«
§ 2
I lov nr. 445 af 13. april 2019 om
ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven
(Afskaffelse af iværksætterselskaber og
nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers
selskabskapital) foretages følgende ændringer:
1. I
§ 4, stk. 1, indsættes efter
»anpartsselskaber«: », herunder regler fastsat i
medfør af loven,«.
2. §
5 affattes således:
Ȥ 5.
Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke
er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal
senest den 15. oktober 2021 med det stemmeflertal, der kræves
til vedtægtsændring, beslutte, at
iværksætterselskabet skal omregistreres til et
anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der
foretages indbetaling af restkapitalen, der er differencen mellem
iværksætterselskabets registrerede selskabskapital og
minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. Indbetaling
af restkapitalen skal ske efter reglerne om
kapitalforhøjelser i selskabslovens kapitel 10.
Stk. 2. Opfylder
et iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i
stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist,
inden for hvilken selskabet skal opfylde kravet om omregistrering.
Opfylder iværksætterselskabet ikke dette krav senest
ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan
styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf.
selskabslovens § 225.
Stk. 3. Er et
iværksætterselskab oversendt til
tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af,
at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets
oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at
betingelserne i selska?bslovens § 232 er opfyldt. Det er
ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at
generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om
genoptagelse, jf. selska?bslovens § 231, stk. 1, med
det stemmeflertal, der kræves til
vedtægtsændring, beslutter, at
iværksætterselskabet skal omregistreres til et
anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt. Omregistreringen skal anmeldes
til Erhvervsstyrelsen senest samtidig med anmeldelsen om
genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.
Stk. 4. Et
iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab,
jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når
selskabets vedtægter, hvad angår selskabsbetegnelse og
kapitalens størrelse, er ændret, således at
vedtægterne opfylder de sædvanlige krav til
anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er
registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i
omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets
kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en
fondsforhøjelse.
Stk. 5.
Omregistrering af et iværksætterselskab til et
anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i
Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfrit for selskabet. Gebyret
for anmeldelse af genoptagelse af et
iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr.
Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af
øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system
udgør 180,00 kr. Gebyret for
iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige
ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens
it-system, udgør 340,00 kr.«
§ 3
I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse
til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på
selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19
foretages følgende ændringer:
1.
Lovens titel affattes
således:
»Lov om
bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk
fremmøde ved generalforsamling i virksomheders
vedtægter eller tilsvarende aftaler på
selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.
2. §
1 affattes således:
Ȥ 1. Erhvervsministeren
kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige
bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i
virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når
det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt
vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde
bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19
og virksomheden er omfattet af
1)
selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf
på Erhvervsstyrelsens område eller
2)
selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler
udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets
område.
Stk. 2. Regler
fastsat i medfør af stk. 1 kan ikke give virksomhederne en
mere byrdefuld retsstilling end den, der følger af de
bestemmelser i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende
aftaler, der fraviges.«
3. I
§ 3, stk. 2, ændres
»1. januar 2021« til: »31. december 2021, jf. dog
stk. 3«.
4. I
§ 3 indsættes efter stk. 2
som nyt stykke:
»Stk. 3.
§ 2 ophæves den 1. januar 2021.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
5. I
§ 4, stk. 2, ændres
»§§ 1 og 2« til: »§ 1«.
6. I
§ 4, stk. 3, ændres
Ȥ 1, stk. 1, nr. 2, stk. 2, nr. 2, og stk. 3 og
4« til: »§ 1, stk. 1, nr. 2, og stk. 2«.
§ 4
Stk. 1. Loven
træder i kraft den 1. januar 2021, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for
ikrafttrædelsen af § 2.
§ 5
Stk. 1. Loven
gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf.
dog stk. 2 og 3.
Stk. 2. Loven kan ved
kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske
forhold tilsiger.
Stk. 3. § 1, stk.
1, nr. 2, og stk. 2, i lov om bemyndigelse til midlertidig
fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og
regnskabsområdet i forbindelse med covid-19 som affattet ved
denne lovs § 3, nr. 2, kan ved kongelig anordning helt eller
delvis sættes i kraft for Færøerne med de
ændringer, som de færøske forhold tilsiger.
Officielle noter
1)
Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21.
april 2004 om overtagelsestilbud, EU-Tidende 2004, nr. L 142, side
12, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for
genopretning og afvikling af kreditinstitutter og
investeringsselskaber og om ændring af Rådets direktiv
82/891/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF,
2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU samt forordning (EU) nr.
1093/2010 og (EU) nr. 648/2012, EU-Tidende 2014, nr. L 173, side
190, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af
årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring
af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og
om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF,
EU-Tidende 2006, nr. L 157, side 87, som ændret ved
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/56/EU af 16.
april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig
revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber,
EU-Tidende 2014, nr. L 158, side 196, dele af Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om
udøvelse af visse aktionærrettigheder i
børsnoterede selskaber, EU-Tidende 2007, nr. L 184, side 17,
som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2017/828/EU af 17. maj 2017 om ændring af direktiv
2007/36/EF, for så vidt angår tilskyndelse til
langsigtet aktivt ejerskab, EU-Tidende 2017, nr. L 132, side 1,
dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/102/EF af
16. september 2009 på selskabsrettens område om
enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, EU-Tidende 2009,
nr. L 258, side 20, dele af Rådets direktiv 2013/24/EU af 13.
maj 2013 om tilpasning af visse direktiver vedrørende
selskabsret på grund af Republikken Kroatiens
tiltrædelse, EU-Tidende 2013, nr. L 158, side 365, som
ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2017/1132/EU af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten
(kodifikation), EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, dele af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni
2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og
tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om
ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv
78/660/EØF og 83/349/EØF, EU-Tidende 2013, nr. L 182,
side 19, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2013/50/EU af 22. oktober 2013 om ændring af
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF om
harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger
om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel
på et reguleret marked, Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal
offentliggøres, når værdipapirer udbydes til
offentligheden eller optages til handel, og Kommissionens direktiv
2007/14/EF om gennemførelsesbestemmelser til visse
bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende 2013, nr. L 294,
side 13, dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv
2015/849/EU af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod
anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller
finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets
og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse
af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt
Kommissionens direktiv 2006/70/EF, EU-Tidende 2015, nr. L 141, side
73, som ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets
direktiv 2018/843/EU af 30. maj 2018 om ændring af direktiv
(EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af
det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af
terrorisme og om ændring af direktiv 2009/138/EF og
2013/36/EU, EU-Tidende 2018, nr. L 156, side 43,
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2017/1132/EU af 14.
juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation),
EU-Tidende 2017, nr. L 169, side 46, og Europa-Parlamentets og
Rådets direktiv 2019/1151/EU af 20. juni 2019 om
ændring af direktiv 2017/1132/EU, for så vidt
angår brugen af digitale værktøjer og processer
inden for selskabsret, EU-Tidende 2019, nr. L 186, side 80.