Fremsat den 29. april 2021 af erhvervsministeren (Simon Kollerup)

Forslag

til

Lov om ændring af lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19

(Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler)

§ 1

I lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19, som ændret ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, foretages følgende ændringer:

1. Lovens titel affattes således:

»Lov om bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19.«

2. Efter § 1 indsættes:

»§ 1 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v., jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., henholdsvis § 143, stk. 1, eller § 144, for følgende virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder og filialer af udenlandske virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19:

1) Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, for regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021.

2) Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, for regnskabsår, der afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til 31. juli 2021.

3) Filialer af udenlandske virksomheder, der i medfør af årsregnskabsloven skal indsende en udenlandsk virksomheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021.

Stk. 2. Har erhvervsministeren fastsat regler i medfør af stk. 1, nr. 1 og 2, kan ministeren endvidere fastsætte regler, der muliggør, at virksomhedernes ledelse kan fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Stk. 3. Regler fastsat i medfør af stk. 2 kan ikke give virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end der følger af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.

§ 1 b. For ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 1 og 2, beregnes afgiften uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af den forlængede frist. 1. pkt. finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist fastsat i medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 3.«

3. I § 3, stk. 4, 2. pkt., ændres »§ 2« til: »§ 1 b«.

§ 2

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

§ 3

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

1. Indledning

I foråret 2020 var virksomhederne hårdt presset på grund af covid-19 og de direkte såvel som indirekte konsekvenser, som pandemien medførte. Folketinget vedtog på den baggrund i april 2020 regler, der bl.a. gav erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler, der sikrede, at virksomhederne fik bedre tid til at færdiggøre og indsende deres årsrapporter. Bemyndigelsen blev bl.a. udmøntet i en fristforlængelse på 3 måneder for de ca. 200.000 virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår. Bemyndigelsen til at forlænge fristen for indsendelse af årsrapporter bortfaldt, da loven blev ændret i december 2020.

I foråret 2021 har flere af de største erhvervsorganisationer henvendt sig til erhvervsministeren med en anmodning om 1 måneds fristforlængelse for indsendelse af årsrapporter for virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår. Opfordringen er begrundet i, at en meget stor del af virksomhederne og revisorerne står i en situation med et helt ekstraordinært arbejdspres, da mange af virksomhederne ikke alene skal færdiggøre årsrapporten for 2020, men samtidig har pligt til at udarbejde en slutafregning, der skal indberettes som dokumentation til brug for den kontrol, som Erhvervsstyrelsen udfører i forbindelse med udbetalte hjælpepakkemidler. Mange virksomheder har behov for revisor til at bistå med udarbejdelse af og erklæringsafgivelse på årsrapporten, og mange virksomheder har derudover i år også behov for revisors bistand i forbindelse med udarbejdelse af slutafregningen og en evt. revisorerklæring herpå. Fristen for indberetning af kalenderårsregnskaberne for 2020 og fristen for indberetning af slutafregningen er sammenfaldende, dvs. den 31. maj 2021. Herudover har organisationerne opfordret til, at visse virksomheder, på grund af helt særlige forhold relateret til covid-19, skal kunne få op til 3 måneders fristforlængelse for årsrapporten for kalenderåret for 2020.

Ifølge forslaget får erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler om fristudskydelse for indsendelse af årsrapporter for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C med regnskabsår, der afsluttes i perioden 31. december 2020 til 30. juni 2021 og virksomheder omfattet af regnskabsklasse D med regnskabsår, der afsluttes i perioden 31. januar 2021 til 31. juli 2021. Forslaget indeholder herudover en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af udenlandske virksomheder, der i medfør af årsregnskabsloven, skal indsende en udenlandsk virksomheds årsrapport. Det foreslås desuden, at ministeren bemyndiges til at fastsætte regler, der muliggør, at virksomheders ledelse kan fravige visse vedtægtsbestemmelser af betydning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhedens generalforsamling eller indsendelse af årsrapport.

Bemyndigelserne vil blive udmøntet i en bekendtgørelse, idet der vil blive fastsat regler om fristudskydelse i overensstemmelse med det, som er efterspurgt i henvendelsen fra erhvervsorganisationerne. Den foreslåede bemyndigelse giver mulighed for, at der i løbet af 2021 kan fastsættes yderligere regler om fristudskydelser. Der vil alene blive fastsat yderligere regler herom, hvis det efterspørges og i øvrigt vurderes hensigtsmæssigt og forsvarligt. Bemyndigelsen giver ikke mulighed for at erhvervsministeren kan fastsætte regler om at udskyde indsendelsesfristen til en dato, der ligger efter den 31. december 2021, da loven ophæves pr. denne dato. Herudover vil der blive fastsat regler, der gør det muligt for virksomhedernes ledelse at fravige vedtægtsbestemmelser af betydning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhedens generalforsamling eller indsendelse af årsrapport.

2. Lovforslagets baggrund

I forbindelse med håndteringen af covid-19 i foråret 2020 vedtog Folketinget lov nr. 385 af 7. april 2020, der gav erhvervsministeren bemyndigelse til midlertidigt at fravige virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område. Erhvervsministeren fremsatte lovforslaget blandt andet på baggrund af en opfordring fra flere af de største erhvervsorganisationer.

Erhvervsministeren fastsatte ved bekendtgørelse nr. 393 af 7. april 2020 og bekendtgørelse nr. 396 af 8. april 2020 regler om fristforlængelse for indsendelse af virksomheders årsrapporter og muligheden for at fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Reglerne indebar blandt andet en 3 måneders fristforlængelse for det store flertal af virksomheder, som har kalenderåret som regnskabsår. Disse virksomheder fik forlænget deres frist for at indsende årsrapporten for 2019 fra 31. maj 2020 til 31. august 2020. Bekendtgørelsen blev ændret ved bekendtgørelse nr. 1379 af 17. september 2020, hvor der blev fastsat fristforlængelse for blandt andre virksomheder med andre regnskabsår end kalenderåret, når virksomhederne havde væsentlige aktiviteter i udlandet. Bekendtgørelsen er herudover ændret ved bekendtgørelse nr. 1665 af 17. november 2020, hvorved der blev givet fristforlængelse til virksomheder, der var ramt af de særlige restriktioner i 7 nordjyske kommuner. Lov nr. 385 og bekendtgørelse nr. 393 indeholdt en solnedgangsklausul, hvorefter såvel loven som bekendtgørelsen ville blive ophævet 1. januar 2021.

I efteråret 2020 viste det sig imidlertid, at der fortsat var brug for en håndtering af covid-19, der bl.a. omfattede opretholdelse af forsamlingsforbuddet. Virksomheder, der ikke havde optaget bestemmelser i deres vedtægter om mulighed for afholdelse af hel eller delvis elektronisk generalforsamling, kunne derfor komme i klemme i generalforsamlingssæsonen i foråret 2021.

Lov nr. 385 blev derfor ændret ved lov nr. 2199 af 29. december 2020, idet bemyndigelsen i loven blev indsnævret, så den alene indeholder en bemyndigelse til, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheder kan fravige bestemmelser i deres vedtægter om fysisk fremmøde ved generalforsamling. Muligheden for at fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler blev udmøntet i bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020. Lovændringen og den nye bekendtgørelse trådte i kraft den 1. januar 2021. Reglerne betyder, at det fortsat er muligt at afholde en fuldstændig eller delvis elektronisk generalforsamling. Indsnævringen af bemyndigelsen betyder imidlertid, at erhvervsministeren ikke længere kan fastsætte regler om fravigelse af andre pligter efter selskabs- eller regnskabslovgivningen, som f.eks. fristen for indsendelse af årsrapporter. Erhvervsministeriet vurderede på daværende tidspunkt, at der ikke var behov for at beholde bemyndigelsen til at udskyde fristen for indsendelse af årsrapporter. Ved lovændringen blev lovens ophørstidspunkt (solnedgangsklausul) forlænget fra 1. januar 2021 til 31. december 2021.

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter

3.1.1. Gældende ret

Det følger af § 3, stk. 1, i årsregnskabsloven, som senest bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019, at virksomheder omfattet af loven skal aflægge en årsrapport efter loven, medmindre de er undtaget herfra efter reglerne i årsregnskabslovens §§ 4-6.

Ifølge årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 1. pkt., skal virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten indsende denne til Erhvervsstyrelsen. Årsrapporten skal i henhold til § 138, stk. 1, 2. pkt., være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, medmindre der er tale om virksomheder i rekonstruktion eller under konkurs.

For filialer af udenlandske virksomheder gælder ifølge lovens § 143, at filialbestyreren skal indsende den udenlandske virksomheds reviderede årsrapport, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter den udenlandske virksomheds regnskabsår er afsluttet. Der kan ikke dispenseres fra fristen. Filialens eget regnskab kan ikke indsendes i stedet. Ifølge § 144, kan filialbestyreren, hvis den udenlandske virksomhed er en dattervirksomhed, i stedet for, indsende modervirksomhedens koncernregnskab til Erhvervsstyrelsen.

Er årsrapporten ikke modtaget inden udløbet af fristen, sendes der i henhold til årsregnskabslovens § 150, stk. 1, et brev til virksomhedens ledelse med påkrav om at indsende virksomhedens årsrapport. Tilsvarende sendes til filialbestyrerne. I brevet angives en frist på 8 hverdage fra brevets datering til indsendelse af årsrapporten, og hvis årsrapporten modtages inden da, foretages der ikke yderligere, jf. årsregnskabslovens § 150, stk. 2. Der anføres endvidere en frist på 4 uger i brevet, jf. årsregnskabslovens § 150, stk. 3. Overskrides denne frist, kan Erhvervsstyrelsen beslutte at anmode skifteretten om at opløse virksomheden i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom.

I henhold til årsregnskabslovens § 151, stk. 1, pålægger Erhvervsstyrelsen hvert medlem af virksomhedens ledelse henholdsvis filialbestyrer en afgift, hvis årsrapporten modtages senere end de 8 hverdage fra påkravsbrevets datering. Afgiften beregnes ifølge årsregnskabslovens § 151, stk. 2, fra udløbet af fristen i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt. Afgiftens størrelse afhænger af, hvor forsinket årsrapporten indsendes. Indsendes årsrapporten inden for den 1. påbegyndte måned, udgør afgiften 500 kr. pr. ledelsesmedlem eller filialbestyrer, mens den for 2. påbegyndte måned og 3. påbegyndte måned udgør henholdsvis 2.000 kr. og 3.000 kr. pr. ledelsesmedlem eller filialbestyrer. Indsendes årsrapporten ikke, pålægges der ingen afgift.

Efter den gældende selskabslovgivning er der for virksomheder, der efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsvarende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende fonde. Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale skal indeholde visse lovpligtige oplysninger.

Ifølge selskabslovens § 77, stk. 1, som bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 763 af 23. juli 2019, kan et kapital­s?elskabs centrale ledelsesorgan beslutte, at selskabets generalforsamling afholdes delvist elektronisk, medmindre det i vedtægterne er bestemt, at generalforsamlingen skal ske ved fysisk fremmøde. Efter § 77, stk. 2, skal en bestemmelse om at afholde selskabets generalforsamling fuldstændig elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde fremgå af selskabets vedtægter.

Det følger af § 1 i lov 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af virksomheders pligter på selskabs- og regnskabsområdet i forbindelse med covid-19, som ændret ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheders ledelse kan fravige bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, og virksomheden er omfattet af selskabslovgivningen og regler udstedt i medfør heraf på Erhvervsstyrelsens område eller selskabsretlige regler i den finansielle lovgivning og regler udstedt i medfør heraf på Finanstilsynets område.

Ifølge § 1 i bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020 om midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område i forbindelse med covid-19, kan det centrale ledelsesorgan i kapitalselskaber, der er omfattet af selskabsloven, beslutte, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, det vil sige som en fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. selskabslovens § 77, stk. 2, 1. pkt., uanset at dette ikke er vedtaget og optaget i selskabets vedtægter. Tilsvarende kan det centrale ledelsesorgan beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at kapitalejerne kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen, det vil sige, at der afholdes en delvis elektronisk generalforsamling, jf. selskabslovens § 77, stk. 1, uanset at vedtægterne bestemmer andet.

Ifølge bekendtgørelsens § 2 gælder der tilsvarende regler for virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

I løbet af det seneste års tid har pandemien betydet store forandringer for virksomhederne og deres aktiviteter, organisering, økonomi m.v. I begyndelsen af pandemien var der tale om en helt ny og ukendt situation, som virksomhederne skulle lære at manøvrere i. Mange virksomheder måtte hjemsende medarbejdere, og mens virksomheder i nogle brancher kunne opretholde en vis aktivitet, måtte andre virksomheder indstille aktiviteten i en periode eller forsøge at omlægge aktiviteten. Medarbejdere blev allokeret til andre opgaver, herunder opgaver i forhold til at sikre virksomhedens overlevelse. Den første tid var præget af stor usikkerhed, og virksomhederne måtte bruge mange ressourcer på helt andre opgaver end sædvanligt.

Dette var baggrunden for, at Folketinget sidste forår vedtog regler, der muliggjorde en udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter. Reglerne bortfaldt den 1. januar 2021, da Erhvervsministeriet på det tidspunkt vurderede, at der ikke var behov for at opretholde bemyndigelsen.

Erhvervsministeriet har imidlertid i foråret 2021 modtaget en henvendelse fra flere af de største erhvervsorganisationer, der peger på, at der også i år er behov for en begrænset fristforlængelse for virksomhederne i en ekstraordinær svær tid. Mange af de virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår, og deres revisorer, skal varetage ekstra opgaver relateret til covid-19 frem mod frister, der udløber den 31. maj 2021. Herudover peger organisationerne på, at der for virksomheder med mere konkrete udfordringer i relation til covid-19, kan være behov for en længere fristudskydelse og opfordrer til, at sådanne virksomheder, med regnskabsår der udløber den 31. december 2020, kan få udskudt fristen i 3 måneder. Ministeren opfordres samtidig til at sikre, at virksomheder med sådanne konkrete udfordringer, men med regnskabsår der udløber senere end 31. december 2020, også vil kunne få fristudskydelse, hvis der måtte vise sig behov herfor.

Det er ministeriets vurdering, at en fristforlængelse på 1 måned for det store flertal og en fristforlængelse på 3 måneder for de forventeligt relativt få virksomheder med særlige behov, er en afbalanceret løsning, der imødekommer såvel hensynet til virksomheder og revisorer som hensynet til at sikre, at regnskaberne ikke forsinkes unødigt til ulempe for regnskabsbrugerne. Det er herudover ministeriets vurdering, at filialer af udenlandske virksomheder, der ifølge årsregnskabsloven har pligt til at indsende den udenlandske virksomheds årsrapport, kan have tilsvarende behov for udskydelse af indsendelsesfristen.

Den foreslåede bemyndigelse giver mulighed for, at der i løbet af 2021 kan fastsættes yderligere regler om frist­ud­sk?ydelser. Det sidste års tid har lært os, at pandemien og omfanget og karakteren af de mange direkte og indirekte konsekvenser heraf er ganske uforudsigelige. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at bemyndigelsen bør udformes således, at der kan fastsættes yderligere regler om ubetingede eller betingede fristforlængelser for virksomheder, som ikke har kalenderåret som regnskabsår, hvis der måtte vise sig behov herfor i løbet af 2021. Sådanne fristudskydelser kan gælde for alle virksomheder i en regnskabsklasse, eller for en mindre del, hvor det konkret vurderes hensigtsmæssigt - og forsvarligt - at fastsætte regler om frist­ud­sk?ydelse, og forventningen er, at det alene vil ske, hvor dette efterspørges af erhvervslivets organisationer.

Det er ministeriets vurdering, at der ikke er behov for, at bemyndigelsen omfatter mulighed for at udskyde fristen for indsendelse med årsrapporter for virksomheder, der aflægger årsrapport efter regler udarbejdet af Finanstilsynet, eksempelvis kreditinstitutter, forsikringsselskaber investeringsforeninger m.fl., da langt de fleste af disse virksomheder har kalenderåret som regnskabsår og skal indsende deres årsrapport allerede senest den 30. april 2021.

3.1.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at erhvervsministeren får bemyndigelse til at udskyde indsendelsesfristen for årsrapporter for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021, og for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regnskabsår afsluttes i perioden den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19. Det foreslås herudover, at ministeren kan fastsætte tilsvarende regler for filialer af udenlandske virksomheder.

Det er hensigten, at ministeren i forlængelse af lovens vedtagelse vil fastsætte regler, der betyder, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afsluttes den 31. december 2020, og filialer af udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes den 31. december 2020, får 1 måneds fristforlængelse, så årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest den 30. juni 2021 i stedet for 31. maj 2021.

Det er herudover hensigten, at ministeren vil fastsætte regler om, at virksomheder, der lever op til nærmere fastsatte betingelser, får en fristforlængelse på 3 måneder. Fristforlængelsen vil gælde for virksomheder som har væsentlige udenlandske aktiviteter og filialer af udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksomhed har væsentlige udenlandske aktiviteter, og hvor det på grund af vanskeligheder med at fremskaffe det nødvendige regnskabsmateriale fra udlandet, må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for virksomheden eller filialen af den udenlandske virksomhed, at overholde fristen i årsregnskabslovens § 138 som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Herudover vil der blive fastsat regler om en fristforlængelse på 3 måneder for virksomheder, der er dattervirksomheder af udenlandske modervirksomheder, og hvor den danske virksomhed ønsker at anvende muligheden i årsregnskabsloven for at indsende den udenlandske modervirksomheds koncernregnskab i stedet for selv at udarbejde et koncer?n­regnskab, men hvor fristen for den udenlandske virksomheds offentliggørelse af koncernregnskabet er udskudt på grund af covid-19.

Endelig vil der blive fastsat regler om en 3 måneders fristudskydelse for virksomheder, der på grund af ejerkredsens/medlemskredsens helt særlige karakteristika ikke forsvarligt kan afholde hel eller delvis elektronisk generalforsamling og af den grund ikke kan overholde fristen i årsregnskabslovens § 138. Den 3 måneders fristforlængelse vil for alle tre situationer gælde for virksomheder med regnskabsår, der afsluttes den 31. december 2020, og filialer af udenlandske virksomheder, hvor den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes den 31. december 2020.

Det foreslås herudover, at den afgift, som Erhvervsstyrelsen i medfør af årsregnskabslovens § 151, stk. 1, pålægger ledelsesmedlemmer og filialbestyrere, når årsrapporten indsendes efter udløbet af den frist, der er fastsat i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., skal regnes fra udløbet af den forlængede frist, der fastsættes af ministeren, og ikke fra udløbet af fristen i § 138.

Der henvises i øvrigt til de foreslåede § 1 a, stk. 1, og § 1 b, jf. lovforslagets § 1, nr. 2, og bemærkningerne hertil.

3.2. Bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler

3.2.1. Gældende ret

Efter den gældende selskabslovgivning er der for virksomheder, som efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsvarende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende fonde.

Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale skal indeholde visse lovpligtige oplysninger. Virksomhedens ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fastsat tidspunkt for indkaldelse til og/eller afholdelsen af generalforsamling eller et tidspunkt, hvor årsrapporten senest skal være indsendt til Erhvervsstyrelsen. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne skal indeholde oplysning om indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.

Efter selskabslovgivningen er det ledelsen, der har ansvaret for at indkalde til generalforsamling og for at påse overholdelsen af lovbestemte frister for indkaldelsen til generalforsamlingen og vedtægtsbestemte forhold, f.eks. tidspunktet for generalsamlingens afholdelse.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

For virksomheder, der gerne vil benytte en fristforlængelse til indsendelse af årsrapporten, kan dette vise sig umuligt, hvis der i vedtægterne er fastsat et bestemt tidspunkt (frist) for afholdelse af den ordinære generalforsamling, medmindre der forinden afholdes en ekstraordinær generalforsamling med henblik på at ændre den konkrete vedtægtsbestemmelse om tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling. Vedtægterne er skrevet ud fra en normal situation og tager således ikke højde for den ekstraordinære situation, som covid-19 forårsager. Virksomheden vil formentlig ikke påse fristerne om afholdelse af generalforsamling ud fra en nødretsbetragtning og kan derfor risikere erstatningskrav og andre typer tvister, fordi de formelle krav i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale ikke kan overholdes.

En mulighed for ledelsen til at fravige konkrete bestemmelser om tidspunktet (frist) for afholdelse af den ordinære generalforsamling, hvor årsrapporten skal godkendes, vil betyde, at virksomhederne vil kunne gennemføre generalforsamlingen i overensstemmelse med selskabslovgivningen uden forinden at være nødsaget til at afholde en ekstraordinær generalforsamling med henblik på ændring af en sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler. På den baggrund er det Erhvervsministeriets vurdering, at en fristforlængelse for indsendelse af virksomheders årsrapport tillige vil nødvendiggøre muligheden for at kunne fravige konkrete bestemmelser om tidspunktet for afholdelse af den ordinære generalforsamling, eller om at indkaldelse skal ske på et bestemt tidspunkt i vedtægterne eller tilsvarende aftaler.

Med forslaget bemyndiges erhvervsministeren til at kunne fastsætte regler, der midlertidigt muliggør, at ledelsen i de omfattede virksomheder, kan fravige en sådan bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler. Dette vil medføre, at vedtægtsbestemmelserne ikke udgør en hindring for at benytte muligheden for fristforlængelsen til indsendelsen af årsrapporten. Det samme gælder eventuelle vedtægtsbestemmelser, som fastsætter et bestemt tidspunkt for indkaldelse til generalforsamlingen.

Erhvervsministeriet vil ligeledes overveje, om der bør gives mulighed for at fravige eventuelle længere indkaldelsesvarsler, som er fastsat i de omfattede virksomheders vedtægter. Det er erhvervsministeriets vurdering, at bemyndigelsen skal omfatte virksomheder, for hvilke ministeren ifølge forslaget kan udskyde indsendelsesfristen for årsrapporten. Muligheden for at fravige bestemmelser af betydning for indkaldelse eller afholdelse af virksomhedens generalforsamling eller indsendelse af årsrapport giver virksomhedernes ledelser mulighed for at forene hensynet til den demokratiske proces, samtidig med at den sikrer, at ledelserne ikke kommer på kant af virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Med de omfattede virksomheder er der tale om de virksomheder, som er omfattet af den foreslåede mulighed for udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporten.

3.2.3. Den foreslåede ordning

Det foreslås, at erhvervsministeren bemyndiges til midlertidigt at kunne fastsætte regler, der giver ledelsen i de virksomheder, der omfattes af en fristforlængelse for indsendelse af årsrapporten, mulighed for at fravige konkrete bestemmelser om frist for eller tidspunkt for indkaldelse og afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale. Det foreslås, at bemyndigelsen giver mulighed for at fastsætte regler om et eller flere af de nævnte forhold. Det er således ikke en betingelse for udnyttelse af bemyndigelsen, at der fastsættes regler om samtlige nævnte forhold.

Det er hensigten, at der i bekendtgørelsen fastsættes regler, der giver ledelsen i de virksomheder, der foreslås omfattet af muligheden for udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporten, mulighed for at fravige konkrete bestemmelser om frist for eller tidspunkt for indkaldelse og afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftale.

Ledelsens mulighed for at fravige bestemmelser i vedtægter eller tilsvarende aftaler forudsætter ikke et behov for at kunne fravige samtlige forhold, der nævnes. Det vil være muligt at fravige bestemmelser om kun et enkelt forhold.

Der henvises i øvrigt til det foreslåede § 1 a, stk. 2, jf. lovforslagets § 1, nr. 2, og bemærkningerne hertil.

4. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

Den foreslåede udskydelse af indsendelsesfristen forventes at medføre, at relativt flere virksomheder end normalt overholder fristen. I 2020, hvor blandt andre virksomheder med kalenderåret som regnskabsår fik en fristudskydelse på 3 måneder, var afgiftsprovenuet hidrørende fra for sent indsendte årsrapporter, således lavere end sædvanligt. Fristudsættelsen i år er kortere end sidste år, hvorfor det er forventningen, at afgiftsprovenuet også i 2021 vil blive påvirket i et vist omfang, men forventeligt i mindre omfang end i 2020. Et forsigtigt estimat er, at afgiftsprovenuet i 2021 vil være ca. 3 mio. kr. lavere end i sædvanlige år. Det bemærkes, at estimatet er behæftet med stor usikkerhed.

Der vil være mindre udgifter forbundet med it-tilpasninger i Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en udmøntning af bemyndigelsen til at forlænge indsendelsesfristen for årsrapporter.

Principperne for digitaliseringsklar lovgivning er vurderet. Da lovforslagets hovedindhold er at tillægge erhvervsministeren bemyndigelse til at fastsætte regler for visse virksomheder, regulerer lovforslaget således ikke direkte virksomhedernes forhold. Af den grund vurderes princip 1 og 4-7 ikke relevante for lovforslaget.

I forhold til princip 2 om digital kommunikation, indeholder lovforslaget ikke bestemmelser, der ændrer på den digitale kommunikation mellem virksomheder og myndigheder i forbindelse med indsendelse af årsrapporter og udsendelse af rykkere i forbindelse med for sent indsendte årsrapporter m.v.

I forhold til princip 3 om muliggørelse af automatisk sagsbehandling, indeholder lovforslaget ikke bestemmelser, der ændrer grundlæggende ved Erhvervsstyrelsens digitale administration i forbindelse med modtagelse af indsendte årsrapporter, udsendelse af rykkere, afgifter m.v.

5. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Lovforslaget medfører ingen administrative konsekvenser for erhvervslivet.

Erhvervsministeriet har vurderet, at principperne om agil regulering ikke er relevante, da de foreslåede ændringer ikke påvirker virksomhedernes muligheder for at teste, udvikle og anvende nye digitale teknologier og forretningsmodeller eller udmøntes i en ny digital erhvervsrettet løsning.

6. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

7. Klima- og miljømæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke klima- og miljømæssige konsekvenser.

8. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

9. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Med forslaget har regeringen ønsket at imødekomme en opfordring fra en række af de største erhvervsorganisationer. I henvendelsen opfordrer organisationerne ministeren til at sikre en udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter for kalenderåret 2020 med 1 måned. Årsagen til hastebehandlingen af lovforslaget, herunder den forkortede høringsperiode skyldes, at virksomheder med kalenderåret som regnskabsår, skal indsende årsrapporten til Erhvervsstyrelsen senest den 31. maj 2021. For at give disse virksomheder mulighed for at indrette sig efter den foreslåede fristudskydelse af årsrapporter, har regeringen anset det for nødvendigt dels at forkorte høringsperioden dels at anmode Folketinget om at hastebehandle lovforslaget. På baggrund heraf har et udkast til lovforslag i perioden fra den 16. april til den 21. april 2021 været sendt i høring hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty, Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Bryggeriforeningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Concord Danmark, Copenhagen Business School, CSR Forum, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, DI, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk Investor Relations Forening - DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter, Foreningen af Interne revisorer, Foreningen Freelance Bogholdere, FSR - Danske Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, GRAKOM, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsdækkende Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS, Red Barnet, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN Global Compact, Verdens Skove, Virksomhedsforum for Socialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, XBRL Danmark, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Lovens titel er »Lov om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selskabsområdet i forbindelse med covid-19«.

Den bemyndigelse, der fremgår af den gældende lov, vil med lovforslaget blive suppleret med en bemyndigelse til at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og en bemyndigelse til at fastsætte regler om virksomheders fravigelse af visse vedtægtsbestemmelser.

Derfor foreslås det, at lovens titel ændres til »Lov om bemyndigelse til midlertidig udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter og fravigelse af visse bestemmelser i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler i forbindelse med covid-19«, så det med titlen tydeliggøres, at loven nu også indeholder bemyndigelse til at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter.

Til nr. 2

Til § 1 a

Efter den gældende § 138, stk. 1, 1. pkt., i årsregnskabsloven, som senest bekendtgjort ved lovbekendtgørelse nr. 838 af 8. august 2019, skal virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D uden ugrundet ophold efter godkendelsen af årsrapporten indsende denne til Erhvervsstyrelsen. Årsrapporten skal i henhold til årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, medmindre der er tale om virksomheder i rekonstruktion eller under konkurs, jf. årsregnskabslovens §§ 140 og 141.

Ifølge lovens § 143, skal 1, skal filialbestyrerne for en filial, der er registreret i Erhvervsstyrelsen som filial af en udenlandsk virksomhed, indsende den udenlandske virksomheds reviderede årsrapport, så den er modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. Der kan ikke dispenseres fra fristen. Er den udenlandske virksomhed en dattervirksomhed, kan filialbestyrerne i stedet for den i § 143 nævnte årsrapport indsende modervirksomhedens koncernregnskab til Erhvervsstyrelsen i henhold til § 146, stk. 5, jf. lovens § 144, stk. 1, hvis en række betingelser er opfyldt.

Efter den gældende selskabslovgivning er der for virksomheder, der efter årsregnskabsloven har pligt til at udarbejde en årsrapport, krav om, at årsrapporten skal godkendes på virksomhedens ordinære generalforsamling eller tilsvarende møde, der skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. For kapitalselskaber fremgår dette af selskabslovens § 88, og for erhvervsdrivende fonde af § 59 i lov om erhvervsdrivende fonde.

Efter den gældende selskabslovgivning er virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftale samt bilag hertil bindende for virksomheden. Vedtægterne eller den tilsvarende aftale skal indeholde visse lovpligtige oplysninger. Virksomhedens ejere kan dog tillige træffe beslutning om, at visse frivillige forhold skal gælde for virksomheden, f.eks. et nærmere fastsat tidspunkt for afholdelsen af den ordinære generalforsamling. For kapitalselskaber gælder et krav om, at vedtægterne skal indeholde oplysning om indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 28, nr. 6.

Det foreslås i stk. 1, nr. 1, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, for regnskabsår der afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Bemyndigelsen indebærer, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, hvis regnskabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021, og som derfor skal indsende årsrapporten, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest i perioden den 31. maj til 30. november 2021. Da loven ophæves den 31. december 2021, jf. § 3, stk. 2, kan der med den foreslåede bemyndigelse ikke fastsættes regler om at udskyde indsendelsesfristen til en dato, der ligger efter den 31. december 2021.

Udmøntning af bemyndigelsen forudsætter, at det for en stor del af de virksomheder, for hvilke der fastsættes regler om fristudskydelse, som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19, må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt at overholde fristen. Det vil f.eks. være tilfældet, hvis det kan lægges til grund, at det for en stor del af de virksomheder, der ønsker at gøre brug af revisorbistand - eller som har pligt til at anvende en revisor - gør sig gældende, at deres revisor ikke har tid til at udføre lovpligtig revision eller andre opgaver forbundet med virksomhedens årsrapport, fordi de har ekstraordinært travlt med at udføre opgaver, som er relateret til covid-19, herunder opgaver forbundet med de mange kompensationsordninger, der er etableret for at afbøde konsekvenserne af covid-19 for virksomhederne.

Et andet eksempel kunne være, hvor det er uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af virksomhederne at færdiggøre deres årsrapport, fordi relevante medarbejdere op til regnskabsaflæggelsen enten har været ramt af covid-19, været i karantæne eller på anden måde været uarbejdsdygtige som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Virkningen af den foreslåede bemyndigelse er, i det omfang bemyndigelsen udmøntes til at fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for årsrapporter, at en del af de omfattede virksomheder vil indsende deres årsrapport senere end tilfældet ville være, hvis der ikke blev fastsat regler om en fristforlængelse. Det er dog vurderingen, at mange virksomheder vil anstrenge sig for at indsende årsrapporten hurtigst muligt og måske nå det inden udløbet af den gældende frist i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt. Det vil virksomhederne formentlig gøre af hensyn til hurtigst muligt at stille finansiel information til rådighed for deres regnskabsbrugere, herunder kreditorer, samhandelspartnere m.fl. Det er dog samtidig forventningen, at en del af de virksomheder, der omfattes af en fristforlængelse, først vil indsende årsrapporten hen imod udløbet af den forlængede indsendelsesfrist.

For den del af virksomhederne, der benytter den mulighed, der vil blive fastsat i bekendtgørelsen, hvorefter de kan indsende årsrapporten efter udløbet af den gældende indsendelsesfrist, vil regnskabsbrugerne opleve, at de senere end sædvanligt vil få stillet finansiel information til rådighed i form af en årsrapport. Det er dog antagelsen, at kreditgivere, samhandelspartnere eller andre, der ønsker finansielle oplysninger fra en konkret virksomhed, kan aftale sig til rette med virksomheden herom, og at den virksomhed, der har behov for kredit eller er i dialog med en potentiel ny kunde, vil stille de ønskede oplysninger til rådighed.

Det foreslås i stk. 1, nr. 2, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter m.v. i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regnskabsår afsluttes den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en stor del af de omfattede virksomheder at overholde indsendelsesfristen som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Bemyndigelsen indebærer, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af indsendelsesfristen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D, hvis regnskabsår afsluttes den 31. januar 2021 til 31. juli 2021, og som derfor skal indsende årsrapporten, så den er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest i perioden den 31. maj til 30. november 2021. Da loven ophæves den 31. december 2021, kan der med den foreslåede bemyndigelse ikke fastsættes regler om at udskyde indsendelsesfristen til en dato, der ligger efter den 31. december 2021.

Om den nærmere rækkevidde af den foreslåede bemyndigelse og virkningen heraf henvises til de specielle bemærkninger til den foreslåede § 1 a, stk. 1, nr. 1, ovenfor.

Det foreslås i stk. 1, nr. 3, at erhvervsministeren kan fastsætte regler om udskydelse af fristen for indsendelse af årsrapporter for filialer af udenlandske virksomheder, der i medfør af årsregnskabsloven skal indsende en udenlandsk virksomheds årsrapport henholdsvis koncernregnskab, når den udenlandske virksomheds regnskabsår afsluttes i perioden den 31. december 2020 til 30. juni 2021.

Bemyndigelsen indebærer, at der kan fastsættes regler, der udskyder 5-måneders fristen, der fremgår af årsregnskabslovens § 143, stk. 1, 1. pkt.

Virkningen af, at bemyndigelsen udmøntes til at fastsætte regler om fristforlængelse, vil være, at filialer får længere frist til at indsende årsrapporten for den udenlandske virksomhed, som filialen er en filial af, jf. § 143, stk. 1, henholdsvis modervirksomhedens koncernregnskab, hvis den udenlandske virksomhed er en dattervirksomhed, jf. § 144.

Det foreslås desuden i stk. 2, at har erhvervsministeren fastsat regler i medfør af stk. 1, nr. 1. og 2., kan ministeren endvidere fastsætte regler, der muliggør, at virksomhedernes ledelse kan fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og afholdelse af generalforsamling eller en anden forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, eller bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, når det må anses for umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde bestemmelserne som direkte eller indirekte konsekvens af covid-19.

Bestemmelsen vil indebære, at erhvervsministeren for virksomheder, for hvilke, der i medfør af stk. 1, nr. 1 og 2, er fastsat regler om udskydelsen af fristen for indsendelse af årsrapporter, kan fastsætte regler om, at ledelsen kan beslutte at tilrettelægge generalforsamlingen således, at den forlængede frist for indsendelse af årsrapporten kan benyttes. Dvs. at ledelsen lovligt vil kunne fravige konkrete bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse og afholdelse af generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, i en virksomheds vedtægter eller tilsvarende aftaler. Desuden kan bestemmelser om indsendelse af årsrapporten ligeledes fraviges. Dette gælder uanset, at der er tale om vedtægtsbestemmelser om et eller flere forhold generalforsamlingen frivilligt har truffet beslutning om skal gælde for den pågældende virksomhed. Bemyndigelsen vil give mulighed for at fastsætte regler om et eller flere af de nævnte forhold. Det er således ikke en betingelse for udnyttelse af bemyndigelsen, at der fastsættes regler om samtlige nævnte forhold.

Bemyndigelsen kan alene anvendes til at fastsætte regler om fravigelse af bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse og afholdelse af generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, samt bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i vedtægterne eller tilsvarende aftaler, når det må lægges til grund, at det for visse af de omfattede virksomheder, vil være uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt at opfylde den konkrete pligt, der følger af bestemmelsen i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Det er vurderingen, at det må anses for uforholdsmæssigt vanskeligt eller umuligt for visse af de omfattede virksomheder at opfylde en konkret bestemmelse om afholdelse af generalforsamlingen på et bestemt tidspunkt i virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, som direkte eller indirekte som konsekvens af covid-19, når det kan lægges til grund, at der fortsat er virksomheder, der har en bestemmelse i vedtægterne eller tilsvarende aftaler, hvori tidspunktet (fristen) for afholdelse af den ordinære generalforsamling er fastsat, som derfor vil have store vanskeligheder ved at opfylde vedtægtsbestemmelsen, hvis muligheden for at kunne indsende årsrapporten efter den foreslåede fristforlængelse skal kunne udnyttes.

Muligheden for at fravige bestemmelser om frist eller tidspunktet for indkaldelse til og afholdelse af den ordinære generalforsamling eller tilsvarende forsamling, der er virksomhedens øverste myndighed, samt bestemmelser om indsendelse af årsrapporten i vedtægter eller tilsvarende aftaler vil gælde for alle virksomheder for hvem, der er fastsat regler i medfør af det foreslåede stk. 1, nr. 1 og 2, så det sikres, at der er størst mulig klarhed om, hvad der gælder i denne situation. Se i øvrigt bemærkningerne til stk. 1, nr. 1. og 2, for så vidt angår de omfattede virksomheder.

I modsætning hertil omfatter den gældende bemyndigelse til at fastsætte regler om fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler alle virksomheder omfattet af selskabslovgivningen på Erhvervsstyrelsens område.

Ved ledelsen forstås det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab omfattet af selskabsloven, dvs. bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, og ellers direktionen. For virksomheder med begrænset ansvar, interessentskaber og kommanditselskaber omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal ledelsen forstås som det organ, der svarer til det centrale ledelsesorgan i et kapitalselskab. For erhvervsdrivende fonde omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde skal der ved ledelsen forstås bestyrelsen.

Virkningen af, at der ved bekendtgørelse kan fastsættes regler om, at ledelsen kan fravige virksomhedens vedtægter eller tilsvarende aftaler, vil være, at virksomheder, der ikke uden at holde generalforsamling med henblik på ændring af vedtægtsfastsatte krav om f.eks. tidspunkt for generalforsamling, med en sådan fravigelse lovligt vil kunne undlade at påse sådanne vedtægtsbestemmer. De fastsatte regler vil dermed modvirke, at ledelsen ellers vil risikere erstatningskrav og andre typer tvister fordi de formelle krav i virksomhedens vedtægt ikke kan overholdes, da en mulighed for fravigelse af konkrete vedtægtsbestemmelser vil være lovligt i en midlertidig periode.

Det foreslås i stk. 3, at regler fastsat i medfør af stk. 2 ikke kan give virksomheder en mere byrdefuld retsstilling, end der følger af de vedtægtsbestemmelser, der fraviges.

Bestemmelsen vil indebære, at retstilstanden for de omfattede virksomheder ikke vil kunne blive mere byrdefuld som følge af fravigelse af visse bestemmelser i virksomhedernes vedtægter eller tilsvarende aftaler.

Til § 1 b

Det fremgår af årsregnskabslovens § 151, stk. 1, at Erhvervsstyrelsen, ved for sen modtagelse af årsrapporten, pålægger hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse henholdsvis hver filialbestyrer en afgift. Afgiftens størrelse er afhængig af forsinkelsens længde, jf. årsregnskabslovens § 151, stk. 3. Det fremgår af årsregnskabslovens § 151, stk. 2, at afgifter beregnes fra udløbet af fristen i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.

Det foreslås i § 1 b, 1. pkt., at afgifter for ledelsesmedlemmer i virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist for årsrapporter m.v., som fastsættes i medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 1 og 2, uanset årsregnskabslovens § 151, stk. 2, beregnes fra udløbet af den forlængede frist.

Forslaget indebærer, at afgiftsberegning ved for sen indberetning af årsrapporter m.v., for de virksomheder, der omfattes af regler om forlænget indsendelsesfrist, vil ske på samme måde som i dag, dvs. fra udløbet af den lovbestemte frist eller fristen fastsat i medfør af lov. Fristforlængelsen for indsendelsen af årsrapporterne vil således ikke have betydning for afgiftens størrelse, da denne beregnes som i dag, men med udgangspunkt i den forlængede indsendelsesfrist. Da der i årsregnskabslovens § 151, stk. 2, henvises direkte til den lovbestemte frist i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., er der behov for særskilt at fastsætte, at den lovbestemte frist, hvorfra afgiftsberegningen skal ske, for virksomheder omfattet af fristforlængelsen, er den forlængede frist, som denne er fastsat i bekendtgørelsen.

Det foreslås i § 1 b, 2. pkt., at 1. pkt. med de nødvendige tilpasninger finder tilsvarende anvendelse på filialbestyrere for filialer af udenlandske virksomheder, der omfattes af regler om en forlænget indsendelsesfrist fastsat i medfør af § 1 a, stk. 1, nr. 3.

Forslaget indebærer, at afgiftsberegning ved for sen indberetning af årsrapporter m.v., for de filialer af udenlandske virksomheder, der omfattes af regler om forlænget indsendelsesfrist, vil ske på samme måde som i dag, dvs. fra udløbet af den lovbestemte frist eller fristen fastsat i medfør af lov. Fristforlængelsen for indsendelsen af årsrapporterne vil således ikke have betydning for afgiftens størrelse, da denne beregnes som i dag, men med udgangspunkt i den forlængede indsendelsesfrist. Da der i årsregnskabslovens § 151, stk. 2, henvises direkte til den lovbestemte frist i årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt., er der behov for særskilt at fastsætte, at den lovbestemte frist, hvorfra afgiftsberegningen skal ske, for virksomheder omfattet af fristforlængelsen, er den forlængede frist, som denne er fastsat i bekendtgørelsen.

Til nr. 3

Efter den gældende § 3, stk. 4, 1. pkt., i lov nr. 385 af 7. april 2020 om bemyndigelse til midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på selska?bs­området i forbindelse med covid-19 som ændret ved § 3 i lov nr. 2199 af 29. december 2020, kan erhvervsministeren i forbindelse med ophævelsen af loven fastsætte overgangsregler om håndtering af genindtrædelse af de pligter, der er fraveget i medfør af loven. Efter § 3, stk. 4, 2. pkt., fremgår det, at § 2 finder anvendelse, hvis der efter 1. pkt. fastsættes frister for indsendelse af årsrapporter m.v.

Det foreslås i § 3, stk. 4, 2. pkt., at § 2 ændres til § 1 b.

Ændringen er en konsekvens af, at bestemmelsen om, at fristen skal beregnes fra udløbet af den forlængede frist, foreslås indsat som § 1 b.

Til § 2

Det foreslås, at loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Dette skyldes, at en stor del af de virksomheder, der har kalenderåret som regnskabsår, i øjeblikket oplever et ekstraordinært arbejdspres, da de udover at skulle færdiggøre årsrapporten for 2020, så den kan indsendes og modtages i Erhvervsstyrelsen senest 31. maj 2021, samtidig har travlt med at udarbejde slutafregninger, der skal indberettes som dokumentation til brug for den kontrol, som Erhvervsstyrelsen udfører i forbindelse med udbetalte hjælpepakkemidler. Samtidig oplever virksomhederne, at det kan være svært at få den efterspurgte revisorbistand til såvel færdiggørelse af årsrapporten, erklæringsopgaver i tilknytning til årsrapporten som bistand og eventuelle erklæringer i forbindelse med slutafregningerne.

Det ønskes derfor, at loven træder i kraft hurtigst muligt, så bemyndigelsen til at udskyde indsendelsesfristen for årsrapporter for virksomheder, der ifølge de gældende regler skal indberette årsrapporten senest 31. maj 2021, kan udmøntes i en bekendtgørelse hurtigst muligt.

Bemyndigelserne forventes udmøntet i en bekendtgørelse, der forventes at træde i kraft i umiddelbar forlængelse af lovens ikrafttrædelse.

Til § 3

Den foreslåede § 3 angiver lovens territoriale gyldighedsområde. Loven gælder ifølge stk. 1 ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Det foreslås i stk. 2, at loven ved kongelig anordning kan sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Det er hensigten at kontakte de grønlandske myndigheder med henblik på at opnå deres tilslutning til, at de foreslåede ændringer - eller nogle af disse - efter vedtagelsen også sættes i kraft for Grønland.

Færøerne har overtaget lovgivningskompetencen på det selskabsretlige område.

Bilag

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov