Efter afstemningen i Folketinget ved 2.
behandling den 4. april 2019
Forslag
til
Lov om ændring af selskabsloven og
årsregnskabsloven
(Afskaffelse af
iværksætterselskaber og nedsættelse af
minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital)
§ 1
I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse
nr. 1089 af 14. september 2015, som ændret bl.a. ved § 1
i lov nr. 262 af 16. marts 2016 og § 10 i lov nr. 665 af 8.
juni 2017 og senest ved § 1 i lov nr. 676 af 29. maj 2018,
foretages følgende ændringer:
1. I
§ 4, stk. 2, ændres
»50.000 kr.« til: »40.000 kr.«
2. § 5,
nr. 14, ophæves.
Nr. 15-33 bliver herefter nr. 14-32.
3. I
§ 5, nr. 18, der bliver nr. 17,
udgår », herunder et
iværksætterselskab,«.
4. I
§ 33, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »50.000 kr.« til: »40.000
kr.«
5. I
§ 40, stk. 2, 1. pkt.,
ændres »50.000 kr.« til: »40.000
kr.«
6. Kapitel 20
a ophæves.
7. I
§ 367, stk. 1, 1. pkt.,
ændres »356-357 b« til: »356,
357«.
§ 2
I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10. december 2015, som
ændret ved § 2 i lov nr. 1547 af 13. december 2016,
§ 13 i lov nr. 665 af 8. juni 2017 og § 1 i lov nr. 1716
af 27. december 2018, foretages følgende
ændringer:
1. § 35
c ophæves.
2. I
bilag 2, skema 1, PASSIVER, EGENKAPITAL,
IV. Andre reserver,
ophæves nr. 4.
Nr. 5-8 bliver herefter nr. 4-7.
3. I
bilag 2, skema 2, PASSIVER, EGENKAPITAL,
IV. Andre reserver,
ophæves nr. 4.
Nr. 5-8 bliver herefter nr. 4-7.
§ 3
Stk. 1. Loven
træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i
Lovtidende.
Stk. 2. Lovens § 2,
nr. 2 og 3, finder ikke anvendelse for
iværksætterselskaber, som er stiftet før lovens
ikrafttræden. For disse iværksætterselskaber
finder de hidtil gældende regler i årsregnskabsloven
anvendelse.
§ 4
Stk. 1. Selskabslovens
regler om anpartsselskaber finder anvendelse på
iværksætterselskaber, som er stiftet før denne
lovs ikrafttræden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og
§§ 5-7.
Stk. 2. Fra denne lovs
ikrafttræden kan iværksætterselskaber ikke
stiftes i medfør af selskabsloven.
Stk. 3. Fra denne lovs
ikrafttræden kan der ikke dannes nye
iværksætterselskaber som led i en fusion, jf.
selskabslovens § 236, 2. pkt., eller spaltning, jf.
selskabslovens § 254, stk. 1.
Stk. 4. Fra denne lovs
ikrafttræden kan der ikke dannes nye
iværksætterselskaber med registreret hjemsted i Danmark
som led i en grænseoverskridende fusion, jf. selska?bslovens
§ 271, en grænseoverskridende spaltning, jf.
selskabslovens § 291, stk. 1, eller en
grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. selskabslovens
§ 318 a, stk. 1.
Stk. 5. Et
iværksætterselskab skal have en kapital på mindst
1 kr. Selskabskapitalen kan alene forhøjes i kontanter,
herunder ved overførsel af selskabets reserver til
selska?bskapital (fondsforhøjelse). I forbindelse med
omregistrering, jf. § 5, stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, 2.
pkt., kan der dog foretages indskud af andre værdier end
kontanter.
Stk. 6.
Iværksætterselskaber, der før lovens
ikrafttræden stiftes med en selskabskapital på 25.000
kr. eller mindre, kan som dokumentation for kontant indbetaling af
selskabskapitalen ved registrering af selskabet i
Erhvervsstyrelsens it-system vedlægge en erklæring fra
stifterne om, at kapitalen er til stede.
Stk. 7. Kun
iværksætterselskaber kan og skal i deres navn benytte
betegnelsen iværksætterselskab eller forkortelsen
IVS.
Stk. 8. Et
iværksætterselskab skal årligt henlægge
mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve til
opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil denne reserve
sammen med selskabskapitalen samlet udgør mindst 40.000 kr.
Reserven kan ikke elimineres med selskabets underskud eller
formindskes på anden måde. Reserven skal dog
opløses eller formindskes, i det omfang selskabskapitalen
forøges.
Stk. 9. Et
iværksætterselskab kan ikke træffe beslutning om
at udlodde udbytte, herunder ekstraordinært udbytte,
før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag
sammen med selskabskapitalen udgør mindst 40.000 kr.
§ 5
Stk. 1.
Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke
er under konkurs eller tvangsopløsning, skal senest 2
år efter denne lovs ikrafttræden med det stemmeflertal,
der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at
iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et
anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der
udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf.
selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Der er
ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 2. pkt.,
hvis iværksætterselskabets seneste reviderede
årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan
overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum
40.000 kr., er forsynet med en revisorerklæring uden
modifikationer og årsregnskabets balancedag ikke ligger
tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om
vedtægt?sændring, jf. 1. pkt., og det centrale
ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at
selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det
reviderede årsregnskab skal være godkendt på
selskabets ordinære generalforsamling forud for
generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf.
1. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at
omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.
Stk. 2. Opfylder et
iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i stk.
1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden
for hvilken iværksætterselskabet skal opfylde kravet om
omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke
dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte
frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse
selskabet, jf. selskabslovens § 225.
Stk. 3. Er et
iværksætterselskab oversendt til
tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af,
at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets
oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at
betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt. Det
er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at
generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om
genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det
stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring,
beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistrere
sig til et anpartsselskab. Det er en betingelse for
omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en
vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er
til stede. Der er ikke krav om en erklæring af en
vurderingsmand, jf. 3. pkt., hvis iværksætterselskabets
seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og
reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på
samlet minimum 40.000 kr., er forsynet med en
revisorerklæring uden modifikationer og årsregnskabets
balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for
beslutningen om vedtægtsændring, jf. 2. pkt., og det
centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om,
at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet.
Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på
selskabets ordinære generalforsamling forud for
generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf.
2. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i
Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at
omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.
Omregistreringen skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system
senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens
§ 232, stk. 1.
Stk. 4. Et
iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab,
jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når
selskabets vedtægter, hvad angår kapital og
selskabsbetegnelse, er ændret, således at de opfylder
de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og
omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som
led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets
kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en
fondsforhøjelse.
Stk. 5. Omregistrering
af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf.
stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system
er gebyrfri for selskabet. Gebyret for anmeldelse af genoptagelse
af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør
350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse
af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system
udgør 180,00 kr. Gebyret for
iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige
ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens
it-system, udgør 340,00 kr.
§ 6
Stk. 1.
Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til §
4 kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter
at afgørelsen er meddelt den pågældende.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsens afgørelser som følge af
overskridelser af de frister, der er fastsat i medfør af
§ 5, stk. 2, kan ikke indbringes for højere
administrativ myndighed.
§ 7
Stk. 1.
Overtrædelse af § 4, stk. 5 og 7-9, straffes med
bøde.
Stk. 2. Der kan
pålægges selskaber m.v. (juridiske personer)
strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.
Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens
bestemmelser er 5 år.
§ 8
Loven gælder ikke for Færøerne
og Grønland, men §§ 1, 2 og 4-7 kan ved kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske
forhold tilsiger.