Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 2. april 2019

1. Ændringsforslag

Der er stillet 12 ændringsforslag til lovforslaget. Erhvervsministeren har stillet ændringsforslag nr. 7-9. Socialdemokratiets medlemmer af udvalget har stillet ændringsforslag nr. 1-6 og 10-12.

2. Indstillinger

Et flertal i udvalget (DF, V, LA og KF) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag. Flertallet vil stemme imod de øvrige ændringsforslag.

Et mindretal i udvalget (S, EL, SF og RV) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af Socialdemokratiet stillede ændringsforslag. Hvis de af Socialdemokratiet stillede ændringsforslag forkastes, vil mindretallet stemme for de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag og for lovforslaget.

Et andet mindretal i udvalget (ALT) indstiller lovforslaget til vedtagelse med de af Socialdemokratiet stillede ændringsforslag. Hvis de af Socialdemokratiet stillede ændringsforslag forkastes, vil mindretallet stemme for de af erhvervsministeren stillede ændringsforslag, men imod lovforslaget.

Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og Javnaðarflokkurin havde ved betænkningsafgivelsen ikke medlemmer i udvalget og dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske bemærkninger i betænkningen.

En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i betænkningen.

3. Ændringsforslag med bemærkninger

Ændringsforslag

Til titlen

Af et mindretal (S), tiltrådt af et mindretal (EL, SF, ALT og RV):

1) Titlen affattes således:

»Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven

(1-årig suspension af iværksætterselskabsformen og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital)«.

[Korrektion af lovforslagets titel]

Til § 1

2) Nr. 2, 3, 6 og 7 udgår.

[Reglerne om iværksætterselskaber bevares]

Til § 2

3) Paragraffen udgår.

[Reglerne om iværksætterselskaber bevares]

Til § 3

4) Stk. 2 udgår, og i stedet indsættes:

»Stk. 2. Iværksætterselskaber kan ikke stiftes i medfør af selskabsloven i en periode på 1 år fra lovens ikrafttræden.

Stk. 3. Iværksætterselskaber kan ikke dannes som led i en fusion, jf. selskabslovens § 236, 2. pkt., eller spaltning, jf. selskabslovens § 254, stk. 1, i en periode på 1 år fra lovens ikrafttræden.

Stk. 4. Iværksætterselskaber med registreret hjemsted i Danmark kan ikke dannes som led i en grænseoverskridende fusion, jf. selskabslovens § 271, en grænseoverskridende spaltning, jf. selskabslovens § 291, stk. 1, eller en grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. selskabslovens § 318 a, stk. 1, i en periode på 1 år fra lovens ikrafttræden.«

[1-årig suspension af muligheden for stiftelse af iværksætterselskaber]

Til § 4

5) Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Til § 5

6) Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Af erhvervsministeren, tiltrådt et flertal (DF, V, LA og KF):

7) I stk. 1 indsættes som 3.-5. pkt.:

»Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 2. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr., er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer og årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 1. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.«

[Lempelse af overgang til anpartsselskab]

8) I stk. 3 indsættes efter 3. pkt. som nye punktummer:

»Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 3. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr., er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer og årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 2. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.«

[Lempelse af overgang til anpartsselskab ved genoptagelse]

9) I stk. 5 indsættes som 2.-4. pkt.:

»Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.«

[Gebyrbestemmelse]

Til § 6

Af et mindretal (S), tiltrådt af et mindretal (EL, SF, ALT og RV):

10) Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Til § 7

11) Paragraffen udgår.

[Den foreslåede overgangsordning udgår]

Til § 8

12) Henvisningen »§§ 1, 2 og 4-7« udgår.

[Konsekvens af ændringsforslag nr. 2, 3, 5, 6, 10 og 11]

Bemærkninger

Til nr. 1-6 og 10-12

Der foreslås, at forslagene, hvorefter iværksætterselskabsformen afskaffes, herunder overgangsperioden for de eksisterende iværksætterselskaber, udgår af lovforslaget. Selskabslovens bestemmelser om iværksætterselskaber skal således forblive uændrede.

I stedet for afskaffelsen af iværksætterselskabsformen foreslås det, at muligheden for at stifte iværksætterselskaber suspenderes i 1 år fra lovens ikrafttræden. Muligheden for at danne nye iværksætterselskaber som led i en fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion, grænseoverskridende spaltning og grænseoverskridende flytning af hjemsted suspenderes ligeledes i 1 år fra lovens ikrafttræden.

Suspensionen af muligheden for at stifte eller danne iværksætterselskaber skal ske med henblik på at foretage en undersøgelse af andre EU-landes erfaringer, herunder om der f.eks. er sammenhæng mellem kapitalkravets størrelse og eksempelvis iværksætterlyst, skabelse af arbejdspladser, svig, tvangsopløsninger og skatterestancer m.v.

Til nr. 7

Overgangen til et anpartsselskab gøres lempeligere for iværksætterselskaber. Et iværksætterselskab kan således undlade at indsende en erklæring udfærdiget af en vurderingsmand, om at kapitalen er til stede, jf. § 5, stk. 1, 2. pkt., hvis seneste reviderede årsregnskab

1. udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr.,

2. er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer og

3. har en balancedag, der ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændringen.

Lempelsen kan kun finde anvendelse for forhøjelse af selskabskapitalen ved fondsforhøjelse, eller hvor selskabskapitalen allerede på balancedagen udgør mindst 40.000 kr. Selskabet skal således på balancedagen i det seneste, reviderede årsregnskab have en selskabskapital med tillæg af reserver, som kan anvendes i en fondsforhøjelse, på samlet minimum 40.000 kr. Kapitalforhøjelsen vil dertil kun kunne gennemføres, hvis det seneste, reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital med tillæg af reserver, som kan anvendes i en fondsforhøjelse, på minimum det beløb, som selskabskapitalen forhøjes til.

Regnskabet skal endvidere være revideret, uden at revisor i sin påtegning har anført modifikationer. Iværksætterselskaber, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder. Begrebet revision dækker således i denne sammenhæng både en revision efter de internationale revisionsstandarder og en erklæring efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

Det fremgår af årsregnskabslovens § 135 a, at kun revisorer, som er godkendt hertil i henhold til revisorloven, kan revidere årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 5, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.

Revisionen kan således ikke gennemføres af nogen, som ikke er godkendte revisorer.

Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1. pkt., og balancedagen må ikke ligge tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring. Fristen på 5 måneder er fastsat, i lyset af at årsrapporter for iværksætterselskaber skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.

Derudover skal det centrale ledelsesorgan offentliggøre en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på det tidspunkt, hvor vedtægtsændringen besluttes. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.

Ledelseserklæringen skal indsendes sammen med de øvrige dokumenter til omregistreringen i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen af omregistreringen.

Til nr. 8

Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet bl.a. betinget af, at der sker en omregistrering til et anpartsselskab. Overgangen til et anpartsselskab gøres lempeligere for iværksætterselskaber, der er oversendt til tvangsopløsning og søger om genoptagelse. Et iværksætterselskab kan således undlade at indsende en erklæring udfærdiget af en vurderingsmand om, at kapitalen er til stede, jf. § 5, stk. 3, 3. pkt., hvis seneste reviderede årsregnskab

1. udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr.,

2. er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer og

3. har en balancedag, der ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændringen.

Lempelsen kan kun finde anvendelse for forhøjelse af selskabskapitalen ved fondsforhøjelse, eller hvor selskabskapitalen allerede på balancedagen udgør mindst 40.000 kr. Selskabet skal således på balancedagen i det seneste reviderede årsregnskab have en selskabskapital med tillæg af reserver, som kan anvendes i en fondsforhøjelse, på samlet minimum 40.000 kr. Kapitalforhøjelsen vil dertil kun kunne gennemføres, hvis det seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital med tillæg af reserver, som kan anvendes i en fondsforhøjelse, på minimum det beløb, som selskabskapitalen forhøjes til.

Regnskabet skal endvidere være revideret, uden at revisor i sin påtegning har anført modifikationer. Iværksætterselskaber, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen udføre efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder. Begrebet revision dækker således i denne sammenhæng både en revision efter de internationale revisionsstandarder og en erklæring efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard.

Det fremgår af årsregnskabslovens § 135 a, at kun revisorer, som er godkendt hertil i henhold til revisorloven, kan revidere årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af revisionspligten i § 135, stk. 1, 1. pkt., og afgive en udtalelse om ledelsesberetningen m.v., jf. § 135, stk. 5, 3. og 4. pkt. Bestemmelsen finder tilsvarende anvendelse, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt efter § 135, stk. 1, 3. pkt., vælger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten.

Revisionen kan således ikke gennemføres af nogen, som ikke er godkendte revisorer.

Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt., og balancedagen må ikke ligge tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring. Fristen på 5 måneder er fastsat, i lyset af at årsrapporter for iværksætterselskaber skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. årsregnskabslovens § 138, stk. 1, 2. pkt.

Derudover skal det centrale ledelsesorgan offentliggøre en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på det tidspunkt, hvor vedtægtsændringen besluttes. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.

Ledelseserklæringen skal indsendes sammen med de øvrige dokumenter til omregistreringen i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen af omregistreringen.

Omregistreringen skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Til nr. 9

Bestemmelsen svarer til gebyrbestemmelserne vedrørende henholdsvis genoptagelse, anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system og anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, som fremgår af bilag 2 i bekendtgørelse nr. 1466 af 25. november 2016 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen.

Eftersom bestemmelserne om iværksætterselskaber udgår af selskabsloven, udgår bestemmelserne om bl.a. gebyr for iværksætterselskaber tilsvarende af bekendtgørelse nr. 1466 af 25. november 2016 om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervsstyrelsen. Disse bestemmelser indsættes i stedet i overgangsbestemmelsen, jf. lovforslagets § 5, da disse bestemmelser fortsat vil være relevante for de eksisterende iværksætterselskaber. Der er ikke tiltænkt nogle materielle ændringer i forhold til de tilsvarende bestemmelser i bekendtgørelsen.

4. Udvalgsarbejdet

Lovforslaget blev fremsat den 28. februar 2019 og var til 1. behandling den 19. marts 2019. Lovforslaget blev efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget.

Oversigt over lovforslagets sagsforløb og dokumenter

Lovforslaget og dokumenterne i forbindelse med udvalgsbehandlingen kan læses under lovforslaget på Folketingets hjemmeside www.ft.dk.

Møder

Udvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder.

Høringssvar

Lovforslaget blev sendt i høring på fremsættelsesdagen, den 28. februar 2019. Erhvervsministeren oversendte den 13., 14. og 15. marts 2019 indkomne høringssvar til udvalget og den 16. marts 2019 et høringsnotat.

Bilag

Under udvalgsarbejdet er der omdelt 18 bilag på lovforslaget.

Skriftlige henvendelser

Udvalget har under udvalgsarbejdet modtaget 8 skriftlige henvendelser om lovforslaget.

Spørgsmål

Udvalget har under udvalgsarbejdet stillet 15 spørgsmål til erhvervsministeren til skriftlig besvarelse, som ministeren har besvaret.

Hans Kristian Skibby (DF) Mette Hjermind Dencker (DF) Jan Rytkjær Callesen (DF) Merete Dea Larsen (DF) Tilde Bork (DF) Dorthe Ullemose (DF) Torsten Schack Pedersen (V) Preben Bang Henriksen (V) Carl Holst (V) Hans Christian Schmidt (V) Erling Bonnesen (V) Jane Heitmann (V) May-Britt Kattrup (LA) Joachim B. Olsen (LA) nfmd. Anders Johansson (KF) Erik Christensen (S) Karin Gaardsted (S) Peter Hummelgaard Thomsen (S) Kaare Dybvad (S) Morten Bødskov (S) fmd. Rasmus Horn Langhoff (S) Thomas Jensen (S) Malou Lunderød (S) Pelle Dragsted (EL) Rune Lund (EL) Rasmus Nordqvist (ALT) Ida Auken (RV) Lisbeth Bech Poulsen (SF) Karsten Hønge (SF)

Inuit Ataqatigiit, Nunatta Qitornai, Tjóðveldi og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget.