Skatteudvalget 2018-19 (1. samling)
SAU Alm.del Bilag 128
Offentligt
2006528_0001.png
Beskæftigelsesministeriet
Ved Stranden 8
1061 København K
18. januar 2019
ATP-08-01-311057
Notat om udbetaling af udbytte fra TDC til aktionærerne og
skattemyndighedernes involvering i godkendelse heraf
ATP har efter den tekniske gennemgang i Beskæftigelsesministeriet for inviterede folketingsudvalg
modtaget en anmodning fra Beskæftigelsesministeriet om et opfølgende notat, der beskriver, hvordan der
kan betales udbytte fra TDC til aktionærerne (udbytte henholdsvis renter på aktionærlån), og hvordan
skattemyndighederne involveres i godkendelse af udbetaling af udbytter. Disse forhold er besvaret
nedenfor.
TDC er ejet af et konsortium, som består af PFA, PKA og ATP samt MIRA (MIRACo
1
). De tre danske
pensionsselskaber har alle ejerandele på 16,7 pct., og kontrollerer dermed tilsammen halvdelen af TDC.
Som investor har ATP
–
og vil fortsat have
–
stort fokus på at sikre, at alle skattebetalinger er i
overensstemmelse med danske skatteregler. Dette fokus har i relation til TDC-investeringen udmøntet sig i en
aftale, hvor konsortiet sikrer, at alle ejere betaler den danske skat, de er forpligtet til. Ejerstrukturen og forhold
omkring udbyttebetaling fremgår af bilaget til dette notat.
Udlodninger, andre betalinger vedrørende egenkapital samt rentebetalinger på aktionærlån skal
godkendes af de tre danske pensionsselskaber i konsortiet:
Som illustreret i bilag 1, er investeringen i TDC foretaget gennem en struktur med tre danske
holdingselskaber, hvor holdingselskabet DKT Holdings ApS har 100 pct. ejerskab af DKT Finance ApS, der
igen har 100 pct. ejerskab af DK Telekommunikation ApS. Denne struktur er i overensstemmelse med
branchestandarder, og strukturen sikrer, at lån fra tredjeparter (til DKT Finance A/S) har kreditmæssig
fortrinsret i forhold til ejernes egenkapital (via DKT Holdings ApS). Idet de tre selskaber har 100 pct.
ejerskab i hvert lag, er selskaberne sambeskattet, og der er således ikke nogen skattemæssig konsekvens
af, at der er tre lag fremfor kun ét lag / selskab i strukturen.
Udbetalinger fra et selskab til dets ejerselskab forudsætter, at bestyrelsen for det pågældende selskab
godkender udbetalingen med et flertal i bestyrelsen. Idet de tre danske pensionsselskaber har 3
bestyrelsesrepræsenter i hvert af de tre holdingselskaber (ligesom MIRA har), betyder denne flertalsregel
de facto, at der ikke kan udtages udbetalinger af udbytte eller renter
2
fra TDC-ejerstrukturen, uden at de
danske konsortiemedlemmer har godkendt disse.
Såfremt bestyrelsen godkender udbetaling af udbytter og renter på aktionærlån, skal disse ifølge aftalen som
1
MIRACo er et engelsk selskab forvaltet af Macquarie Infrastructure & Real Assets (Europe) Ltd.
(”MIRA”).
I notatet fremhæves udbytte, men de samme regler gælder for udbytte eller andre betalinger vedr. egenkapital samt
betalinger på aktionærlån (henvist til som renter).
2
1
 SAU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 128: Notater til teknisk gennemgang om ATPs investeringer den 29. januar 2019, fra beskæftigelsesministeren
2006528_0002.png
det klare udgangspunkt beskattes i Danmark (medmindre der kan fremvises forhåndsgodkendelse fra SKAT
om undtagelse/nedsættelse, se nedenfor). Udbytteskat afregnes som kildeskat, det vil sige, at det
udbetalende selskab indeholder skat på vegne af det modtagende selskab. For så vidt angår udbetalinger
mellem TDC og de tre holdingselskaber gælder, at grundet 100 pct. ejerskab i ejerkæden, er selskaberne
sambeskattet, og der betales ikke udbytteskat ved udbetalinger selskaberne imellem. Derimod er der som
udgangspunkt skat på udbetalinger fra DKT Holdings ApS til konsortiets fire ejere.
De danske skattemyndigheder har ikke en rolle i forhold til at godkende udbetalinger af udbytter eller renter,
som der antydes i bestillingen af notatet. Skattemyndighederne har til gengæld en rolle ift. at fastsætte
skattebetalingen på førnævnte udbytter eller renter.
Hvis ikke-danske aktionærer ønsker at gøre brug af direktiver eller dobbeltbeskatningsoverenskomster til at
sænke skattebetalingen, kræver det en forhåndsgodkendelse fra de danske skattemyndigheder:
Selskabet DKT Holdings ApS har som udbetalende selskab indeholdelsespligt i forhold til skat på udbetalinger
til de fire selskaber i konsortiet. DKT Holding ApS vil derfor tilbageholde kildeskat på udbetalinger fra den
sambeskattede danske struktur, medmindre en aktionær kan fremvise dokumentation fra SKAT på, at den
pågældende investor er undtaget eller berettiget til en nedsat sats.
Såfremt MIRA skulle ønske at nedsætte skattebetalingen, skal MIRA derfor først søge SKAT om et bindende
svar, der bekræfter, at der ikke skal tilbageholdes fuld udbytteskat. Denne dokumentation skal forelægges
DKT Holdings ApS, og bestyrelsen skal flertalsgodkende, at der ikke tilbageholdes fuld udbytteskat. En
reduktion i MIRA’s skattebetaling på udbytter og renter fra TDC-ejerskabet, kræver således, at MIRA aktivt
indhenter en skriftlig forhåndsgodkendelse fra SKAT. Indtil dette er sket, vil den fulde kildeskat på udbytte-
eller aktionærlånebetalinger blive tilbageholdt af DKT Holdings ApS.
2
 SAU, Alm.del - 2018-19 (1. samling) - Bilag 128: Notater til teknisk gennemgang om ATPs investeringer den 29. januar 2019, fra beskæftigelsesministeren
2006528_0003.png
Bilag 1
TDC: Ejerskabsstruktur og governance i forhold til
udbytte- og rentebetalinger
Ejerskabsstruktur og bestyrelsessammensætninger
PFA Ophelia
InvestCo I 2018
K/S
16.7%
PKA
Ophelia
Holding K/S
16.7%
ATP
Infrastructure
III K/S
16.7%
Udbytte-
og rentebetalinger og SKAT’s involvering
DKTUK Limited
(MiraCo)
50%
•
Udbyttebetalinger* fra DKT Holdings ApS kræver flertal i bestyrelsen, så de facto kræves
det, at de danske konsortiemedlemmer er indforståede.
•
DKT Holding ApS vil tilbageholde skat på udbetalinger.
•
Hvis ikke-danske aktionærer (MIRA) ønsker at gøre brug af direktiver eller
dobbeltbeskatningsoverenskomster,
kræves der en forhåndsgodkendelse fra SKAT.
DKT Holdings ApS
DKT Finance ApS
Hvert selskab har en bestyrelse med
•
3 repræsentanter udpeget af ATP & PFA, PKA
•
3 repræsentanter udpeget af MIRA
DK
Telekommunikation
ApS
Bestyrelse:
•
3 repræsentanter udpeget af ATP & PFA, PKA
•
3 repræsentanter udpeget af MIRA
•
4 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
•
Udbyttebetalinger* til danske ejerselskaber skal godkendes med flertal i bestyrelsen for
det respektive selskab. Dermed kan der de facto ikke udtages udbytte, uden at de danske
konsortiemedlemmer er indforståede.
•
De danske selskaber er sambeskattede: På grund af 100 pct. ejerskab mellem
selskaberne, skal der ikke betales skat for udbyttebetalinger.
•
Betalinger mellem selskaber kræver ikke forhåndsgodkendelse fra SKAT.
TDC A/S
*Reglerne om udbytte gælder både udlodning eller andre betalinger vedr. egenkapital samt betalinger på aktionærlån.
19/12/2018 - xsdsa
1