Efter afstemningen i Folketinget ved 2.
behandling den 2. december 2014
Forslag
til
Lov om medarbejderinvesteringsselskaber
Kapitel 1
Lovens
anvendelsesområde m.v.
§ 1. Et
medarbejderinvesteringsselskab skal have til formål at
tilvejebringe nødvendig finansiering til at investere i, yde
lån eller stille sikkerhed (økonomisk bistand) til
gavn for modernisering eller udvikling af den virksomhed, som
medarbejderdeltagerne, jf. § 2, stk. 5, er ansat i.
§ 2. Et medarbejderinvesteringsselskab
består af to slags deltagere: en virksomhedsdeltager og en
eller flere medarbejderdeltagere. Virksomhedsdeltageren
hæfter personligt og ubegrænset, og
medarbejderdeltagere hæfter begrænset med de indskudte
lønmidler.
Stk. 2. Virksomhedsdeltageren skal
være et aktie- eller anpartsselskab, som skal
1) være stiftet og ejet af den
virksomhed, som medarbejderinvesteringsselskabet i
henhold til § 1 skal virke til gavn for, og
2) være stiftet alene med det
formål at være virksomhedsdeltager i et
medarbejderinvesteringsselskab vedrørende en bestemt
virksomhed.
Stk. 3.
Virksomhedsdeltageren har ingen økonomiske eller
forvaltningsmæssige beføjelser ud over dem, som
fremgår af loven.
Stk. 4.
Virksomhedsdeltageren kan alene udskiftes, hvis dette fremgår
af medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt.
Stk. 5.
Medarbejderdeltagerne er de medarbejdere, som har indskudt
lønmidler i medarbejderinvesteringsselskabet.
Stk. 6.
En medarbejder skal have været ansat minimum 3 måneder
i virksomheden inden for de seneste 12 måneder for at kunne
være medarbejderdeltager i
medarbejderinvesteringsselskabet.
Stk. 7.
Ejerandele i medarbejderinvesteringsselskabet kan ikke
overdrages.
Kapitel 2
Ind- og
udtræden af medarbejderdeltagere
§ 3. Indtræden som
medarbejderdeltager i et medarbejderinvesteringsselskab kan ske ved
individuel eller fælles aftale mellem virksomheden og
medarbejderne i virksomheden. Ved individuel aftale med
virksomheden forpligtes den enkelte medarbejder til som
medarbejderdeltager at indskyde lønmidler i
medarbejderinvesteringsselskabet. Medarbejdernes endelige
tilslutning til aftalen om etablering af et
medarbejderinvesteringsselskab sker ved anonym afstemning.
Stk. 2.
Indtræden som medarbejderdeltager i et
medarbejderinvesteringsselskab kan desuden ske ved fælles
aftale mellem virksomheden og repræsentanter for
medarbejderne i virksomheden, jf. stk. 1, 1. pkt. Er virksomheden
omfattet af en overenskomst, skal aftalen om etablering af
medarbejderinvesteringsselskabet godkendes af
lønmodtagerorganisationen. Er virksomheden omfattet af flere
overenskomster på samme overenskomstområde, skal
aftalen godkendes af den mest repræsentative af
lønmodtagerorganisationerne på nationalt plan. Ved
aftalen forpligtes den enkelte medarbejder til som
medarbejderdeltager at indskyde lønmidler i
medarbejderinvesteringsselskabet. Medarbejdernes endelige
tilslutning til aftalen om etablering af et
medarbejderinvesteringsselskab sker ved anonym afstemning.
Stk. 3.
Medarbejderdeltageren indskyder en andel af sin løn fra den
virksomhed, som den pågældende er ansat i, og som
medarbejderinvesteringsselskabet har til formål at virke til
gavn for, jf. § 1. Den enkelte medarbejderdeltagers indskud i
medarbejderinvesteringsselskabet kan højst udgøre 7,5
pct. af den kontante løn minus arbejdsmarkedsbidrag fra den
pågældende arbejdsgiver i indkomståret, dog
maksimalt 30.000 kr. årligt. Ved deltagelse i flere
medarbejderinvesteringsselskaber kan beløbsgrænsen i
2. pkt. ikke samlet overskrides.
Stk. 4.
Indskud sker løbende i en bestemt periode
(indbetalingsperioden), som fastsættes
i vedtægten, jf. § 8, stk. 1, nr. 8, dog maksimalt
i 5 år fra medarbejderinvesteringsselskabets stiftelse.
Stk. 5.
Indbetalingsperioden afbrydes ved ophør af
ansættelsesforholdet, orlov el. lign. i den virksomhed, som
medarbejderinvesteringsselskabet skal virke til gavn for, jf.
§ 1.
Stk. 6.
Medarbejderdeltagerens indskud af lønmidler i
medarbejderinvesteringsselskabet skal være bundet i minimum 3
år efter afslutning af indbetalingsperioden, og denne
bindingsperiode skal fastsættes i vedtægten, jf. §
8, stk. 1, nr. 8. Bindingsperioden afbrydes i tilfælde af
medarbejderdeltagerens pension eller dødsfald.
Ophører ansættelsesforholdet på anden måde
end som nævnt i 2. pkt., kan vedtægten fastsætte,
at bindingsperioden afbrydes.
Stk. 7.
Opgørelse af resultatet af en medarbejderdeltagers indskudte
midler skal forholdsmæssigt afspejle
medarbejderinvesteringsselskabets økonomiske resultater i
den periode, hvor medarbejderdeltageren har været deltager i
selskabet. Opgørelsesmetoden skal fastsættes i
vedtægten, jf. § 8, stk. 1, nr. 9.
Stk. 8.
Udbetaling af midler til den enkelte medarbejderdeltager efter
opgørelsen i henhold til stk. 7 skal ske uden ugrundet
ophold efter bindingsperiodens afslutning.
Kapitel 3
Tilsyn
§ 4. Erhvervsstyrelsen er
tilsynsmyndighed.
Stk. 2.
Tilsynsmyndigheden skal godkende vedtægten for et
medarbejderinvesteringsselskab i forbindelse med registrering af
stiftelsen. Til brug for tilsynsmyndighedens godkendelse af
vedtægten i forbindelse med stiftelsen foretages en
høring af et panel bestående af de mest
repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark på
nationalt plan inden for det pågældende
overenskomstområde. Ændringer i vedtægten kan kun
ske med tilsynsmyndighedens godkendelse.
Stk. 3. I
forbindelse med godkendelse af vedtægtsændringer skal
tilsynsmyndigheden sikre, at ændringerne ikke strider mod
deltagernes rettigheder.
§ 5. Medarbejderinvesteringsselskabets
ledelse må kun med tilsynsmyndighedens samtykke foretage
eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan
medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes,
eller at medarbejderinvesteringsselskabet ikke fortsat vil kunne
eksistere.
§ 6. I tilfælde af
overtrædelse af bestemmelser i denne lov, af bestemmelser
fastsat i henhold til denne lov eller af
medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt kan
tilsynsmyndigheden give selskabets bestyrelse påbud om at
bringe forholdene i overensstemmelse med loven, med bestemmelser
fastsat i henhold til loven eller med vedtægten.
Stk. 2.
Tilsynsmyndigheden kan forlange de oplysninger af
medarbejderinvesteringsselskabets ledelse eller revisor, der er
nødvendige til varetagelse af dens opgaver.
Kapitel 4
Registrering af
medarbejderinvesteringsselskaber
§ 7. Et
medarbejderinvesteringsselskab skal registreres eller anmeldes til
registrering i Erhvervsstyrelsen, som fører et register over
medarbejderinvesteringsselskaber. I forbindelse med registrering
sikrer Erhvervsstyrelsen, at medarbejderinvesteringsselskabet
opfylder bestemmelserne i denne lov.
Stk. 2.
Et medarbejderinvesteringsselskab, der ikke er registreret i
Erhvervsstyrelsen, kan ikke som sådan erhverve rettigheder og
indgå forpligtelser. Selskabet kan heller ikke være
part i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen.
Medarbejderinvesteringsselskabet skal til sit navn tilføje
»under stiftelse«.
Stk. 3. For en forpligtelse, der
før registreringen indgås på vegne af et
medarbejderinvesteringsselskab, hæfter de, som har
indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk.
Ved registreringen overtager medarbejderinvesteringsselskabet disse
forpligtelser.
Stk. 4. Er der før registreringen
af et medarbejderinvesteringsselskab truffet en aftale, og vidste
den anden aftalepart, at selskabet ikke var registreret, kan denne,
medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering
ikke er foretaget senest ved udløbet af den i
§ 29, stk. 1, fastsatte frist, eller hvis
registrering nægtes. Var aftaleparten uvidende om, at
medarbejderinvesteringsselskabet ikke var registreret, kan denne
hæve aftalen, så længe selskabet ikke er
registreret.
Stk. 5. Oplysninger, der er
offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system, anses for at
være kommet til tredjemands kundskab. Så længe
offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system ikke har
fundet sted, kan forhold, der skal registreres og
offentliggøres, ikke gøres gældende mod
tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab
hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu
ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre
forholdet gældende.
Kapitel 5
Vedtægt og
navn
Vedtægt
§ 8. For et
medarbejderinvesteringsselskab skal der oprettes en vedtægt,
som skal indeholde oplysninger om
1) navn, herunder eventuelle
binavne,
2) den kommune her i landet, hvor
virksomheden, jf. § 1, og medarbejderinvesteringsselskabet har
adresse,
3) medarbejderinvesteringsselskabets
formål,
4) hvem der deltager,
5) medarbejderdeltagernes ind- og
udtræden, jf. § 3,
6) virksomhedsdeltagerens navn og
cvr-nummer,
7) hvilke lønmidler der
indskydes, og deres størrelse,
8) indbetalingsperioden og
bindingsperioden samt eventuel afbrydelse heraf,
9) betingelserne for den
økonomiske opgørelse og udbetaling af de indskudte
midler samt et eventuelt over- eller underskud til
medarbejderdeltagerne,
10) eventuelle særlige
rettigheder eller fordele, der er tillagt enkelte deltagere eller
andre,
11) indkaldelse til
deltagermøde,
12) medarbejderdeltagernes stemmeret og
dens udøvelse,
13) antallet af medlemmer af
bestyrelsen, og hvorledes de udpeges,
14) regnskabsår, herunder
første regnskabsår, og
15) betingelser for
medarbejderinvesteringsselskabet og dets ledelse ved ophør,
herunder ved salg, fusion el. lign. af virksomheden, jf. §
1.
Stk. 2. Dokumenter, hvortil der henvises
i vedtægten, men hvis hovedindhold ikke er gengivet i
vedtægten, skal vedhæftes denne.
Stk. 3.
Vedtægtsbestemmelser, hvorefter medarbejderdeltagerne er
pligtige at påtage sig personlig hæftelse for
medarbejderinvesteringsselskabets gæld, er ugyldige.
Navn
§ 9. Kun
medarbejderinvesteringsselskaber kan og skal i deres navn benytte
betegnelsen »Medarbejderinvesteringsselskab« eller
forkortelsen »MS«.
Stk. 2.
Navnet skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre
virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, og
må ikke være egnet til at vildlede. I
medarbejderinvesteringsselskabets navn må ikke optages
slægtsnavn, selskabs-, fonds- eller virksomhedsnavn,
særegent navn på fast ejendom, varemærke,
forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer selskabet, eller
noget, som kan forveksles hermed. Navnet må ikke indeholde
angivelse af foretagender, der ikke står i
forbindelse med den aktivitet, som medarbejderinvesteringsselskabet
udøver.
Stk. 3. Medarbejderinvesteringsselskaber
skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder
elektroniske meddelelser, og på
medarbejderinvesteringsselskabets hjemmeside angive navn, hjemsted
og cvr-nummer.
Stk. 4.
Stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på binavne.
Kapitel 6
Deltagermøde
§ 10. Bestyrelsen indkalder
virksomhedsdeltageren og medarbejderdeltagerne til et
ordinært deltagermøde en gang årligt. Det
ordinære deltagermøde skal afholdes inden 5
måneder efter udløbet af
medarbejderinvesteringsselskabets regnskabsår.
Stk. 2.
Indkaldelse til deltagermøde i et
medarbejderinvesteringsselskab skal ske til de
medarbejderdeltagere, der på indkaldelsestidspunktet er
ansatte i virksomheden. Medarbejderdeltagere, hvor virksomheden har
opsagt deres ansættelsesforhold, skal ligeledes indkaldes til
deltagermøde. Retten til at deltage i deltagermøde
bortfalder, såfremt arbejdsgiveren berettiget har bortvist
medarbejderen.
Stk. 3.
På det ordinære deltagermøde træffes
beslutning om
1) godkendelse af
årsrapporten,
2) eventuel ændring af
vedtægten,
3) valg af medarbejderdeltagernes
bestyrelsesmedlemmer,
4) valg af revisor og
5) andre forhold, der vedrører
medarbejderinvesteringsselskabet.
Stk. 4.
Virksomhedsdeltageren og de indkaldte medarbejderdeltagere har ret
til i overensstemmelse med vedtægten at få et bestemt
emne behandlet på deltagermødet.
Stk. 5.
En indkaldt medarbejderdeltager efter § 10, stk. 2, har en
stemme på deltagermødet uanset størrelsen af de
indskudte midler.
Stk. 6.
Afstemning på et deltagermøde skal foregå
anonymt.
§ 11. Virksomhedsdeltageren skal
på det ordinære deltagermøde oplyse, hvem denne
har valgt som medlem af medarbejderinvesteringsselskabets
bestyrelse.
§ 12. Medmindre andet følger af
denne lov eller medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt,
afgøres alle anliggender på deltagermødet ved
simpelt flertal.
Stk. 2.
Beslutning om ændring af selskabets vedtægt eller
opløsning af medarbejderinvesteringsselskabet er kun gyldig,
hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af det repræsenterede
antal stemmer på deltagermødet og i overensstemmelse
med vedtægten. Virksomhedsdeltageren skal samtykke ved
ændring af vedtægten og ved opløsning.
Stk. 3.
Hvis medarbejderdeltagernes forpligtelser ændres eller
retsforholdet mellem medarbejderdeltagerne indbyrdes eller over for
virksomhedsdeltageren forrykkes, er beslutningen kun gyldig, hvis
den tiltrædes af samtlige stemmeberettigede
medarbejderdeltagere.
Stk. 4.
Referat af deltagermøder skal være tilgængeligt
for alle medarbejderdeltagere.
Kapitel 7
Ledelse
m.v.
Ledelse
§ 13. Et medarbejderinvesteringsselskab
ledes af en bestyrelse bestående af lige mange
repræsentanter valgt af henholdsvis virksomhedsdeltageren og
medarbejderdeltagerne, medmindre andet fremgår af
vedtægten. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden
træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sine
opgaver. Bestyrelsen vælger selv sin formand.
Stk. 2.
Hvis den virksomhed, som medarbejderinvesteringsselskabet skal
virke til gavn for, jf. § 1, i de sidste 3 år har
beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, skal
bestyrelsesmedlemmer udpeget af medarbejderdeltagerne være
beskyttet mod afskedigelse og anden forringelse af deres forhold
på samme måde som tillidsrepræsentanter inden for
vedkommende eller tilsvarende faglige område.
Uoverensstemmelser om beskyttelsen efter 1. pkt., herunder
spørgsmål om, hvilke regler der finder anvendelse, og
om brud på eller fortolkning af reglerne, afgøres ad
fagretlig vej efter de arbejdsretlige regler eller ved de
almindelige domstole.
Stk. 3.
Virksomhedsdeltageren kan ansætte en direktør til at
varetage den daglige ledelse af medarbejderinvesteringsselskabet.
Direktøren aflønnes af
medarbejderinvesteringsselskabet, medmindre andet fremgår af
vedtægten. Bestyrelsen og direktøren udgør
medarbejderinvesteringsselskabets ledelse.
Stk. 4.
Ledelsen skal alene varetage medarbejderinvesteringsselskabets
formål og interesser.
Stk. 5.
Bestyrelsen skal påse, at det enkelte bestyrelsesmedlem har
fyldestgørende erfaring til at udøve sit hverv.
Stk. 6.
Et medlem af bestyrelsen kan til enhver tid udtræde heraf.
Meddelelse herom skal gives til medarbejderinvesteringsselskabets
bestyrelse og, hvis medlemmet ikke er valgt på
deltagermødet, tillige til den, der har udpeget den
pågældende. Et medlem af bestyrelsen kan til enhver tid
afsættes af den, som har valgt den pågældende.
Ved et bestyrelsesmedlems afgang udpeges det nye medlem i
overensstemmelse med vedtægten.
§ 14. Bestyrelsen skal varetage den
overordnede ledelse af medarbejderinvesteringsselskabets
virksomhed, herunder påse, at
1) de indskudte midler anvendes i
overensstemmelse med selskabets formål,
2) bogføringen og
regnskabsaflæggelsen foregår på en måde,
der efter selskabets forhold er tilfredsstillende,
3) der er etableret de fornødne
procedurer for risikostyring og interne kontroller af selskabets
investeringer,
4) bestyrelsen løbende modtager
den fornødne rapportering om selskabets finansielle
forhold,
5) direktøren udøver sit
hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens
retningslinjer og
6) selskabets kapitalberedskab til
enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig
likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige
forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og bestyrelsen
er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den
økonomiske stilling og sikre, at det tilstedeværende
kapitalberedskab er forsvarligt.
Stk. 2.
Hvis der ikke er ansat en direktør, jf. § 13, stk. 3,
varetager bestyrelsen tillige den daglige ledelse.
§ 15. Direktøren skal ved
varetagelsen af den daglige ledelse af
medarbejderinvesteringsselskabet følge de retningslinjer og
anvisninger, som selskabets bestyrelse har givet.
Stk. 2.
Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter
medarbejderinvesteringsselskabets forhold er af usædvanlig
art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan
direktøren kun foretage efter særlig bemyndigelse fra
bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes
uden væsentlig ulempe for selskabet. Bestyrelsen skal i
så fald snarest underrettes om den trufne disposition.
Stk. 3.
Direktøren skal sikre, at bogføringen sker under
iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at
formueforvaltningen foregår på betryggende
måde.
Stk. 4.
Direktøren skal herudover sikre, at kapitalberedskabet til
enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig
likviditet til at opfylde medarbejderinvesteringsselskabets
nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som
de forfalder. Direktøren er således til enhver tid
forpligtet til at vurdere den økonomiske stilling og sikre,
at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.
Stk. 5.
Direktøren har ret til at være til stede og udtale sig
ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte
tilfælde træffer anden bestemmelse.
§ 16. Medarbejderinvesteringsselskabets
ledelsesmedlemmer skal være fysiske personer, som er myndige,
og må ikke være under værgemål efter
værgemålslovens § 5 eller under
samværgemål efter værgemålslovens §
7.
Stk. 2.
Formanden indkalder bestyrelsen til møde, når det er
nødvendigt. Ethvert medlem af ledelsen, revisor eller
tilsynsmyndigheden kan forlange bestyrelsen indkaldt.
Stk. 3.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af
bestyrelsens medlemmer er repræsenteret. Beslutninger
træffes med simpelt flertal, medmindre loven eller
vedtægten kræver en anden majoritet.
Stk. 4.
Formandens eller næstformandens stemme kan i vedtægten
fastsættes til at være udslagsgivende ved
stemmelighed.
§ 17. Vederlag til medlemmer af
ledelsen må ikke overstige, hvad der anses for
sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og hvad
der må anses for forsvarligt i forhold til
medarbejderinvesteringsselskabets økonomiske stilling.
Stk. 2.
Tilsynsmyndigheden kan nedsætte et vederlag, som er afholdt
af medarbejderinvesteringsselskabet, hvis det vurderes for
højt, jf. stk. 1.
§ 18. Et medlem af ledelsen må
ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler
mellem medarbejderinvesteringsselskabet og den
pågældende selv, om søgsmål mod den
pågældende selv, om aftale mellem
medarbejderinvesteringsselskabet og tredjemand eller om
søgsmål mod tredjemand, hvis vedkommende har en
væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod
medarbejderinvesteringsselskabets.
Repræsentations- og
tegningsret
§ 19. Medlemmerne af
medarbejderinvesteringsselskabets ledelse repræsenterer
selskabet udadtil.
Stk. 2.
Medarbejderinvesteringsselskabet forpligtes ved aftaler, som
indgås på medarbejderinvesteringsselskabets vegne af
den samlede bestyrelse, af et medlem af bestyrelsen eller af
direktøren.
Stk. 3.
Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af
bestyrelsen og direktøren, kan i vedtægten
begrænses, således at tegningsretten kun kan
udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere
bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden
begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.
Ledelsens pligter
§ 20.
Medarbejderinvesteringsselskabets ledelse skal give revisor de
oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen
af selskabet.
Stk. 2. Ledelsen skal give revisor
adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder
nødvendige, og skal sørge for, at revisor får
de oplysninger og den bistand, som revisor anser for
nødvendig for udførelsen af sit hverv.
§ 21. Medarbejderinvesteringsselskabets
ledelse skal føre en fortegnelse over samtlige
medarbejderdeltagere.
Stk. 2.
For samtlige medarbejderdeltagere skal der angives fulde navn,
bopæl og cpr-nummer. Har medarbejderdeltageren ikke et
cpr-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en
entydig identifikation af den pågældende. For hver af
medarbejderdeltagerne skal desuden som minimum angives, hvilke
beløb den pågældende har indbetalt og har
forpligtet sig til at indbetale.
Stk. 3.
Fortegnelsen, jf. stk. 1, skal være tilgængelig for
offentlige myndigheder, som har behov for fortegnelsen i
kontroløjemed, og for hver enkelt deltager i anonymiseret
form.
Kapitel 8
Revision
§ 22. Et
medarbejderinvesteringsselskabs årsregnskab skal revideres af
en eller flere godkendte revisorer. Revisor vælges på
deltagermødet for 1 år ad gangen, medmindre
vedtægten bestemmer andet.
§ 23. En revisor kan afsættes af
den, der har valgt revisoren. En revisor kan kun afsættes
før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver
anledning hertil.
Stk. 2.
Fratræder revisor, eller ophører revisionen på
anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor
straks meddele dette til Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal
vedlægges en fyldestgørende forklaring på
årsagen til hvervets ophør.
§ 24. Revisor skal efterkomme de
krav vedrørende revisio?nen, som
deltagermødet stiller, for så vidt de ikke strider mod
lov, medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt eller god
revisionsskik.
Stk. 2. Revisor skal endvidere
påse, om medarbejderinvesteringsselskabets ledelse overholder
sine forpligtelser til at oprette og føre bøger,
fortegnelser og protokoller, og om reglerne om forelæggelse
og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt.
Stk. 3.
Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt,
skal revisor udfærdige en særskilt udtalelse herom til
deltagermødet, medmindre der på deltagermødet
skal ske godkendelse af medarbejderinvesteringsselskabets
årsrapport og forholdet er omtalt i
revisionspåtegningen på årsrapporten.
§ 25. Revisor skal straks give
meddelelse til tilsynsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelser
fastsat i medfør heraf eller vedtægten ikke er
overholdt og den pågældende overtrædelse ikke er
uvæsentlig eller straks berigtiges. Tilsvarende skal der
straks gives meddelelse til tilsynsmyndigheden om forhold, som
revisor er blevet bekendt med under sit arbejde, og som giver en
begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde
erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser,
der berører medarbejderinvesteringsselskabet, tilknyttede
virksomheder, selskabsdeltagere, kreditorer eller
medarbejdere. Der skal altid oplyses om overtrædelse af
1) straffelovens 28. kapitel samt
skatte-, afgifts- og tilskudslovgivningen og
2) lovgivningen om
regnskabsaflæggelse, herunder om bogføring og
opbevaring af regnskabsmateriale.
Stk. 2.
Hvis revisor i øvrigt i forbindelse med afgivelse af
erklæring i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2 og 3,
får oplysninger eller har bemærkninger, som giver
anledning til at påtale medarbejderinvesteringsselskabets
forhold, skal revisor straks give meddelelse herom til
tilsynsmyndigheden.
§ 26. Revisor kan af medlemmerne
af medarbejderinvesteringsselskabets ledelse kræve de
oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen
af medarbejderinvesteringsselskabet.
Kapitel 9
Opløsning
§ 27. For opløsning af et
medarbejderinvesteringsselskab finder selskabslovens §§
217-224 og 230-235 anvendelse med de fornødne afvigelser
under hensyn til medarbejderinvesteringsselskabets særlige
karakter.
§ 28. Erhvervsstyrelsen kan anmode
skifteretten om at opløse et medarbejderinvesteringsselskab,
hvis
1) selskabet ikke længere
opfylder denne lovs §§ 1 eller 2,
2) selskabet ikke har den ledelse eller
det hjemsted, der er foreskrevet i loven eller vedtægten,
3) selskabet ikke har en revisor
eller
4) Erhvervsstyrelsen ikke rettidigt har
modtaget årsrapport efter årsregnskabsloven.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte en frist, inden for hvilken
medarbejderinvesteringsselskabet kan afhjælpe et forhold
efter stk. 1. Afhjælpes forholdet ikke senest ved
udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan
Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten om at opløse
selskabet.
Stk. 3. Tvangsopløsningen
gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229
i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til
medarbejderinvesteringsselskabets særlige karakter.
Kapitel 10
Registrering,
frister og kommunikation
Registrering
§ 29. Registreringspligtige oplysninger
efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens
it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning,
medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor
anmelder ikke selv forestår registreringen i
Erhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i
Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende
beslutning er truffet.
Stk. 2.
Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at
anmeldelse med henblik på registrering meddeles
Erhvervsstyrelsen, påhviler bestyrelsen.
Stk. 3.
Hvor anmelderen selv foretager registreringen i henhold til denne
lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov,
træder sådanne registreringer i stedet for indsendelse
af anmeldelse.
Stk. 4. Stk. 1 og 2 finder
tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af
dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal
offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system.
§ 30. Medlemmer af bestyrelsen,
direktøren og revisor i et medarbejderinvesteringsselskab
skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.
Stk. 2. Hvis et revisorskifte sker
inden hvervets udløb, skal registreringen eller anmeldelsen
til registrering vedlægges en fyldestgørende
forklaring fra bestyrelsen om årsagen til hvervets
ophør.
§ 31. Sker der ændring i et
medarbejderinvesteringsselskabs vedtægt eller i noget andet
forhold, der tidligere er registreret i Erhvervsstyrelsen, skal
ændringen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf.
§ 29.
§ 32. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte regler om anmeldelse og registrering af forhold,
som er registreringspligtige efter denne lov.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte regler om offentliggørelse af
registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som skal
offentliggøres i styrelsens it-system efter denne lov.
Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v.,
offentliggørelse, brug af styrelsens it-system og
rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. Erhvervsstyrelsen kan
endvidere fastsætte regler om betaling af et årligt
gebyr for administration af de selskabsretlige regler og for
ydelser, der ikke er særligt prissatte.
Stk. 4.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den
dokumentation, der indsendes i forbindelse med registreringer eller
anmeldelser i selskaber omfattet af denne lov.
§ 33. Registrering må ikke
finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, er i
strid med denne lov, med bestemmelser fastsat i henhold til loven
eller med medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt, eller
hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke
er blevet til på den måde, som loven eller
vedtægten foreskriver.
Stk. 2. Den, der registrerer et forhold
eller indsender anmeldelse herom til Erhvervsstyrelsen, er
ansvarlig for, at det registrerede eller anmeldte forhold er
lovligt foretaget og i overensstemmelse med
medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt, herunder at der
foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i
forbindelse med anmeldelsen er gyldig.
§ 34. Finder Erhvervsstyrelsen, at
en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved
en beslutning på et deltagermøde eller ved vedtagelse
af medarbejderinvesteringsselskabets ledelse, fastsætter
styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse
ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan
registrering ikke finde sted.
Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig
meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om
begrundelsen herfor.
Stk. 3. Bliver Erhvervsstyrelsen
bekendt med, at der er tvivl om lovligheden af foretagne eller
anmeldte registreringer, kan styrelsen træffe beslutning om,
at registreringer efter § 29 ikke kan finde sted,
før der er skabt klarhed om forholdet. Anmelderen skal have
skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om
begrundelsen herfor. Erhvervsstyrelsen kan endvidere i styrelsens
it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for
styrelsens beslutning.
§ 35. Erhvervsstyrelsen kan
forlange de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere,
om loven og medarbejderinvesteringsselskabets vedtægt er
overholdt.
Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering
efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan
Erhvervsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet
stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller
registreringen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrelsen kan i
forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om,
at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de
økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller
registreringen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til
1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til
forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved
udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om
nødvendigt foranledige virksomheden opløst efter
reglerne i § 28.
§ 36. Oplysninger om navn,
stilling og adresse på medlemmerne af ledelsen skal til
enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system. Dette
gælder i både aktive og opløste
medarbejderinvesteringsselskaber.
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger
efter stk. 1 ophører, 10 år efter at den
pågældende person ophører med at være
registreret i en virksomhed, som er registreret i
Erhvervsstyrelsens it-system.
§ 37. Mener nogen, at en
registrering er den pågældende til skade, hører
spørgsmålet om sletning af registreringen under
domstolene.
Stk. 2. Sag herom skal være
anlagt mod medarbejderinvesteringsselskabet senest 6 måneder
efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens
it-system. Retten sender Erhvervsstyrelsen udskrift af dommen,
hvorefter Erhvervsstyrelsen kan offentliggøre oplysning om
sagens udfald i styrelsens it-system.
Fristberegning
§ 38. Hvor det i denne lov eller i
bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en
handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger,
måneder eller år før en nærmere angivet
begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen
fra dagen før denne begivenhed.
Stk. 2. Udløber fristen for at
foretage handlingen i en weekend, på en helligdag,
grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil
handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.
Stk. 3. Hvor det i denne lov eller i
bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en
handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal
dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere
angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at
foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne
begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages,
dagen efter at fristen er udløbet.
§ 39. Hvor det i denne lov eller i
bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en
handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger,
måneder eller år efter at en nærmere angivet
begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage
handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1,
angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen
på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1,
angivet i måneder, udløber fristen for at foretage
handlingen på månedsdagen for den dag, hvor
begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den
sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber
fristen altid på den sidste dag i måneden uanset
månedens længde.
Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1,
angivet i år, udløber fristen for at foretage
handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5. Udløber fristen i en
weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller
nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget
den førstkommende hverdag derefter.
Kommunikation
§ 40. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra
styrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler
udstedt i medfør af denne lov, skal foregå
digitalt.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte
it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur
el. lign.
Stk. 3.
En digital meddelelse anses efter denne lov for at være
kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for
meddelelsen.
§ 41. Erhvervsstyrelsen kan
fastsætte regler om, at styrelsen kan udstede
afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller efter
regler udstedt i medfør af denne lov uden underskrift, med
maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet
underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig
identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller
dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter
sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig
underskrift.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at
afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet
eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan
udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.
§ 42. Hvor det efter denne lov eller
regler udstedt i medfør af denne lov er krævet, at et
dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen, skal
være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af
en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har
udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter
sidestilles med dokumenter med personlig underskrift.
Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav
om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af
dokumenter.
Kapitel 11
Klageadgang og straffebestemmelser
m.v.
Klageadgang
§ 43. Afgørelser truffet i
henhold til denne lov eller bestemmelser fastsat i medfør
heraf kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger
efter at afgørelsen er meddelt den pågældende,
jf. dog stk. 2 og 3.
Stk. 2.
Afgørelser som følge af overskridelse af de frister,
der er fastsat i § 28, stk. 2, og om fastsættelse af
frist efter § 34, stk. 1, og § 35, stk. 2, samt
afgørelser efter § 6, § 28, stk. 1, § 34,
stk. 1, og § 35, stk. 1, kan ikke indbringes for højere
administrativ myndighed.
Stk. 3. Afgørelser truffet af
Erhvervsstyrelsen i henhold til regler fastsat i medfør af
§ 41 kan ikke indbringes for højere administrativ
myndighed.
Straffebestemmelser m.v.
§ 44. Er strengere straf ikke
forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af
§ 5, § 7, stk. 1, § 9, stk. 3, § 13, stk. 4,
§§ 14, 15, 17 og 18, § 20, stk. 1, og §§
21, 24, 30 og 35 med bøde.
Stk. 2.
Der kan fastsættes straf af bøde for
overtrædelse af bestemmelser fastsat i medfør af denne
lov.
Stk. 3.
Medarbejderinvesteringsselskaber kan som juridiske personer
pålægges strafansvar efter reglerne i straffelovens 5.
kapitel.
Stk. 4.
Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens
bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5
år.
§ 45. Undlader bestyrelsen eller
direktøren i rette tid at efterkomme de pligter, der
ifølge loven eller bestemmelser fastsat i medfør af
loven påhviler dem over for Erhvervsstyrelsen, kan styrelsen
som tvangsmiddel pålægge de pågældende
daglige eller ugentlige bøder, der tillægges
udpantningsret.
Kapitel 12
Ændringer
i anden lovgivning
§ 46. I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1253 af 1. november 2013, som
ændret senest ved § 134 i lov nr. 712 af 25. juni 2014,
foretages følgende ændringer:
1. I
§ 3, stk. 1, nr. 4, ændres
»§ 4, og« til: »§ 4,«.
2. I
§ 3, stk. 1, nr. 5, ændres
»(SCE-selskaber).« til: »(SCE-selskaber)
og«.
3. I
§ 3, stk. 1, indsættes som
nr. 6:
»6)
medarbejderinvesteringsselskaber, jf. § 1 i lov om
medarbejderinvesteringsselskaber.«
4. I
§ 135, stk. 2, indsættes som
2. pkt.:
»Tilsvarende gælder
medarbejderinvesteringsselskaber, jf. § 3, stk. 1, nr.
6.«
§ 47. I selskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, som
ændret senest ved § 2 i lov nr. 1367 af 10. december
2013, foretages følgende ændringer:
1. I
§ 56, stk. 2, 1. pkt.,
indsættes efter »bopæl«: »og
cpr-nummer«.
2. § 56,
stk. 2, 2. pkt., affattes således:
»Har
kapitalejeren ikke et cpr-nummer eller et cvr-nummer, skal
meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en
entydig identifikation af den pågældende.«
Kapitel 13
Ikrafttræden, overgangsbestemmelser
m.v.
§ 48. Loven træder i kraft dagen
efter bekendtgørelsen i Lovtidende. Erhvervs- og
vækstministeren fremsætter forslag om revision af loven
senest i folketingsåret 2017-18.
§ 49. Denne lovs § 9, stk. 1,
finder ikke anvendelse på virksomheder, som er registreret i
Erhvervsstyrelsens it-system på tidspunktet for denne lovs
ikrafttræden.
§ 50. Loven gælder ikke for
Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Grønland med de ændringer, som de grønlandske
forhold tilsiger.