Efter afstemningen i Folketinget ved 2. behandling den 27. maj 2014

Forslag

til

Lov om erhvervsdrivende fonde

Kapitel 1

Lovens anvendelsesområde m.v.

Anvendelsesområde

§ 1. Loven finder anvendelse på fonde, legater, stiftelser og andre selvejende institutioner, der efter § 2 anses for at være erhvervsdrivende (erhvervsdrivende fonde).

Stk. 2. Ved en erhvervsdrivende fond forstås i denne lov en juridisk person, som besidder en formue, der er uigenkaldeligt udskilt fra stifterens formue til varetagelse af et eller flere i vedtægten bestemte formål, som skal kunne efterleves i en længere årrække, hvor rådighedsbeføjelserne over fonden tilkommer en i forhold til stifter selvstændig ledelse, hvor der udøves erhvervsaktivitet, jf. § 2, stk. 1 og 2, og hvor ingen fysisk eller juridisk person uden for fonden har ejendomsretten til fondens formue.

Stk. 3. Fondens væsentlige gavegivere, bidragsydere el.lign. sidestilles i alle henseender i forhold til denne lov med fondens stifter.

§ 2. En fond anses efter denne lov for erhvervsdrivende, hvis den

1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser el.lign., for hvilke den normalt modtager vederlag,

2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller

3) har den i selskabslovens § 7 anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed.

Stk. 2. En fond anses dog ikke for erhvervsdrivende, hvis den virksomhed, fonden udøver eller har den i stk. 1, nr. 3, anførte forbindelse med, er af begrænset omfang eller kun omfatter en uvæsentlig del af fondens samlede formue.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvornår fondes erhvervsdrift anses for begrænset eller kun omfatter en uvæsentlig del af fondens formue.

§ 3. Loven omfatter ikke

1) Danmarks Nationalbank,

2) fonde, der er oprettet ved eller i henhold til lov eller ved mellemfolkelig overenskomst mellem Danmark og en anden stat, og som er undergivet tilsyn af en af staterne,

3) fonde, med hvilke en kommune eller region har indgået en aftale til opfyldelse af kommunens eller regionens forpligtelser i henhold til sociallovgivningen eller anden lovgivning, såfremt fonden ikke varetager andre opgaver af væsentligt omfang, eller

4) fonde, der som vilkår for godkendelse eller tilskud fra det offentlige er undergivet tilsyn og økonomisk kontrol af en offentlig myndighed efter anden lovgivning eller bestemmelser udstedt i henhold til anden lovgivning.

Stk. 2. Fondsmyndigheden kan bestemme, at en fond, som på anden måde end efter denne lov er undergivet offentligt tilsyn og økonomisk kontrol, helt eller delvis skal være undtaget fra denne lov. En fond kan ikke undtages fra denne lov, hvis stifter af fonden er tilsynsmyndighed.

§ 4. Erhvervsstyrelsen afgør i tvivlstilfælde, om en fond er omfattet af denne lov.

Erhvervsdrivende fondes navne

§ 5. Erhvervsdrivende fonde skal i deres navn benytte ordet fond.

Stk. 2. Betegnelsen erhvervsdrivende fond eller erhvervsfond eller forkortelsen ERF må kun benyttes af en fond, som er registreret eller anmeldt til registrering i overensstemmelse med § 12, stk. 1.

Stk. 3. Navnet skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre fonde og virksomheder, der er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, og må ikke være egnet til at vildlede. I navnet må der ikke uberettiget optages slægtsnavn, firmanavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lign., der ikke tilkommer fonden, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 4. Fonde skal i breve og på andre forretningspapirer, herunder elektroniske meddelelser, og på fondens hjemmeside angive navn, hjemsted og cvr-nummer.

Stk. 5. Stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse på binavne.

Koncerner

§ 6. En fond, som omfattes af § 2, stk. 1, nr. 3, anses som moderfond, og den eller de aktie- eller anpartsselskaber eller andre virksomheder, med hvilke fonden har den der anførte forbindelse, anses som dattervirksomheder.

Stk. 2. En moderfond udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. Hvis flere fonde opfylder et eller flere af kriterierne i selskabslovens § 7, jf. denne lovs § 2, stk. 1, nr. 3, er det alene den fond, som faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være moderfond.

Skifterettens og Sø- og Handelsrettens beføjelser

§ 7. Hvor beføjelser i henhold til denne lov er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på fondens hjemsted. Dog udøves beføjelserne af Sø- og Handelsretten i de områder, der er henlagt under Københavns Byret, retten på Frederiksberg og retterne i Glostrup og Lyngby, jf. konkurslovens § 4.

Kapitel 2

Kommunikation

§ 8. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra Erhvervsstyrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov, skal foregå digitalt.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte nærmere regler om digital kommunikation, herunder om anvendelse af bestemte it-systemer, særlige digitale formater og digital signatur el.lign.

Stk. 3. En digital meddelelse anses for at være kommet frem, når den er tilgængelig for adressaten for meddelelsen.

Stk. 4. Erhvervs- og vækstministeren kan efter forhandling med justitsministeren fastsætte regler om, at skriftlig kommunikation til og fra Civilstyrelsen om forhold, som er omfattet af denne lov eller af regler udstedt i medfør af denne lov, skal foregå digitalt. Stk. 2 og 3 finder tilsvarende anvendelse.

§ 9. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at Erhvervsstyrelsen kan udstede afgørelser og andre dokumenter efter denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov uden underskrift, med maskinelt eller på tilsvarende måde gengivet underskrift eller under anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt afgørelsen eller dokumentet. Sådanne afgørelser og dokumenter sidestilles med afgørelser og dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at afgørelser og andre dokumenter, der udelukkende er truffet eller udstedt på grundlag af elektronisk databehandling, kan udstedes alene med angivelse af Erhvervsstyrelsen som afsender.

Stk. 3. Erhvervs- og vækstministeren kan for Civilstyrelsen efter forhandling med justitsministeren fastsætte regler svarende til stk. 1 og 2.

§ 10. Hvor det efter denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er krævet, at et dokument, som er udstedt af andre end Erhvervsstyrelsen eller Civilstyrelsen, skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved anvendelse af en teknik, der sikrer entydig identifikation af den, som har udstedt dokumentet, jf. dog stk. 2. Sådanne dokumenter sidestilles med dokumenter med personlig underskrift.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren kan efter forhandling med justitsministeren fastsætte nærmere bestemmelser om fravigelse af underskriftskrav. Det kan herunder bestemmes, at krav om personlig underskrift ikke kan fraviges for visse typer af dokumenter.

Kapitel 3

Anmeldelse, registrering og frister

Anmeldelse og registrering

§ 11. Erhvervsstyrelsen fører som registreringsmyndighed et register over erhvervsdrivende fonde, der er omfattet og registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system, anses for at være kommet til tredjemands kendskab. Så længe offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, som skal indsendes i forbindelse med registreringer eller anmeldelser.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om udarbejdelse af årsrapport på engelsk.

§ 12. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet eller forholdet er ændret, medmindre andet er bestemt i eller i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 19, stk. 1, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet eller forholdet er ændret.

Stk. 2. Det påhviler bestyrelsen at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system. Hvor anmelder ikke selv forestår offentliggørelsen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 19, stk. 3, skal dokumentet eller meddelelsen være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 uger efter at den pågældende begivenhed har fundet sted.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed meddele forlængelse af de frister, der er fastsat i denne lov.

§ 13. Medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Hvis et revisorskifte sker inden hvervets udløb, eller hvis revisorskiftet skyldes uoverensstemmelser mellem bestyrelsen og revisor, skal registreringen eller anmeldelsen til registrering, jf. § 12, stk. 1, vedlægges en fyldestgørende forklaring fra bestyrelsen om årsagen til hvervets ophør.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om registrering af stiftere.

§ 14. Ved stiftelse eller forhøjelse af grundkapitalen skal registreringen eller anmeldelsen til registrering, jf. § 12, stk. 1, vedlægges oplysning om de dermed for fonden forbundne omkostninger.

§ 15. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder bestemmelser i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten. Registrering må heller ikke finde sted, hvis den beslutning, der lægges til grund for registreringen, ikke er blevet til i overensstemmelse med denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten.

Stk. 2. En anmelder, der registrerer et forhold i Erhvervsstyrelsens it-system eller indsender anmeldelse herom til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system, indestår for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er gyldig.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på dokumenter m.v., som offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, eller som indsendes til Erhvervsstyrelsen til offentliggørelse m.v. efter denne lov.

§ 16. Kan en anmeldelse ikke registreres på grund af en fejl eller mangel, kan Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed fastsætte en frist til berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering.

Stk. 2. Nægtes registrering efter stk. 1, skal anmelderen have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke vil finde sted, og om begrundelsen herfor.

§ 17. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed forlange de oplysninger, som er nødvendige for at bedømme, om betingelserne for registrering er opfyldt.

Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om, at der indsendes dokumentation for, at registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en godkendt revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med registreringen eller anmeldelsen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed en frist for forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan Erhvervsstyrelsen om nødvendigt foranledige fonden tvangsopløst efter reglerne i §§ 115-117.

Stk. 3. Ved overtrædelse af bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten, kan Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed give bestyrelsen, direktionen eller revisor påbud om at bringe forholdet i overensstemmelse med denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten.

§ 18. Oplysninger om navn, stilling og adresse på nuværende og tidligere medlemmer af ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervsstyrelsens it-system, medmindre Erhvervsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og opløste erhvervsdrivende fonde.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører, 10 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Særlige bestemmelser om registrering m.v.

§ 19. Hvor anmelderen selv foretager registreringen i henhold til denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov, træder sådanne registreringer i stedet for indsendelse af anmeldelse.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering af forhold, som er registreringspligtige efter denne lov.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af registreringer, dokumenter og meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system efter denne lov.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, kopi af dokumenter, brugen af Erhvervsstyrelsens it-system og rykkerbreve ved for sen betaling. Erhvervsstyrelsen kan endvidere fastsætte regler om, at de enkelte fonde skal betale et gebyr til dækning af udgifterne ved administration af denne lov.

§ 20. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler om, at oplysninger, som fondsmyndigheden er i besiddelse af, skal være undtaget fra offentlighed.

§ 21. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om sletning af registreringen under domstolene.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod fonden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system. Retten sender en udskrift af dommen til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed, hvorefter Erhvervsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i Erhvervsstyrelsens it-system.

Fristberegning

§ 22. Hvor det i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en handling kan eller skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

Stk. 3. Hvor det i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 23. Hvor det i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.

Kapitel 4

Fondsmyndighed

§ 24. Fondsmyndighed efter denne lov udøves af Erhvervsstyrelsen.

Stk. 2. Ved overtrædelse af denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten kan fondsmyndigheden give ledelsen eller revisor påbud om at bringe forholdet i overensstemmelse med denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten.

Stk. 3. Fondsmyndigheden kan forlange de oplysninger, der er nødvendige til varetagelse af dens opgaver.

Granskning

§ 25. Fondsmyndigheden kan bestemme, at der skal foretages granskning af nærmere angivne forhold vedrørende en erhvervsdrivende fond, dens forvaltning eller årsrapporter.

Stk. 2. Fondsmyndigheden udpeger på fondens vegne en eller flere granskningsmænd. Udgifterne til granskning godkendes og udredes foreløbigt af fondsmyndigheden, men afholdes af fonden.

Stk. 3. Granskningsmændene kan af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden og, hvis fonden er en moderfond, koncernen.

Stk. 4. Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden fastsætter granskningsmændenes vederlag.

Kapitel 5

Stiftelse

Stiftere

§ 26. En erhvervsdrivende fond kan stiftes af en eller flere stiftere.

Stk. 2. En stifter må ikke være under rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3. Hvis en stifter er en fysisk person, skal personen være myndig og må ikke være under værgemål efter § 5 i værgemålsloven eller under samværgemål efter § 7 i værgemålsloven.

Stk. 4. Hvis stifter er en juridisk person, skal denne være beføjet til at erhverve rettigheder, indgå forpligtelser og være part i retssager.

Vedtægt

§ 27. For en erhvervsdrivende fond skal der oprettes en vedtægt. Denne skal indeholde angivelse af

1) navn og eventuelle binavne,

2) stifter,

3) formål,

4) grundkapitalens størrelse, og hvorledes den er indbetalt,

5) hvorvidt fonden i forbindelse med stiftelsen i øvrigt skal overtage andre værdier end kontanter,

6) eventuelle særlige rettigheder eller fordele, der er tillagt stiftere eller andre,

7) antallet af medlemmer af bestyrelsen, og hvorledes de udpeges,

8) regnskabsår, herunder første regnskabsår,

9) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have retsvirkning, hvis retsvirkningen skal indtræde på et andet tidspunkt end datoen for beslutningen om stiftelse af fonden, jf. § 29, stk. 3 og 4, og

10) anvendelse af overskud og reserver.

Stk. 2. Dokumenter, hvortil der henvises i vedtægten, men hvis hovedindhold ikke er gengivet i vedtægten, skal vedhæftes denne.

Stk. 3. Fastsættes der almindelige retningslinjer vedrørende de i stk. 1, nr. 3 og 10, nævnte forhold, skal disse indsendes til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed.

§ 28. Bestemmelser i en vedtægt, der tillægger medlemmer af en bestemt familie eller visse familier fortrinsret til uddeling, har ikke retsvirkning efter deres indhold i det omfang, fortrinsretten rækker videre end til personer, der lever på stiftelsestidspunktet, og til en i forhold til disse ufødt generation.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 gælder tilsvarende for bestemmelser i en vedtægt, der tillægger medlemmer af en bestemt familie eller visse familier fortrinsret til at indtage en bestemt stilling eller til på anden måde, herunder i form af arbejdsvederlag, at oppebære økonomiske ydelser fra fonden eller fra en virksomhed, hvorover fonden har en bestemmende indflydelse. Dette gælder dog ikke hverv som medlem af bestyrelsen.

Registrering af stiftelsen

§ 29. En erhvervsdrivende fond skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1. Fonden kan ikke registreres, før den i vedtægten fastsatte grundkapital er fuldt indbetalt og bestyrelse og revisor er udpeget.

Stk. 2. Stiftelsen har retsvirkning fra datoen for beslutningen om stiftelse eller fra den senere dato, som er anført i vedtægten, jf. dog stk. 3 og 4.

Stk. 3. Hvis grundkapitalen udelukkende består af kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end 12 måneder efter vedtægtens datering.

Stk. 4. Hvis fonden i forbindelse med stiftelsen skal overtage andre værdier end kontanter, kan stiftelsen ikke tillægges retsvirkning senere end tidspunktet for fondens registrering eller anmeldelse til registrering, jf. stk. 1.

Stk. 5. Hvis fonden i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed eller overtager en bestemmende ejerandel i en anden virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår i den virksomhed, der indskydes, eller som ejerandelen vedrører.

§ 30. En erhvervsdrivende fond, der ikke er registreret, kan ikke erhverve rettigheder, indgå forpligtelser eller være part i retssager bortset fra søgsmål vedrørende stiftelsen. Fonden skal til sit navn føje ordene under stiftelse.

Stk. 2. Stiftes fonden med en dato for retsvirkning, der ligger senere end datoen for beslutningen om stiftelse af fonden, jf. § 29, stk. 3 eller 4, kan der ikke frem til retsvirkningsdatoen erhverves rettigheder eller indgås forpligtelser på fondens vegne.

Stk. 3. For en forpligtelse indgået på fondens vegne efter datoen for beslutningen om stiftelse af fonden, men før registreringen, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager fonden disse forpligtelser.

Kapitel 6

Kapital

§ 31. En erhvervsdrivende fond skal have en grundkapital på mindst 300.000 kr.

Indskud af grundkapital i andre værdier end kontanter

§ 32. Skal indbetaling af grundkapitalen helt eller delvis ske i andre værdier end kontanter, skal indskuddet have en økonomisk værdi og kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 2. Skal indbetaling af grundkapitalen helt eller delvis ske i andre værdier end kontanter, eller skal fonden overtage sådanne værdier i forbindelse med oprettelsen, skal der redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af indskuddet eller overtagelsen. Redegørelsen skal indeholde en beskrivelse af de enkelte indskudte eller overtagne aktiver og skal angive navn og bopæl på de personer, der er omfattet af aftalen om indskud eller overtagelse.

§ 33. Indskydes andre værdier i fonden, eller skal fonden overtage andre værdier end kontanter, skal der i forbindelse med stiftelsen udarbejdes en vurderingsberetning. Vurderingsberetningen skal indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen og

3) en erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til grundkapitalen.

Stk. 2. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Som vurderingsmænd kan stifterne udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor fonden skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd. Vurderingsmændene skal kunne foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og kan fra stifterne eller ledelsen forlange de oplysninger og den bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før beslutningen. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.

Stk. 4. Overtager fonden i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for fonden. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være forsynet med en revisorerklæring om revision.

§ 34. Kravet om udarbejdelse af en vurderingsberetning efter § 33, stk. 1, gælder ikke ved indskud af:

1) Aktiver og forpligtelser, som er præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven eller de internationale regnskabsstandarder, jf. Europa-Parlamentets og Rådets forordning nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder, i overensstemmelse med regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder, eller i et regnskab for en udenlandsk virksomhed, der er udarbejdet efter reglerne i Rådets fjerde direktiv af 25. juli 1978 (78/660/EØF) om årsregnskaber for visse selskabsformer med senere ændringer eller i Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983 (83/349/EØF) om konsoliderede regnskaber med senere ændringer og forsynet med en revisionspåtegning, hvis aktivet eller forpligtelsen er målt til dagsværdi i års- eller koncernregnskabet for det forudgående regnskabsår.

2) Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der optages til den gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for vedtægtens underskrivelse. Vurderingsberetningen efter § 33, stk. 1, skal dog udarbejdes, hvis bestyrelsen vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at afspejle den aktuelle værdi.

Stk. 2. Bestyrelsen er ansvarlig for, at et indskud omfattet af stk. 1 ikke er til skade for fonden eller dens kreditorer, og bestyrelsen skal udarbejde en erklæring, der indeholder

1) en beskrivelse af aktivet og dets værdi,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) en udtalelse om, at de angivne værdier mindst svarer til grundkapitalen, og

4) en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Stk. 3. Bestyrelsen skal indsende erklæringen efter stk. 2 til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed samtidig med registreringen eller anmeldelsen til registrering af fondens stiftelse, jf. § 12, stk. 1.

Kapitalforhøjelse

§ 35. Grundkapitalen kan forhøjes ved bestyrelsens beslutning

1) ved overførelse af reserver eller overskud ifølge fondens senest reviderede årsregnskab,

2) ved overførelse af overskud eller frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsregnskab for, medmindre beløbet er uddelt, forbrugt eller bundet, eller

3) ved arv, gave eller lignende bidrag, som fonden har modtaget til forhøjelse af grundkapitalen.

Stk. 2. Bestyrelsen foretager de ændringer af vedtægten, der er en nødvendig følge af en forhøjelse i henhold til stk. 1.

Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse, der sker ved indskud af andre værdier end kontanter, finder §§ 32-34 tilsvarende anvendelse. En eventuel balance efter § 33, stk. 4, skal i disse tilfælde dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

§ 36. En kapitalforhøjelse skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter beslutning om overførelse fra reserver eller overskud eller efter indbetaling af forhøjelsesbeløbet. Kapitalforhøjelsen kan ikke registreres, før overførelsen eller indbetalingen har fundet sted.

Stk. 2. Beslutningen om kapitalforhøjelse bortfalder, hvis registrering nægtes. Beslutningen bortfalder også, hvis registrering ikke er sket eller anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen.

Kapitel 7

Ledelse m.v.

Generelle bestemmelser om ledelseshverv og bestyrelsens opgaver

§ 37. En erhvervsdrivende fond ledes af en bestyrelse, der ud over de medlemmer af bestyrelsen, der vælges efter § 64, stk. 1, 1. pkt., består af mindst 3 medlemmer.

Stk. 2. Bestyrelsen kan ansætte en direktion, der kan bestå af en eller flere direktører. Bestyrelsen og direktionen udgør ledelsen.

Stk. 3. Flertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være ansat som direktører i fonden. En direktør kan ikke være formand eller næstformand for bestyrelsen.

Stk. 4. Ledelsen eller et tilsvarende organ og medlemmer af ledelsen eller et tilsvarende organ i fondens dattervirksomheder og i en virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken fonden og dennes dattervirksomhed udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse, må ikke udpege medlemmer til fondens bestyrelse.

Stk. 5. Formanden eller en næstformand for bestyrelsen må ikke være direktør i en dattervirksomhed eller i en virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken fonden og dennes dattervirksomhed udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse, medmindre fondsmyndigheden undtagelsesvis samtykker deri.

§ 38. Bestyrelsen skal alene varetage fondens formål og interesser. Bestyrelsen skal ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisa­ti?on af fondens virksomhed påse, at

1) bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter fondens forhold er tilfredsstillende,

2) der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller,

3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om fondens finansielle forhold,

4) direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og

5) kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde fondens nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og bestyrelsen er således til en­hver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske stilling og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Stk. 2. I fonde, hvor bestyrelsen ikke har ansat en direk­ti?on, skal bestyrelsen ud over opgaverne i stk. 1, varetage den daglige ledelse.

§ 39. Medlemmer af ledelsen skal være myndige personer og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.

Særligt om stifters repræsentation i bestyrelsen

§ 40. Stifteren, dennes ægtefælle eller faste samlever eller personer, der er knyttet til de nævnte personer ved slægts- eller svogerskab i ret op- eller nedstigende linje eller sidelinjen så nært som søskende, kan ikke uden fondsmyndighedens samtykke udgøre bestyrelsens flertal.

Stk. 2. Stiftes en erhvervsdrivende fond af en virksomhed, kan en person, der direkte eller indirekte ejer mere end halvdelen af ejerandelene eller stemmeandelene i virksomheden, ikke uden fondsmyndighedens samtykke udgøre bestyrelsens flertal sammen med de personer, der er knyttet så nært til den pågældende som angivet i stk. 1, ligesom de sidstnævnte personer heller ikke uden fondsmyndighedens samtykke kan udgøre bestyrelsens flertal. På samme måde kan flertallet af stiftervirksomhedens ledelse ikke uden fondsmyndighedens samtykke udgøre bestyrelsens flertal sammen med personer, der har den i stk. 1 angivne tilknytning til de pågældende ledelsesmedlemmer.

Kønsrepræsentation

§ 41. I erhvervsdrivende fonde, som har gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og i store erhvervsdrivende fonde, jf. stk. 2, skal bestyrelsen

1) opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen og

2) udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på fondens øvrige ledelsesniveauer, jf. dog stk. 4 og 5.

Stk. 2. Store erhvervsdrivende fonde er fonde, der overskrider 2 af følgende kriterier i to på hinanden følgende regnskabsår:

1) En balancesum på 143 mio. kr.,

2) en nettoomsætning på 286 mio. kr. og

3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede på 250.

Stk. 3. For moderfonde, der udarbejder eller lader udarbejde koncernregnskab, skal beregningen i stk. 2 foretages på koncernniveau.

Stk. 4. For moderfonde, der udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at der opstilles måltal og udarbejdes en politik, jf. stk. 1, for koncernen som helhed.

Stk. 5. Erhvervsdrivende fonde, der i det seneste regnskabsår har beskæftiget færre end 50 medarbejdere, kan undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på fondens øvrige ledelsesniveauer, jf. stk. 1, nr. 2.

Direktionens opgaver

§ 42. I erhvervsdrivende fonde, hvor der er ansat en direktion, varetager direktionen den daglige ledelse og skal som led heri varetage fondens formål og interesser. Direktionen skal følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter fondens forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for fonden. Bestyrelsen skal i så fald snarest underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2. Direktionen skal sikre, at bogføringen sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde.

Stk. 3. Direktionen skal herudover sikre, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde fondens nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og direktionen er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske stilling og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Stk. 4. En direktør har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Administrator

§ 43. Bestyrelsen kan træffe aftale med en administrator om udførelse af visse konkrete driftsopgaver. Ledelsen har ansvaret for fondens daglige drift, uanset om der er truffet aftale med en administrator.

Ledelsesmedlemmers udtræden

§ 44. Et medlem af bestyrelsen kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen.

Stk. 2. Et medlem af bestyrelsen skal udtræde af bestyrelsen, hvis den pågældende er under konkurs.

Stk. 3. Et medlem af bestyrelsen, der gør sig skyldig i en handling, som gør den pågældende uværdig til fortsat at være medlem af bestyrelsen, skal udtræde af bestyrelsen.

Stk. 4. Et medlem af bestyrelsen, som på grund af længerevarende sygdom eller anden svækkelse har vist sig ude af stand til at beklæde hvervet som medlem af bestyrelsen, eller som har vist sig uegnet, skal udtræde af bestyrelsen.

§ 45. Fondsmyndigheden kan afsætte et medlem af bestyrelsen eller en direktør, der ikke opfylder betingelserne i § 39. Fondsmyndigheden kan endvidere afsætte et medlem af bestyrelsen, der ikke opfylder kravene i oprettelsesdokumentet eller vedtægten, eller som skal udtræde af bestyrelsen efter reglerne i § 44, stk. 2-4.

§ 46. Fondsmyndigheden kan i særlige tilfælde give bestyrelsen påbud om at afskedige en direktør, hvis denne klart ikke lever op til de krav, der stilles for at varetage fondens daglige ledelse.

§ 47. Ved et bestyrelsesmedlems afgang udpeges det nye bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med vedtægten.

Stk. 2. Sker udpegning af et bestyrelsesmedlem ikke i overensstemmelse med vedtægten, foretages udpegningen af fondsmyndigheden.

Suppleanter

§ 48. Denne lovs bestemmelser om medlemmer af bestyrelsen finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

Aflønning af ledelsesmedlemmer

§ 49. Vederlag til medlemmer af ledelsen må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, og hvad der må anses for forsvarligt i forhold til den erhvervsdrivende fonds og i moderfonde koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2. Fondsmyndigheden kan nedsætte et vederlag til bestyrelsen, der findes for højt, jf. stk. 1.

Forretningsorden

§ 50. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af bestyrelsens opgaver.

Stk. 2. Ved bestyrelsens udformning af forretningsordenen skal der tages udgangspunkt i fondens virksomhed og behov. I den forbindelse bør bestyrelsen særlig overveje, om forretningsordenen skal indeholde bestemmelser om konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionen, føring af bøger, protokoller m.v., skriftlige og elektroniske møder, tavshedspligt, suppleanter, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Inhabilitet

§ 51. Et medlem af ledelsen må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem den erhvervsdrivende fond og den pågældende selv eller søgsmål mod den pågældende selv eller om aftaler mellem fonden og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis den pågældende deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod fondens.

Afholdelse af møder i bestyrelsen

§ 52. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Ved stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning.

Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer af bestyrelsen indkaldes.

Stk. 3. Formanden for bestyrelsen må ikke udføre hverv for fonden, der ikke er en del af hvervet som formand. En bestyrelsesformand kan dog, hvor der er særligt behov herfor, udføre opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

§ 53. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer af bestyrelsen er repræsenteret, hvis der ikke efter vedtægten stilles større krav. Beslutninger må dog ikke træffes, uden at samtlige medlemmer af bestyrelsen har haft adgang til at deltage i sagens behandling.

Stk. 2. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives suppleanten adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. Medmindre andet er besluttet af bestyrelsen eller fastsat i vedtægten, kan et medlem af bestyrelsen i enkeltstående tilfælde give fuldmagt til et andet medlem af bestyrelsen i stedet for at indkalde en suppleant, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne.

Stk. 3. De anliggender, der behandles i bestyrelsen, afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægten kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægten bestemmes, at formandens stemme eller ved formandens forfald næstformandens er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

Stk. 4. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et tilstedeværende ledelsesmedlem, der ikke er enig i en beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

§ 54. Revisor har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af årsregnskaber m.v., der påtegnes af revisor. Revisor har pligt til at deltage i bestyrelsesmøder, hvis blot ét medlem af ledelsen anmoder herom.

Stk. 2. Revisionsprotokollen, som det påhviler revisor at føre i henhold til revisorloven, skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.

§ 55. Et medlem af ledelsen, revisor, fondsmyndigheden eller Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed kan forlange, at bestyrelsen indkaldes.

Skriftlige og elektroniske møder i bestyrelsen

§ 56. Bestyrelsesmøder kan afholdes skriftligt, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Denne lovs bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.

Stk. 2. Bestyrelsesmøder kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Et medlem af ledelsen kan dog forlange, at der finder en mundtlig drøftelse sted. Denne lovs bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde og om elektronisk kommunikation finder tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder og på kommunikationen i forbindelse hermed.

Stk. 3. Bestyrelsen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov.

Tavshedspligt

§ 57. Medlemmer af ledelsen, vurderingsmænd og granskningsmænd samt disses medhjælpere og suppleanter må ikke uberettiget videregive, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kendskab til.

Afgivelse af oplysninger m.v. til revisor eller granskningsmand

§ 58. Medlemmer af ledelsen skal give enhver revisor eller granskningsmand, som skal erklære sig om den erhvervsdrivende fonds forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af fonden og, hvis fonden er en moderfond, dens koncern, jf. § 6.

Stk. 2. Medlemmer af ledelsen skal give enhver revisor eller granskningsmand, som skal erklære sig om fondens forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sikre, at revisor eller granskningsmand får de oplysninger og den bistand, som den pågældende anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

Årsregnskabsmøde

§ 59. Der skal årligt afholdes et årsregnskabsmøde, hvor bestyrelsen skal træffe beslutning om godkendelse af årsrapporten og om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.

Stk. 2. Revisor har pligt til at deltage på det i stk. 1 nævnte årsregnskabsmøde. Hvis der er enighed blandt samtlige medlemmer af bestyrelsen om, at revisors deltagelse ikke er påkrævet, og er revisor enig, har revisor dog ikke pligt til at deltage. Beslutningen skal fremgå af bestyrelsesprotokollen.

Anbefalinger for god fondsledelse

§ 60. Bestyrelsen skal redegøre for, hvorledes de forholder sig til de af Komitéen for god Fondsledelse udarbejdede anbefalinger for god fondsledelse. Bestyrelsen skal i sin redegørelse oplyse, om fonden følger de enkelte anbefalinger, eller om den fraviger en eller flere anbefalinger og i givet fald hvilke. Hvis bestyrelsen fraviger en anbefaling, skal bestyrelsen redegøre for grundene hertil og for, hvordan man i stedet har indrettet sig.

Stk. 2. Fondsmyndigheden kan påbyde bestyrelsen at redegøre for, hvorledes den forholder sig til de af Komitéen for god Fondsledelse udarbejdede anbefalinger, jf. stk. 1.

Ekstraordinære dispositioner

§ 61. Bestyrelsen må kun med fondsmyndighedens samtykke foretage eller medvirke til ekstraordinære dispositioner, som kan medføre risiko for, at vedtægten ikke kan overholdes, eller at fonden ikke fortsat vil kunne eksistere.

Efterfølgende erhvervelser fra stifter m.v.

§ 62. Ledelsen er ansvarlig for, at erhvervelse af aktiver fra stifter m.v. ikke er til skade for fonden eller dens kreditorer. Hvis fonden erhverver aktiver fra en stifter, skal fondsmyndigheden godkende erhvervelsen, hvis fonden yder et vederlag for erhvervelsen og vederlaget mindst svarer til 10 pct. af grundkapitalen. Tilsvarende gælder ved erhvervelser fra personer, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt. ved ægteskab, fast samlivsforhold eller slægtskab i ret op- eller nedstigende linje så nært som søskende, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.

Stk. 2. Bestyrelsen skal til brug for godkendelsen i stk. 1 udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Der skal desuden udarbejdes en vurderingsberetning efter § 33, medmindre erhvervelsen er omfattet af § 34. Hvis det erhvervede er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 33, stk. 4, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på fondens sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

Utilbørlige dispositioner

§ 63. Medlemmer af ledelsen må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe medlemmer af ledelsen eller andre en utilbørlig fordel på fondens bekostning. Utilbørlige bestyrelsesbeslutninger, der strider imod lovgivningen eller vedtægten, er ugyldige.

Stk. 2. Aftaler mellem fonden og et eller flere medlemmer af ledelsen er kun gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

Medarbejderrepræsentation

§ 64. De i selskabsloven og i henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden, hvis dette er bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af medarbejderne, ikke i udpegningen, medmindre andet er bestemt i vedtægten.

Stk. 2. Hvor de af medarbejderne valgte bestyrelsesmedlemmer efter stk. 1, 2. eller 3. pkt., ikke deltager i behandlingen, medregnes de pågældende bestyrelsesmedlemmer ikke, når det til en beslutning kræves, at et bestemt antal af medlemmerne eller en bestemt del af bestyrelsen er til stede.

Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte særlige regler for selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde.

Underretning om koncernforhold m.v.

§ 65. Bestyrelsen i en moderfond skal underrette en dattervirksomhed, så snart et koncernforhold er etableret. En dattervirksomhed skal give moderfonden de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

§ 66. Medlemmer af ledelsen må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende ejerandele i dattervirksomheder.

Kapitaltab

§ 67. Bestyrelsen skal sikre, at bestyrelsesmøde afholdes, senest 3 måneder efter at det konstateres, at egenkapitalen udgør mindre end halvdelen af grundkapitalen. På bestyrelsesmødet skal bestyrelsen stille forslag om foranstaltninger, der fører til fuld dækning af grundkapitalen, eller stille forslag om opløsning af fonden.

Stk. 2. Bestyrelsen kan til opfyldelse af stk. 1 under iagttagelse af §§ 81-86 beslutte at nedsætte grundkapitalen. Hvis grundkapitalen efter nedsættelse er mindre end det beløb, der er fastsat i § 31, skal bestyrelsen stille forslag om, at fonden opløses.

Stk. 3. Bestyrelsen skal senest 2 uger efter afholdelsen af bestyrelsesmøde, jf. stk. 1, indsende protokoludskrift fra bestyrelsesmødet, jf. § 53, stk. 4, med en redegørelse for fondens økonomiske stilling til fondsmyndigheden.

Stk. 4. Indkaldes der ikke til bestyrelsesmøde, eller beslutter bestyrelsen ikke at berigtige fondens kapitalforhold efter stk. 1, og sker dette ikke inden for en af fondsmyndigheden fastsat frist, foranlediger fondsmyndigheden fonden tvangsopløst efter reglerne i §§ 115-117.

Repræsentations- og tegningsret

§ 68. Medlemmerne af ledelsen repræsenterer en erhvervsdrivende fond udadtil.

Stk. 2. Fonden forpligtes ved aftaler, som indgås på fondens vegne af den samlede bestyrelse, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen eller direktionen, kan i vedtægten begrænses, således at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen.

Kapitel 8

Revision m.v.

§ 69. En erhvervsdrivende fonds årsregnskab skal revideres af en eller flere godkendte revisorer udpeget af bestyrelsen eller i henhold til vedtægten. Revisor udpeges af bestyrelsen for 1 år ad gangen på årsregnskabsmødet, jf. § 59, medmindre vedtægten bestemmer andet. Hvis revisor udpeges i henhold til vedtægten, må en sådan udpegningsret alene gælde op til 7 år fra fondens stiftelse.

Stk. 2. Er der ingen revisor i fonden, udpeger fondsmyndigheden en revisor.

§ 70. Fondsmyndigheden kan på fondens vegne udpege yderligere en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste årsregnskabsmøde, jf. § 59. De øvrige bestemmelser i denne lov om revisor finder tilsvarende anvendelse på denne med­revisor.

Stk. 2. Den udpegede medrevisor registreres i Erhvervsstyrelsens it-system. Fondsmyndigheden fastsætter vederlaget til medrevisor. Omkostninger til medrevisor udredes foreløbigt af statskassen, men afholdes endeligt af fonden.

§ 71. Revisor kan af medlemmerne af ledelsen kræve de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af den erhvervsdrivende fond og, hvis fonden er en moderfond, dens koncern, jf. § 6.

§ 72. Ændringer vedrørende revisor skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1.

Stk. 2. En revisor kan afsættes af den, der har udpeget revisoren, eller af fondsmyndigheden. En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.

Stk. 3. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, eller skyldes revisorskiftet uoverensstemmelser mellem bestyrelsen og revisor, skal revisor straks meddele dette til fondsmyndigheden. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør.

§ 73. Revisor skal påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer revisor, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt udtalelse herom, der indsendes til fondsmyndigheden.

§ 74. I forbindelse med sin kritiske gennemgang af den erhvervsdrivende fonds regnskabsmateriale og fondens forhold i øvrigt skal revisor efterkomme de krav vedrørende revisionen, som fondsmyndigheden stiller.

Stk. 2. Revisor skal straks give meddelelse til fondsmyndigheden, hvis denne lov, bestemmelser fastsat i henhold til denne lov eller vedtægten ikke er overholdt og den pågældende overtrædelse ikke er uvæsentlig eller straks berigtiges. Der skal endvidere straks gives fondsmyndigheden særskilt meddelelse om forhold, som revisor er blevet bekendt med under sit arbejde, og som giver en begrundet formodning om, at medlemmer af ledelsen kan ifalde erstatnings- eller strafansvar for handlinger eller undladelser, der berører fonden, tilknyttede virksomheder, kreditorer eller medarbejdere. Herunder skal altid oplyses om overtrædelse af

1) straffelovens kapitel 28 og skatte-, afgifts- og til­skuds­lovgivningen og

2) lovgivningen om regnskabsaflæggelse, herunder om bogføring og opbevaring af regnskabsmateriale.

Stk. 3. Hvis revisor i øvrigt i forbindelse med afgivelse af erklæringer i henhold til revisorlovens § 1, stk. 2 og 3, får oplysninger eller har bemærkninger, som giver anledning til at påtale fondens forhold, skal revisor straks give meddelelse herom til fondsmyndigheden.

§ 75. Fondsmyndigheden kan påbyde revisor at give oplysninger om fondens forhold.

Kapitel 9

Uddelinger og anden kapitalafgang m.v.

§ 76. Afgang af en erhvervsdrivende fonds midler kan kun finde sted som

1) uddeling, jf. §§ 77-79, eller

2) kapitalnedsættelse, jf. §§ 81-86.

Stk. 2. Bestyrelsen er ansvarlig for, at kapitalafgangen ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til fondens og i moderfonde koncernens økonomiske stilling, og ikke sker til skade for fonden eller dens kreditorer, jf. § 38, stk. 1, nr. 5. Bestyrelsen er desuden ansvarlig for, at der efter kapitalafgangen er dækning for grundkapitalen og de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt.

Uddeling

§ 77. Det påhviler bestyrelsen at foretage uddeling i overensstemmelse med § 78 til de formål, der er fastsat i vedtægten, jf. § 27, stk. 1, nr. 10. Bestyrelsen kan foretage rimelige henlæggelser til konsolidering af den erhvervsdrivende fond.

§ 78. Til uddeling kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i den erhvervsdrivende fonds senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægt, med fradrag af overført underskud.

Stk. 2. Efter aflæggelsen af fondens første årsrapport kan optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, også anvendes til uddelinger, medmindre beløbet er uddelt, forbrugt eller bundet.

Stk. 3. Ved anvendelsen af midler omfattet af stk. 2 skal bestyrelsens beslutning om uddeling vedlægges en balance. Bestyrelsen vurderer, om det er forsvarligt at vedlægge balancen fra seneste årsrapport, eller om der skal udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Uanset stk. 3 skal der altid udarbejdes en mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen, hvis beslutningen om uddeling træffes mere end 6 måneder efter balancedagen i fondens seneste godkendte årsrapport.

Stk. 5. Hvis der udarbejdes mellembalance efter stk. 3 og 4, skal mellembalancen være gennemgået af revisor. Mellembalancen skal udarbejdes efter de regler, som fonden udarbejder årsrapport efter. Mellembalancen må ikke have en balancedag, der ligger mere end 6 måneder forud for beslutningen om uddelingen.

Stk. 6. Foretages en uddeling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 33. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at uddelingsbeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der uddeles. Hvis bestyrelsen udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 34, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved uddeling af aktiver som omtalt i § 34, stk. 1. Bestyrelsen skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 3, senest 2 uger efter beslutningen om uddelingen. Balancen efter § 33, stk. 4, udarbejdes som en overdragelsesbalance for den overdragne virksomhed.

Stk. 7. Bestyrelsens beslutning om uddeling skal optages i protokollen. Ved anvendelsen af midler omfattet af stk. 2 skal mellembalancen eller balancen for det seneste regnskabsår indgå i bestyrelsens protokol som bilag til den trufne beslutning.

§ 79. Såfremt uddelingen til formålet står i klart misforhold til fondens midler, kan fondsmyndigheden henstille til bestyrelsen at overveje at søge uddelingen forøget eller nedsat.

Stk. 2. Må uddelingens størrelse anses for at indebære fare for en krænkelse af vedtægten, kan fondsmyndigheden efter forhandling med bestyrelsen påbyde bestyrelsen at foretage de fornødne dispositioner med henblik på en forøgelse eller nedsættelse af uddelingen.

Legatarfortegnelse

§ 80. Bestyrelsen skal indsende en fortegnelse over modtagere af uddelinger fra fonden i regnskabsåret til fondsmyndigheden senest samtidig med indsendelsen af fondens årsrapport til Erhvervsstyrelsen.

Stk. 2. Indsendes fortegnelsen, jf. stk. 1, som et selvstændigt dokument, er fortegnelsen undtaget fra aktindsigt.

Beslutning om kapitalnedsættelse

§ 81. Bestyrelsen kan med fondsmyndighedens samtykke beslutte at nedsætte grundkapitalen, herunder ændre vedtægten. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed grundkapitalen nedsættes, og til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

1) Dækning af underskud,

2) uddeling eller

3) henlæggelse til særlig reserve.

Stk. 2. Vedtægten kan bestemme, at grundkapitalen gennem et nærmere fastsat tidsrum skal nedsættes med bestemte beløb eller bestemte andele med henblik på uddeling til formålet. De nødvendige vedtægtsændringer som følge af en nedsættelse besluttes af bestyrelsen og skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1.

Stk. 3. Grundkapitalen kan ikke nedsættes til under det i § 31 fastsatte mindstebeløb.

§ 82. Må størrelsen af grundkapitalen anses for at indebære en overtrædelse af vedtægten, kan fondsmyndigheden efter forhandling med bestyrelsen påbyde bestyrelsen at foretage en kapitalnedsættelse, jf. §§ 81 og 83-86.

Kapitalnedsættelse ved uddeling af andre værdier end kontanter

§ 83. Sker en kapitalnedsættelse til uddeling af andre værdier end kontanter, skal der på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. § 33. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at kapitalnedsættelsesbeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der uddeles. Hvis bestyrelsen udarbejder og indsender en erklæring efter reglerne i § 34, stk. 2, er der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved uddeling af aktiver som omtalt i § 34, stk. 1. Bestyrelsen skal offentliggøre erklæringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 12, stk. 3, senest 2 uger efter beslutningen om uddelingen. Balancen efter § 33, stk. 4, udarbejdes som en overdragelsesbalance for den overdragne virksomhed.

Anmeldelse af kapitalnedsættelse

§ 84. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1.

Opfordring til kreditorerne

§ 85. Sker en kapitalnedsættelse til uddeling eller henlæggelse til særlig reserve, jf. § 81, stk. 1, nr. 2 og 3, skal den erhvervsdrivende fonds kreditorer opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til fonden. Opfordringen sker ved registreringen og offentliggørelsen af bestyrelsens beslutning om at nedsætte grundkapitalen.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen

§ 86. Når kreditorernes frist for anmeldelse af krav er udløbet, jf. § 85, kan bestyrelsen træffe beslutning om at gennemføre kapitalnedsættelsen til uddeling eller henlæggelse til særlig reserve, hvis det er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 38, stk. 1, nr. 5, jf. dog stk. 4.

Stk. 2. En kapitalnedsættelse til uddeling eller henlæggelse til særlig reserve kan af Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed gennemføres uden yderligere varsel 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til fonden, jf. § 85, medmindre det inden gennemførelsen af nedsættelsen er blevet registreret eller anmeldt til registrering, at beslutningen om kapitalnedsættelsen skal annulleres, jf. stk. 3, eller at kapitalnedsættelsen først skal gennemføres ved en efterfølgende anmeldelse til Erhvervsstyrelsen, jf. stk. 4 og 5.

Stk. 3. Bestyrelsen skal registrere eller anmelde til registrering, at kapitalnedsættelsen skal annulleres inden udløb af fristen i stk. 2, hvis kapitalnedsættelsen til uddeling eller henlæggelse til særlig reserve ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. § 85, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. § 38, stk. 1, nr. 5.

Stk. 4. En kapitalnedsættelse til uddeling eller henlæggelse til særlig reserve må ikke gennemføres, hvis anmeldte forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav. Erhvervsstyrelsen afgør som registreringsmyndighed på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 5. En kapitalnedsættelse til uddeling eller henlæggelse til særlig reserve skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system senest ved udløbet af indsendelsesfristen for den årsrapport, hvori tidspunktet for beslutningen om kapitalnedsættelsen indgår, dog senest 1 år efter beslutningen om kapitalnedsættelsen. Overskrides fristen, mister beslutningen om gennemførelse af kapitalnedsættelsen sin gyldighed.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse ændringer vedrørende fonden efter registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelsen, jf. § 84, medfører, at beslutningen om kapitalnedsættelse annulleres, eller at kapitalnedsættelsen skal gennemføres ved en efterfølgende anmeldelse til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed.

Uddelinger m.v. til stifter, ledelsesmedlemmer m.v.

§ 87. Der kan ikke tillægges stiftere, medlemmer af ledelsen, revisorer eller personer, der indtager en ledende stilling i fonden, andre ydelser end et vederlag, som ikke må overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang. Tilsvarende gælder for den, der er knyttet til en af de nævnte personer ved ægteskab eller fast samlivsforhold, og de nævnte personers mindreårige børn.

Stk. 2. Ydelse af lån eller sikkerhedsstillelse for lån til den i stk. 1 nævnte kreds er ikke tilladt.

Stk. 3. Uanset stk. 2 kan en erhvervsdrivende fond som led i en sædvanlig forretningsmæssig disposition yde lån eller stille sikkerhed for lån for personkredsen, der er nævnt i stk. 1.

Tilbagebetaling

§ 88. Er der sket uddeling eller anden kapitalafgang i strid med bestemmelserne i denne lov, skal modtagerne tilbagebetale de modtagne beløb tillige med en årlig rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. Dette gælder dog kun, hvis modtageren indså eller burde have indset, at udbetalingen af midler var ulovlig, jf. dog § 49, stk. 2.

Stk. 2. Hvis en erhvervsdrivende fond har ydet lån eller stillet sikkerhed for lån i strid med § 87, stk. 2, skal beløbet tilbageføres til fonden sammen med en årlig rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 3. Kan tilbagebetaling efter stk. 1 eller 2 ikke finde sted, eller har modtageren ikke tilbagebetalingspligt, jf. stk. 1, 2. pkt., er de medlemmer af bestyrelsen, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige erstatningsregler for det tab, som fonden måtte blive påført.

Stk. 4. Sikkerhedsstillelse for lån foretaget i strid med § 87, stk. 2, er bindende for fonden, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med denne bestemmelse.

Kapitel 10

Vedtægtsændring

§ 89. Efter indstilling fra bestyrelsen kan fondsmyndigheden tillade, at en bestemmelse i en vedtægt ændres, eller at den erhvervsdrivende fond opløses, jf. dog stk. 2. Det kan herunder tillades, at fonden sammenlægges med en eller flere fonde omfattet af lov om fonde og visse foreninger.

Stk. 2. Ved ændring af vedtægtsbestemmelser om formål eller uddelinger og ved fondens likvidation i henhold til § 107 skal fondsmyndigheden indhente Civilstyrelsens samtykke, før tilladelse i henhold til stk. 1 kan meddeles.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder anvendelse, uanset om der i vedtægten er tillagt bestyrelsen eller andre ret til at ændre vedtægten.

§ 90. Efter forhandling med bestyrelsen og med samtykke fra Civilstyrelsen kan fondsmyndigheden beslutte, at en vedtægtsbestemmelse skal ændres, når bestemmelsen er uigennemførlig eller har vist sig klart uhensigtsmæssig.

Stk. 2. Civilstyrelsen kan beslutte, at en vedtægtsbestemmelse skal ændres, når den strider mod lovgivningen eller oprettelsesdokumentet for fonden.

Kapitel 11

Fusion

Fusion mellem erhvervsdrivende fonde

§ 91. En erhvervsdrivende fond kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved overdragelse af fondens aktiver og forpligtelser som helhed til en anden erhvervsdrivende fond. Det samme gælder, når to eller flere erhvervsdrivende fonde sammensmeltes til en ny fond. Overdragelserne gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. En erhvervsdrivende fond kan ophøre ved fusion efter stk. 1, hvis den fortsættende fonds formål er beslægtet med den ophørende fonds formål og den ophørende fonds formål

1) vil blive væsentlig bedre varetaget ved fusionen eller

2) ikke længere eller kun vanskeligt kan opfyldes eller er blevet uhensigtsmæssigt.

Stk. 3. En erhvervsdrivende fond kan deltage i en fusion efter stk. 1 som den fortsættende fond, når

1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt og

2) fusionen må antages at være i fondens interesse.

Stk. 4. Bestyrelsen i hver af de fusionerende fonde træffer beslutning om fusion med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse i henhold til § 96.

Stk. 5. Hvis en ophørende fond har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor den ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, og bestyrelsen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal bestyrelsen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion.

Stk. 6. Likvidator kan med fondsmyndighedens tilladelse beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond i likvidation hæver likvidationen for at deltage i en fusion som ophørende eller fortsættende fond, hvis uddeling af likvidationsprovenuet endnu ikke er påbegyndt. Skal fonden være den fortsættende fond, kræver tilladelse til fusion, jf. § 96, at fonden opfylder denne lovs bestemmelser og vedtægtens krav, herunder bestemmelser og krav til kapital, ledelse og revisor. Reglerne om genoptagelse i § 119 finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 7. Skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator kan med fondsmyndighedens tilladelse beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond under tvangsopløsning kan deltage i en fusion som ophørende eller fortsættende fond. Skal fonden være den fortsættende fond, kræver tilladelse til fusion, jf. § 96, at fonden opfylder denne lovs bestemmelser og vedtægtens krav, herunder bestemmelser og krav til kapital, ledelse og revisor. Reglerne om genoptagelse i § 119 finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 8. Kurator kan beslutte eller tiltræde, at en erhvervsdrivende fond under konkurs kan deltage i en fusion som den ophørende fond.

Fælles fusionsredegørelse

§ 92. Bestyrelserne i de fusionerende fonde opretter og underskriver i forening en fælles fusionsredegørelse, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) fondenes navne og binavne, herunder om den ophørende fonds navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond,

2) fondenes hjemsted,

3) tidspunktet, fra hvilket en ophørende fonds rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. stk. 2,

4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af ledelserne, stifterne eller andre, og

5) en begrundelse for fusionens hensigtsmæssighed for hver af de deltagende fonde med henblik på tilladelse i henhold til § 96, herunder en redegørelse for fusionens konsekvenser for opfyldelsen af den enkelte fonds formål, og hvordan de fusionerende fondes formål er beslægtede.

Stk. 2. Den fælles fusionsredegørelse skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.

Mellembalance

§ 93. Hvis den fælles fusionsredegørelse er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som fondens seneste årsrapport vedrører, skal der for den pågældende fond udarbejdes en mellembalance. Fondsmyndigheden kan dispensere fra dette krav.

Stk. 2. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse. Mellembalancen skal være revideret.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 94. For hver af de fusionerende fonde udarbejder en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig erklæring om, hvorvidt kreditorerne i den enkelte fond må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens nuværende situation.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 33, stk. 2, 3. pkt. Hvis de fusionerende fondes bestyrelser ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter bestyrelsernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor den fortsættende fond har sit hjemsted. § 33, stk. 2, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende fonde.

Stk. 3. Det er en betingelse for fondsmyndighedens tilladelse til fusionen, at erklæringen efter stk. 1 positivt udtaler, at kreditorerne i alle de deltagende fonde må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondenes nuværende situation.

Anmeldelse af fusion og indsendelse af dokumenter

§ 95. Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndighed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fusionsredegørelse efter § 92 fra hver af de deltagende fonde have modtaget

1) anmeldelse af fusionen,

2) dokumentation for bestyrelsens beslutning om fusion, jf. § 91, stk. 4,

3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 92,

4) eventuel mellembalance, jf. § 93,

5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 94, og

6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen dannes en ny fond eller foretages vedtægtsændringer i den fortsættende fond.

Stk. 2. Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fonden, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndigheden efter § 96.

Fondsmyndighedens tilladelse til fusionen

§ 96. Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladelse fra fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden giver tilladelse til fusionen, når betingelserne i § 91, stk. 2-8, § 92, stk. 1, § 93, § 94, stk. 3, og § 95, stk. 1, er opfyldt.

Fusionens retsvirkningers indtræden

§ 97. En ophørende fond anses for opløst, og dens rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til den fortsættende eller nye fond, når

1) tilladelse til fusionen er givet, jf. § 96, og

2) fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

§ 98. Hvis en erhvervsdrivende fond, der opstår som led i en fusion, indgår en aftale, inden fonden er registreret, og er medkontrahenten vidende om, at fonden ikke er registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, hvis registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at fonden ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe fonden ikke er registreret.

Fusion af en erhvervsdrivende fond med dens helejede datterselskab(er)

§ 99. En moderfond kan overtage et helejet datterselskab, der er et aktie- eller anpartsselskab, således at fonden overtager datterselskabets aktiver og forpligtelser som helhed, hvorved datterselskabet opløses uden likvidation. Overdragelserne gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i fonden af bestyrelsen med forbehold for fondsmyndighedens tilladelse i henhold til § 104.

Stk. 3. § 91, stk. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse på en fond, der indgår i en fusion i henhold til stk. 1.

Stk. 4. Beslutning om fusion træffes i et ophørende datterselskab af selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 5. Er et ophørende datterselskab i likvidation, kan fusion, jf. stk. 1, kun besluttes, hvis udlodning til fonden som kapitalejer endnu ikke er påbegyndt, og hvis generalforsamlingen senest samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. Selskabslovens § 231 om genoptagelse finder herefter ikke anvendelse.

Stk. 6. Er et ophørende datterselskab under tvangsopløsning, kræver beslutning om fusion, jf. stk. 1, at skifteretten eller en af skifteretten udnævnt likvidator tiltræder dette.

Stk. 7. Et datterselskab under konkurs kan deltage i en fusion, jf. stk. 1, hvis kurator tiltræder dette.

Stk. 8. Hvis et ophørende datterselskab har afsluttet et regnskabsår inden tidspunktet, hvor dets rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den fortsættende fond, og generalforsamlingen endnu ikke har godkendt årsrapporten for denne regnskabsperiode, skal generalforsamlingen godkende årsrapporten for denne regnskabsperiode senest samtidig med beslutningen om fusion.

Fælles fusionsredegørelse

§ 100. Bestyrelsen i fonden og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber opretter og underskriver i forening en fælles fusionsredegørelse, som skal indeholde oplysning og bestemmelser om

1) fondens og datterselskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende datterselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for den fortsættende fond,

2) fondens og datterselskabernes hjemsted,

3) tidspunktet, fra hvilket et ophørende datterselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til fonden, jf. stk. 2,

4) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af fondens eller datterselskabernes ledelse, og

5) en begrundelse for fusionen med henblik på tilladelse i henhold til § 104.

Stk. 2. Den fælles fusionsredegørelse skal for fonden og hvert af datterselskaberne være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 3, indgår. Overskrides fristen, vil Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ikke kunne registrere fusionen.

Mellembalance

§ 101. § 93 finder tilsvarende anvendelse på fonden.

Stk. 2. Selskabslovens § 239 finder tilsvarende anvendelse på de deltagende datterselskaber.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 102. For fonden og hvert af de i fusionen deltagende datterselskaber udarbejder en eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig erklæring om, hvorvidt kreditorerne i fonden og det enkelte datterselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens og det enkelte datterselskabs nuværende situation.

Stk. 2. Vurderingsmændene udpeges efter § 33, stk. 2. Hvis fondens bestyrelse og det centrale ledelsesorgan i de deltagende datterselskaber ønsker at benytte en eller flere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter ledelsesorganernes anmodning af skifteretten på det sted, hvor den fortsættende fond har sit hjemsted. § 33 finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende juridiske personer.

Stk. 3. Det er en betingelse for fondsmyndighedens tilladelse til fusionen, at erklæringen efter stk. 1 positivt udtaler, at kreditorerne i alle de deltagende juridiske personer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til fondens og det enkelte datterselskabs nuværende situa­ti?on.

Anmeldelse af fusion og indsendelse af dokumenter

§ 103. Erhvervsstyrelsen skal som registreringsmyndighed senest 4 uger efter underskrivelsen af den fælles fu­si?ons­redegørelse efter § 100 fra fonden og hvert af de deltagende datterselskaber have modtaget

1) anmeldelse af fusionen,

2) dokumentation for beslutningen om fusion, jf. § 99, stk. 2 og 4,

3) fælles fusionsredegørelse, jf. § 100,

4) eventuel mellembalance, jf. § 101,

5) vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 102, og

6) dateret vedtægt, hvis der som led i fusionen foretages vedtægtsændringer i fonden.

Stk. 2. Anmeldelsen efter stk. 1 skal inkludere eventuelle konsekvensændringer i de registrerede oplysninger om fonden, for det tilfælde at fusionen tillades af fondsmyndigheden efter § 104.

Fondsmyndighedens tilladelse til fusionen

§ 104. Bestyrelsens beslutning om fusion kræver tilladelse fra fondsmyndigheden. Fondsmyndigheden giver tilladelse til fusionen, når

1) fusionen ikke strider mod fondens vedtægt,

2) fusionen må antages at være i fondens interesse og

3) betingelserne i § 99, stk. 2 og 3, § 100, stk. 1, § 101, § 102, stk. 3, og § 103, stk. 1, er opfyldt.

Fusionens retsvirkningers indtræden

§ 105. Fusionen anses for gennemført, og hvert af de deltagende ophørende datterselskaber anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til fonden, når

1) tilladelse til fusionen er givet, jf. § 104, og

2) fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system.

Grænseoverskridende fusion

§ 106. Erhvervs- og vækstministeren kan fastsætte regler, hvorefter §§ 91-105 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på

1) en fusion af erhvervsdrivende fonde, hvor en erhvervsdrivende fond deltager i en fusion med en eller flere erhvervsdrivende fonde, der hører under et andet EU-/EØS-lands lovgivning, og som er sammenlignelig med en erhvervsdrivende fond omfattet af denne lov, og

2) en fusion, hvor en moderfond overtager et datterselskab, der svarer til et aktie- eller anpartsselskab, og som hører under et andet EU-/EØS-lands lovgivning.

Kapitel 12

Opløsning

Beslutning om at træde i likvidation

§ 107. Bestyrelsen træffer beslutning om frivillig opløsning ved likvidation under iagttagelse af § 89, stk. 2.

Stk. 2. Er en erhvervsdrivende fond ifølge vedtægten stiftet for et nærmere angivet tidsrum, kan beslutningen efter stk. 1 træffes af bestyrelsen alene.

Valg af likvidator

§ 108. Til at foretage likvidationen udpeger fondsmyndigheden efter indstilling fra bestyrelsen en eller flere likvidatorer, som træder i ledelsens sted. Denne lovs bestemmelser om ledelsen finder anvendelse på likvidator.

Stk. 2. Likvidator udpeges indtil videre. Fondsmyndigheden kan til enhver tid afsætte likvidator og udpege en ny likvidator.

Stk. 3. Bestyrelsen skal samtidig med beslutningen om, at fonden træder i likvidation, jf. § 107, stk. 1, træffe beslutning om indstilling af likvidator. Likvidator skal indstilles til Erhvervsstyrelsen samtidig med registreringen eller anmeldelsen til registrering af beslutningen om likvidation, jf. § 109, stk. 1.

Stk. 4. Likvidationen kan påbegyndes, når likvidator er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 109, stk. 1. I perioden fra beslutningen om frivillig opløsning, jf. § 107, stk. 1, og til der er udpeget en likvidator, må den hidtidige ledelse alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for fonden, herunder dens formål og interesser, samt fondens kreditorer.

Stk. 5. Likvidator må ikke have været medlem af ledelsen og skal være uafhængig i forhold til fondens formål og aktiviteter.

Anmeldelse af likvidation

§ 109. Beslutningen om at træde i likvidation skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1, når betingelserne i § 89, stk. 2, er opfyldt. Meddelelse om beslutningen skal senest samtidig med registreringen eller anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed sendes til alle fondens kendte kreditorer.

Stk. 2. En fond, der er i likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

Stk. 3. Når der i en fond er truffet beslutning om at træde i likvidation, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende fonden bortset fra

1) ændring af likvidator,

2) ændring af revisor,

3) kapitalforhøjelser,

4) ændring af hjemstedsadresse til likvidators adresse, hvis det ikke er muligt at komme i kontakt med fonden på den hidtidige hjemstedsadresse, eller hvis de konkrete omstændigheder undtagelsesvis taler herfor,

5) genoptagelse, jf. § 119, og

6) fusion, jf. § 91, stk. 6, og § 99, stk. 3, og eventuelle bestemmelser udstedt i medfør af § 106.

Stk. 4. Ændring af likvidator i henhold til stk. 3, nr. 1, kan alene træffes af fondsmyndigheden, jf. § 108, stk. 1. Beslutning om ændring af de i stk. 3, nr. 2-6, nævnte forhold kræver, at likvidator beslutter eller tiltræder ændringerne. Beslutning om ændring af forhold i henhold til stk. 3, nr. 2 og 4-6, skal endvidere godkendes af fondsmyndigheden.

Opfordring til kreditorerne

§ 110. Ved registrering og offentliggørelse i Erhvervsstyrelsens it-system af bestyrelsens beslutning om at træde i likvidation, jf. § 107, stk. 1, opfordres fondens kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator senest 3 måneder fra datoen for offentliggørelsen.

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning, når fristen i stk. 1 er udløbet.

Stk. 3. Kan likvidator ikke anerkende en fordring som anmeldt, skal kreditor gives underretning herom. Kreditor skal underrettes om, at spørgsmålet skal indbringes for skifteretten på fondens hjemsted senest 4 uger efter underretningens afsendelse, hvis afgørelsen ønskes anfægtet.

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er uddelt i henhold til vedtægten.

Aflæggelse af årsrapport under likvidation

§ 111. Bestemmelserne i denne lov og årsregnskabsloven om regnskabsaflæggelse og revision og om årsrapportens indsendelse til Erhvervsstyrelsen finder tilsvarende anvendelse på erhvervsdrivende fonde i likvidation.

Likvidators opgaver, herunder redegørelse for de vigtigste årsager til likvidationen

§ 112. Likvidator skal sikre den erhvervsdrivende fonds anliggender under likvidationen og sørge for at realisere fondens aktiver og indfri fondens forpligtelser. Fondens virksomhed kan af likvidator udelukkende fortsættes i den udstrækning, som er nødvendig for en rimelig afvikling af fonden.

Stk. 2. Likvidator skal have kendskab til den erhvervsdrivende fonds virksomhed eller fondsretlige forhold, som er tilstrækkelige til at løfte opgaven i forhold til dennes art og omfang.

Stk. 3. Likvidator skal snarest efter sin udpegning afgive en redegørelse til fondsmyndigheden for de vigtigste årsager til likvidationen, herunder angive, om der er grund til at påbegynde undersøgelse med henblik på strafforfølgelse.

Godkendelse af likvidators vederlag og uddeling af fondens midler

§ 113. Likvidators fastsættelse af sit vederlag, der skal ske under hensyn til arbejdets omfang og boets beskaffenhed, det med arbejdet forbundne ansvar og de under de givne omstændigheder opnåede resultater, skal godkendes af fondsmyndigheden.

§ 114. Uddeling af likvidationsprovenu kan foretages, når fristen i § 110, stk. 1, er udløbet og gælden til alle kendte kreditorer er betalt, og når uddelingen af likvidationsprovenuet er godkendt af fondsmyndigheden.

Stk. 2. Når bobehandlingen er afsluttet, kan likvidator træffe beslutningen om endelig likvidation af fonden. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før eventuelle tvister i henhold til § 110, stk. 3, er afgjort.

Stk. 3. Senest 2 uger efter likvidationens afslutning skal dette registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system. Likvidationsregnskabet med dokumen­ta­ti?on for likvidationsprovenuets uddeling skal følge som bilag til registreringen eller anmeldelsen. Likvidationsregnskabet skal være revideret af en godkendt revisor. Herefter slettes fonden af Erhvervsstyrelsens register.

Tvangsopløsning

§ 115. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed under iagttagelse af § 89, stk. 1, anmode skifteretten på den erhvervsdrivende fonds hjemsted om at opløse fonden, hvis

1) fonden ikke rettidigt har indsendt godkendt årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven,

2) fonden ikke har den bestyrelse eller revisor, der er foreskrevet i denne lov eller i vedtægten, og det ikke vurderes hensigtsmæssigt for fondsmyndigheden at udpege en ny bestyrelse eller revisor i overensstemmelse med § 47, stk. 2, eller § 69, stk. 2,

3) fonden ikke har det hjemsted, der er foreskrevet i denne lov eller i vedtægten, eller

4) opløsning ikke bliver vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 67, stk. 4, eller § 118, stk. 2.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan som registreringsmyndighed fastsætte en frist, inden for hvilken fonden kan afhjælpe en mangel efter stk. 1. Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed anmode skifteretten om at opløse fonden, jf. stk. 1.

Stk. 3. Bliver opløsning ikke vedtaget af bestyrelsen i tilfælde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller vedtægten, kan Erhvervsstyrelsen anmode skifteretten på fondens hjemsted om at opløse fonden.

§ 116. Erhvervsstyrelsen offentliggør beslutningen om at sende en erhvervsdrivende fond til tvangsopløsning i skifteretten i Erhvervsstyrelsens it-system.

Stk. 2. Fonden skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.

Stk. 3. Skifteretten kan udnævne en eller flere likvidatorer. Skifteretten kan tillige udnævne en revisor. For tvangsopløsningen gælder bestemmelserne om likvidation i dette kapitel, dog således at skifteretten eller den, som retten har bemyndiget hertil, træffer afgørelser om fondens forhold. Omkostningerne ved opløsningen betales om fornødent af statskassen.

Stk. 4. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed, som registrerer fondens opløsning i Erhvervsstyrelsens it-system.

§ 117. Når der er truffet beslutning om, at en erhvervsdrivende fond skal tvangsopløses, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende fonden bortset fra

1) indsættelse eller ændring af skifteretsudnævnt likvidator, jf. § 116, stk. 3, 1. pkt.,

2) indsættelse eller ændring af skifteretsudnævnt revisor, jf. § 116, stk. 3, 2. pkt.,

3) genoptagelse, jf. § 120, eller

4) fusion, jf. § 91, stk. 7, og § 99, stk. 3, og eventuelle bestemmelser udstedt i medfør af § 106.

Stk. 2. Ændring af likvidator i henhold til stk. 1, nr. 1, kan alene træffes af skifteretten. Beslutning om ændring af de i stk. 1, nr. 2-4, nævnte forhold kræver, at skifteretten eller, hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, den skifteretsudnævnte likvidator beslutter eller tiltræder ændringerne. Beslutning om ændring af forholdene i stk. 1, nr. 3 og 4, skal endvidere godkendes af fondsmyndigheden.

Stk. 3. I perioden fra fondens oversendelse til skifteretten, og til der enten er udpeget en likvidator eller fonden er opløst, må den hidtidige ledelse alene foretage de dispositioner, der er nødvendige, og som kan gennemføres uden skade for fonden, herunder dens formål og interesser, og fondens kreditorer.

Stk. 4. Den hidtidige ledelse er forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten i fornødent omfang med oplysninger om fondens virke frem til likvidationens indtræden. Tilsvarende gælder fondens hidtidige revisor, hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra fondens hidtidige ledelse. Ledelsen og revisor skal give de oplysninger, som måtte være nødvendige for skifterettens, herunder en eventuelt udpeget likvidators, vurdering af bestående og fremtidige krav. I koncerner er ledelsen i dattervirksomheder ligeledes forpligtet til at bistå skifteretten og en eventuel likvidator udnævnt af skifteretten, hvis fonden som modervirksomhed oversendes til tvangsopløsning.

Stk. 5. Skifteretten kan indkalde tidligere medlemmer af ledelsen og fondens hidtidige revisor til møde i skifteretten med henblik på indhentelse af oplysninger i henhold til stk. 4.

§ 118. Hvis en i medfør af § 25 iværksat granskning medfører, at granskningsmændene i den skriftlige beretning til fondsmyndigheden anbefaler, at den erhvervsdrivende fond opløses, skal bestyrelsen inden 4 uger efter at have modtaget kopi af granskningsberetningen indkalde til bestyrelsesmøde, hvor emnet er på dagsordenen.

Stk. 2. Indkalder bestyrelsen ikke til bestyrelsesmøde, eller beslutter bestyrelsen ikke at opløse fonden efter stk. 1, kan fondsmyndigheden foranledige fonden tvangsopløst efter reglerne i §§ 115-117.

Genoptagelse og reassumption

§ 119. En erhvervsdrivende fond kan besluttes genoptaget, hvis uddeling af likvidationsprovenu efter § 114 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der udpeges en bestyrelse og en revisor i overensstemmelse med denne lov og vedtægten, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 33, stk. 2, om, at fondens grundkapital er til stede. Grundkapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er grundkapitalen herefter mindre end kravet i § 31, skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 gælder også, hvis det under likvidationen viser sig, at de forhold, som har ført til beslutning om likvidationen, ikke længere foreligger. Likvidator skal i det tilfælde beslutte, at likvidationen hæves, og at fonden på ny træder i virksomhed.

Stk. 3. Beslutning om genoptagelse efter stk. 1 eller 2 skal godkendes af fondsmyndigheden. Beslutningen om genoptagelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1.

§ 120. § 119 finder tilsvarende anvendelse, når en erhvervsdrivende fond, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, registrerer eller anmelder til registrering, jf. § 12, stk. 1, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at fonden skal genoptages.

Stk. 2. Er en fond oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af fonden, at de forhold, der begrundede oversendelsen til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 119, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med registreringen eller anmeldelsen, jf. stk. 1. Hvis fonden på tidspunktet for anmodningen om genoptagelse endnu ikke har afleveret årsrapporter for regnskabsår, hvor indsendelsesfristen er udløbet, er modtagelsen af disse årsrapporter ligeledes en betingelse for genoptagelsen.

Stk. 3. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

§ 121. Skifteretten kan bestemme, at boet efter en erhvervsdrivende fond, der efter afsluttet likvidation er slettet i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 114, stk. 3, skal reassummeres, hvis der fremkommer yderligere midler til uddeling. Skifteretten kan endvidere bestemme, at reassumption skal finde sted, hvis der i øvrigt måtte være forhold, der giver anledning til at reassumere boet efter fonden.

Stk. 2. Den tidligere likvidator forestår bobehandlingen. Kan dette ikke ske, forestår skifteretten eller en likvidator, der er udpeget af skifteretten, bobehandlingen.

Stk. 3. Reassumption af bobehandlingen og dens afslutning skal være registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom.

Overgang til rekonstruktionsbehandling eller konkurs

§ 122. Begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs kan kun indgives på fondens vegne af bestyrelsen, fondsmyndigheden eller, hvis fonden er i likvidation, af likvidator. Skifteretten giver Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed meddelelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 2. Finder likvidator, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal likvidator indgive begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 3. Er en fond under tvangsopløsning i medfør af § 115, stk. 3, indgives begæring om rekonstruktionsbehandling eller konkurs af likvidator. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om rekonstruktionsbehandling eller konkurs.

Stk. 4. Når der er indgivet konkursbegæring, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold ved­rørende fonden bortset fra ændringer vedrørende den skifteretsudnævnte revisor eller fusion, jf. § 91, stk. 8, og eventuelle bestemmelser udstedt i medfør af § 106.

Stk. 5. I en fond, hvori rekonstruktøren har overtaget ledelsen, kan der ikke træffes beslutning om ændring af de registrerede forhold vedrørende fonden bortset fra ændringer vedrørende revisor udpeget af rekonstruktøren.

§ 123. En erhvervsdrivende fond, der er under rekonstruktionsbehandling, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under rekonstruktionsbehandling«.

Stk. 2. En erhvervsdrivende fond, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 3. Konkursens slutning registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse herom.

Kapitel 13

Overgang mellem erhvervsdrivende og ikkeerhvervsdrivende fond m.v.

§ 124. Bliver en eksisterende fond omfattet af denne lov, eller ophører forudsætningerne for en undtagelse fra denne lov, skal det registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1. Som bilag til registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges en redegørelse fra bestyrelsen, der begrunder, hvorfor fonden vurderes at være blevet registreringspligtig efter denne lov.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen afgør, om fonden er registreringspligtig efter denne lov. Kapitel 5 finder med undtagelse af § 27 ikke anvendelse ved en eksisterende fonds registrering som en erhvervsdrivende fond.

§ 125. Ophører en erhvervsdrivende fond med at være omfattet af denne lov, skal det registreres eller anmeldes til registrering, jf. § 12, stk. 1. Som bilag til registreringen eller anmeldelsen skal vedlægges en redegørelse fra bestyrelsen, der begrunder, hvorfor fonden ikke længere vurderes at være omfattet af denne lov.

Stk. 2. Når en fond ikke længere er omfattet af denne lov, slettes fonden af registeret for erhvervsdrivende fonde. Erhvervsstyrelsen underretter Civilstyrelsen herom.

Kapitel 14

Erstatning

§ 126. Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet den erhvervsdrivende fond skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet tredjemand.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for revisorer, vurderingsmænd eller granskningsmænd.

Stk. 3. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige.

§ 127. Beslutning om anlæggelse af søgsmål efter § 126, stk. 1, 1. pkt., mod medlemmer af ledelsen, revisorer, vurderingsmænd, granskningsmænd eller tredjemand kan træffes af bestyrelsen eller fondsmyndigheden.

§ 128. Erstatning efter § 126 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af de erstatningspligtige betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyntagen til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, og omstændighederne i øvrigt.

§ 129. Søgsmål mod medlemmer af ledelsen, revisorer, vurderingsmænd eller granskningsmænd kan anlægges ved retten på det sted, hvor fonden har sit hjemsted.

Kapitel 15

Klageadgang

§ 130. Afgørelser truffet af fondsmyndigheden eller af Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed i henhold til denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov, kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende. Afgørelserne kan indbringes for domstolene uden først at være indbragt for Erhvervsankenævnet.

Stk. 2. Fastsættelse af frist efter § 16, stk. 1, og meddelelse af fristforlængelse efter § 12, stk. 4, og afgørelser efter § 17, stk. 1, § 24, stk. 3, § 25, § 60, stk. 2, og § 75 kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Kapitel 16

Straffebestemmelser m.v.

§ 131. Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af denne lovs regler om registrering i Erhvervsstyrelsens it-system og om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 62, stk. 2, og meddelelser til fondsmyndigheden eller Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed med bøde.

Stk. 2. Undlader medlemmer af ledelsen, revisor eller likvidator i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til denne lov påhviler dem i forhold til Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed eller fondsmyndigheden, kan Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed eller fondsmyndigheden som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 132. Overtrædelse af §§ 5, 13 og 15, § 26, stk. 2, § 34, stk. 2, § 37, stk. 3-5, § 38, § 42, stk. 3, §§ 49-51, § 52, stk. 3, § 53, stk. 4, § 54, §§ 56-59, § 61, § 62, stk. 1, §§ 63 og 65-67, § 76, stk. 2, § 77, § 78, stk. 1 og stk. 6, 4. pkt., § 80, § 83, 4. pkt., § 85, § 86, stk. 4, § 87, § 116, stk. 2 og §§ 117 og 123-125 straffes med bøde. Opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 87, straffes med bøde.

Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 56, stk. 2, 1. pkt.

Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 56, stk. 3.

Stk. 4. I forskrifter, der er fastsat i henhold til denne lov, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Stk. 5. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens kapitel 5.

Stk. 6. Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser eller regler udstedt i medfør af loven er 5 år.

Kapitel 17

Ikrafttræden og overgangsbestemmelser

§ 133. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for denne lovs ikrafttræden, jf. dog stk. 2-14. Erhvervs- og vækstministeren kan herunder fastsætte, at forskellige dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter. § 24, stk. 1, træder dog i kraft den 1. december 2014.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren bemyndiges samtidig til at ophæve lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 med senere ændringer. Erhvervs- og vækstministeren kan herunder bestemme, at visse regler i lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 med senere ændringer, forbliver i kraft, indtil de erstattes af regler i denne lov.

Stk. 3. Administrative forskrifter, der er udstedt i medfør af de hidtidige bestemmelser i lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 med senere ændringer, vedbliver at være i kraft, indtil de ændres eller ophæves.

Stk. 4. § 5, stk. 1 og 3, og §§ 28, 30 og 40 gælder ikke for erhvervsdrivende fonde stiftet før den 1. januar 1985. Dispensationer i henhold til § 67, stk. 2, 1. pkt., i lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 med senere ændringer, vedbliver at være gældende efter lovens ophævelse.

Stk. 5. Bestyrelsen skal ved førstkommende bestyrelsesmøde efter denne lovs ikrafttræden bringe vedtægten m.v. i overensstemmelse med denne lov, jf. dog stk. 6-14.

Stk. 6. Bestyrelsen skal ved førstkommende bestyrelsesmøde efter denne lovs ikrafttræden bringe bestyrelsens sammensætning i overensstemmelse med § 37, stk. 3 og 5. Igangværende udpegningsperioder skal respekteres, dog skal bestyrelsens sammensætning bringes i overensstemmelse med § 37, stk. 3 og 5, senest 4 år efter denne lovs ikrafttræden.

Stk. 7. I erhvervsdrivende fonde, der er stiftet før denne lovs ikrafttræden, og hvor ledelsen eller et tilsvarende organ og medlemmer af ledelsen eller et tilsvarende organ i fondens dattervirksomheder og i en virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken fonden og dennes dattervirksomhed udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse, udpeger et mindretal af medlemmerne til bestyrelsen, er der ikke krav om, at bestyrelsen skal bringe bestyrelsens sammensætning i overensstemmelse med § 37, stk. 4. I erhvervsdrivende fonde, der er stiftet før denne lovs ikrafttræden, og hvor ledelsen eller et tilsvarende organ og medlemmer af ledelsen eller et tilsvarende organ i fondens dattervirksomheder og i en virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken fonden og dennes dattervirksomhed udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse, udpeger mere end et mindretal af medlemmerne til fondens bestyrelse, skal bestyrelsens sammensætning bringes i overensstemmelse med 1. pkt., således at de pågældende alene udpeger et mindretal af bestyrelsens medlemmer. Igangværende udpegningsperioder skal respekteres, dog skal bestyrelsens sammensætning bringes i overensstemmelse med 1. pkt., senest 2 år efter denne lovs ikrafttræden.

Stk. 8. Udgøres flertallet af bestyrelsens medlemmer af ledelsesmedlemmer i fondens stiftervirksomhed, skal sammensætningen af bestyrelsen bringes i overensstemmelse med § 40, stk. 2, 2. pkt. Igangværende udpegningsperioder skal respekteres, dog skal bestyrelsens sammensætning bringes i overensstemmelse med § 40, stk. 2, 2. pkt., senest 2 år efter lovens ikrafttræden.

Stk. 9. Hvis bestyrelsen har truffet aftale med en administrator, skal aftalen bringes i overensstemmelse med § 43 senest 1 år efter denne lovs ikrafttræden.

Stk. 10. Bestyrelsen skal senest 1 år efter denne lovs ikrafttræden udarbejde en forretningsorden, jf. § 50.

Stk. 11. Bestyrelsen skal senest 1 år efter denne lovs ikrafttræden i vedtægten træffe beslutning om, hvorvidt formandens stemme eller ved formandens forfald næstformandens er afgørende ved stemmelighed, jf. § 53, stk. 3, jf. § 52, stk. 1.

Stk. 12. Bestemmelsen i § 69 om udpegning af revisor eller nødvendige vedtægtsændringer i forbindelse hermed skal opfyldes senest ved førstkommende årsregnskabsmøde efter denne lovs ikrafttræden.

Stk. 13. Fonde omfattet af § 39 i lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 560 af 19. maj 2010 med senere ændringer, skal inden 2 år fra denne lovs ikrafttræden vælge en godkendt revisor og foretage eventuelle nødvendige ændringer i vedtægten. I modsat fald skal den pågældende fond søge fondsmyndigheden om at blive undtaget efter § 3, stk. 2.

Stk. 14. Kapitel 11 om fusion finder ikke anvendelse på igangværende fusioner, hvor Erhvervsstyrelsen som registreringsmyndighed ved denne lovs ikrafttræden har offentliggjort modtagelsen af en fusionsplan i henhold til § 23 i bekendtgørelse nr. 1064 af 17. november 2011 om opløsning, rekonstruktion, konkurs og fusion af erhvervsdrivende fonde (opløsningsbekendtgørelsen). For igangværende fu­si?o­ner omfattet af 1. pkt. finder reglerne i opløsningsbekendtgørelsen anvendelse.

Kapitel 18

Ændringer i anden lovgivning

§ 134. I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1253 af 1. november 2013, som ændret ved § 1 i lov nr. 516 af 12. juni 2009, § 3 i lov nr. 616 af 12. juni 2013, § 1 i lov nr. 1367 af 10. december 2013 og § 17 i lov nr. 268 af 25. marts 2014, foretages følgende ændringer:

1. I § 49 indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på uddelinger til andre end ejerne, når uddelingen sker i henhold til virksomhedens vedtægt.«

2. Efter § 67 indsættes efter overskriften før § 70:

»§ 69. Fonde, som er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde, skal give de i § 98 b nævnte oplysninger.

Stk. 2. Er fonden modervirksomhed i en koncern, som i henhold til §§ 110 og 111 undlader at udarbejde koncernregnskab, skal der i årsregnskabet tillige gives oplysning om det samlede vederlag m.v., medlemmer af fondens bestyrelse og direktion modtager som ledelsesmedlem i andre virksomheder i koncernen. Det samme er tilfældet, hvis fonden i henhold til § 114, stk. 2, nr. 4, udeholdes af konsolideringen i koncernregnskabet.

Stk. 3. Har der fundet transaktioner sted mellem fonden og dens nærtstående parter, jf. § 98 c, stk. 2, skal fonden i årsregnskabet oplyse om arten af forholdet mellem fonden og de nærtstående parter og give de informationer om transaktioner og mellemværender, der er nødvendige for en forståelse af forholdets mulige påvirkning af årsregnskabet. Oplysningerne skal som minimum omfatte:

1) Transaktionernes art og beløbsmæssige størrelse.

2) Den beløbsmæssige størrelse af mellemværender og betingelser for disse.

3) Årets nedskrivninger af tilgodehavender fra nærtstående parter og den akkumulerede nedskrivning på eksisterende tilgodehavender.

Stk. 4. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte yderligere regler om, at oplysninger også skal gives for andre vederlag eller honorarer, som et medlem af ledelsen, en administrator eller andre modtager for rådgivning eller administration el.lign. for fonden, samt om offentliggørelsesmåden.«

3. Efter § 77 indsættes i afsnit III:

»§ 77 a. Fonde, som er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde, skal medtage bestyrelsens redegørelse for god fondsledelse, jf. § 60 i lov om erhvervsdrivende fonde. Udarbejder bestyrelsen en ledelsesberetning, kan redegørelsen placeres i ledelsesberetningen.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen efter stk. 1 ikke skal medtages i ledelsesberetningen eller noterne, hvis ledelsesberetningen eller noterne indeholder en henvisning til fondens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om fondens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden.

§ 77 b. Fonde, som er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde, skal medtage en redegørelse for fondens uddelingspolitik. Fonden skal som en del af redegørelsen oplyse, hvilke hovedkategorier bestyrelsen i regnskabsåret har foretaget uddelinger til, og størrelsen af uddelingerne til de enkelte hovedkategorier, medmindre bestyrelsen har indarbejdet legatarfortegnelsen i årsrapporten. Udarbejder bestyrelsen en ledelsesberetning, kan redegørelsen placeres i ledelsesberetningen.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen efter stk. 1 ikke skal medtages i ledelsesberetningen eller noterne, hvis ledelsesberetningen eller noterne indeholder en henvisning til fondens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og bestyrelsens og revisors pligter i relation til de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden.«

4. I § 98 c indsættes som stk. 6:

»Stk. 6. Stk. 1 og 3-5 finder ikke anvendelse på fonde, som er omfattet af lov om erhvervsdrivende fonde.«

5. § 126, stk. 1, nr. 2, affattes således:

»2) oplysning om nærtstående parter m.v., jf. § 69, stk. 3 og 4, § 71, § 98 a og § 98 c, stk. 1, 2, 4 og 6,«.

6. § 126, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Kravet om oplysninger om tilgodehavender og sikkerhedsstillelser hos og sikkerhedsstillelser for ledelsesmedlemmer i § 73 og kravet om oplysninger om vederlag m.v. i § 69, stk. 1, og § 98 b finder tilsvarende anvendelse på de samlede beløb til de af bestemmelserne omhandlede kategorier af ledelsesmedlemmer og virksomhedsdeltagere i modervirksomheden, som koncernvirksomhederne tilsammen har ydet.«

§ 135. I lov om Erhvervsankenævnet, jf. lovbekendtgørelse nr. 1374 af 10. december 2013, foretages følgende ændring:

1. I § 2, stk. 2, 3. pkt., indsættes efter »herunder«: »fondsretlige forhold,«.

Kapitel 19

Territorialbestemmelser

§ 136. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.