Det næste punkt på dagsordenen er:

3) 1. behandling af lovforslag nr. L 12:

Forslag til lov om ændring af forældelsesloven. (Forældelse af udestående selskabsindskud).

Af justitsministeren (Morten Bødskov).

(Fremsættelse 02.10.2013).

Forhandlingen er åbnet. Hr. Jan E. Jørgensen som Venstres ordfører.

Tak for det. Jeg har fået den store ære at holde en tale på vegne af selveste det ærede medlem hr. Preben Bang Henriksen, som desværre er forhindret i deltagelse i dette møde.

Loven handler om forældelsesloven, som vi vedtog for 6 år siden. Det var en ny forældelseslov, der blev vedtaget efter den gamle lov, som blev kaldt 1908-loven. Den var, om jeg så må sige, blevet forældet, og den nye lov gjorde så i væsentligt omfang op med en forældelselovgivning, som har flere hundrede års historie bag sig.

Den nye forældelseslov har nu været igennem en indfasning, og kun ganske få områder har givet anledning til fortolkningstvivl. Et af de få områder er en situation, hvor en kapitalejer – det kan være en aktionær eller en anpartshaver – alene indskyder en del af sit samlede kapitalindskud i selskabet. Resten skylder han selskabet, og en kapitalforhøjelse i et aktieselskab på f.eks. 100.000 kr. kan man altså således i praksis etablere ved at indskyde 25.000 kr. kontant og så ved at skylde selskabet de resterende 75.000 kr. Det er forældelsesfristen for disse sidste 75.000 kr., som forslaget vedrører.

Meget tyder på, at gældende lov lader denne restindbetalingsforpligtelse forælde, 3 år efter at forpligtelsen blev påtaget, altså fra beslutningen om kapitalforhøjelsen. Det er uheldigt, og det indebærer, at selskabet hvert tredje år skal have fat i aktionæren med henblik på en skyldnererkendelse eller alternativt udtage stævning til afbrydelse af forældelsen.

Med forslaget slås det fast, at fristen skal regnes fra det tidspunkt, hvor selskabet kalder på pengene. Herfra forældes fordringen altså efter 3 år. Forhøjes kapitalen eksempelvis i 2014, og indkalder selskabet det udestående kapitalindskud i 2018, forældes fordringen altså endeligt i 2021. Der gælder dog i henhold til forslaget en ultimativ frist, inden hvilken indkaldelse skal ske, nemlig 10 år fra kapitalforhøjelsen. Herfra begynder fristen altid at løbe, så har selskabet ikke fået en skyldnererkendelse eller udtaget stævning inden 13 år, er fordringen altså endegyldigt forældet.

Efter Venstres opfattelse betyder forslaget, at de selskaber, som opererer med udestående indbetalinger hos aktionærerne, lempes i deres arbejde, idet de ikke længere hvert tredje år skal foretage afbrydelsesskridt over for aktionærerne, og Venstre kan derfor støtte forslaget.

Der har været visse forbehold i høringssvar fra Dansk Erhverv og Advokatrådet. Disse svar ser vi nærmere på i forbindelse med den udvalgsbehandling, som Venstre går positivt ind til.

Tak til Venstres ordfører. Fru Trine Bramsen som socialdemokratisk ordfører.

Fru Mette Reissmann har bedt mig om at oplæse denne tale om lovforslag L 12.

Formålet med dette lovforslag er at indføre en særlig ordning for forældelse af udestående selskabsindskud. Det sker ved at ændre begyndelsestidspunktet for forældelsesfristen ved krav om indbetaling af udestående selskabsindskud. Vi Socialdemokrater ønsker at sikre en balance, således at vi tilgodeser både selskaber og kapitalejere. Forældelsesloven er udformet til at være så enkel som mulig. Vi vil holde reglerne simple og ikke lave for mange særregler.

Som det er nu, begynder forældelsesfristen at løbe fra stiftelsen af selskabet eller ved en efterfølgende kapitalforhøjelse med tillæg af eventuel påkravsfrist. Vi ved dog, at mange selskaber nu har en række administrationsbyrder. Det skyldes, at flere vælger at afbryde forældelsen inden for 3 år, så der på den måde kan løbe en ny forældelse. For hvis ikke en forældelse er afbrudt inden de 3 år, indebærer de gældende regler, at et udestående selskabsindskud er forældet efter de 3 år, hvis indskudddet ikke er blevet krævet indbetalt. Det kan derfor være nødvendigt med sagsanlæg, hvis ikke en selskabsdeltager frivilligt vil medvirke hertil. Dette vil i så fald blot være endnu en administrativ byrde.

For at imødekomme ønsket om at lette administrationsbyrderne for selskaberne ønsker vi at oprette en særregel, der udskyder begyndelsestidspunktet. Det skal ske, ved at forældelse senest begynder 10 år efter stiftelsen af selskabet. Det vil betyde, at et selskab i realiteten først bliver pålagt en administrationsbyrde efter knap 13 år, såfremt man ønsker at afbryde forældelsen. Det skyldes, at den almindelige forældelseslov begynder at løbe efter 10 år, hvorefter der er en forældelsesfrist på 3 år.

For også at imødekomme dem, som har udestående kapital i aktie- og anpartsselskaber og udestående indskud i kommanditselskaber, indføres en regel om, at forældelsesfristens begyndelsestidspunkt maksimalt kan udskydes i 10 år. På den måde vil gælden bortfalde efter senest 13 år, medmindre kapitalejeren udtrykkeligt har indvilliget i en ny fristafbrydelse. På den måde er vi med til at sikre, at kravene ikke løber i det uendelige.

Der tages med lovforslaget hensyn til, at ikkeindbetalt kapital ikke bør forældes allerede efter 3 år. Der tages også hensyn til, at forældelseslovens almindelige regler, herunder den almindelige 3-årige forældelsesfrist, bør finde anvendelse fra det tidspunkt, hvor kapitalen indkaldes. Samtidig fastlægges en øvre grænse for, hvor lang tid en fordring på udestående selskabsindskud kan henstå, uden at selskabet tager skridt til at afbryde forældelse.

Socialdemokraterne ser dette lovforslag som en måde at bevare den oprindelige enkelhed i forældelsesloven på, samtidig med at vi ikke pålægger selskaberne unødige administrationsbyrder. Med de ord kan vi støtte forslaget.

Tak til ordføreren. Hr. Hans Kristian Skibby som Dansk Folkepartis ordfører.

Jeg synes jo egentlig, at både den socialdemokratiske ordfører og ordføreren fra Venstre prøvede på at synliggøre, hvad indholdet af det her lovforslag er, og jeg må sige, at hvis der skulle sidde en enkelt vælger og kigge med derhjemme og følge med i, hvad det her vedrører, så har vedkommende nok fået et lige så løst grundlag som alle andre i forbindelse med det, der er kommet frem, for det er jo et meget lille lovforslag, en lille ændring, men den kan selvfølgelig have en stor betydning for dem, der er involveret. Den er samtidig også meget kompleks, og jeg anerkender, at der ikke er nogen grund til som den tredje ordfører at fortælle og redegøre endnu en gang for, hvad lovforslaget indebærer.

Kort sagt er det en lille unødvendig byrde i lovgivningen, som vi nu kan se frem til bliver fjernet. Det giver lidt større grad af tilfredshed hos både den ene og den anden, havde jeg nær sagt, fordi man jo er i stand til at slippe for de her administrative byrder på det her område. Det er selvfølgelig vældig positivt. Dansk Folkeparti støtter lovforslaget.

Tak til ordføreren. Hr. Jeppe Mikkelsen som radikal ordfører.

Tak for ordet. Jeg vil gøre det kort. Det her er et ret teknisk emne, men i lovgivningen er det jo sådan set kun en mindre ændring, der er tale om.

Vi Radikale kan bakke op om det ønske, der har været, om at revidere reglerne for udestående selskabsindskud. Det er i dag en ret bureaukratisk proces, hvor kravet på den udskudte selskabskapital opstår og forældes fra virksomhedens stiftelse eller ved en ny kapitalemission. Det er nok lidt hurtigt, kan man sige, og derfor kan vi bakke op om, at kravet på den udskudte selskabskapital nu først opstår og forældes, når virksomhedens ledelse ligesom kræver betaling ind, og at kravet derefter forældes efter 3 år som de fleste andre krav eller pengefordringer. Det kan jo selvfølgelig afbrydes ved, at skyldneren erklærer, at man fortsat hæfter for det udestående selskabsindskud. Altså kan vi støtte lovændringen fra radikal side.

Der er en kort bemærkning fra hr. Tom Behnke.

Det er jeg ikke overrasket over at Det Radikale Venstre kan. For på de ord, der blev brugt til at støtte forslaget, altså det med, at der nu gives en længere frist, og at man ikke skal genbekræfte det så ofte, lød det, som om Det Radikale Venstre syntes, at det var en rigtig god idé.

Men betyder det så også, at Det Radikale Venstre støtter Dansk Erhvervs forslag og forslaget fra nogle advokater om, at det andet punktum i § 2 a bliver slettet? For det er der jo stillet forslag om. For der lægges jo, kan man sige, en ny begrænsning ind. Men hvis den forsvinder, så er det først fra det tidspunkt, man indkalder kravet, at forældelsesfristen overhovedet begynder at løbe.

Ordføreren.

Det kan godt være, at hr. Tom Behnke er skarp som sædvanlig, men jeg vil fortælle, at jeg har været i dialog med Dansk Erhverv omkring lige præcis det her spørgsmål. Vores kontakt er dog sket lidt sent i processen, hvorfor jeg ikke nåede helt til bunds i spørgsmålet. Men jeg vil meget gerne være med til at drøfte det i forbindelse med udvalgsbehandlingen – for vi skal jo heldigvis ikke vedtage det på nuværende tidspunkt.

Tak til ordføreren. Fru Pernille Vigsø Bagge som SF's ordfører.

Man lærer meget som nyslået erhvervsordfører, og med det her lovforslag er min viden blevet forøget betragteligt om et forhold, jeg ikke tidligere har været vidende om. Når et selskab stiftes, skal ejeren indbetale et samlet beløb, der udgør selskabets minimumskapital. Beløbet, som ejerne skal betale, er det såkaldte selskabsindskud. Ejerne kan vælge kun at betale en del af selskabsindskuddet, når selskabet stiftes, og så skylde selskabet resten af beløbet.

Normalt er det sådan, at krav på betaling forældes 3 år efter det tidspunkt, hvor pengene skulle være betalt. Hvis håndværkeren eksempelvis ikke opkræver penge for udført arbejde inden for 3 år, bortfalder kravet på betaling. Omvendt skal håndværkeren, hvis kunden ikke betaler inden for 3 år, tage retslige skridt for at få sagen ud af verden. Sidstnævnte sker dog sjældent, da de fleste virksomheder naturligvis prioriterer at få betalingen i hus hurtigst muligt.

Samme lovgivning gør sig gældende for indskud i selskaber. Problemet er dog blot, at det ikke altid er i selskabets interesse at opkræve det lovede indskud, eksempelvis hvis selskabet går fint og indskyderne kan gøre bedre brug af pengene andetsteds. Derfor må de i dag afbryde forældelsen, med det administrative bøvl, den slags indebærer, og det koster ressourcer, også i de tilfælde, hvor alle er enige om det viselige i manøvren.

Målet med lovændringen er derfor på den ene side at fastholde lovgivningen, der giver mulighed for sanktioner i de tilfælde, hvor en indskyder ikke leverer den lovede sum penge, men på den anden side også at gøre det mere fleksibelt at udsætte indskuddet, hvis man er enige om det.

Derfor foreslår man med dette forslag, at det ikke længere skal være selskabets stiftelse, der er startdatoen for forløbet, men derimod det tidspunkt, hvor selskabet selv kræver indskuddet indkaldt, og herefter i maksimalt 10 år. Det vil på den ene side sikre, at indskuddet kan indkaldes, men på den anden side også sikre, at mængden af administration – og dermed udgifter – begrænses for de selskaber, der har denne udfordring. Det giver efter vores opfattelse god mening, og med de bemærkninger kan SF støtte forslaget.

Tak til ordføreren. Der er ingen ordfører til stede fra Enhedslisten, så det er nu hr. Ole Birk Olesen som ordfører for Liberal Alliance.

Jeg læser en tale op på vegne af Liberal Alliances sædvanlige ordfører på området, hr. Simon Emil Ammitzbøll:

Lovforslaget har til hensigt at sikre, at forældelsen af krav på betaling af udestående selskabskapital som udgangspunkt først begynder, når selskabets ledelse beslutter at indkalde den udestående kapital, dog senest 10 år efter stiftelsestidspunktet.

Liberal Alliance anerkender det fornuftige i dette lovforslag, der har som formål at indføre en særlig ordning, der kan bringe klarhed over retstilstanden på området. Imidlertid hæfter vi os ved høringssvaret fra Dansk Erhverv, der gør opmærksom på, at lovforslaget vil medføre, at kapitalselskaber bliver påført en tung, dyr og højst unødvendig administrationsbyrde, og at selskaberne ydermere vil blive stillet i en uhensigtsmæssig situation over for deres kapitalejere. Det kan ikke være i nogens interesse, at erhvervslivet bliver påført store administrative byrder.

Dansk Erhverv skriver i deres høringssvar, at hvis lovforslaget vedtages som fremsat, vil det blive sværere og dyrere at skaffe finansiering til selskaber fra banker og realkreditinstitutter på grund af risikoen for forældelse af resthæftelsen. En sådan situation er ikke i samfundets interesse.

Vi vil fra Liberal Alliances side egentlig gerne sige ja til dette lovforslag, for vi støtter formålet med at få afklaret retstilstanden, men vi ser gerne, at man genovervejer de indvendinger, som fremgår af høringsmaterialet, så man kan få minimeret de unødvendige administrative byrder og få udelukket eventuelle uhensigtsmæssige konsekvenser.

Tak til ordføreren. Så er det hr. Tom Behnke som konservativ ordfører.

Vi synes fra konservativ side, det er et glimrende lovforslag. Det er hensigtsmæssigt, at forældelsesfrister først løber fra det tidspunkt, hvor man indkalder et krav eller en fordring, sådan at man ikke hele tiden igen og igen skal gøre opmærksom på, at man jo har noget på hinanden. Man skal også huske på, at hvis vi taler om en forpligtelse, der er knyttet til aktier, så har aktieselskaber jo pligt til at lave en årlig redegørelse til deres aktionærer, hvoraf det klart og tydeligt fremgår, at man altså har den her forpligtelse. Så dem, der har forpligtelsen, bliver sådan set i forvejen gjort opmærksom på det en gang om året, i hvert fald hvis man har den her forpligtelse i forbindelse med aktier.

Så vi synes, det er fornuftigt, at vi her lemper og siger: Der er ikke nogen grund til, at man, allerede 3 år efter at der er skrevet under på et stykke papir, skal begynde at erindre om, at nogen har den her forpligtelse, men at den først løber fra det tidspunkt, hvor man rent faktisk har indkaldt fordringen, altså på det tidspunkt, hvor man gerne vil have nogle kroner i kassen. Først fra det tidspunkt begynder det at løbe; det synes vi er hensigtsmæssigt.

Men vi har også lyttet til de indvendinger, der har været i høringssvarene, som jo går ud på, at der alligevel er lagt en begrænsning ind. Man lemper, men så skynder man sig alligevel at lave en ny begrænsning. Og der kunne det jo godt være, det var hensigtsmæssigt – det synes vi i hvert fald – at vi fik set på som minimum at få slettet andet punktum i § 2 a, sådan at det først er fra det tidspunkt, hvor fordringen er indkaldt, at forældelsesfristen overhovedet begynder at løbe. Men lad os se på det under udvalgsbehandlingen. Vi er i hvert fald positive over for det, og uanset hvad er det her jo et skridt i den rigtige retning.

Tak til den konservative ordfører. Fru Pernille Vigsø Bagge havde en supplerende bemærkning.

Nu havde jeg lovet hr. Frank Aaen, Enhedslistens ordfører, at meddele, at Enhedslisten støtter forslaget. Det glemte jeg, men det være hermed gjort.

Tak for den oplysning.

Så er det justitsministeren.

Godt. Må jeg ikke starte med at takke alle ordførerne for den positive modtagelse af lovforslaget. Der var selvfølgelig en enkelt undtagelse, men fair nok. Med det her lovforslag, som det også har været fremme særlig i hr. Tom Behnkes indlæg, ja, så indfører vi jo en mere hensigtsmæssig ordning for forældelse af udestående selskabsindskud, som selskabet jo altså – det er det, det handler om – endnu ikke har krævet indbetalt.

Pointen er den, at selskaber med udestående selskabsindskud jo så fremover ikke vil være pålagt den byrde, som det er, at de løbende hvert tredje år skal sørge for at afbryde forældelsen. Det kan jo om nødvendigt ske ved et sagsanlæg. Selskaberne får fremadrettet en periode på op til 13 år, mod altså i dag 3 år, hvor der ikke indtræder forældelse. Herefter indtræder der forældelse, når forældelse ikke afbrydes efter forældelseslovens regler. Det er det, der er kernen i det.

Derudover sikres det samtidig med lovforslaget, at krav mod selskabsdeltageren ikke kan gøres gældende ud i så at sige al fremtid. Og det skal jo ses i lyset af, at der også er hensyn at tage til selskabsdeltagerne, der f.eks. kan være en ikkeprofessionel investor. Regeringens vurdering er altså, at samlet set indebærer lovforslaget en passende balance mellem de involverede hensyn.

Så med de bemærkninger vil jeg endnu en gang takke ordførerne for den meget positive modtagelse af forslaget. Vi stiller os selvfølgelig til rådighed for afklaring af spørgsmålene, også spørgsmål, der er rejst omkring § 2 a, men jeg tager også udtalelserne om det som udtryk for, at der er en generel positiv opbakning til lovforslaget.

Tak til justitsministeren.

Der er ikke flere, der har bedt om ordet. Forhandlingen er sluttet.

Jeg foreslår, at lovforslaget henvises til Retsudvalget. Hvis ingen gør indsigelse, betragter jeg det som vedtaget.

Det er vedtaget.