Fremsat den 21. marts 2012 af erhvervs- og vækstministeren (Ole Sohn)

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven og lov om værdipapirhandel m.v.

(Øget adgang til oplysninger om ihændehaveraktier for offentlige myndigheder og ændring af betaling for regnskabskontrollen med visse virksomheder)

§ 1

I lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011, foretages følgende ændringer:

1. Efter § 57 indsættes før overskriften før § 58:

»Registrering af mindre besiddelser af ihændehaveraktier

§ 57 a. En erhverver af en eller flere ihændehaveraktier, jf. § 48, stk. 2, 3. pkt., som besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen, skal senest 2 uger efter erhvervelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. dog stk. 4.

Stk. 2. Registrering i henhold til stk. 1 skal indeholde oplysning om dato for erhvervelse, antallet af ihændehaveraktier samt erhververens fulde navn, bopæl og CPR-nr. eller for virksomheders vedkommende navn, CVR-nummer og hjemsted. Har erhververen ikke et CPR-nr. eller et CVR-nummer, skal der registreres andre oplysninger, der sikrer en entydig identifikation af den pågældende.

Stk. 3. Ved overdragelse af en eller flere ihændehaveraktier, som er registreret i medfør af stk. 1, skal det senest 2 uger efter overdragelsen registreres i Erhvervsstyrelsens it-system, at overdrageren ikke længere besidder aktierne, samt dato for overdragelsen, jf. dog stk. 4.

Stk. 4. Stk. 1 og 3 finder ikke anvendelse, hvis der er tale om aktier i et selskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Stk. 5. Oplysninger, som er registreret i medfør af stk. 1 og 3, kan alene videregives til andre offentlige myndigheder. Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver, og videregivelsen sker i overensstemmelse med lov om behandling af personoplysninger.

Stk. 6. Erhvervsstyrelsen fastsætter nærmere regler om registrering af ejeroplysninger om ihændehaveraktier i styrelsens it-system, herunder hvilke oplysninger erhververen eller overdrageren selv kan eller skal registrere i styrelsens it-system.«

2. I § 367, stk. 1, indsættes efter »§§ 54-56, «: »§ 57 a, stk. 1-3,«.

§ 2

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011, som ændret ved § 1 i lov nr. 516 af 12. juni 2009 og § 1 i lov nr. 341 af 27. april 2011, foretages følgende ændring:

1. § 156, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte regler om, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal betale et årligt gebyr for den med loven forbundne kontrolaktivitet, jf. § 159 a. Der kan herunder fastsættes nærmere regler om gebyrets størrelse og opkrævning samt om betaling af rykkergebyr ved for sen betaling.«

§ 3

I lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011, som ændret ved § 2 i lov nr. 155 af 28. februar 2012, foretages følgende ændring:

1. I § 83, stk. 8, ændres »en årlig afgift« til: »et årligt gebyr«.

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 2012, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden af § 1. Ministeren kan endvidere fastsætte en overgangsordning for registrering af eksisterende besiddelser af ihændehaveraktier på tidspunktet for lovens ikrafttræden.

§ 5

Stk. 1. Lovens §§ 1-3 gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. §§ 1 og 2 kan ved kongelig anordning sættes helt eller delvis i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Stk. 3. § 3 kan ved kongelig anordning sættes i kraft for de i stk. 1 nævnte landsdele med de ændringer, som de færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1. Indledning

1.1. Baggrund og formål

Efter de gældende regler i selskabsloven har myndighederne ikke adgang til ejeroplysninger vedrørende ihændehaveraktier, det vil sige aktier, som er udstedt til ihændehaveren. Når det kommende register over kapitalejere (ejerregistret), jf. selskabslovens § 58, træder i kraft, vil oplysninger om indehavere af ihændehaveraktier, som besidder mindst 5 pct., være offentligt tilgængelige i ejerregistret, herunder også for myndighederne.

Derimod vil ejeroplysninger om indehavere af ihændehaveraktier, som besidder under 5 pct., ikke være omfattet af § 58. Det har givet anledning til international kritik, at myndighederne ikke har adgang til disse oplysninger, navnlig i forbindelse med internationalt samarbejde om skatteforhold.

Forslaget om ændring af selskabsloven har til formål at sikre, at Danmark i videst muligt omfang kan opfylde de forpligtelser i internationalt samarbejde om skatteforhold, som Danmark har påtaget sig, herunder at imødekomme international kritik af manglende oplysninger om ejeroplysninger vedrørende ihændehaveraktier.

Inden for de senere år har såvel EU som OECD-organer og andre internationale fora haft fokus på, at særligt skattemyndighedernes behov for at samarbejde indbyrdes er stigende, fordi internationale forhold spiller en større og større rolle. Det er i forlængelse heraf vigtigt, at landenes skattemyndigheder kan få adgang til især bankoplysninger og oplysninger om selskabskonstruktioner og lignende fra udlandet.

Global Forum on Transparency and Exchange of Information for Tax Purposes skal sikre, at alle relevante jurisdiktioner (dvs. alle OECD-lande, væsentlige finansielle centre og lande, der i øvrigt ønsker det) udveksler skatteoplysninger efter den globalt anerkendte standard, som er den standard, der er indeholdt i OECDs standardaftale fra 2002 og artiklen om udveksling af oplysninger i OECDs modeloverenskomst som formuleret i 2005. Global Forum, som er et selvstændigt organ i forhold til OECD med eget sekretariat og hjemmeside, www.oecd.org/tax/transparency, har udarbejdet en såkaldt peer review af Danmark, som er godkendt i januar 2011.

Rapporten om peer review, som er oversendt til Folketingets Skatteudvalg den 4. februar 2011 (alm. del - bilag 124, 2010/2011), indeholder flere anbefalinger til forbedring af de danske regler om ejeroplysninger og har ført til forslag om ændring af bl.a. skattekontrolloven (lovforslag L 44, fremsat af skatteministeren den 30. november 2011). Nærværende lovforslag skal således ses i sammenhæng med skatteministerens lovforslag, idet de to lovforslag supplerer hinanden. Dette lovforslag omhandler aktieselskaber, mens skatteministerens lovforslag blandt andet sikrer en tilsvarende åbenhed omkring ejerforholdene i de andre virksomhedsformer. Forslaget til ændring af selskabsloven indeholder alene de ændringer, der er nødvendige for at imødekomme den internationale kritik af skattemyndighedernes manglende mulighed for indsigt i ejerne af ihændehaveraktier.

Formålet med den foreslåede ændring af selskabslovens bestemmelser om ihændehaveraktier er at sikre, at Danmark som den part, der bliver anmodet om at levere oplysninger eller yde andre former for bistand på skatteområdet, kan leve op til de forpligtelser, som Danmark har påtaget sig. Den i rapporten rejste kritik anbefaler, at Danmark sikrer tilstedeværelsen af ejeroplysninger om alle former for selskaber uanset ejerandelens størrelse.

Desuden indeholder nærværende lovforslag forslag til ændring af bestemmelserne om finansiering af regnskabskontrollen med ikke-finansielle børsnoterede virksomheder efter årsregnskabsloven og lov om værdipapirhandel m.v.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Ændring af selskabsloven

Oplysninger om navnekapitalandele, der udstedes på aktionærens eller anpartshaverens navn, skal i henhold til de gældende regler som udgangspunkt fremgå af selskabets ejerbog, som er en samlet fortegnelse over alle de personer, som besidder aktier eller anparter i det pågældende kapitalselskab. Disse oplysninger skal fremover som overvejende hovedregel indberettes til ejerregisteret, når registeret sættes i kraft, hvilket forventes at ske ved udgangen af 2013. Oplysningerne vil således fremover være offentligt tilgængelige i ejerregisteret, men allerede i dag har offentlige myndigheder i henhold til selskabsloven adgang til oplysningerne ved henvendelse til selskabet.

I dag kan ihændehaveraktier kun udstedes i aktieselskaber og er kendetegnet ved, at besiddelse af aktiebrevet i sig selv er tilstrækkelig legitimation for ejerskabet. Ihændehaveraktier giver således som udgangspunkt aktionæren mulighed for at være anonym, også overfor selskabet. Muligheden for anonymitet gælder dog kun til en vis grænse, da de eksisterende regler i selskabsloven om et ejerregister medfører, at alle med besiddelser, som udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen - inklusive ihændehaveraktier - skal registreres i ejerregisteret, som Erhvervsstyrelsen skal etablere.

I henhold til de gældende regler skal oplysninger om besiddelse af kapitalandele uanset størrelse m.v. som udgangspunkt fremgå af det enkelte selskabs ejerbog. Selskabets ejerbog skal være tilgængelig for offentlige myndigheder.

Når det kommende ejerregister er færdigudviklet og kan sættes i kraft, hvilket som nævnt forventes at ske ved udgangen af 2013, skal selskabet indberette oplysninger om kapitalejere med mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindst 5 pct. af selskabskapitalen til ejerregisteret, så de enkelte ejere kan identificeres. Det gælder både navnekapitalandele og ihændehaveraktier. Oplysninger om besiddelser på mindst 5 pct. vil på den måde fremover være offentligt tilgængelige i ejerregisteret.

Besiddelser under 5 pct. vil som hidtil kunne findes i selskabets ejerbog. Der vil dog ikke i det enkelte selskabs ejerbog være oplysninger om identiteten på indehavere af ihændehaveraktier, da disse er kendetegnet ved at være udstedt til ihændehaver. Med andre ord fremgår det alene, at der er udstedt ihændehaveraktier i selskabet, mens det ikke fremgår, hvem der ejer dem.

Der foreslås ikke ændringer i reglerne om indførelse af oplysninger i selskabets ejerbog, da et sådant krav om indførelse af ejeroplysninger i ejerbogen for besiddelser af ihændehaveraktier under 5 pct. i realiteten vil indebære en afskaffelse af ihændehaveraktier.

For at sikre oplysninger om indehavere af ihændehaveraktier under grænsen på 5 pct. er det derfor fundet nødvendigt at indføre en ny forpligtelse for den enkelte aktionær. Forslaget vil således medføre, at en ejer af ihændehaveraktier, uanset ejerandel, skal lade sig registrere i ejerregisteret med oplysninger, som kan identificere den pågældende. Denne løsning vil medføre, at oplysninger om besiddelser af ihændehaveraktier på mindre end 5 pct. vil kunne være tilgængelige for offentlige myndigheder, herunder Skatteministeriet, via ejerregisteret.

Den foreslåede løsning vil sikre adgang til ejeroplysninger om ihændehaveraktier for offentlige myndigheder i det omfang, det er nødvendigt, men oplysningerne vil ikke være tilgængelige for offentligheden, herunder for det selskab, som aktierne besiddes i. De foreslåede ændringer er således begrænset til alene de ændringer, der er nødvendige for at imødekomme den internationale kritik af skattemyndighedernes manglende mulighed for indsigt i ejerne af ihændehaveraktier.

Endvidere er ændringen begrundet i hensynet til aktionærernes privatretlige forhold set i forhold til den offentlige interesse i oplysningerne. Den nuværende bestemmelse om offentlighed i ejerregisteret for kapitalejere, som besidder mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindst 5 pct. af selskabskapitalen, og som forventes sat i kraft ved udgangen af 2013, er således udtryk for et kompromis med repræsentanter for dansk erhvervsliv, som blev opnået i forbindelse med ændringen af selskabsloven i 2009, hvor nogle parter ønskede fuld offentlighed omkring ejeroplysninger, mens andre var af den opfattelse, at der ikke skulle være offentlighed herom. Dette kompromis og de oprindelige hensyn bag indførelsen af ihændehaveraktier søges så vidt muligt opretholdt med dette lovforslag.

2.2. Ændring af årsregnskabsloven og lov om værdipapirhandel m.v.

Efter årsregnskabsloven fører Erhvervsstyrelsen regnskabskontrol - som sekretariat for Fondsrådet - med ikke-finansielle virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (»børsnoterede virksomheder«). De omfattede virksomheder skal i dag betale en årlig afgift til dækning af Erhvervsstyrelsens arbejde i forbindelse hermed. Der er tale om en fast afgift, som fremgår direkte af loven, og som ikke er justeret siden 2004.

Regnskabskontrollen blev indført i 2004 ved lov nr. 491 af 9. juni 2004 (lovforslag nr. L 214 fremsat af økonomi- og erhvervsministeren den 31. marts 3004) som led i opfyldelsen af et direktivkrav, der har til formål at øge investorbeskyttelsen. Formålet med regnskabskontrollen er således at sikre, at børsnoterede virksomheder overholder reglerne for finansiel information. Dette er af afgørende betydning, ikke mindst da værdipapirer, der udbydes til salg på et reguleret marked (f.eks. en fondsbørs), henvender sig bredt til alle potentielle investorer, herunder også almindelige borgere, som ikke kan forventes at have særlig regnskabsindsigt.

Som led i regnskabskontrollen screener Erhvervsstyrelsen hvert år alle modtagne årsrapporter og delårsrapporter med henblik på at udvælge et antal årsrapporter og delårsrapporter til nærmere kontrol. Desuden udtages et antal tilfældigt udvalgte årsrapporter og delårsrapporter hvert år til nærmere kontrol. Som forudsat ved regnskabskontrollens indførelse i 2004 kan styrelsen dog højst udtage 20 pct. til nærmere kontrol om året. Den enkelte virksomheds årsrapport udtages således ikke hvert år, og det er uvist for virksomheden, hvornår den vil blive udtaget til nærmere kontrol.

Da regnskabskontrollen blev indført i 2004, valgte man at fastsætte betalingen for regnskabskontrollen som en fast afgift i loven, da man på daværende tidspunkt ikke havde et erfaringsgrundlag med regnskabskontrollen, som var en ny opgave, og derfor var man nødt til at fastsætte betalingen per børsnoteret virksomhed skønsmæssigt.

Da afgiftsprovenuet ikke længere kan sikre fuld dækning af samtlige styrelsens omkostninger i forbindelse med regnskabskontrollen, foreslås det at ændre årsregnskabsloven således, at der ikke længere opereres med faste afgiftssatser i loven, men i stedet opereres med omkostningsbestemte gebyrer, som Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at fastsætte ved bekendtgørelse.

En tilsvarende model kendes eksempelvis fra erhvervsdrivende fonde, jf. § 60, stk. 5, i lov om erhvervsdrivende fonde. Erhvervsdrivende fonde betaler således et årligt gebyr, der reguleres løbende i takt med udviklingen i Erhvervsstyrelsens omkostninger i forbindelse med Erhvervsstyrelsens administration af opgaver efter lov om erhvervsdrivende fonde.

Som modydelse for gebyret for regnskabskontrollen opnår virksomheden en række fordele. Regnskabskontrollen øger således aftaleparters og investorers tillid til virksomhedens årsrapporter og delårsrapporter, hvilket er til stor gavn for de børsnoterede virksomheder, ikke mindst når de har behov for at hente kapital på kapitalmarkederne i Danmark og i udlandet. For at en virksomhed kan have værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, et andet EU-land eller et EØS-land, er det en betingelse, at virksomheden er underlagt den omhandlede regnskabskontrol. I modsat fald vil virksomheden miste sin ret til at have værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked.

Det forekommer derfor rimeligt, at det er de børsnoterede virksomheder selv og ikke samfundet, som skal betale de fulde omkostninger ved regnskabskontrollen, således som det også oprindeligt var forudsat, da regnskabskontrollen blev indført i 2004.

Samtidig foreslås en konsekvensændring i lov om værdipapirhandel m.v., således at ovennævnte ændring tillige kommer til at gælde for Erhvervsstyrelsens regnskabskontrol med ikke-finansielle virksomheder fra lande uden for EU og EØS, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark.

3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Forslagets § 1 forventes kun at medføre mindre økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige. Der vil således være tale om omkostninger forbundet med udviklingen af ejerregisteret grundet de nye udvidede krav, som dette lovforslag medfører.

Ejerregisteret er således endnu ikke etableret, da selve it-systemet vil blive etableret som led i Erhvervsstyrelsens generelle moderniseringsprogram. Det forventes på nuværende tidspunkt, at ejerregisteret er udviklet og kan træde i kraft med udgangen af 2013.

Udgifterne forbundet med de foreslåede ændringer af det kommende ejerregister afholdes inden for Erhvervsstyrelsens nuværende økonomiske rammer.

Forslagets §§ 2 og 3 om ændring af den nuværende faste afgift for regnskabskontrol til et omkostningsbestemt gebyr har ingen økonomiske eller administrative konsekvenser for kommuner og regioner.

Forslaget forventes dog at medføre en brutto merindtægt for staten som følge af, at de børsnoterede virksomheders betaling forøges i en fireårig periode, indtil omkostningerne ved regnskabskontrollen dækkes af indtægterne fra de børsnoterede virksomheders betaling. Med de forventede forhøjelser af beløbsstørrelserne, der skal sikre fuld omkostningsdækning, skønnes statens brutto merindtægt at andrage omkring 1,2 mio. kr. årligt i perioden 2012 - 2015. Da merindtægterne alene medgår til dækning af omkostningerne ved regnskabskontrollen, vil lovforslaget ikke medføre netto merindtægter for staten.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Erhvervsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR) har modtaget forslaget i høring og har afgivet følgende bemærkninger vedrørende de administrative konsekvenser:

»Administrative konsekvenser

Lovforslaget medfører, at besiddere af ihændehaveraktier skal lade sig registrere i Erhvervsstyrelsens IT-system. Pligten gælder kun for besiddere af ihændehaveraktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked.

CKR vurderer, at de administrative konsekvenser for erhvervslivet vil være begrænsede i forbindelse med registrering af oplysninger om ihændehaveraktier. Dette skyldes, at udbredelsen af ihændehaveraktier vurderes at være begrænset og at andelen af disse ejet af virksomheder vurderes at være yderligere begrænset. Informationerne der skal indberettes til Erhvervsstyrelsen er af en sådan karakter, at de ikke medfører særlig tidskrævende administrative aktiviteter i virksomhederne.

CKR vurderer på denne baggrund, at der vil være administrative konsekvenser forbundet med forslaget, men at disse vil være marginale. CKR kan ikke på de foreliggende oplysninger kvantificere de administrative konsekvenser.«

Forslagets § 1 forventes ikke at medføre nævneværdige økonomiske eller administrative omkostninger for erhvervslivet, men de enkelte aktionærer, som besidder ihændehaveraktier, vil blive pålagt mindre administrative konsekvenser, jf. afsnit 5.

Forslagets §§ 2 og 3 om ændring af den nuværende faste afgift for regnskabskontrol til et omkostningsbestemt gebyr har ingen administrative konsekvenser og ingen afledte eller strukturelle økonomiske konsekvenser for erhvervslivet m.v.

Forslagets direkte økonomiske konsekvenser for erhvervslivet m.v. er, at de børsnoterede virksomheder kommer til at betale et gebyr for regnskabskontrollen, der sikrer fuld dækning af Erhvervsstyrelsens omkostninger ved regnskabskontrollen, således at indtægterne fra de børsnoterede virksomheders betaling fuldt ud dækker omkostningerne ved regnskabskontrollen som forudsat ved indførelsen. Ændringen af den nuværende faste afgift til et omkostningsbestemt gebyr forventes at medføre en forhøjelse af virksomhedernes betaling i en fireårig periode, indtil omkostningerne ved regnskabskontrollen fuldt ud dækkes af gebyrindtægterne. Det forventes, at de nuværende beløbsstørrelser, som ikke er justeret siden 2004, skal forhøjes med omkring 33 pct. for at sikre fuld dækning af omkostningerne ved regnskabskontrollen med de omhandlede virksomheder.

Med de forventede forhøjelser af beløbsstørrelserne, der skal sikre fuld omkostningsdækning, skønnes virksomhedernes betaling at ville øges med omkring 1,2 mio. kr. årligt i perioden 2012 - 2015.

5. Administrative konsekvenser for borgerne

Der vil være mindre administrative konsekvenser forbundet med den udvidede pligt til at lade indehavere af ihændehaveraktier registrere i det kommende ejerregister. Det er dog umiddelbart vurderingen, at konsekvenserne vil være af mindre omfang, da brugen af ihændehaveraktier vurderes som værende begrænset, og da der vil være tale om, at indberetninger som udgangspunkt skal ske via en digital selvbetjeningsløsning.

6. Miljømæssige konsekvenser

Forslaget har ingen miljømæssige konsekvenser.

7. Forholdet til EU-retten

Forslaget indeholder ingen EU-retlige aspekter.

8. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Lovforslaget er inden fremsættelsen sendt i høring hos:

Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen, CEPOS - Center for politiske studier, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening, DI, Dansk Investor Relations Forening - DIRF, Dansk IT-Sikkerhedsforum, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning - Videnscentret for Landbrug, Dansk Management Råd, Dansk Told- og Skatteforbund, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske maritime, Danske Regioner, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK), Den Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Datatilsynet, Den Danske Fondsmæglerforening, Den Danske Skatteborgerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen, Domstolsstyrelsen, Finansforbundet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af interne revisorer, Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter, Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension, FSR - Danske Revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, Handelshøjskolen Århus, HK Handel, Håndværksrådet, Ingeniørforeningen i Danmark, InvesteringsForeningsRådet, IT-branchen, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kommunernes Revision, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Moderniseringsstyrelsen, Nasdaq OMX Copenhagen, PBS (Payment Business Services), Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet, REVIFORA - foreningen for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutningen Danske Andelskasser, SRF Skattefaglig Forening, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Århus Universitet.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Det anbefales i rapporten fra Global Forum, som er nævnt i de almindelige bemærkninger, at der bør indføres robuste mekanismer til identificering af ejerne af ihændehaveraktier. Efter selskabsloven kan aktieselskaber udstede ihændehaveraktier, hvor aktionærens identitet kan være ukendt for selskabet. Aktionæren er dog forpligtet til at meddele selskabet, hvis aktionæren ejer mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindst 5 pct. af selskabskapitalen, samt hvis den pågældende ihændehaver ønsker at udnytte sine forvaltningsmæssige beføjelser på selskabets generalforsamling.

Skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 819 af 27. juni 2011, indeholder en række regler om ejeroplysninger, som skal foreligge vedrørende bl.a. aktie- og anpartsselskaber. Loven foreslås ændret ved lovforslag nr. L 44, som er fremsat af skatteministeren den 30. november 2011. Denne ændring af skattekontrolloven, som foretages på baggrund af Global Forums anbefalinger, indebærer, at selskaber m.v. omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2-6 (dvs. fuldt skattepligtige selskaber ud over aktie- og anpartsselskaber), skal føre en fortegnelse over samtlige ejere og medlemmer. Tilsvarende gælder kommanditselskaber omfattet af § 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder og partnerselskaber omfattet af selskabslovens kapitel 21, som skal føre en fortegnelse over alle deltagere i kommanditselskabet henholdsvis partnerselskabet.

Dette krav om en fortegnelse over samtlige ejere svarer til det krav, der allerede i dag gælder for aktie- og anpartsselskaber efter selskabslovens §§ 52-53. Efter selskabslovens § 52 skal kapitalselskabet føre en ejerbog, som bl.a. som udgangspunkt skal indeholde oplysninger om alle selskabets kapitalejere. Efter selskabslovens § 53 skal kapitalejeren underrette kapitalselskabet om ejerskiftet senest 2 uger efter, at ejerskiftet er sket.

De i nærværende lovforslag foreslåede ændringer foretages i forlængelse af de foreslåede ændringer i skattekontrolloven, som indføres for at imødekomme den internationale kritik.

Det foreslåede stk. 1 medfører, at en erhverver af en eller flere ihændehaveraktier i et aktieselskab skal lade sig registrere i Erhvervsstyrelsens ejerregister, jf. selskabslovens § 58, der forventes sat i kraft ved udgangen af 2013. Underretningen om erhvervelsen skal ske senest 2 uger efter erhvervelsen, hvilket stemmer overens med de øvrige frister i selskabsloven for meddelelse om ejeroplysninger.

Pligten til registrering gælder kun, hvis den pågældende besidder mindre end 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller mindre end 5 pct. af selskabskapitalen. Den foreslåede nye forpligtelse medfører således, at den enkelte indehaver af en eller flere ihændehaveraktier selv skal indberette til ejerregisteret, hvis den pågældende ejer under 5 pct. af stemme- eller ejerandelene i det pågældende selskab. Hvis den pågældende derimod ejer 5 pct. eller derover, følger pligten til underretning af § 55, stk. 1, hvilket vil sige til selskabet. Denne bestemmelse foreslås således videreført uændret.

Baggrunden for ikke at påbyde indehavere af ihændehaveraktier en indberetningspligt til ejerregisteret for besiddelser på 5 pct. eller derover i henhold til § 55, stk. 1, er således, at der allerede eksisterer en indberetningspligt til selskabet, som efterfølgende har pligt til at indberette til ejerregisteret. Det er på den baggrund ikke hensigtsmæssigt at pålægge både den enkelte indehaver af en ihændehaveraktie og selskabet en pligt til at foretage indberetning.

Det bliver ikke med dette lovforslag reguleret, hvad der menes med erhvervelse, da dette fortsat som udgangspunkt følger af de aftaleretlige regler. Hvad der skal medregnes til besiddelse følger af den eksisterende § 55, stk. 2.

En erhverver af en ihændehaveraktie kan være en fysisk eller en juridisk person. Den pågældende skal i henhold til det foreslåede stk. 2 registrere oplysninger om datoen for erhvervelsen, antallet af ihændehaveraktier samt erhververens fulde navn, bopæl og CPR-nr. Hvis erhververen er en virksomhed, skal der oplyses om virksomhedens navn, hjemsted og CVR-nummer.

I henhold til det foreslåede stk. 2, 2. pkt., er det et krav, at der på anden vis sikres entydig identifikation, hvis erhververen ikke har et CPR-nr. eller et CVR-nummer. Hvis der således er tale om udenlandske personer, som ikke har et CPR-nr., skal der registreres andre oplysninger, som kan sikre en entydig identifikation af den pågældende. For udenlandske juridiske personer, som ikke er registreret med et dansk CVR-nummer, kan identifikationen ikke ske ved hjælp af CVR-nummer. Denne gruppe kapitalejere skal derfor identificere sig på anden entydig måde. Det kan eventuelt være ved brug af det såkaldte »TIN-Nummer«, som er et skatteidentifikationsnummer. Erhvervsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler herom, jf. det foreslåede stk. 6.

Bestemmelserne om det nye ejerregister er endnu ikke sat i kraft, da ejerregisteret er under udvikling og forventes at kunne tages i brug ved udgangen af 2013. I forbindelse med den konkrete udformning af ejerregisteret vil det blive overvejet, hvordan de forskellige indberetningsmuligheder skal udformes. Der vil i den forbindelse blive set på mulighederne for, at udenlandske personer og selskaber uden digital signatur, NemID el.lign. også kan registrere de nødvendige oplysninger om ihændehaveraktier i ejerregisteret.

Der stilles ikke i forbindelse med øvrige indberetninger til ejerregisteret i henhold til selskabslovens § 56, stk. 2, krav om CPR-nr. Det er dog foreslået i denne sammenhæng, da det skal sikre, at det er muligt at foretage en entydig identifikation af den pågældende. Baggrunden for, at der foreslås en forskel i kravene på indberetning af kapitalbesiddelser på mindst 5 pct. og besiddelse af ihændehaveraktier under 5 pct., er, at den førstnævnte indberetning skal ske til selskabet, hvorimod den anden indberetning sker direkte til ejerregisteret. Det vurderes på den baggrund ikke at være hensigtsmæssigt, at det enkelte selskab skal kunne stille krav om oplysninger om CPR-nr., idet dette er en personlig oplysning.

Ændringen stemmer overens med den i lovforslag nr. L 44 af 30. november 2011 af skatteministeren foreslåede ændring. Desuden er ændringen begrundet i det forhold, at indberetningen sker til en offentlig myndighed, og ikke til kapitalselskabet som i § 56, stk. 2.

Hvis en besidder af en eller flere ihændehaveraktier overdrager disse til en anden fysisk eller juridisk person, har overdrageren en forpligtelse til at registrere sin afhændelse, jf. det foreslåede stk. 3. Den, som erhverver ihændehaveraktierne, skal lade sig registrere i ejerregisteret som erhverver af de pågældende ihændehaveraktier, jf. det foreslåede stk. 1.

Pligten til at registrere henholdsvis erhvervelsen eller overdragelsen af en eller flere ihændehaveraktier påhviler den enkelte erhverver eller overdrager. Det er ikke selskabets pligt at registrere de pågældende besiddelser af ihændehaveraktier, da disse som udgangspunkt ikke er selskabet bekendt.

Med henblik på at sikre størst muligt kendskab til de ændrede bestemmelser, både for danske og udenlandske indehavere af ihændehaveraktier, skal Erhvervsstyrelsen i forbindelse med ikrafttræden af loven sikre den nødvendige informationsindsats om ændringerne.

Oplysningerne om ihændehaveraktier i ejerregisteret skal opbevares i overensstemmelse med selskabslovens generelle regel herom, hvilket vil sige 10 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. selskabslovens § 18, stk. 2.

Pligten til underretning i henhold til stk. 1 og 3 gælder ikke, hvis der er tale om aktier i et selskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, jf. det foreslåede stk. 4. Baggrunden for denne undtagelse er, at de internationale anbefalinger - og dermed også det af skatteministeren fremsatte lovforslag - ikke omfatter selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Det er desuden af administrative hensyn vurderet for hensigtsmæssigt at udelade disse aktionærer, da der er tale om selskaber, hvis aktier handles oftere og på gennemsigtige markeder.

I henhold til det foreslåede stk. 5 kan Erhvervsstyrelsen alene videregive de i henhold til stk. 1 og 3 registrerede oplysninger til andre offentlige myndigheder. Selskabets øvrige aktionærer, selskabet selv eller tredjemand har således ikke adgang til oplysningerne.

Videregivelsen af oplysningerne kan alene ske, hvis oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndighed til varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver, og videregivelsen foregår i overensstemmelse med lov om behandling af personoplysninger.

Videregivelse af de nævnte oplysninger skal vurderes efter reglerne i persondatalovens §§ 6-8. De registreringer, som er omfattet af forslaget, er almindeligvis ikke følsomme oplysninger omfattet af persondatalovens § 6. Det følger af persondatalovens § 2, stk. 1, at regler om behandling af personoplysninger i anden lovgivning, som giver den registrerede en bedre retsstilling, går forud for reglerne i persondataloven. Efter forslagets stk. 5 kan oplysninger alene videregives til andre offentlige myndigheder. Det er desuden en betingelse, at oplysningerne er nødvendige for den offentlige myndigheds varetagelse af tilsyns- eller kontrolopgaver, og at videregivelsen sker i overensstemmelse med persondataloven. Derved opnår den pågældende en bedre retsstilling end efter § 6 i persondataloven.

Ved registreringen i Erhvervsstyrelsens ejerregister vil en erhverver eller en overdrager, som skal registrere en erhvervelse eller en afhændelse af en eller flere ihændehaveraktier, ikke kunne få adgang til andre ejeroplysninger i det pågældende selskab, herunder ej heller om øvrige indehavere af ihændehaveraktier.

Efter det foreslåede stk. 6 bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at fastsætte nærmere regler om registreringen af indehavere af ihændehaveraktier. Der vil herunder blive fastsat bestemmelser om, hvilke oplysninger der skal gives til brug for identifikation af den pågældende erhverver eller overdrager og den eller de pågældende ihændehaveraktier samt fremgangsmåden i forbindelse med registreringen heraf i styrelsens it-system.

Med bestemmelsen kan der således fastsættes regler om obligatorisk digital indberetning af oplysninger i ejerregistret. I forbindelse med udformningen af reglerne vil der blive taget højde for, at der kan være borgere, som kan have vanskeligt ved at indberette digitalt.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring af selskabslovens § 367, stk. 1, indebærer, at manglende indberetning til ejerregisteret efter den foreslåede nye 57 a, stk. 1-3, straffes med bøde.

Til § 2

Efter den gældende § 156, stk. 3, i årsregnskabsloven skal virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land (»børsnoterede virksomheder«) betale en årlig afgift for regnskabskontrollen efter årsregnskabslovens § 159 a. Afgiften anvendes til dækning af Erhvervsstyrelsens arbejde - som sekretariat for Fondsrådet - i forbindelse med kontrollen af ikke-finansielle børsnoterede virksomheders årsrapporter og delårsrapporter.

Afgiften opkræves hos alle danske børsnoterede virksomheder, som er omfattet af årsregnskabsloven, uanset om den enkelte børsnoterede virksomhed er udtaget til kontrol i det enkelte år.

Der er tale om en fast afgift, hvor afgiftens størrelse er fastsat direkte i loven, jf. årsregnskabslovens § 156, stk. 3. Der opereres med tre satser (høj, mellem og lav) på henholdsvis 45.000 kr., 30.000 kr. og 15.000 kr. årligt, afhængig af markedsværdien af virksomhedens værdipapirer på balancedatoen.

Disse satser har været gældende, siden regnskabskontrollen med børsnoterede virksomheder blev indført i årsregnskabsloven i 2004. Dette skete som led i opfyldelsen af et direktivkrav ved lov nr. 491 af 9. juni 2004 (lovforslag nr. L 214 af 31. marts 2004, fremsat af den daværende økonomi- og erhvervsminister).

Afgiftsprovenuet skal sikre fuld dækning af omkostningerne ved regnskabskontrollen, men indtægterne fra afgifterne kan ikke længere sikre fuld dækning af samtlige styrelsens omkostninger i forbindelse med regnskabskontrollen. Der er derfor behov for at ændre § 156, stk. 3. Formålet med ændringen er at indføre et omkostningsbestemt gebyr, hvor gebyrsatserne reguleres løbende, således at omkostningerne ved regnskabskontrollen kan dækkes af indtægterne fra de børsnoterede virksomheders betaling som forudsat, da regnskabskontrollen blev indført ved lov i 2004.

Erfaringen har vist, at det er uhensigtsmæssigt at operere med faste afgiftssatser i lovteksten, da ændringer i satserne, herunder justering for den almindelige pris- og lønudvikling, kræver lovændring hver gang, der er behov for at justere beløbsstørrelserne.

Det foreslås derfor, at § 156, stk. 3, ændres således, at der ikke længere opereres med faste afgifter, men med omkostningsbestemte gebyrer, som Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at fastsætte ved bekendtgørelse.

Gebyrsatserne kan i så fald fastsættes således, at der opnås fuld dækning for styrelsens omkostninger i forbindelse med regnskabskontrollen, og således at der tilstræbes balance over en fireårig periode i overensstemmelse med Budgetvejledningens regler herom.

Erhvervsstyrelsen forventer, at de nuværende beløbsstørrelser skal forhøjes med omkring 33 pct. for at sikre fuld dækning af styrelsens omkostninger ved regnskabskontrollen.

Efter forslaget videreføres den gældende hjemmel i § 153, stk. 6, til at fastsætte nærmere regler om opkrævning af gebyret og betaling af rykkergebyr ved for sen betaling.

De nærmere regler for opkrævning af den gældende afgift efter årsregnskabslovens § 156, stk. 3, er fastsat i bekendtgørelse nr. 900 af 9. juli 2010 om finansiering af driften af regnskabskontrol med visse virksomheder. Hjemlen til at kræve rykkergebyr ved for sen betaling er ikke udnyttet p.t.

Ovennævnte bekendtgørelse vil blive erstattet af en ny bekendtgørelse, hvor de nye gebyrsatser vil komme til at fremgå.

Der kan i øvrigt henvises til afsnit 2.2. i de almindelige bemærkninger, hvor baggrunden for regnskabskontrollen og den foreslåede ændring fra en afgifts- til en gebyrmodel er nærmere forklaret.

Til § 3

Årsregnskabslovens § 156, stk. 3, som foreslås ændret i lovforslagets § 2, finder tilsvarende anvendelse på ikke-finansielle virksomheder fra lande uden for EU og EØS, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, og som Erhvervsstyrelsen fører regnskabskontrol med på Fondsrådets vegne, jf. § 83, stk. 8, i lov om værdipapirhandel m.v. (værdipapirhandelsloven). Der er herunder tale om færøske og grønlandske virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, da Færøerne og Grønland ikke er medlemmer af EU eller EØS.

Henvisningen i værdipapirhandelslovens § 83, stk. 8, til årsregnskabslovens § 156, stk. 3, indebærer, at disse virksomheder skal betale samme afgift for regnskabskontrol som danske virksomheder omfattet af årsregnskabsloven, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Den foreslåede ændring af »afgift« til »gebyr« i værdipapirhandelslovens § 83, stk. 8, er en konsekvens af den foreslåede ændring i årsregnskabslovens § 156, stk. 3, jf. forslagets § 2. Ændringen af værdipapirhandelslovens § 83, stk. 8, indebærer, at de omhandlede virksomheder også fremover kan afkræves samme betaling for regnskabskontrol som danske ikke-finansielle børsnoterede virksomheder.

Til § 4

Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 1. juli 2012.

Det medfører bl.a., at de nye omkostningsbestemte gebyrsatser, som efter forslagets § 2 skal fastsættes ved bekendtgørelse, kan finde anvendelse fra 1. juli 2012. Indtil da finder de gældende afgiftssatser i årsregnskabslovens § 156, stk. 3, anvendelse.

Det foreslås dog i stk. 2, at erhvervs- og vækstministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttræden af lovens § 1 vedrørende ændring af selskabsloven. Det skyldes, at selskabslovens § 58 om ejerregisteret ikke er trådt i kraft endnu, da dette afventer den nødvendige tilpasning af Erhvervsstyrelsens it-system.

Når det kommende ejerregister er endeligt på plads, vil den foreslåede § 57 a blive sat i kraft, inklusive de foreslåede ændringer vedrørende registrering af indehavere af ihændehaveraktier.

Med den foreslåede stk. 2, 2. pkt., skal erhvervs- og vækstministeren endvidere kunne fastsætte en overgangsperiode for registrering af eksisterende besiddelser af ihændehaveraktier, så det sikres, at alle indehavere af ihændehaveraktier lader sig registrere i Erhvervsstyrelsens ejerregister inden en given frist. På den måde registreres ikke kun erhvervelse eller overdragelse, men alle besiddelser af ihændehaveraktier i Erhvervsstyrelsens it-system.

Erhvervs- og vækstministeren vil sikre, at denne lovs § 1 evalueres senest 3 år efter ikrafttrædelsen af den nye § 57 a, som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1. I denne forbindelse vil det skulle vurderes, om de nye regler er tilstrækkelige, og om ejere af ihændehaveraktier lader sig registrere således, som der er krav om i den foreslåede bestemmelse.

Til § 5

Bestemmelsen vedrører lovforslagets territoriale afgrænsning.

Vedrørende det foreslåede stk. 1 bemærkes, at lovforslagets §§ 1-3 ikke gælder for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2 og 3.

Efter det foreslåede stk. 2 kan forslagets §§ 1 og 2 helt eller delvist kan sættes i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Derimod kan §§ 1 og 2 ikke sættes i kraft for Færøerne, da det færøske selvstyre har overtaget de omhandlede sagsområder pr. 1. januar 2008 i medfør af lov nr. 578 af 24. juni 2005 om de færøske myndigheders overtagelse af sager og sagsområder.

De omhandlede sagsområder er ligeledes omfattet af de sagsområder, som Grønlands Selvstyre kan overtage i medfør af lov nr. 473 af 12. juni 2009 om Grønlands Selvstyre, men selvstyret har ikke udnyttet muligheden for at overtage disse sagsområder på nuværende tidspunkt. Derfor foreslås det som nævnt, at §§ 1 og 2 kan sættes helt eller delvis i kraft for Grønland ved kongelig anordning med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

I forhold til forslagets § 1 er det hensigten at søge de grønlandske myndigheders tilslutning til, at ændringerne vedrørende registrering af indehavere af ihændehaveraktier i det kommende ejerregister sættes i kraft for Grønland sammen med selve ejerregisteret.

Forslagets § 2 kan sættes i kraft for Grønland ved kongelig anordning, hvis der i Grønland etableres et reguleret marked for handel med værdipapirer. I så fald kan der ved anordning indføres hjemmel til at fastsætte gebyr for regnskabskontrol med de virksomheder, der måtte få værdipapirer optaget til handel på det pågældende marked.

Det foreslåede stk. 3 indebærer, at forslagets § 3 om ændring af lov om handel med værdipapirer m.v. ikke gælder for Færøerne og Grønland, men kan sættes i kraft for disse landsdele ved kongelig anordning, hvis der etableres et reguleret marked for handel med værdipapirer i Grønland henholdsvis på Færøerne. Det bemærkes i denne forbindelse, at de færøske og de grønlandske myndigheder har mulighed for at overtage sagsområdet værdipapirhandel efter henholdsvis lov om de færøske myndigheders overtagelse af sager og sagsområder og lov om Grønlands Selvstyre, men hverken det færøske selvstyre eller Grønlands Selvstyre har udnyttet denne mulighed på nuværende tidspunkt.

Bilag 1