Skriftlig fremsættelse (10. november
2010)
Økonomi- og
erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)
Herved tillader jeg mig for Folketinget at
fremsætte:
Forslag til lov om ændring af lov om
aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) (Gennemførelse af
ændringsdirektivet om rapporterings- og dokumentationskrav i
forbindelse med fusioner og spaltninger m.v.).
(Lovforslag nr. L 55)
Forslaget implementerer EU-direktiv 2009/109/EF i
selskabsloven. Direktivet indeholder en ændring af 2.
selskabsdirektiv om kapital i selskaber, 3. og 6.
selskabsdirektiv om henholdsvis nationale fusioner og spaltninger
samt 10. selskabsdirektiv om grænseoverskridende fusioner.
Lovforslaget har til formål at gøre det lettere for
kapitalselskaber at fusionere og spalte. Endvidere indeholder
lovforslaget en række præciseringer af
selskabsloven.
Lovforslaget giver bl.a. kapitalejerne i både aktie- og
anpartsselskaber mulighed for at fravælge dokumenter, som de
vurderer, ikke er nødvendige for deres bedømmelse af
fusionens eller spaltningens gennemførelse. Med forslaget
vil det fremover blive muligt for alle kapitalselskaber at
fravælge ledelsesredegørelse og evt. mellembalance
både ved fusioner og spaltninger.
Ændringen vil medføre øget fleksibilitet
med hensyn til dokumentkrav for danske virksomheder, der
ønsker at fusionere eller spalte. På samfundsniveau
vurderes lovforslaget at medføre administrative lettelser
for virksomhederne på op til ca. 5 mio. kr.
årligt.
Ifølge de gældende regler skal der i forbindelse
med fusion af aktieselskaber altid udarbejdes en redegørelse
fra selskabets ledelse, samt eventuelt en mellembalance, hvis der
er forløbet mere end 6 måneder siden selskabets
aflæggelse af seneste årsrapport. Disse vil fremover
kunne fravælges af aktionærerne i enighed.
Kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til
handel på et reguleret marked (noterede selskaber), skal
fremover ikke udarbejde mellembalance, hvis de i stedet under
nærmere angivne betingelser gør en
halvårsrapport tilgængelig for selskabets kapitalejere,
da denne som minimum giver den samme information som en eventuel
mellembalance.
Dokumenterne udarbejdes af hensyn til kapitalejerne, og det
bør derfor være muligt at fravælge dokumenterne,
hvis kapitalejerne ikke vurderer dem som værende
nødvendige. Da et fravalg af de pågældende
dokumenter kræver enighed blandt samtlige kapitalejere,
forventes det hovedsageligt at være mindre selskaber med
få kapitalejere, der vil benytte mulighederne. Kreditorernes
eller medarbejdernes retsstilling påvirkes ikke af
forslaget.
Reglerne om grænseoverskridende fusioner og spaltninger
er som udgangspunkt opbygget på baggrund af de nationale
regler for fusioner. Dog er der en række yderligere regler
for de grænseoverskridende transaktioner, som følger
af direktivet om grænseoverskridende fusioner.
Da lovforslaget medfører ændringer i de nationale
regler, foreslås det desuden at ændre i reglerne om
grænseoverskridende fusioner og spaltninger, således at
bestemmelserne også fremover så vidt muligt er
enslydende.
Det foreslås, at lov om ændring af lov om aktie-
og anpartsselskaber (selskabsloven) sættes i kraft ved
bekendtgørelse. Det forventes, at lovforslaget vil
træde i kraft samtidig med den resterende del af
selskabsloven, som forventes sat i kraft den 1. marts 2010.
Idet jeg i øvrigt henviser til lovforslaget og de
ledsagende bemærkninger, skal jeg hermed anbefale
lovforslaget til det Høje Tings velvillige behandling.