Efter afstemningen i Folketinget ved 2. behandling den 14. december 2010

Forslag

til

Lov om ændring af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)1)

(Gennemførelse af ændringsdirektivet om rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger m.v.)

§ 1

I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), som ændret ved § 1 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, § 20 i lov nr. 718 af 25. juni 2010 og § 2 i lov nr. 720 af 25. juni 2010, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel ændres »og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007 (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48) om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber« til: », dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF af 13. november 2007, (EU-Tidende 2007 nr. L 300, side 48) om ændring af Rådets direktiv 78/855/EØF og 82/891/EØF for så vidt angår kravet om udarbejdelse ved en uafhængig sagkyndig af en beretning i forbindelse med en fusion eller spaltning af aktieselskaber og dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. september 2009 (EU-Tidende 2009 nr. L 259, side 14) om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger«.

2. § 5, nr. 4 og 5, affattes således:

»4) Det centrale ledelsesorgan:

a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,

b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og

c) direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.

5) Det øverste ledelsesorgan:

a) Bestyrelsen i selskaber, der har en direktion og en bestyrelse, jf. § 111, stk. 1, nr. 1,

b) direktionen i selskaber, der alene har en direktion, jf. § 111, stk. 1, nr. 2, og

c) tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd, jf. § 111, stk. 1, nr. 2.«

3. I § 5, nr. 21, ændres »selskaber« til: »virksomheder«.

4. I § 40, stk. 2, indsættes som 3. pkt.:

»Ved registrering eller anmeldelse efter stk. 1 skal der indsendes bevis for, at kapitalen er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.«

5. I § 60, stk. 1, 2. pkt., ændres »nr. 6« til: »nr. 3«.

6. I § 71, stk. 1, ændres »stk. 3« til: »§ 67, stk. 3«.

7. I § 98 ændres »revideret årsrapport« til: »årsrapporten«.

8. I § 104, stk. 2, indsættes efter 1. pkt.:

»I kapitalselskaber, der ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan denne mulighed fraviges i kapitalselskabets vedtægter.«

9. I § 147, stk. 3, ændres »stk. 1« til: »stk. 2«.

10. § 148 affattes således:

»§ 148. Ændringer vedrørende revisor, der er valgt i henhold til § 144, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen, jf. § 9. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2.«

11. I § 165, stk. 1, nr. 2, ændres »§ 35« til: »§§ 35 a og 35 b«.

12. I § 223, stk. 1, ændres »§ 224, stk. 3« til: »stk. 2«.

13. § 231, stk. 1, affattes således:

»Et kapitalselskab kan af kapitalejerne besluttes genoptaget under iagttagelse af § 106, hvis udlodning efter § 223 ikke er påbegyndt. Det er en betingelse for genoptagelsen, at der vælges ledelse og eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen herefter mindre end kapitalkravet, jf. § 4, stk. 2, skal den bringes op til mindst dette beløb.«

14. § 231, stk. 3, ophæves.

15. I § 232, stk. 1, indsættes efter »anmeldelse«: »til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

16. I § 232 indsættes som stk. 3-5:

»Stk. 3. Er et kapitalselskab oversendt til tvangsopløsning, er det en betingelse for genoptagelse af selskabet, at de forhold, der begrundede kapitalselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget. Berigtigelsen skal foretages senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. § 231, stk. 1. Dokumentation for de berigtigede forhold skal indsendes senest samtidig med anmeldelsen, jf. stk. 1.

Stk. 4. Hvis skifteretten har udnævnt en likvidator, skal denne samtykke i genoptagelsen.

Stk. 5. Er et selskab besluttet tvangsopløst af retten, jf. § 230, kan genoptagelse ikke finde sted.«

17. I § 237, stk. 3, nr. 6, ændres »aktier« til: »kapitalandele«.

18. I § 238, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »begrundes«: », jf. dog stk. 2«.

19. I § 238, stk. 1, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 240 skal udarbejdes«.

20. I § 238, stk. 2, ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.

21. I § 239, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.

22. I § 239, stk. 2, ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.

23. I § 239 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«

24. § 240, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 241, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242.«

25. I § 245, stk. 6, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.

26. I § 252, 2. pkt., udgår »§ 238 og«.

27. I § 256, 1. pkt., indsættes efter »begrundes«: », jf. dog stk. 2«.

28. I § 256, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 258 skal udarbejdes«.

29. I § 256 ophæves 3. pkt., og som stk. 2 indsættes:

»Stk. 2. Kapitalejerne kan i enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse.«

30. I § 257, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.

31. I § 257 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«

32. I § 258 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 259, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

33. I § 262, stk. 1, 3. pkt., ændres »255« til: »260«.

34. I § 263, stk. 2, ændres »261« til: »260«.

35. I § 263, stk. 6, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.

36. I § 266, stk. 2, indsættes efter nr. 1 som nyt nummer:

»2) fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som overføres eller forbliver i hvert af kapitalselskaberne, der deltager i spaltningen,«

Nr. 2-5 bliver herefter nr. 3-6.

37. I § 267, stk. 3, ændres »241« til: »259«.

38. Overskriften til § 270 affattes således:

»Forenklede procedurer for lodrette spaltninger m.v.«

39. I § 270 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Hvis der ved en spaltning opstår et eller flere nye kapitalselskaber og kapitalandelene i disse selskaber tildeles kapitalejerne i det indskydende selskab proportionalt med deres kapitalandele eller stemmer i det indskydende selskab, finder bestemmelserne i §§ 256, 257 og 259 og § 266, stk. 1, ikke anvendelse.«

40. I § 273, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 275 skal udarbejdes«.

41. I § 274, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.

42. I § 274, stk. 2, ændres »I anpartsselskaber kan anpartshaverne« til: »Kapitalejerne kan«.

43. I § 274 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«

44. I § 275, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »beretning fra en vurderingsmand«: », jf. dog stk. 2«.

45. § 275, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, jf. § 276, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277.«

46. I § 280, stk. 5, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.

47. I § 289, stk. 1, nr. 4, ændres »Kaptalejerens« til: »Kapi­tal­ejernes«.

48. I § 289, stk. 1, ophæves »6) Kreditorernes krav anmeldt efter § 278 er afgjort.«

49. I § 290, 2. pkt., ændres »§ 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12« til: »§ 272, stk. 1, nr. 1, 4 og 6-12, og stk. 2«.

50. I § 293, 2. pkt., indsættes efter »forbundet med fastsættelsen«: », og oplysning om udarbejdelse af vurderingsberetning, hvis denne i henhold til § 295 skal udarbejdes«.

51. I § 294, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »stk. 2«: »og 3«.

52. I § 294 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har offentliggjort en halvårsrapport i henhold til årsregnskabsloven, hvis halvårsrapporten indeholder et revideret halvårsregnskab for selskabet og halvårsrapporten gøres tilgængelig for selskabets kapitalejere.«

53. I § 295 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Vurderingsberetningen kan undlades, hvis der i stedet udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen, jf. § 296, eller en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

54. I overskriften til § 296 udgår », herunder vederlaget«.

55. I § 300, stk. 5, indsættes efter »til rådighed for kapitalejerne«: »på selskabets hjemsted eller hjemmeside«.

56. I § 333, stk. 1, 3. pkt., og § 334, stk. 1, 2. pkt., ændres »332« til: »331«.

57. I § 333, stk. 2, 2. pkt., ændres »319« til: »332«.

58. I § 334, stk. 4, indsættes efter »til rådighed for andelshaverne«: »på andelsselskabets hjemsted eller hjemmeside«.

59. I § 337, stk. 2, 1. pkt., ændres »fusionens« til: »omdannelsens«.

60. I § 337, stk. 3, nr. 4, 1. pkt., ændres »Kapitalejernes« til: »Andelshavernes«.

61. § 367, stk. 1, affattes således:

»Overtrædelse af § 1, stk. 3, §§ 2, 10 og 15, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33, stk. 4, § 38, stk. 2, § 42, stk. 1, § 44, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, 58-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139, § 160, 3. pkt., § 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., § 182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., § 192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, § 207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3, § 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 206 eller § 210, straffes med bøde.«

62. I § 367, stk. 4, indsættes efter »§ 172«: », § 244, stk. 3, § 262, stk. 3, § 279, stk. 3, § 299, stk. 3, § 333, stk. 3«.

§ 2

I lov nr. 718 af 25. juni 2010 om ændring af konkursloven og forskellige andre love. (Rekonstruktion m.v.) foretages følgende ændring:

1. § 20, nr. 11, ophæves.

§ 3

I lov nr. 720 af 25. juni 2010 om ændring af års­regn­skabsloven og selskabsloven. (Lempelse af re­vi­sions­pligten) foretages følgende ændring:

1. § 2, nr. 8, ophæves.

§ 4

Stk. 1. Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Ministeren kan herunder fastsætte, at lovens bestemmelser træder i kraft på forskellige tidspunkter.

Stk. 2. Ministeren kan fastsætte regler, der fraviger de bestemmelser i loven, der angår registrering og offentliggørelse, og som forudsætter tilpasning af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet.

§ 5

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de grønlandske forhold tilsiger.

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. september 2009 (EU-Tidende 2009, nr. L 259, side 14) om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger.