Fremsat den 26. marts 2010 af
økonomi og erhvervsministeren (Brian Mikkelsen)
Forslag
til
Lov om ændring af årsregnskabsloven
og selskabsloven
(Lempelse af revisionspligten)
§ 1
I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 395 af 25. maj 2009, som ændret
ved lov nr. 516 af 12. juni 2009, foretages følgende
ændringer:
1. § 135, stk. 1, nr. 1 og 2, affattes således:
»1) En
balancesum på 4 mio. kr.,
2) en
nettoomsætning på kr. 8 mio. kr. og«
2. § 135, stk. 6, 2. pkt.,
affattes således:
»I disse tilfælde skal virksomhedens
årsregnskaber for de følgende tre regnskabsår
revideres.«
3. § 135, stk. 7, affattes
således:
»Stk. 7. Hvis
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved en undersøgelse af
årsrapporten i henhold til § 159 konstaterer
væsentlige fejl eller mangler i forhold til
selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen, kan styrelsen
beslutte, at undtagelsen i stk. 1, 2. pkt., ikke kan anvendes
af virksomheden for de to følgende regnskabsår.
Virksomhedens årsregnskaber for disse år skal i
sådanne tilfælde revideres. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan i særlige tilfælde beslutte at
forlænge den periode, hvor virksomhedens årsregnskaber
skal revideres, med yderligere et regnskabsår.«
4. I
§ 159, stk. 1,
ændres »lov om statsautoriserede og registrerede
revisorer« til: »revisorloven«
§ 2
I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og
anpartsselskaber (selskabsloven), som ændret ved lov nr. 159
af 16. februar 2010, foretages følgende ændringer:
1. I
§ 42, stk. 1,
indsættes efter »aktieselskabet«: »til brug
for generalforsamlingens beslutning om godkendelse af
erhvervelsen«
2. I
§ 140, stk. 1,
indsættes efter 1. pkt.:
»Medarbejdere i et
selskabs udenlandske filial, der er beliggende i et andet
EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet.«
3. § 140, stk. 2, affattes
således:
»Stk. 2.
Medarbejderne har ret til at vælge et lavere antal medlemmer
og suppleanter, hvis der ikke kan vælges det antal, som
medarbejderne har ret til efter stk. 1.«
4. I
§ 141, stk. 1,
ændres »samt filialer af udenlandske
datterselskaber« til: »samt disses udenlandske
filialer, der er beliggende i et EU/EØS-land«
5. § 141, stk. 2, 3. pkt.,
affattes således:
»Medarbejderne har ret
til at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis
der ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til
efter 1. pkt.«
6. I
§ 160, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »aktier« til: »aktiver«
7. I
§ 192, stk. 2,
ændres »forhøjes« til:
»tegnes«
8. I
§ 231, stk. 1,
ændres »§ 33« til:
»§ 4, stk. 2«
9. I
§ 252 ændres
»§§ 242 og 245,« til:
»§§ 242-245,«
10. I
§ 270 ændres
»§§ 256-263,« til:
»§§ 256, 257 og 260-263,«
§ 3
Stk. 1. Loven
træder i kraft den 1. januar 2011, jf. dog stk. 2.
Stk. 2.
Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet
for ikrafttræden af § 2. Ministeren kan
fastsætte, at bestemmelserne i § 2 træder i
kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren kan herunder
fastsætte regler, der fraviger de bestemmelser i
§ 2, som forudsætter tilpasning af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse, indtil de
nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet.
§ 4
Loven gælder ikke for
Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig
anordning sættes i kraft for Grønland med de
afvigelser, som de grønlandske forhold tilsiger.
Bemærkninger til lovforslaget
Almindelige
bemærkninger |
|
1. | Indledning |
2. | Lovforslagets baggrund |
| 2.1. | Evaluering af erfaringer med lempelse af
revisionspligten |
| 2.2. | Andre overvejelser |
3. | Lovforslagets indhold |
| 3.1. | Lempelse af revisionspligten |
| | 3.1.1. | Gældende ret |
| | 3.1.2. | Forslagets indhold |
| | 3.1.3. | Evaluering af lempelsen |
| 3.2. | Ændring af selskabsloven |
4. | Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige |
5. | Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet |
6. | Administrative konsekvenser for
borgerne |
7. | Miljømæssige
konsekvenser |
8. | Forholdet til EU-retten |
9. | Hørte myndigheder og
organisationer |
10. | Sammenfattende skema |
1. Indledning
Det er vigtigt, at danske virksomheder mødes med en
regulering, der er målrettet og anvendelig, så de
administrative byrder, der pålægges virksomhederne ikke
virker som en hæmsko for iværksætteri og
vækst. Danske virksomheders konkurrenceevne skal til
stadighed skærpes, således at dansk erhvervsliv er
konkurrencedygtigt på det globaliserede marked. Kun herved
sikres den fortsatte nødvendige vækst.
Regeringens mål er, at Danmark skal have den mest
effektive erhvervsregulering i EU. Virksomhederne skal bruge mindst
mulig tid på administrative opgaver som følge af krav
fra det offentlige. Derfor har regeringen en ambitiøs
målsætning om, at de administrative byrder for
virksomhederne skal reduceres med op til 25 pct. i 2010 set i
forhold til niveauet i 2001. For at intensivere indsatsen for at
nå målet om lettelse af de administrative byrder har
regeringen i sin afbureaukratiseringsplan fra marts 2009
præsenteret 37 konkrete initiativer, herunder lempelse af
revisionspligten, med henblik på at nå
målsætningen.
Formålet med at reducere virksomhedernes administrative
byrder er at frigøre en del af virksomhedernes ressourcer
fra administrativt arbejde, så virksomhederne i stedet kan
anvende disse ressourcer til at skabe øget vækst og
beskæftigelse. Iværksætteres og små
virksomheders oplevelse af administrative byrder risikerer at virke
som en stopklods for vækst og skal derfor reduceres.
Revisionspligten er en af de store administrative byrder, som
det offentlige pålægger virksomhederne, og for
små virksomheder er det den største byrde som
følge af kravene i årsregnskabslovgivningen.
Beregninger viser, at den nuværende grænse for
revisionspligt pålægger virksomheder omfattet af
regnskabsklasse B årlige omkostninger på ca. 1 mia. kr.
baseret på Aktivitetsbaseret Måling af Virksomhedernes
Administrative Byrder (AMVAB-metoden).
Revision udføres efter de danske revisionsstandarder
(RS'ere), der er en oversættelse af de internationale
revisionsstandarder, og som udgives af Foreningen af
Statsautoriserede Revisorer (FSR). En revision skal med virkning
for 2010 udføres med udgangspunkt i 37 ajourførte og
omskrevne internationale revisionsstandarder, der fastsætter
rammerne og procedurerne for, hvordan en revision skal
gennemføres med henblik på at sikre troværdighed
og kvalitet.
EU-Kommissionen har i 2009 lavet en undersøgelse af
konsekvenserne af de nye ajourførte og omskrevne
internationale revisionsstandarder. Det fremgår af denne
undersøgelse, at de nye standarder forventes at
medføre en forøgelse af de løbende
omkostninger ved udførelse af en revision på mellem
6-10 pct. Endvidere forventes engangsudgifter pr. revision på
13-14 pct. Undersøgelsen har ikke givet grundlag for at
konkludere, i hvilken udstrækning disse øgede udgifter
vil blive overvæltet til revisionskunderne.
Behovet for at få årsregnskabet revideret er
imidlertid ikke det samme for den lille virksomhed som for den
store koncern. Små virksomheder er ofte forbundet med en
lavere grad af kompleksitet. Kredsen af regnskabsbrugere er ofte
begrænset, f.eks. til virksomhedens bankforbindelse og
leverandører. Deres vurdering af virksomheden beror ofte i
højere grad på direkte kendskab til den enkelte
virksomhed end på den offentliggjorte årsrapport. I
sådanne små virksomheder vil der endvidere ofte
være tale om aflæggelse af relativt enkle
årsrapporter, med enklere ejerstrukturer og stærkt
begrænsede internationale relationer.
Regeringen tog allerede i 2006 (lov nr. 245 af 27. marts 2006)
det første skridt i forhold til at reducere revisionspligten
for en række meget små virksomheder, der er omfattet af
årsregnskabslovens regnskabsklasse B. Lovændringen i
2006 udnytter imidlertid kun i begrænset omfang de muligheder
for at lempe revisionspligten, som er indeholdt i 4.
selskabsdirektiv (Rådets direktiv 78/660/EØF af 25.
juli 1978 med senere ændringer om årsregnskaberne for
visse selskabsformer). Efter 4. selskabsdirektiv kan medlemslandene
lempe revisionspligten for alle små virksomheder, dvs. alle
virksomheder, der er omfattet af årsregnskabslovens
regnskabsklasse B. Lovforslaget tilstræber at udnytte de
muligheder, som EU-reguleringen giver for at sikre en dynamisk og
fleksibel lovregulering. Dette vil komme de danske virksomheder til
gavn og vil være med til at skærpe konkurrenceevnen for
dansk erhvervsliv. Det er af afgørende betydning for
virksomhedernes konkurrenceevne, at rammevilkårene for at
drive virksomhed til stadighed tilpasses virkeligheden og
vilkårene på det globaliserede marked. Gode
rammevilkår er en meget vigtig parameter i forhold til at
sikre vækst og øget konkurrenceevne i danske
virksomheder.
Med dette lovforslag vil regeringen i højere grad
harmonisere revisionspligten til rammerne i EU-direktivet. Det sker
ved at forhøje grænsen for, hvornår små
virksomheder kan undlade at lade deres årsregnskab
revidere.
Den foreslåede lempelse af revisionspligten i
nærværende lovforslag forventes at indebære en
reduktion i de administrative byrder på omkring 450 mio. kr.
for de mindste virksomheder i regnskabsklasse B. Den faktiske
besparelse afhænger naturligvis af, i hvilket omfang
virksomhederne faktisk udnytter lovforslagets lettelsesmuligheder
og øgede fleksibilitet.
I lyset af den internationale udvikling, herunder ikke mindst
de nye mere omfattende krav i de internationale
revisionsstandarder, har Foreningen af Statsautoriserede Revisorer
(FSR) udarbejdet et udkast til en særlig dansk
erklæringsstandard, som er særligt tilpasset behovene i
mindre virksomheder. Foreningen Registrerede Revisorer FRR (FRR)
bakker op om erklæringsstandarden.
Det har været målet med udarbejdelse af
erklæringsstandarden at udvikle en alternativ ydelse til
revision for de mindre virksomheder og samtidig give både
kreditorer, investorer og andre regnskabsbrugere sikkerhed for, at
informationerne i regnskabet er korrekte. Dog ikke samme
høje grad af sikkerhed som ved en revision. Ved anvendelse
af erklæringsstandarden skal revisor udføre
handlinger, der gør det muligt at afgive en positiv
konklusion om årsregnskabet, som det også er
tilfældet efter de gældende krav.
Økonomi- og Erhvervsministeriet vil på den
baggrund nedsætte en arbejdsgruppe bestående af FSR,
FRR, Finansrådet, Dansk Erhverv, DI,
Håndværksrådet, Skatteministeriet og Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Arbejdsgruppen skal drøfte indhold og
anvendelsesområde for en erklæringsstandard rettet mod
de virksomheder i regnskabsklasse B, der fortsat er underlagt
revisionspligt. I den forbindelse skal arbejdsgruppen se
nærmere på konsekvenserne af en eventuel
indførelse af en særlig erklæringsstandard,
herunder bl.a. konsekvenserne for kreditgivning mv.
2. Lovforslagets baggrund
2.1. Evaluering af erfaringer med
lempelse af revisionspligten
Efter bemærkningerne til lov nr. 245 af 27. marts 2006
om ændring af årsregnskabsloven m.v. (lovforslag nr. 50
af 16. november 2005) skal der forud for en eventuel yderligere
lempelse af revisionspligten foretages en evaluering af
indhøstede erfaringer i forbindelse med lempelsen i 2006.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i 2008 og 2009 foretaget en
stikprøvekontrol af modtagne årsrapporter med henblik
på at evaluere konsekvenserne af reduktionen af
revisionspligten.
De overordnede observationer fra evalueringen i 2009 kan
sammenfattes således. Antallet af virksomheder, der har
fravalgt revision, udgør ca. 17.000, hvilket svarer til ca.
22,8 pct. af de virksomheder, der har mulighed for at foretage
fravalg. Heraf har ca. 5.000 virksomheder oplyst, at de anvender
revisor til anden assistance end revision.
Resultatet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
stikprøvekontroller viser, at der ikke er væsentlig
forskel i kvaliteten af reviderede og ikke-reviderede
årsregnskaber. Der er fejl i 24,4 pct. af
årsrapporterne fra de virksomheder, der frivilligt har valgt
revision, mens det tilsvarende tal for virksomheder, der har
fravalgt revision, udgør 29,5 pct.
Styrelsen har bl.a. foretaget kontrol af, om betingelserne for
at fravælge revision har været opfyldt. Konklusionen
herpå er, at de materielle betingelser oftest er opfyldt, men
at de formelle oplysningskrav tilsyneladende i højere grad
volder virksomhederne problemer. Således er det en hyppigt
forekommende fejl, at fravalg af revision ikke sker i
overensstemmelse med de formelle krav i
årsregnskabsloven.
Hvis et regnskab ikke opfylder kravene til
ledelsespåtegning og/eller dirigentens underskrift, betragtes
det under ét som fejlbehæftet. En sådan fejl
skyldes ofte manglende kendskab til lovgivningens formkrav, men er
ikke i sig selv til hinder for overholdelse af
årsregnskabslovens overordnede krav om, at
årsregnskabet skal give et retvisende billede af
virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling samt
resultatet.
De erfaringer, der siden lovændringen i 2006 er
indhentet, tegner samlet et billede af, at kvaliteten af de
ikke-reviderede årsrapporter er af en standard, det ikke
taler imod yderligere lempelse af revisionspligten.
En undersøgelse af regelefterlevelsen
(compliance-undersøgelsen), som SKAT
har gennemført vedrørende skatteafregningen
for 2006, peger ikke på væsentligt
højere fejlprocenter hos selskaber, der har
valgt revision af årsregnskabet fra. Undersøgelsen
havde ikke målrettet fokus på fravalg af revision af
årsregnskabet, men resultaterne sammenholdt med, hvad
selskaberne selv havde anført i selvangivelsen, indikerer
ikke væsentlig højere fejlprocenter. De opgjorte
fejlprocenter er 41 pct. for selskaber, hvor
årsregnskabet ikke er revideret, og 35 pct. for
selskaber, hvor årsregnskabet er revideret.
Til belysning af risikoen for øget økonomisk
kriminalitet som en konsekvens af muligheden for fravalg af
revision har Statsadvokaten for Særlig Økonomisk
Kriminalitet (SØK) gennemgået straffesager behandlet
af SØK. SØK har i den forbindelse undersøgt,
om der har været straffesager med gerningsperioder i det for
denne evaluering relevante tidsrum.
SØK konstaterer på grundlag af
undersøgelsen, at der ikke har været straffesager, som
involverer virksomheder, der har fravalgt revision.
Den lempede revisionspligt har således ikke inden for
SØK's område medført øget omfang af den
konstaterede økonomisk kriminalitet.
Det fremgår endvidere af bemærkningerne til
2006-loven, at der i forbindelse med evalueringsarbejdet skal
inddrages de væsentligste interessenter. De
væsentligste interessenter er blevet samlet i en
følgegruppe. Følgegruppen består af;
Dansk Erhverv, DI, Finansrådet, Foreningen af
Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR,
Håndværksrådet, Landbrug og Fødevarer,
SKAT og Statsadvokaten for Særlig Økonomisk
Kriminalitet.
Følgegruppen drøftede på et møde
den 27. november 2009 evalueringen. Evalueringen er på
baggrund af følgegruppens bidrag blevet
færdiggjort.
De indhentede erfaringer viser således, at det fuldt ud
er forsvarligt at gennemføre en yderligere forhøjelse
af grænsen for, hvornår virksomheder
pålægges krav om lovpligtig revision.
2.2. Andre overvejelser
De eksisterende krav til revisoruddannelsen har været
stort set uændret i mange år. Det er derfor relevant at
se nærmere på revisoruddannelsens indhold og opbygning
- bl.a. i lyset af forslaget om at hæve grænsen for,
hvornår små virksomheder bliver omfattet af lovpligtig
revision.
FSR har ligeledes identificeret et behov for at se
nærmere på revisors uddannelse. Således blev der
i efteråret 2009 afholdt en konference om den fremtidige
revisoruddannelse og dermed sat en debat i gang om, hvordan
uddannelsen i højere grad kan afspejle den virkelighed og
hverdag, som revisorerne arbejder i. FRR har ligeledes sat fokus
på behovet for en omlægning af revisoruddannelsen. FRR
har bl.a. peget på, at jo højere grænsen for
revisionspligt er, desto vanskeligere vil det blive for små
og mellemstore revisionsvirksomheder at uddanne revisorer.
Den igangsatte debat samt nærværende lovforslag om
lempelse af revisionspligten gør det naturligt at inddrage
Revisorkommissionen i overvejelserne om den fremtidige
revisoruddannelse. Revisorkommissionen bistår Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen ved administration af revisorloven, afholder
eksamen for statsautoriserede og registrerede revisorer og
bistår styrelsen ved fastsættelse af kravene til
revisors efteruddannelse.
Det er vigtigt, at revisoruddannelsen er tidssvarende og
passer til opgaverne som offentlighedens
tillidsrepræsentant.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil derfor anmode
Revisorkommissionen om at se på kravene til en fremtidig
revisoruddannelse og til at komme med forslag til eventuelle
ændringer af uddannelsen. Revisorkommissionen vil i
forbindelse med sit arbejde inddrage revisorforeningerne og andre
relevante interessenter, som har en interesse i revisors
arbejde.
3. Lovforslagets indhold
3.1. Lempelse af
revisionspligten
3.1.1. Gældende ret
Årsregnskabsloven er opbygget efter den såkaldte
byggeklodsmodel, hvorefter den enkelte virksomhed ved udarbejdelsen
af sin årsrapport (årsregnskab m.v.) er forpligtet til
at følge et regelsæt, der primært afhænger
af virksomhedens størrelse. Princippet i modellen er, at
små virksomheder skal følge relativt få og
generelle krav, mens større virksomheder skal følge
flere og mere detaljerede krav. Baggrunden for dette princip er, at
små virksomheder sædvanligvis har få
regnskabsbrugere, hvorimod større virksomheder samt
børsnoterede virksomheder har en bred kreds af
regnskabsbrugere med forskelligartede behov. Hertil kommer de
børsnoterede virksomheders store samfundsmæssig
betydning. Modellen består af 4 byggeklodser - »regnskabsklasser« - som kaldes
regnskabsklasse A, B, C og D.
Regnskabsklasse A gælder for enkeltmandsvirksomheder
m.v., som ikke er forpligtet til at aflægge årsrapport,
men som frivilligt vælger at aflægge en sådan.
Regnskabsklasse B gælder for små aktie- og
anpartsselskaber m.v., som udgør størstedelen af alle
de virksomheder, som har pligt til at aflægge
årsrapport efter årsregnskabsloven. De mere detaljerede
regler i regnskabsklasse C gælder for mellemstore og store
aktie- og anpartsselskaber m.v., som har pligt til at aflægge
årsrapport efter årsregnskabsloven. Børsnoterede
virksomheder og statslige aktieselskaber er altid omfattet af de
omfattende regler i regnskabsklasse D, uanset deres
størrelse.
Efter vedtagelsen af årsregnskabsloven i 2001 har
udviklingen internationalt bevæget sig hen mod større
forskelle i kravene til små og store virksomheder, idet
kravene til store virksomheder er blevet skærpet betydeligt.
Det er således karakteristisk for den internationale
udvikling, at der er fokus på de store virksomheder.
Efter de gældende regler i årsregnskabsloven skal
virksomheder i regnskabsklasse B, C eller D lade årsregnskab
og et eventuelt koncernregnskab revidere af en statsautoriseret
eller registreret revisor. Virksomheden kan dog undlade at lade
årsregnskabet revidere, hvis virksomheden ikke overstiger to
af nedenstående grænser på balancetidspunktet i
to på hinanden følgende regnskabsår:
1) en balancesum
på 1,5 mio. kr.
2) en
nettoomsætning på 3 mio. kr. og
3) et
gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 12.
Reglerne om fravalg af revision gælder ikke for
erhvervsdrivende fonde eller for virksomheder, der besidder
kapitalandele i andre virksomheder, og som udøver betydelig
indflydelse over en eller flere af disse virksomheders
driftsmæssige eller finansielle ledelse.
Virksomheder, hvor virksomheden eller dens eneejer har
accepteret et bødeforlæg eller er blevet dømt
for overtrædelse af selskabs-, regnskabs- eller
skattelovgivningen, kan i en periode ikke fravælge revision,
ligesom Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan pålægge en
virksomhed at blive revideret, hvis der i forbindelse med en
undersøgelse af årsrapporten konstateres
væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabs- eller
regnskabslovgivningen.
Uanset om en virksomhed fravælger revision, har
virksomheden fortsat pligt til at udarbejde en årsrapport
efter årsregnskabsloven, som skal påtegnes af
virksomhedens ledelse. Ledelsen indestår derved for, at
årsrapporten opfylder lovgivningens krav. I denne forbindelse
skal det bemærkes, at ledelsen også er forpligtet til
at sikre en forsvarlig bogføring, uanset om
årsregnskabet revideres eller ikke revideres.
Årsrapporten skal indsendes til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, hvor den offentliggøres.
Overtrædelser af regnskabsreglerne er ikke kun reguleret
i årsregnskabsloven. Der kan efter omstændighederne
være en række bestemmelser i straffeloven, der kan
finde anvendelse f.eks. bestemmelser om skyldnersvig eller
bedrageri. Det bemærkes i øvrigt, at straffelovens
bestemmelser om afgivelse af urigtige oplysninger ligeledes vil
være relevant i de tilfælde, hvor der i
årsregnskabsloven stilles krav om en erklæring fra
ledelsen.
3.1.2. Forslagets indhold
Det foreslås at hæve
størrelsesgrænserne i den gældende
årsregnskabslovs § 135, stk. 1, for,
hvornår små virksomheder kan fravælge revision.
Efter forslaget vil fravalg af revision kunne ske for virksomheder,
der på balancetidspunktet ikke overskrider to af
nedenstående størrelser:
1) en balancesum
på 4 mio. kr.
2) en
nettoomsætning på 8 mio. kr. og
3) et
gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af
regnskabsåret på 12.
Lovforslaget ændrer ikke på de opgaver, som
virksomhederne skal varetage, men ændrer alene på, om
årsregnskabet skal revideres af en revisor. Således har
virksomhedernes ledelse uanset lovforslaget fortsat pligt til at
udarbejde årsrapport.
Forslaget om at forhøje grænserne for fravalg af
revision har til formål at lette byrderne for de mindste
virksomheder, som f.eks. den lille håndværks- eller
iværksættervirksomhed. Mulighed for fravalg af revision
omfatter derfor ikke virksomheder, der besidder kapitalinteresser i
andre virksomheder, og som udøver betydelig indflydelse over
mindst en virksomheds driftmæssige eller finansielle ledelse
(holdingvirksomheder). Baggrunden for ikke at tillade fravalg af
revision i disse virksomheder skyldes den større
kompleksitet i sådanne virksomheders forhold, herunder
indregning, måling og oplysninger vedrørende datter-
og associerede virksomheder. Ligeledes kan erhvervsdrivende fonde
ikke fravælge revision pga. af fondenes særlige ejer-
og ledelsesmæssige forhold.
Lovforslaget indebærer, estimeret på baggrund af
AMVAB-databasen, at ca. 17.500 virksomheder vil blive fritaget for
revisionspligt foruden de virksomheder, der allerede er fritaget
som følge af lempelsen i 2006.
For så vidt angår revisionspligtens betydning for
den skattemæssige kontrol, skal det bemærkes, at
skatteregnskabet og selvangivelsen ikke er omfattet af
revisionspligten. Fejl i bogføring og årsregnskab kan
dog forplante sig til selvangivelsen. De fleste små
selskabers regnskaber er dog overskuelige med relativt få
regnskabsposter. Så længe bogføringslovens
bestemmelser og bestemmelserne i skatte- og afgiftslovene
efterleves, kan skattemyndighederne følge
regnskabsposteringerne og har dermed mulighed for at kontrollere
registreringerne til skatte- og afgiftsopgørelsen.
Som det fremgår af afsnit 2.1., har SKAT
gennemført en compliance-undersøgelse, der ikke peger
på væsentlig højere fejlprocenter hos selskaber,
der har fravalgt revision, ligesom SØK ved en gennemgang af
straffesager siden lempelsen i 2006 ikke har fundet sager, som
involverede virksomheder, der havde fravalgt revision.
Det vurderes derfor at være forsvarligt at hæve
grænsen for, hvornår virksomheder kan fravælge
revision af årsregnskabet.
Det foreslås, at bestemmelsen om undtagelse for
lovpligtig revision træder i kraft den 1. januar 2011 og
finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. januar
2011 eller senere. De formelle krav for fravalg videreføres
uændret i årsregnskabslovens § 10 a.
Virksomheder, som efter lovforslaget er undtaget fra
lovpligtig revision, har naturligvis fortsat mulighed for at
vælge at lade årsregnskabet revidere.
Der foreslås samtidig en opstramning af de bestemmelser,
der begrænser virksomhedernes adgang til at fravælge
revision. Når en virksomhed eller dens eneejer accepterer et
bødeforlæg eller dømmes for overtrædelse
af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen eller skatte- og
afgiftslovgivningen, skal årsregnskabet for de
efterfølgende tre regnskabsår revideres med mulighed
for, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan pålægge
revision i yderligere to år. Det er en forlængelse af
perioden med op til to år, hvor virksomheden kan blive
pålagt revisionspligt af årsregnskabet.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen får endvidere adgang til
at pålægge revision af en virksomheds årsregnskab
i op til tre regnskabsår, hvis der i forbindelse med en
regnskabskontrol konstateres væsentlige fejl eller mangler i
forhold til selskabs- eller regnskabslovgivningen. Efter de
gældende regler kan styrelsen pålægge revision i
ét regnskabsår.
3.1.3. Evaluering af
lempelsen
I forbindelse med indførelsen af lempelsen af
revisionspligten i 2006 blev det bestemt, at der forud for en
revision af bestemmelsen i årsregnskabslovens § 135
skulle foretages en evaluering af de indhøstede erfaringer.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har på denne baggrund
foretaget en evaluering af erfaringerne for regnskabsårene
2006 og 2007.
Da der med nærværende lovforslag sker en
yderligere lempelse af revisionspligten, giver det anledning til at
fortsætte det evalueringsarbejde, der blev igangsat med
lovændringen fra 2006. Lempelsen af revisionspligten
underkastes således fortsat via fremtidigt evalueringsarbejde
en særlig overvågning, og evalueringerne vil blive
offentliggjort.
Evalueringen vil skulle ske under inddragelse af de
væsentligste interessenter, herunder medlemmerne af
Regnskabsrådet, Revisorkommissionen, revisorforeningerne,
erhvervsorganisationer, Statsadvokaten for Særlig
Økonomisk Kriminalitet og skattemyndighederne.
Formålet med fortsat at evaluere den lempede
revisionspligt er at afdække erfaringerne med, hvordan
lempelse af revisionspligten virker i praksis. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen vil på baggrund heraf foretage en styrket
vejledningsindsats over for de mindste virksomheder og
iværksættere, der ønsker at etablere et selskab.
Sigtet hermed er at reducere omfanget af eventuelle fejl.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil således bl.a.
udarbejde et årligt informationsbrev, der giver vejledning
til virksomheder, der påtænker at benytte sig af
mulighederne for at fravælge revision. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen vil via målrettet information sikre, at de
mindste virksomheder og iværksættere oplyses og
vejledes bedst muligt og vil i øvrigt søge at
koordinere indsatsen med andre myndigheder.
3.2. Ændring af
selskabsloven
Der er tale om ændringer af redaktionel karakter,
præciseringer samt korrektion af henvisningsfejl. Hertil er
foretaget materielle ændringer, hvor der ved en fejl har
været anvendt et forkert ord, der har ført til en
utilsigtet betydning af bestemmelsen.
4. Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige
SKAT arbejder ud fra en indsatsstrategi, hvorefter indsatsen
tilrettelægges med baggrund i en risikovurdering og en
prioritering, der sigter på, at de områder, der
udvælges til indsats, er dem, hvor effekten over for det
samlede skatteprovenu forventes at være størst, og at
der sættes ind der, hvor ressourcerne udnyttes mest
muligt.
Spørgsmålet om et selskabs fravalg af revision af
årsrapport - eller helt fravalg af revisor - er en faktor,
der indgår i de risikovurderinger, som SKAT løbende
foretager.
SKAT har vedr. indkomståret 2006 gennemført en
compliance-undersøgelsen, som overordnet set viser, at der
ikke er statistisk signifikant forskel på fejlprocenten i
angivelserne mellem de selskaber, hvis årsregnskab revideres,
og de selskaber, hvis årsregnskaber ikke revideres. Dermed
sker der ingen væsentlig ændring af risikobilledet for
SKAT, når flere selskaber efter forslaget undtages fra
revisionspligt.
På den baggrund skønnes forslaget ikke at
indebære økonomiske eller administrative konsekvenser
for SKAT.
For at reducere antallet af fejl i indsendte
årsrapporter, vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen styrke
vejledningsindsatsen overfor de mindste virksomheder og
iværksættere, der ønsker at etablere et selskab.
Det forventes, at styrelsens anvendelse af ressourcer til
vejledningsindsatsen vil blive modsvaret af reduktionen af antallet
af fejl i de indsendte årsrapporter.
Forslaget skønnes derfor ikke at indebære
økonomiske eller administrative konsekvenser for Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen.
Forslaget skønnes heller ikke på andre
områder at indebære økonomiske eller
administrative konsekvenser for det offentlige.
5. Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet
Lovforslaget indebærer væsentlige lettelser af de
administrative byrder, som i dag følger af
erhvervslovgivningen, herunder årsregnskabsloven. Samlet set
forventes forslaget at have positive økonomiske konsekvenser
for erhvervslivet og medføre lettelser i det administrative
arbejde.
Forslaget har været sendt til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsReguleringen (CKR)
med henblik på, en vurdering af forslagets administrative
konsekvenser for erhvervslivet. CKR har foretaget beregninger af
konsekvenserne af lovforslagets lempelse af revisionspligten
på baggrund af oplysningerne i AMVAB databasen. Der vurderes
ikke at være administrative omkostninger forbundet med
ændringsforslaget. På løbende basis vurderes
lovforslaget at lette de administrative omkostninger med omkring
450 mio. kr. pr. år på samfundsniveau. Den endelige
opgørelse af lovforslagets administrative konsekvenser vil
blive opgjort i forbindelse med regeringens afrapportering af
målsætningen om at lette de administrative byrder med
op til 25 pct.
I henhold til AMVAB-databasen udgør udgiften til
revisor ca. 85 pct. af virksomhedernes samlede administrative
omkostninger ved lovpligtig revision. Forslaget vil umiddelbart
reducere revisionsvirksomhedernes omsætning ved revision.
Reduktionen af revisionsvirksomhedernes omsætning ved
revision vil imidlertid afhænge af, i hvilket omfang
virksomhederne faktisk udnytter muligheden for af fravælge
revision.
6. Administrative konsekvenser for
borgerne
Forslaget har ingen administrative konsekvenser for
borgerne.
7. Miljømæssige
konsekvenser
Forslaget har ingen miljømæssige
konsekvenser.
8. Forholdet til EU-retten
Direktivets ramme for hvilke virksomheder der kan fritages for
krav om revision giver principielt mulighed for, at alle
virksomheder i årsregnskabslovens regnskabsklasse B kan
være omfattet heraf. Den foreslåede lempelse af
revisionspligten er alene for en begrænset del af
virksomhederne i regnskabsklasse B. De foreslåede
ændringer i årsregnskabsloven ligger således
inden for de rammer der er fastsat i 4. selskabsdirektiv
(Rådets direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 med
senere ændringer om årsregnskaberne for visse
selskabsformer).
9. Hørte myndigheder og
organisationer
Lovforslaget er inden fremsættelsen sendt i
høring hos:
Advokatrådet, Arbejderbevægelsen
Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Tillægspension,
Arbejdsskadestyrelsen, Beskæftigelsesministeriet,
Børsmæglerforeningen, CEPOS - Center for politiske
studier, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and
Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks
Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk
Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk
Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Byggeri, Dansk
Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk
Erhvervsgartnerforening, DI, Dansk Investor Relations Forening -
DIRF, Dansk IT-Sikkerhedsforum, Dansk
Iværksætterforening, Dansk Landbrugsrådgivning -
Landscenteret, Dansk Management Råd, Dansk
Pantebrevsforening, Dansk Told- og Skatteforbund, Danske Advokater,
Danske Andelsselskaber, Danske Andelskasser, Danske
Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske maritime,
Danske Regioner, De Samvirkende Købmandsforeninger (DSK),
Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske
Finansanalytikerforening, Datatilsynet, Den Danske
Fondsmæglerforening, Den Danske Skatteborgerforening, Det
Danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det
Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen,
Finansforbundet, Finansministeriet, Finanssektorens
Arbejdsgiverforening, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First
North, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af
interne revisorer, Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter,
Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske
Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring &
Pension, Forsikringsmæglernes Brancheforening,
Funktionærernes og Tjenestemændenes
Fællesråd, Færøernes Hjemmestyre,
Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands
Hjemmestyre, Handelshøjskolen Århus, HK Handel,
Håndværksrådet, Ingeniørforeningen i
Danmark, InvesteringsForeningsRådet, IT-branchen, Klima- og
Energiministeriet, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL),
Kommunernes Revision, Kuratorforeningen, Københavns
Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsorganisationen i
Danmark, Landsforeningen af beskikkede advokater, Ledernes
Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale
Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Nasdaq OMX
Copenhagen, PBS (Payment Business Services), Lønmodtagernes
Dyrtidsfond, Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale
Bankers Forening, Regnskabsrådet, Statsadvokaturen for
særlig økonomisk kriminalitet, REVIFORA, foreningen
for revision, økonomi og ledelse, Revisortilsynet,
Rigsrevisionen, Revisorkommissionen, Roskilde Universitetscenter,
Sammenslutningen Danske Andelskasser, Skatteministeriet,
Skatterevisorforeningen, Statsministeriet, Styrelsen for
international uddannelse (CIRIUS)Syddansk Universitet,
Telekommunikationsindustrien i Danmark, Undervisningsministeriet,
Værdipapircentralen, Aalborg Universitet, Århus
Universitet, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i
Danmark, Værdipapircentralen, Økonomistyrelsen,
Aalborg Universitet, Århus Universitet.
|
10. Sammenfattende
skema |
| Positive konsekvenser/ mindre udgifter | Negative konsekvenser/ merudgifter |
Økonomiske og administrative
konsekvenser for det offentlige | Ingen | Ingen |
Økonomiske og administrative
konsekvenser for erhvervslivet | Lovforslaget indebærer en
række væsentlige lettelser af de administrative byrder,
som i dag følger af erhvervslovgivningen, herunder
årsregnskabsloven. Samlet set forventes forslaget at have
positive økonomiske konsekvenser for erhvervslivet og
medføre en række lettelser i det administrative
arbejde. Forslaget har været sendt til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i
ErhvervsReguleringen (CKR) med henblik på en vurdering af
forslagets administrative konsekvenser for erhvervslivet. CKR har
foretaget beregninger af konsekvenserne af lovforslagets lempelse
af revisionspligten på baggrund af oplysningerne i AMVAB
databasen. Der vurderes ikke at være administrative
omkostninger forbundet med ændringsforslaget. På
løbende basis vurderes lovforslaget at lette de
administrative omkostninger med omkring 450 mio. kr. pr. år
på samfundsniveau. Den endelige opgørelse af
lovforslagets administrative konsekvenser vil blive foretaget i
forbindelse med regeringens afrapportering af
målsætningen om at lette de administrative byrder med
op til 25 pct. | I henhold til AMVAB-databasen udgør
udgiften til revisor ca. 85 pct. af virksomhedernes samlede
administrative omkostninger ved lovpligtig revision. Forslaget vil
umiddelbart reducere revisionsvirksomhedernes omsætning ved
revision. Reduktionen af revisionsvirksomhedernes omsætning
ved revision vil imidlertid afhænge af, i hvilket omfang
virksomhederne faktisk udnytter muligheden for af fravælge
revision. |
Administrative konsekvenser for
borgerne | Ingen | Ingen |
Miljømæssige
konsekvenser | Ingen | Ingen |
Forholdet til EU-retten | De foreslåede ændringer i
årsregnskabsloven ligger inden for de rammer, der er fastsat
i 4. selskabsdirektiv med senere ændringer. | |
Bemærkninger til lovforslagets
enkelte bestemmelser
Til § 1
Til nr. 1
Ved den foreslåede ændring af § 135, stk. 1, lempes
revisionspligten for virksomheder i regnskabsklasse B yderligere
ved at forhøje grænserne for, hvornår små
virksomheder kan fravælge revision. Forslaget
medfører, at de mindste virksomheder i regnskabsklasse B,
der ikke overskrider to af de i bestemmelsen anførte
størrelser i to på hinanden følgende
regnskabsår, kan fravælge revision af virksomhedens
årsregnskab. Der sker en forhøjelse af
omsætningsstørrelsen fra 3 mio. kr. til 8 mio. kr., en
forhøjelse af balancesummen fra 1,5 mio. kr. til 4 mio. kr.
i forhold til lov nr. 245 fra 2006, mens antallet af
fuldtidsbeskæftigede medarbejdere på 12
fortsætter uændret. Der sker ikke i øvrigt
materielle ændringer i henhold til muligheden og
betingelserne for at anvende bestemmelsen, jf. dog forslagets
§ 1, nr. 2 og 3.
Virksomhedens generalforsamling eller tilsvarende besluttende
organ skal træffe beslutning herom, hvis årsregnskabet
ikke skal revideres. Der vil dog via særlovgivning i visse
tilfælde fortsat kunne være krav om revision af
årsregnskaber for virksomheder omfattet af § 135,
stk. 1, 2. pkt., f.eks. i henhold til lovgivning om offentlige
tilskud eller lignende.
Til nr. 2
Det fremgår af de gældende regler, at hvis
virksomheden eller dens eneejer accepterer et
bødeforelæg eller dømmes for overtrædelse
af selskabslovgivningen, regnskabslovgivningen eller skatte- og
afgiftslovgivningen, skal virksomhedens årsregnskab revideres
i det efterfølgende regnskabsår. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan yderligere pålægge virksomheden
revisionspligt i op til to regnskabsår.
Som følge af hævelse af bundgrænsen for
fravalg af revision foreslås en opstramning af den periode,
hvor disse virksomheder ikke kan anvende muligheden for at
fravælge revision. Det betyder, at det også fremover
vil være afgørende for at kunne fravælge
revision, at virksomheden eller dens eneejer ikke har accepteret et
bødeforlæg eller som led i en straffesag dømmes
for overtrædelse af selskabslovgivningen,
regnskabslovgivningen eller skatte- og afgiftslovgivningen.
Opstramningen indebærer, at virksomheden fremover skal lade
årsregnskabet revidere i de kommende tre
regnskabsår.
Til nr. 3
Efter det gældende stk. 7 kan Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen beslutte, at en virksomhed ikke kan
fravælge revision i det kommende regnskabsår, hvis
styrelsen i forbindelse med en regnskabskontrol konstaterer
væsentlige mangler eller fejl i forhold til
selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen. Det
foreslås, at bestemmelsen strammes op, så Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan beslutte, at en virksomhed skal lade sit
årsregnskab revidere i de efterfølgende to
regnskabsår, og at styrelsen i grovere tilfælde kan
kræve revision i yderligere et regnskabsår.
Væsentlige mangler eller fejl efter den foreslåede
bestemmelse vil som hidtil omfatte overtrædelser af selskabs-
eller regnskabslovgivningen, hvor der ikke er grundlag for at rejse
en egentlig straffesag mod virksomheden og/eller dens ejer.
Fastlæggelsen af fejlen eller manglens omfang vil tage
udgangspunkt i virksomhedens forhold, herunder regnskabsbrugernes
interesse i at få den pågældende oplysning, og
der skal som udgangspunkt være tale om fejl, der bevirker, at
der ikke gives et retvisende billede af virksomheden. Herudover vil
væsentlige overtrædelser af selskabslovgivningen som
f.eks. ulovlige aktionærlån af betydelig
størrelse være omfattet af den foreslåede
bestemmelse.
Hvis der omvendt er tale om ubetydelige fejl og mangler i
forhold til regnskabs- eller selskabslovgivningen, og fejlene og
manglerne samlet set er uvæsentlige i forhold til det samlede
økonomiske billede af virksomheden, berettiger dette ikke
til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer
afgørelse i medfør af bestemmelsen. Der kan f.eks.
være tale om, at virksomheden har glemt at give en formel
noteoplysning. Sådanne ubetydelige fejl og mangler betyder,
at en regnskabsbruger uanset fejlen eller manglen vil kunne danne
sig et fornuftigt billede af virksomheden. Hvis der f.eks. er tale
om et forhold, der betyder, at virksomhedens samlede aktiver eller
egenkapital ændrer sig ubetydeligt, taler en
tommelfingerregel for, at der som udgangspunkt ikke er tale om en
overtrædelse af regnskabslovgivningen, der kan begrunde, at
virksomhedens mulighed for fravalg af revision bør
bortfalde.
Der vil bl.a. være tale om særligt grove
tilfælde, hvis der er tale om forsætlige
overtrædelser af lovgivningen med henblik på at
opnå egen vinding på bekostning af andre. Til forskel
fra uagtsomme overtrædelser kan der her sættes
spørgsmålstegn ved virksomhedens ønske og vilje
til også fremadrettet at ville overholde lovgivningen.
Regnskabslovgivningen skal forstås bredt og dækker
også over overtrædelser af
bogføringslovgivningen. Overtrædelse af
bogføringslovgivningen vil således ofte
indebære, at der kan rejses væsentlig tvivl om
væsentlige dele af regnskabet, ligesom sådanne
overtrædelser ofte dækker over skatte- og
afgiftsunddragelser.
Bestemmelsen er sammen med stk. 6 en suspension af
virksomhedens ret til at anvende muligheden for fravalg af
revision. Efter udløbet af den periode, hvor virksomhedernes
mulighed for at fravælge revision eller gennemgang er
bortfaldet, kan virksomhederne anvende muligheden igen. Se
nærmere bemærkningerne til forslagets § 1,
nr. 2, in fine.
Til nr. 4
Den foreslåede ændring i årsregnskabslovens
§ 159, stk. 1, hvorefter »lov om
statsautoriserede og registrerede revisorer« ændres
til: »revisorloven«, er alene en korrektion af en
henvisning, som konsekvens af vedtagelsen af lov om godkendte
revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), lov nr. 468 af
17. juni 2008, som erstattede lov om statsautoriserede og
registrerede revisorer.
Til § 2
Til nr. 1
Det foreslås, at der foretages en præcisering af
selskabslovens § 42, stk. 1, således at der
ikke kan opstå tvivl om, at efterfølgende erhvervelser
skal godkendes af generalforsamlingen. Kravet følger af 2.
selskabsdirektiv, artikel 11, som blev gennemført ved
§ 6 c i aktieselskabsloven, der nu er erstattet af
§ 42 i selskabsloven.
Til nr. 2
Der er tale om en præcisering af bestemmelsen. Af
bemærkningerne til selskabslovens § 140, jf.
lovforslag nr. 170 af 25. marts 2009, fremgår det, at
medarbejdere i et selskabs udenlandske filialer betragtes som en
del af selskabet. Ændringen indebærer, at det kommer
til at fremgå direkte af lovteksten.
Til nr. 3 og 5
Der er alene tale om sproglige præciseringer af
bestemmelserne.
Til nr. 4
Der er tale om en sproglig præcisering. Ved
ændringen præciseres det, at medarbejdere i et dansk
datterselskabs udenlandske filialer beliggende i et
EU/EØS-land kan deltage i valget på lige fod med
medarbejderne i datterselskabet, uden at der træffes
særlig beslutning herom.
Til nr. 6
Der er tale om en materiel justering. § 160,
stk. 1, 2. pkt., henviser til § 38, stk. 1, der
vedrører indskud af alle former for aktiver og ikke alene
aktier, hvorfor en ændring af "aktier" til "aktiver" er
nødvendig for at give bestemmelsen det tilsigtede
indhold.
Til nr. 7
Selskabslovens § 192, stk. 2,
viderefører reglerne i aktieselskabslovens § 44,
stk. 1, og anpartsselskabslovens § 46, stk. 1,
om, at der ikke skal ske opfordring til kreditorerne, hvis der
samtidig med en kapitalnedsættelse sker en
kapitalforhøjelse med samme nominelle beløb med
tillæg af overkurs.
I selskabsloven har man ved en fejl benyttet begrebet
"forhøjes" i stedet for "tegnes". Det har ikke ved
gennemførelsen af selskabsloven været hensigten at
udvide mulighederne for at benytte bundne reserver til
fondsforhøjelse uden meddelelse til kreditorerne. Det
foreslås derfor at korrigere bestemmelsen, så det
præciseres, at man udelukkende kan undlade at
offentliggøre en meddelelse til kreditorerne, hvis der sker
nytegning.
Til nr. 8
Ændringen indebærer, at der ikke kan erhverves
egne kapitalandele for midler, som er en del af selskabets frie
reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det
indeværende regnskabsår, og disse ikke fremgår af
seneste årsrapport. Der er alene tale om, at der rettes en
fejlhenvisning, der blev foretaget i forbindelse med den tidligere
implementering af 2. selskabsdirektiv.
Til nr. 9-10
Der er tale om korrektion af henvisningsfejl.
Til § 3
Det foreslås i stk. 1,
at loven træder i kraft den 1. januar 2011.
Årsregnskabslovens § 135 finder således
anvendelse på regnskabsår, der begynder den 1. januar
2011 eller senere. Der kan derfor alene træffes beslutning om
fravalg af revision fra og med regnskabsår, der starter den
1. januar 2011. Derved får virksomhedernes kreditorer og
offentlige myndigheder m.v. mulighed for at indrette sig på
den ændrede retstilstand.
Det foreslåede stk. 2
indeholder en bemyndigelse til økonomi- og
erhvervsministeren til at sætte ændringerne i
§ 2 til selskabsloven i kraft. Selskabsloven er sat
delvist i kraft den 1. marts 2010 ved bekendtgørelse om
delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og
anpartsselskaber (selskabsloven), nr. 172 af 22. februar 2010.
Samtidig blev aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven
ophævet fuldt ud. Bekendtgørelsen er udstedt med
hjemmel i selskabsloven § 372, stk. 1, som
ændret ved lov nr. 159 af 16. februar 2010. Ved lov nr. 159
blev der indført hjemmel til at fravige de af selskabslovens
bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system, for så vidt angår
registrering og offentliggørelse, indtil den
nødvendige it-tilpasning er afsluttet.
I den mellemliggende periode, hvor selskabsloven ikke er fuldt
trådt i kraft, gælder en række midlertidige
bestemmelser, som er fastsat ved bekendtgørelse nr. 172 af
22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om
aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven). Disse
midlertidige bestemmelser skaber ikke en anden retstilstand end den
tidligere retstilstand eller efter den retstilstand, der er
vedtaget med den nye selskabslov.
En række af de bestemmelser, som foreslås
ændret i selskabsloven med dette lovforslags § 2,
er endnu ikke trådt i kraft, da dette afventer den
nødvendige it-tilpasning. Det foreslås derfor i stk. 2, at økonomi- og
erhvervsministeren bemyndiges til at sætte ændringerne
i § 2 i kraft, herunder på forskellige tidspunkter
og med de nødvendige fravigelser efter de principper, som er
omtalt ovenfor. Med hjemmel heri vil ministeren udstede en ny
bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om
aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven), hvori
ændringerne som følge af dette lovforslag vil blive
indarbejdet.
Muligheden for ministeren til at udstede midlertidige
bestemmelser bortfalder i takt med, at de enkelte bestemmelser
træder i kraft. I nærværende lovforslag er det
således bestemmelserne i § 2, nr. 6, 7, 8, 9 og 10, der
ændrer forhold i bestemmelser i selskabsloven, der ikke er
sat i kraft endnu og derfor alene er midlertidigt reguleret i
bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010.
Til § 4
Det foreslås, at loven ikke skal gælde for
Færøerne og Grønland, men ved kongelig
anordning kan sættes i kraft for Grønland med de
afvigelser, som de særlige grønlandske forhold
tilsiger.
Bilag 1
Lovforslaget sammenholdt
med gældende lov
Gældende
formulering | | Lovforslaget |
| | |
| | § 1 |
| | |
| | I årsregnskabsloven, jf.
lovbekendtgørelse nr. 395 af 25. maj 2009, som ændret
ved lov nr. 516 af 12. juni 2009, foretages følgende
ændringer: |
| | |
§ 135,
stk. 1, 2. pkt. En virksomhed, som er omfattet af
regnskabsklasse B, jf. § 7, stk. 1, nr. 2, kan
undlade at lade årsregnskabet revidere, hvis virksomheden i
to på hinanden følgende regnskabsår på
balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende
størrelser, jf. dog stk. 2 og 3: 1) En balancesum på 1,5 mio.
kr., 2) en nettoomsætning på 3 mio.
kr. og 3) et gennemsnitligt antal
heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret
på 12. | | 1.§ 135, stk. 1, nr. 1 og 2, affattes således: »1) En balancesum på 4 mio.
kr., 2) en nettoomsætning på kr. 8
mio. kr. og« |
| | |
§ 135,
stk. 6, 2. pkt. I disse tilfælde skal virksomhedens
årsregnskab for det følgende regnskabsår
revideres. | | 2.§ 135, stk. 6, 2.pkt.,
affattes således: »I disse tilfælde skal
virksomhedens årsregnskaber for de følgende tre
regnskabsår revideres. « |
| | |
§ 135,
stk. 7 Hvis Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved
gennemgang af årsrapporten i henhold til § 159
konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til
selskabslovgivningen eller regnskabslovgivningen, kan styrelsen
beslutte, at undtagelsen i stk. 1, 2. pkt., ikke kan anvendes
af virksomheden for det følgende regnskabsår.
Virksomhedens årsregnskab for dette regnskabsår skal i
sådanne tilfælde revideres. | | 3.§ 135, stk. 7, affattes
således: »Stk. 7. Hvis Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten
i henhold til § 159 konstaterer væsentlige fejl
eller mangler i forhold til selskabslovgivningen eller
regnskabslovgivningen, kan styrelsen beslutte, at undtagelsen i
stk. 1, 2. pkt., ikke kan anvendes af virksomheden for de to
følgende regnskabsår. Virksomhedens
årsregnskaber for disse år skal i sådanne
tilfælde revideres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i
særlige tilfælde beslutte at forlænge den
periode, hvor virksomhedens årsregnskaber skal revideres, med
yderligere et regnskabsår. « |
| | |
§ 159,
stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal
stikprøvevis udtage og undersøge modtagne
årsrapporter og eventuelle hertil hørende
erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer
m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter,
halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt
delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer
optaget til handel på et reguleret marked i et
EU/EØS-land, for at konstatere åbenbare
overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til denne
lov, bogføringsloven, aktieselskabsloven, SE-loven,
Rådets forordning om statut for det europæiske selskab
(SE), anpartsselskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, SCE-loven, Rådets forordning om statut for det
europæiske andelsselskab (SCE), lov om erhvervsdrivende fonde
samt lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Er
årsrapporten aflagt efter de internationale
regnskabsstandarder, jf. § 137, skal Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen endvidere undersøge, om årsrapporten
er aflagt i overensstemmelse med standarderne. For virksomheder,
som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et EU/EØS-land, varetages kontrollen med
overholdelse af standarder og regler for finansiel information i
årsrapporter og delårsrapporter dog af
Fondsrådet, jf. § 159 a. | | 4. I § 159, stk. 1, ændres
»lov om statsautoriserede og
registrerede revisorer« til: »revisorloven« |
| | |
| | § 2 |
| | |
| | I lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-
og anpartsselskaber (selskabsloven), som ændret ved lov nr.
159 af 16. februar 2010, foretages følgende
ændringer: |
| | |
§ 42,
stk. 1. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra
en stifter, skal det centrale ledelsesorgan i aktieselskabet
udarbejde en redegørelse om de nærmere
omstændigheder ved erhvervelsen, hvis 1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen
for stiftelsesdokumentets underskrift, og indtil 24 måneder
efter at kapitalselskabet er registreret, og 2) vederlaget svarer til mindst 1/10 af
selskabskapitalen. | | 1. I § 42, stk. 1, indsættes
efter »aktieselskabet«: »til brug for
generalforsamlingens beslutning om godkendelse af
erhvervelsen« |
| | |
§ 140,
stk. 1 I kapitalselskaber, der i de sidste tre
år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35
medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til at vælge et
antal medlemmer til selskabets øverste ledelsesorgan og
suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige
ledelsesmedlemmer. Medarbejderne kan dog altid vælge mindst 2
medlemmer og suppleanter for disse. Såfremt det antal
medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke
udgør et helt tal, skal der afrundes opad. | | 2. I § 140, stk. 1, indsættes
efter 1. pkt.: »Medarbejdere i et selskabs
udenlandske filial, der er beliggende i et andet
EU/EØS-land, betragtes som ansatte i selskabet.
« |
| | |
§ 140,
stk. 2 Medarbejderne har ret til at vælge
et lavere antal, hvis der ikke kan vælges et antal
repræsentanter efter stk. 1. | | 3.§ 140, stk. 2, affattes
således: »Stk. 2. Medarbejderne har ret til
at vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der
ikke kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til
efter stk. 1.« |
| | |
§ 141,
stk. 1 § 140 finder tilsvarende
anvendelse på medarbejderne i et dansk moderselskab, jf.
§§ 6 og 7, og dets datterselskaber, som er
registrerede i Danmark, samt filialer af udenlandske
datterselskaber. | | 4. I § 141, stk. 1, ændres
»samt filialer af udenlandske datterselskaber« til:
»samt disses udenlandske filialer, der er beliggende i et
EU/EØS-land« |
| | |
§ 141,
stk. 2, 3. pkt. Medarbejderne har dog ret til at
vælge et lavere antal, hvis der ikke kan vælges et
antal repræsentanter som tilladt efter 1. pkt. | | 5. § 141, stk. 2, 3. pkt.,
affattes således: »Medarbejderne har ret til at
vælge et lavere antal medlemmer og suppleanter, hvis der ikke
kan vælges det antal, som medarbejderne har ret til efter 1.
pkt.« |
| | |
§ 160,
stk. 1, 2. pkt. Hvis det centrale ledelsesorgan udarbejder
en erklæring efter reglerne i § 38, stk. 2, er
der ikke pligt til at indhente vurderingsberetning ved indskud af
aktier som nævnt i § 38, stk. 1. | | 6. I § 160, stk. 1, 2. pkt.,
ændres »aktier« til: »aktiver« |
| | |
§ 192,
stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til
kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig
forhøjes med samme nominelle beløb med tillæg
af overkurs som nedsættelsesbeløbet. | | 7. I § 192, stk. 2, ændres
»forhøjes« til »tegnes« |
| | |
§ 231,
stk. 1, 4. pkt. Er selskabskapitalen mindre end kravene,
jf. § 33, skal den bringes op til mindst dette
beløb. | | 8. I § 231, stk. 1, ændres
»§ 33« til: »§ 4,
stk. 2« |
| | |
§ 252. Opløses et kapitalselskab uden
likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og
forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer
samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs.
en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende
kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I
øvrigt finder § 237, stk. 1 og 2,
stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4,
§§ 238 og 239, §§ 242 og 245,
§ 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 247
og 248 og §§ 250 og 251 tilsvarende anvendelse ved
lodrette fusioner. | | 9. I § 252, ændres
»§§ 242 og 245,« til:
»§§ 242-245,« |
| | |
§ 270. Ejes samtlige aktier i det indskydende
kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret
spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende
kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I
øvrigt finder bestemmelserne i § 255, stk. 1
og 2 og stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4,
§§ 256-263, § 264, 2. og 3. pkt., og
§§ 265, 266, 268 og 269 tilsvarende anvendelse ved
lodrette spaltninger. | | 10. I § 270 ændres
»§§ 256-263,« til:
»§§ 256, 257 og 260-263,« |
| | |
| | § 3 |
| | |
| | Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. januar 2011. Stk. 2.
Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet
for ikrafttræden af § 2. Ministeren kan
fastsætte, at bestemmelserne i § 2 træder i
kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren kan herunder
fastsætte regler, der fraviger de bestemmelser i
§ 2, som forudsætter tilpasning af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system for så vidt angår
registrering og offentliggørelse, indtil de
nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet. |
| | |
| | § 4 |
| | |
| | Loven gælder ikke for
Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig
anordning sættes i kraft for Grønland med de
afvigelser, som landsdelens særlige forhold tilsiger. |