Efter afstemningen i Folketinget ved 2.
behandling den 14. marts 2006
Forslag
til
Lov om ændring af lov om aktieselskaber,
lov om
anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om det
europæiske selskab (SE-loven) og lov om Det Centrale
Virksomhedsregister
(Forenklinger og lettelser af administrative
byrder samt ændringer som følge af reduktion af
revisionspligten for visse små virksomheder m.v.)
§ 1
I lov om aktieselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1001 af 8. oktober 2004, som
ændret ved § 121 i lov nr. 428 af 6. juni 2005 og
§ 2 i lov nr. 604 af 24. juni 2005, foretages
følgende ændringer:
1. § 4, stk. 1, nr.
7, affattes således:
»7) antallet eller mindste og
højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode,
hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 82,
stk. 1,«.
2. § 6, stk. 1,
affattes således:
»I stiftelsesdokumentet skal optages de
bestemmelser, som måtte være truffet om,
1) at aktier skal kunne tegnes mod indskud af
andre værdier end kontanter (apportindskud),
2) at der skal tilkomme stiftere eller andre
særlige rettigheder eller fordele,
3) at der med stiftere eller andre skal
indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en
væsentlig økonomisk forpligtelse, og
4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke
skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
3. § 6 a, stk. 1, 1.
pkt., affattes således:
»Skal selskabet overtage værdier i
henhold til § 6, stk. 1, nr. 1, fra stiftere eller
andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en
vurderingsberetning.«
4. I § 6 a, stk. 1, nr.
1, udgår »eller erhvervelse«.
5. § 6 a, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Overtager
selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående
virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en
åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal
udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i
årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden
forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal
åbningsbalancen tillige være forsynet med en
revisionspåtegning.«
6. I § 10, stk. 4,
ændres »revisor« til: »eventuelt
revisor«.
7.§ 29, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Forslag om
kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for
aktionærerne og tilstilles disse efter reglerne i
§ 73, stk. 6, samt fremlægges på
generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker
i, at de pågældende dokumenter ikke skal
fremlægges for aktionærerne forud for
generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste
regnskabsår ikke skal behandles på samme
generalforsamling, skal også følgende dokumenter
fremlægges, medmindre samtlige aktionærer samtykker i,
at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges
for aktionærerne forud for generalforsamlingen:
1) Den seneste godkendte årsrapport,
2) en beretning fra bestyrelsen, som i den
udstrækning, det ikke på grund af særlige
omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om
begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling,
som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten,
og
3) en erklæring fra selskabets revisor om
bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport er
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning.«
8.§ 33, 1. pkt., affattes
således:
»Kan nye aktier indbetales i andre
værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i
forhøjelsesbeslutningen.«
9. § 33 a, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Bestyrelsens
redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter
skal mindst 8 dage før generalforsamlingen være
fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets
kontor samt fremlægges på generalforsamlingen,
medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de
pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for
aktionærerne forud for generalforsamlingen.«
10.§ 34, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 . Tegning af nye
aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen.«
11. I § 39, stk. 1,
indsættes efter »aktier«: », jf. dog
stk. 2«.
12. I § 39 indsættes
efter stk. 1 som nyt stykke:
» Stk. 2 . Til udstedelse
af fondsaktier i henhold til stk. 1 kan desuden anvendes
overskud i det indeværende regnskabsår, hvis
beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie
reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det
indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til
udstedelse af fondsaktier.«
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.
13. I § 44 a, stk. 2, 2.
pkt., ændres »Der skal efter nedsættelsen
være« til: »Medlemmerne af bestyrelsen er
ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er«.
14.§ 44 a, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 . Skal
udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske
med et højere beløb end
nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i
beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i
henhold til § 44, stk. 3, jf. § 46,
stk. 1.«
15. I § 44 a indsættes
som stk. 4 og 5:
» Stk. 4 . Sker en
kapitalnedsættelse til de i stk. 1, nr. 2 og 3,
nævnte formål til en lavere kurs end aktiernes
pålydende, overføres det resterende beløb op
til aktiernes pålydende til selskabets frie reserver.
Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse
til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der
udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen
for nedsættelsen mindst svarer til
nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis
der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer
til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal
udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6
b.«
16.§ 46 affattes
således:
Ȥ 46. Hvis
nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes til de
i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte
formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved
tegning af et beløb svarende til det nominelle
nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel
overkurs, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav
til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og
offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3,
i styrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen
må tidligst gennemføres 3 måneder efter
offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne
krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er
stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav,
må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres.
Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige herfor.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt
sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for
betryggende.
Stk. 4. Sker en
kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved
udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes
en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i
erklæringen i henhold til § 6 a, stk. 1, nr.
4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen med
tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte
værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der
udloddes.
Stk. 5. Er anmeldelse om
gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke
indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering,
mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til
§ 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret
for aktieselskaber.«
17.§ 47, stk. 3 og
4, affattes
således:
» Stk. 3 .
Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden
offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, hvis
1) nedsættelsen sker ved annullation af
fuldt indbetalte aktier,
2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag
eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der
kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer,
og
3) et beløb svarende til de annullerede
aktiers pålydende værdi henlægges til en
særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til
eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden
måde, eller overførsel til aktiekapitalen
(fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet
underskud.
Stk. 4. Bestemmelserne i
§ 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder
tilsvarende anvendelse ved amortisation.«
18.§ 54 b affattes
således:
Ȥ 54 b.
Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt
af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold,
de oplysninger, som må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et
moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende
virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v.
(årsregnskabsloven).
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen
skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal
erklære sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de
undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal
sørge for, at revisor får de oplysninger og den
bistand, som revisor anser for nødvendig for
udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et
aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til
årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for
modervirksomhedens revisor.«
19.§ 55 a
ophæves.
20. I § 56, stk. 3,
indsættes som 3.
pkt.:
»Lovens bestemmelser om afholdelse af
bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de
fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på
skriftlige bestyrelsesmøder.«
21.§ 56, stk. 6,
affattes således:
» Stk. 6 .
Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert
bestyrelsesmøde, hvis det i henhold til lov om
statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning
påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller
hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har
ført en revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel
skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.«
22. I § 62, § 117,
stk. 2, § 134 l, stk. 2, og to steder i
§ 159 b,
stk. 3, ændres »Statstidende« til:
»Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem«.
23.§ 65, stk. 1,
affattes således:
»Aktionærernes ret til at
træffe beslutning i selskaber udøves på
generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer konkret er
enige om at træffe beslutninger på anden måde,
jf. dog stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets
forhandlingsprotokol.«
24. I § 65 indsættes
efter stk. 1 som nyt stykke:
» Stk. 2 .
Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige
aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, som har
værdipapirer optaget til notering på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor
det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal
have adgang til generalforsamlingen, kan alene udøves
på generalforsamlingen.«
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.
25. I § 65 b, stk. 5,
ændres »Statstidende« til: »Statstidende
eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem«.
26. I § 69, stk. 1,
ændres »den reviderede og godkendte
årsrapport« til: »den godkendte
årsrapport« og »den reviderede
årsrapport« til: »den udarbejdede
årsrapport«.
27.§ 69, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2. På
generalforsamlingen skal afgørelse træffes om
1) godkendelse af årsrapporten,
2) anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
3) eventuel ændring af beslutning om
revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet
ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning, og
4) andre spørgsmål, som efter
selskabets vedtægter er henlagt til
generalforsamlingen.«
28. I § 72, stk. 2, 1.
pkt., ændres »revisor« til:
»selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf.
§ 82, stk. 1,«.
29. I § 72, stk. 2, 2.
pkt., ændres »revisionsprotokol« til:
»revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om
statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden
lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis
revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført
en revisionsprotokol«.
30. I § 73, stk. 2, 3.
pkt., ændres »offentligt« til: »i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem«.
31. I § 73, stk. 6,
ændres »revideret årsrapport« til:
»årsrapporten«.
32. I § 76, stk. 1, 1.
pkt., ændres »den reviderede
årsrapport« til: »årsrapporten«.
33. I § 76 a, stk. 1, 1.
og 2. pkt., ændres
»Revisor« til: »Selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82,
stk. 1,«, og i 3.
pkt. ændres »revisor« til:
»selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte
revisor«.
34.§ 76 a, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2. På
generalforsamlingen skal selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,
besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som
behandles på den pågældende
generalforsamling.«
35.§ 76 a, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3. Selskabets
eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82,
stk. 1, har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under
behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,
har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af bestyrelsen
anmoder derom.«
36.§ 82, stk. 1,
affattes således:
»Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis
generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets
årsrapport skal revideres, vælger generalforsamlingen
med simpelt stemmeflertal efter § 77, 1. pkt., en eller
flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til
lov og vedtægter. Oplysning om revisor skal i selskaber, der
er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse
i vedtægterne, jf. § 4, stk. 1, nr. 7,
kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan
endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en
eller flere revisorer.«
37. I § 82 indsættes
som stk. 5:
» Stk. 5 . Hvis revisor
skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt
de rettigheder og pligter, som følger af denne lov,
medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte
revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre
revisorer.«
38.§ 84, stk. 1,
affattes således:
»Fratræder en
generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1,
eller ophører revisionen på anden måde, inden
revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette
til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis
værdipapirer er optaget til notering på en
fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende
reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en
generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om
sin fratræden til denne.«
39. I § 84, stk. 2, 1.
pkt., ændres »Fratræder revisor«
til: »Fratræder selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82,
stk. 1,«.
40. I § 85, 1. pkt.,
ændres »Revisor« til: »Selskabets
eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82,
stk. 1,«, og ét sted i 2. pkt. og to steder i 3. pkt. ændres
»revisor« til: »selskabets eventuelle
generalforsamlingsvalgte revisor«.
41. I § 86, stk. 2, 2.
pkt., ændres »revisor« til:
»eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf.
§ 82, stk. 1,«.
42. I § 109, stk. 1, nr.
1, ændres »den senest reviderede og godkendte
årsrapport« til: »den senest godkendte
årsrapport«.
43. I § 109, stk. 1,
nr. 3, indsættes efter »nr. 2«:
»og 3«.
44.§ 109 a, stk. 1 og
2, affattes
således:
»Generalforsamlingen kan med simpelt
stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen
til efter aflæggelsen af den første årsrapport
at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært
udbytte.
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i
vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i
bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke
særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.«
45.§ 109 a, stk. 3, nr.
1, affattes således:
»1) En mellembalance, der viser, at der er
tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis
selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået
af revisor.«
46.§ 110, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2. Til
ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes
midler, som er omfattet af stk. 1, samt overskud i det
indeværende regnskabsår frem til datoen for
mellembalancen, jf. § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis
beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie
reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det
indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til
ekstraordinært udbytte.«
47. I § 110 indsættes
som stk. 4:
» Stk. 4 . Sker en
udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der
udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i
vurderingsmandens erklæring i forhold til § 6 a,
stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at
udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af
den eller de andre værdier end kontanter, der
udloddes.«
48.§ 116, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 . Likvidator
skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen
er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med
anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle
kendte kreditorer.«
49.§ 118 affattes
således:
Ȥ 118. Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal
opløses, om fornødent efter § 117, hvis
styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte
årsrapport i behørig stand efter
årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller
vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke
afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der
fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om
fornødent efter § 117, hvis et selskab, der er
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke
afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der
fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan på tilsvarende vis beslutte, at et
selskab skal opløses, om fornødent efter
§ 117, hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i
øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal
revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke
afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der
fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«
50.§ 122
ophæves.
51.§ 123, stk. 1,
ophæves, og i stedet indsættes:
»Ved registrering og
offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres
selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator.
Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om
likvidation i henhold til § 116, stk. 3, meddele
alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage
boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse
efter stk. 1.«
Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og
4.
52. I § 124, stk. 1,
ændres »stk. 2« til:
»stk. 3«.
53. I § 124, stk. 2,
indsættes som 3.
pkt.:
»Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis
selskabet er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
54. I § 124 a, stk. 1,
ændres »den seneste reviderede årsrapport«
til: »den seneste godkendte årsrapport«.
55.§ 124 a, stk. 4, nr.
1, affattes således:
»1) En mellembalance, der viser, at der er
tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis
selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået
og påtegnet af revisor.«
56. I § 125 indsættes
efter »aktieselskaber«: »som følge af en
likvidation eller opløsning efter § 126
a«.
57. I § 126, stk. 1, 2.
pkt., ændres »en bestyrelse og revisor«
til: »bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en
erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at
kapitalen er til stede«.
58. Efter
§ 126 indsættes:
Ȥ 126 a. I
selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne
over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring
om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at
selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser
skal være angivet i erklæringen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er
modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen.
Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told-
og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og
afgiftskrav vedrørende selskabet.
Stk. 3. Aktionærerne
hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for
gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod
på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang
der er overskydende midler, fordeles disse til
aktionærerne.«
59.§ 134 b, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 .
Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i
givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens
§ 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6
måneder efter udløbet af det regnskabsår, som
selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for
det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en
mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i
overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en
opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud
for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal
være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
60.§ 134 b, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 . Sker der i
forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det
fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab
som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en
beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter
§ 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3,
finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes
forhold til samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen
skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde
ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi
mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med
tillæg af eventuel overkurs.«
61. I § 134 c, stk. 1,
indsættes efter »skriftlig udtalelse«: »,
jf. stk. 3,«.
62.§ 134 e, stk. 6,
affattes således:
» Stk. 6 .
Følgende dokumenter skal senest 4 uger før
generalforsamlingen fremlægges på hvert af de
fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne
og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige
aktionærer samtykker i, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud
for generalforsamlingen:
1) Fusionsplanen.
2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte
årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den
kortere tid, selskabet måtte have bestået.
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder
eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel
vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 134 b,
stk. 2 og 3.
4) Vurderingsmændenes udtalelser og
erklæringer i henhold til § 134 c.«
63.§ 134 h, stk. 5,
affattes således:
» Stk. 5. Dannes ved
fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og
eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen
har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes
generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og
eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe
beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal
revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
64. I § 134 i, stk. 1, 3.
pkt., ændres »§ 134 e, stk. 5,
nr. 3 og 4« til: »§ 134 e, stk. 6, nr. 3
og 4«.
65.§ 134 j affattes
således:
Ȥ 134 j.
Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af
selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet
aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende
selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab
træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne
i § 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10,
§ 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2,
§ 134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4,
§ 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt.,
og stk. 2-7, § 134 g, § 134 h og
§ 134 i tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Opløses et aktieselskab
uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og
forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst
90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan
beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes
af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af
generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af
aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at
modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158,
stk. 1. Beslutningen i det ophørende selskab skal
endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de
aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf.
§ 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder
derom. Beslutningen træffes i så fald med det i
§ 78 foreskrevne flertal samt de yderligere forskrifter,
som vedtægterne måtte indeholde om opløsning
eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af
generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.
I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende
anvendelse bortset fra § 134 e, stk. 1, 1. pkt.
Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion
træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 og stk. 2, 1.
pkt., nævnte tilfælde, regnes fristen i § 134
e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om fusion.«
66. I § 134 k indsættes
efter »§ 134 b,«:
»stk. 1,«.
67. I § 136 indsættes
som stk. 3:
» Stk. 3 . Hvis et eller
flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som
led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført,
skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a,
stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der
opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal
gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de
nye selskaber opstår som led i, jf. § 136
i.«
68. I § 136 a, stk. 2, 2.
pkt., ændres »§ 134 d« til:
»§ 136 d«.
69.§ 136 b, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Redegørelsen
kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal
udarbejdes efter årsregnskabslovens § 130. Hvis
spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter
udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste
årsrapport vedrører, skal der for det
pågældende deltagende selskab udarbejdes en
mellembalance. Mellembalancen må ikke have en
opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud
for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen, der skal
udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, skal
være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
70.§ 136 b, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 . Sker der i
forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de
modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led
i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en
beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter
§ 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3,
finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes
forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen.
Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde
ved vurderingen,
3) angivelse af det fastsatte vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte værdi
mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med
tillæg af eventuel overkurs.«
71. I § 136 b, stk. 4, 1.
pkt., ændres »§ 134 e« til:
»§ 136 e«.
72. I § 136 b indsættes
efter stk. 4 som nyt stykke:
» Stk. 5 . Bestemmelsen i
stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber
eller de nye selskaber er anpartsselskaber.«
Stk. 5 bliver herefter stk. 6.
73. I § 136 c, stk. 1,
indsættes efter »skriftlig udtalelse«: »,
jf. stk. 3,«.
74.§ 136 e, stk. 6,
affattes således:
» Stk. 6 .
Følgende dokumenter skal senest 4 uger før
generalforsamlingen fremlægges på hvert af de
bestående selskabers kontor til eftersyn for
aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre
samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende
dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud
for generalforsamlingen:
1) Spaltningsplanen.
2) Godkendte årsrapporter for hvert af
selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 3
regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have
bestået.
3) Bestyrelsens redegørelse, herunder
eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel
vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 136 b,
stk. 2 og 3.
4) Vurderingsmændenes udtalelser og
erklæringer i henhold til § 136 c.«
75.§ 136 h, stk. 5,
affattes således:
» Stk. 5 . Dannes ved
spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og
eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen
har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes
generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og
eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe
beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal
revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
76.§ 136 j affattes
således:
Ȥ 136 j. Ejes
samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende
selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende selskab
træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne
i § 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12,
§ 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2,
§ 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4,
§ 136 d, § 136 e, stk. 1, 2. og 3. pkt.,
og stk. 2-7, samt §§ 136 g-136 i tilsvarende
anvendelse.
Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning
træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 nævnte
tilfælde, regnes fristen i § 136 e, stk. 6,
fra bestyrelsens beslutning om spaltning.«
77. I § 152, stk. 1, nr.
3, ændres »revideret årsrapport«
til: »eventuelt revideret årsrapport«.
78. I § 154 indsættes
efter stk. 4 som nyt stykke:
» Stk. 5 . Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
indsendelse af meddelelser til offentliggørelse, herunder
om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske
elektronisk.«
Stk. 5 og 6 bliver herefter stk. 6 og
7.
79.§ 156, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Sker der
ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt
angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets
bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er
truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om
ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af
generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf.
§ 82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning
herom.«
80.§ 157 a affattes
således:
Ȥ 157 a. Ved
anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af
§ 154, stk. 3-5, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om
indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er
lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige
tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring
afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i
forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt
foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt.
ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse.
Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte
frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet
opløst efter reglerne i § 117.«
81.§ 158 affattes
således:
Ȥ 158.
Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til
§ 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner og
vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c,
stk. 4, og § 136 c, stk. 4, beslutning om
generalforsamlingsgodkendelse, jf. § 81 c,
stk. 6, og beslutning om suspension af visse
aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et
overtagelsestilbud, jf. § 81 d, stk. 3, skal
straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser
med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger
og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134
c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er offentligt
tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen efter § 118 a, er undtaget fra lov
om offentlighed i forvaltningen.
Stk. 2. Det, som er blevet
bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, anses for at være kommet til
tredjemands kundskab, jf. dog § 61, stk. 2.
Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på
dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter
bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har
haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte
forhold.
Stk. 3. Så længe
bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted, kan
forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke
gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises,
at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et
sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke
tredjemand i at gøre forholdet gældende.
Stk. 4. I tilfælde af
uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i
Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem og indholdet af registeret for
aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte
tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre
den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet,
medmindre det bevises, at den pågældende kendte
registerets indhold.«
82. Efter
§ 158 a indsættes:
Ȥ 158 b.
Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og
ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede selskaber.
Stk. 2. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«
83.§ 159 b,
stk. 2, affattes således:
»Stk. 2. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af
overskridelser af de frister, der er fastsat i § 11, stk.
3, 1. pkt., § 36, stk. 2, 2. pkt., § 39, stk. 2, §
44, stk. 3, og § 46, stk. 5, om fastsættelse af frist
efter § 157, stk. 2, og § 157 a, samt afgørelser
efter § 117, stk. 1, §§ 118, 118 a og 126, §
152, stk. 1, nr. 2 og 3, og § 158, stk. 1, 3. pkt., kan dog
ikke indbringes for højere administrativ
myndighed.«
§ 2
I lov om anpartsselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, som ændret
ved § 2 i lov nr. 303 af 30. april 2003, § 2 i
lov nr. 226 af 31. marts 2004 og § 120 i lov nr. 428 af
6. juni 2005, foretages følgende ændringer:
1. § 4, stk. 1, 3.
pkt., ophæves.
2. I § 5, nr. 8,
ændres »valg af revisor« til: »valg af
revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28
c«.
3.§ 6 affattes
således:
Ȥ 6.
Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om
1) navn og bopæl for selskabets stiftere,
ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af
revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden
lovgivning, jf. § 28 c,
2) anparternes fordeling på stifterne,
3) tegningskursen for anparterne, og
4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke
skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
4.§ 7 affattes
således:
Ȥ 7.
Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser,
der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af
andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne
kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller
levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke
indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved
pant.
Stk. 2. Skal selskabet overtage
værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet
vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere
uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens
§ 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde
ved vurderingen,
3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte
vederlag og
4) erklæring om, at den ansatte
økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte
vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter,
der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.
Stk. 3. Overtager selskabet i
forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal
vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance
for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i
overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven.
Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis
selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige
være forsynet med en revisionspåtegning uden
forbehold.
Stk. 4. Vurderingen må ikke
være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må vurderingen
foretages på ny.«
5. § 9, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Ledelsen skal
udarbejde en redegørelse om de nærmere
omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en eller
flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en
vurderingsberetning, jf. § 7. Anpartshaverne skal
gøres bekendt med redegørelsen og
vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen.«
6.§ 13, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Den, der
tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne
fordringer på selskabet i sin forpligtelse ifølge
anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen
kan skade selskabet eller dets kreditorer.«
7. I § 17 indsættes
som stk. 4:
» Stk. 4 . I
vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over
anpartshavere skal være tilgængelig på
elektronisk medie. Beslutning herom træffes af
generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til
vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne
tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine
forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den
elektroniske fortegnelse.«
8. Efter § 19
indsættes:
Ȥ 19 a. Har et
anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående
bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om, at visse
nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles
skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter.
Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en
direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal
afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af
bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de
fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på
skriftlige bestyrelsesmøder.
Stk. 2. Har et anpartsselskab en
bestyrelse, kan b estyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af
elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det
omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens
hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen
eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde
skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om
afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk
kommunikation, jf. § 28 b, finder i øvrigt med de
fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på
elektroniske bestyrelsesmøder samt på kommunikationen
i forbindelse hermed.«
9. § 20 a affattes
således:
Ȥ 20 a.
Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt
af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, de
oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen
af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i
henhold til årsregnskabsloven.
Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen
skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som
erklærer sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de
undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal
sørge for, at revisor får de oplysninger og den
bistand, som revisor anser for nødvendig for
udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et
anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til
årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for
modervirksomhedens revisor.«
10.§ 21, stk. 1 og
2, affattes
således:
»Hvis det øverste ledelsesorgan
består af flere medlemmer, føres der en protokol over
forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende
medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har
ret til at få sin mening indført i protokollen. De
tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den
af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til
lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden
lovgivning påhviler revisor at føre en sådan,
eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne
har ført en revisionsprotokol.
Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor
valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om
ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre
bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om
forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er
overholdt, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og
registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler
revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i
øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en
revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt
af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal
revisor udfærdige en særskilt erklæring herom,
der vedlægges årsrapporten til
anpartshaverne.«
11. I § 21 indsættes
som stk. 3:
» Stk. 3 . Hvis revisor
skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt
de rettigheder og pligter, som følger af denne lov,
medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af
anpartshaverne, jf. § 28 c, og andre
revisorer.«
12.§ 23, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 .
Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf.
§ 28 c, eller ophører revisionen på anden
måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor
straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«
13 I § 28 indsættes
som stk. 3:
» Stk. 3 . Den
øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov
opregnede personer kan overvære generalforsamlingen,
medmindre andet er bestemt i vedtægterne.«
14. Efter § 28
indsættes:
Ȥ 28 a. Medmindre
vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i
et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk
generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i
§ 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at
afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i
§ 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at
anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og
fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille
spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v.
til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist,
som fastsættes i vedtægterne.
Stk. 3. Indkaldelse til
generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om
afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter
stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget
til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret
anpartshaver.
Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk
generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i
øvrigt anvendelse.
§ 28 b.
Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2,
nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af
elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk
kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse
af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk
kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne
uanset eventuelle formkrav, som måtte være
anført i bestemmelserne vedrørende de
pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog
stk. 2 og § 78 a.
Stk. 2. Hvor det ved lov er
foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal
ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1
nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke
træde i stedet for dette.
Stk. 3. Indkaldelse til
generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om
elektronisk kommunikation efter stk. 1, skal indeholde den
fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal
sendes til enhver noteret anpartshaver.
Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk
kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i
øvrigt anvendelse.
§ 28 c.
Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt
eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og
vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis
anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets
årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i
selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i
vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf.
§ 5, nr. 8, kræver ikke særskilt
vedtagelse.
§ 28 d. En
anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling
eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på
dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær
granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne
forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse
regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed,
vælger anpartshaverne en eller flere
granskningsmænd.
Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men
opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som
repræsenterer 25 pct. af anpartskapitalen, kan en
anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse
anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at
udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give
selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold
anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den
træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til
følge, såfremt skifteretten finder den
tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter
antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser
er genstand for kære.
Stk. 3. Bestemmelserne i
§ 20 a i denne lov og § 11 i lov om
statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende
anvendelse på granskningsmænd.
Stk. 4. Granskningsmændene, der
skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er
berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er
granskningsmændene udnævnt af skifteretten,
fastsættes vederlaget af denne.
Stk. 5. Senest 8 dage før
generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning
fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på
selskabets kontor.«
15. I § 29, stk. 1,
ændres »den reviderede og godkendte
årsrapport« til: »den godkendte
årsrapport«, og »den reviderede
årsrapport« ændres til: »den udarbejdede
årsrapport«.
16.§ 29, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2. Anpartshaverne
skal træffe afgørelse om
1) godkendelse af årsrapporten,
2) anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
3) eventuel ændring af beslutning om
revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet
ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven
eller anden lovgivning, og
4) andre spørgsmål, som efter
selskabets vedtægter er henlagt til
generalforsamlingen.«
17. I § 29, stk. 3,
ændres »Revisor« to steder til: »Selskabets
eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28
c,«.
18.§ 29, stk. 4,
affattes således:
» Stk. 4 . På
generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af
anpartshaverne, jf. § 28 c, besvare
spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles
på den pågældende generalforsamling.«
19. I § 33 indsættes
efter stk. 1 som nyt stykke:
» Stk. 2 . I de
tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1,
2. pkt., og § 28 b, stk. 1, er det dog tillige en
betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af
selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer
imod beslutningen.«
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
20.§ 39 affattes
således:
Ȥ 39. Kan nye
anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal
bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen.
Reglerne i § 7 finder tilsvarende anvendelse, dog skal
balancen efter § 7, stk. 3, udarbejdes som en
overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«
21. I § 43, stk. 1,
nr. 1, udgår »eller«.
22. I § 43, stk. 1, nr.
2, ændres »§ 35.« til:
»§ 35,«, og som nr. 3 og 4 indsættes:
»3) overskud i det indeværende
regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt
eller bundet, eller
4) frie reserver, der er opstået eller
blevet frigjort i det indeværende
regnskabsår.«
23. I § 44, nr. 1,
ændres »den senest reviderede og godkendte
årsrapport« til: »den senest godkendte
årsrapport«.
24.§ 44 a, stk. 1 og
2, affattes
således:
»Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal,
jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter
aflæggelsen af den første årsrapport at
træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært
udbytte.
Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i
vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i
bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke
anpartshavernes særskilte vedtagelse.«
25.§ 44 a, stk. 3, nr.
1, affattes således:
»1) En mellembalance, der viser, at der er
tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis
selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået
af revisor.«
26. I § 45, stk. 1,
ændres »den reviderede årsrapport« til:
»årsrapporten«.
27.§ 45, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Til
ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes
midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det
indeværende regnskabsår frem til datoen for
mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis
beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie
reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det
indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til
ekstraordinært udbytte.«
28. I § 45 indsættes
som stk. 5:
» Stk. 5 . Sker en
udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der
udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Det skal i
erklæringen i forhold til § 7, stk. 2, nr. 4,
i dette tilfælde angives, at udbytteudbetalingen mindst
svarer til den ansatte værdi af den eller de andre
værdier end kontanter, der udloddes.«
29.§ 46, stk. 4-8,
affattes således:
» Stk. 4 . Medlemmerne af
ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld
dækning for de i stk. 3 nævnte poster.
Stk. 5
. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og
3, ske med et højere beløb end
nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i såvel
beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i
henhold til stk. 8, jf. § 47, stk. 1.
Stk. 6. Sker en
kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3,
nævnte formål til en lavere kurs end anparternes
pålydende, overføres det resterende beløb op
til anparternes pålydende til selskabets frie reserver.
Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse
til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der
udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen
for nedsættelsen mindst svarer til
nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis
der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer
til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal
udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens
§ 6 b.
Stk. 8. Beslutningen om
kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel
12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er
modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at
beslutningen er truffet.«
30.§ 47 affattes
således:
Ȥ 47. Hvis
nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes
til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte
formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved
tegning af et beløb svarende til det nominelle
nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel
overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres
krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering
og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til
§ 46, stk. 5, i styrelsens
edb-informationssystem.
Stk. 2. Kapitalnedsættelsen
må tidligst gennemføres 3 måneder efter
offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne
krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er
stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav,
må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres.
Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt
sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for
betryggende.
Stk. 4. Sker en
kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved
udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes
en vurderingsberetning, jf. § 7. Erklæringen i
henhold til § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette
tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen med
tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte
værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der
udloddes.
Stk. 5. Er anmeldelse om
gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke
indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering,
mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til
§ 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret
for anpartsselskaber.«
31.§ 52 affattes
således:
Ȥ 52. Efter
reglerne i § 28 skal selskabets øverste
ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt
halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets
økonomiske stilling over for anpartshaverne og om
fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør
træffes, herunder selskabets opløsning.«
32.§ 53, stk. 3,
affattes således:
» Stk. 3 . Likvidator
skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen
er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med
anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle
kendte kreditorer.«
33.§ 55 ophæves.
34.§ 56 affattes
således:
Ȥ 56. Ved
registrering og offentliggørelse efter § 53,
stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at
anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med
anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til
§ 53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte
kreditorer beslutningen.
Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage
boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse
efter stk. 1.
Stk. 3. Kan en fordring ikke
anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom
ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor,
såfremt denne ønsker at anfægte
afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for
skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse.
Stk. 4. Fordringer, der anmeldes,
efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der
endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.«
35. I § 57, stk. 2, 1.
pkt., udgår »reviderede«, og som 3. pkt. indsættes:
»Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis
selskabet er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«
36. I § 57 a, stk. 1, 2.
pkt., ændres »den seneste reviderede
årsrapport« til: »den seneste
årsrapport«.
37.§ 57 a, stk. 4, nr.
1, affattes således:
»1) En mellembalance, der viser, at der er
tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis
selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået
af revisor.«
38. I § 58 indsættes
efter »anpartsselskaber«: »som følge af en
likvidation eller opløsning efter § 59«.
39.§ 61 affattes
således:
Ȥ 61. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses,
om fornødent efter § 60, hvis styrelsen ikke
rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i
behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det
ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og
mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en
frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om
fornødent efter § 60, hvis et selskab, der er
omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller
anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke
afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der
fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1. pkt.
gælder tilsvarende, hvor generalforsamlingen i øvrigt
har besluttet, at selskabets årsrapport skal
revideres.«
40. I § 62, stk. 1, 2.
pkt., ændres »revisor« til:
»eventuelt revisor«.
41. I § 62, stk. 2,
indsættes som 3.
pkt.:
»En uvildig vurderingsmand, jf.
aktieselskabslovens § 6 b, skal afgive erklæring om
kapitalens tilstedeværelse samt om, at lovens betingelser i
øvrigt er opfyldt. «
42. I § 67 a indsættes
som stk. 3:
» Stk. 3 . Hvis et eller
flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som
led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført,
skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a,
stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der
opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal
gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de
nye selskaber opstår som led i, jf. § 136
i.«
43. I § 69 indsættes
efter stk. 3 som nyt stykke:
» Stk. 4 . Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for
brugen af styrelsens edb-informationssystem til indsendelse af
meddelelse til offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere
regler om indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder
om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske
elektronisk.«
Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og
6.
44.§ 71, stk. 2,
affattes således:
» Stk. 2 . Sker der
ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt
angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets
bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er
truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om
ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af
anpartshaverne være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.«
45.§ 74 affattes
således:
Ȥ 74. Ved
anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af
§ 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i
indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om
indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er
lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige
tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring
afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i
forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt
foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt.
ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse.
Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte
frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet
opløst efter reglerne i § 60.«
46. I § 75, stk. 1, ændres
»§ 134 c, stk. 4« to steder til: »§ 134
c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4«.
47. Efter § 75
indsættes:
Ȥ 75 a.
Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og
ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede selskaber.
Stk. 2. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«
48. § 78, stk. 2, affattes
således:
»Stk. 2. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af
overskridelse af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 1,
§ 42, 2. pkt., § 43, stk. 3, § 46, stk. 8, og §
47, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 73, stk. 2,
og § 74, samt afgørelser efter § 60, stk. 1,
§§ 61, 62, 63 og 68, jf. aktieselskabslovens
§ 152, og § 75, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke
indbringes for højere administrativ myndighed.«
49. Efter § 78
indsættes i kapitel
12:
Ȥ 78 a. Hvor det i
denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal
være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af
en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk
signatur.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af
elektronisk signatur efter stk. 1.«
50. I § 79 indsættes
efter stk. 2 som nye stykker:
» Stk. 3 . Er strengere
straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde
den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode
eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage
elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk
bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, stk. 2, eller en
elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a,
stk. 1.
Stk. 4. Er strengere straf ikke
forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der
uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet
adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende
elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om
elektronisk kommunikation i § 28 b.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 5.
51. I § 80, stk. 1,
indsættes efter »§ 17, stk. 3,«:
»§ 19 a,«.
52. Efter § 80
indsættes som nyt kapitel:
»Kapitel 13 A
Erstatning
§ 80 a.
Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under
udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt
har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne.
Det samme gælder, når skaden er tilføjet
anpartshavere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved
overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.
§ 80 b. Med
hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer,
granskningsmænd og selskabs- eller regnskabskyndig, jf.
§ 63, finder § 80 a tilsvarende anvendelse.
Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt
til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem
revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige.
§ 80 c. En
anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den
pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at
overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har
tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand.
Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i
øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan
sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en
skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som
fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske
stilling og til, hvad der efter omstændighederne i
øvrigt findes rimeligt.
§ 80 d.
Erstatning efter reglerne i §§ 80 a-80 c kan
nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til
skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i
øvrigt.
Stk. 2. Er flere samtidig
erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen.
Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1,
er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem
betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve
hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til
størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver
enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.
§ 80 e.
Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål
mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører,
vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller
anpartshavere efter reglerne i §§ 80 a-80 c,
træffes af anpartshaverne.
Stk. 2. Søgsmål kan
anlægges, selv om anpartshaverne tidligere har besluttet
ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge
søgsmål, såfremt der angående denne
beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet
bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og
fuldstændige oplysninger til anpartshaverne, inden
beslutningen blev truffet.
Stk. 3. Har anpartshavere, der
repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat
sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på
retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges
søgsmål med påstand om, at den eller de
ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab,
det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er
ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få
disse godtgjort af selskabet, i det omfang omkostningerne
dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer
selskabet til gode.
Stk. 4. Går selskabet konkurs,
således at fristdagen indtræder senest 24 måneder
efter, at anpartshaverne har bevilget ansvarsfrihed eller givet
afkald på anlæggelse af søgsmål, kan
konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne
generalforsamlingsbeslutning.
§ 80 f.
Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 3,
skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér
omhandlede beslutning blev truffet af anpartshaverne, eller, hvis
der er udpeget en selskabs- eller regnskabskyndig efter reglerne i
§ 63, efter at gennemgangen er afsluttet.
Stk. 2. Søgsmål i henhold
til § 80 e, stk. 4, skal anlægges senest 3
måneder efter, at selskabet er erklæret
konkurs.«
§ 3
I lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 11 af 9. januar
2002, foretages følgende ændringer:
1. I § 10 indsættes
som stk. 6 og 7:
» Stk. 6. Et
kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens register, hvis
1) virksomheden anmelder, at alle interessenterne
henholdsvis komplementarerne ikke længere er aktieselskaber,
partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller
selskaber med en tilsvarende retsform,
2) virksomheden ikke længere har
registreret nogen ledelse og dette ikke afhjælpes senest ved
udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen eller
3) ledelsen ikke til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport i overensstemmelse
med årsregnskabslovens regler herom.
Stk. 7. Viser det sig efter
sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke
længere foreligger, kan interessentskabet eller
kommanditselskabet, jf. stk. 6, anmode Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om
genregistrering af de i stk. 6 nævnte
virksomheder.«
2.§ 14, stk. 1,
affattes således:
»Registreringer efter denne lov,
modtagelse af fusionsplaner, spaltningsplaner og
vurderingsmændenes erklæring efter §§ 21
a og 21 b skal straks offentliggøres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt
modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner og
erklæringer fra vurderingsmænd efter
§§ 21 a og 21 b er offentligt
tilgængelige.«
3. Efter § 15
indsættes:
Ȥ 15 a.
Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og
ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede virksomheder.
Stk. 2. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«
4. Efter § 20
indsættes:
Ȥ 20 a. I
virksomheder med begrænset ansvar, der har betalt alle
kreditorer, kan virksomhedsdeltagerne over for Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld,
forfalden som uforfalden, er betalt, og at virksomheden er
opløst. Virksomhedsdeltagernes navne og adresser skal
være angivet i erklæringen.
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er
modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen.
Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told-
og skattemyndighederne om, at der ikke foreligger skatte- og
afgiftskrav vedrørende virksomheden.
Stk. 3. Virksomhedsdeltagerne
hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for
gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod
på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang
der er overskydende midler, fordeles disse til
virksomhedsdeltagerne.«
5. Efter § 21
indsættes:
»Kapitel 6 A
Fusion og spaltning
Fusion
§ 21 a. En
virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden
likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld
som helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som
er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller
flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en
ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion
træffes med den stemmeflerhed, der kræves til
vedtægtsændring.
Stk. 2. Bestemmelserne om fusion i
aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de
fornødne tilpasninger.
Spaltning
§ 21 b.
Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til
vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning
af en virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen
overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere
bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar
omfattet af loven mod vederlag til den indskydende virksomheds
virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal
træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med
begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og
forpligtelser til en eller flere bestående eller nye
virksomheder med begrænset ansvar. Overdragelserne kan
gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2. Bestemmelserne om spaltning i
aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de
fornødne tilpasninger.
Stk. 3. Hvis en kreditor i en
virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i
spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de
deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser,
der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens
offentliggørelse, dog højst med et beløb
svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi
i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt.«
§ 4
I lov om erhvervsdrivende fonde, jf.
lovbekendtgørelse nr. 1062 af 14. december 2001, foretages
følgende ændringer:
1. Efter § 21
indsættes:
Ȥ 21 a. Ved
forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere
afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det
omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen
i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør
forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens
bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i
øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende
anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.
Stk. 2. Bestyrelsesmøde kan
afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk
bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med
udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1.
pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør
forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk
fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af
bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de
fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på
elektroniske bestyrelsesmøder.
Stk. 3. Bestyrelsen kan endvidere
træffe beslutning om anvendelse af elektronisk
dokumentudveksling samt elektronisk post i
kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde
i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede
dokumenter i henhold til denne lov.«
2.§ 24, stk. 2,
ophæves.
3. Efter § 56
indsættes:
Ȥ 56 a.
Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og
ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette
gælder i både aktive og hævede erhvervsdrivende
fonde.
Stk. 2. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«
4. I § 63, stk. 3,
indsættes efter »§ 21, stk. 3,«:
»§ 21 a«.
5. I § 63 indsættes
efter stk. 3 som nye stykker:
» Stk. 4. Er strengere straf
ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den,
der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller
andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage
elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk
bestyrelsesmøde, jf. § 21 a, stk. 2, 1.
pkt.
Stk. 5. Er strengere straf ikke
forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der
uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet
adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende
elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om
elektronisk kommunikation i § 21 a, stk. 2, 4.
pkt.«
Stk. 4 bliver herefter stk. 6.
§ 5
I lov nr. 363 af 19. maj 2004 om det
europæiske selskab (SE-loven), som ændret ved
§ 12 i lov nr. 1383 af 20. december 2004, foretages
følgende ændringer:
1. § 7, stk. 1,
affattes således:
»Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted
til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler skal
selskabets kreditorer og andre rettighedshavere opfordres til at
anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens offentliggørelse af flytteplanen.
Flytningen må tidligst gennemføres 2 måneder
efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne
krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er
stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav,
må flytningen ikke gennemføres.«
2. I § 8, stk. 4,
indsættes efter »§ 64,«:
»§ 66, stk. 2,«, og
»§ 140, stk. 1, 2. pkt.« ændres
til: »§ 140«.
3. I § 17 indsættes
som stk. 3 og 4:
» Stk. 3 . Oplysninger om
stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til
enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
træffer anden beslutning. Dette gælder i både
aktive og hævede selskaber.
Stk. 4. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«
§ 6
I lov om Det Centrale
Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 598 af 22.
juni 2000, som ændret ved lov nr. 1466 af 22. december 2004
og § 118 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages
følgende ændringer:
1. I § 5, stk. 1,
ændres »et« til: »kun ét«.
2. I § 11, stk. 5,
udgår »frivillig«, og efter
»§ 3« indsættes: », herunder
frivillige registreringer,«.
3. I § 16 a ændres
»§ 11, stk. 3« til:
»§ 11, stk. 5«.
4. I § 18, stk. 1, ændres
»stk. 2-6« til: »stk. 2-8«.
5.§ 18, stk. 3, 1.
pkt., ophæves.
6. I § 18, stk. 3, 2.
pkt., der bliver 1. pkt., ændres
»økonomiministeren« til: »Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen«.
7. I § 18 indsættes
efter stk. 3 som nye stykker:
» Stk. 4 . Oplysninger om
stilling, navn og adresse på personer omfattet af stk. 3
skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
træffer anden beslutning. Dette gælder både i
aktive og hævede virksomheder.
Stk. 5. Opdatering af
personoplysninger efter stk. 4 ophører 20 år
efter, at den pågældende person ophører med at
være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb- info rmationssystem.«
Stk. 4-7 bliver herefter stk. 6-9.
8. I § 18, stk. 5, som
bliver stk. 7, ændres »lov om offentlige
myndigheders registre« til: »lov om behandling af
personoplysninger«.
9. I § 18, stk. 7, som bliver
stk. 9, ændres »og 6« til: »og 8« og
»stk. 3-5« til: »stk. 3-7«.
§ 7
Stk. 1. Loven træder i
kraft den 1. april 2006.
Stk. 2. Anpartsselskaber, som inden
lovens ikrafttræden har indført fuldstændig
elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1,
2. pkt., eller elektronisk kommunikation, jf. § 28 b,
stk. 1, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 14,
skal senest den 1. april 2007 bringe deres vedtægter i
overensstemmelse med forskrifterne i denne lov.
§ 8
Stk. 1. Loven gælder ikke
for Færøerne og Grønland.
Stk. 2. Lovens §§ 1-4 og 6 kan
dog ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft
for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige
færøske eller grønlandske forhold tilsiger.