Erhvervsudvalget 2024-25
L 72 Bilag 2
Offentligt
2931990_0001.png
Følgende har afgivet høringssvar:
Brancheforeningen Aktive Ejere
CO-Industri
Danske Advokater
Danske Arkitektvirksomheder
Danske Rederier
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Erhverv
Dansk Fintech Alliance (DAFINA)
Dansk Industri
Dansk Metal
Dansk Offshore
Deloitte Legal
Den Danske Aktuarforening
Den danske Fondsmæglerforening
Djøf
Energy Cluster Denmark
EQUALIS
Finans Danmark
Finansforbundet
Foreningen af rådgivende ingeniører
FSR – Danske Revisorer
IKA – Foreningen for offentlige indkøbere
Ingeniørforeningen IDA
Institut for Menneskerettigheder
KL
Klagenævnet for Udbud (formanden)
Kuratorforeningen
Kvinderådet
Landbrug & Fødevarer
MEDICO Industrien
Rettighedsalliancen
SMV Danmark
TEKNIQ Arbejdsgiverne
8. oktober 2024
2024 - 9400
siwola
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0002.png
Fra:
Til:
Cc:
Emne:
Dato:
Vedhæftede filer:
Bo Sandberg
[email protected]; [email protected]
Maria Rask Hetoft Larsen
SV: Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og
bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
9. september 2024 12:04:48
image003.png
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
Til Erhvervsministeriet!
Tak for det tilsendte udkast til lovforslag.
Brancheforeningen Aktive Ejere støtter intentionen i lovforslaget – og har
derudover for nærværende ikke yderligere bemærkninger til høringssagen.
Med venlig hilsen
Bo Sandberg
Cheføkonom
Løngangstræde 20 4. sal
1468 København K – Danmark
E-mail:
[email protected]
+45 28 50 38 19
Fra:
1-DEP Juridisk Sekretariat <[email protected]>
Sendt:
3. september 2024 15:03
Emne:
Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af
visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
Til rette vedkommende
Erhvervsministeriet sender hermed udkast til Lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område i høring. Høringsfristen er den 3. oktober 2024 kl. 12.
Lovforslaget er sendt i offentlig høring og kan også findes på høringsportalen på følgende link:
Høringsdetaljer - Høringsportalen (hoeringsportalen.dk)
Med venlig hilsen
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0003.png
SIGNE WORSØE LARSEN (EM-DEP)
Specialkonsulent
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
[email protected]
Tlf.
33 92 33 50
EAN
5798000026001
______________________________
Erhvervsministeriet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om,
hvordan vi behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside
https://em.dk/privatlivspolitik.
Erhvervsministeriet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du ikke er den
tilsigtede modtager, bedes du straks underrette afsenderen ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen.
Hvis du har modtaget denne e-mail ved en fejl, skal vi gøre klart, at enhver form for kopiering, offentliggørelse eller
distribution af denne e-mail kan være ulovlig.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0004.png
Fra:
Til:
Cc:
Emne:
Dato:
Jesper Herrmann
Signe Worsøe Larsen (EM-DEP); Mia Sofie Povey (EM-DEP)
Henrik Jensen; Emil Drevsfeldt Nielsen; Nadia Jasmin Majholt
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse
love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
6. oktober 2024 19:15:55
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
Kære Signe og Mia,
Hermed CO-industris betragtninger til den omtalte høring:
Det skal indledningsvist bemærkes, at CO-industris betragtninger alene knytter sig an til pkt.
”3.1. Ydelse af lån til kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl.” og pkt. 3.2 ”Ophævelse af
rapporteringskrav i årsregnskabslovens § 99 b” i lovforslaget.
For så vidt angår de øvrige punkter i lovforslaget skal vi henvise til det høringssvar som Dansk
Metal har afgivet.
I relation til pkt. 3.1 skal det herefter bemærke, at vi kan tilslutte os at de relevante regler
ophæves.
Således er det vores tilgang, at med de regler om ansvar, der flyder af EU selskabsretten og
selskabsloven, vil det være forsvarligt at ophæve reglerne.
Dernæst skal det i relation til pkt. 3.2 bemærkes, at vi ligeledes kan tilslutte os en ophævelse af
disse regler.
Dette beror på, at vi er enige i det uhensigtsmæssige i at der sker dobbelt rapportering, således
henset til at der er vedtaget EU-regler, der bl.a. omfatter sigtet med de her relevante regler.
Herudover skal det til begge pkt.’er bemærkes, at vi er af den opfattelse at ophævelsen af
reglerne vil indebære en lettelse i administrativ for danske virksomheder, hvilket vi støtter.
Det skal endelig bemærkes, at ovenstående betragtninger er blevet drøftet med Dansk Metal.
Med venlig hilsen
Jesper Herrmann
Juridisk konsulent, advokat
CO-industri
Molestien 7, 3.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0005.png
2450 København SV
Telefon dir.: +45 33 63 80 15/+45 21 70 76 36
Telefon: +45 33 63 80 00
[email protected]
Databeskyttelse
Vi registrerer personoplysninger i forbindelse med vores sagsbehandling.
Læs hvordan CO-industri behandler personoplysninger
HER
Denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer kan indeholde fortrolige oplysninger og er kun beregnet for adressaten.
Hvis du ved en fejl har modtaget e-mailen, beder vi dig venligst slette den og informere os pr. telefon.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0006.png
Frederiksberg, den 2. oktober 2024
Høringssvar fra Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) vedrørende lovforslag om ændring af
visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Vi har kun bemærkninger til den del, der vedrører ændring af regler for finansiel rådgivning.
Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) anerkender og støtter initiativet om at forbedre mulighederne
for, at danske forbrugere kan få bedre adgang til uvildig finansiel rådgivning. Det er vores
opfattelse, at de nuværende høje gebyrer for tilladelser til at yde økonomisk rådgivning i væsentlig
grad begrænser udbuddet af uvildig rådgivning. I dag er der kun udstedt et meget begrænset antal
tilladelser til tre typer rådgivere: finansielle rådgivere, investeringsrådgivere og
boligkreditformidlere.
Vi finder det beklageligt, at lovforslaget kun adresserer den barriere, som de nuværende
tilladelseskrav udgør for rådgivning om simple finansielle produkter.
Konkurrencen på realkreditmarkedet er i dag yderst begrænset. Ifølge tal fra 2022 valgte over 96 %
af nye låntagere at optage deres lån gennem deres eksisterende pengeinstitut. Samtidig er der kun
udstedt 44 tilladelser til boligkreditformidlere, hvilket tydeligt understreger, at der er et meget
begrænset antal uafhængige rådgivere, som kan hjælpe låntagere med at finde de mest fordelagtige
realkreditlån.
Gebyret for at opnå tilladelse som boligkreditformidler udgør en betydelig barriere for vores
medlemmer, der ofte er hyret som køberrådgivere.
Selvom disse medlemmer gennem deres ejendomsmægleruddannelse er kvalificerede inden for
realkredit og boliglån og dermed har den faglige ekspertise til at yde rådgivning om
boligfinansiering, samt er dækket af en lovpligtig ansvarsforsikring, er de stadig forhindret i at
tilbyde denne form for rådgivning uden en særskilt tilladelse. Gebyret afholder de fleste fra at
udbyde rådgivning om boligfinansiering.
På denne baggrund foreslår Dansk Ejendomsmæglerforening, at køberrådgivere gives mulighed for
at yde rådgivning om boligfinansiering uden krav om en særlig tilladelse. Vi anbefaler konkret, at §
1 i Lov om finansielle rådgivere, investeringsrådgivere og boligkreditformidlere udvides med et nyt
stk. 3, litra 8:
"8) Rådgivning, som ejendomsmæglere yder om boligkreditaftaler."
Dette vil sikre, at ejendomsmæglere, der fungerer som køberrådgivere, stilles på lige fod med
bankrådgivere i relation til boligfinansiering. Vi mener, at en sådan ændring vil styrke
konkurrencen på realkreditmarkedet og sikre bedre vilkår for forbrugerne.
Sælgers ejendomsmægler er forhindret i at formidle finansiering efter § 42 stk. i Lov om
Formidling af Fast Ejendom.
Vi håber, at vores input vil blive taget i betragtning i den videre behandling af lovforslaget.
Dansk Ejendomsmæglerforening • Gammel Kongevej 60 • 1850 Frederiksberg
C
•
TLF: 7025 0999
•
[email protected]
•
www.de.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0007.png
Med venlig hilsen
Dansk Ejendomsmæglerforening
Dansk Ejendomsmæglerforening • Gammel Kongevej 60 • 1850 Frederiksberg
C
•
TLF: 7025 0999
•
[email protected]
•
www.de.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0008.png
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0009.png
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0010.png
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0011.png
Fra:
Til:
Emne:
Dato:
Sven Petersen
[email protected]
opgavebortfald
3. oktober 2024 14:59:19
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
Kære Signe
I forlængelse af vores høringssvar fremsendes hermed en enkelt kommentar vedrørende bortfald af
årsregnskabslovens § 99b. Håber du kan nå at få det med.
”Dansk Erhverv kan tilslutte sig forslag om ophævelse af oplysningskravet i årsregnskabsloven § 99b
med henvisning til at kravet bør ses i sammenhæng med CSRD og de tilhørende rapporteringskrav i
ESRS’erne samt rapporteringskravene i kønsbalancedirektivet. Der er behov for at reducere
kompleksiteten i reglerne og skabe sammenhæng med de nye rapporteringsstandarder, der er udsted
i medfør af CSRD.
I den forbindelse bør også kravene i selskabsloven § 139c om måltal og politikker for det
underrepræsenterede køn også revurderes, da de hænger sammen med årsregnskabsloven § 99b. ”
_____________________________
Med venlig hilsen
Sven Petersen
Erhvervsjuridisk fagchef
M.: +4540984171
T.: +4533746109
[email protected]
Dansk Erhverv er erhvervsorganisation og arbejdsgiverforening for et af verdens mest handlekraftige erhvervsliv.
Vi handler på vegne af 18.000 medlemsvirksomheder og 100 brancheforeninger.
Det er vores vision, at Danmark skal være verdens bedste land at drive virksomhed i. Det starter med erhvervslivets rammevilkår.
DANSK ERHVERV
Børsgade 4
DK-1215 København K
CVR nr. 43232010
[email protected]
T. +45 3374 6000
www.danskerhverv.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0012.png
Dansk Erhverv - Læs mere
Læs vores persondatapolitik online
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0013.png
Fra:
Til:
Emne:
Dato:
Vedhæftede filer:
Michael Camphausen
1-DEP Juridisk Sekretariat; Mia Sofie Povey (EM-DEP); Signe Worsøe Larsen (EM-DEP)
DAFINA høringssvar vedrørende udkast til lovforslag i høring - ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald
5. september 2024 13:45:01
faktaark_regeringens-oplaeg-til-politisk-prioriteret-opgavebortfald-paa-ffl25.pdf
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
På vegne af
Dansk Fintech Alliance (DAFINA)
fremsendes hermed nedenstående
høringssvar
vedrørende Erhvervsministeriets ovennævnte lovudkast i høring, hvad
angår lovudkastets forslag til ændring af den finansielle regulering og af det finansielle
tilsyn, dvs. henhørende under Finanstilsynets ressortområde, baseret på regeringens
oplæg til prioriteret opgavebortfald, herunder på det finansregulatoriske område, i
medfør af regeringens særlige faktaark herom, jf. vedhæftede.
DAFINA takker på denne vis for muligheden for at afgive nærværende høringssvar og
skal således fremkomme med følgende bemærkninger og opfordringer i forhold til de
foreslåede ændringer af den finansielle regulering og af det finansielle tilsyn (og således
også i forhold til oplægget herom):
DAFINA støtter
afskaffelsen af tilladelsen som finansiel rådgiver,
som i forvejen
udgør dansk overimplementering af EU’s finansielle regulering, og idet de væsentligste
finansielle formidlere/rådgivere, herunder på boligkreditområdet, forsikringsområdet og
investeringsområdet, i forvejen netop i medfør af specifik EU-regulering er underlagt
finansielle tilladelseskrav og finansielt tilsyn. Vi støtter dermed lovændringen i så
henseende.
DAFINA støtter
nedskaleringen af det finansielle tilsyn med crowdfunding og
med kryptoaktiver,
så længe dette naturligvis sker inden for rammerne af de nye
forordninger på områderne (crowdfundingforordningen og MiCA), og så længe det ikke i
praksis gør det vanskeligere for udbyderne på disse områder fra Finanstilsynet at opnå
de nu lovpligtige tilladelser/licenser til udbud heraf. Vi har dog ikke kunnet identificere,
hvor i lovudkastet dette berøres, og vi efterlyser derfor nærmere afklaring af, hvorvidt /
i hvilket omfang nedskaleringen af det finansielle tilsyn med crowdfunding og med
kryptoaktiver fordrer eller tilsiger lovændringer som sådan.
DAFINA støtter
effektiviseringen af det finansielle hvidvasktilsyn,
herunder
afskaffelsen af kvantitative mål om tilsynsinspektioner på området og bortfald af kravet
om Finanstilsynets årlige hvidvaskseminar. Vi har dog ikke kunnet identificere, hvor i
lovudkastet dette berøres, og vi efterlyser derfor nærmere afklaring af, hvorvidt / i
hvilket omfang lovændringer som sådan er nødvendiggjort.
DAFINA støtter
fjernelsen af dobbeltkompetencer/dobbelttilsyn mellem
Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet.
Dette kunne eksempelvis være på
kreditaftalelovens område (fx mht. ÅOP, mht. kreditværdighedsvurdering og mht.
markedsføring af kreditaftaler/boligkreditaftaler), på betalingslovens område (fx mht.
behandlingen af betalingsoplysninger, mht. oplysningskrav og mht. gebyrer) og på de
forskellige områder for god skik. Det kunne mere generelt overvejes, i hvilket omfang
Forbrugerombudsmandens tilsyn på det finansregulatoriske område skulle overgå til
Finanstilsynet som værende den mere sektorspecifikke og sektorkyndige
tilsynsmyndighed. Vi har dog ikke kunnet identificere, hvor i lovudkastet dette berøres,
og vi efterlyser og
opfordrer
derfor til nærmere afklaring af, på hvilke
finansregulatoriske områder og i forhold til hvilke finansielle love/bestemmelser
fjernelsen af dobbeltkompetencer/dobbelttilsyn mellem Forbrugerombudsmanden og
Finanstilsynet skal gennemføres.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0014.png
DAFINA støtter
nedskaleringen af det finansielle tilsyn med fit and proper for
bestyrelsesmedlemmer i mindre pengeinstitutter og
skadesforsikringsselskaber,
konkret i form af afskaffelsen af det finansielle tilsyn
med fit-/egnethedsdelen for menige bestyrelsesmedlemmer i gruppe 3 og gruppe 4
pengeinstitutter og i gruppe 2 forsikringsselskaber. Vi støtter dermed lovændringen i så
henseende. Vi skal dog
opfordre
til, at der gennemføres tilsvarende
lempelser/nedskalering af det finansielle tilsyn med fit/egnethedsdelen for sådanne
bestyrelsesmedlemmer i andre mindre finansielle institutter / finansielle aktører, således
at fit and proper reguleringen på bank- og forsikringsområdet (dvs. de meste komplekse
finansregulatoriske områder/søjler) ikke ligefrem bliver mere lempelig herhjemme end
fit and proper reguleringen på de andre finansielle områder.
Det erindres i denne forbindelse, at fit and proper reguleringen herhjemme traditionelt
følges ad på de forskellige finansregulatoriske områder, og at det netop er fit and proper
reguleringen for de egentlig finansielle virksomheder i reguleringens forstand (dvs. især
banker og forsikringsselskaber), som herhjemme er overført til de andre forskellige
finansregulatoriske områder (ikke omvendt). Derfor giver det efter vores opfattelse ikke
mening, at mindre pengeinstitutter nu pludselig skal have mere lempelig fit and proper
regulering end eksempelvis mindre betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter (for at
nævne i et vist omfang sammenlignelige instituttyper). Som bekendt er
pengeinstitutters forretningsmodeller typisk mere komplekse og vidtfavnende (såkaldte
universalbanker herhjemme) end eksempelvis betalingsinstitutters og e-
pengeinstitutters forretningsmodeller, hvilket selvsagt også bør slå igennem i den
finansielle regulering, hvad angår egnethedskrav til ledelsen og tilsynet hermed.
Med andre ord
opfordrer
vi til, at der gennemføres samme lovmæssige
nedskalering/lempelse af det finansielle tilsyn med fit and proper for
bestyrelsesmedlemmer i betalingsloven, dvs. for betalingsinstitutter, e-pengeinstitutter
og andre mindre betalingsudbydere. Vi henviser i denne forbindelse til vores flere
tidligere høringssvar til Finanstilsynet, netop hvad angår governance reguleringen og
især fit and proper reguleringen af pengeinstitutter og realkreditinstitutter sammenholdt
med betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter (og vi afventer som bekendt stadig fx de
nylige justeringer/lempelser af fit and proper reguleringen i lov om finansiel virksomhed
overført tilsvarende til lov om betalinger, eksempelvis mht. betingede
tilsynsgodkendelser, i overensstemmelse med den politiske aftale på området).
Vi har eksempelvis tidligere i år anført følgende i vores høringssvar vedrørende udkastet
til ny fit and proper vejledning fra Finanstilsynet:
”Med andre ord finder vi det altgørende for e-pengeinstitutter, betalingsinstitutter og
andre betalingsudbydere på betalingsområdet, at de regulatorisk (og dermed
konkurrencemæssigt) i forhold til netop fit and proper reguleringen/tilsynspraksis (og
anden governance regulering/tilsynspraksis) ikke stilles ringere end pengeinstitutter,
realkreditinstitutter m.fl., og at enhver regulatorisk/tilsynsmæssig lempelse mv. i så
henseende – uanset om på lovniveau, bekendtgørelsesniveau eller vejledningsniveau –
også slår igennem fuldt ud på betalingsområdet som også forudsat i den politiske aftale
på området.”
DAFINA har ikke bemærkninger til de øvrige dele af lovudkastet ændringsforslag til den
finansielle regulering (fx afskaffelsen af lovgivningen om nationale
refinansieringsregistre, nedskaleringen af tilsynets offentlige forbrugerinformation og
afskaffelsen af visse anmeldelseskrav på forsikringsområdet).
Såfremt ovenstående måtte give anledning til spørgsmål eller afklaringer, står DAFINA
naturligvis til rådighed.
Med venlig hilsen
Dansk Fintech Alliance (DAFINA)
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0015.png
Fra:
1-DEP Juridisk Sekretariat <[email protected]>
Sendt:
3. september 2024 15:03
Emne:
Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af
visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
Til rette vedkommende
Erhvervsministeriet sender hermed udkast til Lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område i høring. Høringsfristen er den 3. oktober 2024 kl. 12.
Lovforslaget er sendt i offentlig høring og kan også findes på høringsportalen på følgende link:
Høringsdetaljer - Høringsportalen (hoeringsportalen.dk)
Med venlig hilsen
SIGNE WORSØE LARSEN (EM-DEP)
Specialkonsulent
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
[email protected]
Tlf.
33 92 33 50
EAN
5798000026001
______________________________
Erhvervsministeriet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om,
hvordan vi behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside
https://em.dk/privatlivspolitik.
Erhvervsministeriet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du ikke er den
tilsigtede modtager, bedes du straks underrette afsenderen ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen.
Hvis du har modtaget denne e-mail ved en fejl, skal vi gøre klart, at enhver form for kopiering, offentliggørelse eller
distribution af denne e-mail kan være ulovlig.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0016.png
HØRINGSSVAR
Erhvervsministeriet
Slotholsgade 10-12
1216 København K
Att.:
Signe Worsøe Larsen,
[email protected]
og Mia Sofie
Povey,
[email protected]
Formandssekretariatet
Emil Drevsfeldt Nielsen
Erhvervspolitisk chef
Telefon +45 2229 3521
[email protected]
danskmetal.dk
06. oktober 2024
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets
område (Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som
følge af opgavebortfald)
Dansk Metal takker for muligheden for at indgive bemærkninger til Erhvervsministe-
riet til Høring
over udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsmi-
nisteriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets
område som følge af opgavebortfald).
Med lovforslaget sammenlægges administrationen af statens tilskud til innovations-
klynger i Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse og dennes sekretariat (Erhvervsstyrel-
sen). I forlængelse heraf overgår opgaven med at udvælge nationale klyngeorganisati-
oner til Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse.
Dansk Metal bakker op om regeringens ambition om at reducere staten med 1.000
årsværk og finder det på den baggrund fornuftigt at samle administrationen af klynger
under samme styrelse. Vi er dog bekymret for konsekvenserne af beslutningen, hvis
denne ikke implementeres på en måde, der sikrer, at klyngerne fortsat kan være kob-
lingspunkt mellem innovations- og erhvervsfremmesystemet under de samme admini-
strative, praktiske og økonomiske betingelser, som var gældende for klyngebevillin-
gen under Uddannelses- og Forskningsstyrelsen.
Det bør være en præmis for sammenlægningen, at klyngernes og dermed erhvervsli-
vets muligheder for at opretholde de aktiviteter og kerneopgaver, der lå under Uddan-
nelses- og Forskningsstyrelsens (UFS) bevilling, ikke forringes. Dette forudsætter, at
det regelsæt, som bevillingen blev administreret efter hos UFS, overføres 1:1 til Er-
hvervsstyrelsen. UFS’ regelsæt rummer en række fordele sammenlignet med de regel-
sæt, som klyngebevillingen administreres efter under Erhvervsstyrelsen.
I sammenlægningsprocessen anbefaler vi, at Erhvervsministeriet har fire hensyn for
øje:
1. Vilkårene for klyngebevillingen under UFS skal videreføres af ERST.
Det er helt afgørende for både klynger, virksomheder og videninstitutioner, at regel-
grundlaget fra UFS overføres til Erhvervsstyrelsen (ERST), således økonomiske og
administrative fleksible vilkår fra UFS-bevillingen bibeholdes og aktiviteterne vedr.
1
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
videnbro- og spredning ikke underlægges EU’s gruppefritagelsesforordnings artikel
27 (økonomisk aktivitet). Kriterierne for UFS bevillingen er bl.a., at 50% af projekt-
midlerne tilgår videninstitutionerne, og at virksomhederne medfinansierer primært i
form af arbejdstid.
Erhvervsministeriets statsstøttesekretariat vurderede i 2023, at UFS’ støtte til klyn-
gerne ikke er statsstøtte, idet der primært gives støtte til videninstitutionerne og til
ikke-økonomiske aktiviteter, herunder bred formidling af akademisk viden. Kommis-
sionens Letter of Comfort fra 2018 understøtter dette.
Kan UFS-aktiviteterne ikke fortsættes som ikke-økonomisk aktivitet, vil klyngerne få
svært ved at opretholde deres vigtige rolle som brobygger mellem forskningsverdenen
og erhvervslivet, ligesom de vil få svært ved at engagere store virksomheder i innova-
tionssamarbejder. UFS-bevillingen er i langt højere grad et effektivt instrument til at
engagere store virksomheder i videnbaserede innovationssamarbejder med videninsti-
tutioner og SMV’er. De store virksomheder er derigennem med til at trække brancher
fremad og skabe en reel forskel, f.eks. indenfor bæredygtighed, produktivitet og grøn
omstilling. Bevillingens fokus på videnspredning gør, at der i dag inddrages en lang
række aktører, som ikke i samme i omfang deltager i de erhvervsrettede klyngeaktivi-
teter under DEB. Det er derfor i høj grad gennem videnspredningsaktiviteterne under
UFS, at klyngerne leverer på rollen som samlingspunkt for hele økosystemet omkring
en given styrkeposition.
Det er Dansk Metals opfattelse, at en stor del af klyngernes værdiskabelse ligger her,
og at det vil blive vanskeligt for klyngerne at løfte opgaven, hvis aktiviteterne ikke
fremadrettet kan betragtes som ikke-økonomiske. Klyngernes berettigelse som kataly-
sator for videnbaseret innovation vil hermed forsvinde og samfundet miste et centralt
bidrag til erhvervslivets innovationskraft, som er afgørende for Danmarks konkurren-
ceevne.
2. Forenklingen skal realiseres ved at afskaffe basisbevillingen
Dansk Metal anerkender, at der er brug for administrativ forenkling hos Erhvervssty-
relsen, der med lovændringen pålægges administrationen af den klyngebevilling, der
indtil nu har ligget under UFS, uden at styrelsen samtidigt tilføres ekstra ressourcer.
Vi anbefaler, at man viderefører innovationsbevillingen (under ERST) og bevillingen
til videnbaserede klyngeaktiviteter (UFS), mens basisbevillingen (ERST) afskaffes.
Pengene fra basisbevillingen foreslås i stedet brugt til at øge de to andre bevillinger,
der begge fremadrettet skal administreres af Erhvervsstyrelsen. Modellen vil imøde-
komme Erhvervsstyrelsens behov for forenkling, idet tre bevillinger vil blive reduce-
ret til to, og UFS-bevillingen til videnbaseret innovation samtidigt er langt enklere for
styrelsen at administrere. Samtidig opfordrer vi Erhvervsministeriet til at undersøge
muligheden for at forenkle den generelle administration og overveje muligheden for
stikprøvebaseret myndighedskontrol frem for det bureaukratiske regime som klynger
og virksomheder i dag underlægges.
3. Videninstitutionerne skal fortsat sikres indflydelse
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0018.png
Selvom bevillingen flyttes væk fra UFS, skal videninstitutionerne tænkes ind i klyn-
gernes styring og have indflydelse på klyngernes aktiviteter. Det bør sikre, at univer-
siteterne finder de respektive projekter i klyngerne relevante. Samtidig bør det være et
formelt krav, at universiteter og GTS’er er repræsenteret i klyngernes bestyrelser. Det
er afgørende for hele erhvervsfremmesystemet, at universiteterne finder det fagligt og
økonomisk attraktivt at indgå i samarbejde med klyngerne og virksomhederne.
4. Klyngernes likviditet skal sikres
Klyngernes likviditet skal sikres i overgangsperioden og fremadrettet. UFS-
bevillingen var forudbetalt, mens ERST-bevillingerne fortrinsvist er bagudbetalte.
Det vil få stor negativ betydning for klyngernes likviditet og økonomi, hvis de mister
muligheden for forudbetaling.
Dansk Metal takker for muligheden for at afgive høringssvar og stiller sig til rådighed
for ministeriets videre arbejde med at sikre klyngerne til bedste arbejdsbetingelser
fremadrettet og samtidigt realisere et forvaltningsmæssigt forenklingspotentiale.
Såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål eller kommentarer, står vi til rå-
dighed.
Med venlig hilsen
Emil Drevsfeldt Nielsen
Erhvervspolitisk chef
Dansk Metal
Side 3 af 3
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0019.png
Fra:
Til:
Emne:
Dato:
Vedhæftede filer:
Gorm Petersen
[email protected]; [email protected]
Vedr. Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og
bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
24. september 2024 11:25:28
image001.png
VS Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets omr... (220 MB).msg
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
Vedr. Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
(Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af
opgavebortfald).
Kære Erhvervsministerium,
Dansk Offshores skal hermed afgive høringssvar på ovenstående lovforslag. Mere
specifikt forholder Dansk Offshore i det følgende sig til ændringen af lov om
erhvervsfremme.
Dansk Offshores leverandører (leverandører til olie, gas og ccs-licenshavere) samt
licenshavere er dybt afhængige af, at der til stadighed sker innovation i branchen. Er
der ikke fokus på forskning og udvikling, vil branchens investeringer langsomt blive
udhulet til skade for vækst, klima, beskæftigelse og skatteindtægter i Danmark. Mange
innovationsaktiviteter koordineres i dag af Energy Cluster Denmark – en af Danmarks
klyngeorganisationer.
I dag finansieres klyngernes videnbaserede aktiviteter af Uddannelses- og
Forskningsministeriet med godt 90 millioner kroner årligt. Formålet med de afsatte
midler er at understøtte klyngernes kerneopgave med at accelerere SMV’ers
produktivitet og konkurrenceevne ved at bygge bro mellem forskning og erhvervsliv.
Det sker gennem videnbaserede samarbejdsprojekter, hvor videninstitutionerne får
midler for at gennemføre forundersøgelser og feasibility-studier, mens virksomhederne
medfinansierer in-kind med tid. Derudover gennemføres vidnespredningsevents, hvor
ny viden og forskning deles med virksomhederne i de udpegedeklynger.
I ordningen gælder, at mindst 50 pct. af klyngernes bevilling tilfalder
videninstitutionerne. Der er tale om ikke-økonomiske klyngeaktiviteter, og midlerne er
derfor ikke underlagt statsstøtte, hvilket er bekræftet i et ”Letter of Comfort” udstedt af
EU-Kommissionen til Uddannelses- og Forskningsstyrelsen for nogle år siden.
Vi er bekymrede for, at man med den forslåede forenkling ikke fortsat kan benytte det
pågældende ”Letter of Comfort” fra EU-Kommissionen, og derved risikere at fjerne de
helt nødvendige økonomiske ressourcer for, at videninstitutionerne kan udføre
videnbaserede klyngeaktiviteter i tæt samarbejde med virksomheder og
klyngeorganisationerne.
Den direkte konsekvens heraf vil være et sænket aktivitetsniveau i Energy Cluster
Denmark. Og det ønsker Dansk Offshore ikke af ovenstående grunde.
Dansk Offshore skal derfor bede ministeriet bekræfte, om det pågældende ”Letter of
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0020.png
Comfort” også vil gælde under den foreslåede ordning.
Mvh
Gorm Boe Petersen
Gorm Boe Petersen
Head of Secretariat/Sekretariatschef
+45 41199163
+45 41199163
[email protected]
Knabrostræde 30, 1. sal
DK-1210 København K
[email protected]
+45 3841 1880
danskoffshore.dk | LinkedIn | Twitter | YouTube
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0021.png
Erhvervsministeriet
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Sendt til:
[email protected]
og
[email protected]
Vesterbrogade 32
1620 København V
Telefon 33 43 70 00
[email protected]
www.danskeadvokater.dk
Den 3. oktober 2024
Høringssvar over udkast til forslag til lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar
er udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg for konkurrenceret.
Overordnede bemærkninger
Danske Advokater har bemærkninger til dele af de foreslåede ændringer, hvor Danske
Advokater finder, at forslaget indebærer alvorlige retssikkerhedsmæssige
betænkeligheder. Det drejer sig om:
1) bemyndigelsen til at pålægge den tabende part i en klagesag ved Klagenævnet
for Udbud en afgift.
2) nedlæggelsen af Enheden for Pålidelighedsvurderinger i Konkurrence- og
Forbrugerstyrelsen.
Bemærkninger til forslaget om bemyndigelse til at pålægge den tabende
part i en klagesag ved Klagenævnet for Udbud en afgift for nævnets
sagsbehandling (forslagets § 7)
Erhvervsministeriet foreslår, at der indsættes en bemyndigelsesbestemmelse til at
fastsætte regler om, at den tabende part i en klagesag ved Klagenævnet for Udbud skal
betale en afgift for nævnets sagsbehandling. Ud fra retssikkerhedsmæssige hensyn
gælder efter Danske Advokaters opfattelse helt overordnet, at forslaget vil svække det
danske klagenævnssystem for overtrædelser af udbudsreglerne betragteligt.
Klagesager ved Klagenævnet for Udbud er allerede i dag forbundet med betydelige
omkostninger for administrative klager set i forhold til behandling af klagesager ved
andre administrative klagenævn. De meget høje klagegebyrer, som findes i dag, blev
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0022.png
indført ved ændring af bekendtgørelse om Klagenævnet for Udbud i 2013
1
, og førte i
sig selv til en væsentlig reduktion i antallet af klagenævnssager. Det er et problem for
retssikkerheden.
Allerede på nuværende tidspunkt risikerer man som klager ved Klagenævnet for
Udbud at skulle betale et klagegebyr på (almindeligvis) kr. 20.000 samt
sagsomkostninger til modparten på op til kr. 75.000, hvis man taber en klagesag. Det
skal bemærkes, at Klagenævnet for Udbud har mulighed for at gå ud over rammen på
kr. 75.000, og at Klagenævnet for Udbud, f.eks. har pålagt betaling af
sagsomkostninger på kr. 100.000.
2
Til sammenligning skal der alene betales et klagegebyr på f.eks. kr. 5.000 for at klage
til Konkurrenceankenævnet og kr. 4.000 til Teleklagenævnet, uden at det samtidig er
muligt at blive pålagt at betale sagsomkostninger til modparten. Klagegebyret til
Planklagenævnet, samt Miljø- og Fødevareklagenævnet er under kr. 2.000. Klager til
andre administrative nævn, f.eks. Energiklagenævnet indebærer ingen gebyrer.
I tillæg til klagegebyret på kr. 20.000 og omkostninger til modparten vil forslaget
medføre at klager som måtte tabesagen, fremover også pålægges en afgift af en endnu
ukendt størrelse til Klagenævnet for deres sagsbehandlingsomkostninger. Ud over at
dette er i oplagt strid med dansk forvaltningstradition på området for
nævnsbehandlinger, er der efter Danske Advokaters opfattelse også tale om, at den
mest omkostningstunge administrative klagenævnsproces i Danmark, og som allerede
udgør en barriere for at få prøvet beslutninger i en udbudsproces, bliver endnu mere
omkostningstung for parterne i sagen.
3
Det bemærkes tilsvarende, at i de sager, hvor
klager får medhold, vil den foreslåede afgift betyde, at den indklagede myndighed så -
oveni idømte sagsomkostninger, evt. idømt erstatning og evt. omkostninger til
(gen)udbud af det bagvedliggende projekt - vil skulle (med)finansiere et statsligt
klagenævn.
Det er Danske Advokaters forståelse, at ideen med den foreslåede afgift er at begrænse,
hvem der klager, og antallet af klager ved Klagenævnet for Udbud, for dermed at kunne
spare ansatte i staten. Danske Advokater frygter, at indførslen af endnu en omkostning
for at føre sin klagesag ved Klagenævnet for Udbud, får den
meget uheldige
konsekvens, at flere tilbudsgivere fremover helt afholder sig fra at indlede en klagesag
over et udbud, af frygt for de samlede omkostninger,
selvom
klagen kan være
begrundet. Hårdest kommer det formentlig til at gå ud over de små og mellemstore
tilbudsgivere, hvor man med forslaget risikerer helt at afskære denne type
tilbudsgivere fra at klage over udbudsovertrædelser alene på grund af
risikoen
for
omfattende økonomiske omkostninger. Det er endvidere Danske Advokaters
opfattelse, at risikoen for at skulle bære en sådan afgift vil kunne føre til, at indklagede
myndigheder måske i højere grad vil tilbagekalde en tildelingsbeslutning og lade et
udbud gå om, end at føre en klagesag som indklaget. Dette vil dels hindre den effektive
retshåndhævelse af en potentiel ulovlig beslutning, og dels påføre både den offentlige
og den private side en række, forøgede transaktionsomkostninger, hvilket ikke er
samfundsøkonomisk gavnligt, og som i øvrigt vil kunne føre til en generel risiko for
aftagende interesse for danske udbud.
Bekendtgørelse nr. 550 af 29. maj 2013 om ændring af bekendtgørelse om
Klagenævnet for Udbud.
2
Se eksempelvis Klagenævnet for Udbuds kendelse af 9. februar 2018
Dansk Cater
A/S mod Staten og Kommunernes Indkøbsservice A/S.
3
Se f.eks. afsnit 4.9.2 og Bilag 4
Tabel over klagegebyrer og sagsomkostninger i
andre nævn
i
Afrapportering fra arbejdsgruppen om effektiv håndhævelse af
udbudsreglerne,
1. juni 2007.
1
2/5
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0023.png
Danske Advokater bemærker desuden, at udbudsretten er et komplekst retsområde,
hvor det ikke altid er ligetil som hverken tilbudsgiver eller ordregiver at afgøre,
hvorvidt der er sket en overtrædelse af reglerne. Hvis klageprocessen fordyres
yderligere med en afgift for den tabende part, er der derfor stor risiko for, at
tilbudsgivere i mindre grad anlægger den type klagesager, hvor udfaldet ikke er
entydigt klart på forhånd, da de økonomiske konsekvenser ved at tabe sagen er for
store. I det tilfælde forsvinder mange af de sager, som fastlægger, hvordan
udbudsreglerne finder anvendelse.
Danske Advokater bemærker desuden, at der er en meget nærliggende risiko for, at
flere sager flyttes fra Klagenævnet for Udbud direkte til domstolene, henset til at
omkostningsniveauet vil nærme sig hinanden - hvis ikke endda omkostningssiden ved
Klagenævnet for Udbud vil overstige niveauet ved domstolene. Henset til den allerede
store sagsbyrde og de lange sagsbehandlingstider hos domstolene, kan en sådan
udvikling ikke anses som hensigtsmæssig fra et retssikkerhedsmæssigt perspektiv, og
kan selvsagt ikke være tanken bag oprettelsen af et administrativt klagenævn
Det er anført i forslaget, at et af målene med afgiften er at nedbringe antallet af åbenlyst
grundløse klagesager. I 2023 modtog Klagenævnet
kun
72 klager, hvilket er det laveste
antal modtagne klager siden 2007. Samtidig er den overordnede tendens, at antallet
af klager ved Klagenævnet er faldende set over en årrække.
4
Forslaget synes derfor
meget lidt proportionelt, når man ser på den faktiske udvikling i indkomne klager ved
Klagenævnet for Udbud. På samme måde ses det, at antallet af klagesager over udbud
allerede er begrænset, når man sammenholder antallet af danske klagesager med
antallet af klagesager i andre sammenlignelige lande, f.eks. Norge og Sverige. I
Danmark blev der i 2023 truffet afgørelse i 40 klagesager.
5
I Norge blev der afgjort 148
klagesager i 2023,
6
og i Sverige behandler de svenske domstole hvert år over 2.000
udbudsklager.
7
Danske Advokater bemærker på den baggrund, at allerede i dag er antallet af
klagenævnssager i Danmark meget beskedent, og at de "åbenbart grundløse" klager
grundlæggende synes fjernet allerede med de nuværende gebyrstørrelser. Med afsæt
heri finder Danske Advokater, at den yderligere afgift vil få en række negative
konsekvenser for klagenævnssystemet for udbud, som ikke synes proportionel med
målet om at nedbringe antallet af åbenlyst grundløse klagesager.
Danske Advokater finder det derfor bekymrende ud fra et retssikkerhedsperspektiv, at
man fra lovgivers side via øgede omkostninger indirekte begrænser adgangen til at få
prøvet lovligheden af en udbudsproces, når det ikke ses i praksis, at der anlægges
uforholdsmæssigt mange sager om overtrædelse af udbudsreglerne.
Dette stemmer heller ikke overens med formålet bag kontroldirektiverne og den
bagvedliggende EU-ret, som klagenævnsreglerne implementerer, hvorefter formålet
er at sikre en
effektiv håndhævelse
af udbudsreglerne - hvilket fremgår eksplicit af alle
Klagenævnet for Udbuds årsberetning 2023 side 49.
Klagenævnet for Udbuds årsberetning 2023 side 51.
6
Statistik hentet fra Klagenemnda for Offentlige anskaffelsers (KOFA) hjemmeside
(link) (senest besøgt 27. september 2024).
7
Se f.eks. statistik fra Upphandlingsmyndighetens hjemmeside: (link) (senest besøgt
1. oktober 2024).
4
5
3/5
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0024.png
tre kontroldirektiver.
8
Det bemærkes desuden, at det fremgår bl.a. af Konkurrence- og
Forbrugerstyrelsens tidligere arbejde, at omkostningerne forbundet med en dansk
klagesag over et udbud allerede i 2018 var høje i forhold til de andre lande i EU, der
blev sammenlignet med.
9
Den adgang til en effektiv håndhævelse, som EU-retten
kræver, udhules yderligere ved forslaget om en ekstra afgift for den tabende part.
Derimod må det være i både samfundets og det offentliges interesse, at der føres en
faktisk og effektiv kontrol med de danske udbud, så det sikres, at der købes
bedst
muligt
ind for offentlige midler. Selv veletablerede ordregivere ses at udforme
udbudsmaterialer i strid med de grundlæggende principper om ligebehandling og
gennemsigtighed. Det er i både det offentlige og private aktørernes interesse, at
sådanne uhensigtsmæssigheder kontrolleres og korrigeres via en effektiv klageproces.
På den baggrund opfordrer Danske Advokater til, at forslaget om at give bemyndigelse
til at fastsætte regler om at pålægge den tabende part i en klagesag ved Klagenævnet
for Udbud en afgift for nævnets sagsbehandling
ikke gennemføres.
Så betydningsfulde
ændringer bør desuden ikke gennemføres som led i et finanslovsforslag, hvor de blot
introduceres med en linje i et faktaark om "Regeringens
oplæg til politisk prioriteret
opgavebortfald på FFL25".
Det er helt legitimt, at ønske at spare statslige stillinger,
men et forslag om at ændre f.eks. omkostningerne for at indbringe en klage til
administrative nævn bør ikke fremsættes med den begrundelse, men på baggrund af
et kvalificeret lovforberedende arbejde - som det f.eks. var tilfældet med
Afrapportering fra arbejdsgruppen om effektiv håndhævelse af udbudsreglerne,
som
blev afgivet 1. juni 2007, og med
Rapport om serviceeftersyn af det danske
klagesystem for udbud
fra 2012, som førte til ændringerne gennemført ved L 153, FT
2012-13, vedtaget som lov nr. 511 af 27. maj 2013.
Bemærkninger til forslaget om nedlæggelse
Pålidelighedsvurderinger (forslagets § 5)
af
Enheden
for
Erhvervsministeriet foreslår at nedlægge Enheden for Pålidelighedsvurderinger.
Enheden blev oprettet 1. januar 2023, hvorfor enheden kun når at have en levetid på
cirka 2 år, hvis forslaget vedtages.
Danske Advokater finder dette forslag betænkeligt med afsæt i det oprindelige formål
bag enhedens oprettelse, som ifølge forarbejderne bestod i at øge retssikkerheden for
tilbudsgivere i forbindelse med ordregivers vurdering af en tilbudsgivers
pålidelighed.
10
Dette skulle ske ved at samle den nødvendige viden og erfaring på ét
sted for gennemførelsen af vurderinger om dokumentation af pålidelighed, så
vurderingerne fremover bliver mere ensrettet:
'Det er således hensigten, at der
igennem Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens udarbejdelse af vejledende udtalelser
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/66/EF af 11. december 2007 om
ændring af Rådets direktiv 89/665/EØF og 92/13/EØF for så vidt angår forbedring
af effektiviteten af klageprocedurerne i forbindelse med indgåelse af offentlige
kontrakter, Rådets direktiv 92/13/EØF af 25. februar 1992 om samordning af love og
administrative bestemmelser vedrørende anvendelse af EF-reglerne for
fremgangsmåden ved tilbudsgivning inden for vand- og energiforsyning samt
transport og telekommunikation og Rådets direktiv 89/665/EØF af 21. december
1989 om samordning af love og administrative bestemmelser vedrørende
anvendelsen af klageprocedurerne i forbindelse med indgåelse af offentlige indkøbs-
samt bygge og anlægskontrakter.
9
Danske klagesager om udbud, fra 1. juni 2013 til 30. juni 2016,
februar 2018, Tabel
5.2.
10
Forslag til lov om ændring af udbudsloven mv., fremsat den 10. maj 2022, (L 199,
FT 21-22), side 8.
8
4/5
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0025.png
på længere sigt oparbejdes viden og erfaring om dokumentation af pålidelighed'.
11
Denne hensigt gives der nu køb på med det nye forslag, hvilket ifølge Danske
Advokater er til ulempe for både ordregivere og tilbudsgivere, som fremover igen
kommer til at stå på et mere usikkert grundlag i forhold vurdering af dokumentation
af pålidelighed. Ligesom den erfaring enheden allerede har opbygget går tabt.
Det blev desuden ved indførelsen af Enheden for Pålidelighedsvurderinger direkte
angivet i forarbejderne, at formålet var at øge tilbudsgivernes retssikkerhed:
"Det
er således regeringens vurdering, at det vil være mere effektivt for de
enkelte ordregivende myndigheder og tilbudsgivere i forhold til både tid,
økonomi og ressourcer. Samtidig vil det blive sikret, at de, der foretager en
pålidelighedsvurdering, altid vil have den fornødne viden, erfaring og
ressourceadgang. Herved vil oprettelsen af en enhed, som skal foretage
vurderingen af en ansøgers eller tilbudsgivers pålidelighed på trods af at
være omfattet af en udelukkelsesgrund, sikre større retssikkerhed."
12
(vores
understregning)
Det må derfor betyde, at regeringen med den nu foreslåede afskaffelse af Enheden for
Pålidelighedsvurderinger ønsker at begrænse tilbudsgivernes retssikkerhed.
Danske Advokater bemærker desuden, at forslagets eneste formål synes at være, at
staten
skal spare penge. Reelt flyttes udgifterne til vurderingen af dokumentation af
pålidelighed bare fra staten til de enkelte offentlige ordregivere i kommuner, regioner
og statslige styrelser og ministeriet. Det offentlige som helhed kommer dermed ikke til
at spare penge ved forslaget. Snarere tværtimod, da hver enkelt ordregiver nu skal
foretage sin egen vurdering (alene), og ikke kan tage udgangspunkt i en forudgående
vejledende vurderingen fra Enheden for Pålidelighedsvurderinger. Det var da også
direkte angivet i lovforslaget, hvor Enheden for Pålidelighedsvurderinger blev indført,
at forslaget ville indebære en besparelse for det offentlige:
"Den
vejledende udtalelse vil således blive genbrugt af ordregivere i hele
landet og vil derfor spare ordregiverne for omkostninger forbundet med
vurdering
af
dokumentation
af
pålidelighed.
Enheden
for
pålidelighedsvurderingers arbejde ventes at medføre statslige besparelser
på anslået 2,8 mio. kr. i perioden 2023-2026. Samtidig ventes enheden for
pålidelighedsvurderingers arbejde at kunne medføre besparelser hos
kommuner og regioner for omkring 5,7 mio. kr. i samme periode."
13
Det undrer Danske Advokater, at man ønsker at droppe den retssikkerhed for
tilbudsgivere og ordregivere, der består i at få en vejledende udtalelse fra en central
enhed, der har erfaring og viden med vurdering af dokumentation for pålidelighed for
at opnå den begrænsede fordel, det er, at flytte omkostningerne forbundet hermed fra
staten til de enkelte ordregivere -
så kort tid
efter enheden blev oprettet.
Danske Advokater er opmærksom på, at Enheden for Pålidelighedsvurderingers
udtalelser i henhold til EU-Domstolens praksis om udbudsdirektiverne ikke kan være
bindende for de enkelte ordregivere, men alene kan være vejledende. Dette var dog
Forslag til lov om ændring af udbudsloven mv., fremsat den 10. maj 2022, (L 199,
FT 21-22), side 28.
12
Forslag til lov om ændring af udbudsloven mv., fremsat den 10. maj 2022, (L 199,
FT 21-22), side 8.
13
Forslag til lov om ændring af udbudsloven mv., fremsat den 10. maj 2022, (L 199,
FT 21-22), side 13.
11
5/5
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
kendt allerede ved oprettelsen af Enheden for Pålidelighedsvurderinger. Desuden
bemærkes, at det af Europa-Kommissionens forkvinde er udmeldt, at
udbudsdirektiverne skal ændres i den kommende parlamentsperiode. Det kunne
derfor være oplagt at ændre udbudsdirektiverne således, at vurderingen af
pålidelighed i fremtiden kan foretages af en central enhed med bindende virkning for
alle ordregivere. Hvis en sådan ændring gennemføres inden for et par år, vil det være
meget uheldigt at nedlægge Enheden for Pålidelighedsvurderinger for så senere at
skulle oprette den på ny, da der så vil gå værdifuld viden tabt i mellemtiden.
Danske Advokater opfordrer på den baggrund til, at forslaget om at nedlægge Enheden
for Pålidelighedsvurderinger
ikke gennemføres.
Afsluttende bemærkninger:
Danske Advokater står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Nikoline Sneholt
Juridisk konsulent
6/5
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0027.png
Høringssvar:
Lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
(Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets
område som følge af opgavebortfald)
HØRING
Dato: 02-10-2024
Initialer: KBJ
Danske Arkitektvirksomheder skal hermed afgive høringssvar på den del af lovforslaget,
der relaterer sig til ændringen af lov om erhvervsfremme.
For Danske Arkitektvirksomheders medlemmer er det vigtigt, at der til stadighed sker
innovation i byggebranchen. Mange af disse innovationsaktiviteter koordineres i dag af
WE BUILD DENMARK – en af Danmarks klyngeorganisationer.
I dag finansieres klyngernes videnbaserede aktiviteter af Uddannelses- og
Forskningsministeriet med godt 90 millioner kroner årligt. Formålet med de afsatte midler
er at understøtte klyngernes kerneopgave med at accelerere SMV’ers produktivitet og
konkurrenceevne ved at bygge bro mellem forskning og erhvervsliv.
Det sker gennem videnbaserede samarbejdsprojekter, hvor videninstitutionerne får midler
for at gennemføre forundersøgelser og feasibility-studier, mens virksomhederne
medfinansierer in-kind med tid. Derudover gennemføres vidnespredningsevents, hvor ny
viden og forskning deles med virksomhederne i de udpegede klynger.
I ordningen gælder, at mindst 50 pct. af klyngernes bevilling tilfalder videninstitutionerne.
Der er tale om ikke-økonomiske klyngeaktiviteter, og midlerne er derfor ikke underlagt
statsstøtte, hvilket er bekræftet i et ”Letter of Comfort” udstedt af EU-Kommissionen til
Uddannelses- og Forskningsstyrelsen for nogle år siden.
Vi er bekymrede for, at man med den forslåede forenkling ikke fortsat kan benytte det
pågældende ”Letter of Comfort” fra EU-Kommissionen, og derved risikere at fjerne de helt
nødvendige økonomiske ressourcer for, at videninstitutionerne kan udføre videnbaserede
klyngeaktiviteter i tæt samarbejde med virksomheder og klyngeorganisationerne.
Den direkte konsekvens heraf vil være et sænket aktivitetsniveau hos klyngerne og forøget
administrativ byrde. Og det ønsker Danske Arkitektvirksomheder ikke af ovenstående
grunde.
Venlig hilsen
Side 1 af 1
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0028.png
Erhvervsministeriet v/
Signe Worsøe Larsen,
[email protected]
Mia Sofie Povey,
[email protected]
Danske Arkitektvirksomheder
Vesterbrogade 1E, 2. sal
1620 København V
Tlf. 32 83 05 00
[email protected]
www.danskeark.dk
Høringssvar over udkast til forslag til lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Danske Arkitektvirksomheder fremlægger nedenfor sine kommentarer til
ovennævnte lovforslag. Danske Arkitektvirksomheders kommentarer omfatter
kun lovforslagets § 7, den påtænkte ændring af Lov om Klagenævnet for
Udbud § 11, stk. 3, 1. pkt. om muligheden for pålæggelse af et gebyr, hvis
sagen tabes.
Når man læser udkast til forslag til lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald) § 7 om Lov om
Klagenævnet for Udbud, pkt. 3.6.2, får man klart indtrykket af, at lovforslagets
primære formål er at begrænse tilbudsgivernes adgang til at anlægge
klagesager.
Allerede i dag ses stor tilbageholdenhed med at anlægge klagesager, og det er
svært at få øje på behovet for denne lovændring. Lovforslaget vil fsva angår §
7 utvivlsomt skabe endnu større tilbageholdenhed mht. anlæg af
udbudsklagesager, og det er et problem. Allerede i dag hører Danske
Arkitektvirksomheder om udbudsretlige krænkelser, som ikke bliver forfulgt
pga de - i forvejen - høje omkostninger.
Det er Danske Arkitektvirksomheders erfaring, at udgifterne til anlæg af
klagenævns- og retssager og høje advokatomkostninger, er den primære
årsag til at arkitektvirksomheder, som typisk består af helt små og
mellemstore virksomheder, afholder sig fra at forfølge selv åbenlyst
berettigede overtrædelser og krav. Risikoen for pålæggelse af et gebyr, hvis en
sag tabes, bliver derfor endnu en faktor, der vil få især små tilbudsgivere til at
afstå fra at anlægge sager om udbudsretlige krænkelser.
Anlæg af en klagesag er en tung og kostbar beslutning for tilbudsgiverne. Man
”lægger sig ud” med en potentiel kunde. Udbudsjuraen er kompleks og en
klager vil derfor altid skulle benytte sig af kostbar advokatbistand til sagens
førelse.
Når en tilbudsgiver skal foretage en cost benefit analyse af, om det kan betale
sig at anlægge en sag, vil risikoen for et ekstra gebyr - sammen med de øvrige
udgifter, som et sagsanlæg er forbundet med, herunder især
Dato: 03-10-2024
Journalnr. J.nr 3/b
Ref.: P/-
Side 1 af 2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0029.png
advokatomkostningen - reducere virksomhedernes og især de mindre
virksomheders incitament til at klage over en ordregivers usaglige adfærd.
Sammenholdt med de forholdsvis lave sagsomkostninger, som tildeles når en
sag vindes og udfordringen med at opnå en eventuel proportionel erstatning,
har tilbudsgivere i forvejen nærmest ikke noget incitament for at forfølge
udbudsretlige krænkelser, hvilket i sidste ende er til skade for konkurrencen.
Lovforslaget vil med andre ord medføre en forringelse af tilbudsgivernes
retssikkerhed. Lovændringen vil især hindre de helt små og mellemstore
tilbudsgivere i at påtale udbudsretlige krænkelser, mens de store
ressourcestærke leverandører formentlig vil være indifferente overfor
skærpelsen.
Set i forhold til antallet af offentlige udbud i Danmark, er antallet af klagesager
i forvejen yderst begrænset (2200 offentlige udbud i 2021 og 91 klagesager i
samme periode
i
), og Danske Arkitektvirksomhederne er uforstående overfor
behovet for denne forringelse af tilbudsgivernes retssikkerhedsmæssige
stilling.
Danske Arkitektvirksomheder skal derfor opfordre til at lade den påtænkte
ændring af Lov om Klagenævnet for Udbud bortfalde.
Med venlig hilsen
Lars Storr-Hansen
Adm. direktør
i
”Status for offentlig konkurrence 2022” samt Klagenævnet for Udbud
Årsberetning 2021
Side 2 af 2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0030.png
Erhvervsministeriet
Att.: Signe Worsøe Larsen,
[email protected]
og Mia Sofie Povey,
[email protected]
Oktober 2024
Høringssvar vedrørende udkast til lovforslag om ændringer af visse
love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og be-
stemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgave-
bortfald)
Danske Rederier bakker op om formålet, om at ophæve opgaver og initi-
ativer fra statsadministrationen, som ikke giver mening at udføre.
Ovennævnte lovforslag indeholder en række forskellige elementer.
I forhold til forslaget om at ophæve nationalt krav til at yde kapitalejerlån
støttes, så der alene kræves, hvad der fremgår af EU’s selskabsretlige
regler.
Danske Rederier noterer sig forslaget om ophævelse af rapporteringskrav
i årsregnskabsloven bl.a. som følge af de nye rapporteringskrav i gennem-
førelse af CSRD-reglerne (EU-direktiv 2022/2464), særligt hvis det kan
undgå regelforvirring og dertil byrder på erhvervet.
Danske Rederier er desuden positiv overfor, at hjemlen, til at foretage ud-
gående kontrolbesøg hos selskaber, der har aktiviteter knyttet til eksport-
kontrol med dual-use-produkter eller handelsrelaterede, afskaffes. Det
støttes, at der i stedet for fokuseres på indberetninger, vejledning og dia-
log med selskaberne.
Med lovforslaget sammenlægges administrationen af statens tilskud til in-
novationsklynger i Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse og dennes se-
kretariat (Erhvervsstyrelsen). I forlængelse heraf overgår opgaven med at
udvælge hvilke organisationer, der er national klyngeorganisation inden
1/2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0031.png
for hvert af de udpegede erhvervs- og teknologiområder til klyngeindsat-
ser, til Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse. Danske Rederier mener, at
det er vigtigt, at der fortsat er fokus på at udvikle en erhvervsklynge for
søfarten på linje med de øvrige klynger - særligt når vi taler ind i danske
erhvervsstyrker, og det er fint, at erhvervsklyngerne fremover ligger under
ét ministerium.
Danske Rederier har ikke bemærkninger til resten af lovforslaget.
Danske Rederier vil dog gerne gøre opmærksom på et yderligere krav på
Erhvervsministeriets område (Konkurrencestyrelsen), som ikke rigtig giver
mening. Danske Rederier opfordrer til, at der kigges nærmere på beløbs-
grænserne i forbindelse med krav til fusionsanmeldelse, hvor der i øjeblik-
ket ikke er en nedre grænse for pligten hertil. Det giver ikke mening, at et
større selskab i Danmark, som opkøber et mindre selskab, som ikke har
væsentlig aktivitet og omsætning i Danmark, automatisk skal fusionsan-
melde. Det danske krav medfører unødvendige byrder på både myndig-
heds- og selskabssiden. Der bør derfor indsættes en nedre grænse for
aktivitet/omsætning i Danmark, jf. Konkurrencelovens § 12, stk. 1, nr. 2.
Danske Rederier står naturligvis til rådighed for en uddybning af hørings-
svaret eller spørgsmål til samme.
Med venlig hilsen
Henriette Ingvardsen
Erhvervsjuridisk chef
Mobil: 20330609
Mail: [email protected]
2/2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0032.png
Fra:
Til:
Emne:
Dato:
Larsson, Nicoline Markvardt
[email protected]; [email protected]
Spørgsmål ifb. høring over udkast til forslag til Lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
16. september 2024 12:37:58
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
Kære Erhvervsministerie
I forbindelse med udsendelsen af lovforslaget til Lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets
område som følge af opgavebortfald) har lovforslagets bemærkninger medført en række
uklarheder.
I lovforslagets bemærkninger til § 1, nr. 2 er følgende angivet:
Den foreslåede ophævelse af særlige betingelserne for kapitalejerlån vil desuden indebære, at
Erhvervsstyrelsens kontrol med kapitalejerlån vil ophøre. Det vil betyde, at der hverken vil blive
ført kontrol med de kapitalejerlån, der er optaget inden eller efter lovforslagets ikrafttræden,
opfylder de særlige betingelser. Styrelsen vil dog fortsat føre kontrol med overholdelsen af
selskabslovens og årsregnskabslovens bestemmelser om selvfinansiering, ligesom styrelsen f.eks.
kan kontrollere, om udlånet er optaget korrekt i årsregnskabet, og om der er foretaget de
nødvendige nedskrivninger m.v.
Vi har på baggrund af dette følgende spørgsmål.
Ved ophør af Erhvervsstyrelsens kontrol med kapitalejerlån skal det forstås således, at det
udelukkende er kontrollen med allerede vedtaget kapitalejerlån, der på generalforsamlingen er
vedtaget og opfylder de særlige betingelser, som der ikke vil være omfattet af Erhvervsstyrelsens
kontrol? Eller er det tillige lån, der er foretaget inden lovforslagets ikrafttræden, som efter de
særlige betingelser ikke er lovlige, men som efter lovforslaget er foretaget efter en
forretningsmæssig vurdering?
Vi ser frem til at høre fra jer.
På forhånd tak.
Nicoline Markvardt Larsson
Intern | Deloitte Legal
Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab
City Tower Værkmestergade 2, 8000 Aarhus C, Denmark
Deloitte:
+45 36 10 20 30
| Mobil:
+45 30 93 64 24
[email protected] |
www.deloitte.dk
Empowered by the past, present in the moment and responsible for the future. Together we can make an impact
that matters.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Deloitte Disclaimer: Deloitte refers to a Deloitte member firm, one of its related entities, or
Deloitte Touche Tohmatsu Limited ("DTTL"). Each Deloitte member firm is a separate
legal entity and a member of DTTL. DTTL does not provide services to clients. Please see
www.deloitte.com/about to learn more. Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab,
CVR-nr. 33 96 35 56 This message (including any attachments) contains confidential
information intended for a specific individual and purpose, and is protected by law. If you
are not the intended recipient, you should delete this message and are hereby notified that
any disclosure, copying, or distribution of this message, or the taking of any action based
on it, is strictly prohibited.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0034.png
3. oktober 2024
Erhvervsministeriet
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Att.: Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Høringssvar vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeri-
ets område
Den Danske Aktuarforening takker for muligheden for at afgive høringssvar vedrørende oven-
nævnte lovforslag. Den Danske Aktuarforening bidrager med faglige synspunkter og viden inden
for det aktuarfaglige område, herunder lovgrundlaget for skadeforsikring og livsforsikring. Nærvæ-
rende høringssvar vedrører alene lovforslagets § 10 om ændring af lov om forsikringsvirksomhed.
Ændringerne vedrører anmeldelse af livsforsikringsselskabernes tekniske grundlag, samt krav til
bestyrelsesmedlemmer i gruppe 2-forsikringsselskaber.
Den Danske Aktuarforening støtter forslaget om at ophæve anmeldelseskravet for visse dele af det
nuværende tekniske grundlag, og har i øvrigt supplerende forslag hertil. Den Danske Aktuarfor-
ening støtter ikke lempelsen af krav til bestyrelsesmedlemmer i gruppe 2-forsikringsselskaber.
De tre punkter, der efter forslaget ikke længere skal anmeldes, må som anført i bemærkningerne
til lovforslaget anses for mindre væsentlige for Finanstilsynets tilsyn, og vi bemærker at Finanstil-
synet har adgang til disse oplysninger på anden vis. Det skal dog anføres, at lempelsen af de admi-
nistrative byrder for erhvervslivet samt for Finanstilsynets sagsbehandling må anses for begrænset
ved forslaget.
Den Danske Aktuarforening skal supplerende foreslå, at de tre punkter (de nuværende § 29, stk. 1,
nr. 4, 5 og 7) helt udgår af bestemmelsen, netop da oplysningerne findes andetsteds, og idet den
resterende paragraf herved bedre harmonerer med Solvens II-direktivets artikel 182, der regulerer
adgangen til at kræve anmeldelse af grundlaget for beregningen af tariffer og forsikringsmæssige
hensættelser. Aktuarforeningen finder det naturligvis vigtigt, at det sikres, at disse forhold håndte-
res rimeligt og betryggende, men finder, jf. nedenfor, at dette allerede er reguleret via andre be-
stemmelser. Såfremt forslaget om at bevare de tre punkter som del af teknisk grundlag, men ikke
anmeldt, vil det tekniske grundlag få en uklar status. Det fremgår af de almindelige bemærkninger
til lovforslaget, at de tre punkter, der ikke skal anmeldes, heller ikke skal medtages i det indsendte
såkaldte sammenskrevne tekniske grundlag, som herved ikke vil være et fuldstændigt teknisk
grundlag. Aktuarforeningen forventer, at dette i givet fald vil skulle fremgå tydeligt af en ny anmel-
delsesbekendtgørelse.
Den Danske Aktuarforening
–
e-mail: [email protected]
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0035.png
For så vidt angår kravet i nr. 4 om principper for genforsikring skal det anføres, at disse principper
skal indgå i selskabets politik for forsikringsmæssige risici, jf. bilag 1 til Finanstilsynets bekendtgø-
relse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v. Der synes herved allerede at være en til-
strækkelig regulering.
Tilsvarende gælder for kravet i nr. 5 om afgivelse af helbredsoplysninger, hvor politikken for forsik-
ringsmæssige risici skal indeholde anvisninger om risikotagning, og hvor der i det nævnte bilag 1
tillige er krav om forretningsgang for helbredsvurdering. Yderligere er området reguleret via reg-
lerne om god skik.
Det anføres tillige i bilag 8, at selskabets aktuarfunktion skal afgive udtalelse om tegningspolitik og
om genforsikringsarrangementerne. Kravene i nr. 4 og 5 er således dækket af kravene i bekendtgø-
relsen om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v.
Vedrørende kravet i nr. 7 om overførselsregler anføres det i bemærkningerne til lovforslaget, at
der fortsat skal ske anmeldelse efter § 29, stk. 1, nr. 2, af de omkostningssatser/gebyrer, der an-
vendes ved overførsel af pensionsordninger efter overførselsaftalerne. Den Danske Aktuarforening
er enig i dette. Ud over disse satser og gebyrer har overførselsreglerne/-aftalerne karaktér af afta-
leforhold og rettigheder og må derfor snarere ses som et supplement til forsikringsbetingelserne
end som beregningstekniske regler. Det er på denne baggrund, at Den Danske Aktuarforening fo-
reslår, at bestemmelsen udgår af § 29, men det er fortsat relevant, at der er lovkrav om overfør-
selsregler. Aktuarforeningen finder, at en bestemmelse herom (med de tilhørende lovbemærknin-
ger) mere naturligt hører hjemme i lovens kapitel 8 om livsforsikringsaftaler.
Den Danske Aktuarforening støtter ikke lempelse af kravene til godkendelse af bestyrelsesmed-
lemmer i gruppe 2-forsikringsselskaber. Blandt denne gruppe af selskaber er et væsentligt omfang
af arbejdsskadeforsikring, som er et kompliceret produkt, og herudover udbydes også syge- og
ulykkesforsikringsprodukter. Den Danske Aktuarforening vurderer at den foreslåede lempelse af
kravene til godkendelse af bestyrelsesmedlemmerne vil forværre beskyttelsen af forsikringsta-
gerne i disse selskaber. Reglerne i dag vedrørende gruppe 2-forsikringsselskaber skelner primært
på størrelsen af selskabet, og ikke på, hvor komplicerede produkter der sælges, hvorfor der stadig
må stilles høje krav til bl.a. fagligheden i ledelsen af selskaberne.
Nærværende høringssvar er forberedt af foreningens Regnskabs-, risiko- og produktudvalg. Giver
ovenstående anledning til bemærkninger eller spørgsmål, er I velkomne til at kontakte udvalgets
formand Kristian Buchardt via e-mail
[email protected]
eller tlf. 29 255 855.
Med venlig hilsen
Lars Sommer Hansen
Formand for Den Danske Aktuarforening
[email protected]
Den Danske Aktuarforening
–
e-mail: [email protected]
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0036.png
Erhvervsministeriet
Sendt pr. e-mail:
[email protected] og [email protected]
Att.: Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Den 30. september 2024
Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og
bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Den danske Fondsmæglerforening takker for muligheden for at komme med bemærkninger til udkast til lov
om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område.
Generelle bemærkninger
Fondsmæglerforeningen er meget positive over for arbejdet med at lette administrative byrder for
erhvervslivet og myndigheder.
Specifikke bemærkninger
I lovforslagets §§ 9 og 10 er indsat bestemmelser om at lette de administrative byrder, der er forbundet med
at skulle indsende oplysninger til individuelle egnethedsvurderinger for de mindste pengeinstitutter og
forsikringsselskaber og disses bestyrelsesmedlemmer. Forslagene fjerner tilsvarende en opgave hos
Finanstilsynet.
Fondsmæglerforeningen foreslår, at der foretages tilsvarende ændringer i Fondsmæglerlovens § 75, så
fondsmæglerselskaber i klasse 2 og 3 følger samme principper som for bestyrelsesmedlemmer i
pengeinstitutter i gruppe 3 og 4 og forsikringsselskaber i gruppe 2.
Vi står naturligvis gerne til rådighed til en uddybning af ovennævnte.
Med venlig hilsen
Den danske Fondsmæglerforening
Marianne Settnes
Forperson
Den danske Fondsmæglerforening
Børsen
1217 København k
Telefon
3374 6000
www.fondsmaeglerforeningen.dk
[email protected]
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0037.png
3. oktober 2024
Erhvervsministeriet
Att.:
Signe Worsøe Larsen, [email protected]
Mia Sofie Povey, [email protected]
Høringssvar vedr. udkast til forslag til lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Med lovforslaget sammenlægges administrationen af statens tilskud til innovationsklynger i
Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse og dennes sekretariat (Erhvervsstyrelsen). I forlængelse
heraf overgår opgaven med at udvælge nationale klyngeorganisationer til Danmarks
Erhvervsfremmebestyrelse. DI bemærker, at høringssvaret alene vedrører den del af lovforslaget,
der omhandler innovationsklynger.
DI bakker op om regeringens ambition om at reducere staten med 1000 årsværk og finder det på
den baggrund fornuftigt at samle administrationen af klynger under samme styrelse. DI er dog
bekymret for konsekvenserne af beslutningen, hvis denne ikke implementeres på en måde, der
sikrer, at klyngerne fortsat kan være koblingspunkt mellem innovations- og
erhvervsfremmesystemet under de samme administrative, praktiske og økonomiske betingelser,
som var gældende for klyngebevillingen under Uddannelses- og Forskningsstyrelsen.
Det må være en præmis for sammenlægningen, at klyngernes muligheder for at opretholde de
aktiviteter og kerneopgaver, der lå under Uddannelses- og Forskningsstyrelsens (UFS) bevilling,
ikke forringes. Dette forudsætter, at det regelsæt, som bevillingen blev administreret efter hos
UFS, overføres 1:1 til
Erhvervsstyrelsen. UFS’ regelsæt rummer
en række fordele sammenlignet
med de regelsæt, som klyngebevillingen administreres efter under Erhvervsstyrelsen.
I sammenlægningsprocessen anbefaler DI, at Erhvervsministeriet har fire hensyn for øje:
1. Vilkårene for klyngebevillingen under UFS skal videreføres af ERST.
Det er helt afgørende for både klynger, virksomheder og videninstitutioner, at regelgrundlaget fra
UFS overføres til Erhvervsstyrelsen (ERST), således at de økonomiske og administrative fleksible
vilkår fra UFS-bevillingen bibeholdes og aktiviteterne vedr. videnbro- og spredning ikke
underlægges
EU’s
gruppefritagelsesforordnings artikel 27 (økonomisk aktivitet). Kriterierne for
H. C. Andersens Boulevard 18
1553 København V
Danmark
(+45) 3377 3377
[email protected]
di.dk
CVR-nr.: 16077593
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
UFS bevillingen er bl.a., at 50% af projektmidlerne tilgår videninstitutionerne, og at
virksomhederne medfinansierer primært i form af arbejdstid.
Erhvervsministeriets statsstøttesekretariat vurderede i 2023,
at UFS’ støtte til klyngerne ikke er
statsstøtte, idet der primært gives støtte til videninstitutionerne og til ikke-økonomiske aktiviteter,
herunder bred formidling af akademisk viden. Kommissionens Comfort Letter fra 2018
understøtter dette.
Kan UFS-aktiviteterne ikke fortsættes som ikke-økonomisk aktivitet, vil klyngerne få svært ved at
opretholde deres vigtige rolle som brobygger mellem forskningsverdenen og erhvervslivet,
ligesom de vil få svært ved at engagere store virksomheder i innovationssamarbejder.
UFS-
bevillingen er i langt højere grad et effektivt instrument til at engagere store virksomheder i
videnbaserede innovationssamarbejder med videninstitutioner og SMV’er. De store virksomheder
er derigennem med til at trække brancher fremad og skabe en reel forskel, f.eks. indenfor
bæredygtighed, produktivitet og grøn omstilling. Bevillingens fokus på videnspredning gør, at der i
dag inddrages en lang række aktører, som ikke i samme i omfang deltager i de erhvervsrettede
klyngeaktiviteter under DEB. Det er derfor i høj grad gennem videnspredningsaktiviteterne under
UFS, at klyngerne leverer på rollen som samlingspunkt for hele økosystemet omkring en given
styrkeposition.
Det er DI’s opfattelse, at en stor del af klyngernes værdiskabelse ligger her,
og at det vil blive
vanskeligt for klyngerne at løfte opgaven, hvis aktiviteterne ikke fremadrettet kan betragtes som
ikke-økonomiske. Klyngernes berettigelse som katalysator for videnbaseret innovation vil hermed
forsvinde og samfundet miste et centralt bidrag til erhvervslivets innovationskraft, som er
afgørende for Danmarks konkurrenceevne.
2. Forenklingen skal realiseres ved at afskaffe basisbevillingen
DI anerkender, at der er brug for administrativ forenkling hos Erhvervsstyrelsen, der med
lovændringen pålægges administrationen af den klyngebevilling, der indtil nu har ligget under UFS,
uden at styrelsen samtidigt tilføres ekstra ressourcer.
DI anbefaler, at man viderefører innovationsbevillingen (under ERST) og bevillingen til
videnbaserede klyngeaktiviteter (UFS), mens basisbevillingen (ERST) afskaffes. Pengene fra
basisbevillingen foreslås i stedet brugt til at booste de to andre bevillinger, der begge fremadrettet
skal administreres af Erhvervsstyrelsen. Modellen vil imødekomme Erhvervsstyrelsens behov for
forenkling, idet tre bevillinger vil blive reduceret til to, og UFS-bevillingen til videnbaseret
innovation samtidigt er langt enklere for styrelsen at administrere. DI har været i dialog med
klyngerne, der deler DI’s opfattelse af, at modellen
vil være den mest hensigtsmæssige til at
understøtte et fortsat velfungerende klyngeinstrument med mindst muligt bureaukrati for både
klynger, virksomheder og videninstitutioner.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
3. Videninstitutionerne skal fortsat sikres indflydelse
Selvom bevillingen flyttes væk fra UFS, skal videninstitutionerne tænkes ind i klyngernes styring og
have indflydelse på klyngernes aktiviteter, så det er relevant for bl.a. universiteterne at være med i
projekter - bl.a. via forankring i klyngernes bestyrelser, hvor det bør være et formelt krav, at
universiteter og GTS’er indgår.
4. Klyngernes likviditet skal sikres
Klyngernes likviditet skal sikres i overgangsperioden og fremadrettet. UFS-bevillingen var
forudbetalt, mens ERST-bevillingerne fortrinsvist er bagudbetalte. Det vil få stor negativ betydning
for klyngernes likviditet og økonomi, hvis de mister muligheden for forudbetaling.
DI takker for muligheden for at afgive høringssvar og stiller sig til rådighed for ministeriets videre
arbejde med at sikre klyngerne til bedste arbejdsbetingelser fremadrettet og samtidigt realisere et
forvaltningsmæssigt forenklingspotentiale.
Venlig hilsen
Jes Lerche Ratzer
Chef for Erhvervsfremme, DI
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0040.png
3. Oktober 2024
Att. Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Erhvervsministeriet
Høringssvar vedrørende lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse
love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Dansk Industri (DI) takker for muligheden for at afgive høringssvar vedrørende den forslåede lov om
ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
DI bakker op om regeringens målsætning om skære i det statslige årsværk, og er dermed positivt stemte
overfor Erhvervslivets herinævnte lov og målsætning om at ændre lovgivningen på Erhvervsministeriets
område for at sikre opgavebortfald.
DI har kommentarer til to af de forslåede lovændringer, som vi mener, Erhvervsministeriet bør forholde sig
til. De to kommentarer
omhandler ”lovliggørelse af kapitalejerlån”
og
”ophør af årsregnskabslovens §99
vedr. kønssammensætningen”.
Desuden har DI indsigelse i forhold til forslaget om at pålægge den tabende part at betale
sagsomkostninger i Klagenævnet for udbud
– KLFU”.
Kommentarerne til disse tre punkter vil blive
gennemgået enkeltvist i nedenstående afsnit. DI har ingen øvrige bemærkninger til de andre forslag til
opgavebortfald.
§1 - Lovliggørelse af kapitalejerlån
DI støtter lovforslagets § 1 vedrørende ophævelse selskabslovens bestemmelser om lån til kapitalejere,
ledelsesmedlemmer mv.
Forslaget vil - udover at reducere kontrolomkostninger for staten - reducere byrder og regelkompleksitet
for virksomhederne, og vil samtidig give virksomhederne mere fleksibilitet uden at åbne op for en væsentlig
misbrugsrisiko. Varetagelse af kapitalejeres og ledelsesmedlemmers egne interesser forud for selskabets
interesse, herunder ved at tildele sig selv lån på uforsvarlige vilkår, vil således fortsat være forbudt og
omfattet af de generelle beskyttelsesregler i selskabsloven, bl.a. §§ 108, 115-118, 127, 131, 150, 361-362
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
og 367. Den eksisterende detailregulering af kapitalejerlån i §§ 210-212 er således ikke nødvendig eller
proportional
–
og er heller ikke et EU-krav.
DI foreslår, at Erhvervsministeren retter henvendelse til Skatteministeren for at sikre, at der samtidig
foretages ændringer i skattelovgivningen, således at lån til kapitalejere, der fremover (med forslagets
vedtagelse) vil være fuldt lovlige, ikke beskattes som udbytte, men også skatteretligt betragtes som et lån
mellem kapitalejer og selskabet.
§2 - Ophør af årsregnskabslovens §99 vedr. kønssammensætningen
DI kan tilslutte sig lovforslagets § 2 vedrørende ophævelse af det særlige danske rapporteringskrav idet DI
er enige i, at dette rapporteringskrav bør ses i samspil med både CSRD og rapporteringskravene i
kønsbalancedirektivet. Dette ligger helt i forlængelse
af DI’s høringssvar af 17. december 2021 vedrørende
L117A 2021/2022, hvor DI netop i forbindelse med skærpelsen af §99b påpegede, at skærpelsen ville
foregribe de krav, som ville blive stillet i forbindelse med CSRD og derfor risikerede at påføre danske
virksomheder unødvendige omstillingsbyrder samt bidrage til regelkompleksitet.
DI foreslår samtidigt, at kravene i selskabslovens § 139c om måltal og politikker for det
underrepræsenterede køn, revurderes i forbindelse med ophævelsen af årsregnskabslovens § 99b. Den
nuværende regulering af måltal og politikker i SEL § 139c hænger således tæt sammen med
rapporteringsforpligtelserne i ÅRL § 99b og overlapper endvidere med ny EU-regulering på området, som
ikke var aktuel tidligere.
Efter DI’s opfattelse bør den danske regulering af måltal og politikker fremadrettet tilpasses de EU-krav,
som Danmark er pålagt dels i CSRD og ESRS, dels i kønsbalancedirektivet, og overimplementering bør
undlades.
For de danske virksomheder, der ikke bliver omfattet af kønsbalancedirektivet, synes selskabslovens § 139
c at være overflødig set i lyset af kravene om rapportering om politikker og mål i bæredygtighedsrapporten,
jf. CSRD og ESRS, for de virksomheder hvor dette er væsentligt.
For de danske virksomheder, som fremadrettet bliver omfattet af kønsbalancedirektivet, vil selskabslovens
§ 139c ikke kunne anvendes uændret, bl.a. fordi disse virksomheder vil blive påtvunget direktivets måltal
for bestyrelsen. Det forekommer derfor mest hensigtsmæssigt at lave en særskilt regulering om måltal og
politikker for denne gruppe virksomheder, hvilket også er foreslået i §§ 4 og 5 i høringsudkastet til
implementering af kønsbalancedirektivet. DI understreger dog samtidig, at forslaget i ovennævnte
høringsudkast (§§ 6-12) om at implementere kønsbalancedirektivets indgreb i virksomhedernes interne
nomineringsprocesser
–
selvom Danmark kan udnytte en undtagelsesbestemmelse herom i direktivet -
udgør en både unødvendig og meget uhensigtsmæssig overimplementering, som ikke vil have en væsentlig
mereffekt på målet om mere kønsdiversitet. Den foreslåede overimplementering vil til gengæld påføre
virksomhederne administrative byrder, skabe uklare og usammenhængende regler, samt gribe forstyrrende
ind i grundlæggende selskabsretlige principper. DI bemærker i den forbindelse, at hvis byrdereduktion i
eksisterende danske regler erstattes med dansk overimplementering af de nye EU-regler, så er vi lige vidt.
DI henviser endvidere til, at et samlet dansk erhvervsliv (DI, Dansk Erhverv, Danske Rederier, Finans
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Danmark, FSR
–
Danske Revisorer, Danske Advokater og Lederne) i deres høringssvar kraftigt har kritiseret
den foreslåede overimplementering af kønsbalancedirektivet.
DI henstiller ligeledes til, at kønsbalancedirektivets rapporteringspligter minimumsimplementeres ,
herunder at rapporteringskravene tager rapporteringen efter CSRD i betragtning og bygger på denne
rapportering for at undgå unødig dobbeltregulering
§7 - Pålægge den tabende part at betale sagsomkostninger i Klagenævnet for udbud
–
KLFU
Ad. Bemyndigelse til at pålægge den tabende part i en klagesag ved klagenævnet for Udbud en afgift
Der lægges i §7 op til, at den tabende part
–
som både kan være klager og den indklagede ordregiver
–
i en
klagesag ved Klagenævnet for Udbud vil skulle betale en afgift for nævnets behandling af sagen. Det
fremgår af lovbemærkningerne, at ”det forventes, at der vil blive
indgivet færre klager, hvor det på
baggrund af lovgivningen, nævns- og retspraksis må stå klart for klager, at klager ikke kan forventes at få
medhold i nævnet.”.
DI kan ikke støtte denne del af det samlede lovforslag.
DI finder, at behovet for ændringer i forhold til at pålægge den tabende part yderligere
gebyrer/omkostninger, hverken er veldokumenteret eller gennemanalyseret.
DI er uenig i præmissen om, at der er for mange klager, og at klagerne ofte er grundløse. DI skal gøre
opmærksom på, at der i Klagenævnet for Udbuds nyeste årsretning fremgår, at nævnet i 2023 blot modtog
72 klager, hvilket er en del færre end i 2022. Dette er relativt lavt set i lyset af det samlede antal EU-udbud i
Danmark. I Konkurrence-
og Forbrugerstyrelsens ”Status for offentlig konkurrence 2022” fremgik, at der i
2021 var ca. 2.200 danske EU-udbud. Antallet af klager i Danmark er endvidere markant lavere end i andre
sammenlignelige lande. DI stiller sig derfor stærkt tvivlende overfor behovet for at indføre en ny afgift.
DI finder, at risikoen for at skulle betale nævnet sagsomkostninger, kan afholde særligt de mindre
virksomheder fra at indbringe klager der i realiteten er velbegrundede. Forslaget vil derfor kunne forringe
håndhævelse af udbudsreglerne og retssikkerheden for virksomheder, der ønsker at anfægte ordregivers
beslutninger ved Klagenævnet, hvilket DI finder særdeles betænkeligt.
Allerede i dag skal der betales et meget væsentligt klagegebyr, der kan afholde særligt små og mellemstore
virksomheder fra at indbringe en klage. Forslaget vil derfor yderligere kunne kompromittere
virksomhedernes retssikkerhed.
Desuden fraviger man de normale principper ved de danske nævn.
I forbindelse med ændringer af håndhævelsesloven i 2013 (hvor klagegebyrer blev hævet markant) gjorde
DI endvidere gældende, at det kunne være EU-retligt problematisk, at man fra dansk side - via reguleringen
af Klagenævnet - søger at afskære virksomhederne fra at udøve de rettigheder, der tillægges i henhold til
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Fællesskabets retsorden. DI skal i lyset heraf opfordre til, at det nøje afdækkes, hvorvidt forslaget er i
overensstemmelse med det bagvedliggende EU håndhævelsesdirektiv.
DI skal derudover anbefale, at der foretages en gennemgribende analyse af klagesystemet, så der sikres et
effektivt, fair og gennemsigtigt klagesystem, der understøtter retssikkerheden.
Ydermere skal DI anbefale, at regeringen opfordrer Kommissionen til at analysere og revidere EU
håndhævelsesdirektiv og tage fat på den nuværende fragmentering i de forskellige nationale
klageordninger. Desuden vil det være vigtigt at se nærmere på, om virksomheder fra tredjelande skal have
adgang til retsmidler. En grundig gennemgang af håndhævelsesdirektivet bør også tage hensyn til den
nylige dom i Ingsteel-sagen (C-547/22), som giver anledning til mange spørgsmål og overvejelser.
DI mener, at mange klager vil kunne undgås, hvis man adresserer behovet for en øget professionalisering af
ordregivende myndigheder og virksomheder. DI foreslår derfor, at de økonomisk sanktioner som
Klagenævnet pålægger ordregivere, der har foretaget ulovlige direkte tildelinger, skal gå til en ny fond, der
finansierer kompetence-/kompetenceudvikling af indkøbere og leverandører.
Desuden peger DI på, at regeringen i stedet kunne trække Konkurrencelovens nye fusionsregel (call-in)
tilbage. Denne regel blev indført af regeringen i sommer på trods af kritik fra DI og advokatsiden, og den
skaber betydelige omkostninger for både myndigheder og virksomheder. I lovbemærkningerne til dette
lovforslag stod bl.a. ӯkonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige. Den
del af lovforslaget, som omhandler fusioner, forventes at medføre ekstraudgifter for det offentlige på ca. 2
mio. kr. årligt fra 2025. Beløbet omfatter Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens øgede ressourceanvendelse i
forbindelse med, at styrelsen vil kunne påbyde anmeldelsespligt af fusioner. Styrelsen vil således både
skulle behandle flere fusioner og vil
skulle give øget vejledning om de nye regler.”
Hvis regeringen sløjfer dette nye værktøj spares således 2 mio. kr. årligt.
DI ser frem til en fortsat dialog og står til rådighed for yderligere uddybning og drøftelser.
Med venlig hilsen
Kim Haggren
Vicedirektør,
Erhvervsjura, SMV og Iværksætteri
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0044.png
Høringssvar til udkast til ændring af lov om visse love på Erhvervsministeriets område med hensyn til
forslaget om at fjerne kravet om virksomhedernes afrapportering af måltal og politikker for det
underrepræsenterede køn.
Djøf takker for muligheden for at afgive høringssvar til lovforslaget om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område, herunder bortfald af opgaver, som følge af lovforslagets bestemmelser. Vi vil i
det følgende særligt fokusere på forslaget om at fjerne §99a i årsregnskabsloven.
Djøf er optaget af at forbedre ligestillingen i Danmark. Det er både velkendt og veldokumenteret, at det halter
med kønsbalance i (top)ledelsen af den offentlige sektor og i dansk erhvervsliv. Således har undersøgelse
blandt 2387 danske virksomheder bl.a. vist, at der i 44 pct. af de største danske virksomheders bestyrelser
ikke sidder en eneste kvinde om bordet overhovedet.
1
Dansk Industri har i en større gennemgang
dokumenteret, at kvinder blot udgør17,5 pct. af bestyrelsesposterne i danske virksomheder, og kun 10,8 pct.
af bestyrelseslederne er kvinder.
2
Ifølge Tænketanken Equalis’ seneste Diversitetsbarometer er kun 25 pct. af de adm. direktører i danske
bestyrelser med mere end 250 ansatte kvinder. Det er en fremgang på 4 procentpoints siden barometeret fra
2023. Til gengæld har andelen af adm. direktører i Danmarks mellemstore virksomheder kun rykket sig 0,9
procentpoints siden 2023 og ligger i dag på blot 16,6 procent.
Det er et demokratisk problem, at der ikke er flere kvinder i ledelserne i Danmark, og at kvinder ikke er en
del af beslutnings- og magtrummet i dansk erhvervsliv, hvor der træffes vigtige beslutninger, som er med til
at forme fremtidens samfund.
Danmarks særdeles kønsopdelte arbejdsmarked har store konsekvenser på både individ- og
samfundsniveau. Analyse fra Kraka og Deloitte har dokumenteret, at det største benspænd for at opnå opnå
ledelsesansvar eller stillinger på de højeste indkomstniveauer er at være kvinde.
3
Det skal sammenholdes
med danske kvinders høje uddannelsesniveau og ditto erhvervsfrekvens.
Underrepræsentationen af kvinder i bestyrelser og på ledelsesgangene udgør derfor stor risiko for tab af
talenter for virksomheden, men også samfundet generelt, hvilket har konsekvenser for både indkomst og
velstand.
På den baggrund er det ganske uforståeligt, at regeringen vil fjerne virksomhedernes rapporteringspligt, som
udgør en central del i arbejdet med at sikre transparens samt mulighed for benchmarking.
Det er også værd at have in mente, at lovgivningen om måltal hidtil har haft en meget begrænset effekt,
hvorfor det derfor også gav særdeles god mening, da man tog konsekvensen af det med en skærpelse af
1
https://www.ogtal.dk/assets/files/AnalyseTal_44pct-har-ingen-kvinder-i-bestyrelsen.pdf
2
3
https://www.danskindustri.dk/arkiv/analyser/2023/12/konsdiversitet-i-bestyrelserne/
https://kraka.dk/sites/default/files/public/analyse_-_det_stoerste_benspaend_for_succes_paa_arbejdsmarkedet_er_at_vaere_kvinde.pdf
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0045.png
lovens krav i 2023. Skærpelsen var begrundet i et politisk ønske om at få mere fart i det nødvendige arbejde
med at opnå en mere repræsentativ i landets store virksomheder.
Det er selvfølgelig korrekt, at der med EU reguleringen vil være et vist overlap med kravene i
Årsregnskabslovens §99a, bl.a. som følge af CSRD direktivet og EU’s kønsbalancedirektiv. Det er dog i den
sammenhæng værd at bemærke, at dette overlap primært vil have betydning for de ca. 45 største
virksomheder i Danmark. Ifølge en kortlægning af de 21 største danske virksomheder arbejdes der
systematisk med problemstillingen i de største virksomheder. Men trods erkendelsen og det igangværende
arbejde i disse er realiteten dog stadig, at der blandt de 21 af disse virksomheder ikke er en eneste kvinde
for bordenden i bestyrelsen og
kun én kvindelig topchef.
4
Set i lyset, at indsatsen for øget kønsbalance og diversitet i forvejen er bedre forankret i de største
virksomheder, forekommer det særdeles uhensigtsmæssigt at lempe lovgivningen for de store virksomheder
og at man slet ikke forholde sig til små og mellemstore virksomheder, som der er flest af i Danmark. Derfor
er det Djøfs opfattelse, at man frem for at afskaffe § 99a snarere burde stramme lovgivningen yderligere.
Samlet set vurderer Djøf forslaget om at ophæve Årsregnskabslovens §99a som udtryk for, at ligestilling og
bedre kønsbalance på ledelsesgangene langt fra er en vigtig prioritet for regeringen. Uagtet at dansk
erhvervsliv burde kunne forvente, at regeringen også var optaget af at fremme et konkurrencedygtigt
erhvervsliv både nationalt og internationalt.
Det fremgår også ganske klart, at man er helt klar over, at ophævelsen af Årsregnskabslovens § 99 a
betyder en svækkelse af arbejdet for øget kønsbalance, jf. s. 45 i bemærkningerne:
”
Den foreslåede ophævelse af § 99 b vil kunne opfattes som en svækkelse af de materielle krav til
virksomhedernes indsats for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i ledelsen.”
På den baggrund anbefaler Djøf, at regeringen sætter ambitionsniveauet betydeligt højere og som minimum
fastholder Årsregnskabslovens § 99 a Det er centralt for Djøf, at dansk erhvervsliv bliver bedre til at udnytte
hele talentmassen i rekrutteringen af ledelse i det danske samfund, da det styrker vores konkurrenceevne
både nationalt og internationalt mv.
Djøf står naturligvis til rådighed for uddybning af vores bemærkninger.
Med venlig hilsen
Edith Jakobsen
Arbejdslivspolitisk chef
Marketing, Kommunikation og Politik
33 95 97 00
33 95 97 13 (direkte)
[email protected]
djoef.dk
Privatlivspolitik
4
https://finans.dk/erhverv/ECE16670888/virksomhedsledere-revser-ligestillingstempoet-paa-direktionsgangene/
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0046.png
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
September 2024
Vedr. Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse
love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
Kære Erhvervsministerium,
En række danske erhvervsklynger skal hermed afgive høringssvar på ovenstående lovforslag.
Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse har besluttet at annullere den igangværende annoncering af
klyngeprogram 2025-2028 samt at tilbyde de nuværende klynger en overgangsfinansiering i første halvår af
2025 for dernæst at lave en ny annoncering.
Vi vil fremhæve to områder, som særligt vigtige i den kommende genannoncering
1. Basér den kommende annoncering på; en DEB Innovationsbevilling og en ”Letter of Comfort”-
bevilling.
I dag finansieres klyngernes videnbaserede aktiviteter af Uddannelses- og Forskningsministeriet
med godt 90 millioner kroner årligt med særligt fokus på at bygge bro mellem forskning og
erhvervsliv. Det sker gennem videnbaserede samarbejdsprojekter og videnspredningsevents hvor
videninstitutioner og klyngeorganisationer får midler til at gennemføre vidensspredning,
matchmaking og samarbejdsprojekter, mens de deltagende virksomheder medfinansierer in-kind
med tid.
I ordningen gælder, at mindst 50 pct. af klyngernes bevilling tilfalder videninstitutionerne. Der er
tale om ikke-økonomiske klyngeaktiviteter, og midlerne er derfor ikke underlagt statsstøttereglerne,
hvilket er bekræftet i et Letter of Comfort udstedt af EU-Kommissionen til den danske stat.
Det er afgørende, at dette Letter of Comfort fortsat anvendes, da ordningen, har en langt mindre
administrationsbyrde for klyngernes videnpartnere, de deltagende virksomheder og klyngerne. Det
vil samtidig sikre, at den videnbaserede innovation videreføres, uden at blive omfattet af de
sædvanlige statsstøtteregler.
Vi er opmærksomme på og enige i, at genannonceringen skal medføre administrativ forenkling,
også i antallet af bevillinger, og derfor foreslår klyngerne, at der udbydes en ”Letter of Comfort-
bevilling” (baseret på modellen for den hidtidige UFM-bevilling) på bekostning af den annoncerede
”Basisbevilling”, som er underlagt svært administrerbare statsstøtteregler under Gruppefritagelsens
artikel 27 og uden mulighed for at medfinansiere aktiviteterne ved hjælp af virksomhedernes
deltagelse in-kind.
Mængden af in-kind finansiering i det nuværende UFS-program er 90 mio. kr. årligt, hvoraf anslået
35-45 mio. kr. vedrører aktiviteter, der i fremtiden ikke ville kunne omfattes af en fremtidig
innovationsbevilling fra DEB/ERST under deminimis statsstøtteordningen. Hvis disse aktiviteter
skulle finansieres gennem en DEB-basis bevilling ville medfinansieringen skulle findes som privat
kontant, og dette vurderes ikke at være realistisk.
2. Undgå at skabe likviditetsmæssige udfordringer for klyngeorganisationerne
Den hidtidige UFM-bevilling har været baseret på forskudsudbetalinger, hvilket har været afgørende
for klyngeorganisationernes likviditet. Bortfalder disse betalingsbetingelser bliver
klyngeorganisationerne udfordret kritisk på likviditeten.
Hvis UFM-bevillingens udbetalingsmodel erstattes af de nuværende regler for DEB/ERST-bevillinger
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
medfører det en meget betydelig forringelse af klyngeorganisationernes likviditet i hele
bevillingsperioden, med en effekt der topper i foråret 2026 med 182 mio. kr. eller 14 mio. r. per
klyngeorganisation i gennemsnit.
Dette er en udfordring, som de fleste klyngeorganisationer ikke ville kunne håndtere.
I vedlagte bilag ses en nærmere analyse af likviditeten i klyngeprogrammet.
Klyngeorganisationerne bruger i dag betydelige ressourcer på administration af de eksisterende bevillinger,
så klyngerne hilser en forenkling velkommen. Derfor er det vigtigt at den kommende genannoncering ikke
fører til en større administrativ byrde og en forringelse af vilkårene for den videnbaserede klyngeindsats og
den konsolidering, som klynger og videninstitutioner gennem de sidste fire år har gennemført i forhold til
videnbaseret innovation.
Klyngeprogrammet er ifølge Erhvervsfremmestrategien et signaturprojekt, og derfor skal vi gøre alt for at
eliminere de usikkerheder og administrative byrder, der får både medarbejdere, videnpartnere og
virksomheder til at træde et skridt tilbage og overveje, om energien forsat skal bruges på at bygge bro og
skabe innovation i økosystemerne eller ej. Denne nye situation er en oplagt mulighed for at se på om
Erhvervsstyrelsens eget kontrolregime måske kunne være mere risiko- og stikprøvebaseret.
Annulleringen af klyngekaldet har naturligvis allerede skabt en stor usikkerhed, men hvis den kommende
genannoncering kan tilgodese de to nævnte punkter, vil det minimere de negative konsekvenser af
usikkerheden og efterlade et potentielt styrket klyngelandskab i den kommende periode.
På vegne af erhvervsklyngerne:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Food & Bio Cluster Denmark
Energy Cluster Denmark
Danish Life Science Cluster
Lifestyle & Design Cluster
MADE
CLEAN
We Build Denmark
DigitalLead
Odense Robotics
CenSec
Danish Sound Cluster
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0049.png
30. september 2024
Tænketanken EQUALIS’ høringssvar angående forslag til Lov om ændring af visse
love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Den 3. september 2024 sendte Erhvervsministeriet udkast til forslag til lov om ændring af
visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald) i høring.
I udkastet foreslås det at ophæve Årsregnskabslovens §99 b, der stiller krav til
virksomheders afrapportering af måltal og politikker for det underrepræsenterede køn i
virksomheders øverste ledelsesorgan samt øvrige ledelsesorganer.
Ligeledes foreslås det, at kravene om, at måltallene skal gøres tilgængelige på
www.virk.dk,
og at informationerne om kønsfordelingen og målsætninger skal
offentliggøres på en ny hjemmeside, udgår.
Konkrete bemærkninger
Tænketanken EQUALIS finder det positivt, at Erhvervsministeriet med ændringsforslaget
tager stilling til overlap mellem indhold i den danske Årsregnskabslov og
selskabsregulering vedr. måltal og politikker for det underrepræsenterede køn og indhold
i
EU’s
CSRD (direktiv (EU) 2022/2464) og kønsbalancedirektiv (direktiv (EU) 2022/2382)
på samme område. Det er også indenfor disse snitflader, EQUALIS har bemærkninger til
lovforslaget.
Vi bakker op om at eliminere overlappende afrapporteringskrav, men vi stiller os
uforstående overfor den overordnede hensigt om at afskaffe kravet til afrapportering
indeholdt i Årsregnskabslovens §99 b.
Viden om måltal for kønsbalancer i øverste ledelseslag er ikke en del af andre
afrapporteringskrav
Med indførelsen af lovgivning om måltal og politikker i 2012, og i den efterfølgende
skærpelse af selvsamme sidste år, fastlagdes rammer for afrapportering af data og mål
for omfattede virksomheder. Afrapportering, som bevirker, at der er transparens omkring
den enkelte virksomheds data og måltal i virksomhedernes årsregnskaber.
Denne transparens udgør et helt afgørende udgangspunkt for opfølgning, evaluering og
indsatser, der understøtter reel udvikling inden for ligestillingsområdet i de øverste
ledelseslag i erhvervslivet og vil gå tabt ved en endegyldig afskaffelse.
Mens der er nogle overlap mellem de krav til opstilling af måltal og politikker, der følger af
den selskabsretlige regulering i Danmark og EU's kønsbalancedirektiv, indeholder hverken
kønsbalancedirektivet eller den selskabsretlige regulering specifikke krav til
afrapportering. Disse indeholdes udelukkende i Årsregnskabslovens §99 b.
På EU-plan stiller CSRD krav til afrapportering på en række datapunkter i relation til
bæredygtighed og mangfoldighed, men indeholder ingen bestemmelser om måltal eller
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0050.png
afrapportering heraf. Ligeledes er bestemmelserne for afrapportering langt fra lige så
forpligtigende i forhold til afrapportering på måltal og politikker for det
underrepræsenterede køn i øverste ledelse som den danske Årsregnskabslovs §99 b.
Virksomhedernes afrapportering i forbindelse med kravene i CSRD vil altså formentligt
indeholde oplysninger om kønsfordelinger på de øverste ledelsesniveauer, men indeholder
ikke måltal. Oplysninger, der afgives som følge af CSRD vil derfor give indblik i den
aktuelle kønsfordeling, men siger ikke noget om, hvordan virksomhederne arbejder med
deres kønsfordeling.
Som konsekvens af en ophævelse af Årsregnskabslovens §99 b, vil datakilden således
blive elimineret og med den, muligheden for at få indsigt i virksomhedernes arbejde med
kønsbalance.
Færre virksomheder vil være omfattet af lovgivning om afrapportering på kønsbalance
Ligeledes vil der være en restgruppe af virksomheder, der ikke er store nok eller har
tilstrækkelig indtjening til at være omfattet af forpligtigelserne i
EU’s kønsbalancedirektiv,
og som derfor ikke skal afrapportere på kønsbalance overhovedet, hvis §99 b ophæves.
Mens der er en mulighed for, at nogle vil blive omfattet af krav til afrapportering som
følge af rammerne for CSRD, indeholder denne lovgivning fortsat ikke noget krav om
opstilling
–
og dermed afrapportering - af måltal.
Det er problematisk, da det særligt er blandt de (små og) mellemstore virksomheder, at
nødvendigheden af et konkret fokus på kønsbalance er størst.
EQUALIS’
Diversitetsbarometeret 2024 viser, at mens 25 pct. af de administrerende direktører i
store danske virksomhed med mere end 250 ansatte er kvinder, gør det samme sig
gældende for 16,6 pct. i de mellemstore virksomheder. Fra 2023 til 2024 har de store
virksomheder flyttet sig 4 procentpoint, mens udviklingen for de mellemstore er på bare
0,9 procentpoint.
Data, og transparens herom, er et nødvendigt grundlag for forandring. Med de aktuelle
kønsfordelinger i de øverste ledelseslag i dansk erhvervsliv er der fortsat behov for en fast
og kontinuerlig monitorering af, hvordan virksomheder går til opgaven med at
understøtte en større grad af ligestilling i de øverste ledelseslag.
I Tænketanken EQUALIS stiller vi os forhåbningsfulde overfor, at hensynet til et behov for
et ordentligt og gennemsigtigt videns- og datagrundlag i tillæg til et kontinuerligt og
skarpt fokus på ligestilling i erhvervslivet vil veje tungt i ministeriets videre arbejde med
forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse
love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald). Vi
stiller os endvidere gerne til rådighed som sparringspartnere i den videre proces.
På vegne af Tænketanken EQUALIS
Gine Maltha Kampmann,
Adm. direktør for Tænketanken EQUALIS
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0051.png
Erhvervsministeriet
Sendt pr. e-mail til
[email protected]
og
[email protected]
Høringssvar til ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område
Resumé
Lovforslaget indeholder ændringer til en række love på Erhvervsministeriets om-
råde, herunder selskabsloven og lov om finansiel virksomhed, og er en opfølgning
på regeringens forslag til finansloven for 2025.
Finans Danmark støtter overordnet, at regeringen løbende forholder sig til, hvilke
opgaver statsadministrationen skal varetage, således at myndighedernes res-
sourcer bruges bedst muligt i samfundets interesse.
Udkastet til lovforslaget giver anledning til bemærkninger til henholdsvis den fore-
slåede ophævelse af selskabslovens bestemmelser om kapitalejerlån og den fo-
reslåede afskaffelse af fit-vurdering af bestyrelsesmedlemmer, der ikke er besty-
relsesformænd, i mindre pengeinstitutter og gruppe 2-forsikringsselskaber.
Vi opfordrer til, at man fra myndighedernes side er opmærksom på behovet for
vejledning og en ny kontrolindsats af kapitalejerlån i forhold til de almindelige ge-
nerelle selskabsregler, hvis man vælger at ophæve selskabslovens §§ 210
–
212
om kapitalejerlån og dermed den hidtidige kontrolindsats rettet mod de speci-
fikke bestemmelser.
Vi støtter overordnet forslaget om afskaffelse af fit-vurderingen af bestyrelses-
medlemmer i mindre finansielle virksomheder, og ser gerne at forslaget udvides til
at omfatte flere typer institutter. Derudover er det vigtigt, at lempelsen ikke med-
fører, at bestyrelsesposter i mindre pengeinstitutter reelt ikke vil kunne tjene til at
give den fornødne erfaring og ekspertise til et hverv som bestyrelses- eller direkti-
onsmedlem i en større finansiel virksomhed. Et bestyrelsesmedlem i en mindre fi-
nansiel virksomhed, der har været undtaget krav til egnethedsvurdering, og som
efterfølgende skal gennem en individuel egnethedsvurdering som bestyrelses- el-
ler direktionsmedlem i større pengeinstitutter, må således ikke
”dømmes ude” el-
ler potentielt afvises sammenlignet med øvrige kandidater, som har tilsvarende
erfaring fra de større institutter.
3. oktober 2024
Dok: FIDA-300870041-345-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0052.png
Høringssvar til udkast til lovforslag om
ændring af visse love på Erhvervsmini-
steriets område
Finans Danmark takker for muligheden for at give bemærkninger til udkast til lov
om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område, der er en opfølgning
på regeringens forslag til finansloven for 2025.
Vi støtter overordnet, at regeringen løbende forholder sig til, hvilke opgaver stats-
administrationen skal varetage, således at myndighedernes ressourcer bruges
bedst muligt i samfundets interesse.
Udkastet til lovforslaget giver anledning til bemærkninger til henholdsvis den fore-
slåede ophævelse af selskabslovens bestemmelser om kapitalejerlån og den fo-
reslåede afskaffelse af fit-vurdering af bestyrelsesmedlemmer, der ikke er besty-
relsesformænd, i mindre pengeinstitutter og gruppe 2-forsikringsselskaber.
Ophævelse af selskabslovens §§ 210
–
2012 om kapitalejerlån
Med lovforslaget foreslås en ophævelse af selskabslovens §§ 210
–
212 om kapi-
talejerlån, og at årsregnskabslovens krav om omklassificering fra frie reserver, der
reduceres med et beløb svarende til det udlånte beløb, til en reserve for udlån
og sikkerhedsstillelse, ikke længere vil skulle gælde for kapitallån.
Der henvises til i lovforslaget, at afskaffelsen vil give virksomhederne en større flek-
sibilitet. I forhold til beskyttelsen af selskabets kapital og selskabets kreditorer hen-
vises bl.a. til, at ledelsen i kapitalselskabet til enhver tid efter selskabsloven er for-
pligtet til at sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, herunder ift.
sikring af et forsvarligt kapitalberedskab. Efter selskabsloven må ledelsen dertil
ikke foretage dispositioner, der åbenbart er egnet til at skaffe kapitalejere eller
andre en utilbørlig fordel på de andre kapitalejere eller kapitalselskabets bekost-
ning. Det er således ledelsens pligt at sikre, at et eventuelt kapitalejerlån til en-
hver tid er forsvarligt ift. kapitalselskabets økonomiske situation og at dispositio-
nerne er lovlige. Erhvervsministeriet vurderer derfor at ophævelsen af reglerne er
forsvarlige.
Vi noterer os på denne baggrund forslaget om at ophæve de specifikke be-
stemmelser i selskabslovens for kapitalejerlån. Vi finder dog samtidig anledning til
at bemærke, at ændringerne vil kunne gøre det sværere at foretage vurderin-
gen af, om et kapitalejerlån er forsvarligt, hvilket vil kunne komme virksomhe-
Høringssvar
3. oktober 2024
Dok. nr.:
FIDA-300870041-345-v1
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0053.png
derne og i sidste ende også kreditorerne til skade. De generelle regler i selskabs-
loven er således mere skønsprægede end de konkrete bestemmelser om kapita-
lejerlån, som foreslås ophævet, og kan være sværere at anvende for både le-
delse og andre aktører som revisorer og kreditorer. De gældende bestemmelser
er på den ene side formalistiske, men giver samtidig nogle konkrete holdepunkter
for vurderingen af kapitalejerlån forud for långivningen. Det kan derfor ikke ude-
lukkes, at man ved en vurdering af kapitalejerlån alene efter de almindelige ge-
nerelle selskabsregler, først bagudrettet vil kunne identificere de kapitalejerlån,
der har vist sig at være uforsvarlige - med eventuelt tab for kreditorer til følge. Det
kan derfor heller ikke udelukkes, at det medfører et forsigtighedsprincip blandt
aktørerne, herunder pengeinstitutterne, der kan få den modsatte effekt i forhold
til, hvad der er hensigten med lovforslaget.
Vi opfordrer derfor til, at man fra myndighedernes side er opmærksom på beho-
vet for vejledning og en ny kontrolindsats af kapitalejerlån i forhold til de alminde-
lige generelle selskabsregler, hvis man vælger at ophæve selskabslovens §§ 210
–
212 om kapitalejerlån og dermed den hidtidige kontrolindsats rettet mod de
specifikke bestemmelser.
Afskaffelse af fit-vurdering
Det foreslås med lovforslaget, at bestyrelsesmedlemmer i gruppe 3- og 4-penge-
institutter og gruppe 2-forsikringsselskaber, der ikke er bestyrelsesformænd, und-
tages fra kravet om at skulle individuelt egnethedsvurderes af Finanstilsynet og
meddele Finanstilsynet oplysninger til brug herfor.
Finans Danmark kan overordnet støtte ændringen, som vi vurderer, ikke vil på-
virke den finansielle stabilitet. Dette skal ses i sammenhæng med, at den indivi-
duelle egnethedsvurdering for bestyrelsesformænd og direktionen i de mindre in-
stitutter fastholdes, og at Finanstilsynet fører tilsyn med om det er en egnet besty-
relse som helhed. Derudover bidrager de tydelige krav til kompetence og besty-
relsesuddannelse til at pengeinstitutterne selv er i stand til at vurdere bestyrelses-
medlemmernes egnethed. I forlængelse heraf ser vi gerne, at forslaget udvides til
at omfatte flere typer institutter.
Derudover mener vi, at det er vigtigt at der er opmærksomhed på, at den fore-
slåede lempelse ikke vil medføre, at det mulige kandidatfelt til ledelsen i de større
finansielle virksomheder reelt bliver indskrænket. Et bestyrelsesmedlem i en min-
dre finansiel virksomhed, der har været undtaget krav til egnethedsvurdering, og
som efterfølgende skal gennem en individuel egnethedsvurdering som bestyrel-
ses- eller direktionsmedlem i større pengeinstitutter, må således
ikke ”dømmes
3. oktober 2024
Dok. nr.:
FIDA-300870041-345-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
3
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0054.png
ude” eller potentielt afvises
sammenlignet med øvrige kandidater, som har tilsva-
rende erfaring fra de større institutter. Det er vigtigt, at bestyrelsesposter i mindre
pengeinstitutter fortsat skal kunne tjene til at give den fornødne erfaring og ek-
spertise til et hverv som bestyrelses- eller direktionsmedlem i en større finansiel virk-
somhed.
Med venlig hilsen
Jens Kasper Rasmussen
Høringssvar
Direkte: 3016 1070
Mail: [email protected]
3. oktober 2024
Dok. nr.:
FIDA-300870041-345-v1
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
4
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0055.png
Fra:
Til:
Emne:
Dato:
Vedhæftede filer:
Jesper Bo Nielsen
[email protected]; [email protected]
Høring vedr. udkast til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område - opgavebortfald mv.
3. oktober 2024 10:21:57
image001.png
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er
sikre, medmindre du stoler på afsenderen.
Erhvervsministeriet
Att.: Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Erhvervsministeriet har sendt ovennævnte udkast til lovforslag i høring. Finansforbundet takker for
muligheden for at afgive bemærkninger.
Udkastet giver os anledning til nogle kommentarer til nedenstående punkter.
Ophævelse af rapporteringskrav i årsregnskabsloven
I en tid hvor der er et stigende og tiltrængt fokus på, hvordan vi øger diversiteten og fremmer en mere
ligelig kønsrepræsentation overalt i vores samfund, synes det kontraintuitivt, at ministeren og
regeringen ønsker at udvande et af de få lovfæstede redskaber, vi har til netop at fremme det
underrepræsenterede køn på de danske ledelsesgange.
Med lovforslaget foreslås det at ophæve § 99 b i årsregnskabsloven, så en lang række virksomheder
ikke længere har pligt til at afrapportere i forhold til måltal for det underrepræsenterede køn.
Ligeledes foreslås et ophør af kravet om, at måltallene skal gøres tilgængelige på
www.virk.dk
samt
at informationerne om kønsfordelingen og målsætninger skal offentliggøres på en ny samlende
hjemmeside.
Årsagen hertil skulle være, at ny EU-regulering (CSRD, Kønsbalancedirektivet) delvist overlapper
med årsregnskabslovens § 99b, samt et ønske om at undgå regelforvirring og risiko for
dobbeltafrapportering.
Ønsket om at undgå dobbeltafrapportering og regelforvirring er fuldt forståeligt. Men den EU-
regulering (CSRD, Kønsbalancedirektivet) der henvises til i lovforslaget dækker ikke den brede
målgruppe af virksomheder, der aktuelt er omfattet af §99b. Derfor medfører den nye EU-relaterede
regulering heller ikke en afrapporteringspligt og offentliggørelse af måltal for størstedelen af de
danske virksomheder, ej heller at dette skal ske et samlet sted, således at det bliver muligt at få et
overblik og følge udviklingen i måltal mv..
Det synes utidigt at skære på de få redskaber, der i dag forefindes. For ét er kravet om måltal og
politikker for at fremme det underrepræsenterede køn. Noget andet er den effekt det har. og den
forpligtigelse det skaber, når der skal afrapporteres og resultaterne skal offentliggøres. Der er evidens
for at gennemsigtighed er vigtig for forsat udvikling.
Som det fremgår af lovforslaget, vil ophævelsen af § 99 b
”kunne opfattes som en svækkelse af de
materielle krav til virksomhedernes indsats for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i
ledelsen”.
Finansforbundet er af den holdning, at det netop er tilfældet, at forslaget vil svække
virksomhedernes indsats.
Finansforbundet under sig over, at man ønsker at slække på kravene på et område, hvor vi i
Danmark forsat er langt fra at opnå lighed mellem kønnene, men hvor vi også ved, at regulering
virker. Med dette forslag og den nye EU-regulering strammes kravene for forholdsvis få virksomheder
– nemlig de største – hvorimod kravene for de mange svækkes. Det synes som den helt forkerte vej
at gå.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Ophævelse af regler om finansielle rådgivere
Ifølge lovudkastet ophæves kravet om tilladelse til at udøve virksomhed som finansiel rådgiver.
Selvom det tilladelsesfri område justeres, så det begrænses til at omfatte rådgivning om ind- og udlån
(undtagen boligkredit), er det ikke uproblematisk, at finansielle rådgivere undtages fra tilladelseskrav
og Finanstilsynets tilsyn. Samtidig vil der ske bortfald af de nuværende krav til bl.a. at have
forsvarlige forretningsgange, ansvarsforsikring og sikret klientkonto, hvis der modtages betroede
midler.
Dermed mindskes mulighederne for, at forbrugere kan få dækket tab som følge af mangelfuld
rådgivning mv. Der kan heller ikke sikres effektivt imod, at finansielle rådgivere, der gentagne gange
eller konsekvent yder utilstrækkelig eller mangelfuld rådgivning, blot kan fortsætte virksomheden
uden videre. Konsekvensen kan blive, at forbrugersikkerheden bliver reduceret på dette område.
Ligeledes er der risiko for, at dette kan medvirke til negativt at påvirke tilliden til andre former for
rådgivning på det finansielle område.
Vi er således ikke enige i, at denne form for finansiel rådgivning fuldstændig ’sættes fri’, så der alene
gælder de generelle markedsføringsregler mv. Det er vigtigt, at der også fortsat kommer til at gælde
et udtrykkeligt og forsvarligt sæt spilleregler for rådgivningen og dennes kvalitet, krav om behørig
ansvarsforsikring samt mulighed for effektivt at sanktionere og bremse finansielle rådgivere, der groft
eller gentagne gange tilsidesætter pligten til at yde forsvarlig rådgivning. Såfremt der fortsat skal være
adgang til modtagelse af betroede midler, må klientkontokravet ligeledes bibeholdes
Ændringer på fit & proper-området
Det virker fornuftigt, at lovudkastet lægger op til at justere Finanstilsynets arbejde vedrørende
individuelle egnethedsvurderinger. Vi er enige i forslaget om, at Finanstilsynet ikke længere skal
træffe beslutning om, hvorvidt de enkelte menige bestyrelsesmedlemmer opfylder det individuelle
egnethedskrav – i forslaget afgrænset til visse mindre pengeinstitutter og forsikringsselskaber. Dette
virker rimeligt bl.a. i lyset af, at Finanstilsynet fortsat skal foretage individuelle
hæderlighedsvurderinger og stadig egnethedsvurdere bestyrelsesformænd samt, ikke mindst, fortsat
skal påse bestyrelsens kollektive egnethed.
bestyrelsesmedlem ofte vil kunne bidrage med noget værdifuldt til den samlede kompetence i bestyrelsen
igennem sin viden og erfaring på ét specifikt område, uden at det samtidig kan forventes, at medlemmet kan
bidrage på alle eller flere områder, gør det ligeledes vanskeligt ud fra et tilsynsmæssigt perspektiv at afgøre,
om et individuelt bestyrelsesmedlem er egnet til at sidde i den pågældende virksomheds bestyrelse. Det er
vurderingen, at virksomhederne selv er nærmest til at vurdere dette ud fra deres forretningsmæssige behov.”
Vi er meget enige i bemærkningerne, s. 36, 3.afsnit, hvor det anføres:
”Det forhold, at et individuelt
Denne meget rigtige observation gør sig gældende på tværs af de omfattede finansielle
virksomheder, også større virksomheder. Henset til, at det fortsat er en helt central pligt for
virksomhederne selv at påse bestyrelsesmedlemmernes egnethed og hæderlighed, må det
overvejes, om den foreslåede ændring bør udbredes til også at omfatte større virksomheder end
foreslået, eller blive anvendt helt generelt.
Da det i sidste ende er afgørende, hvordan en virksomhedsbestyrelse samlet set fungerer, kan det
give god mening i højere grad at koncentrere tilsynsindsatsen på den kollektive egnethed.
Finanstilsynets rolle vedr. offentlig forbrugerinformation
Det foreslås, at Finanstilsynet skal ophøre med at varetage den offentlige forbrugerinformation på det
finansielle område. Vi vil først og fremmest benytte lejligheden til at kvittere for den gode og objektive
måde, hvorpå Finanstilsynet varetager opgaven på.
Selvom der, som også anført i bemærkningerne, s. 40, er mange aktører, der agerer på området, er
det beklageligt, hvis Finanstilsynets værdifulde arbejde stopper. Ydermere er det navnlig betænkeligt,
hvis Finanstilsynet ikke længere kommer til at deltage i EU-samarbejdet i regi af ESA’erne og Rådet
på forbrugerområdet vedr. forbrugerinformation, finansiel forståelse og uddannelsesinitiativer mm.
Dermed kommer man fra dansk side til at miste indflydelse på udformningen af vejledninger og regler
på disse områder.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0057.png
Finansforbundet ser frem til det videre arbejde med lovudkastet og står naturligvis til rådighed i
forbindelse hermed.
Med venlig hilsen
Tina Brinchmann Jensen og Jesper Bo Nielsen
Seniorkonsulent
[email protected]
Chief Regulatory Officer
[email protected]
Havnegade 39
1058 Kbh. K
finansforbundet.dk
+45 32 96 46 00
[email protected]
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0058.png
Fra:
Til:
Emne:
Dato:
Vedhæftede filer:
Foreningen af Rådgivende Ingeniører
1-DEP Juridisk Sekretariat
SV: Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
2. oktober 2024 11:12:08
image003.png
[EKSTERN E-MAIL]
Denne e-mail er sendt fra en ekstern afsender.
Vær opmærksom på, at den kan indeholde links og vedhæftede dokumenter, som ikke er sikre,
medmindre du stoler på afsenderen.
Til rette vedkommende
Ad. Bemyndigelse til at pålægge den tabende part i en klagesag ved Klagenævnet for Udbud at betale
omkostninger.
Grundlæggende er FRI stærkt bekymret for retssikkerheden ved forslag om, at den tabende part i en
klagesag ved Klagenævnet for Udbud vil skulle betale en afgift for klagenævnets behandling af sagen.
Forslaget fraviger de sædvanlige principper ved de danske nævn, hvorefter at man ikke betaler yderligere
omkostninger i tilfælde af, at man taber sagen.
Det fremgår af lovbemærkningerne, at ”det
forventes, at der vil blive indgivet færre klager, hvor det på
baggrund af lovgivningen, nævns- og retspraksis må stå klart for klager, at klager ikke kan forventes at få
medhold i nævnet.”
FRI kan ikke støtte denne del af det samlede lovforslag.
FRI finder, at behovet for ændringer i forhold til at pålægge den tabende part yderligere
gebyrer/omkostninger, hverken er veldokumenteret eller gennemanalyseret.
Der er ikke belæg for, at der indbringes for mange (grundløse) klager for Klagenævnet for Udbud. Nævnet
modtog 72 klager sidste år (2023), hvilket er en del færre end året før. Antallet af klager er i øvrigt relativt
lavt i forhold til det samlede antal EU-udbud i Danmark (ca. 2.200 i 2021). Det er derfor svært at forstå
begrundelsen for at indføre en ny afgift - særligt ud fra, at antallet af klager i Danmark er markant lavere end
i de lande, som vi normalt sammenligner os med.
I forvejen er klagegebyret for at indbringe klager for Klagenævnet for Udbud højt. Så risikoen for at skulle
betale nævnet sagsomkostninger, vil yderligere medvirke til at afholde særligt SMV segmentet fra at
indbringe klager - uanset at disse måtte være velbegrundede.
Forslaget kan derfor kun ses som et ”benspænd” for håndhævelse af udbudsreglerne og retssikkerheden for
virksomheder, der ønsker at anfægte ordregivers beslutninger ved klagenævnet, hvilket FRI anser for at være
i strid med Fællesskabets retsorden og ikke mindst EU´s håndhævelsesdirektiv. Før man går videre med
denne del af lovforslaget, bør der derfor foretages en gennemgribende analyse af klagesystemet for at sikre,
at det danske klagesystem fortsat understøtter retssikkerheden.
Med venlig hilsen
Ulla Sassarsson
Vicedirektør, advokat (L)
Foreningen af Rådgivende Ingeniører, FRI
Vesterbrogade 1 E
1620 København V
Danmark
+45 25609741
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0059.png
Fra:
1-DEP Juridisk Sekretariat <[email protected]>
Sendt:
3. september 2024 15:03
Emne:
Høring over lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og
bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
Du får ikke ofte mails fra
[email protected]. Få mere at vide om, hvorfor dette er vigtigt
Til rette vedkommende
Erhvervsministeriet sender hermed udkast til Lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område i
høring. Høringsfristen er den 3. oktober 2024 kl. 12.
Lovforslaget er sendt i offentlig høring og kan også findes på høringsportalen på følgende link:
Høringsdetaljer - Høringsportalen (hoeringsportalen.dk)
Med venlig hilsen
SIGNE WORSØE LARSEN (EM-DEP)
Specialkonsulent
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
[email protected]
Tlf.
33 92 33 50
EAN
5798000026001
______________________________
Erhvervsministeriet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om, hvordan vi
behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside
https://em.dk/privatlivspolitik.
Erhvervsministeriet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du ikke er den tilsigtede
modtager, bedes du straks underrette afsenderen ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen. Hvis du har modtaget
denne e-mail ved en fejl, skal vi gøre klart, at enhver form for kopiering, offentliggørelse eller distribution af denne e-mail kan være
ulovlig.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0060.png
Erhvervsministeriet
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Att.: Specialkonsulent Signe Worsøe Larsen og fuldmægtig Mia Sofie Povey
Email:
[email protected]; [email protected]
3. oktober 2024
Udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Æn-
dring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af opga-
vebortfald)
Tak for muligheden for at kommentere på udkastet.
Vores bemærkninger vedrører de foreslåede ændringer til selskabslovens regler om ka-
pitalejerlån samt de foreslåede ændringer til årsregnskabsloven.
Kapitalejerlån (selskabslovens §§ 210 m.fl.)
Udkastet foreslår at ophæve selskabslovens regler om kapitalejerlån, herunder §§ 210,
211 og 212.
Gennem mange år (i hvert fald siden 1982) har det været forbudt for selskaber at ud-
låne til kapitalejere og ledelse. I 2016-17 blev reglerne lempet, så et selskab lovligt
kunne yde lån, hvis visse betingelser var opfyldt (tilstrækkelige frie reserver, sædvanlige
markedsvilkår, generalforsamlingsbeslutning, efter 1. årsrapport). Var disse betingelser
ikke opfyldt, var udlånet ulovligt. Erhvervsstyrelsen
–
og selskabernes revisorer - har
gennem årene haft meget fokus på disse ulovlige lån, og det er derfor overraskende, at
regeringen nu vil foreslå at ophæve reglerne om kapitalejerlån.
Hvis selskabslovens §§ 210, 211 og 212 ophæves, vil der ikke gælde særlige regler for
udlån til kapitalejere og ledelse m.fl. Selskabslovens almindelige regler skal dog fortsat
iagttages
–
også ved udlån til ledelse og kapitalejere:
•
Ledelsen skal blandt andet vurdere selskabets økonomiske situation og sikre,
at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt. Herunder skal ledel-
sen sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende
og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder (§§ 115
–
118).
Ledelsen må ikke disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at
skaffe visse kapitalejere en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selska-
bets bekostning (§ 127, stk. 1).
Aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og selskabet, er kun gyldige, hvis
de affattes på en måde, som senere kan dokumenteres, medmindre der er tale
om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende (§ 127,
stk. 2)
FSR
–
danske revisorer
Slotsholmsgade 1, 4. sal
DK - 1216 København K
Telefon +45 7225 5703
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
•
•
Udkastet foreslår at ophæve bindingskravet i årsregnskabslovens § 35 a, for så vidt an-
går udlån til kapitalejere og ledelse. Dermed skal der ikke bindes et beløb svarende til
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0061.png
udlånet på en særlig post under egenkapitalen i selskabets årsregnskab. Oplysninger
om udlån til selskabets ledelse skal dog fortsat fremgå i
en note i årsrapporten,
uanset
om udlånet er lovligt eller ulovligt, da årsregnskabslovens § 74 ikke ændres. Og i års-
regnskabets balance skal ”tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og ledelse” fort-
sat fremgå som sin egen regnskabspost, da regnskabsskemaerne ikke ændres.
Det er i dag lovligt at udlåne til selskabets kapitalejere og ledelse, hvis de særlige betin-
gelser i selskabslovens § 210 m.fl. iagttages. Hvis de foreslåede ændringer vedtages af
Folketinget, åbnes op for, at selskaber kan foretage lovlige udlån til kapitalejere og le-
delse i større omfang end i dag. Det er umiddelbart en fordel for selskaberne med så-
danne mere fleksible regler. Det er også umiddelbart
en fordel, at ”kapitalselskabets re-
visor såvel som Erhvervsstyrelsen ikke længere vil skulle påse, at de særlige betingelser
for lovligt at kunne yde lånet er opfyldt.” (lovbemærkningerne,
afsnit 3.1.2.).
Betænkeligheder
Der er gennem tiden brugt mange ressourcer i Erhvervsstyrelsen på at kontrollere og
håndhæve reglerne om kapitalejerlån. Selskaberne og selskabernes revisorer har også
brugt mange ressourcer på at rydde op og ”reparere”, når der forekom ulovlige udlån.
Set i det lys lyder det hensigtsmæssigt, at reglerne ophæves. Vi har dog samtidig en
række betænkeligheder ved at ophæve reglerne.
For det første bliver skattereglerne om kapitalejerlån (ligningslovens 16 E) ikke ophæ-
vet i denne forbindelse. Det vil sige, at udlån til fysiske kapitalejere med bestemmende
indflydelse (hovedaktionærer) fortsat skattemæssigt anses som hævninger uden tilba-
gebetalingspligt og beskattes som løn eller udbytte. Det gælder, uanset at der er tale
om et udlån, der er lovligt efter selskabslovens regler. Og det gælder, uanset om der er
tale om større engangsudlån eller en løbende sammenblanding af selskabets og kapi-
talejerens økonomi med løbende mellemregning. Hvis lånene ikke længere er ulovlige,
vil der i praksis være endnu større risiko for, at hovedaktionærer i små og mellemstore
selskaber ikke er opmærksomme på, at der kan være store skattemæssige konsekven-
ser forbundet med et i øvrigt lovligt udlån fra selskabet. Vi ved, at det allerede i dag gi-
ver store problemer i praksis, ikke mindst på grund af den dobbeltbeskatning, der ofte
opstår. Vi opfordrer derfor til, at skattemyndighederne under alle omstændigheder over-
vejer behovet for at ændre ligningslovens § 16 E, så problematisk dobbeltbeskatning
undgås.
Når der i strid med skattereglerne ikke er indeholdt kildeskat ved lånets udbetaling,
skal revisor også fremover foretage underretning til Hvidvasksekretariatet. I revisionspå-
tegninger og erklæringer om udvidet gennemgang skal revisor også fortsat oplyse om
det mulige ledelsesansvar som følge af den manglende indeholdelse af kildeskat. Vi ser
derfor kun en begrænset lempelse i omfanget af revisors underretnings- og rapporte-
ringspligter, da kapitalejerlån ofte vedrører selskabers hovedaktionærer.
Hvis selskabet udlåner til kapitalejere, ledelsen eller andre personer, skal selskabet
som nævnt iagttage de generelle regler om forsvarlighed i §§ 115-118 mv. Hvis disse
regler ikke overholdes, kan ledelsen ifalde ansvar efter selskabslovens § 367. Der vil
forekomme situationer, hvor revisor skal overveje, om ledelsen har opfyldt de generelle
regler om forsvarlighed, og hvor revisor derfor skal overveje, om forholdet skal omtales i
revisionspåtegningen eller erklæringen om udvidet gennemgang, samt overveje under-
retning til Hvidvasksekretariatet.
Side 2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0062.png
Vores betænkeligheder kan sammenfattes således: En ophævelse af reglerne i sel-
skabslovens §§ 210 - 212 øger risikoen for, at selskaberne mere eller mindre bevidst
kommer til at overtræde de generelle betingelser i selskabsloven og i højere grad sam-
menblander selskabets økonomi og kapitalejeres og ledelsens private økonomi. Det er
ikke en ønskelig situation. Der er også øget risiko for, at hovedaktionærer glemmer
skattelovgivningens regler for visse kapitalejerlån, og det vil i praksis give flere proble-
mer og i sidste ende koste skat og større rådgiverhonorar for selskaberne. Samtidig for-
udser vi, at revisor skal foretage flere vurderinger af, om et selskabs udlån og løbende
mellemværende opfylder selskabslovens generelle betingelser. Vi forudser således, at
afskaffelsen af reglerne vil føre til en mere usikker situation.
Hvis man vælger at gennemføre forslaget, vil det være afgørende, at der iværksættes
en massiv vejledningsindsats fra Erhvervsstyrelsen om den nye situation, der rykker ved
en meget lang og indarbejdet praksis, som nu skal håndteres og fortolkes anderledes.
Eksisterende lån
Det fremgår af lovbemærkningerne (til § 1, nr. 2), at Erhvervsstyrelsens kontrol med ka-
pitalejerlån vil ophøre. Det bør også fremgå af lovbemærkningerne - og måske af en lov-
bestemmelse
–
hvad der sker med eksisterende udlån, der er ulovlige efter gældende
lovgivning. Bliver disse lån nu lovliggjort og fra hvilken dato? Denne præcisering er vigtig
i praksis
–
også fordi der i relation til kapitalejerlån jo ellers anlægges det synspunkt, at
det er forholdene på långivningstidspunktet, der er afgørende. Og hvis man lovliggør
disse lån med tilbagevirkende kraft
–
hvad sker der så med de sager, hvor selskabers
ledelse er blevet straffet for et ulovligt lån, som måske er ydet på et senere tidspunkt
end de lån, som nu bliver lovliggjort?
Paragraffer i lovbemærkninger
Flere steder i lovbemærkningerne
henvises til bestemmelser i selskabslovens ”§§ 215-
218”. Det skal ændres til ”§§ 115-118”.
Rapportering om ledelsens kønsmæssige sammensætning mv. (årsregnskabslovens §
99 b)
Udkastet foreslår at ophæve årsregnskabslovens § 99 b. Det vil medføre, at oplysnings-
krav om ledelsens kønsmæssige sammensætning, herunder måltal og politikker til
fremme af det underrepræsenterede køn, ikke længere vil være mere omfattende end
regnskabsdirektivets bestemmelser. De af § 99 b omfattede virksomheder (store eller
børsnoterede virksomheder og statslige aktieselskaber) vil fortsat være forpligtede til at
opstille måltal og have politikker efter reglerne i den selskabsretlige lovgivning, alterna-
tivt i den kommende kønsbalancelov. Det er således alene de særlige danske rapporte-
ringsforpligtelser knyttet til selskabslovgivningen, der foreslås ophævet.
Det fremgår af udkastet til kønsbalanceloven, at de store børsnoterede virksomheder
fremover vil være forpligtede til at oplyse om de opstillede måltal, politikker mv. for det
underrepræsenterede køn i ledelsen. Desuden skal virksomheder omfattet af den gæl-
dende § 99 b, som noget nyt, redegøre for ledelsens kønsmæssige sammensætning og
andre diversitetsaspekter efter EU’s
standarder for bæredygtighedsrapportering (ESRS),
jf. årsregnskabslovens § 99 a eller § 107 e.
Side 3
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0063.png
De nye oplysningskrav i ESRS overlapper delvist årsregnskabslovens § 99 b, men dæk-
ker ikke fuldt ud oplysningskravene i § 99 b. Ophævelsen af § 99 b indebærer derfor en
nedjustering af kravene til virksomhedernes rapportering om det underrepræsenterede
køn i ledelsen.
De foreslåede oplysningskrav i udkastet til kønsbalanceloven dækker en del af det
manglende overlap, idet den foreslåede nye § 107 f i årsregnskabsloven indeholder
mange af de samme oplysningskrav som § 99 b. Dermed vil ophævelsen af § 99 b få
størst betydning for de store unoterede virksomheder, der ikke bliver omfattet af § 107
f.
Ophævelsen af § 99 b vil reelt betyde, at de store unoterede virksomheder ikke læn-
gere er forpligtede til at oplyse de måltal, som virksomhederne efter selskabslovgivnin-
gen skal opstille for det øverste ledelsesorgan, status for opfyldelsen, handlinger for at
opfylde målet, og hvis relevant årsagen til, at målet ikke er opfyldt, jf. de begrænsede
oplysningskrav i ESRS 1, GOV-1. Tilsvarende oplysninger for de øvrige ledelsesniveauer
er bedre dækket af ESRS S1, men er underlagt en væsentlighedsvurdering.
Hertil kommer fritagelsen for store unoterede dattervirksomheder i § 99 a, stk. 7, til at
udarbejde bæredygtighedsrapportering efter ESRS ved henvisning til en overliggende
modervirksomheds rapportering for koncernen. Sådanne virksomheder er ikke undtaget
fra den gældende § 99 b.
Det manglende overlap mellem årsregnskabslovens § 99 b og ESRS samt muligheden
for fritagelse for bæredygtighedsrapportering, og dermed den reelle nedjustering af de
store unoterede virksomheders rapporteringsforpligtelser, finder vi ikke tilstrækkeligt
belyst i udkastets lovbemærkninger.
Vi opfordrer også Erhvervsministeriet til at fremlægge ministeriets overvejelser om,
hvorvidt det er hensigtsmæssigt, at de lovpligtige måltal og politikker for det underre-
præsenterede køn ikke i alle tilfælde er underlagt en rapporteringsforpligtelse.
Virkningstidspunkt for ophævelse af § 99 b
Ophævelsen af § 99 b har virkning fra indsendelse af årsrapporter, der foretages efter
den 1. januar 2025, jf. udkastets § 11, stk. 3. Vi gør opmærksom på, at den gældende
§ 99 a, stk. 6, først får virkning for store virksomheder i regnskabsklasse C og visse
store virksomheder i regnskabsklasse D for regnskabsår, der begynder den 1. januar
2025 eller senere, jf. § 14, stk. 3, i L 2024-05-22 nr. 480. Ophævelsen af § 99 b får så-
ledes virkning, før et større antal virksomheder bliver forpligtede til at aflægge bæredyg-
tighedsrapportering efter ESRS. Dermed er disse virksomheder ikke underlagt speci-
fikke oplysningskrav om ledelsens kønsmæssige sammensætning for regnskabsåret
2024 ud over, hvad § 107 d favner.
Side 4
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0064.png
Konsekvensændre § 77 c
Vær opmærksom på årsregnskabslovens § 77 c, der bestemmer, at visse erhvervsdri-
vende fonde skal medtage de oplysninger, der er nævnt i § 99 b, i ledelsesberetningen.
§ 77 c skal konsekvensændres, så bestemmelsen ikke henviser til § 99 c, der foreslås
ophævet.
Vi står naturligvis til rådighed, hvis der er spørgsmål til vores kommentarer.
Med venlig hilsen
Jan Brødsgaard
Chefkonsulent
Side 5
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0065.png
2. oktober 2024
Ingeniørforeningen, IDA
Kalvebod Brygge 31-33
DK-1780 København V
Tlf. +45 33 18 48 48
ida.dk
Til
Signe Worsøe Larsen ([email protected]) & Mia Sofie
Povery ([email protected])
Svar på høring om lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og
bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge
af opgavebortfald)
Tak for muligheden for at komme med et høringssvar.
Mario Draghi har i sin rapport til EU-kommissionen tilbage i september
påpeget, at Europa er udfordret med hensyn til en række nøgleteknologier,
som er afgørende for Europas produktivitet og velfærd. Det skyldes blandt
andet, at Europas innovationsevne taber terræn set i forhold til især Kina,
hvilket også afspejler sig ved, at Europa ikke har nogle klyngemiljøer i top 10
inden for teknologi og naturvidenskab.
Kontakt i IDA
Navn: Rene Højmark
Mail: [email protected]
Tlf: 24341547
På den baggrund anser Ingeniørforeningen, IDA det som afgørende, hvilke
rammevilkår vi tilbyder de danske og europæiske klyngemiljøer – herunder
skaber rum for, at klyngernes virksomheder har mødepladser og netværk, hvor
de kan udveksle ideer, blive klogere sammen og ikke mindst være brobygger
mellem industri, forskningsmiljøerne (universiteter, GTS-institutter), relevante
forsyningsselskaber og myndigheder.
IDAs mere end 150. 000 medlemmer sidder netop som eksperter eller ledere
ude i virksomhederne, i videnmiljøerne eller i forsyningsselskaberne, og vi finder
det derfor naturligt at være med til at sikre klyngerne de bedste rammevilkår.
Gruppefritagelsen skal flyttes med
Regeringen har valgt at spare på antallet af medarbejdere i Uddannelses- og
Forskningsministeriet (UFM) med henblik på at flytte hele klyngeindsatsen
under Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse (DEB), som sekretariatsbetjenes af
Erhvervsstyrelsen under Erhvervsministeriet.
Flytningen må ikke forringe klyngernes vilkår for finansiering af
klyngeaktiviteter, som understøtter øget samarbejde mellem klyngens
virksomheder, universiteter og GTS-institutter. Den brobygning bør hverken
nedprioriteres eller forringes på grund af ministerielle nedskæringer på klynge-
området.
Det er derfor helt afgørende, at DEB fremover øremærker midlerne fra UFM til
den videnbaserede klyngeindsats, så vi derved sikrer en videreførelse af
klyngerne som ramme for samarbejde mellem virksomheder, universiteter og
GTS-institutter om forskning, udvikling og innovation.
Det indebærer helt konkret, at midlerne fra UFM fortsat administreres i henhold
til gruppefritagelsen for statsstøtte og dermed ikke som økonomisk aktivitet –
både her i overgangsperioden og i det kommende klyngeprogram for 2025-
IDA – Et fællesskab, der realiserer potentialet i teknologi og viden
Vores mere end 150.000 medlemmer med tekniske, naturvidenskabelige og it-uddannelser arbejder for at skabe vækst
og job samtidig med, at vi får løst store samfundsudfordringer.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0066.png
2028. Dette er af os bekendt understøttet af et Letter of Comfort fra EU-
Kommissionen. Samtidig bør en del af tilskuddet udbetales på forskud, så
klyngernes likviditet fortsat sikres, hvilket os bekendt ligeledes var muligt under
den tidligere UFM-bevilling.
Gruppefritagelsen afgørende for videns- og innovationssamarbejde
Gruppefritagelsen er afgørende, da den giver mulighed for at udbyde
videnspredningsaktiviteter og vidensbaserede samarbejdsprojekter, hvor
vidensinstitutioner modtager minimum 50% af projektmidlerne. Samtidig
medfinansierer virksomhederne primært deres deltagelse i form af arbejdstid.
Et kommende nyt klyngeprogram for perioden 2025-2028 bør skrues sådan
sammen, så klyngerne kan indhente samme størrelse i ”in kind midler ” fra
erhvervslivet.
Det har på den baggrund stor økonomisk betydning for både indholdet og
omfanget af de fremtidige klyngers aktiviteter og i sidste ende klyngernes
økonomi, at den del af midlerne som kommer fra UFM fortsat administreres
under gruppefritagelsen for over tid at fastholde universiteternes og GTS-
institutternes engagement i klyngearbejdet. Deres engagement er netop
afgørende for, at de danske klynger fortsat skal være vidensbaseret, og for at vi i
sidste ende får nogle europæiske klyngemiljøer op i top 10 i verden.
Vi har heldigvis allerede et godt fundament med de igangværende klynger
inden for en række danske styrkepositioner med fokus på teknologi, it og
naturvidenskab – fx DigitalLead, Danish Sound Cluster, CenSec, Danish Life
Science Cluster, Energy Cluster Denmark og Odense Robotics.
Positive administrative muligheder
Sidst men ikke mindst bør det grundlæggende sikres ved det kommende
klynge-udbud, at de tidligere fremsendte ansøgninger så vidt muligt kan
genbruges. Det kan kun ske ved, at rammerne og retningslinjerne ikke ændres
væsentligt.
Intentionerne om en betydelig forenkling af det administrative set-up kan vi
ikke være uenig i, og der kan flytningen af hele klyngeindsatsen til DEB give
nogle positive administrative muligheder. De positive administrative
muligheder skal dog også være positiv mærkbare for klyngemiljøerne og deres
vidensbaserede indsatser. Det kan fx realiseres ved at føre den
afrapporteringsproces videre, som UFM forvaltede efter i form af
stikprøvekontroller.
Med venlig hilsen
Jan Gilling Timmermann
Formand
IDAs Erhvervs- og Vækstudvalg
Side 2 af 2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0067.png
Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
IKA har bemærkninger til:
Hermed fremsendes høringssvar vedrørende udkast til forslag til Lov om ændring af
visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald). Høringssvaret indeholder
udelukkende bemærkninger til §§ 5 og 7 vedrørende udbudsloven og lov om
klagenævnet for udbud (herefter KLFU).
IKA
–
foreningen af offentlige indkøbere (herefter IKA) kan overordnet ikke støtte de
foreslåede lovændringer. Enheden for pålidelighedsvurderinger (herefter EFP) blev
indført ved lov nr. 884 af 21. juni 2022 og havde til formål for det første at styrke
retssikkerheden for ansøgere og tilbudsgivere ved at sikre, at ens forhold bedømmes ens
og uens forhold bedømmes forskelligt. Nedlæggelse af EFP må derfor i sagens natur
mindske retssikkerheden i vurderinger af pålidelighed. For det andet oprettelse af EFP
til formål at gøre vurdering af pålidelighed mere effektivt for de enkelte ordregivende
myndigheder og tilbudsgivere i forhold til både tid, økonomi og ressourcer. Med andre
ord var det forventningen, at enheden ville medføre administrative besparelser
forbundet med offentlige ordregiveres vurdering af ansøgere og tilbudsgiveres
pålidelighed. IKAs medlemmer har tidligere modtaget vejledende udtalelse fra EFP og
kan på den baggrund bekræfte, at
EFP’s viden om og erfaringer med
pålidelighedsvurdering udgør et væsentligt bidrag for de ordregivende myndigheder og
fører til mindre forbrug af tid og ressourcer.
Hvis EFP på trods heraf nedlægges, foreslår IKA, at udbudslovens udelukkelsesgrund
vedrørende alvorlige forsømmelser, der kan så tvivl om en økonomisk aktørs integritet,
jf. § 136, nr. 4, gøres frivillig for til dels at imødegå de administrative meromkostninger,
som nedlæggelsen af EFP forventes at medføre.
Herudover er det IKAs vurdering, at det nuværende klagesystem i Danmark er meget
velfungerende, og at de ordregivende myndigheder gør en stor indsats for at overholde
reglerne for afholdelse af udbudsprocedurer. Udsigten til en eventuel afgift for den
tabende part i en klagesag vurderer IKA derfor ikke i sig selv vil influere på de
ordregivende myndigheders hensigt om at ville overholde udbudsreglerne.
Ændring af udbudsloven
IKA bemærker, at der mangler en overgangsbestemmelse til den foreslåede ændring af
udbudsloven, dvs. § 5 i udkastet til lovforslag. Det skaber uklarhed om følgende
situationer:
•
Hvad er overgangsbestemmelsen for de udbud, der bliver sendt til
offentliggørelse, før den foreslåede lovændring træder i kraft, men ikke når at
blive afsluttet før lovændringen. Vil Ordregiver stadig være forpligtet til at
IKA - foreningen af offentlige indkøbere
Haslegårdsvej 8-12
8210 Aarhus V
E-mail
[email protected]
Web www.ika.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0068.png
Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
indhente en vejledende udtalelse fra EFP, hvis en ansøger eller en tilbudsgiver er
omfattet af en udelukkelsesgrund?
•
Hvad er overgangsbestemmelsen for de rammeaftaler eller dynamiske
indkøbssystemer, der bliver indgået, før den foreslåede lovændring træder i kraft,
og som indeholder en genåbning af konkurrencen? Vil Ordregiver stadig være
forpligtet til at indhente en vejledende udtalelse fra EFP, hvis en leverandør, der
står til at få en kontrakt ved genåbning af konkurrencen på rammeaftalen, er
omfattet af en udelukkelsesgrund?
Ændring af lov om Klagenævnet for Udbud
I Danmark har vi forholdsvis få klagesager sammenlignet med vores nabolande, Norge
og Sverige. En yderligere reduktion i antallet af klagesager risikerer at medføre et tab af
vigtig viden om forståelsen af udbudsreglerne, der er afgørende for både praktikere og
teoretikere. Det er samtidig IKAs vurdering, at sager i Klagenævnet, der helt oplagt ikke
burde være ført, og som derfor ikke bidrager med ny indsigt i reglerne på
udbudsområdet, er sjældne.
For både ordregivere og tilbudsgivere er der i dag et stort incitament til at gennemføre
udbud hurtigt og i overensstemmelse med lovgivningen på området. Kommer det til en
klage, er det ligeledes ønskeligt hurtigst muligt at få afklaret, om der er begået fejl i
forbindelse med udbuddet.
Derfor er det heller ikke ualmindeligt, at ordregiver vælger at annullere et udbud eller
en tildelingsbeslutning, eller at tilbudsgiver vælger at trække en klage tilbage, såfremt
det ved indledningen af en klagesag bliver klart for en af parterne, hvorvidt der er begået
fejl eller ej.
Udover det nuværende klagegebyr er der omkostninger i form af tid og arbejde i at
forberede en klagesag, ligesom der kan være omkostninger til juridisk bistand. Desuden
kan der blive pålagt betaling af sagsomkostninger, hvis klagesagen ender med at blive
tabt.
En yderligere potentiel omkostning ved at blive pålagt en afgift for at føre en sag, som
af klagemyndigheden vurderes at være oplagt grundløs, kan ende med at blive et
problem for retssikkerheden på udbudsområdet.
Problemet kan opstå i det omfang tilbudsgivere fremover vil undlade at indgive
berettigede klager i takt med, at omkostningerne ved at føre og evt. tabe en klagesag i
sidste ende bliver for store. Særligt små og mellemstore virksomheder, som ikke
nødvendigvis har intern ekspertise på udbudsområdet, kan blive udsat for den ekstra
afgift ved en tabt klagesag.
IKA - foreningen af offentlige indkøbere
Haslegårdsvej 8-12
8210 Aarhus V
E-mail
[email protected]
Web www.ika.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0069.png
Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
I den sidste ende kan det føre til faldende interesse fra små og mellemstore
virksomheder til at deltage i offentlige udbud, i det omfang at klagemuligheden nu
kommer til at fremstå mere illusorisk, og i hvert fald med risiko for højere omkostninger.
Det må også indgå som en væsentlig betragtning, at særligt mindre ordregivere såvel
som små og mellemstore virksomheder ikke nødvendigvis har det fulde billede af,
hvornår det må stå klart, at man ikke kan forvente at få medhold i en klagesag.
IKA bemærker herudover, at den foreslåede lovændring giver erhvervsministeren en
bred hjemmel til at fastsætte regler for betaling af afgift. IKA anbefaler derfor, at der
udarbejdes retningslinjer for afgiftens størrelse i lovforslaget.
IKA - foreningen af offentlige indkøbere
Haslegårdsvej 8-12
8210 Aarhus V
E-mail
[email protected]
Web www.ika.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0070.png
Erhvervsministeriet
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Sendt pr. mail til [email protected] og [email protected]
WILDERS PLADS 8K
1403 KØBENHAVN K
TELEFON 3269 8888
MOBIL 91325654
[email protected]
MENNESKERET.DK
SAGSNR. 24/01933
3. OKTOBER 2024
HØRINGSSVAR OVER UDKAST TIL FORSLAG TIL LOV
OM ÆNDRING AF VISSE LOVE PÅ ERHVERVS-
MINISTERIETS OMRÅDE (ÆNDRING AF VISSE LOVE
OG BESTEMMELSER PÅ ERHVERVSMINISTERIETS
OMRÅDE SOM FØLGE AF OPGAVEBORTFALD)
Erhvervsministeriet har ved e-mail af 3. september 2024 anmodet om
Institut for Menneskerettigheders eventuelle bemærkninger til udkast til
forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets
område (Ændring af visse love og bestemmelser på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald).
Med lovudkastet foreslås det bl.a. at ophæve årsregnskabslovens § 99 b,
hvorefter større virksomheder er forpligtet til at rapportere om måltal og
politikker for det underrepræsenterede køn i virksomheders øverste
ledelsesorgan samt øvrige ledelsesorganer. Ophævelsen vil betyde, at de
omfattede virksomheder fortsat vil være forpligtet til at opstille måltal
og politikker for en ligelig kønsfordeling i ledelsen, men vil ikke længere
være forpligtet til at rapportere herom i virksomhedens årsrapport.
Ophævelsen vil desuden medføre, at måltallene ikke vil blive gjort
tilgængelige på www.virk.dk, ligesom informationer om kønsfordelingen
og målsætninger for virksomhedernes ledelse ikke skal offentliggøres på
en særlig hjemmeside.
Instituttets høringssvar vil alene vedrøre ophævelse af rapporteringskrav
i årsregnskabslovens § 99 b.
Tilbageskridt i forhold til at sikre en ligelig kønsbalance i
ledelser
Rapporteringsforpligtelsen i årsregnskabslovens § 99 b blev indført i
2012 og yderligere skærpet i 2022. Af lovforslaget fra 2022 fremgår bl.a.,
at rapporteringen skaber mere transparens og sammenlignelighed på
området, og dermed giver virksomhederne et større incitament til at
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0071.png
fremme en ligelig kønsfordeling, og at virksomheder der ikke overholder
rapporteringsforpligtelsen kan straffes med bøde.
1
Det fremgår ligeledes af lovudkastet til kønsbalanceloven, pkt. 3.7.3.,
som blev sendt i høring den 10. august 2024, at årsregnskabslovens § 99
b er det primære værktøj til at sikre selskabernes efterlevelse af reglerne
om måltal og politikker.
2
Instituttet er enig i Erhvervsministeriets hidtidige vurdering af, at
rapporteringsforpligtelsen sikrer virksomhedernes efterlevelse af
reglerne. Derfor er det instituttets vurdering, at man med ophævelsen af
§ 99 b væsentligt svækker reglerne om måltal og politikker, som har til
formål at sikre en mere ligelig kønsfordeling i selskabers ledelser.
Tilbagerulning af rapporteringsforpligtelsen er også problematisk i lyset
af, at man i Danmark langt fra er i mål med at opnå reel ligestilling i
bestyrelserne i den private sektor. Af de virksomheder, der er omfattet
af gældende regler for måltal og politikker, udgør kvinder kun 21,1 pct.
af bestyrelsesmedlemmerne (ekskl. medarbejdervalgte bestyrelses-
medlemmer).
3
Herudover er rapportering en forudsætning for at kunne overvåge og
analysere tilbage- og fremgang på et område. Derfor finder instituttet
også ophævelsen problematisk i forhold til at kunne varetage den
kommende opgave efter kønsbalancelovens § 13, hvorefter instituttet
bliver ansvarligt organ for at fremme, analysere, overvåge og støtte en
ligelig kønsfordeling i selskabsledelser.
Institut for Menneskerettigheder anbefaler:
•
At Erhvervsministeriet overvejer, hvordan man vil sikre
efterlevelse og overvågning af selskabslovgivningens regler om
måltal og politikker, hvis årsregnskabslovens § 99 b ophæves.
Uklarhed om EU-reglernes overlap med årsregnskabslovens
§ 99 b
L 117 Forslag til lov om ændring af selskabsloven, årsregnskabsloven, søloven, E-handelsloven,
CVR-loven og forskellige andre love, fremsat den 9. februar 2022, pkt. 2.3.3. Kan tilgås her:
https://www.retsinformation.dk/eli/ft/202112L00117
2
Udkast til lov om kønsfordeling blandt ledelsesmedlemmer i visse større børsnoterede
aktieselskaber (kønsbalanceloven), pkt. 3.7.3. Kan tilgås her:
Microsoft Word -
20240628_Forslag til Lov om kønsfordeling blandt ledelsesmedlemmer i store børsnoterede
selskaber.docx (prodstoragehoeringspo.blob.core.windows.net)
3
Erhvervsstyrelsen, Kønsfordelingen i de største danske virksomheders bestyrelse pr.
15. august 2022, marts 2023, side 5
1
2/4
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Ministeriet begrunder tilbagerulning af rapporteringsforpligtelsen med,
at der er vedtaget EU-lovgivning, som delvist overlapper med
årsregnskabslovens § 99 b, hvorfor der er risiko for dobbeltrapportering.
Der henvises i den forbindelse til CSRD (2022/1224), som er blevet
implementeret i årsregnskabslovens §§ 99 a samt kønsbalancedirektivet
(2022/2382), som bliver implementeret i kønsbalanceloven. Der
henvises også til årsregnskabslovens § 107 d om børsnoterede
virksomheders redegørelse for mangfoldighedspolitikker.
Det fremgår ikke klart af lovudkastet, hvilke krav efter
årsregnskabslovens §§ 99 a og 107 d, der overlapper med kravene i § 99
b. Der synes dog at være væsentlige forskelle mellem § 99 b og de nye
EU-regler. Virksomheders forpligtelse til at rapportere om måltal efter §
99 b genfindes ikke i CSRD, og kønsbalancedirektivet finder kun
anvendelse på 30-40 danske virksomheder, hvor årsregnskabslovens §
99 b finder anvendelse på ca. 2400 virksomheder. Der gælder heller ikke
de samme rapporteringsforpligtelser efter kønsbalancedirektivet.
Derfor er det instituttets forståelse, at der ikke vil blive rapporteret på
samme niveau, som hidtil efter ophævelsen af § 99 b.
Institut for Menneskerettigheder anbefaler:
•
At Erhvervsministeriet sikrer, at der rapporteres på samme
niveau som efter de gældende regler i årsregnskabslovens § 99 b.
Mangelfuld ligestillingsvurdering
Af lovudkastets afsnit 4 om de ligestillingsmæssige konsekvenser,
fremgår det, at afskaffelsen af rapporteringsforpligtelsen, forventes at få
ingen eller meget begrænsede negative ligestillingsmæssige
konsekvenser. Alligevel fremgår det også af lovudkastet, at den
foreslåede ophævelse af § 99 b vil kunne opfattes som en svækkelse af
de materielle krav til virksomhedernes indsats for at øge andelen af det
underrepræsenterede køn i ledelsen.
Lovudkastets ligestillingsvurdering stemmer ikke overens med
ligestillingsvurderingerne i de to lovforslag fra 2012 og 2022, som
henholdsvis indførte kravene om måltal og politikker, herunder
rapporteringskravene og efterfølgende skærpede dem. Heraf fremgår
det, at lovforslagene vil medføre ligestillingsmæssige konsekvenser, da
den tilsigtede effekt, er at der kommer en mere ligelig
kønssammensætning i virksomhedernes ledelser.
Lovudkastets ligestillingsvurdering stemmer heller ikke overens med
3/4
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
bemærkninger i lovudkastet til kønsbalanceloven, hvor det fremgår, at
årsregnskabslovens § 99 b er det primære værktøj til at sikre
selskabernes efterlevelse af reglerne, som har til formål at sikre en mere
ligelig kønsfordeling jf. pkt. 2.3.3.
Institut for Menneskerettigheder anbefaler:
•
At Erhvervsministeriet foretager en ny vurdering af de
ligestillingsmæssige konsekvenser ved afskaffelsen af
rapporteringsforpligtelsen i § 99 b i overensstemmelse med
Justitsministeriet lovkvalitetsvejledning afsnit 4.2.6.3.
Med venlig hilsen
Tine Birkelund Thomsen
JURIDISK PROJEKTCHEF
4/4
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0074.png
Erhvervsministeriet
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Sendt til
[email protected]
og
[email protected]
2. oktober 2024
Vedr.:
Høringssvar til Forslag til Lov om ændring af visse love
på Erhvervsministeriets område (Ændring af visse love og
bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af
opgavebortfald)
1. Indledning
Erhvervsministeriet har ved høringsbrev af 3. september 2024 anmodet
blandt andre Klagenævnet for Udbud om eventuelle bemærkninger til
forslag til lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
(Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område
som følge af opgavebortfald).
Klagenævnet for Udbuds bemærkninger er begrænset til de foreslåede
ændringer i udbudsloven og lov om Klagenævnet for Udbud.
2. Bemærkninger til lovudkastets § 5 om ændring af udbudsloven
Klagenævnet for Udbud har ingen bemærkninger til ændringslovens § 5.
3. Bemærkninger til lovudkastets § 7 om ændring af lov om
Klagenævnet for Udbud
Klagenævnet skal indledningsvis gøre opmærksom på, at lovudkastets
afsnit om gældende ret (punkt 3.6.1.) ikke indeholder en retvisende
beskrivelse af gældende ret for så vidt angår muligheden for at pålægge en
tabende part at betale sagsomkostninger. Afsnittet indeholder derimod
tilsyneladende en beskrivelse af retstilstanden fra før 2013, inden § 9, stk.
4, i bekendtgørelsen om Klagenævnet for Udbud fik sin nuværende ordlyd.
Der henvises herved til § 1, nr. 4, i ændringsbekendtgørelse nr. 550 af 29.
maj 2013.
Der findes således allerede i dag eksisterende regler om, at den tabende
part skal betale sagsomkostninger til modparten, og dermed er der allerede
i dag et økonomisk incitament til ikke at indbringe klager, hvor det på
baggrund af lovgivningen, nævns- og retspraksis må stå klart for klager, at
KLAGENÆVNET FOR UDBUD
Toldboden 2
8800 Viborg
Tlf.: 72 40 56 00
CVR: 37795526
Nævnets e-mail:
[email protected]
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0075.png
klager ikke kan forvente at få medhold i nævnet. Derudover skal klager
betale et gebyr på 10.000 kr. eller 20.000 kr. for at indbringe en klage for
klagenævnet, som ikke tilbagebetales, hvis klageren ikke får medhold. Det
er på den baggrund klagenævnets opfattelse, at nævnet ikke generelt
modtager (grundløse) klager, hvor det på forhånd må stå klart for klager,
at klager ikke kan forvente at få medhold. Såfremt Erhvervsministeriet
måtte ønske det, bidrager klagenævnet gerne med en uddybning heraf.
Klagenævnet har ingen lovtekniske bemærkninger til selve ændringen af
bemyndigelsesbestemmelsen i lov om Klagenævnet for Udbud § 10, stk.
3.
4. Afsluttende bemærkninger
Klagenævnet forudsætter, at bemyndigelsen skal udmøntes i en ændring af
klagenævnsbekendtgørelsen, jf. bekendtgørelse nr. 887 af 11. august 2011
med senere ændringer.
Ændringerne af klagenævnsbekendtgørelsen vil formodningsvis få
betydning for klagenævnets sagsbehandling.
Klagenævnet anmoder derfor om i videst mulig udstrækning at blive hørt
om de foreslåede ændringer af klagenævnsbekendtgørelsen, inden de
fastsættes og træder i kraft.
Såfremt Erhvervsministeriet i øvrigt måtte ønske det, bidrager klagenævnet
som nævnt ovenfor gerne med en uddybning af nævnets høringssvar.
Med venlig hilsen
Jakob O. Ebbensgaard
Formand for Klagenævnet for Udbud, landsdommer
2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0076.png
NOTAT
Høringssvar på udkast til Forslag til lov om ændring af
visse love på Erhvervsministeriets område
Erhvervsministeriet har igangsat høring over udkast til forslag til lov om æn-
dring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som
følge af opgavebortfald.
KL takker for muligheden for at afgive høringssvar til udkastet til lovforslag.
KL afgiver herved høringssvar vedrørende lovforslagets §§ 5 og 7.
5§
I Udbudsloven, jf. lovbekendtgørelse af 10. januar 2023, foretages føl-
gende ændring(er)
1. § 138, stk. 1, 2. pkt. ophæves.
Herved nedlægges enheden for pålidelighedsvurdering hos Konkurrence- og
Forbrugerstyrelsen.
Bemærkninger
Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har siden 1. januar 2023 haft til opgave
at bistå offentlige ordregivere med at vurdere dokumentation for pålidelig-
hed. Ordregivere har således haft pligt til at anmode om en vejledende udta-
lelse fra styrelsen, når en virksomhed ønsker at dokumentere sin pålidelig-
hed. Formålet med de vejledende udtalelser er ifølge lovbemærkningerne at
understøtte en ensretning af ordregivers pålidelighedsvurderinger.
Af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens årsberetning fra maj 2024 fremgår
det, at styrelsen har afgivet 18 vejledende udtalelser. Der er tale om 7 før-
stegangssager og 11 gentagelsessager, hvoraf to af førstegangsagerne
handler om gæld til det offentlige, der kan betragtes som mindre komplekse
sager. Der er alt andet lige tale om få sager holdt op imod, hvor mange ud-
bud der gennemføres af danske ordregivere om året, hvilket taler for at en-
heden nedlægges. Sagerne har drejet sig om både de obligatoriske og de
frivillige udelukkelsesgrunde. Af styrelsens beretning fra maj 2024 fremgår
det dog ikke, hvilken type ordregiver der har anmodet om en vejledende ud-
talelse, herunder hvor mange kommuner der har anmodet om en vejledende
udtalelse.
Med ændringen af udbudsloven i 2022 blev den frivillige udelukkelsesgrund
vedr. integritet gjort til en obligatorisk udelukkelsesgrund. Vurdering af inte-
gritet kan være yderst vanskelig og ressourcekrævende. Styrelsen har vur-
deret tre sager vedr. integritet i 2023, og ordregivere har før ændringen af
udbudsloven i 2022 ikke skulle udelukke virksomheder på baggrund af tvivl
om integritet. Ophævelsen af § 138, stk. 1, 2. pkt. vil således ikke stille or-
dregivere som før ændringen af udbudsloven. Med henblik på at bidrage til
Dato: 2. oktober 2024
Sags ID: SAG-2024-03893
Dok. ID: 3498578
E-mail: [email protected]
Direkte: 3370 3264
Weidekampsgade 10
Postboks 3370
2300 København S
www.kl.dk
Side 1 af 2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0077.png
NOTAT
at lette den administrative byrde for ordregivere kan det på den baggrund
overvejes igen at gøre udelukkelsesgrunden vedr. tvivl om integritet frivillig.
Som led i den økonomiske høring vedr. ændring af Udbudsloven havde KL
og ministeriet dialog om økonomien knyttet til etableringen af enheden for
pålidelighedsvurdering, herunder omfanget af sager, som enheden forvente-
ligt ville blive forelagt med henblik på en vejledende udtalelse. KL havde et
ønske om, at udtalelserne fra enheden ikke blot var vejledende, men bin-
dende, idet det helt ville afløfte den administration, der hos ordregiver er for-
bundet med at vurdere en virksomheds pålidelighed. Samtidig anførte KL, at
der med det eksisterende kendskab udelukkende skulle tages udgangspunkt
i, at der på årlig basis ville være to komplekse sager.
KL og ministeriet landede et kompromis i forhold til økonomien knyttet til vur-
dering af pålidelighed, der lød på, at kommunerne fra 2023 årligt skulle afle-
vere 0,6 mio. kr. Ophæves forpligtelsen til at indhente en vejledende udta-
lelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, skal kommunerne kompense-
res økonomisk, således at kommunerne fremadrettet ikke afgiver 0,6 mio. kr.
§7
I lov om Klagenævnet for Udbud, jf. lovbekendtgørelse nr. 593 af 2. juni
2016 med senere ændringer, foretages følgende ændring:
1. I § 11, stk. 3, 1. pkt., indsættes efter "sagsomkostninger" ", afgift for den
tabende part".
"Forenkling af Lov om Klagenævnet for Udbud" indgår i de 113 regel- og for-
enklingstiltag, der er en del af økonomiaftalen for 2025. Her foreslås det at
igangsætte et arbejde for at tilpasse lov om Klagenævnet for Udbud, så sær-
ligt kommuner og regioner vil skulle anvende færre ressourcer på behand-
ling af klager.
KL bemærker, at en ændring af lov om Klagenævnet for Udbud, således at
den tabende part afholder udgifterne til sagsomkostninger, ikke nødvendig-
vis vil føre til gavebortfald eller mindske ressourcetrækket i kommuner og re-
gioner. Der er tale om en anden måde at finansiere omkostningerne til sags-
behandling på.
Ønskes en reduktion i antallet af sager ved Klagenævnet for Udbud og der-
med reelt opgavebortfald samt mindre ressourcetræk i kommuner og regio-
ner, bør ministeriet i stedet se på at ændre reglerne, således at der fx kun
kan klages over tildelingsbeslutningen. KL bakker på den baggrund ikke op
om at lade den tabende part afholde sagsomkostninger og tager gerne dialo-
gen med ministeriet om at udmønte ambitionen om regelforenkling på dette
område, som ligger i økonomiaftalen.
Dato: 2. oktober 2024
Sags ID: SAG-2024-03893
Dok. ID: 3498578
E-mail: [email protected]
Direkte: 3370 3264
Weidekampsgade 10
Postboks 3370
2300 København S
www.kl.dk
Side 2 af 2
Med venlig hilsen
e Møller Pedersen, kontorchef, KL
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0078.png
Erhvervsministeriet
Att. Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Slotsholmegade 10-12
1216 København K
[Sendt pr. e-mail til
[email protected]
og
[email protected]]
1. oktober 2024
Søtorvet 5
1371 København K
CVR-nr. 39675404
Tlf. (+45) 73 70 69 69
Dir. (+45) 73 70 69 60
www.sundgaardadvokater.dk
Kuratorforeningens høringssvar til forslag til lov om ændring af visse love på
Erhvervsministeriets
område
(Ændring
af
visse
love
og
bestemmelser
på
Erhvervsministeriets område som følge af opgavebortfald)
Kuratorforeningen har den 3. september 2024 modtaget ovennævnte forslag i høring.
Det foreslås at ændre selskabsloven, således at de særlige betingelser for at yde økonomisk bistand
(kapitalejerlån) til selskabets kapitalejere og ledelsesmedlemmer samt kapitalejere og ledelsesmedlemmer i
selskabets moderselskab m.fl. ophæves.
Lovforslagets § 1 indeholder således ophævelse af selskabslovens §§ 210-212.
Det er Kuratorforeningens opfattelse, at lovliggørelse af sådanne lån vil få negative konsekvenser for det
långivende selskabs kreditorer, herunder i høj grad Skatteforvaltningen som tvangskreditor, og at
kreditorernes interesser ikke ses varetaget tilstrækkeligt ved lovforslaget. Dette gør sig særligt gældende i
det tilfælde, hvor der udlånes midler til fysiske personer, som er nærtstående til selskabet.
Selskabslovens § 210 er i dag udformet som et forbud med få undtagelser og fungerer som et
beskyttelsesværn for kreditorerne, idet der stilles høje krav til, hvornår et selskabs nærtstående lovligt kan
føre midler ud af selskabet til sig selv. Kuratorforeningen har vanskeligt ved at se, hvorledes udlån - i videre
omfang end hvad der allerede tillades efter §§ 210-212 - kan være i et selskabs og selskabets kreditorers
interesse.
Det er Kuratorforeningens erfaring, at når et selskab bliver nødlidende og tages under konkursbehandling,
da kan kapitalejerlån vanskeligt inddrives af kurator, medmindre der er midler hertil i konkursboet, hvilket
ofte ikke er tilfældet. Det er samtidig ikke usædvanligt, at der i selskaberne har været anvendt ikke
ubetydelige midler på udgifter, der ikke er forretningsmæssigt begrundede, hvilke som følge deraf kan
kvalificeres som ulovlige lån. Hertil kommer, at det er Kuratorforeningens erfaring, at kapitalejerne eller de
nærtstående ofte ikke har evne og/eller vilje til at tilbagebetale lånet. Således er kurator nødt til at opgive at
forfølge disse krav (tilbagesøge lånene) til skade for kreditorerne, idet udgifterne til at inddrive kravene
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
overstiger det forventelige provenu. Reglerne i selskabslovens § 118 m.fl. om sikring af tilstrækkeligt
kapitalberedskab udgør i praksis ikke et tilstrækkeligt beskyttelsesværn.
I sin nuværende form har bestemmelsen i § 210 en forbyggende effekt, idet overtrædelse er strafbelagt efter
selskabslovens § 367, hvilket er nemt at konstatere som led i kurators undersøgelser, hvor undtagelserne er
klart definerede. Derimod er det væsentligt vanskeligere for en kurator at vurdere (og godtgøre), om
selskabslovens §118 m.fl. er overtrådt.
Derfor vil en ophævelse af reglerne om begrænsninger i adgangen til at yde kapitalejerlån til de reelle ejere
komme kreditorerne til skade i videre omfang, end hvad tilfældet allerede er i dag. Det er Kuratorforeningens
opfattelse, at en afskaffelse af selskabslovens § 210 vil medføre en højere risiko for misbrug af selskabets
midler med tab for kreditorerne som konsekvens.
Kuratorforeningen bemærker i øvrigt, at lovforslaget ikke indebærer en ændring af ligningslovens § 16 E,
hvorefter lån til nærtstående personkreds, omfattet af ligningsloven § 2, herunder kapitalejere, skatteretligt
behandles efter reglerne om hævninger uden tilbagebetalingspligt, og således skal beskattes som enten løn
eller udbytte, jf. også Den juridiske vejledning afsnit C.B.3.5.3.3.
Selskabsretlige lovliggjorte lån efter lovforslaget vil således fortsat være skattepligtige, hvis låntager er
omfattet af personkredsen i ligningslovens § 2, hvilket må antages ofte at være tilfældet. Ligningslovens § 16
E medfører dog ikke nogen sikring af selskabernes kreditorer.
Kuratorforeningen konstaterer afslutningsvist, at Erhvervsministeriet har vurderet, jf. bemærkningernes
side 46, at ophævelsen af de særlige betingelser for kapitalejerlån vil medføre en årlig besparelse for staten
på 2,4 mio. kr. Det er Kuratorforeningens erfaring, at kreditorerne, herunder Skatteforvaltningen som
tvangskreditor i konkursboerne, allerede med de nuværende regler lider betydelige årlige milliontab som
følge af lån ydet i strid med selskabslovens § 210, som aldrig tilbagebetales til konkursboerne.
En ophævelse af forbuddet mod kapitalejerlån vil derfor efter Kuratorforeningens opfattelse medføre
yderligere tab for selskabernes kreditorer og et betydeligt milliontab for staten, herunder
Skatteforvaltningen, der forventeligt vil overstige den forventede besparelse, idet det forudses, at der vil blive
ydet endnu flere lån til nærtstående med ringe betalingsevne. Størstedelen af de konkursboer, som
Kuratorforeningen behandler, er uden midler og sluttes uden dividende til kreditorerne, jf. konkurslovens §
143. Der er således ikke i disse konkursboer midler til at foretage retslig forfølgelse af sådanne kapitalejerlån,
hvis de nærtstående låntagere ikke frivilligt tilbagebetaler lånene, hvilket typisk ikke sker.
Kuratorforeningen kan derfor ikke tilslutte sig lovforslagets § 1 om lovliggørelse af lån til kapitalejere, ledelse
og moderselskaber ved ophævelse af selskabslovens §§ 210-212.
2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0080.png
Kuratorforeningen har ikke yderligere bemærkninger til lovforslaget, og står naturligvis til disposition for en
eventuel uddybning.
På Kuratorforeningens vegne
Gunvor Sundgaard Happe
3
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0081.png
Kvinderådets Høringssvar til udkast til ændring af lov om visse love på
Erhvervsministeriets område vedrørende forslaget om at ophævelse af krav om
virksomhedernes afrapportering af måltal og politikker for det underrepræsenterede køn.
Kvinderådet takker for muligheden for at afgive høringssvar til dette lovforslag, der foreslår
ophævelse af regler om virksomhedernes afrapportering af måltal og politikker ift.
kønssammensætning i bestyrelser m.v.
Kvinderådet er dybt engageret i at fremme ligestillingen i Danmark. Kvinderådet har samtidig
forståelse for ønsket om at afskaffe unødigt bureaukrati, og vi anerkender, at nye EU-
reguleringer om mangfoldighed og kønsrepræsentation i erhvervslivet kan overlappe med § 99 b
i årsregnskabsloven. Dog finder vi det bekymrende, at måltal og politikker for det
underrepræsenterede køn foreslås ophævet, uden at der implementeres et nyt værktøj, og at
der i stedet indføres mangfoldighedspolitik, der lader det være op til den enkelte virksomhed at
afgøre om ligestilling skal registreres.
Opstilling af virksomhedernes måltal såvel som ligestillingsredegørelserne i kommunerne var
oprindeligt tænkt som forpligtende redskaber til at fremme arbejdet med ligestilling ved at
skabe opmærksomhed i den enkelte virksomhed. Den netop afgåede ligestillingsminister,
Marie Bjerre, har lagt til grund, at Danmarks rolle som ’foregangsland’ betyder, at
redegørelserne og måltal i sin nuværende form ikke længere er nødvendige redskaber til at
forbedre ligestilling. Det er vi absolut uenige i. At vi er nået et stykke vej, er ikke et argument for
at slække på ambitionerne. Tvært i mod må nye direktiver i EU ses som en mulighed for
yderligere at understøtte danske virksomheders arbejde med ligestilling.
Længere vej til ligestilling: Afskaffelsen vil hæmme talentudvikling og bremse nødvendige
kulturændringer
Vi har i Danmark et meget kønsopdelt arbejdsmarked, der har store konsekvenser på både
individ- og samfundsniveau. Køn er i dag den største enkeltstående faktor, der påvirker
sandsynligheden for at kvinder opnå ledelsesansvar eller stillinger på de højeste
indkomstniveauer
1
. Det er med til at modvirke ligestilling på arbejdsmarkedet og i samfundet
som helhed. Det er afgørende, at underrepræsenterede køn også får en plads i bestyrelserne i
virksomhederne, da beslutningerne, der træffes på bestyrelsesniveau, har vidtrækkende
https://kraka.dk/sites/default/files/public/analyse_ -
_det_stoerste_benspaend_for_succes_paa_arbejdsmarkedet_er_at_vaere_kvinde.pdf
1
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0082.png
betydning langt udenfor beslutningsrummet. At have flere kvinder i bestyrelser vil ikke alene
modvirke talentspild, men også styrke virksomhedernes resultater og samfundets velstand.
Gennemsigtighed ift. kønsandelen i bestyrelsen er i vores øjne fortsat relevant som et værktøj
til at fremme og rammesætte den nødvendige kulturforandring, der skal understøtte højere grad
af ligestilling for kommende generationer. Ved lovkravet forstås en lige kønsfordeling som en
fordeling på 40/60, men i 2023 var det knap 89 pct. af virksomhederne der levede op til kravet
2
.
Hvis vi fortsætter med kønsrettede måltal og politik i bestyrelser antages det at kvindeandelen
vil være på 40 pct. omkring 2047 og på 50 pct i 2060
3
. I dag har størstedelen af bestyrelserne i
Danmark ingen kvindelige medlemmer. Der er således langt til målet om en ligelig
kønsfordeling, hvorfor Kvinderådet mener, at en afskaffelse af måltal vil få store konsekvenser
for den nuværende ligestillingsudvikling.
Vi anbefaler på den baggrund at bevare årsregnskabsloven § 99 b, så såvel måltal og
ligestillingsredegørelser, samt at de i højere grad kan og vil forblive anvendte værktøjer i
arbejdet med ligestilling. Kvinderådet repræsenterer 49 organisationer, der arbejder med
ligestilling og kvinders rettigheder i Danmark og internationalt. Flere af hvilke, der også indgiver
høringssvar til indeværende lovforslag.
Kvinderådet står til rådighed for uddybning af vores bemærkninger.
Med venlig hilsen
Direktør Helene Forsberg
2
3
https://www.ogtal.dk/assets/files/AnalyseTal_44pct -har-ingen-kvinder-i-bestyrelsen.pdf
https://www.ogtal.dk/assets/files/AnalyseTal_44pct -har-ingen-kvinder-i-bestyrelsen.pdf
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0083.png
Dato
Side
3. oktober 2024
1 af 2
Erhvervsministeriet
Slotsholmsgade 10-12
1216 København K
Att: Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Høringssvar er sendt til [email protected] og [email protected]
Høring om forslag til Lov om ændring af visse love på Erhvervsministeriets område
(Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af
opgavebortfald) j. nr.
Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til forslag til Lov om
ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge af
opgavebortfald.
Vores bemærkninger fremgår nedenfor.
3.1 Ydelse af lån til kapitalejere, ledelsesmedlemmer m.fl.
Landbrug og Fødevarer støtter de foreslåede ændringer i selskabsloven om kapitalejerlån.
Ophævelsen af de særlige betingelser vil øge fleksibiliteten for danske selskaber og at være i tråd
med EU’s selskabsdirektiv. Samtidig bevarer vi en nødvendig beskyttelse af kreditorer gennem
ledelsens ansvar for at sikre et forsvarligt kapitalberedskab.
Ved at fjerne kravene om revisor- og myndighedskontrol over kapitalejerlån reduceres den
administrative byrde, hvilket giver selskaberne større frihed til at fokusere på forretningsmæssige
beslutninger. Dette er et vigtigt skridt mod et mere smidigt og effektivt erhvervsklima.
Slutteligt vil Landbrug & Fødevarer opfordre til, at ændringerne ikke giver anledning til en endnu
bredere fortolkning af selvfinansieringsreglerne i SEL §206.
3.4 Opgavebortfald på området for klyngefinansiering
L&F er som udgangspunkt positive overfor, at regeringen ønsker at reducere administration i staten
med 1000 årsværk. Endvidere er det fornuftigt at samle administrationen af klyngerne under
samme styrelse.
L&F er dog bekymrede over de utilsigtede konsekvenser ved, at bevillingen, som klyngerne indtil nu
delvis er finansieret af via Uddannelse- og Forskningsministeriet, fjernes, da netop denne bevilling
er et effektivt instrument til at arbejde med videnbaseret innovation. Bevillingen er særlig gavnlig for
aktiviteter vedr. videnbro og -spredning, da den hviler på et regelsæt der rummer et Comfort Letter
fra EU-kommissionen fra 2018. Dette medfører en række fordele, fx at 50% af bevillingsmidlerne
skal tilgå videninstitutioner, sammenlignet med de regelsæt, klyngerne administreres efter under
Erhvervsstyrelsen.
Derfor medfører lovændringen, at klyngerne fremover ikke får samme vilkår for at gennemføre
videnbaserede aktiviteter i samarbejde med videninstitutionerne. L&F mener, at klyngernes
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0084.png
Side 2 af 2
værdiskabelse i høj grad beror på deres arbejde med videnbaseret innovation, hvorfor det er
afgørende at fastholde Comfort Letter i administrationen af klyngerne, således at de fleksible vilkår,
dette medfører, overføres til Erhvervsstyrelsen. Det er vigtigt at klyngerne fortsat understøttes i at
accelerere SMV’ers produktivitet og konkurrenceevne ved at bygge bro mellem forskning og
erhvervsliv, hvilket understøttes mest effektivt ved at anvende samme regelsæt som anvendes i
Uddannelses- og Forskningsministeriet og det dertilhørende Comfort Letter.
Hertil kan en måde at opnå administrativ forenkling hos Erhvervsstyrelsen, som ikke vil
kompromittere vilkårene hos hverken klyngerne, virksomhederne eller videninstitutioner, være at
afskaffe den såkaldte basisbevilling, som anvendes i Erhvervsstyrelsen, mens midlerne herfra
videreføres i de tilbageværende to bevillinger, innovationsbevillingen og bevillingen til
videnbaserede klyngeaktiviteter, der begge fremover administreres af Erhvervsstyrelsen. Dette vil
imødekomme lovens hensigt om reduceret administration, da tre bevillinger vil blive reduceret til to,
mens vilkårene for at gennemføre videnbaserede aktiviteter fastholdes.
Vi ser frem til at følge lovforslagets videre behandling og implementering, samt de skattemæssige
ændringer, som parallelt vil ske, jf. sommerens iværksætterpakke og lovprogrammet 2024/2025.
Med venlig hilsen
Anders Martin Klöcker
Erhvervs- og Forskningsdirektør
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0085.png
Erhvervsministeriet
Att. Signe Worsøe Larsen
og Mia Sofie Povey
[email protected]
[email protected]
2. oktober 2024
Høring over udkast til forslag til lov om ændring af visse love på Er hvervsministeriets om-
råde (Ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område som følge
af opgavebortfald)
Medicoindustrien har ved modtaget høringen fra Erhvervsministeriet, og vi har følgende be-
mærkninger:
Vedr. nedlæggelse af Enheden for pålidelighedsvurderinger i Konkurrence- og Forbruger-
styrel sen
Medicoindustrien forstår, at med forslaget returnerer Danmark til retstilstanden før 1 januar
2023, hvor det var de offentlig ordregivere, der foretog pålidelighedsvurderingerne selv, i
stedet for den dedikerede enhed i Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen. Uanset at denne
specialistfunktion selvfølgelig på sit felt sikrede rutine og kompetence, så er det Medicoin-
dustriens opfattelse, at retstilstanden før oprettelsen af Enheden set med tilbudsgivers
øjne fungerede hæderligt og at de offentlige ordregiver på rimelig vis fremadrettet kan va-
retage denne opgave igen.
Ny regel om, at den tabende part i en klagesag ved Klagenævnet for Udbud skal betale af-
gift til Hævnenes Hus
Erhvervsministeriet foreslår, at der indsættes hjemmel i lov om Klagenævnet for Udbud til,
at ministeren kan fastsætte regler om, at den tabende part i en klagesag skal betale en af-
gift, der betales for nævnets behandling af en klagesag. Afgiften beskrives som bidragende
til dækning af de omkostninger, Klagenævnet for Ud bud
–
ved Nævnenes Hus
–
har ved
behandling af klagesager ved nævnet, og det fremgår at formålet er at reducere antallet af
klager til Klagenævnet for Udbud
–
særligt klager, hvor det på baggrund af lovgivningen,
snævns og retspraksis må stå klart for klager, at klager ikke kan forventes at få medhold.
Medicoindustrien stiller sig kritisk overfor denne pålægning af yderligere udgifter på til-
budsgivere i offentlige udbud, hvor det vurderes, at den offentlige part ikke overholder ud-
budsreglerne.
Tilbudsgiversiden betaler allerede et betragteligt gebyr for at anlægge en klagesag ved Kla-
genævnet for Udbud, hvilket særligt udgør en barriere for små- og mellemstore virksomhe-
der. Se nedenstående tabel, der viser udviklingen af gebyret for anlæggelse af klagesager
ved Klagenævnet for Udbud fra 2010 til nu.
Medicoindustrien
Bøge Allé 5
2970 Hørsholm
Denmark
+45 49 18 47 00
[email protected]
medicoindustrien.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0086.png
År
2010
2013
2016
2018
2022
Gebyrstørrelse (DKK)
4.000
10.000
20.000
25.000
30.000
Procentuel ændring fra forrige år (%)
-
150 %
100 %
25 %
20 %
Udviklingen viser således en klar tendens til løbende forøgelse af klagesagsgebyret over tid,
således er gebyret siden 2010 er steget med 650%.
Medicoindustriens medlemmer udvikler, producerer eller forhandler medicinsk udstyr i Dan-
mark, og vores sektor udgøres i det primære af små- og mellemstore virksomheder. Disse
virksomheder har som alt overvejende hovedregel det offentlige som kunde i et offentligt
sundhedsvæsen som det danske, hvor regioner og kommuner udgør kunden.
Købermagten koncentreres mere og mere, da aktører i kommuner og regioner udbyder ind-
købene samlet i højere og højere grad, ligesom SKI og Amgros spiller en større og større
rolle indenfor udbud af medicinsk udstyr.
Denne betragtelige koncentration af købermagt indenfor vores branche bidrager i høj grad
til, at man som tilbudsgiver i forvejen grundigt, strategisk overvejer om, hvorvidt man øn-
sker at klage over sin hovedkunde. Derfor vil Medicoindustrien stærkt advare mod at gøre
det endnu dyrere for en virksomhed at klage over et udbud.
I forvejen ligger oftest en ikke undseelig omkostning til juridisk repræsentation oveni egne
medarbejderes timer og så det seksdoblede klagesagsgebyr. Hertil kommer, at Medicoindu-
strien ikke ser at det er dokumenteret, at Klagenævnet for Udbud bebyrdes med åbenlyst
grundløse klager i nævneværdigt omfang.
Afslutningsvist er det også rent semantisk vores vurdering, at det at pålægge erhvervslivet
endnu en afgift ikke i vores optik er at betragte som
’opgavebortfald’,
hvorfor vi også af
denne årsag vil advare mod at gennemføre den påtænkte afgift.
Medicoindustrien står naturligvis til rådighed mhp. en uddybning af vores synspunkter.
Med venlig hilsen
Lene Laursen
Vicedirektør
Medicoindustrien
Bøge Allé 5
2970 Hørsholm
Denmark
+45 49 18 47 00
[email protected]
medicoindustrien.dk
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0087.png
Erhvervsministeriet
ATT. Signe Worsøe Larsen og Mia Sofie Povey
Sendt pr. mail til
[email protected]
og
[email protected]
København, den 2.10.2024
RettighedsAlliancens bemærkninger til forslag om lov om
ændring af visse love på Erhvervsministeriets område (Ændring
af visse love og bestemmelser på Erhvervsministeriets område
som følge af opgavebortfald)
Bemærkninger til ændring af lov nr. 1548 af 13. december 2016
RettighedsAlliancen har modtaget ovennævnte lovforslag fra Erhvervsministeriet
den 3. september 2024, og skal i det følgende komme med bemærkninger, der
vedrører ændring af lov nr. 1548 af 13. december 2016 om ophævelse af den
særlige enhed for håndhævelse og piratkopiering, hvorved der under særlige
betingelser kan afgives vejledning i konkrete sager om piratkopiering.
Indledningvis ønsker RettighedsAlliancen med dette høringssvar at bifalde alle
initiativer, der har til formål at styrke IP-området og kendskabet hertil. Det vedrører
både initiativer, der kan fremme rettighedshavernes håndhævelsesmuligheder,
men i særlig grad også dem, der kan bidrage til oplysning og viden om IP-
relaterede problemstillinger i en breddere kontekst.
Hensigten med den i lov nr. 1548 af 13. december 2016 omtalte IP-enhed var at
give forbrugere og virksomheder et bedre grundlag for at træffe beslutning om,
hvorvidt de ville gå videre med konkrete sager om piratkopiering, f.eks. til en privat
rådgiver eller politiet, mod betaling af et gebyr.
Enheden har siden sin oprettelse ikke modtaget anmodninger om vejledende
udtalelser.
RettighedsAlliancen
�½
Vesterbrogade 15, 1.
�½
1620 København V
+45 60 56 63 64
�½
[email protected]
-1-
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0088.png
RettighedsAlliancen har med sit kendskab til området ligeledes vurderet, at
ordningen ikke har haft den ønskede effekt, trods de ellers gode intentioner. Det
skyldes flere forhold;
1) IP-området er sidenhen blevet styrket ved oprettelsen af en sektion hos politi
og anklagemyndighed, der håndhæver i sager om grove og systematiske
krænkelser af IP-rettigheder. Sektionen er nu placeret under NSK som en
permanent og selvstændig sektion under navnet ”Sektionen for
Rettighedsbeskyttelse”. Dette har vist sig mere effektivt i relation til både
håndhævelse af rettigheder samt i relation til generel opmærksomhed om
rettighedsbeskyttelse.
2) Både virksomheder og forbrugere kan i mange tilfælde indhente en gratis
og uforpligtende vurdering af deres sag hos private rådgivningshuse.
3) Endelig findes der andre oplysningsinitativer, eksempelvis sharewithcare.dk
og jegvaelgeraegte.dk, hvor private forbrugere kan finde råd og vejledning,
hvis de har købt et piratkopieret produkt.
Det er samlet set RettighedsAlliancens opfattelse, at ordningen desværre har vist
sig at være overflødig, idet andre initiativer har været både bedre, mindre
ressourcetunge, og mere effekive.
Nedlæggelse af enheden vil efter RettighedsAlliancens vurdering ikke forringe
mulighederne for at håndhæve eller beskytte sine rettigheder i Danmark.
RettighedsAlliancen har derfor ingen indvendinger i mod, at enheden nedlægges.
København, den 2. oktober 2024
Maria Fredenslund
Direktør, RettighedsAlliancen
T: +45 21647448
M: [email protected]
RettighedsAlliancen
�½
Vesterbrogade 15, 1.
�½
1620 København V
+45 60 56 63 64
�½
[email protected]
-2-
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0089.png
Erhvervsministeriet
Sendt via mail til:
[email protected]
[email protected]
26. september 2024
Vedr. høring over opgavebortfald på Erhvervsministeriets område
SMVdanmark skal i det følgende afgive bemærkninger til det fremsendte lovforslag vedrørende
opgavebortfald på Erhvervsministeriets område.
I § 7 i lovforslaget indsættes bemyndigelse for ministeren til at fastsætte regler for at pålægge
en afgift for den tabende part i en klagesag ved Klagenævn for Udbud.
Det angives i lovforslaget, at det skal bidrage til dækning af klagenævnets omkostninger ved
behandlingen af klager og reducere antallet af klager, hvor det må stå klart for klager, at klager
ikke kan forvente at få medhold.
SMVdanmark skal indledningsvist gøre opmærksom på, at man mener, at det er utilstedeligt,
at man i et lovforslag, der omhandler opgavebortfald, inkluderer et forslag, der intet har med
bortfald af opgaver at gøre. Dette er udelukkende et forslag til at øge finansieringen af Klage-
nævn for Udbud, der ikke medfører, at der gøres op med bureaukrati for erhvervslivet eller at
opgaver ikke længere skal udføres af det offentlige.
I 2023 blev der i alt indgivet 72 klager, hvoraf 4 blev henvist til domstolene. Det vil sige 68 klager
i alt på et helt år. Dette skal sammenholdes med de tusindvis af udbud, der gennemføres hvert
år. Det forholdsmæssige antal klager i forhold til de gennemførte antal udbud er derfor forsvin-
dende lille. Man er derfor i gang med at skyde gråspurve med kanoner.
Det er i forvejen meget dyrt for virksomhederne at indgive en klage over et udbud, da virksom-
hederne ud over et højt klagegebyr skal have juridisk assistance af advokater. Der er derfor
meget få virksomheder, der indgiver klager, som de på forhånd ved, at de ikke får medhold i.
Det er måske kun de allerstørste virksomheder i forbindelse med meget store udbud. For disse
virksomheder har en afgift, hvis de taber klagen, ingen betydning.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
Der er derfor tale om en pseudobegrundelse uden hold i virkeligheden, der på ingen måde kan
retfærdiggøre, at der indføres en generel adgang til at pålægge en klagende part en ekstra afgift
til at finansiere et offentligt klagenævn, hvilket er det, forslaget lægger op til, da der ikke er
indsat en begrænsning på hvilke sager, afgiften kan pålægges.
Forslaget vil kun få den ene virkning, at det vil afholde de mindre virksomheder fra at indgive
klager. Hvis de oveni deres øvrige omkostninger til at indgive en klage risikerer at skulle betale
et ekstra gebyr, vil de samlede omkostninger sammenholdt med den til enhver tid værende
procesrisiko gøre, at de ikke tør indgive klagerne.
Så under påskud om at dæmme op for et minimalt, grænsende til ikke-eksisterende, problem,
forringer man i stedet de mindre virksomheders retssikkerhed, når man gør det endnu dyrere
at klage over en offentlig myndigheds beslutning. Virksomheder der i forvejen har det svært,
når de skal op imod systemet.
Med venlig hilsen
Jeppe Rosenmejer
Chefjurist
2
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0091.png
2
Paul Bergsøes Vej 6
2600 Glostrup
Billedskærervej 17
5230 Odense M
Telefon 4343 6000
[email protected]
www.tekniq.dk
Mobil:
Email:
Dato:
Side 1/2
Til Erhvervsministeriet ([email protected] og
[email protected])
HØRING OVER UDKAST TIL FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF
VISSE LOVE PÅ ERHVERVSMINISTERIETS OMRÅDE
TEKNIQ Arbejdsgiverne takker for modtagelsen af høringsudkastet vedrø-
rende forslag om ændring af visse love og bestemmelser på Erhvervsmini-
steriets område, som følge af opgavebortfald.
TEKNIQ Arbejdsgiverne bakker som udgangspunkt op omkring regeringens
ambition om at reducere staten med 1000 årsværk og er positive overfor
forslaget om ændringer til årsregnskabsloven (ophævelse af krav om rap-
portering om virksomhedens politikker og måltal for det underrepræsente-
rede køn i ledelsen), da dette kan være en administrativ lettelse for særligt
SMV’erne. På samme vis støtter TEKNIQ Arbejdsgiverne op om afskaffel-
sen af Erhvervsstyrelsens kontrolbesøg for virksomheder med aktiviteter,
der er knyttet op til eksportkontrol, der anskues som unødvendig. Dog skal
det sikres, at virksomhederne har mulighed for vejledning ved behov.
I lovforslaget lægges der desuden op til nedlæggelse af enheden for pålide-
lighedsvurderinger, og en genindførelse af retstilstanden fra før den 1. ja-
nuar, hvor den offentlige ordregiver alene foretager vurderingen. TEKNIQ
Arbejdsgiverne er bekymret for, at dette ville kunne føre til uensartet prak-
sis vedrørende vurdering af pålidelighed, hvilket kan udfordre tilbudsgivers
retssikkerhed. TEKNIQ Arbejdsgiverne opfordrer derfor til, at der på anden
vis sikres ensartethed i bedømmelsen af ‘egnethed’.
Derudover forslås i lovforslaget en afgift for klagesager. Også her er TEK-
NIQ Arbejdsgiverne bekymret, da dette kan medføre, at små- og mellem-
store virksomheder afholder sig fra at indgive klager, selv når de er beretti-
gede. Dette er ikke hensigtsmæssigt og strider mod idéen med et klage-
nævn. I stedet bør man overveje at afvise unødige klager uden at pålægge
en afgift, da den nuværende omkostningsfordeling allerede har en afskræk-
kende effekt på unødig sagsførelse.
TEKNIQ Arbejdsgiverne er drivkraften bag den bæredygtige og digitale vækst i Danmark.
 L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2931990_0092.png
2
Med lovforslaget sammenlægges administrationen af statens tilskud til in-
novationsklynger i Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse og ERST. I for-
længelse heraf overgår opgaven med at udvælge hvilke organisationer, der
er national klyngeorganisation inden for hvert af de udpegede erhvervs- og
teknologiområder til klyngeindsatser, til Danmarks Erhvervsfremmebesty-
relse.
Det er vigtigt for TEKNIQ Arbejdsgiverne at påpege, at der på kort sigt bør
etableres kontinuitet i den strategiske ramme, som klyngerne arbejder un-
der. Klyngernes likviditet skal sikres, således de ikke skal til at nedlægge
stillinger, hvorefter de skal genbesættes inden for kort tid. Samtidigt er der
behov for en hurtig afklaring om klyngernes økonomi og fremtidige admini-
strative rammer. Klyngerne skal derfor også kunne genbruge deres tidligere
ansøgning fra det aflyste klynge-call i en genansøgning, da dette ellers vil
være spild af deres ressourcer, som er taget fra deres kerneopgave om at
accelerere SMV’ers produktivitet og konkurrenceevne ved at bygge bro
mellem forskning og erhvervsliv.
Det er ligeledes afgørende, at klyngernes aktiviteter og kerneopgaver, som
tidligere blev finansieret af Uddannelses- og Forskningsstyrelsen (UFS),
ikke forringes ved sammenlægningen med Erhvervsstyrelsen. Dette kræ-
ver, at UFS’ regelsæt, som inkluderer EU-Kommissionens “Letter of Com-
fort” fra 2018, overføres uændret til Erhvervsstyrelsen for at undgå stats-
støttereglerne. Klyngernes vidensbaserede aktiviteter finansieres i dag af
Uddannelses- og Forskningsministeriet med 90 millioner kroner årligt, hvor
mindst 50% af midlerne går til vidensinstitutionerne, og at virksomhederne
primært medfinansierer gennem arbejdstid. Disse midler understøtter klyn-
gernes kerneopgaver gennem samarbejdsprojekter og vidensprednings-
events. Da aktiviteterne er ikke-økonomiske, er de fritaget for statsstøtte,
hvilket er bekræftet af EU-Kommissionens “Letter of Comfort”.
Der er bekymring for, at den foreslåede forenkling kan medføre, at “Letter
of Comfort” ikke længere gælder, hvilket vil reducere de nødvendige øko-
nomiske ressourcer og øge den administrative byrde. TEKNIQ Arbejdsgi-
verne understreger generelt vigtigheden af et så enkelt administrativt
grundlag som muligt.
TEKNIQ Arbejdsgiverne står naturligvis til rådighed i forbindelse med ud-
dybning af høringssvaret.
Venlig hilsen
Mette Mouritsen
TEKNIQ Arbejdsgiverne.
Paul Bergsøes Vej 6
2600 Glostrup
Billedskærervej 17
5230 Odense M
Telefon 4343 6000
[email protected]
www.tekniq.dk
Mobil:
Email:
Dato:
Side 2/2
TEKNIQ Arbejdsgiverne er drivkraften bag den bæredygtige og digitale vækst i Danmark.