L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
L 72 Bilag 2
Offentligt

HØRINGSNOTAT

VEDRØRENDE

UDKAST

TIL

LOVFORSLAG OM ÆNDRING AF SELSKABSLOVEN,

ÅRSREGNSKABSLOVEN,

LOV

ERHVERVSFREMME,

LOV

FINANSIEL

VIRKSOMHED OG FORSKELLIGE ANDRE LOVE

(ÆNDRING AF VISSE LOVE OG BESTEMMELSER PÅ

ERHVERVSMINISTERIETS OMRÅDE SOM FØLGE AF

OPGAVEBORTFALD)

6. november 2024

1. Indledning

Det fremgår af regeringens 2030-plan, at regeringen løbende vil forholde

sig til, hvilke opgaver statsadministrationen skal varetage

–

og på hvilket

niveau

–

og at regeringen er parat til at se fordomsfrit på, hvilke projekter

og opgaver der kan nedprioriteres eller helt bortfalde.

Lovforslaget har på den baggrund til formål at:

- Ophæve betingelserne for at yde økonomisk bistand (kapitalejer-

lån) til selskabets kapitalejere og ledelsesmedlemmer samt kapi-

talejere og ledelsesmedlemmer i selskabets moderselskab m.fl.

- Ophæve kravene om rapportering af måltal og faktiske procent-

fordeling for andelen af det underrepræsenterede køn i virksom-

hedens øverste ledelsesorgan samt øvrige ledelsesorganer i års-

regnskabslovens § 99 b.

- Ophæve Erhvervsstyrelsens hjemmel til mod behørig legitimation

og uden retskendelse at få adgang til erhvervsmæssige lokaler og

transportmidler til brug for styrelsens tilsyns- og kontrolopgaver i

eksportkontrollovens § 1 f, stk. 2.

- At samle udpegningen og understøttelsen af klynger i Danmarks

Erhvervsfremmebestyrelse.

- Ophæve den særlige enhed for håndhævelse og piratkopiering, der

under særlige betingelser kan afgive vejledning i konkrete sager

om piratkopiering. Der er modtaget et høringssvar, hvori der bak-

kes op om denne del af lovforslaget.

- Nedlægge Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens enhed for pålide-

lighedsvurderinger ved en ophævelse af udbudslovens § 138, stk.

1, 2. pkt.

- Ophæve kravet om tilladelse for finansielle rådgivere. Formålet er

at forenkle antallet af tilladelser inden for den finansielle regule-

ring.

- Afskaffe egnethedsvurdering af bestyrelsesmedlemmer, der ikke

er bestyrelsesformænd, i mindre pengeinstitutter og gruppe 2-for-

sikringsselskaber.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

2/33

Afskaffe lovgivning om nationale refinansieringsregistre.

En nedskalering af offentlig forbrugerinformation, da der ikke er

behov for særskilte offentlige informationsindsatser, som løses til-

fredsstillende af private aktører.

Afskaffeanmeldelseskrav for visse dele af det tekniske grundlag

m.v. på forsikringsområdet. Formålet med ændringen er blandt an-

det at lette de administrative byrder for erhvervslivet.

Forslaget har været sendt i høring den 3. september 2024 med høringsfrist

den 3. oktober 2024 til i alt 373 myndigheder, organisationer m.v. Efter

høringen er lovforslagets titel præciseret.

Der er modtaget en række høringssvar med konkrete bemærkninger til

udkastet til lovforslag.

De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås nedenfor i afsnit 2.

Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovforslaget gennemgås og

kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Nogle af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redaktionel

og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke substansen og

omtales derfor ikke nærmere i dette notat. Herudover indeholder enkelte

høringssvar bemærkninger, som ikke angår lovforslaget, hvorfor de ikke

nærmere omtales i notatet.

2. Generelle bemærkninger

CO-Industri kan tilslutte sig, at de relevante regler ophæves og oplyser, at

det er deres tilgang, at med de regler om ansvar, der flyder af EU selskabs-

retten og selskabsloven, vil det være forsvarligt at ophæve reglerne. CO-

Industri er af den opfattelse at ophævelsen af reglerne vil indebære en ad-

ministrativ lettelse for danske virksomheder, hvilket de støtter.

DI bakker op om regeringens målsætning om at skære i det statslige års-

værk, og er dermed positivt stemte overfor at ændre lovgivningen på Er-

hvervsministeriets område for at sikre opgavebortfald. DI støtter forslaget

om ophævelse af selskabslovens bestemmelser om lån til kapitalejere, le-

delsesmedlemmer mv. DI støtter ligeledes forslaget om ophævelse af kra-

vet om rapportering af måltal mv. for andelen af det underrepræsenterede

køn.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

3/33

Danske Rederier bakker op om formålet om at ophæve opgaver og initiati-

ver fra statsadministrationen, som ikke giver mening at udføre. Danske Re-

derier støtter forslaget om at ophæve nationalt krav til at yde kapitalejerlån,

så der alene kræves, hvad der fremgår af EU’s selskabsretlige regler.

Danske Rederier er positiv overfor, at hjemlen til at foretage udgående kon-

trolbesøg på eksportkontrolområdet afskaffes. De støtter, at der i stedet fo-

kuseres på indberetninger, vejledning og dialog med virksomhederne.

Danske Rederier noterer sig forslaget om ophævelse af rapporteringskrav

i årsregnskabslovens om det underrepræsenterede køn bl.a. som følge af de

nye rapporteringskrav i CSRD og særligt, hvis regelforvirring og dertil byr-

der for erhvervet kan undgås.

Finans Danmark støtter overordnet, at regeringen løbende forholder sig til,

hvilke opgaver statsadministrationen skal varetage, således at myndighe-

dernes ressourcer bruges bedst muligt i samfundets interesse.

FSR bemærker, at der gennem tiden er brugt mange ressourcer i Erhvervs-

styrelsen på at kontrollere og håndhæve reglerne om kapitalejerlån. Selska-

berne og selskabernes revisorer har også brugt mange ressourcer på at

rydde op og ”reparere”, når der forekom ulovlige udlån.

FSR anfører, at set

i det lys lyder det hensigtsmæssigt, at reglerne ophæves, men de har dog

samtidig en række betænkeligheder ved at ophæve reglerne.

DE støtter forslaget om ophævelse af oplysningskravet i årsregnskabslo-

vens § 99 b med henvisning til, at der er behov for at reducere kompleksi-

teten i reglerne og skabe sammenhæng med de nye rapporteringsstandar-

der, der er udsted i medfør af CSRD.

Kuratorforeningen kan ikke tilslutte sig lovforslagets § 1 om lovliggørelse

af lån til kapitalejere, ledelse og moderselskaber ved ophævelse af sel-

skabslovens §§ 210-212. Det er Kuratorforeningens opfattelse, at lovliggø-

relse af sådanne lån vil få negative konsekvenser for det långivende sel-

skabs kreditorer, herunder i høj grad Skatteforvaltningen som tvangskredi-

tor, og at kreditorernes interesser ikke ses varetaget tilstrækkeligt ved lov-

forslaget. Dette gør sig særligt gældende i det tilfælde, hvor der udlånes

midler til fysiske personer, som er nærtstående til selskabet.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

4/33

Landbrug og Fødevarer støtter de foreslåede ændringer i selskabsloven om

kapitalejerlån.

EIFO anfører, at planer om ligestillingsfremmende tiltag og de afledte ef-

fekter antageligvis vil udeblive, når måltal for andelen af det underrepræ-

senterede køn ikke skal rapporteres.

EQUALIS støtter eliminering af overlappende rapporteringskrav, men stil-

ler sig uforstående over for hensigten med at afskaffe afrapportering efter

årsregnskabslovens § 99 b.

Finansforbundet finder det kontraintuitivt at udvande et af de få lovfæstede

redskaber til at fremme det underrepræsenterede køn på de danske ledel-

sesgange i en tid, hvor der er et stigende fokus på at øge diversitet og

fremme en mere ligelig kønsrepræsentation i samfundet.

Kvinderådet finder det bekymrende, at kravet i årsregnskabslovens § 99 b

foreslås ophævet, uden at der implementeres et nyt værktøj, og at der i ste-

det indføres mangfoldighedspolitik, der lader det være op til den enkelte

virksomhed at afgøre om ligestilling skal registreres. Kvinderådet anfører,

at en afskaffelse af måltal vil få store konsekvenser for den nuværende li-

gestillingsudvikling.

Institut for menneskerettigheder anfører, at en ophævelse af § 99 b i års-

regnskabsloven væsentligt svækker reglerne om måltal og politikker, som

har til formål at sikre en mere ligelig kønsfordeling i selskabers ledelser.

TEKNIQ Arbejdsgiverne bakker som udgangspunktet op omkring regerin-

gens ambition om at reducere staten med 1000 årsværk.

TEKNIQ Arbejdsgiverne støtter op om afskaffelsen af kontrolbesøg på ek-

sportkontrolområdet, men bemærker, at det fortsat skal sikres, at virksom-

hederne har mulighed for vejledning efter behov.

Djøf finder det uforståeligt, at regeringen vil fjerne virksomhedernes rap-

porteringspligt efter § 99 b i årsregnskabsloven, som udgør en central del i

arbejdet med at sikre transparens samt mulighed for benchmarking.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

5/33

RettighedsAlliancen bemærker, at ophævelse af den særlige enhed ikke vil

forringe mulighederne for at håndhæve eller beskytte immaterielle rettighe-

der i Danmark.

Kommentar

Høringen tegner et overordnet billede af, at erhvervsorganisationerne er

enige i formålet med opgavebortfald mhp. at der spares årsværk i statsad-

ministrationen.

Vedr. ophævelsen af de særlige betingelser for kapitalejerlån har FSR be-

tænkeligheder ift. overtrædelsen af de generelle betingelser i selskabsloven

og skattelovgivningens regler. Kuratorforeningen kan ikke støtte forslaget.

Erhvervsministeriet fastholder derfor lovforslaget.

Forslag vedr. lov om Klagenævnet for Udbud:

Forsvarsministeriets Materiel- og Indkøbsstyrelse (FMI) samt Statens og

Kommunernes Indkøbsservice (SKI) bakker op om forslaget.

Dansk Erhverv, Dansk Industri (DI), Danske Advokater, Danske Arkitekt-

virksomheder, Foreningen for Rådgivende Ingeniører (FRI), IKA, Klage-

nævnet for Udbud, Kommunernes Landsforening (KL), Københavns Kom-

mune, Medicoindustrien, SMVdanmark og Tekniq Arbejdsgiverne bakker

overordnet ikke op om forslaget om at indføre en afgift for den tabende part

i sager ved Klagenævnet for Udbud.

Kommentar

Ændringerne vedr. lov om Klagenævnet for Udbud udgår af forslaget.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Gennemgangen og kommenteringen af de konkrete bemærkninger i hø-

ringssvarene foretages med udgangspunkt i følgende opdeling:

3.1. Kapitalejerlån ...................................................................................... 6

3.1.1. Kreditorbeskyttelse og -tab .............................................................. 6

3.1.2. Kontrol med nye kapitalejerlån ...................................................... 11

3.1.3. Kontrol med eksisterende kapitalejerlån ........................................ 12

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

6/33

3.2. Rapportering om det underrepræsenterede køn ................................ 13

3.2.1. Sammenhæng til selskabsloven ..................................................... 13

3.2.2. Virkningstidspunkt ......................................................................... 14

3.2.3. Gennemsigtighed ........................................................................... 15

3.2.4. Ligestillingsvurdering .................................................................... 16

3.3. Samling af klyngeindsatsen i Danmark i Danmarks

Erhvervsfremmebestyrelse ....................................................................... 16

3.3.1. Forenkling af administrationen ...................................................... 16

3.3.2. Implementeringskonsekvenser ....................................................... 18

3.3.3. EU’s statsstøtteregler og likviditet hos klyngerne

......................... 19

3.4. Ændring i udbudslovgivningen ......................................................... 20

3.4.1. Nedlæggelse af enhed for pålidelighedsvurderinger...................... 20

3.4.2. Obligatorisk udelukkelse på baggrund af integritet ....................... 22

3.5. Lov om Klagenævnet for Udbud ...................................................... 23

3.5.1. Klager, hvor det må stå klart for klager, at klager ikke kan

forventes at få medhold i nævnet ............................................................. 24

3.5.2. Retssikkerhed ................................................................................. 24

3.6. Ændringer på det finansielle område ................................................ 25

3.6.1. Afskaffelse af tilladelse som finansiel rådgiver ............................. 25

3.6.2.

Fjernelse

dobbeltkompetencer

mellem

Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet ............................................ 26

3.6.3. Egnethedsvurdering af bestyrelsesmedlemmer i mindre

pengeinstitutter og gruppe 2-forsikringsselskaber ................................... 27

3.6.4. Anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for

livsforsikringsvirksomhed........................................................................ 28

3.1. Kapitalejerlån

3.1.1. Kreditorbeskyttelse og -tab

DI anfører, at lovforslaget vil - udover at reducere kontrolomkostninger for

staten - reducere byrder og regelkompleksitet for virksomhederne, og vil

samtidig give virksomhederne mere fleksibilitet uden at åbne op for en væ-

sentlig misbrugsrisiko. DI bemærker, at varetagelse af kapitalejeres og le-

delsesmedlemmers egne interesser forud for selskabets interesse, herunder

ved at tildele sig selv lån på uforsvarlige vilkår, vil således fortsat være

forbudt og omfattet af de generelle beskyttelsesregler i selskabsloven, bl.a.

§§ 108, 115-118, 127, 131, 150, 361-362 og 367. DI bemærker videre, at

den eksisterende detailregulering af kapitalejerlån i §§ 210-212 dermed

ikke er nødvendig eller proportional

–

og heller ikke er et EU-krav.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

7/33

Kuratorforeningen anfører, at selskabslovens § 210 er udformet som et for-

bud med få undtagelser og fungerer som et beskyttelsesværn for kredito-

rerne, idet der stilles høje krav til, hvornår et selskabs nærtstående lovligt

kan føre midler ud af selskabet til sig selv. Kuratorforeningen har vanske-

ligt ved at se, hvorledes udlån - i videre omfang end hvad der allerede til-

lades efter §§ 210-212 - kan være i et selskabs og selskabets kreditorers

interesse.

Kuratorforeningens oplyser, at det er deres erfaring, at når et selskab bliver

nødlidende og tages under konkursbehandling, da kan kapitalejerlån van-

skeligt inddrives af kurator, medmindre der er midler hertil i konkursboet,

hvilket ofte ikke er tilfældet. Det er samtidig ikke usædvanligt, at der i sel-

skaberne har været anvendt ikke ubetydelige midler på udgifter, der ikke er

forretningsmæssigt begrundede, hvilke som følge deraf kan kvalificeres

som ulovlige lån. Det er videre Kuratorforeningens erfaring, at kapital-

ejerne eller de nærtstående ofte ikke har evne og/eller vilje til at tilbagebe-

tale lånet. Kurator er derfor nødt til at opgive at forfølge disse krav (tilba-

gesøge lånene) til skade for kreditorerne, da udgifterne til at inddrive kra-

vene overstiger det forventelige provenu. Kuratorforeningen anfører, at

reglerne i selskabslovens § 118 m.fl. om sikring af tilstrækkeligt kapitalbe-

redskab i praksis ikke udgør et tilstrækkeligt beskyttelsesværn.

Kuratorforeningen anfører, at i sin nuværende form har bestemmelsen i §

210 en forbyggende effekt, da overtrædelse af bestemmelsen er strafbelagt

efter selskabslovens § 367, hvilket er nemt at konstatere som led i kurators

undersøgelser, hvor undtagelserne er klart definerede. Derimod er det væ-

sentligt vanskeligere for en kurator at vurdere (og godtgøre), om selskabs-

lovens §118 m.fl. er overtrådt.

Det er Kuratorforeningens opfattelse, at en afskaffelse af selskabslovens §

210 vil medføre en højere risiko for misbrug af selskabets midler med tab

for kreditorerne som konsekvens.

Kuratorforeningen bemærker, at det er deres erfaring, at kreditorerne, her-

under Skatteforvaltningen som tvangskreditor i konkursboerne, allerede

med de nuværende regler lider betydelige årlige milliontab som følge af lån

ydet i strid med selskabslovens § 210, som aldrig tilbagebetales til konkurs-

boerne.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

8/33

Efter Kuratorforeningen opfattelse vil en ophævelse af forbuddet mod ka-

pitalejerlån medføre yderligere tab for selskabernes kreditorer og et bety-

deligt milliontab for staten, herunder Skatteforvaltningen, der forventeligt

vil overstige den forventede besparelse for staten på 2,4 mio. kr., idet det

forudses, at der vil blive ydet endnu flere lån til nærtstående med ringe be-

talingsevne. Hertil bemærkes, at størstedelen af de konkursboer, som Ku-

ratorforeningen behandler, er uden midler og sluttes uden dividende til kre-

ditorerne, jf. konkurslovens § 143. Der er således ikke i disse konkursboer

midler til at foretage retslig forfølgelse af sådanne kapitalejerlån, hvis de

nærtstående låntagere ikke frivilligt tilbagebetaler lånene, hvilket typisk

ikke sker.

Finans Danmark bemærker, at ændringerne vil kunne gøre det sværere at

foretage vurderingen af, om et kapitalejerlån er forsvarligt, hvilket vil

kunne komme virksomhederne og i sidste ende også kreditorerne til skade.

Landbrug & Fødevarer bemærker, at ophævelsen af de særlige betingelser

vil øge fleksibiliteten for danske selskaber og vil være i tråd med EU’s sel-

skabsdirektiv. Videre bemærkes, at der samtidig bevares en nødvendig be-

skyttelse af kreditorer gennem ledelsens ansvar for at sikre et forsvarligt

kapitalberedskab.

Landbrug & Fødevarer anfører, at ved at fjerne kravene om revisor- og

myndighedskontrol over kapitalejerlån reduceres den administrative byrde,

hvilket giver selskaberne større frihed til at fokusere på forretningsmæssige

beslutninger. Landbrug & Fødevarer bemærker, at det er et vigtigt skridt

mod et mere smidigt og effektivt erhvervsklima.

FSR bemærker, at skattereglerne om kapitalejerlån (ligningslovens 16 E)

ikke bliver ophævet i denne forbindelse og at udlån til fysiske kapitalejere

med bestemmende indflydelse (hovedaktionærer) fortsat skattemæssigt an-

ses som hævninger uden tilbagebetalingspligt og beskattes som løn eller

udbytte, uanset at der er tale om et udlån, der er lovligt efter selskabslovens

regler. Det gælder, uanset om der er tale om større engangsudlån eller en

løbende sammenblanding af selskabets og kapitalejerens økonomi med lø-

bende mellemregning. Hvis lånene ikke længere er ulovlige, vil der i prak-

sis være endnu større risiko for, at hovedaktionærer i små og mellemstore

selskaber ikke er opmærksomme på, at der kan være store skattemæssige

konsekvenser forbundet med et i øvrigt lovligt udlån fra selskabet. FSR

oplyser, at det allerede i dag giver store problemer i praksis, ikke mindst på

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

9/33

grund af den dobbeltbeskatning, der ofte opstår. FSR opfordrer derfor til,

at skattemyndighederne under alle omstændigheder overvejer behovet for

at ændre ligningslovens § 16 E, så problematisk dobbeltbeskatning undgås.

FSR bemærker, at når der i strid med skattereglerne ikke er indeholdt kil-

deskat ved lånets udbetaling, skal revisor også fremover foretage underret-

ning til Hvidvasksekretariatet. I revisionspåtegninger og erklæringer om

udvidet gennemgang skal revisor også fortsat oplyse om det mulige ledel-

sesansvar som følge af den manglende indeholdelse af kildeskat. FSR ser

derfor kun en begrænset lempelse i omfanget af revisors underretnings- og

rapporteringspligter, da kapitalejerlån ofte vedrører selskabers hovedaktio-

nærer. FSR bemærker derfor, at en ophævelse af reglerne i selskabslovens

§§ 210-212 øger risikoen for, at selskaberne mere eller mindre bevidst

kommer til at overtræde de generelle betingelser i selskabsloven og i højere

grad sammenblander selskabets økonomi og kapitalejernes og ledelsens

private økonomi. FSR anfører desuden, at der også er en øget risiko for, at

hovedaktionærerne glemmer skattelovgivningens regler for visse kapita-

lejerlån, og det vil i praksis give flere problemer og i sidste ende koste skat

og større rådgivningshonorar for selskaberne. Samtidig forudser FSR, at

revisor skal foretage flere vurderinger af, om et selskabs udlån og løbende

mellemværende opfylder selskabslovens generelle betingelser. FSR forud-

ser således, at afskaffelsen af reglerne vil føre til en mere usikker situation.

Kommentar

En ophævelse af de særlige betingelser for kapitalejerlån vil medføre, at

adgangen til at yde kapitalejerlån ikke indeholder begrænsninger ud over,

hvad der er krævet efter EU’s selskabsretlige regler. Dette

betyder, at der

fortsat vil være specifikke restriktioner ift. selvfinansiering, mens der alene

skal foretages en forretningsmæssig vurdering i forhold til andre lån til

kapitalejere m.v.

Erhvervsministeriet er opmærksom på, at det primære formål bag de eksi-

sterende regler har været at beskytte kreditorerne mod, at selskabets le-

delse og kapitalejere bevilger sig selv lån, som kan påføre selskabet - og

derigennem kreditorerne - tab.

Det bemærkes hertil, at der fortsat vil gælde ledelsesmæssige og regnskabs-

mæssige forpligtelser, som skal iagttages, hvis der ydes et lån til en kapi-

talejer.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

10/33

Ledelsen i kapitalselskaber skal sikre sig, at et eventuelt lån er i selskabets

interesse og er efter selskabsloven til enhver tid forpligtet til at sikre en

forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed og påse, at 1) bog-

føringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en tilfredsstillende måde, 2)

der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kon-

troller, 3) bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om ka-

pitalselskabets finansielle forhold, 4) direktionen udøver sit hverv på en

behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og 5) at selskabet har et

forsvarligt kapitalberedskab, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til

at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efter-

hånden som de forfalder. Bestyrelsen eller direktionen i selskaber, der kun

har en direktion, er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den øko-

nomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er for-

svarligt.

Det bemærkes desuden, at kapitalselskabets ledelse efter selskabsloven

ikke må disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe

visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres

eller kapitalselskabets bekostning. Endvidere må selskabets ledelse ikke ef-

terkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger truffet af an-

dre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig som stridende

mod lovgivningen eller kapitalselskabets vedtægter. Det er desuden en be-

tingelse, at aftaler, som indgås mellem en enekapitalejer og kapitalselska-

bet, kun er gyldige, hvis de affattes på en måde, som senere kan dokumen-

teres, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et

løbende mellemværende.

Regnskabsmæssigt vil der stadig som følge af skemakravene i årsregn-

skabsloven være krav om, at et lån til kapitalejer eller ledelsen indregnes

særskilt under regnskabsposten ”tilgodehavende hos virksomhedsdelta-

gere og ledelse” på aktivsiden i balancen. Kravet er nationalt.

Derudover vil der i henhold til årsregnskabslovens § 73 være notekrav,

hvis lånet er ydet til et ledelsesmedlem. Dette følger direkte af regnskabs-

direktivets art. 16, stk. 1, litra e (direktiv 2013/34/EU med senere ændrin-

ger).

En ophævelse af betingelserne for kapitalejerlån i selskabsloven vil betyde,

at kapitalselskabets eventuelle revisor såvel som Erhvervsstyrelsen ikke

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

11/33

længere vil skulle påse, at de særlige betingelser for lovligt at kunne yde

lånet er opfyldt.

Lovforslaget vil derimod ikke ændre på revisors pligt til at oplyse om ikke

uvæsentlig overtrædelse af skattelovgivningen, når revisor har en begrun-

det formodning for, at ledelsen kan ifalde et straf- eller erstatningsansvar.

Revisor vil derfor fortsat skulle oplyse om fx manglende indeholdelse af

kildeskat på lån til kapitalejeren, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7. End-

videre vil ”tilgodehavende hos virksomhedsdeltagere og ledelse” i års-

regnskabets balance fortsat skulle fremgå som sin egen regnskabspost.

Det er vurderingen, at det bør fremgå mere klart af lovforslaget, at den

foreslåede ophævelse af de særlige betingelser for kapitalejerlån i sel-

skabslovgivningen ikke vil medføre skatteretlige ændringer. Det er desuden

vurderingen, at revisors pligt til at påse, at ledelsen overholder ledelses-

opgaverne efter selskabslovens §§ 115-118, ligeledes bør tydeliggøres. Det

kan ligeledes tydeliggøres, at revisor fortsat har en oplysningspligt efter

erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 2, når der er tale om ikke uvæsentlig

overtrædelse af skattelovgivningen.

3.1.2. Kontrol med nye kapitalejerlån

Finans Danmark anfører, at de generelle regler i selskabsloven er mere

skønsprægede end de konkrete bestemmelser om kapitalejerlån, som fore-

slås ophævet, og kan være sværere at anvende for både ledelse og andre

aktører som revisorer og kreditorer. Hertil bemærkes, at de gældende be-

stemmelser på den ene side er formalistiske, men at de på den anden side

samtidig giver nogle konkrete holdepunkter for vurderingen af kapitalejer-

lån forud for långivningen. Finans Danmark anfører desuden, at det ikke

kan udelukkes, at en vurdering af kapitalejerlån alene efter de almindelige

generelle selskabsregler, først bagudrettet vil kunne identificere de kapita-

lejerlån, der har vist sig at være uforsvarlige - med eventuelt tab for kredi-

torer til følge. Videre anfører Finans Danmark, at det ikke kan udelukkes,

at det medfører et forsigtighedsprincip blandt aktørerne, herunder pengein-

stitutterne, der kan få den modsatte effekt i forhold til, hvad der er hensigten

med lovforslaget.

Finans Danmark opfordrer til, at myndighederne er opmærksomme på be-

hovet for vejledning og en ny kontrolindsats af kapitalejerlån i forhold til

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

12/33

de almindelige generelle selskabsregler, hvis man vælger at ophæve sel-

skabslovens §§ 210

–

212 om kapitalejerlån og dermed den hidtidige kon-

trolindsats rettet mod de specifikke bestemmelser.

Kommentar

Ledelsen i kapitalselskaber skal på nuværende tidspunkt - foruden reglerne

i selskabslovens §§ 210-212

–

allerede iagttage samme lovs §§ 115-118. Et

bortfald af de nuværende regler vedrørende kapitalejerlån vil således ikke

medføre en ny og uventet vurdering for ledelsen.

Høringssvaret fra Finans Danmark lægger op til, at myndighederne

–

dette tilfælde Erhvervsstyrelsen - bør være opmærksomme på behovet for

vejledning samt igangsætte en ny kontrolindsats i forhold til de almindelige

regler. Der påtænkes ikke med lovforslaget, at kontrollen med kapitalejer-

lån skal erstattes med en anden kontrol. Formålet med lovforslaget er, at

opgaven falder bort, og at der spares årsværk i statsadministrationen.

Erhvervsministeriet anerkender, at ophævelsen af selskabslovens nuvæ-

rende §§ 210-212 vil kunne medføre et forsigtighedsprincip i den finan-

sielle branche, som anført af Finans Danmark. Det påpeges dog samtidigt,

at fx banker allerede i dag skal foretage tilstrækkelige undersøgelser, såle-

des at de kan identificere deres kunder herunder eventuelle risici ved udlån.

Da et kapitalejerlån også i fremtiden fortsat vil skulle indregnes i årsrap-

porten, vil fx en bank have mulighed for at afkræve dokumentation for lå-

nets vilkår fra kapitalselskabets ledelse. Dette vil herefter kunne indgå i

bankens overvejelser om udlån.

3.1.3. Kontrol med eksisterende kapitalejerlån

FSR bemærker, at det fremgår af lovbemærkningerne, at Erhvervsstyrel-

sens kontrol med kapitalejerlån vil ophøre. FSR anfører, at det også bør

fremgå af lovbemærkningerne - og måske af en lovbestemmelse

–

hvad der

sker med eksisterende udlån, der er ulovlige efter gældende lovgivning.

FSR spørger, om disse lån nu bliver lovliggjort og fra hvilken dato og an-

fører, at denne præcisering er vigtig i praksis

–

også fordi der i relation til

kapitalejerlån jo ellers anlægges det synspunkt, at det er forholdene på lån-

givningstidspunktet, der er afgørende.

FSR ønsker desuden oplyst

–

hvis man lovliggør disse lån med tilbagevir-

kende kraft

–

hvad der så sker med de sager, hvor selskabers ledelse er

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

13/33

blevet straffet for et ulovligt lån, som måske er ydet på et senere tidspunkt,

end de lån, som nu bliver lovliggjort.

Kommentar

Den foreslåede ophævelse af betingelserne i selskabslovens §§ 210-212 vil

ikke medføre en ændret retsstilling for allerede ydede kapitalejerlån, som

måtte være ulovlige efter de nuværende regler i selskabsloven. Ophævelsen

af de særlige betingelser for kapitalejerlån, vil alene have virkning frem-

adrettet.

Et kapitalejerlån ydet før 1. januar 2025, og som ikke opfylder betingel-

serne i selskabslovens §§ 210-212, vil således ikke blive lovliggjort, hvis

lovforslaget vedtages i uændret form.

Erhvervsstyrelsens kontrol med ulovlige kapitalejerlån bortfalder ligeledes

den 1. januar 2025 og eventuelle ulovlige lån, som består på tidspunktet

for lovens ikrafttræden, og som vil skulle tilbagebetales, vil ikke blive kon-

trolleret.

I praksis vil det fra den 1. januar 2025 dog være muligt at yde et nyt lån,

som opfylder bestemmelserne i selskabslovens §§ 115-118, og anvende

dette udlån til indfrielse af det tidligere ydede ulovlige kapitalejerlån.

3.2. Rapportering om det underrepræsenterede køn

3.2.1. Sammenhæng til selskabsloven

DI foreslår, at kravene i selskabslovens § 139 c om måltal og politikker for

det underrepræsenterede køn, revurderes i forbindelse med ophævelsen af

årsregnskabslovens § 99 b som følge af den tætte sammenhæng mellem

kravene og således, at den danske regulering fremadrettet tilpasses EU-krav

i CSRD, ESRS og i kønsbalancedirektivet.

DE anfører, at kravene i selskabsloven § 139 c om måltal og politikker for

det underrepræsenterede køn også bør revurderes, da de hænger sammen

med årsregnskabsloven § 99 b.

Kommentar

Formålet med forslaget om at ophæve rapporteringskravet i årsregnskabs-

lovens § 99 b er at mindske de byrder, der forbundet med dobbeltrapporte-

ring.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

14/33

Det er dog fortsat væsentligt, at virksomhederne fortsætter arbejdet med at

opnå ligelig kønsfordeling på både øverste ledelsesniveau og øvrige ledel-

sesniveauer.

Selvom om virksomhederne med ophævelsen af årsregnskabslovens § 99 b

vil være undtaget fra rapporteringsforpligtelsen, så medfører det ikke, at

virksomhederne vil være undtaget fra at opstille måltal for det øverste le-

delsesorgan og øvrige ledelsesniveauer, samt at udarbejde en politik for at

øge andelen af det underrepræsenterede køn på virksomhedens øvrige le-

delsesniveauer.

Ved at fastholde det, understøttes udviklingen fortsat mod en mere ligelig

fordeling af kvinder og mænd i virksomhedernes øverste ledelsesorganer

og på de øvrige ledelsesniveauer.

Manglende opstilling af måltal for andelen af det underrepræsenterede køn

i det øverste ledelsesorgan og for andelen af det underrepræsenterede køn

på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer vil også fortsat kunne straffes

med bøde, hvorfor virksomheder fortsat forventes at overholde lovreglerne

i selskabsloven, uagtet at rapporteringsforpligtigelsen i årsregnskabslo-

vens § 99 b ophæves.

3.2.2. Virkningstidspunkt

FSR bemærker, at ophævelsen af § 99 b får virkning, før et større antal

virksomheder bliver forpligtede til at aflægge bæredygtighedsrapportering

efter ESRS og dermed er disse virksomheder ikke underlagt specifikke op-

lysningskrav om ledelsens kønsmæssige sammensætning for regnskabsåret

2024.

Kommentar

Rapportering om bæredygtighed efter årsregnskabslovens § 99 a (ESRS)

træder i kraft trinvis, og de første virksomheder skal rapportere for regn-

skabsår, der begynder 1. januar 2024 eller senere. Forslaget om ophævelse

af § 99 b med virkning fra samme tidspunkt, som de første virksomheder

skal

rapportere efter ESRS’erne bidrager

til mindre regelforvirring og

mindsker risikoen for dobbeltrapportering, så virksomhederne ikke pålæg-

ges en unødvendig rapporteringsbyrde.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

15/33

3.2.3. Gennemsigtighed

FSR finder ikke den reelle nedjustering af store unoterede virksomheders

rapporteringsforpligtelser om det underrepræsenterede køn tilstrækkelig

belyst, ligesom Erhvervsministeriet opfordres til at fremlægge ministeriets

overvejelser om, hvorvidt det er hensigtsmæssigt, at måltal og politikker

for det underrepræsenterede køn ikke i alle tilfælde er underlagt en rappor-

teringsforpligtelse.

EIFO anfører, at der i CSRD-rapportering vil være krav om rapportering

om kønsfordeling i topledelsen, men ikke umiddelbart på øvrige ledelses-

niveauer, og at fjernelsen af rapporteringskrav, måltal mv. i hhv. ledelses-

beretning og på virk.dk vanskeliggør indsamlingen af data betydeligt.

EQUALIS anfører, at ophævelse af årsregnskabslovens § 99 b, vil elimi-

nere datakilden og med den, muligheden for at få indsigt i virksomhedernes

arbejde med kønsbalance. Dette som følge af, at selskabsloven og EU's

kønsbalancedirektiv ikke indeholder specifikke krav til afrapportering, og

at virksomhedernes afrapportering i forbindelse med kravene i CSRD for-

mentligt vil indeholde oplysninger om kønsfordelinger på de øverste ledel-

sesniveauer, men ikke måltal.

Finansforbundet anfører, at den EU-regulering, der henvises til i lovforsla-

get, ikke dækker den brede målgruppe af virksomheder, der aktuelt er om-

fattet af § 99 b. Den nye EU-regulering gør det ikke muligt at få et overblik

og følge udviklingen i måltal mv.

Institut for Menneskerettigheder anfører, at der er uklarhed om EU-regler-

nes overlap til årsregnskabslovens § 99 b og at det er instituttets forståelse,

at der ikke vil blive rapporteret på samme niveau, som hidtil efter ophæ-

velsen af § 99 b.

Kommentar

Erhvervsministeriet anerkender, at der ikke er et fuldstændigt overlap mel-

lem det gældende rapporteringskrav i § 99 b og rapporteringskravene efter

ESRS’erne

(§ 99 a) særligt hvad angår opstilling af måltal og politikker.

§ 99 b er en national bestemmelse, hvor Danmark på tidspunktet for indfø-

relse ansås som foregangsland, for så vidt angår regler, der skulle fremme

en ligelig kønsfordeling i ledelsen. De seneste år er der blevet vedtaget om-

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

16/33

fattende EU-regulering, der skal fremme mangfoldighed og kønsrepræsen-

tation i erhvervslivet, og som delvist overlapper med årsregnskabslovens §

99 b.

Med indførslen af § 99 a udvides og strømlines krav til bl.a. virksomheders

oplysninger om mangfoldighed og kønsdiversitet, og med forslag om op-

hævelsen af § 99 b vil risikoen for dobbeltrapportering mindskes, så virk-

somhederne ikke pålægges en unødvendig rapporteringsbyrde. Ophævel-

sen sikrer samtidig en mere ensartet og effektiv rapportering om diversitet

i overensstemmelse med EU's harmoniserede regler.

3.2.4. Ligestillingsvurdering

Institut for Menneskerettigheder anfører, at lovforslagets ligestillingsvur-

dering er mangelfuld fordi den dels ikke stemmer overens med vurderin-

gerne i de forslag, der indførte kravene, dels ikke stemmer overens med

bemærkninger i lovudkastet til kønsbalanceloven. Instituttet anbefaler, at

Erhvervsministeriet foretager en ny vurdering af de ligestillingsmæssige

konsekvenser i overensstemmelse med Justitsministeriet lovkvalitetsvej-

ledning.

Kommentar

Forslaget om ophævelse af § 99 b skal ses i sammenhæng med indførelsen

af en række nye EU-krav, der bl.a. har til formål at styrke virksomhedernes

fokus på mangfoldighed og kønsdiversitet. Samtidig fastholdes det materi-

elle krav i selskabsloven om, at virksomheder skal opstille måltal og poli-

tikker for det underrepræsenterede køn. Dette er baggrunden for vurderin-

gen i lovforslaget om, at en afskaffelse af rapporteringspligten i årsregn-

skabslovens § 99 b forventes at få ingen eller meget begrænsede negative

ligestillingsmæssige konsekvenser

De nye EU-krav sikrer harmonisering på området og bidrager i høj grad

til standardiseret rapportering, transparens og sammenlignelighed, som

netop var formålet ved seneste ændring af de nationale krav i 2021.

3.3. Samling af klyngeindsatsen i Danmark i Danmarks Erhvervsfrem-

mebestyrelse

3.3.1. Forenkling af administrationen

Danske Rederier mener, at det er vigtigt, at der fortsat er fokus på at udvikle

en erhvervsklynge for søfarten på linje med de øvrige klynger - særligt når

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

17/33

der tales ind i danske erhvervsstyrker, og det er fint, at erhvervsklyngerne

fremover ligger under ét ministerium.

Dansk Metal, DI og Landbrug & Fødevarer bakker op om regeringens am-

bition om at reducere staten med 1000 årsværk og finder det på den bag-

grund fornuftigt at samle administrationen af klynger under samme sty-

relse. Man er dog bekymret for konsekvenserne af beslutningen, hvis denne

ikke implementeres på en måde, der sikrer, at klyngerne fortsat kan være

koblingspunkt mellem innovations- og erhvervsfremmesystemet under de

samme administrative, praktiske og økonomiske betingelser, som var gæl-

dende for klyngebevillingen under Uddannelses- og Forskningsstyrelsen,

herunder at ordningen ikke forringes.

IDA finder intentionerne om en betydelig forenkling af det administrative

set-up mulige, og der kan flytningen af hele klyngeindsatsen til Danmarks

Erhvervsfremmebestyrelse give nogle positive administrative muligheder.

Man finder dog, at de positive administrative muligheder også skal være

positivt mærkbare for klyngemiljøerne og deres vidensbaserede indsatser.

Klyngeorganisationerne, som er udpeget i perioden 2021-2024, hilser en

forenkling velkommen. Derfor er det vigtigt, at den kommende genannon-

cering ikke fører til en større administrativ byrde og en forringelse af vil-

kårene for den videnbaserede klyngeindsats og den konsolidering, som

klynger og videninstitutioner gennem de sidste fire år har gennemført i for-

hold til videnbaseret innovation.

Kommentar

Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse har i sin strategi for 2024-2027 ud-

peget logistik og maritim teknologi som et erhvervs- og teknologiområde,

hvor en offentligt finansieret klyngeindsats er mulig, og anerkender der-

med, at området rummer et betydeligt innovationspotentiale. Dette faktum

ændrer lovforslaget ikke på. Det er i den kommende genannoncering op til

relevante parter og organisationer at beslutte, om de vil ansøge om midler

til en sådan indsats inden for det pågældende område.

Med henblik på at sikre et fremtidigt erhvervs- og innovationsfremmesy-

stem, der er genkendeligt for særligt små- og mellemstore virksomheder,

finder Erhvervsministeriet det afgørende, at samlingen af klyngefinansie-

ringen hos Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse sker så effektivt som mu-

ligt, så klyngernes tilbud fortsat opleves enkle og overskuelige, samtidig

med at den tilsigtede reduktion af administrative årsværk i staten realise-

res.

Det er samtidigt vigtigt for Erhvervsministeriet, at der ikke ændres ved lov

om erhvervsfremmes mål om at holde antallet af offentligt finansierede

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

18/33

klynger til én klynge per udpeget erhvervs- og teknologiområde. Der er

derfor fortsat behov for at have et offentligt finansieret erhvervs- og inno-

vationsfremmesystem, hvor kun ét organ er ansvarligt for at udpege den

bedst kvalificerede ansøger til at varetage rollen som klyngeorganisation

inden for hvert erhvervs- og teknologiområde samt at udbyde finansiering

hertil.

Erhvervsministeriet er i den henseende opmærksom på, at den efterføl-

gende implementering hos Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse har fokus

på at videreføre hensynet til videnbaseret innovation, herunder bl.a. at

klyngerne også i fremtiden bliver koblings- og omdrejningspunktet mellem

innovationsrettede indsatser og erhvervsfremmesystemets tilbud. Det vil

være op til Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse at beslutte den konkrete

udmøntning inden for de rammer, som lov om erhvervsfremme, herunder

dette lovforslag, giver.

3.3.2. Implementeringskonsekvenser

Dansk Metal, DI og Landbrug & Fødevarer opfordrer generelt til forenk-

linger i bevillingerne, og man anbefaler, at man viderefører innovationsbe-

villingen og bevillingen til videnbaserede klyngeaktiviteter, mens en så-

kaldt basisbevilling, der var tiltænkt, men ikke implementeret, bliver af-

skaffet. Pengene fra basisbevillingen foreslås i stedet brugt til at udvide de

to andre bevillinger, der begge fremadrettet skal administreres af Erhvervs-

styrelsen.

DI opfordrer til, at universiteter og GTS’er fortsat tænkes ind i

klyngernes styring.

GTS-foreningen opfordrer til, at der nedsættes et permanent ekspertpanel,

der bidrager med anbefalinger til Danmarks Erhvervsfremmebestyrelses

udmøntning af klyngemidler til videnspredningsaktiviteter, matchmaking

og forsknings- og udviklingsprojekter, ligesom man opfordrer til, at der fra

statens side fastsættes krav om, at universiteter og GTS’er skal være repræ-

senteret i klyngernes bestyrelser.

Kommentar

Erhvervsministeriet arbejder løbende for at nedbringe de administrative

byrder for virksomheder og erhvervsfremmesystemets aktører ved at have

et konstant fokus på hverken at pålægge erhvervslivet unødige byrder eller

at overimplementere EU-regler. Det gælder også i den fremtidige udmønt-

ning af klyngeprogrammet efter 2025, hvor fokus er på at sikre de enkleste

regler og rammer inden for gældende regler.

Erhvervsministerieriet noterer sig, at Danmarks Erhvervsfremmebesty-

relse har fokus på, at de indsatser, som lanceres, er så enkle og effektive

som overhovedet muligt og med SMV’erne i centrum. Der arbejdes

derfor

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

19/33

også på at skabe de bedst mulige rammer for den efterfølgende implemen-

tering af klyngeprogrammet hos Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse.

Erhvervsministeriet bemærker i den forbindelse, at klyngerne er etableret

som private juridiske enheder, som opererer på markedsvilkår. Staten lov-

giver som det klare udgangspunkt ikke om den nærmere sammensætning af

private juridiske enheder. Det er derfor op til klyngeorganisationerne og

deres samarbejdspartnere, interessenter m.v. at sikre, at der er den rette

balance mellem erhverv, forskning, civilsamfund og myndigheder repræ-

senteret i klyngernes bestyrelser. Dette udelukker ikke, at Erhvervsfremme-

bestyrelsen kan opstille udvælgelseskriterier, hvor de ansøgende juridiske

enheders governance og bestyrelsessammensætning indgår.

3.3.3.

EU’s

statsstøtteregler og likviditet hos klyngerne

Landbrug & Fødevarer, Dansk Metal, DI, IDA, TEKNIQ, GTS-foreningen,

Erhvervsklyngerne, Danske Offshore og Danske Arkitekter udtrykker be-

kymring for, at man med den forslåede forenkling ikke fortsat kan benytte

et såkaldt

”Letter of Comfort” fra Europa-Kommissionen

fra 2018, som

Uddannelses- og Forskningsministeriet fik på baggrund af den daværende

”innovationsnetværksordning”.

Interessenterne peger på, at anvendelsen af

en ændret statsstøtteretlig håndtering af midlerne til klyngerne kan medføre

risiko for, at midlerne fremadrettet vil blive udmøntet på økonomiske vil-

kår, som klyngerne ikke ser sig i stand til at håndtere i praksis. Særligt er

man bekymret for konsekvenserne af beslutningen, hvis denne ikke imple-

menteres på en måde, der sikrer, at klyngerne fortsat kan være koblings-

punkt mellem innovations- og erhvervsfremmesystemet under de samme

administrative, praktiske og økonomiske betingelser, som var gældende for

klyngebevillingen under Uddannelses- og Forskningsstyrelsen, herunder at

ordningen ikke forringes.

Der opfordres derfor til at fastholde ”comfort let-

ter” i administrationen af klyngerne.

Dansk Metal, DI, IDA, Klyngerne og TEKNIQ opfordrer til ikke at skabe

likviditetsmæssige udfordringer hos klyngeorganisationerne. Man fremhæ-

ver, at den hidtidige UFM-bevilling har været baseret på relativt høje for-

skudsudbetalinger, hvilket har været afgørende for klyngeorganisationer-

nes likviditet. Hvis UFM-bevillingens udbetalingsmodel erstattes af de nu-

værende regler for DEB/ERST-bevillinger, medfører det ifølge høringssva-

rene en meget betydelig forringelse af klyngeorganisationernes likviditet i

hele bevillingsperioden. Dette er en udfordring, som de fleste klyngeorga-

nisationer ikke ville kunne håndtere.

Kommentar

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

20/33

Erhvervsministeriet bemærker indledningsvist, at høringssvarene ikke ved-

rører selve lovforslaget, men derimod den efterfølgende implementering og

udmøntning af midlerne hos Danmarks Erhvervsfremmebestyrelse.

Erhvervsministeriet finder, at den fremtidige sikring af gode rammer for

klyngerne er helt centralt for fremtidens innovations- og erhvervsfremme-

system.

3.4. Ændring i udbudslovgivningen

3.4.1. Nedlæggelse af enhed for pålidelighedsvurderinger

Medicoindustrien bemærker, at retstilstanden inden oprettelsen af enhed

for pålidelighedsvurderinger fungerede hæderligt. Medicoindustrien er så-

ledes ikke bekymret for en genindførelse af denne retstilstand, hvor det er

de offentlige ordregivere, som alene foretager vurderingen af tilbudsgive-

res dokumentation for pålidelighed.

Vejdirektoratet anfører, at de er ærgerlige over nedlæggelsen af enhed for

pålidelighedsvurderinger. De foreslår, at der kommer en vejledning til den

praksis, som enheden har oparbejdet i den periode, den har eksisteret, som

der kan gøres brug af ved fremtidige egne vurderinger.

Statens og Kommunernes Indkøbscentral (SKI) anfører, at der inden opret-

telsen af enhed for pålidelighedsvurderinger var en generel frygt for, at en-

heden ville kunne komme til at udgøre en flaskehals i sagsbehandlingen,

men enheden har i SKI’s erfaring vist sig at fungere upåklageligt, effektivt

og på et stærkt fagligt fundament.

Danske Advokater, Foreningen af offentlige indkøbere (IKA), SKI og

TEKNIQ Arbejdsgiverne anfører, at en nedlæggelse af enhed for pålidelig-

hedsvurderinger vil medføre en mindskelse af den retssikkerhed for til-

budsgivere, der består i at få en vejledende udtalelse fra en central enhed,

der har erfaring og viden med vurdering af dokumentation for pålidelighed

og dermed sikrer en ensartethed i praksis for pålidelighedsvurderinger.

TEKNIQ Arbejdsgiverne opfordrer på baggrund af ovenstående til, at der

på anden vis sikres ensartethed i ordregivernes fremtidige bedømmelsen af

tilbudsgivernes pålidelighed.

IKA, Kommunernes Landsforening (KL), Københavns kommune og SKI

påpeger, at nedlæggelse af enheden vil tilbageføre byrder i form af tid, øko-

nomi og ressourcer til de enkelte offentlige ordregivere. Der vil således

være tale om en langt mindre effektiv løsning.

IKA og Københavns Kommune bemærker, at der mangler en overgangs-

bestemmelse til den foreslåede ændring af udbudsloven i forhold til ned-

læggelse af enhed for pålidelighedsvurderinger. IKA påpeger, at det skaber

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

21/33

uklarhed i forhold til, hvad overgangsbestemmelsen vil være for de udbud,

der bliver sendt til offentliggørelse, før den foreslåede lovændring træder i

kraft, men ikke når at blive afsluttet før lovændringen. IKA anfører endvi-

dere, at det er usikkert, hvad der gælder for de rammeaftaler eller dynami-

ske indkøbssystemer, der bliver indgået, før den foreslåede lovændring træ-

der i kraft, og som indeholder en genåbning af konkurrencen.

Danske Advokater påpeger, at forslagets eneste formål synes at være, at

staten skal spare penge. Ifølge Danske Advokater flyttes udgifterne til vur-

deringen af dokumentation af pålidelighed med forslaget reelt bare fra sta-

ten til de enkelte ordregivere i kommuner, regioner og statslige styrelser og

ministerier. Det offentlige kommer som helhed dermed ikke til at spare

penge, snarere tværtimod.

Kommentar

Flere høringsparter foreslår, at der til brug for ordregivernes fremtidige

egne vurderinger, udarbejdes en vejledning om den praksis enheden har

oparbejdet i den periode, den har eksisteret. Der er endvidere flere hø-

ringsparter, der er bekymrede for retssikkerheden for tilbudsgiverne ved

nedlæggelsen af enhed for pålidelighedsvurderinger.

I forbindelse med oprettelsen af enhed for pålidelighedsvurderinger har

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen udarbejdet en vejledning samt skabe-

loner og guides til hhv. ordregivere og tilbudsgivere. Dette materiale vil

blive tilrettet, så den viden der er opsamlet af enhed for pålidelighedsvur-

deringer bliver videregivet. Hermed er der skabt et grundlag for en mere

ensartet sagsbehandling på tværs af ordregivere. Hvis man som tilbudsgi-

ver er uenig i ordregivers vurdering af tilbudsgivers pålidelighed, er der

fortsat mulighed for at klage til Klagenævnet for Udbud.

Som anført af flere høringsparter, kan der opstå uklarhed i forhold til, hvad

overgangsbestemmelsen vil være for de udbud, der bliver sendt til offent-

liggørelse, før den foreslåede lovændring træder i kraft, men ikke når at

blive afsluttet før lovændringen samt for de rammeaftaler eller dynamiske

indkøbssystemer, der bliver indgået, før den foreslåede lovændring træder

i kraft, og som indeholder en genåbning af konkurrencen. Det er præciseret

i de specielle bemærkninger til ikrafttrædelsesbestemmelsen, at anmodnin-

ger om en vejledende udtalelse skal være modtaget hos Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsen senest den 31. december 2024, hvis den skal behandles

af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens enhed for pålidelighedsvurderin-

ger.

Det er helt overordnet regeringens vurdering, at den budgetterede statslige

merudgift til drift af enheden med fordel kan allokeres til andre formål.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

22/33

På baggrund af ovenstående, er det den samlede vurdering, at lovforslaget

bør opretholdes uændret, dog med en præcisering af de specielle bemærk-

ninger til ikrafttrædelsesbestemmelsen, om at anmodninger om en vejle-

dende udtalelse skal være modtaget hos Konkurrence- og Forbrugerstyrel-

sen senest den 31. december 2024, hvis den skal behandles af Konkurrence-

og Forbrugerstyrelsens enhed for pålidelighedsvurderinger.

3.4.2. Obligatorisk udelukkelse på baggrund af integritet

KL og SKI er ikke enige i, at ophævelsen af udbudslovens § 138, stk. 1, 2.

pkt., vil stille ordregivere som før 1. januar 2023, hvor kravet om anmod-

ning om en vejledende udtalelse hos enhed for pålidelighed trådte i kraft.

Det skyldes ifølge KL og SKI, at den hidtil frivillige udelukkelsesgrund om

ansøgere og tilbudsgivere, som ”i

forbindelse med udøvelsen af sit erhverv

har begået alvorlige forsømmelser, der sår tvivl om ansøgerens eller til-

budsgiverens integritet”

blev gjort obligatorisk i forbindelse med ændrin-

gen af udbudsloven i 2022. Ifølge KL og SKI kan vurdering af integritet

være yderst vanskelig og ressourcekrævende, og den kan have meget al-

vorlige konsekvenser for den økonomiske aktør. Ifølge SKI var en af de

primære årsager til indførelsen af en forpligtelse for ordregivere til at ind-

hente en vejledende udtalelse fra Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, at

udelukkelsesgrunden om integritet blev gjort obligatorisk. SKI påpeger, at

ordregiver fremadrettet vil være forpligtet til

–

uden Konkurrence- og For-

brugerstyrelsens bistand eller tilsagn - at vurdere, om en given aktør har

truffet tilstrækkelige foranstaltninger til at dokumentere, at der ikke læn-

gere er tvivl om den økonomiske aktørs integritet. Dette kan, ifølge SKI,

indebære omfattende vurderinger af dokumentation for komplicerede kon-

kurrenceretlige, miljømæssige, sociale, skattemæssige, immateriel- og

strafferetlige forhold, der kræver specialfaglige kompetencer af en sådan

faglig bredde og omfang, som ingen offentlige myndigheder fuldt ud har

til sin egen rådighed. SKI bemærker endvidere, at bestemmelsen i dens nu-

værende udformning, kan give anledning til fortolkningsmæssig tvivl ved

anvendelsen i praksis, idet bestemmelsens omfang er særdeles bredt, og

kun i begrænset omfang er søgt præciseret i forarbejderne til bestemmelsen

SKI foreslår, at Erhvervsministeriet overvejer at bevare enheden for påli-

delighedsvurderinger. Alternativt ønsker SKI, at udelukkelsesgrunden i §

136, stk. 1, nr. 4, om integritet ændres fra at være obligatorisk til igen at

være en frivillig udelukkelsesgrund. IKA og KL foreslår ligeledes, at ude-

lukkelsesgrunden i § 136, stk. 1, nr. 4, om integritet ændres fra at være

obligatorisk til igen at være en frivillig udelukkelsesgrund.

KL anfører endvidere, at KL i forbindelse med etablering af enhed for på-

lidelighedsvurderinger havde et ønske om, at udtalelserne fra enheden ikke

blot var vejledende men bindende, idet det helt ville afløfte den administra-

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

23/33

tion, der hos ordregiver er forbundet med at vurdere en virksomheds påli-

delighed. Samtidig anførte KL, at der med det eksisterende kendskab ude-

lukkende skulle tages udgangspunkt i, at der på årlig basis ville være to

komplekse sager. KL og Erhvervsministeriet landede et kompromis i for-

hold til økonomien knyttet til vurdering af pålidelighed, der lød på, at kom-

munerne fra 2023 årligt skulle aflevere 0,6 mio. kr. KL påpeger, at hvis

forpligtelsen til at indhente en vejledende udtalelse fra Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsen ophæves, skal kommunerne kompenseres økonomisk,

således at kommunerne fremadrettet ikke afgiver 0,6 mio. kr.

Kommentar

Baggrunden for at gøre bestemmelsen om integritet obligatorisk tilbage i

2022 var et ønske om, at det offentlige ikke skal handle med virksomheder,

der handler uansvarligt. Det var derfor en prioritet for regeringen at

skærpe muligheden for at udelukke virksomheder, der har overtrådt skat-

tereglerne eller som fx er blevet dømt for at have gjort brug af illegal ar-

bejdskraft.

Ændringen fra frivillig til obligatorisk medførte ikke noget materiel æn-

dring af indholdet af udelukkelsesgrunden vedrørende integritet. Forskel-

len var alene, at udelukkelsesgrunden blev ændret fra at være frivillig til

obligatorisk, hvilket vil sige, at ordregiver ikke kan fravælge at benytte den

pågældende udelukkelsesgrund. Ordregiver skal således foretage præcis

samme skøn, som har været gældende siden udbudslovens ikrafttrædelse d.

1. januar 2016.

Der var ikke nogen kobling mellem oprettelse af enhed for pålideligheds-

vurderinger og ændringen af udelukkelsesbestemmelsen om integritet fra

frivillig til obligatorisk.

Det er på den baggrund fortsat vurderingen, at den foreslåede ordning vil

medføre, at retstilstanden fra før 1. januar 2023 genindføres.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen er enige i, at KL og Erhvervsministe-

riet landede et kompromis i forhold til økonomien knyttet til vurdering af

pålidelighed, der lød på, at kommunerne fra 2023 årligt skulle aflevere 0,6

mio. kr. Ophæves forpligtelsen til at indhente en vejledende udtalelse fra

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, skal kommunerne kompenseres øko-

nomisk, således at kommunerne fremadrettet ikke årligt afgiver 0,6 mio. kr.

Dette fremgår også af lovforslagets almindelige bemærkninger.

3.5. Lov om Klagenævnet for Udbud

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

24/33

3.5.1. Klager, hvor det må stå klart for klager, at klager ikke kan for-

ventes at få medhold i nævnet

Dansk Erhverv, DI, Danske Advokater, FRI, IKA, Klagenævnet for Udbud,

Københavns Kommune, Medicoindustrien og SMVdanmark bemærker, at

der ikke er en opfattelse af, at der generelt skulle være udfordringer med,

at der indledes grundløse klager ved Klagenævnet for Udbud.

Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Advokater, Danske Arkitektvirk-

somheder, FRI, IKA, SMVdanmark bemærker, at antallet af klager over

gennemførte udbud i Danmark er relativt lavt sammenholdt med antallet af

udbud og lavere end i andre sammenlignelige lande såsom Norge og Sve-

rige.

FMI bemærker, at afgiften bør have en sådan størrelse, så der opnås den

tiltænkte effekt.

KL bemærker, at en afgift ikke nødvendigvis vil mindske ressourcetrækket

i kommuner og regioner, og at der i stedet bør ses på at ændre reglerne for,

hvad der kan klages over.

SKI bemærker, at forslaget kan bidrage positivt til, at der ikke indbringes

grundløse klager.

3.5.2. Retssikkerhed

Dansk Erhverv, DI, Danske Advokater, Danske Arkitektvirksomheder,

FRI, IKA, Københavns Kommune, Medicoindustrien, SMVdanmark og

Tekniq Arbejdsgiverne bemærker, at det i forvejen er omkostningstungt at

klage til Klagenævnet for Udbud, og at en potentiel yderligere afgift vil

forringe virksomhedernes retssikkerhed, da afgiften kan medføre, at en

virksomhed vil afstå fra at klage, selvom det måtte være berettiget, alene

på grund af risikoen for pådrage sig betydelige omkostninger. Derudover

bemærkes det, at en afgift kan bevirke, at virksomheder vil undlade at del-

tage i offentlige udbud, idet omkostningerne ved at klage bliver for store.

Særligt små og mellemstore virksomheder vurderes at blive påvirket nega-

tivt af en potentiel afgift.

FMI bemærker, at afgiften bør fastsættes på en transparent måde, og at det

bør defineres, hvornår en part er den tabende part.

Kommentar

Erhvervsministeriet bemærker, at Klagenævnet for Udbud varetager en

vigtig opgave med inden for lovgivningens ramme at løse tvister effektivt,

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

25/33

når de opstår mellem tilbudsgivere og ordregivere. Nævnet bidrager der-

igennem til udvikling af udbudsretten og en velfungerende konkurrence om

offentlige udbud.

Erhvervsministeriet bemærker dog også, at det fortsat er erhvervsministe-

riets vurdering, at der er behov for at skabe en mere hensigtsmæssig inci-

tamentsstruktur i forhold til indgivelse af klage til Klagenævnet for Udbud.

Erhvervsministeriet er dog enig i, at en sådan ændring skal gennemføres

på et tilstrækkeligt oplyst grundlag. Den foreslåede ændring af lov om Kla-

genævnet for Udbud udgår på den baggrund af nærværende lovforslag,

med henblik på at der kan blive foretaget en analyse af Klagenævnet for

Udbud, herunder bl.a. i forhold til de incitamentsstrukturer, der er indbyg-

get i de gældende regler og klagegebyrer, udgifter der er forbundet med

driften af nævnet, sagsbehandlingsprocesser og de modtagne klager.

3.6. Ændringer på det finansielle område

3.6.1. Afskaffelse af tilladelse som finansiel rådgiver

DAFNIA støtter forslaget om afskaffelsen af tilladelsen som finansiel råd-

giver og påpeger bl.a., at de væsentligste finansielle formidlere og rådgi-

vere, herunder på boligkreditområdet, forsikringsområdet og investerings-

området, i forvejen er underlagt finansielle tilladelseskrav og finansielt til-

syn.

Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) støtter forslaget om afskaffelsen af

tilladelsen som finansiel rådgiver, men finder det beklageligt, at lovforsla-

get kun adresserer den barriere, som de nuværende tilladelseskrav udgør

for rådgivning om simple finansielle produkter. DE foreslår, at ejendoms-

mæglere skal kunne yde rådgivning om boligkredit uden at have tilladelse

som boligkreditformidler.

Finansforbundet bemærker, at afskaffelse af tilladelsen som finansiel råd-

giver vil betyde, at det ved rådgivning om ind- og udlån (undtagen bolig-

kredit) ikke vil være påkrævet af have forretningsgange, ansvarsforsikring

og klientkonto, hvis der modtages betroede midler. Finansforbundet anfø-

rer bl.a., at det vil medføre, at forbrugersikkerheden reduceres.

Kommentar

En tilladelse som finansiel rådgiver indeholder delelementer fra hhv. tilla-

delsen som forsikringsformidler og investeringsrådgiver, for så vidt angår

rådgivning til forbrugere om forsikring og pension samt om investerings-

produkter. Alene rådgivning om ind- og udlånsprodukter, bortset fra bolig-

kreditaftaler, er i dag ikke omfattet af andre tilladelsesordninger. De finan-

sielle rådgivere, som ønsker at fortsætte med at yde rådgivning om investe-

ringer og/eller forsikringer vil skulle søge en tilladelse som hhv. investe-

ringsrådgiver og forsikringsformidler, og begge tilladelsesordninger inde-

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

26/33

holder krav om ansvarsforsikring samt klientkonto. Det fremgår af rege-

ringens 2030-plan, at regeringen løbende vil forholde sig til, hvilke opga-

ver statsadministrationen skal varetage. Lovforslaget er en opfølgning på

regeringens forslag til finansloven for 2025, som bunder i regeringens

2030-plan, og har til formål at gennemføre en række ændringer i lovgiv-

ningen på Erhvervsministeriets område.

Afskaffelse af tilladelsen som finansiel rådgiver vil indebære, at Finanstil-

synet ikke længere skal behandle ansøgninger om tilladelse som finansiel

rådgiver, føre et offentligt register over finansielle rådgivere eller føre til-

syn med de finansielle rådgivere, samt at virksomhederne kan vælge, at de

f.eks. kun vil rådgive om pension og udlån, eller kun om indlån og skades-

forsikring, fremfor i dag, hvor de skal kunne yde rådgivning om alle områ-

der og derfor også have kompetencer til at kunne rådgive om alle finan-

sielle produkter.

Reglerne om boligkreditformidling, herunder krav om tilladelse, stammer

fra EU-regulering (MCD-direktivet), som er et minimumsharmoniserings-

direktiv. Det er således ikke muligt at undtage ejendomsmæglere fra at

have tilladelse som boligkreditformidlere, hvis de ønsker at yde rådgivning

om boligfinansiering.

3.6.2. Fjernelse af dobbeltkompetencer mellem Forbrugerombuds-

manden og Finanstilsynet

DAFNIA bemærker, at det ikke fremgår, hvor i lovforslagets regeringens

forslag om at fjerne dobbeltkompetencer mellem Forbrugerombudsmanden

og Finanstilsynet berøres.

Kommentar

Der findes generelle bestemmelser om vildledning i markedsføringsloven.

I de bekendtgørelser om god skik, der findes på det finansielle område, er

der tilsvarende bestemmelser om vildledning. Dette indebærer i praksis, at

både Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet har kompetence til at

håndhæve reglerne om vildledning på det finansielle område.

Dobbeltkompetencen foreslås fjernet ved at lade vildledningsbestemmel-

serne udgå af god skik-bekendtgørelserne på det finansielle område. Lov-

forslaget berører således ikke forslaget om at fjerne dobbeltkompetencer

mellem Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet, da dobbeltkompeten-

cen er reguleret i bekendtgørelser. Ophævelse af vildledningsbestemmel-

serne i god skik bekendtgørelserne er sendt i høring.

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

27/33

3.6.3. Egnethedsvurdering af bestyrelsesmedlemmer i mindre penge-

institutter og gruppe 2-forsikringsselskaber

Finans Danmark bemærker, at de støtter forslaget om, at bestyrelsesmed-

lemmer i gruppe 3- og 4-pengeinstitutter og gruppe 2-forsikringsselskaber,

der ikke er bestyrelsesformand, undtages fra kravet om at skulle individuelt

egnethedsvurderes af Finanstilsynet og meddele Finanstilsynet oplysninger

til brug herfor. Finans Danmark ønsker i den forbindelse, at forslaget udvi-

des til at omfatte flere typer institutter.

Finansforbundet bemærker ligeledes, at de støtter den foreslåede ændring,

og foreslår, at ændringen udbredes til også at omfatte større virksomheder

end foreslået, eller blive anvendt helt generelt.

Den Danske Fondsmæglerforening bemærker, at der bør foretages tilsva-

rende ændringer i fondsmæglerlovens § 75, så bestyrelsesmedlemmer i

klasse 2 og 3-fondsmæglerselskaber, der ikke er bestyrelsesformænd, til-

svarende undtages fra kravet om at skulle individuelt egnethedsvurderes i

forbindelse med indtræden i hvervet.

Dansk Erhverv bemærker, at ændringerne med fordel kan gøre sig gæl-

dende på tværs af de omfattede finansielle virksomheder, også større virk-

somheder og bemærker videre, at henset til, at det fortsat er en helt central

pligt for virksomhederne selv at påse bestyrelsesmedlemmernes egnetheds-

vurderes, må det overvejes, om den foreslåede ændring bør udbredes til

også at omfatte større virksomheder end foreslået, eller blive anvendt helt

generelt.

Den Danske Aktuarforening bemærker, at de ikke støtter en lempelse af

kravene til godkendelse af bestyrelsesmedlemmer i gruppe 2-forsikrings-

selskaber. De anfører, at blandt denne gruppe af selskaber er et væsentligt

omfang af arbejdsskadeforsikring, som er et kompliceret produkt, og her-

udover udbydes også syge- og ulykkesforsikringsprodukter. Den Danske

Aktuarforening vurderer, at den foreslåede lempelse vil forværre beskyttel-

sen af forsikringstagerne i disse selskaber. Reglerne i dag vedrørende

gruppe 2-forsikringsselskaber skelner primært på størrelsen af selskabet, og

ikke på, hvor komplicerede produkter der sælges, hvorfor der stadig må

stilles høje krav til bl.a. fagligheden i ledelsen af selskaberne.

Kommentar

Den foreslåede bestemmelse indebærer, at bestyrelsesmedlemmer i gruppe

3- og 4-pengeinstitutter og gruppe 2-forsikringsselskaber, der ikke er be-

styrelsesformand, undtages fra kravet om at skulle individuelt egnetheds-

vurderes af Finanstilsynet i forbindelse med deres indtræden i hvervet. Be-

stemmelsen medfører dog ikke, at der ikke længere stilles krav om, at disse

bestyrelsesmedlemmer skal have tilstrækkelig viden, faglig kompetence og

erfaring til at kunne varetage hvervet. Finanstilsynet påser således ikke

kravets overholdelse i forbindelse med bestyrelsesmedlemmets indtræden i

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

28/33

hvervet, men virksomheden er fortsat forpligtet til at sikre, at deres besty-

relsesmedlemmer opfylder dette. Ligeledes stilles der fortsat krav om, disse

bestyrelsesmedlemmer hæderlighedsvurderes af Finanstilsynet i forbin-

delse med deres indtræden.

Det er vurderingen, at der ikke er et proportionalt behov for at opretholde

kravet om, at Finanstilsynet skal foretage individuelle egnethedsvurderin-

ger af bestyrelsesmedlemmer i de omfattede virksomheder, der ikke besid-

der posten som bestyrelsesformænd. Det skyldes bl.a., at Finanstilsynet

også påser, at bestyrelsen kollektivt besidder tilstrækkelig viden, faglig

kompetence og erfaring. Det vurderes derfor også, at bestemmelsen ikke

vil indebære en forværring for beskyttelsen af forsikringstagerne i gruppe

2-forsikringsselskaber, som anført af Den Danske Aktuarforening.

I forhold til Finans Danmarks, Finansforbundets Den Danske Fondsmæg-

lerforenings og

Dansk Erhverv’s

ønske om at udbrede ordningen til også

at omfatte andre institutter og virksomhedstyper end foreslået, anerkendes

det, at det er relevant at overveje dette. Det vil derfor fremadrettet blive

vurderet, om ordningen bør udbredes. Bemærkningerne giver dog ikke an-

ledning til at ændre den foreslåede ordning i nærværende lovforslag.

3.6.4. Anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for livsforsikrings-

virksomhed

Den Danske Aktuarforening støtter forslaget om at ophæve anmeldelses-

kravet for visse dele af det tekniske grundlag. Aktuarforeningen bemærker

dog, at lempelsen af de administrative byrder for erhvervslivet samt for Fi-

nanstilsynets sagsbehandling må anses for begrænset.

Den Danske Aktuarforening foreslår supplerende, at de tre punkter (de nu-

værende § 29, stk. 1, nr. 4, 5 og 7) helt udgår af § 29 i lov om forsikrings-

virksomhed, da oplysningerne findes andetsteds. Aktuarforeningen bemær-

ker, at den resterende paragraf dermed harmonerer bedre med Solvens II-

direktivets artikel 182, der regulerer adgangen til at kræve anmeldelse af

grundlaget for beregningen af tariffer og forsikringsmæssige hensættelser.

Den Danske Aktuarforening finder det i den sammenhæng vigtigt at sikre,

at forholdene fortsat håndteres rimeligt og betryggende. Aktuarforeningen

angiver, at principper for genforsikring (nr. 4) og regler for afgivelse af

helbredsoplysninger (nr. 5) allerede er reguleret i bilag 1 og 8 i bekendtgø-

relse om ledelse og styring af forsikringsselskaber m.v., og at helbredsop-

lysninger også er reguleret af reglerne om god skik.

Med hensyn til overførselsregler (nr. 7) angiver Den Danske Aktuarfor-

ening, at den er enig i, at der fortsat skal ske anmeldelse af de omkostnings-

satser/gebyrer, der anvendes ved overførsel af pensionsordninger efter

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

29/33

overførselsaftalerne, da dette er omfattet af § 29, stk. 1, nr. 2. Aktuarfor-

eningen bemærker dog, at ud over disse satser og gebyrer har overførsels-

reglerne/-aftalerne karakter af aftaleforhold og rettigheder og må derfor

snarere ses som et supplement til forsikringsbetingelserne end som bereg-

ningstekniske regler. På den baggrund foreslår Den Danske Aktuarfor-

ening, at nr. 7 udgår af § 29. Aktuarforeningen mener dog, at det er fortsat

relevant med et lovkrav om overførselsregler og fremfører, at en bestem-

melse herom mere naturligt hører hjemme i lovens kapitel 8 om livsforsik-

ringsaftaler.

Den Danske Aktuarforening bemærker, at det tekniske grundlag får en

uklar status, hvis de tre forhold, som foreslås undtaget fra anmeldelsesplig-

ten, bevares som en del af det tekniske grundlag. Den Danske Aktuarfor-

ening bemærker endvidere, at såfremt de tre forhold heller ikke skal med-

tages ved indsendelse af det såkaldte sammenskrevne tekniske grundlag,

som herved ikke vil være et fuldstændigt teknisk grundlag, forventer Ak-

tuarforeningen, at dette i givet fald vil skulle fremgå tydeligt af en ny an-

meldelsesbekendtgørelse.

Kommentar

Reglerne om det tekniske grundlag har en lang historie og understøtter for-

brugerbeskyttelsen på pensionsområdet. Det overordnede formål med be-

stemmelsen er at sikre, at Finanstilsynet har en række oplysninger om bl.a.

livforsikringsselskabernes pensionsordninger med henblik på at føre det

fornødne tilsyn med de aktuarmæssige principper, herunder at selskaber-

nes ordninger skal kunne anses for at være betryggende og rimelige over

for forsikringstagerne og andre berettigede.

Den ansvarshavende aktuar påser, at forsikringsselskabet overholder sit

tekniske grundlag m.v. i medfør af § 139, stk. 3, i lov om forsikringsvirk-

somhed.

Det er ikke hensigten med den foreslåede lovændring at ændre på indholdet

af det tekniske grundlag m.v. og den ansvarshavende aktuars opgave med

at påse overholdelse af de forhold, som det tekniske grundlag m.v. indehol-

der.

Formålet med den foreslåede lovændring er derimod at lette byrderne for

selskaberne ved at reducere mængden af oplysninger, der skal anmeldes til

Finanstilsynet.

Den Danske Aktuarforenings forslag om at ændre indholdet af det tekniske

grundlag ligger dermed uden for den foreslåede lovændring. Det vurderes,

at Aktuarforeningens forslag vil kræve særskilte analyser og overvejelser

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

30/33

om konsekvenserne ved en sådan ændring af bl.a. den ansvarshavende ak-

tuars opgave. Det vurderes derfor, at et sådant forslag ikke bør behandles

som en del af den forslåede lempelse af anmeldelseskravet for visse dele af

det tekniske grundlag.

Med hensyn til status for det tekniske grundlag, er det ikke hensigten at

ændre på status for det tekniske grundlag, hverken for de dele af det tekni-

ske grundlag, der skal anmeldes, eller de dele af det tekniske grundlag, der

med den foreslåede lovændring ikke længere vil skulle anmeldes. Indholdet

af det tekniske grundlag m.v. er det, som oplistes i den foreslåede nyaffat-

telse af § 29, stk. 1, i lov om forsikringsvirksomhed uanset at visse dele af

det tekniske grundlag ikke med den foreslåede lovændring vil skulle anmel-

des.

Som angivet i lovbemærkningerne vil oplysningerne heller ikke skulle ind-

sendes som en del af det sammenskrevne tekniske grundlag. Det vil således

blive en sammenskrivning af de anmeldte dele af det tekniske grundlag, der

skal indsendes. Det bekræftes i den sammenhæng, at det vil medføre et be-

hov for justeringer i bekendtgørelse nr. 932 af 4. juli 2013 om anmeldelse

af det tekniske grundlag, hvilket også fremgår af de almindelige lovbe-

mærkninger afsnit 3.12.2.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

3F, 92-gruppen, A-kassen for selvstændige, Aalborg Universitet, Aarhus

BSS, Accura Advokataktieselskab, ADIPA, Advokatfirmaet Vingaards-

hus, Advokatsamfundet, Aera-IP, Aiia A/S, Akademiet for de Tekniske Vi-

denskaber, Akademisk Arkitektforening, Akademikerne, Akademikernes

centralorganisation, Alfa-Laval Fish and Meat Engineering A/S, ALK-

Abelló, Amgros, Amager Ressource Center, AM-GROS, Amnesty Interna-

tional Danmark, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Ar-

bejdsmarkedets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension

(ATP), Arla Foods, Asfaltindustrien, ATP

–

Arbejdsmarkedets tillægspen-

sion, AUTIG Autobranchens Industriforening i Danmark, Awapatent A/S,

Banedanmark, BAT-kartellet, Bech-Bruun Advokatfirma, Bender von Hal-

ler Dragsted (advokat), Beskæftigelsesministeriet, Brancheforeningen for

Aktive Ejere i Danmark, Bryggeriforeningen, Budde, Schou A/S, Business

Regions - Business Region Esbjerg, Business Regions - Business Region

Midtvest, Business Regions - Business Region North Denmark, Business

Regions - Business Region Aarhus, Business Regions - Byregion Fyn,

Business Regions

–

Trekantområdet, Business Regions - Udvikling Fyn,

Business Regions

–

Udviklings Råd Sønderjylland, Bygningsstyrelsen,

Børne- og Undervisningsministeriet, Capital Law CPH, Carlsberg A/S,

CBS, CenSec, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Cereda,

Chas. Hude A/S, Chr. Hansen A/S, CLEAN, Clean clothes campaign, CO-

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/33

industri, CO:PLAY Advokat-partnerselskab, Coloplast A/S, Computer-

hare, Convatec A/S, COPA Copenhagen Patents, Copenhagen Business

School, Copenhagen Fin-Tech, CSR.dk, CSR Forum, DAFINA, DAKO

A/S, DAKOFO, Danders & More Advokatfirma, Danfoss A/S, Danish Life

Science Cluster, Danish Sound Cluster, Danish Venture Capital and Private

Equity Association, Danmarks Almene Boliger, Danmarks Apotekerfor-

ening, Danmarks Eksport- og Investeringsfond, Danmarks Eksportråd,

Danmarks Fiskeriforening, Danmarks Nationalbank, Danmarks Restauran-

ter og Cafeer, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibs-kredit A/S, Dan-

marks Statistik, Danmarks tekniske universitet, Dansk Affaldsforening,

Dansk Aktionærforening, Dansk Annoncørforening, Dansk Arbejdsgiver-

forening, Dansk Automat Brancheforening (DAB), Dansk Design Center,

Dansk Ejendomskredit, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Energi,

Dansk Erhverv, Dansk Fjernvarme, Dansk Forening for Industriens Patent-

og Varemærkespecialister (DIP), Dansk Forening til Bekæmpelse af Pro-

duktpirateri (DACG), Dansk Industri, Dansk Industri Ejendom, Dansk Ini-

tiativ for Etisk Handel, Dansk Inkasso Brancheforening, Dansk Investor

Relations Forening

–

DIRF, Dansk IT, Dansk Iværksætter forening, Dansk

Kredit Råd, Dansk Kunsthåndværkere & Designere, Dansk Land-brugsråd-

givning, DM, Dansk Metal, Dansk Mode og Textil, Dansk Offshore, Dansk

Person Transport, Dansk Skovforening, Dansk Standard, Dansk Taxi Råd,

Dansk Transport og Logistik (Danske vognmænd), Danske Advokater,

Danske Arkitektvirksomheder, Danske Busvognmænd, Danske Destinati-

oner, Danske Forlag, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening,

Danske Havne, Danske Malermestre, Danske Maritime, Danske Medier,

Danske Rederier, Danske Regioner, Danske Revisorer, Danske Service,

Danske Universiteter, DANVA, Datatilsynet, De Fries & Tufekovic IP, De

Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dom-

merforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den danske Fonds-

mæglerforening, Den Sociale Retshjælp, Det kongelige akademi, Design

Denmark, Designnævnet, Designskole Kolding, Det nationale netværk af

virksomhedsledere, Det Økologiske Råd, Det Økologiske Råds sekretariat,

Det økonomiske råds sekretariat (DØRS), DiaLab, Digitaliserings- og Li-

gestillingsministeriet, Digitaliseringsstyrelsen, Digital Lead, DLA Piper

Denmark Law Firm, Domstolsstyrelsen, Drivkraft Danmark, Dragsted

Partners A/S, e-nettet, Ecolabel, Effektivt Landbrug, EjendomDanmark,

Energistyrelsen, Energy Cluster Denmark, Erhvervshus Fyn, Erhvervshus

Hovedstaden, Erhvervshus Midtjylland, Erhvervshus Nordjylland, Er-

hvervshus Sjælland, Erhvervshus Sydjylland, Erhvervsstyrelsens Område

for Bedre Regulering, Experian, Fagbevægelsens Hovedorganisation, Fair

Trade, Falck, FDFA

–

Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og For-

sikrings Agenturer, FDIH

–

Foreningen for Distance- og Internethandel,

Ferring A/S, Ferrosan A/S, Finans Danmark, Finansforbundet, Finansfor-

eningen, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansministeriet, Finans og Lea-

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

32/33

sing, Finansiel Stabilitet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-

ening, First North, F.L. Smidth & Co. A/S, FOA

–

Fag og Arbejde, Focus

Advokater, Food & Bio Cluster Denmark, Forbrugerombudsmanden, For-

brugerrådet Tænk, Forbrugsforeningen, Foreningen af Forretningsførere

for Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af Interne Revisorer,

Foreningen af Parallelimportører af Medicin, Foreningen Danske Reviso-

rer, Foreningen af offentlige indkøbere, Foreningen af Rådgivende Ingeni-

ører, Foreningen Industriel Retsbeskyttelse (FIR), Forhandlingsfællesska-

bet, Forsikring og Pension, Forsikringsforbundet, Forsikringsmæglerfor-

eningen, Forsvarsministeriet, Forsvarsministeriets Materiel- og Indkøbs-

styrelse, Fo-rumadvokater A/S, FSC, Fødevare Danmark, Garantifonden

for indskydere og investorer, Garantiformuen, Gea NIRO A/S, Glaxos-

mithkline Consumer Healthcare A/S, GN Store Nord A/S, IPR Group,

Gode penge, Godkendt teknologisk service (GTS), Gorrissen Federspiel

Kierkegaard, GRAKOM, Green Building Council, Green Power Denmark,

Hammelsvang Consult, Hans Harding Holding ApS, HBO Nordic, HK,

Holme Patent A/S, Horesta Arbejdsgiverorganisation, Horten, Høiberg

ApS, H. Lundbeck A/S, Indenrigs- og sundhedsministeriet, Industrifor-

eningen for Generiske og Biosimilære Lægemidler (IGL), Ingeniørforenin-

gen i Danmark, Inspicos, Institut for Menneskerettigheder, International

Transport Danmark, Intertrust (Denmark), Interreg North Sea Region,

ISACA Denmark Chapter, IT Pro-jektrådet, IT-Branchen, IT-Universitetet,

Justitia, Justitsministeriet, Kirk Larsen & Ascanius, KL, Klagenævnet for

udbud, Klima-, Energi- og Forsyningsministeriet, Komiteen for god sel-

skabsledelse, Komiteen for god fondsledelse, Kommunale Tjenestemænd

og overenskomstansatte, KommuneKredit, Konkurrence- og Forbrugersty-

relsen, Kooperationen, Kreativitet og kommunikation, Kristelig Arbejdsgi-

verforening, Kristelig Fagbevægelse, Kromann Reumert, Kulturministe-

riet, Kuratorforeningen, Kvinderådet, KVINFO, Københavns Universitet,

Københavns mode og designskole, Københavns Universitet v/Jens

Schovsbo og Morten Rosenmeier, Landbased Gambling Association Den-

mark (LGA), Landbrug & Fødevarer, Landdistrikternes Fællesråd, Lands-

dækkende Banker, Landbrug og Fødevarer, Landsforeningen af forsvars-

advokater, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug, Landsorganisatio-

nen i Danmark (LO), Larsen & Birkeholm A/S, Ledernes Hovedorganisa-

tion, LEGO Holding A/S, LEGO Juris A/S, LEO-Pharma A/S

–

Patent,

LEO-pharma A/S

–

Varemærke, Liberale Erhvervs Råd, LIF Lægemiddel-

industriforeningen, Lifestyle & Design Cluster, LK A/S, Lokale Pengein-

stitutter, LOS De private sociale tilbud, Lund Elmer Sandager Advokat-

firma, Lundbeck Pharma, Løje IP, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD),

MADE, Managementrådgiverne, Medicoindustrien, Mejeriforeningen,

Mellemfolkeligt Samvirke, Miljøministeriet, Ministeriet for Fødevarer,

Landbrug og Fiskeri, MM Patents ApS, Mobilepay, Mybanker, NASDAQ

OMX Copenhagen A/S, Nets A/S, NKT A/S, NOAHs Sekretariat, Nokas

Kontantservice P/S, Nordia Advokatfirma, Nordic Blockchain Association,

L 72 - 2024-25 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

33/33

Nordic Patent Service, Novartis Healthcare A/S, Novo Nordisk A/S, No-

vozymes A/S, NSK

–

National Enhed for Økonomisk Kriminalitet, Næv-

nenes Hus, Odense Robotics, Offentligt Ansattes Organisationer, Oxfam

IBIS, Opfinderforeningen.dk, Orsnes Patent ApS, Oticon A/S, Parcelhus-

ejernes Landsforening, Patentgruppen ApS, Patrade A/S, Penneo A/S,

Plesner, Plougmann Vingtoft A/S, Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen,

Radiometer Medical A/S, Revisornævnet, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen,

Rockwool International A/S, Roskilde Universitetscenter, Rådet for bære-

dygtigt byggeri, Rå-det for Grøn Omstilling, Rådet for samfundsansvar,

SEGES, Sirius Advokater, Skatteministeriet, SMV Danmark, Social-, Bo-

lig- og Ældreministeriet, Statens og Kommunernes Indkøbsservice, Stats-

ministeriet, Styrelsen for Forsyningssikkerhed, Syddansk Universitet, SJP

Consult, SMVdanmark, Stakemann, Synch Advokatpartnerselskab, Sø- og

handelsretten, Takeda A/S, TDJ Andersen K/S, TEKNIQ, Teknologirådet,

Teknologisk Institut, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Topsoe

A/S, Trafikselskaberne i Danmark, Transportministeriet, TROPA, Udbeta-

ling Danmark, Uddannelses- og Forskningsministeriet, Udenrigsministe-

riet, Udlændinge- og Integrationsministeriet, UN Global Compact, Viking

Life-Saving Equipment A/S, VINordic

–

Veterinary Industry Nordic, Virk-

somhedsforum for Socialt Ansvar, VKR-Holding A/S, Vejdirektoratet, VP

Securities og værdipapircentralen, We Build Denmark, WTC-advokaterne,

XBRL Danmark, Zacco Danmark A/S, Ældre sagen, Økonomiministeriet,

Økonomistyrelsen, Ørsted, Århus Universitet.

Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til

lovforslaget:

Brancheforeningen Aktive Ejere, CO-industri, Dansk Ejendomsmægler-

forening, Dansk Erhverv, Dansk Fintech Alliance (DAFNIA), Dansk Indu-

stri, Dansk Metal, Dansk Offshore, Danske Advokater, Danske Arkitekt-

virksomheder, Danske Rederier, Deloitte Legal, Den Danske Aktuarfor-

ening, Den danske Fondsmæglerforening, DJØF, Energy Cluster Denmark,

EQUALIS, Finans Danmark, Finansforbundet, Foreningen af Rådgivende

Ingeniører (FRI), FSR (Danske Revisorer), IKA

–

Foreningen af Offent-

lige Indkøbere, Ingeniørforeningen IDA, Institut for Menneskerettigheder,

KL, Klagenævnet for Udbud (formanden), Kuratorforeningen, Kvinderå-

det, Landbrug & Fødevarer, Medico Industrien, Rettighedsalliancen, SMV-

danmark, og TEKNIQ Arbejdsgiverne.