L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
L 61 Bilag 1
Offentligt

HØRINGSNOTAT

LOVFORSLAG

VEDRØRENDE

UDKAST

VISSE

TIL

KØNSFORDELING

AKTIESELSKABER

BLANDT

STORE

(KØNSBA-

23. oktober 2024

LEDELSESMEDLEMMER

BØRSNOTEREDE

LANCELOVEN)

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at implementere Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv EU 2022/2381 af 23. november 2022 om en mere ligelig

kønsfordeling blandt ledelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber og til-

hørende foranstaltninger (herefter kønsbalancedirektivet).

Lovforslaget omfatter måltal for det øverste ledelsesorgan (40/60) og krav

om måltal for øvrige ledelsesniveauer. Måltallet for det øverste ledelsesor-

gan anvendes særskilt for generalforsamlingsvalgte hhv. medarbejder-

valgte medlemmer. Desuden stilles krav om udarbejdelse af en politik for

at øge andelen af det underrepræsenterede køn på øvrige ledelsesniveauer.

Med lovforslaget indføres midler til opnåelse af målene for selskaber, der

ikke har nået mål om ligelig kønsfordeling i bestyrelsen pr. 30. juni 2026,

herunder bl.a. krav om fortrinsstilling til kandidater af det underrepræsen-

terede køn, når der skal vælges mellem kandidater, som er lige kvalifice-

rede, medmindre mere tungtvejende retlige grunde end ligestilling gør sig

gældende. Selskaberne skal herudover rapportere og offentliggøre oplys-

ninger om kønsfordeling, og Erhvervsstyrelsen skal årligt offentliggøre en

liste over de af loven omfattede selskaber, der har opnået en ligelig køns-

fordeling.

Forslaget har været sendt i høring den 28. juni 2024 med høringsfrist den

22. august 2024 til i alt 88 myndigheder, organisationer, foreninger, m.v.

Der er modtaget 12 høringssvar med konkrete bemærkninger til udkastet

til lovforslag. Der er modtaget høringssvar fra Copenhagen Business

School (herefter CBS), Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Standard,

Danske Advokater, Danske Rederier, DM

–

den akademiske fagforening

(herefter DM), Fagbevægelsens Hovedorganisation (herefter FH), Finans

Danmark, FSR

–

Danske Revisorer (herefter FSR), Institut for Menneske-

rettigheder og Lederne.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2/48

Byretterne, Forhandlingsfællesskabet, Aktive Ejer, Forbrugerombudsman-

den og De Samvirkende Købmænd har meddelt, at de ikke har bemærknin-

ger til lovforslaget. Vestre Landsret og Østre Landsret har meddelt, at de

ikke ønsker at udtale sig om lovforslaget.

De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås nedenfor i afsnit 2.

Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovforslaget gennemgås og

kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Nogle af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redaktionel

og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke substansen og

omtales derfor ikke nærmere i dette notat. Herudover indeholder flere hø-

ringssvar forslag til forbedring af kønsbalancen i erhvervslivet generelt,

som ikke angår lovforslaget, og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

Dansk Industri støtter formålet om at fremme flere kvinder i ledelser og

bestyrelser, men mener ikke, at lovforslaget er hverken et nødvendigt, eg-

net eller proportionalt middel til opnåelse heraf.

Dansk Industri bemærker, at efter deres opfattelse vil en implementering af

kønsbalancedirektivets regler ikke have en væsentlig mereffekt på målet

om mere kønsdiversitet, end de regler vi allerede har. En implementering

vil primært blot påføre selskaberne administrative byrder og skabe uklare,

usammenhængende regler i Danmark på dette område, samt gribe forstyr-

rende ind i grundlæggende selskabsretlige principper.

Dansk Industri påpeger, at lovforslaget efter deres opfattelse strider imod

en række politiske målsætninger, som regeringen har, herunder bekæm-

pelse af unødvendige regler, regelkompleksitet, administrative byrder og

overimplementering af erhvervsrettet EU-lovgivning.

Dansk Erhverv anfører, at de er enig i formålet med og behovet for at sikre

kønsmæssig balance i danske virksomheders bestyrelser og ledelser.

Dansk Erhverv bemærker, at de er kritiske overfor forslaget til kønsbalan-

celoven af flere årsager, og at de samlet set ikke kan støtte lovforslaget til

kønsbalanceloven.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3/48

Danske Advokater oplyser, at de støtter forslagets fundamentale formål om

at fremme ligestilling mellem mænd og kvinder og anerkender, at det kan

være relevant at have fokus på en mere ligelig kønsfordeling blandt ledel-

sesmedlemmer.

Danske Advokater bemærker dog, at kønsbalancedirektivet gennemfører

regler der i høj grad minder om de regler, der allerede er gældende for større

virksomheder efter Selskabsloven mfl. om politikker for en lige kønsforde-

ling. Det er Danske Advokaters opfattelse, at der er tale om en overimple-

mentering, såfremt kønsbalancedirektivets regler implementeres. Kønsba-

lancedirektivet var 10 år om at blive vedtaget i EU, og det blev kun vedta-

get, fordi der blev indsat en undtagelsesbestemmelse, som gav medlems-

staterne mulighed for at undlade at implementere kønsbalancedirektivets

regler, hvis medlemslandene allerede har lignende regler eller i praksis har

en udvikling på området, der er tilfredsstillende efter de fastsatte EU-stan-

darder. Danmark kæmpede for den undtagelse og opfylder i dag undtagel-

sen.

Danske Rederier oplyser, at de støtter formålet om en ligelig kønsfordeling

i selskabers bestyrelse og ledelser, men finder ikke at lovforslaget er et

nødvendigt, egnet eller proportionalt middel til at opnå dette.

Finans Danmark støtter og arbejder for en mere ligelig repræsentation af

kønnene i den finansielle sektor på alle niveauer. Hertil oplyses det, at Fi-

nans Danmark vurderer, at kønsbalancedirektivet desværre ikke medvirker

til at opfylde dette mål på en måde, der skaber merværdi i forhold til de

eksisterende danske regler.

FSR oplyser, at udkastet til lovforslaget efter deres opfattelse i vid udstræk-

ning ligger nært til bestemmelserne i kønsbalancedirektivet, og at udkastet

til bemærkningerne indeholder en række oplysende overvejelser om de

valg, som Erhvervsministeriet foretager med henblik på at tilpasse kønsba-

lanceloven til anden dansk lovgivning på området.

CBS bemærker, at det er positivt med en specifikation af, at man vælger

det underrepræsenterede køn, såfremt to kandidater er ligeligt kvalifice-

rede.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

4/48

Lederne oplyser, at de til fulde deler ambitionen om en mere ligelig køns-

fordeling i erhvervslivet. Lederne deler også Regeringens, Europa-Parla-

mentets og Rådet ambition om en mere ligelig kønsfordeling af ledelses-

medlemmer i børsnoterede selskaber i Danmark såvel som i resten af EU.

Lederne anfører, at kønsbalancedirektivet allerede i større grad er gældende

i dansk lovgivning med lovændringen om skærpede krav om måltal og po-

litikker for det underrepræsenterede køn, som trådte i kraft januar 2023.

Status på effekterne af de skærpede krav til de ca. 2400 danske virksomhe-

der, der er omfattet af kravene, ser Lederne meget frem til bliver offentlig-

gjort, så organisationerne og erhvervslivet kan se, om de virker efter hen-

sigten.

FH bemærker, at de er meget positive over for det udkast til lovforslag som

er blevet sendt i høring og hilser forslaget til implementering af kønsbalan-

cedirektivet velkommen. En større grad af kønsbalance i de største børsno-

terede selskaber vil, som det anføres i bemærkningerne, gavne ligestillin-

gen og sikre en bedre udnyttelse af talentmassen i danske virksomheder.

FH oplyser, at de ser særligt positivt på adskillelsen af de to valg, så med-

arbejdervalgte har et valg for sig selv og er også særdeles enige i, at dom-

stolene får kompetencen til at annullere udpegning af et medarbejdervalgt

medlem i det øverste ledelsesorgan.

DM bemærker, at de bakker op om en fuld implementering af kønsbalan-

cedirektivets bestemmelser uden anvendelse af den respektive undtagelses-

bestemmelse. DM vægter en ambitiøs tilgang til ligestillingsfremmende

initiativer og lovgivning på arbejdsmarkedet højt.

Dansk Standard byder lovforslag om lov om kønsfordeling blandt ledelses-

medlemmer i visse store børsnoterede aktieselskaber (kønsbalanceloven)

og hermed gennemførslen af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv EU

2022/2381 af 23. november 2022 velkommen.

Kommentar

Høringen tegner overordnet et billede af, at erhvervsorganisationerne er

enige i, at ligestillingen i erhvervslivet er et område, der skal arbejdes med,

men der er ikke er enighed om, hvordan dette skal ske. Flere høringssvar

foreslår også andre indgreb, der efter deres vurdering vil være mere pro-

portionelle, mindre indgribende og have mere effekt.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

5/48

Erhvervsministeriet mener dog fortsat at kønsbalancedirektivets regler er

et effektivt og proportionalt værktøj til brug for at opnå en mere ligelig

kønsbalance i erhvervslivet

–

og der ses en stor værdi i at der indføres mere

ensrettede regler på området i EU.

Erhvervsministeriet fastholder derfor fuld implementering af kønsbalance-

direktivet.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Gennemgangen og kommenteringen af de konkrete bemærkninger i hø-

ringssvarene foretages med udgangspunkt i følgende opdeling:

3.1 Kønsbalancedirektivets undtagelsesbestemmelse

3.2 Anvendelsesområdet

3.2.1

Afgrænsning i forhold til kønsbalancedirektivet

3.2.2

Udvidelse af anvendelsesområdet

3.3 Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

3.3.1

Måltal for det underrepræsenterede køn

3.3.2

Mulighed for at vælge mellem to måltal

3.3.3

Midler til opnåelse af måltallet i det øverste ledelsesorgan

3.4 Udvælgelse af generalforsamlingsvalgte kandidater og det øverste

ledelsesorgans oplysningspligt

3.4.1

Kriterier for udvælgelsen af kandidater til valg eller udnæv-

nelse

3.4.2

Udvælgelse af kandidater til udnævnelse eller valg til besty-

relsen

3.4.3

Oplysningspligt til generalforsamlingen

3.4.4

Oplysningspligt ift. kandidater, der blev taget i betragtning,

men fravalgt

3.4.5

Forældelse

3.4.6

Bevisbedømmelse

3.5 Udvælgelse af medarbejdervalgte kandidater, valgudvalgets oplys-

ningspligt og udpegningsret tillagt andre

3.5.1

Sondring mellem medarbejdervalgte og generalforsamlings-

valgte bestyrelsesmedlemmer

3.5.2

Kriterier for udvælgelsen af medarbejdervalgte kandidater

3.5.3

udvælgelsen af medarbejdervalgte kandidater

3.5.4

Annullering af valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmed-

lemmer

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

6/48

3.5.5

Valgudvalgets oplysningspligt

3.5.6

Udpegningsret tillagt andre

3.6 Sanktioner

3.6.1

Fastsættelse af vejledende bødeniveau

3.6.2

Godtgørelse

3.7 Udpegning af organ at til fremme af en ligelig kønsfordeling i visse

store børsnoterede selskaber

3.8 Ikrafttrædelse

3.1. Kønsbalancedirektivets undtagelsesbestemmelse

Dansk Industri bemærker, at kønsbalancedirektivets model for at fremme

kønsbalance i bestyrelser og ledelser er kontroversiel og indgribende, og at

kønsbalancedirektivet som følge heraf var 10 år om at blive vedtaget i EU

(foreslået i 2012 og vedtaget i 2022). Det endelige direktiv blev kun vedta-

get af et snævert flertal i Rådet, fordi der blev indsat en undtagelsesbestem-

melse, som gav medlemslande mulighed for at undlade at implementere

kønsbalancedirektivets regler, hvis medlemslandene allerede har lignende

regler eller i praksis har en udvikling på området, der er tilfredsstillende

efter de fastsatte EU-standarder.

Dansk Industri anfører, at under EU-forhandlingerne var Danmark med til

at kæmpe for denne undtagelsesmulighed, og at Danmark siden 2022 har

opfyldt betingelserne for at udnytte undtagelsen.

Dansk Industri, Dansk Erhverv og Danske Rederier anfører alle, at Sverige,

Finland og Tyskland har tilkendegivet, at de vil gøre brug af kønsbalance-

direktivets undtagelsesmulighed og lige som Danmark også var med til at

støtte undtagelsen.

Dansk Industri fremhæver, at et daværende flertal i Folketinget fandt, at det

forslag til EU-direktiv, som nu foreslås implementeret i Danmark, strider

mod EU’s nærhedsprincip

og at det fremgår på Folketingets hjemmeside,

at man lige så godt kunne få en mere lige fordeling af mænd og kvinder i

virksomhedernes bestyrelser ved hjælp af et tiltag, der kun gælder i Dan-

mark - ikke i hele EU. Seks andre lande sendte en tilsvarende udtalelse til

EU-Kommissionen. Danske Rederier bemærker også, at der desuden kan

sættes spørgsmålstegn ved, om kønsbalancedirektivet, som lovforslaget

implementerer, strider mod EU’s nærhedsprincip.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

7/48

Dansk Industri bemærker, at de har støttet op om den eksisterende danske

lov om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn, da den mu-

liggør, at virksomheder kan arbejde med måltal, som er realistiske og am-

bitiøse i deres situation og udgangspunkt i branchen, og samtidig undgår

kontroversielle indgreb i ledelsesretten.

Både Dansk Industri, Dansk Erhverv og Danske Rederier bemærker, at

Danmark allerede har regler på området, som blev skærpet med virkning

fra 2023. Det bemærkes, at gældende regler omfatter ca. 2.400 virksomhe-

der, er på en række punkter mere vidtrækkende end kønsbalancedirektivet

både fsva. antal omfattede virksomheder men også fsva. omfattede ledel-

sesniveauer og afrapportering.

Dansk Erhverv bemærker, at der med de skærpede regler blev lagt et stær-

kere fokus på fødekæden, der leder frem til det øverste ledelseslag i virk-

somhederne, hvilket efter opfattelse afgørende for at opnå hensigten om

kønsmæssig balance.

Dansk Erhverv og Danske Rederier anfører begge, at man som et minimum

bør evaluere de gældende reglers effektivitet og tilstrækkelighed, før man

vælger, om kønsbalancedirektivet skal implementeres.

Dansk Industri mener, at de gældende danske regler er en væsentlig mere

hensigtsmæssig, fleksibel og proportional måde at regulere kønsbalance i

bestyrelser på end kønsbalancedirektivets model. Hertil kommer, at der

også uden for lovens område

–

uanset hvilken lov man har - kan og bør

arbejdes aktivt på at få flere kvinder på ledelsesgangene i de danske virk-

somheder for at styrke rekrutteringsgrundlaget og værdiskabelsen i virk-

somhederne. For der er mange årsager til, at kvinder i dag er underrepræ-

senteret i de øverste ledelseslag

–

og lovgivning er ikke løsningen på det

hele.

Dansk Industri anfører, at Danmark er klart bedst tjent med lade den nuvæ-

rende danske regulering, suppleret af understøttende frivillige tiltag, fort-

sætte den gode trend i stedet for at indføre bøvlede, uklare og unødvendige

nye regler for en lille delmængde af de pågældende virksomheder.

Dansk Erhverv bemærker, at de går ind for princippet om minimumsimple-

mentering i forbindelse med erhvervsrettet EU-regulering henset til, at dan-

ske virksomheder ikke bør pålægges unødvendige byrder, og de er ikke

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

8/48

tilhænger af den foreslåede

overimplementering af EU’s kønsbalancedirek-

tiv.

Dansk Erhverv mener, at man fra de danske myndigheders side bør gøre

brug af undtagelsesbestemmelsen i kønsbalancedirektivet, da det er vurde-

ringen, at den eksisterende lovgivning på nuværende tidspunkt er på niveau

med og mindst lige så robust som kønsbalancedirektivet og hensigtsmæssig

med henblik på at fremme formålet - at opnå en ligelig kønsbalance i dan-

ske virksomheders øverste ledelser.

Danske Rederier anfører, at de ikke kan støtte lovforslaget om at imple-

mentere kønsbalancedirektivet fuldt ud, og at Danmark således bør an-

vende undtagelsesbestemmelsen i kønsbalancedirektivet, da der allerede er

lignende regler på området.

Danske Rederier bemærker, at det ikke giver mening, at de af lovforslaget

omfattede danske selskaber skal omstille sig til et alternativt sæt regler, der

har det samme formål som eksisterende regler. Danske Rederier anfører, at

lovforslaget desuden er mere byrdefuldt og administrativt for de omfattede

selskaber, da nomineringsprocesser skal dokumenteres for at være forbe-

redt på mulige søgsmål.

Danske Rederier mener, at man lige så godt kan få en mere ligelig fordeling

af mænd og kvinder i danske bestyrelser ved hjælp af tiltag, der kun gælder

i Danmark. Sammenfattende mener Danske Rederier, at de gældende dan-

ske regler er en væsentlig mere hensigtsmæssig og proportional måde at

regulere kønsbalance i bestyrelser på end kønsbalancedirektivets model, da

selskaberne bevarer ledelsesretten til at nå deres egne mål og måltal.

Finans Danmark finder det i lyset af de eksisterende danske regler, der

trådte i kraft sidste år, det afgørende, at Danmark gennemfører kønsbalan-

cedirektivet ved til fulde at udnytte muligheden for at suspendere artikel 6

m.v. På den måde sikres det, at danske virksomheder i videst muligt om-

fang forbliver omfattet af eksisterende regler.

Finans Danmark bemærker, at de er uforstående over for, hvorfor regerin-

gen ikke ønsker at minimumsimplementere kønsbalancedirektivet i tråd

med de mål, der blev arbejdet for i kønsbalancedirektivets tilblivelsesfase

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

9/48

og i tråd med den måde, EU-direktiver sædvanligvis minimumimplemen-

teres på i Danmark, og som alt andet lige overlader størst muligt handlerum

til arbejdsmarkedets parter.

Finans Danmark anfører, at en minimumsimplementering, hvor danske

virksomheder forbliver omfattet af eksisterende regler, vil ligeledes iagt-

tage den kritik, som Folketinget i sin tid rejste mod forslaget for at være i

strid med nærhedsprincippet.

Kommentar

Formålet med fuld implementering af kønsbalancedirektivet er, at der fra

dansk side opretholdes en ambitiøs tilgang til at opnå en mere ligelig køns-

fordeling blandt ledelsesmedlemmerne i visse børsnoterede selskaber. Det

er regeringens ønske, at Danmark skal være med i front inden for ligestil-

ling, hvorfor der også skete en skærpelse af gældende regler i 2022, der

bl.a. omfattede bl.a. en lovfæstet definition af en virksomheds øvrige ledel-

sesniveauer, krav om nyt måltal indtil en ligelig kønsfordeling er opnået og

øget transparens om aktuelle tal og måltal for det underrepræsenterede

køn. Det er ønsket, at der gøres yderligere for ligestillingen.

Idet, at det fortsat ikke er alle de store danske børsnoterede selskaber, der

har opnået en ligelig kønsfordeling, hverken i henhold til gældende defini-

tion af ligelig kønsfordeling eller efter lovforslagets definition heraf, er det

vurderingen, at der bør gøres yderligere for at fremme kønsfordelingen i

de store danske børsnoterede selskaber.

Det bemærkes i den henseende, at lovforslaget alene vil medføre yderligere

forpligtigelser end hvad der i forvejen gælder for selskaber, der ikke har

opnået en ligelig kønsfordeling i henhold til lovforslagets regler pr. 30. juni

2026. Flere høringssvar påpeger, at de omfattede selskaber i forvejen har

gjort store fremskridt i forhold til kønsbalancen og at denne udvikling for-

ventes at fortsætte. Udviklingen i selskabers kønsbalance går den rigtige

vej, hvilket er meget positivt. Det er på denne baggrund vurderingen, at

kun et fåtal af selskaber må forventes ikke at have opnået en ligelig køns-

fordeling i det øverste ledelsesorgan inden den 30. juni 2026.

Det vurderes, at der også skal gøres yderligere såfremt, at der er selskaber,

der ikke siden indførelsen af de første danske regler omkring måltal og po-

litikker for den kønsmæssige sammensætning i det øverste ledelsesorgan i

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

10/48

2012 og frem til 30. juni 2026 ikke er lykkes med at opnå en ligelig køns-

fordeling.

Det vurderes derfor, at det fortsat skal ske fuld implementering af kønsba-

lancedirektivet i dansk lov.

3.2. Anvendelsesområdet

3.2.1. Afgrænsning i forhold til direktivet

Dansk Industri finder, at hvis Folketinget beslutter at implementere køns-

balancedirektivet, selvom Danmark ikke er forpligtet hertil, støtter DI en

minimumsimplementering vedr. anvendelsesområdet.

Dansk Industri henviser til, at ifølge forslagets bemærkninger vil de nye

regler finde anvendelse på 30-40 virksomheder der, fremadrettet skulle om-

stille sig til et alternativt sæt regler, der har det præcis samme formål, som

de eksisterende regler. Dansk Industri bemærker, at de potentielle nye reg-

ler vil være ens på visse områder, men anderledes på andre.

Dansk Industri bemærker endvidere, at mange af forslagets krav kun finder

anvendelse på de omfattede virksomheder, hvis virksomheden ikke har

mindst 40 pct. af det underrepræsenterede køn i bestyrelsen. Dansk Industri

antager, at de omfattede virksomheder derfor løbende kan falde ind og ud

af forslagets krav fra år til år afhængig af, om de 40 pct. er opfyldt eller ej

i de enkelte år.

Dansk Industri anfører, at såfremt virksomhederne kan falde ind og ud af

de pågældende krav fra år til år, savnes præciserende regler herom. Det er

ligeledes uklart, hvad den tiltænkte retstilstand er for de virksomheder, der

ikke er omfattet af anvendelsesområdet i 2026, men som opfylder størrel-

seskriterierne for at være omfattet i efterfølgende år, eller omvendt. Udka-

stet indeholder således ingen overgangsregler.

FSR bemærker, at kønsbalancedirektivet gælder for børsnoterede aktiesel-

skaber med undtagelse af SMV’er.

Kønsbalancedirektivet opstiller to kri-

terier. Det ene er baseret på antal medarbejdere, og det andet er baseret på

to finansielle størrelser. FSR anfører, at det er deres opfattelse, at for at

være en SMV ifølge kønsbalancedirektivet

–

og dermed undtaget - skal et

børsnoteret aktieselskab opfylde begge kriterier. Altså at selskabet både

ligger under grænsen for antal medarbejdere og ligger under grænsen for

en af de to finansielle størrelser.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

11/48

FSR bemærker, at den foreslåede tekst i udkastet til lovforslagets § 2 af-

grænser anvendelsesområdet til store børsnoterede aktieselskaber. FSR for-

står teksten på den måde, at et børsnoteret aktieselskab for at være stort

–

og dermed være omfattet

–

skal opfylde begge kriterier, der er de samme

som i kønsbalancedirektivet, men anført omvendt.

FSR fremhæver, at når udkastet til kønsbalanceloven opsætter to kriterier

for at være omfattet, mens kønsbalancedirektivet opsætter to kriterier for at

være undtaget, vil et børsnoteret aktieselskab med færre end 250 ansatte

ikke være omfattet af kønsbalanceloven, uagtet at aktieselskabet overskri-

der begge finansielle størrelser, mens et aktieselskab i denne situation ikke

opfylder begge kriterier efter kønsbalancedirektivets definition på en SMV

og dermed ikke undtages.

FSR bemærker, at hvis udkastet til lovforslaget fulgte direktivteksten på

anvendelsesområdet, er det deres umiddelbare vurdering, at antallet af om-

fattede aktieselskaber i Danmark ville være væsentligt større end de ca. 30-

40 aktieselskaber, som Erhvervsministeriet anslår ifølge bemærkningerne.

Kommentar

Kønsbalancedirektivet finder ikke anvendelse for

SMV'er, hvor SMV’er er

defineret som et selskab med mindre end 250 ansatte og en årlig omsætning

på højst 50 mio. EUR eller en årlig samlet balance på højst 43 mio. EUR,

eller for en SMV, der har sit vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat

med anden valuta end euro, et tilsvarende beløb i den pågældende med-

lemsstats valuta.

Det er i lovforslaget anført, at loven finder anvendelse på aktieselskaber,

der har aktier optaget til handel på et reguleret marked inden for Den Eu-

ropæiske Union, og som har 250 eller flere medarbejdere og en årlig om-

sætning over 50 mio. euro eller en årlig samlet balance over 43 mio. euro.

Med den nuværende formulering vil alle selskaber med under 250 medar-

bejdere være undtaget fra lovforslagets regler, uagtet at selskabet oversti-

ger en eller begge finansielle tærskelværdier.

Erhvervsministeriet har været i dialog med andre medlemsstater, der har

eller påtænker at implementere anvendelsesområdet på tilsvarende vis som

i lovforslaget, og har derfor ikke været opmærksom på, at opgørelsen af

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

12/48

anvendelsesområdet vil medføre en ændring i populationen af selskaber,

der vil blive omfattet.

Det vurderes, at anvendelsesområdet bør følge kønsbalancedirektivets ord-

lyd, og det har ikke været hensigten at anvendelsesområdet skulle divergere

fra kønsbalancedirektivets afgrænsning.

Det vil indebære, at alle selskaber med over 250 medarbejdere vil være

omfattet fra lovforslagets regler, uagtet om selskabet overstiger én eller

begge finansielle tærskelværdier.

Idet lovforslaget ikke indeholder en koncern-betragtning, vil det fortsat

alene være antallet af medarbejdere og de finansielle forhold i det børsno-

terede moderselskab, som vil være relevant for vurderingen.

Hvis anvendelsesområdet tilrettes som påpeget af FSR, er det vurderingen,

at antallet af de omfattede børsnoterede aktieselskaber ændres fra ca. 30-

40 til 50-60.

Hvorvidt et selskab er omfattet af lovforslagets regler for fremtiden, opgø-

res i forbindelse regnskabsaflæggelsen ved konstatering af, hvorvidt sel-

skabet i årsrapporten for det aflagte regnskabsår på balancetidspunktet

har overskredet de angivne størrelsesgrænser. Hvis selskabet overskrider

størrelsesgrænserne, er selskabet omfattet for kommendes regnskabsår

indtil, at det evt. igen må konstateres ved fornyet regnskabsaflæggelse at

selskabet er under de angivne størrelsesgrænser, og dermed undtaget. Lov-

forslaget indeholder ingen overgangsregler, da det vurderes, at der ikke er

behov herfor, idet at reglerne ikke medfører væsentlige ændringer i forhold

til allerede gældende regler omkring måltal og politik for den kønsmæssige

sammensætning af ledelsen og for rapportering herom.

Høringssvarene viser yderligere, at der også er et behov for en nærmere

beskrivelse i lovforslaget af, hvorledes selskaberne skal forholde sig, hvis

de det ene år er omfattet af reglerne og det næste år ikke er.

3.2.2. Udvidelse af anvendelsesområdet

Dansk Industri bemærker, at argumentationen for at implementere kønsba-

lancedirektivet

ikke hænger sammen. På den ene side anføres, at det ”ikke

er nødvendigt” at overimplementere

kønsbalancedirektivet ved at udvide

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

13/48

anvendelsesområdet til koncerner, da disse allerede er omfattet af de gæl-

dende danske regler. På den anden side argumenteres der i lovudkastet for,

at Danmark ikke skal udnytte kønsbalancedirektivets undtagelsesmulighed,

da der ”fortsat er behov” for at gøre yderligere

i visse store børsnoterede

aktieselskaber.

Institut for Menneskerettigheder bemærker, at lovforslaget ikke indeholder

en koncernbetragtning, hvilket begrundes med, at kønsbalancedirektivet

heller ikke indeholder en sådan betragtning. Institut for Menneskerettighe-

der anfører, at konsekvensen af dette er, at flere større nationale koncerner

på grund af deres selskabsretlige struktur ikke vil være omfattet af kønsba-

lanceloven, men i stedet vil være underlagt de gældende regler i selskabs-

loven m.fl.

Institut for Menneskerettigheder anfører, at selvom kønsbalancedirektivet

ikke indeholder koncernbetragtninger, er det instituttets vurdering, at det

ikke er i overensstemmelse med kønsbalancedirektivets formål, at børsno-

terede koncerner, der samlet set opfylder tærskelværdierne, ikke bliver un-

derlagt kønsbalancedirektivets krav. Institut for Menneskerettigheder an-

befaler, at Erhvervsministeriet ændrer lovudkastets anvendelsesområde til

også at omfatte koncerner som i sin helhed opfylder tærskelværdierne i lov-

udkastets § 2.

DM opfordrer til, at gældende regler paralleliseres hermed for at under-

støtte udviklingen mod kønsbalance.

FH bemærker, at med fuld implementering af kønsbalancedirektivet ønsker

regeringen at signalere, at "Danmark skal være med i front inden for lige-

stilling, herunder øge andelen af det underrepræsenterede køn i de store

børsnoterede selskabers ledelse." Kønsskævheden i bestyrelserne i de stør-

ste ikke-børsnoterede selskaber er ikke mindre skæv. FH anbefaler derfor

for at sikre, at Danmark reelt "kommer i front," bør regeringen indføre øko-

nomiske sanktioner tilsvarende lovforslagets for de største ikkebørsnote-

rede selskaber.

Kommentar

Lovforslaget finder alene anvendelse på visse store børsnoterede aktiesel-

skaber i overensstemmelse med kønsbalancedirektivets definition.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

14/48

Det fremgår af kønsbalancedirektivets præambelbetragtning 27, at børs-

noterede selskaber har en særlig økonomisk position, synlighed og betyd-

ning for markedet generelt. Sådanne selskaber sætter normen for økono-

mien i almindelighed, og deres praksis kan forventes at blive fulgt af andre

selskaber. De børsnoterede selskabers offentlige karakter berettiger, at de

i højere grad reguleres i offentlighedens interesse.

Det vurderes i forlængelse heraf, at de foranstaltninger, der indføres med

lovforslaget, egner sig bedst i forhold til visse store børsnoterede selskaber,

hvor der er flere ressourcer, erfaringer og kompetencer i forhold til com-

pliance med forskellige lovregler.

Lovforslagets midler er mere indgribende end de nuværende regler om-

kring måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen

–

og det er vurderingen, at de ikke egner sig til ikke-børsnoterede selskaber

–

tilsvarende vurdering er foretaget i EU-regi, hvorfor kønsbalancedirek-

tivet også undtager

SMV’er fra sit anvendelsesområde. Det

vurderes derfor

ikke at være hensigtsmæssigt at lovforslagets anvendelsesområde udvides

til at omfatte øvrige børsnoterede selskaber eller koncerner.

3.3 Måltal og politikker for det underrepræsenterede køn

3.3.1 Måltal for det underrepræsenterede køn

Dansk Industri bemærker, at kønsbalancedirektivets

definition på ”ligelig

kønsfordeling” er anderledes end efter de gældende regler.

Dansk Industri bemærker, at nye parallelle regler for en lille delmængde af

de virksomheder vil føre til forvirring og skabe en unødvendig regelkom-

pleksitet på dette område i Danmark.

Dansk Industri bemærker, at kravet i stk. 1, om at det skal være et mål at

opnå en ligelig kønsfordeling blandt medlemmerne i det øverste ledelses-

organ (bestyrelsen), vil medføre, at reguleringen for de omfattede virksom-

heder ikke, som den gældende regulering gør, lader virksomhederne bevare

handlerummet til at sætte sine egne ambitiøse men samtidig realistiske mål,

og medfører derfor også, at brancheforskelle ikke længere respekteres.

Dansk Industri oplyser, at § 4, stk. 4, 1. pkt. er identisk med de gældende

regler om måltal for det underrepræsenterede køn på selskabets øvrige le-

delsesniveauer, men at der i andet punktum er en bestemmelse, der siger,

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

15/48

at ”første

gang [måltallet] opstilles efter denne lov, skal tidshorisonten for

den forventede opfyldelse være 30. juni 2026 eller tidligere”.

Dansk Industri bemærker, at det hverken af bestemmelsen eller dets be-

mærkninger fremgår, om de omfattede virksomheder nødvendigvis behø-

ver at foretage sig noget for at efterleve bestemmelsen. De omfattede virk-

somheder er jo allerede efter gældende regler underlagt et krav om måltal

for det underrepræsenterede køn på øvrige ledelsesniveauer og vil derfor

allerede have måltal.

Dansk Industri anfører, at såfremt virksomhederne er tiltænkt en ny for-

pligtelse, er en tidsfrist for opfyldelse senest den 30. juni 2026 en meget

kort frist. Eftersom det realistisk set er begrænset, hvor store ændringer

virksomhedernes hensigtsmæssigt kan foretage i deres ledelsessammen-

sætning på så kort sigt, vil de påkrævede nye måltal formentlig ikke blive

sat særligt ambitiøst ift. den nuværende ledelsessammensætning. Virksom-

hederne kan derfor blive tvunget til at ændre nuværende mere ambitiøse

måltal, som har en længere tidshorisont, til mindre ambitiøse måltal med

en kortere tidshorisont. Dette synes at stride mod formålet med at fastsætte

ambitiøse og realistiske måltal for det underrepræsenterede køn, som med-

virker til at skabe reel forandring ift. at fremme en ligelig kønsrepræsenta-

tion.

Institut for Menneskerettigheder bemærker, at måltallet på 40/60 pct. be-

regnes forskelligt efter de gældende regler og efter kønsbalancedirektivet.

Ifølge Erhvervsstyrelsens vejledning om måltal og politik for kønsmæssig

sammensætning af ledelsen opgøres en ligelig kønssammensætning som

det tal, der er tættest på 40 pct., uden at overskride dette. Kønsbalancedi-

rektivet kræver derimod, at måltallet skal være det tal, der er tættest på 40

pct., men ikke overstiger 49 pct. Institut for Menneskerettigheder anfører,

at det betyder, at i henhold til de gældende regler, vil det f.eks. i et selskab

med syv bestyrelsesmedlemmer anses for tilstrækkeligt med en fordeling

på to af det ene køn og fem af det andet, selvom andelen af det underrepræ-

senterede køn kun udgør cirka 29 procent. Under kønsbalanceloven vil det

kræves, at fordelingen er tre medlemmer af det ene køn og fire af det andet,

hvilket svarer til 42,9 pct.

Institut for Menneskerettigheder bemærker i øvrigt, at de nuværende regler

i selskabsloven m.fl. er problematiske både ud fra et ligestillingsperspektiv

og i forhold til sammenlignelighed mellem selskaber omfattet af forskellige

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

16/48

regelsæt. Beregningsmetoden er problematisk set i et ligestillingsperspek-

tiv, fordi en virksomhed, som har en “ligelig” kønssammensætning efter de

gældende regler, ikke længere skal opstille måltal eller udarbejde politikker

for kønssammensætningen. Endvidere skaber beregningsmetoden et misvi-

sende billede af, hvor mange virksomheder der har en ligelig kønssammen-

sætning, ved afrapporteringerne til Erhvervsstyrelsen. FN’s Kvindekomité

har også fundet beregningsmetoden betænkelig.

Institut for Menneskerettigheder finder det ligeledes er uhensigtsmæssigt,

at der anvendes forskellige beregningsmetoder, da det vanskeliggør sam-

menligning på tværs af danske virksomheder. Det gør det sværere effektivt

at overvåge og analysere udviklingen af kønsfordelingen i selskabsorganer,

som instituttet har fået til opgave jf. lovudkastets § 13. De forskellige be-

regningsmetoder er særlig problematiske i forhold til koncerner, eftersom

lovudkastet i sin nuværende form ikke indeholder en koncernbetragtning.

Institut for Menneskerettigheder anbefaler derfor, at Erhvervsministeriet

ændrer beregningsmetoden for en ligelig kønsfordeling i Vejledning om

måltal og politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen og for

rapportering herom, så den er i overensstemmelse med kønsbalancedirek-

tivets beregningsmetode.

Kommentar

Opgørelsesmetoden for hvornår der foreligger en ligelig kønsfordeling er

anderledes i lovforslaget end den opgørelsesmetode, der er i de gældende

regler. Opgørelsesmetoden for hvornår der er foreligger

”ligelig kønsfor-

deling”

i lovforslaget følger direkte af kønsbalancedirektivet.

Det anerkendes, at det er uhensigtsmæssigt, at der er to forskellige opgø-

relsesmetoder i lovgivningen for, hvornår der er en

”ligelig kønsforde-

ling”.

Men det er samtidig også vurderingen, at det vil være overimplemen-

tering at ensrette opgørelsesmetoden for de gældende regler om måltal og

politik for den kønsmæssige sammensætning af ledelsen med opgørelses-

metoden i kønsbalancedirektivet. Samlet set er det vurderingen, at det vil

føre til en større forvirring og usikkerhed at ensrette definitionen af ligelig

kønsfordeling end, hvis

”ligelig kønsfordeling”

blot defineres anderledes

for et begrænset antal af visse store børsnoterede selskaber.

Efter kønsbalancedirektivets bestemmelse i artikel 5, stk. 2, skal børsnote-

rede selskaber sigte mod at opnå de individuelle kvantitative mål senest

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

17/48

den 30. juni 2026. Som følge heraf foreslås det i lovforslaget, at tidshori-

sonten for den forventede opfyldelsen af det opstillede måltal for øvrige

ledelsesniveauer er senest den 30. juni 2026 første gang, at måltallet op-

stilles i henhold til denne lov.

Hvis et selskab allerede har et måltal for andelen af det underrepræsente-

rede køn på øvrige ledelsesniveauer, hvor tidshorisonten er kortere end den

30. juni 2026, behøver selskabet ikke sætte et nyt måltal, men kan blot fast-

sætte at dette fortsætter. Hvis aktieselskabet ikke har dette, skal der sættes

et nyt måltal med en mere ambitiøs tidshorisont.

3.3.2 Mulighed for at vælge mellem to måltal

Dansk Industri bemærker, at lovforslaget ikke udnytter den fleksibilitet,

som kønsbalancedirektivet tillader virksomhederne. Kønsbalancedirektivet

giver virksomhederne mulighed for at skifte mellem måltallene, således at

kønsbalancedirektivets indgribende krav i den interne nomineringsproces,

og de heraf medfølgende juridiske risici, uklarheder og byrder, kun gælder,

hvis ingen af de to måltal er opnået i et givent år.

Dansk Industri anfører, at i udkastets bemærkninger er fravalget af virk-

somhedernes fleksibilitet på dette punkt begrundet, dels med at det vil re-

ducere transparensen i virksomhederne, dels med at det vil vanskeliggøre

Danmarks løbende oplysningsforpligtelse over for EU-Kommissionen.

Dansk Industri finder de to begrundelser svage og uproportionale. Virk-

somhedernes eventuelle mulighed for selv at vælge hvilket måltal for køns-

balance de vil opfylde og skifte mellem dem, udelukker ikke transparens-

krav, hvilket både implementeringsforslaget og de gældende regler i øvrigt

også allerede har. Af samme grund vil det heller ikke vanskeliggøre Dan-

marks oplysningsforpligtelser over for Kommissionen. Dansk Industri stil-

ler endvidere spørgsmålstegn ved, at klart overkommelige udfordringer for

danske myndigheder er foreslået prioriteret højere end væsentlige hensyn

til danske virksomheder.

Dansk Industri bemærker, at udkastets forslag på dette punkt udgør over-

implementering og opfordrer til, at hvis kønsbalancedirektivet implemen-

teres, at de omfattede virksomheder får mulighed for selv at vælge mellem

kønsbalancedirektivets to forskellige mål for kønsbalance og for at skifte

imellem dem, således at Danmark i det mindste får udnyttet den fleksibili-

tet, som kønsbalancedirektivet indeholder.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

18/48

Dansk Erhverv bemærker, at kønsbalancedirektivet giver selskaberne mu-

lighed for at skifte mellem, om selskabet vil forfølge måltal i bestyrelsen

eller blandt samtlige ledelsesmedlemmer og lovforslaget bør ligeledes give

danske selskaber denne mulighed.

Lederne bakker op om Erhvervsministeriets vurdering af det hensigtsmæs-

sige i, at kun et måltal for det underrepræsenterede køn fra kønsbalancedi-

rektivet finder anvendelse, nemlig de 40 pct. Således vil der være konsen-

sus mellem den kommende lovgivning og eksisterende lovgivning om mål-

tal og politikker for det underrepræsenterede køn.

Kommentar

Det følger af kønsbalancedirektivets artikel 5, at de omfattede selskaber

skal være underlagt et af følgende mål, som skal nås senest den 30. juni

2026:

a) Personer af det underrepræsenterede køn tegner sig for mindst 40 % af

posterne som bestyrelsesmedlem og fastsætte individuelle kvantitative

mål med henblik på at forbedre kønsfordelingen blandt direktører.

b) Personer af det underrepræsenterede køn tegner sig for mindst 33 % af

alle posterne som ledelsesmedlem, både direktører og bestyrelsesmed-

lemmer.

Det fremgår ikke af kønsbalancedirektivet, om selskaberne selv kan vælge,

hvilken måltalsmodel i artikel 5, som det konkrete selskab vil være omfattet

af, eller om medlemsstaten skal vælge på vegne af selskaberne.

Kommissionen har oplyst, at artikel 5 lader det være op til medlemsstaterne

at vælge, hvilken måltalsmodel selskaberne skal være underlagt. Kommis-

sionen har dog samtidig oplyst, at artikel 5 også kan fortolkes således, at

medlemsstaterne kan implementere begge måltalsmodeller og lade det

være op til selskaberne selv at vælge, hvilken model de vil anvende, så

længe medlemsstaterne sikrer, at selskaberne til enhver tid er underlagt en

af måltalsmodellerne.

Endelig har Kommissionen oplyst, at kønsbalancedirektivet hverken regu-

lerer eller afskærer muligheden for at lade selskaberne skifte mellem mål-

talsmodellerne, men at det ikke må ske med henblik på omgåelse af køns-

balancedirektivets formål. Kommissionen har dog bemærket, at denne løs-

ning kan pålægge medlemsstaterne større byrder ift. at følge op på, om

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

19/48

selskaberne opfylder målene og gøre opfølgning og sammenligning af sel-

skaberne vanskeligere.

Det har været overvejet om selskaberne skulle kunne vælges mellem begge

måltalsmodeller, og give selskaberne fleksibiliteten til at vælge, hvilket

måltal der skal finde anvendelse for det konkrete selskab, eller om selska-

berne alene bør underlægges en bestemt måltalsmodel.

En adgang til at vælge mellem måltalsmodellerne vil give selskaberne mu-

lighed for at indrette sig efter den løsning, som passer det enkelte selskab

bedst, f.eks. den måltalsmodel som det konkrete selskab i forvejen opfylder

eller er tættest på at opfylde, eller som passer bedst til selskabets struktur

i øvrigt. Det må formodes, at samtlige selskaber ikke vælger det samme

mål, hvilket mindsker sammenligneligheden af kønsfordelingen i selska-

berne og vil vanskeliggøre Danmarks løbende opfølgningsforpligtelse over

for Kommissionen om, hvilke selskaber der har opfyldt det mål, som de er

underlagt.

Hvis selskaberne skifter mellem de to mål, alt efter hvilket måltal selskabet

er tættest på at opfylde i takt med løbende udskiftninger i bestyrelsen og

direktionen, vil det mindske transparensen yderligere i forhold til, hvilket

måltal det konkrete selskab efterstræber.

Det vil tilsvarende også kunne ses som, at de største børstenoterede selska-

ber kan have et lavere måltal for ligelig kønsfordelingen end de selskaber,

der er omfattet af gældende danske regler. Da formålet med fuld imple-

mentering af kønsbalancedirektivet er fremme den ligelig kønsbalance i de

omfattede selskaber, anses det ikke for hensigtsmæssigt at der åbnes for, at

et lavere måltal for ligelig kønsbalance kan tilvælges.

Hvis selskaberne skulle kunne skifte mellem måltallene, vil det for at sikre,

at formålet med kønsbalancedirektivet ikke undermineres, kræve, at der ta-

ges konkret stilling til f.eks., hvor og hvordan det enkelte selskab skal of-

fentliggøre, hvilket måltal der er valgt, om selskaberne kan skifte mellem

måltal løbende, og i så fald hvornår der må skiftes, herunder om der er

tidsbegrænsninger m.v.

Om end, at der ved valg af måltallet på 40 % for bestyrelsen stadig vil være

en forskel i forhold til gældende danske regler, da de 40 % opgøres for-

skelligt, er disse tal dog stadig mere sammenlignelige end hvis et måltal for

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

20/48

ligelig kønsfordeling på 33 % for direktion og bestyrelsen samlet kunne

vælges. Det er derfor fortsat opfattelsen, at det vil mindske transparensen,

hvis måltallet på 33 % kan vælges, da det bliver mere uklart, hvornår et

selskab har opnået en ligelig kønsfordeling.

Det kan anses som overimplementering, at den fleksibilitet, der er i køns-

balancedirektivet ikke anvendes. Det vurderes dog på baggrund af over-

stående, at det ikke vil være hensigtsmæssigt i forhold til at opnå kønsba-

lancedirektivets formål.

Som nogle høringssvarene viser, så er det også en bekymring fra interes-

senterne, at den fulde implementering af kønsbalancedirektivet vil mindske

transparensen på området og ikke have den store effekt på kønsbalance i

de store børsnoterede selskaber.

Fordelen ved kun en måltalsmodel vil være, at de omfattede selskaber vil

være underlagt det samme måltal, hvilket vil øge transparensen i forhold

til opnået forbedring af kønsfordelingen i selskaberne.

Det findes det mest hensigtsmæssigt, at kun en bestemt måltalsmodel finder

anvendelse.

3.3.3 Midler til opnåelse af måltallet i det øverste ledelsesorgan

Dansk Industri bemærker, at det er uklart, om de foreslåede krav til opnå-

else af måltallet alene gælder de omfattede virksomheder, som ikke den 30.

juni 2026 har en ligelig kønsfordeling i bestyrelsen, eller om kravene også

vil gælde de eventuelle omfattede virksomheder, som har en ligelig køns-

fordeling i bestyrelsen den 30. juni 2026, men som i senere år ikke har en

ligelig kønsfordeling.

Dansk Industri anfører at kønsfordelingen kan variere fra år til år, f.eks. på

grund af fratrædelser eller fordi generalforsamlingen og/eller medarbej-

derne har truffet et andet valg end foreslået.

Kommentar

Lovforslagets bestemmelser om midler til opnåelse af en ligelig kønsforde-

ling i det øverste ledelsesorgan gælder for omfattede selskaber, som efter

den 30. juni 2026 ikke har en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesor-

gan.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

21/48

For selskaber, der har en ligelig kønsfordeling pr. 30. juni 2026, men på et

senere tidspunkt ikke længere har dette, vil selskabet blive omfattet af lov-

forslagets midler til opnåelse af en ligelig kønsfordeling i det øverste ledel-

sesorgan.

Erhvervsministeriet er opmærksom på, at kønsfordelingen kan variere fra

år til år, og i løbet af et år, f.eks. på grund af utidige fratrædelser e.l. Det

har været hensigten, at selskabet tager stilling til, hvorvidt der er en ligelig

kønsfordeling efter hvert valg/udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer, og

lægger kønsfordelingen herefter til grund for, hvorvidt selskabet ved næste

valg/udpegning har en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan,

eller om selskabet skal anvende lovforslagets midler til brug for at opnå en

mere ligelig kønsfordeling ved næstkommende valg/udpegning.

Hvis selskabet har en ligelig kønsfordeling blandt de generalforsamlings-

valgte bestyrelsesmedlemmer efter en afholdt generalforsamling, og et

medlem udtræder i den mellemliggende periode inden næste generalfor-

samling, hvilket medfører, at selskabet ikke længere har en ligelig kønsfor-

deling blandt de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, så vil

selskabet kun skulle anvende lovforslagets midler til brug for at opnå en

mere ligelig kønsfordeling, hvis der også efter førstkommende generalfor-

samling, hvor valg af nye bestyrelsesmedlemmer er på dagsorden, fortsat

ikke er en ligelig kønsfordeling blandt de generalforsamlingsvalgte besty-

relsesmedlemmer. Selskabet er således ikke forpligtet til at anvende lov-

forslagets midler, hvis der pludselig opstår en situation, hvor selskabet ikke

i en periode har en ligelig kønsbalance, og at dette ikke kan påregnes sel-

skabet.

Høringssvaret fra Dansk Industri viser, at der er et behov for en yderligere

præcisering heraf.

Det er vurderingen, at dette bør tydeliggøres for at sikre en klar retstilling

for de omfattede selskaber.

3.4 Udvælgelse af generalforsamlingsvalgte kandidater og det øverste

ledelsesorgans oplysningspligt

3.4.1 Kriterier for udvælgelsen af generalforsamlingsvalgte kandida-

ter

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

22/48

Dansk Industri finder, fastsættelsen af kriterier er et godt udgangspunkt, og

at lignende principper formentlig allerede i dag anvendes af alle de omfat-

tede virksomheder. Der er derfor næppe et stort behov for lovregulering

heraf.

Dansk Industri bemærker, at lovregulering heraf, især med de tilknyttede

konsekvensregler i §§ 8-11 og 15, vil have væsentlige negative konsekven-

ser, og at udvælgelsesprocessen bliver mere ufleksibel, bureaukratisk, ad-

ministrativ byrdefuld og juridisk usikker, ligesom det åbner døren for stats-

indblanding i ledelsesretten.

Dansk Industri bemærker, at den foreslåede § 7, stk. 3, er uhensigtsmæssig.

Identifikation af potentielle bestyrelsesmedlemmer er en lang proces. Sel-

skabets forhold og sammensætningen i bestyrelsen kan ændre sig, og det er

vigtigt, at bestyrelsen hele tiden sørger for at kunne tilpasse søgningen efter

kandidater. Det er ikke i selskabets interesse, at kriterierne er låst fast. Den

foreslåede bestemmelse kan endda forstås således, at bestyrelsen ikke en-

gang må starte processen forfra, hvis den undervejs i processen bliver klo-

gere (iterativ læringsproces ikke tilladt), eller hvis virksomhedens forhold

ændrer sig undervejs, så der pludselig er behov for en anden type kandidat.

Dansk Erhverv bemærker i forhold til § 7, stk. 3, at det foreslås, at kriteri-

erne fastlægges forud for og anvendes under hele processen. Det er helt

almindeligt, at bestyrelsen undervejs i processen finder, at der er sket en

udvikling, der nødvendiggør en justering af kriterierne, hvilket der bør gi-

ves mulighed for.

Kommentar

Af kønsbalancedirektivets art. 6, stk. 1, fremgår, at der skal indføres krite-

rier for udvælgelsen af både generalforsamlings- og medarbejdervalgte

bestyrelsesmedlemmer, og at kriterierne skal bruges under hele udvælgel-

sesprocessen og fastlægges forud for udvælgelsesprocessen.

Der indføres med lovforslaget ikke krav til, hvad disse kriterier kan være

andet end, at de skal være klare, neutralt formulerede og utvetydige. Lov-

forslaget udelukker dermed ikke bestemte kandidater fra poster som ledel-

sesmedlem, og det pålægger heller ikke nogen bestemte ledelsesmedlem-

mer. Afgørelsen om udpegning af de rette ledelsesmedlemmer forbliver så-

ledes fortsat generalforsamlingens og medarbejdernes. Lovforslaget stiller

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

23/48

alene krav til, justering af processen for udvælgelse af kandidater, der op-

stilles til valg på generalforsamlingen, hvis der ikke er opnået en ligelig

kønsfordeling blandt de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer

efter den 30. juni 2026.

Kriterierne i henhold til lovforslaget skal fastlægges forud for og anvendes

under hele processen med henblik på at sikre, at selskaberne ikke undervejs

i udvælgelsesprocessen tilpasser kriterierne, ikke fordi selskabet er blevet

klogere, men fordi selskabet ønsker, at en bestemt kandidat vælges.

Det følger af kønsbalancedirektivets præambel 22, at en af de væsentligste

faktorer for en korrekt gennemførelse af kønsbalancedirektivet er en effek-

tiv anvendelse af på forhånd og i fuld gennemsigtighed fastsatte kriterier

for udvælgelse af ledelsesmedlemmer, hvor kandidaternes kvalifikationer,

viden og færdigheder tages i betragtning på et ensartet grundlag uanset

deres køn.

Det følger endvidere af kønsbalancedirektivet, at det er den mangel på gen-

nemsigtighed, der i dag er i udvælgelsesprocessen og kvalifikationskriteri-

erne til poster som ledelsesmedlem i de fleste medlemsstater, der er en væ-

sentlig hindring for at opnå en mere ligelig kønsfordeling blandt ledelses-

medlemmer og har en negativ indflydelse på selskabsorganskandidaternes

karriere og frie bevægelighed samt på investorernes beslutninger. En så-

dan mangel på gennemsigtighed forhindrer mulige kandidater til poster

som ledelsesmedlem i at ansøge om poster i selskabsorganer, hvor deres

kvalifikationer vil være mest efterspurgte, og i at gøre indsigelse mod køns-

diskriminerende udnævnelsesafgørelser og begrænser dermed deres frie

bevægelighed på det indre marked. På den anden side kan investorer have

investeringsstrategier, der forudsætter, at der gives oplysninger, som også

vedrører ledelsesmedlemmernes ekspertise og kompetence. Større gennem-

sigtighed i kvalifikationskriterierne og udvælgelsesprocessen for ledelses-

medlemmer giver investorerne bedre mulighed for at vurdere selskabets

forretningsstrategi og for at træffe velunderbyggede afgørelser. Det er der-

for vigtigt, at procedurerne for udnævnelse til selskabsorganet er klare og

gennemsigtige, og at kandidater vurderes objektivt på grundlag af deres

individuelle kvalifikationer uanset deres køn.

Det er vurderingen, at lovforslaget er udformet, således at selskaberne gi-

ves mest muligt fleksibilitet under hensyntagen til kønsbalancedirektivets

krav. Det vurderes derfor også at de krav, som selskaber, der ikke har nået

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

24/48

en lige kønsfordeling efter den 30. juni 2026, underlægges, er proportio-

nale i forhold til formålet med at opnå en ligelig kønsfordeling.

Der er forståelse for, at identifikation af potentielle bestyrelsesmedlemmer

er en lang proces, men lovforslaget foreskriver ikke selskaber en bestemt

proces og overlader det i vidt omfang til selskaberne selv at tilrettelægge

processen for udvælgelse af kandidater, der opstilles til valg på general-

forsamlingen. Og det er igen vigtigt at fremhæve, at bestemmelserne alene

finder anvendelse for de selskaber, der ikke har en ligelig kønsfordeling i

det øverste ledelsesorgan efter den 30. juni 2026. De selskaber, der har

opnået en ligelig kønsfordeling, er frit stillet i forhold til tilrettelæggelse af

deres udvælgelsesproces i øvrigt.

Lovforslaget er derfor også, lige som kønsbalancedirektivet, tidsbegræn-

set. Det fremgår også af kønsbalancedirektivet, at dette alene bør gælde,

indtil der er gjort varige fremskridt i selskabsorganernes kønsfordeling.

3.4.2 Udvælgelse af kandidater til udnævnelse eller valg til bestyrelsen

Dansk Industri oplyser, at der i princippet ikke er noget i vejen med inten-

tionen om, at bestyrelsen bør vælge at opstille de mest egnede kandidater,

baseret på relevante kriterier, uanset køn, til valg på generalforsamlingen.

Dansk Industri anfører, at forudsætningen om, at kriterier for udvælgelse

af kandidater til valg til bestyrelsen kan sættes på en objektiv formel uden

subjektive skøn, er forkert, og at vurderingen af hvad der er relevant, i ikke

uvæsentlig grad er subjektiv, ligesom kandidaters personlighed spiller en

væsentlig rolle.

Dansk Industri bemærker, at udfordringerne ikke kun gælder afgørelsen af,

hvilken kandidat, der er ”mest egnet”, men også gælder afgørelsen af, om

flere kandidater

er ”lige egnet”.

Dansk Industri bemærker i øvrigt, at der forekommer at være uoverens-

stemmelse mellem kravet i § 8, stk. 1, og kravet i § 8, stk. 2. Ifølge stk. 1

skal udvælgelsen af kandidater ske på grundlag af de i § 7 forud fastsatte

kriterier (som bestyrelsen selv fastsætter), mens fortrinsstilling til personer

fra det underrepræsenterede køn ifølge stk. 2 skal ske på baggrund af eg-

nethed, kompetencer og faglige præstationer.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

25/48

Kommentar

Det følger af kønsbalancedirektivet, at når der udvælges kandidater til ud-

nævnelse eller valg til poster som ledelsesmedlem bør der gives fortrins-

stilling til den lige så kvalificerede kandidat af det underrepræsenterede

køn. En sådan fortrinsstilling bør imidlertid ikke udgøre en automatisk og

ubetinget præference. Der kan være undtagelsestilfælde, hvor en objektiv

vurdering af den specifikke situation for en lige så kvalificeret kandidat af

det andet køn kan tilsidesætte den præference, der ellers bør gives til kan-

didaten af det underrepræsenterede køn. En sådan tilsidesættelse af præfe-

rence kan f.eks. finde sted, hvis der anvendes bredere politikker for diver-

sitet på nationalt plan eller i selskaber for udvælgelse af ledelsesmedlem-

mer. Tilsidesættelsen af anvendelsen af positiv særbehandling bør ikke de-

sto mindre fortsat være en undtagelse, være baseret på en vurdering fra

sag til sag og være behørigt begrundet ud fra objektive kriterier, som under

ingen omstændigheder bør diskriminere det underrepræsenterede køn.

Som beskrevet i foregående afsnit, så udelukker lovforslaget ikke bestemte

kandidater fra poster som ledelsesmedlem, og det pålægger heller ikke no-

gen bestemte ledelsesmedlemmer. Afgørelsen om udnævnelse af de rette

ledelsesmedlemmer forbliver således fortsat generalforsamlingen og med-

arbejdernes.

I henhold til lovforslagets § 7 skal der sættes klare, neutralt formulerede

og utvetydige kriterier. Hensigten er således, at der fastsættes kriterier,

som kan danne grundlag for en objektiv sammenlignende vurdering af kan-

didaternes kvalifikationer, jf. § 8, stk. 1, og det skal ske hensyn til egnethed,

kompetencer og faglige præstationer ud fra de fastsatte kriterier, jf. § 8,

stk. 2. Høringssvaret fra Dansk Industri viser, at der er behov for en syn-

liggørelse heraf.

Det er op til at bestyrelsen at opsætte de relevante kriterier, der muliggør

dette. Det er hensigten, at kravet giver mulighed for en refleksion over,

hvilke kriterier, der kan være med til at understøtte arbejdet mod en ligelig

kønsfordeling i bestyrelsen for fremtiden i de omfattede selskaber, der ikke

har nået målet om en ligelig kønsfordeling i det øverste ledelsesorgan efter

den 30. juni 2026.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

26/48

3.4.3 Oplysningspligt til generalforsamlingen

Dansk Industri bemærker, at udkastets § 9 og bemærkningerne hertil, kan

give anledning til tvivl. § 9 vil indebære, at det centrale ledelsesorgan for-

pligtes til at oplyse at valg af medlemmer til det øverste ledelsesorgan sker

på baggrund af kravene i §§ 7 og 8.

Kommentar

Kravene i §§ 7 og 8 vedrører de kriterier, som selskabet skal fastsætte med

henblik på, at udvælgelsen af kandidater kan ske på grundlag af en sam-

menlignende vurdering af de enkelte kandidaters kvalifikationer. Kriteri-

erne og processen for udvælgelsen skal fremgå af indkaldelsen til valg af

medlemmer til det øverste ledelsesorgan. Det er forskelligt, hvorledes sel-

skaber opstiller sine indkaldelser til generalforsamlingen, og det er således

ikke nærmere reguleret i lovforslaget, hvorledes at oplysninger gives, men

det kunne f.eks. vedlægges som et bilag.

Oplysningspligten alene finder anvendelse for selskaber, der er omfattet af

lovens anvendelsesområde, og som ikke har opnået en ligelig kønsfordeling

i henhold til lovforslagets regler efter den 30. juni 2026.

3.4.4 Oplysningspligt ift. kandidater, der blev taget i betragtning, men

fravalgt

Dansk Industri bemærker, at der ved videregivelse af personoplysninger

om andre kandidater er et væsentligt hensyn at tage til disse kandidater, og

at den foreslåede videregivelsespligt kan skabe konflikter for dem. Dansk

Industri stiller spørgsmålstegn ved, om det er nødvendigt at videregive op-

lysninger, der afslører identiteten af alle de øvrige sammenlignede kandi-

dater, og om detaljeringsgraden i den sammenlignende vurdering. Det be-

mærkes i den forbindelse, at der ikke ses foreslået nogen begrænsninger i,

at den kandidat, der anmoder om at få udleveret den sammenlignende vur-

dering mv. videregiver informationerne til andre eller gør dem offentligt

tilgængelige. Især en sådan uhindret adgang til videredeling kan være be-

kymrende for de pågældende øvrige kandidater.

Dansk Industri bemærker, at de er uenige i Erhvervsministeriets forklaring

om,

at de foreslåede bestemmelser har ”indgribende karakter”, men vurde-

rer at oplysningerne videregives

”i samfundets tjeneste”, og at de derfor er

proportionale i forhold til fordelene. Derimod vurderer DI, at kønsbalance-

direktivets model for at fremme kønsbalance lider af store mangler og

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

27/48

uhensigtsmæssigheder, der gør modellen uegnet som et effektivt og pro-

portionalt middel til at fremme formålet. Af samme årsag kan muligheden

for at videregive følsomme oplysninger om andre kandidater, som erkendes

at være af indgribende karakter, ikke betragtes som værende ”i samfundets

tjeneste” og er følgelig heller

ikke proportionale.

Dansk Industri bemærker specifikt til § 10, stk. 3, at forslaget, om at de

pågældende oplysninger skal opbevares længere end 5 år ”hvis det er rele-

vant”, skaber uklarhed om, hvor længe oplysningerne skal opbevares.

Ifølge lovbemærkningerne skal forslaget sikre, at oplysningerne gemmes

længe nok til, at en eventuel indbragt retssag er endelig og eventuelle an-

kefrister er udløbet.

Kommentar

I forbindelse med videregivelse af personoplysninger er Erhvervsministe-

riet opmærksomhed på de problemstillinger, som videregivelsen af oplys-

ninger kan medføre persondatamæssigt for de involverede kandidater.

Lovforslagets § 10 giver mulighed for at en kandidat, der blev taget i be-

tragtning ved udvælgelse af kandidater til udnævnelse eller valg til det

øverste ledelsesorgan, kan kræve at få oplyst den objektive sammenlig-

nende vurdering af kandidaten på baggrund af de fastsatte kriterier og om

de specifikke overvejelser, der talte for undtagelsesvis at vælge en kandi-

dat, der ikke er af det underrepræsenterede køn, når det er relevant for den

konkrete anmodning.

Den foreslåede bestemmelse gør det muligt for de omfattede aktieselskaber

at opbevare og videregive oplysninger om kandidater, der blev taget i be-

tragtning ved udvælgelse af kandidater til udpegning eller valg til det øver-

ste ledelsesorgan. Oplysningerne vil typisk omfatte almindelige personop-

lysninger, herunder navn og CV.

I visse tilfælde kan oplysningerne også omfatte særlige kategorier af per-

sonoplysninger, hvis de specifikke overvejelser, der talte for undtagelsesvis

at vælge en kandidat, der ikke er af det underrepræsenterede køn, f.eks.

omfattede overvejelser om race eller etnisk oprindelse, handicap m.v.

Oplysninger, der bliver videregivet efter den foreslåede bestemmelse, må

kun videregives til brug for en kandidats vurdering af muligheden for at

indbringe forholdet, jf. lovforslagets § 11.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

28/48

Bestemmelserne om videregivelse af oplysninger om den objektive sam-

menlignende vurdering af kandidaten er derfor nødvendig af hensyn til, at

ikke valgte kandidater kan foretage deres egen vurdering af aktieselska-

bernes kriterier for udvælgelsen af kandidater og anvendelse heraf. En vur-

dering, der efterfølgende kan danne grundlag for en sag ved domstolene

efter den borgerlige retspleje, hvis en kandidat vurderer, at deres rettighe-

der er tilsidesat.

Det er dog væsentligt, at der ikke opbevares eller videregives oplysninger,

der er overflødige i forhold til at for en kandidats vurdering af muligheden

for at indbringe forholdet. Personoplysninger, uanset om disse er af almin-

delig eller særlig følsom karakter, bør således alene gemmes og videregi-

ves, hvis dette er nødvendigt for at opnå formålet med bestemmelserne.

Høringssvarene viser, at der er behov for, at dette udbydes yderligere, så-

ledes at dette fremstår klart af lovforslaget, at dette har været tilsigtet.

Ydermere er der opmærksomhed på, at personoplysningerne ikke skal op-

bevares længere end nødvendigt. Det er dog væsentligt, at relevante oplys-

ninger opbevares, så længe forældelsesfristen for anlæg af en evt. sag ikke

er udløbet eller indtil en sag anlagt ved domstolene er afsluttet. Det vurde-

res at fristen for opbevaring bør tilpasses.

3.4.5 Forældelse

Dansk Industri foreslår, at der sættes en frist for, hvornår en retssag herom

skal være indbragt. Uden en sådan frist, vil der efter DI’s umiddelbare vur-

dering gælde en 3-årig forældelsesfrist for anlæggelse af retssag, hvilket

forekommer at være for lang tid i denne slags sager.

Kommentar

Med lovforslaget var det lagt op til, at forældelseslovens sædvanlige frister

gjorde sig gældende.

Der er vurderingen, at selskaberne har en interesse i, at evt. sager anlæg-

ges hurtigst muligt og ikke først flere år efter, at en kandidat blev fravalgt.

Det er på baggrund af høringssvarene vurderet, at der bør skal fastsættes

en kortere forældelsesfrist for indbringelse af en sag om udvælgelse af kan-

didater, så selskabet ikke kan risikere, at en fravalgt kandidat først lang tid

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

29/48

efter færdiggørelse af udvælgelsesprocessen anlægger en sag, og selskabet

skal redegøre for en udvælgelsesproces, der lægger langt tilbage i tid. Det

er derfor vurderet, at forældelsesfristen bør være 6 måneder efter valg til

bestyrelsen. En fravalgt kandidat, der evt. har brug for yderligere tid for at

forbedrede en sag må, hvis forældelsesfristen nærmere sig, anlægge en sag

for at afbryde denne.

3.4.6 Bevisbedømmelse

Dansk Industri finder det usandsynligt, at en domstol i praksis vil tilside-

sætte det skøn, som en bestyrelse må være tillagt i forhold til de beslutnin-

ger den træffer i henhold til de foreslåede § 8. Som nævnt i bemærknin-

gerne til § 8 ville en sådan tilsidesættelse være særdeles betænkelig. For-

slaget i § 11 risikerer derfor at være mere egnet til at tilskynde til konflikter

–

og anvendelse af ressourcer herpå - end at fremme kønsbalance.

Dansk Industri oplyser, at lovudkastets generelle bemærkninger skaber

tvivl om, hvorvidt de foreslåede midler gælder processen for udvælgelse af

kandidater til udnævnelse eller valg til det øverste ledelsesorgan, eller de

også gælder selve valget/udnævnelsen foretaget af generalforsamlingen,

medarbejderne og evt. udpegningsberettigede.

Dansk Industri gør videre opmærksom på, at lovudkastets bemærkninger

ikke gengiver kønsbalancedirektivets art. 6, stk. 4, korrekt. I kønsbalance-

direktivet fremgår det netop, at sammenligningen handler om kandidater,

der blev ”indstillet til udnævnelse eller valg” til en post som ledelsesmed-

lem, hvilket ikke nødvendigvis er det samme som dem, der bliver ”valgt”.

Kommentar

Det anerkendes, at vurderingen af kandidaternes kvalifikation kan være

vanskelig. Det er derfor også vigtigt, at det øverste ledelsesorgan fortager

denne vurdering, således at der kan oplyses herom i henhold til lovforsla-

gets § 10, nr. 2. Det er derfor også vurderet, at domstolenes fri bevisbe-

dømmelse må give den bedste forudsætning for at det kan vurderes, om der

foreligger omstændigheder, som giver anledning til at formode, at § 8 ikke

har været iagttaget. Det er vurderingen, at det ikke er hensigtsmæssigt, at

der lægges rammer for dette skøn, men at det bør være op til domstolene at

vurdere de fremførte beviser.

Vurderingen vil alene omhandle udvælgelsen af kandidater til valg på ge-

neralforsamlingen og ikke selve valget. Bestemmelsen i § 11 og tilhørende

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

30/48

lovbemærkninger bør således tilrettes, så kønsbalancedirektivets art. 6, stk.

4, gengives korrekt, og der ikke opstår tvivl om, at bestemmelserne ikke

omhandler valget af kandidat på generalforsamlingen, men alene udvæl-

gelse af kandidater, der indstilles til valg på generalforsamlingen.

3.5 Udvælgelse af medarbejdervalgte kandidater og valgudvalgets op-

lysningspligt

3.5.1 Sondring mellem medarbejdervalgte og generalforsamlings-

valgte bestyrelsesmedlemmer

Dansk Industri bemærker, at hvis Danmark vælger at implementere køns-

balancedirektivet, støtter DI, at der sondres mellem medarbejdervalgte og

generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Dansk Industri anfører, at for så vidt angår medarbejdervalgte bestyrelses-

medlemmer, er der potentielt tale om et væsentligt indgreb i den frihed

medarbejderne i dag har til selv at vælge, hvem de ønsker skal repræsentere

dem i bestyrelsen.

Dansk Erhverv bemærker, at § 6, stk. 1, og f.eks. § 7, stk. 1, § 8, stk. 1,

m.fl. generelt mere klart bør angive, om bestemmelserne omfatter hen-

holdsvis generalforsamlingsvalgte, medarbejdervalgte og udpegede med-

lemmer, da det er uklart, om der tænkes på det samlede øverste ledelsesor-

gan eller kun de generalforsamlingsvalgte og udpegede.

Kommentar

Høringssvarene viser, at der er enighed om, at der i lovforslaget bør son-

dres mellem generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte medlemmer.

Høringssvaret fra Dansk Erhverv viser dog, at der er en usikkerhed om

sondringen er tydelig nok. Det har været hensigten, at det skulle fremgå

klart af lovforslaget, hvornår der sondres mellem generalforsamlingsvalgte

og medarbejdervalgte medlemmer. Det bør derfor tydeliggøres yderligere.

3.5.2 Kriterier for udvælgelsen af medarbejdervalgte kandidater

Dansk Industri bemærker, at valgbarhed er reguleret i § 16 i Bekendtgørelse

om medarbejderrepræsentation i aktie og anpartsselskaber. Kravet om, at

en medarbejderrepræsentant skal være myndig, følger desuden af selskabs-

lovens § 112, som bestemmer at samtlige medlemmer af et selskabs ledelse

skal være myndige. Derudover oplyser Dansk Industri, at forslaget i udka-

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

31/48

stets § 7, stk. 2, om, at kriterierne for at kunne være valgbar som medarbej-

derrepræsentant skal omfatte myndighed og ansættelse, er overflødige, da

det allerede følger af gældende selskabsret.

Dansk Industri bemærker desuden, at det både for udpegning i henhold til

vedtægten og for medarbejderrepræsentation ville være en nyskabelse, at

bestyrelsen (det øverste ledelsesorgan) får kompetence til at fastsætte kri-

terier for valgbarhed/udpegningsberettigelse. Det er uklart, om det er til-

tænkt, at retten til at opstille kriterier for medarbejdervalgte bestyrelses-

medlemmer tilfalder både bestyrelsen, jf. § 7, stk. 1, og valgudvalget, jf. §

7, stk. 2.

Dansk Industri bemærker, at udkastets tilføjelse af, at valgudvalget skal

kunne opstille flere kriterier, er meget kontroversielt. Forslaget strider så-

ledes imod

–

og begrænser - den nuværende demokratiske ret for stort set

enhver ansat at stille op til valg til medarbejderrepræsentant og lade de an-

satte selv afgøre, hvilke kandidater de ønsker skal repræsentere dem.

Dansk Industri mener, at kendskab til medarbejdernes eller selskabets for-

hold kan være relevante kriterier for en kandidats værdiskabelse i bestyrel-

sen, men bemærker, at det allerede efter de gældende processer for afhol-

delse af medarbejderrepræsentationsvalg bliver oplyst, hvilke kompetencer

og erfaringer kandidaterne har. Derimod mener Dansk Industri ikke, at et

ønske om at dygtiggøre sig i erhvervssprog eller bestyrelsesledelse er en

relevant kvalifikation i denne sammenhæng, eller at personlig dygtiggø-

relse eller uddannelse er formålet med medarbejderrepræsentation.

Dansk Industri støtter naturligvis medarbejderudvikling, videreuddannelse

mv., men finder, at der er andre måder at facilitere dette. Dansk Industri

anfører, at forslaget vil påføre valgudvalget, og dermed selskabet, betyde-

lige ressourcer, hvis de forud for hvert valg skulle vurdere hver enkelt kan-

didats valgbarhed ud fra nye kriterier. Samtidig ville der opstå en nærlig-

gende risiko for, at der kan opstå konflikter på arbejdspladsen som følge

heraf.

Dansk Industri finder det endvidere uhensigtsmæssigt, hvis valgudvalget

tillægges anderledes rettigheder i virksomheder omfattet af den foreslåede

kønsbalancelov end i øvrige virksomheder med medarbejderrepræsenta-

tion. Det gælder ikke mindst for de virksomheder, der ligger i grænseom-

rådet og dermed kan risikere at skifte status undervejs i et medarbejdervalg.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

32/48

Danske Advokater bemærker, at efter lovforslagets § 7, stk. 2, kan valgud-

valget dog ved enighed opstille kriterier for udvælgelsen. Hvis det er tan-

ken at disse kriterier, som for medarbejderrepræsentanterne udgør valgbar-

hedskriterier, kan anvendes til at sikre valgudvalgets overholdelse af for-

pligtelserne i § 8, så opfordrer Danske Advokater til, at dette præciseres.

Alternativt, at det uddybes hvorledes valgudvalget rent praktisk skal sikre,

at der ved udvælgelsen af kandidater gives fortrinsstilling til kandidater af

det underrepræsenterede køn, og herunder hvorledes der forholdes, hvis

valgudvalget ikke er enige herom, som der er krav om efter § 7.

Dansk Erhverv bemærker, at i henhold til gældende ret skal kandidater ved

medarbejdervalg være myndige og have været ansat mindst et år for at være

valgbare. Forslaget om flere kriterier bør udgå. Hvis det ikke er nødvendigt

at opstille yderligere kriterier efter kønsbalancedirektivet, bør kønsbalan-

celoven ikke ændre den eksisterende valgproces og f.eks. give mulighed

for at indsætte kriterier, som ingen relevans har for kønsbalancen i det cen-

trale ledelsesorgan.

FH er meget enige i Erhvervsministeriets overvejelser i forbindelse med

valget af medarbejderrepræsentation og ser meget positivt på ministeriets

vurdering af, at de to nuværende krav for valgbarhed som medarbejderre-

præsentant, ansættelse og myndighed, gøres til lovfastsatte kriterier.

FH er yderligere meget enige i, at det skal være op til valgudvalget i de

enkelte virksomheder at fastsætte de yderligere kriterier i forhold til med-

arbejderrepræsentation og er særdeles enige i, at de yderligere kriterier kan

være de beskrevne kriterier i lovforslaget.

Kommentar

Det følger af kønsbalancedirektivet, at der skal sættes kriterier til brug for

udvælgelsen af kandidater til valg til poster som ledelsesmedlem, og at

dette også gør sig gældende i forhold til medarbejdervalgte bestyrelses-

medlemmer.

Der har i forbindelse med implementeringen af kønsbalancedirektivet væ-

ret fokus på, at kønsbalancedirektivets regler spiller dårligt sammen med

de gældende regler for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Valget

ift. implementering af kønsbalancedirektivet stod mellem at omkalfatre de

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

33/48

gældende medarbejderrepræsentationsregler, hvilket vil have stor betyd-

ning for alle nuværende og fremtidige medarbejderrepræsentationsordnin-

ger eller at søge at tilpasse lovforslaget til det gældende regelsæt fsva. de

50-60 selskaber, der er omfattet af kønsbalancedirektivets anvendelsesom-

råde.

Der er med lovforslaget lagt op til, at dette imødekommes ved, at de to krav

for valgbarhed, der følger af Bekendtgørelse omkring medarbejderrepræ-

sentation også gøres til lovfastsatte udvælgelseskriterier i henhold til lov-

forslaget. Dermed er kønsbalancedirektivets krav omkring fastsættelse af

kriterier for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer opfyldt. Men for at

åbne dørene for de selskaber, hvor valgudvalget måtte ønske, at der gøres

yderligere, så åbnes der for, at valgudvalget også kan sætte yderligere kri-

terier, men at dette ikke er nødvendigt.

Der har været opmærksomhed på, at valgudvalget dermed får en ændret

rolle og yderligere kompetencer i forhold til de omfattede selskaber, hvis

der ikke er en ligelig kønsfordeling blandt de medarbejdervalgte bestyrel-

sesmedlemmer efter den 30. juni 2026, men det er vurderet, at det er mest

hensigtsmæssigt, at denne kompetence placeres hos et organ, der primært

består af medarbejdere, og at dette placeres hos et eksisterede organ frem-

for at der nedsættes et nyt organ alene til varetagelse af denne opgave i de

omfattede selskaber.

3.5.3 Udvælgelsen af medarbejdervalgte kandidater

Dansk Industri bemærker at kønsbalancedirektivets model, som er afspejlet

i det foreslåede § 8, stk. 1-3, ikke er egnet til hverken medarbejdervalgte

bestyrelsesmedlemmer eller vedtægtsudpegede bestyrelsesmedlemmer.

Lovudkastets bemærkninger om, at valgudvalget med den foreslåede be-

stemmelse forpligtes til at foretage en objektiv sammenlignende vurdering

af kandidaternes kvalifikationer med hensyn til egnethed, kompetencer og

faglige præstationer for at opnå en ligelig kønsfordeling, skaber uklarhed

om, hvordan § 8, stk. 4, skal forstås i relation til opstilling af kandidater til

medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Ifølge § 7, stk. 2, er det således

valgfrit, om valgudvalget vil fastsætte yderligere kriterier end de to lov-

pligtige kriterier om myndighed og ansættelse.

Dansk Industri anfører, at bemærkningerne til § 9 synes at indikere, at valg-

udvalget forud for valget skal filtrere uønskede opstillingsberettigede fra

og alene lade bestemte opstillingsberettigede stille op til valget. Det hænger

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

34/48

imidlertid ikke sammen med, at der ifølge § 7, stk. 2, ikke behøver at være

andre opstillingskriterier end de allerede gældende omkring myndighed og

ansættelse. Videre hænger det heller ikke sammen med den intention om

fortsat at lade medarbejderrepræsentation regulere af bekendtgørelse om

medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber og fortsat lade det

i videst mulig grad være medarbejderne, der sætter rammerne for, hvordan

valg om medarbejderrepræsentation bedst varetages i de enkelte selskaber.

Danske Advokater bemærker, at valgudvalgets opgave i forhold til medar-

bejderrepræsentation er at drive processerne herfor og sørge for gennemfø-

relse af valg når tid er. Dette indebærer en lang række praktiske opgaver.

En undtagelse hertil er dog, hvor de i tvivlstilfælde om f.eks. valgret eller

valgbarhed afgør sådanne spørgsmål.

Danske Advokater anfører videre, at valgudvalget har tidligere ikke haft til

opgave at udvælge kandidater (eller suppleanter) til valg til det øverste le-

delsesorgan. Udvælgelsen af kandidater har kunne ske frit blandt medar-

bejderne, når de opfyldte betingelserne om valgbarhed. Efter de nuværende

regler kan medarbejderne således alene vælge mellem de valgbare kandi-

dater, der er opstillet rettidigt af medarbejderne. Danske Advokater bemær-

ker, at ved valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til det øverste le-

delsesorgan, hvor det typisk er det øverste ledelsesorgan der stiller forslag

herom, så er der ikke den samme begrænsning omkring valg af andre kan-

didater end dem det øverste ledelsesorgan indstiller. Generalforsamlingen

vil således, uagtet det øverste ledelsesorgans indstilling, kunne vælge andre

kandidater.

Danske Advokater bemærker, at efter lovforslagets § 8 stk. 2, jf. stk. 4, skal

valgudvalget sikre, at der ved udvælgelsen af kandidater gives fortrinsstil-

ling til kandidater af det underrepræsenterede køn. Det fremgår ikke klart

af ordlyden eller bemærkningerne, hvorledes valgudvalget skal sikre dette,

idet valgudvalget som anført ovenfor ikke indstiller kandidaterne.

Danske Advokater bemærker, at reglerne medfører en skærpelse for udvæl-

gelsen af medarbejderrepræsentanter i forhold til de generalforsamlings-

valgte medlemmer, idet medarbejderne alene kan vælge imellem de indstil-

lede kandidater, og dermed ikke har mulighed for demokratisk at omgøre

den indstilling, der er foretaget af valgudvalget, modsat hvad der gælder

for de medlemmer, der indstilles af det øverste ledelsesorgan og vælges af

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

35/48

generalforsamlingen. For at skabe mest mulig harmoni i reglerne, og her-

under også i forhold til de selskaber der ikke er omfattet af lovforslaget,

bør det overvejes at sikre medarbejderne denne demokratiske ret.

Danske Advokater bemærker afslutningsvis, at en præcisering af reglerne

på baggrund af de ovenfor anførte bemærkninger, og herunder hvorledes

der forholdes ved manglende enighed i valgudvalget, forekommer særlig

relevant i lyset af at overtrædelsen af bestemmelsen er strafbelagt.

Dansk Erhverv bemærker omkring § 7, stk. 3, at der i paragraffen henvises

til ’udvælgelsesprocessen’. I forbindelse med et valg af medarbejderrepræ-

sentanter er der i imidlertid ikke en ’udvælgelsesproces’, hvorfor det ikke

er klart, hvordan den finder anvendelse på valg af medarbejderrepræsen-

tanter. Der bør derfor indsættes en særskilt bestemmelse om medarbejder-

valg.

Dansk Erhverv bemærker at valgudvalget ifølge udkastet skal sikre, at der

ved udvælgelsen af kandidater gives fortrinsret til kandidater af det under-

repræsenterede køn. Valgudvalget er imidlertid ikke involveret i udvælgel-

sen af kandidater, da de stilles op af medarbejderne

–

og ikke af valgudval-

get. Det fremgår yderligere af bemærkningerne, at valgudvalget skal fore-

tage en objektiv sammenlignende vurdering af kandidaternes kvalifikatio-

ner, ligesom det fremgår, at forslaget medfører, at medarbejderne får ind-

blik i de kriterier, der har ligget til grund for indstillingen til valg.

Dansk Erhverv bemærker, at det vil være ganske vanskeligt for valgudval-

get at foretage denne sammenligning. Valgudvalget er nedsat for at sikre,

at valgprocessen er korrekt, men valgudvalget har ingen indsigt i kandida-

ternes kvalifikationer, da kandidaterne bliver opstillet af medarbejderne og

ikke af valgudvalget. Dertil kommer, at fristen for opstilling af kandidater

er senest 4 uger før valget, mens valglisterne skal offentliggøres senest 2

uger før valget. Dette giver valgudvalget 2 uger til at kontakte opstillede

kandidater med henblik på at indhente oplysninger om deres kvalifikationer

og foretage en objektiv sammenlignende vurdering af f.eks. 25 opstillede

kandidaters egnethed, kompetencer og faglige præstationer. Det forekom-

mer umuligt at gennemføre i praksis. Og spørgsmålet er, hvad valgudval-

gets objektive sammenlignende vurdering af kandidaternes kvalifikationer

skal anvendes til. Hvis det er generalforsamlingsvalgte og udpegede med-

lemmer, skal vurderingen anvendes til at udvælge en eller flere, som bliver

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

36/48

foreslået valgt/udpeget. Ved medarbejdervalg skal valgudvalget ikke ud-

vælge en kandidat eller indstille en kandidat til valg, men skal lade samtlige

kandidater opstille, hvis de er myndige og har været ansat i mindst et år.

Kommentar

Det bemærkes i præambel 33 i kønsbalancedirektivet, at kvantitative mål

fastsat i dette direktiv også bør gælde for ledelsesmedlemmer, der udpeges

eller vælges af selskabers ansatte, arbejdstagerorganisationer eller begge.

Kønsbalancedirektivets midler bør dog fastlægges under behørig hensyn-

tagen til de særlige regler for valg eller udpegelse af medarbejderrepræ-

sentanter som fastsat i national ret og med respekt for stemmefriheden ved

valg af medarbejderrepræsentanter. Som følge af forskellene mellem med-

lemsstaternes nationale selskabsret bør det være muligt for medlemssta-

terne at anvende de kvantitative mål hver for sig på aktionærrepræsentan-

ter og medarbejderrepræsentanter.

Det er således et krav efter kønsbalancedirektivet, at midlerne også skal

gælde for medarbejdervalgte repræsentanter.

Lovforslaget er udformet således, at de samme krav kommer til at gøre sig

gældende for udvælgelse af alle kandidater, der skal udnævnes eller vælges

til poster som ledelsesmedlem, uanset hvorledes disse udnævnes eller væl-

ges. Det har dog været nødvendigt at foretage en vis tilpasning for at sikre,

at det i videst muligt omfang alene og fortsat er medarbejderne, der har

indflydelse på valg af medarbejderrepræsentanter.

Det har været overvejet, hvordan der bedst kan skabes overensstemmelse

mellem kønsbalancedirektivets krav og om der skulle ske ændring af gæl-

dende regler om medarbejderrepræsentation for at sikre dette. Men under

hensyntagen til at der er et fåtal af selskaber, der omfattes af lovforslaget,

er dette ikke valgt.

Det har været overvejet, hvorvidt evt. direktionen på samme vis, som for de

generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, skulle kunne være det or-

gan, der sætter kriterie og foretager den sammenlignende vurdering i for-

bindelse med valg til medarbejderrepræsentation. Det er dog vurderet, at

det fortsat i vidt muligt omfang skal være overladt til medarbejderne at

tilrettelægge og afvikle valg til medarbejderrepræsentation unde hensynta-

gen til gældende regler og nærværende lovforslag. Lovforslaget har derfor

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

37/48

haft til hensigt ikke at detailregulere i forhold til valg til medarbejderre-

præsentation.

Det er i forlængelse heraf foreslået, at det er valgudvalget, der skal vare-

tage lovforslagets krav under hensyntagen til at kravene varetages af et

organ bestående primært af medarbejdere og at de nye kompetencer pla-

ceres hos det organ, der er ansvarlig for afvikling af valget til medarbej-

derrepræsentation.

Efter de gældende danske regler har valgudvalget alene en administrativ

rolle, mens den foreslåede model vil betyde, at valgudvalget får en udvidet

kompetence i forhold til have indflydelse over hvem der får mulighed for at

stille op til valg, da kandidaterne udvælges på grundlag af en sammenlig-

nende vurdering af den enkelte kandidats kvalifikationer, og denne vurde-

ring i så fald foretages af valgudvalget.

Det er fortsat tanken, at medarbejderne foreslår de kandidater, som de øn-

sker, men det foreslås, at valgudvalget, hvis der efter den 30. juni 2026 ikke

er en ligelig kønsfordeling blandt de medarbejdervalgte bestyrelsesmed-

lemmer, foretager en sammenlignende vurdering af de foreslåede kandida-

ter, jf. lovforslagets § 8, ud fra de opstillede kriterier i henhold til § 7, stk.

Det er intentionen, at valgudvalget foretager udvælgelse blandt de foreslå-

ede kandidater, således at der gives fortrinsstilling til kandidater af det un-

derrepræsenterede køn, når der skal vælges mellem kandidater, som er lige

kvalificerede med hensyn til egnethed, kompetencer og faglige præstatio-

ner, altså således at det alene er disse kandidater, der kommer med på

valglisten.

Det er klart, at valgudvalgets frister i forhold til dette er ganske kort, men

dette er ikke reguleret nærmere i lovforslaget, da det må være op til de

enkelte selskaber at vurdere, hvorledes dette bedst kan varetages. F.eks.

ved at foreslåede kandidater skal bidrage med relevante oplysninger, når

de foreslåedes opstillet eller at valgudvalget nedsætter en arbejdsgruppe

alene hertil, eller at det på forhånd afsættes tid til interviews med de rele-

vante kandidater. Det har, som skrevet, ikke været intentionen at detailre-

gulere, hvorledes at de enkelte selskaber vil varetage dette, men at efter-

lade mest muligt råderum for valgudvalgene til selv at tilrettelægge dette.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

38/48

3.5.4 Annullering af valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer

Dansk Industri bemærker om annullering af valg af medarbejdervalgte be-

styrelsesmedlemmer, at den foreslåede model ikke passer ind i den danske

model. Dansk Industri anfører, at den foreslåede § 12 må forventes at blive

en bestemmelse, der aldrig bruges. Dansk Industri bemærker, at hvis den

foreslåede § 12 blev brugt, ville annulleringen af valget i praksis først ske

efter et stykke tid, måske flere år, når en tvist om den korrekte anvendelse

af udnævnelseskriterierne og fortrinsretten for det underrepræsenterede

køn er afgjort. Hertil bemærkes det, at lovudkastet ikke forholder sig til,

hvad konsekvenser heraf er for de bestyrelsesbeslutninger, som er taget i

perioden mellem valget og annullationen.

Dansk Erhverv bemærker, at det foreslås i § 11, at konsekvensen for over-

trædelse af § 8 er en godtgørelse til generalforsamlingsvalgte og udpegede

medlemmer, mens det foreslås i § 12, at konsekvensen af overtrædelse af §

8 ved valg af et medarbejdervalgt medlem er annullering. Det er imidlertid

ikke angivet, hvem der i første omgang kan foretage en sådan annullering.

Det vil næppe være muligt kun at annullere valget af et enkelt medlem,

hvorfor samtlige medarbejdervalgte medlemmer bliver nødt til at udtræde.

Derudover er det ikke angivet, om de beslutninger, som et selskabs besty-

relse har truffet fra valghandlingen indtil annulleringen (hvilket kunne ske

flere år efter, hvis sagen kommer for en domstol), skal anses for at være

ugyldige

–

ligesom bestyrelsen muligvis ikke kan fortsætte sit arbejde, ind-

til et nyt valg er gennemført. Bestemmelsen kan således have vidtrækkende

konsekvenser.

Dansk Erhverv bemærker yderligere, at det i bemærkningerne på side 48 er

angivet, at annullering er valgt, da man ikke pålægger selskabet bøde for

valgudvalgets handlinger. Det fremgår imidlertid af § 60 i Bekendtgørelse

om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber, at selskabet af-

holder udgifterne ved medarbejdervalg, ligesom det fremgår af § 63, at

medlemmer af valgudvalget kan straffes med bøde, hvis medlemmerne

overtræder bekendtgørelsens bestemmelser. Tilsvarende bestemmelser kan

således indføres for så vidt angår medarbejdervalg. Det er imidlertid også

overraskende, at der er forskel i behandlingen af generalforsamlingsvalgte

medlemmer og medarbejdervalgte medlemmer. Princippet om lige ret-

tigheder, pligter og ansvar for alle medlemmer, uanset hvem de er valgt af,

bør opretholdes, og § 12 bør derfor udgå.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

39/48

Dansk Erhverv bemærker omkring § 12, så må bevispligten pålægges valg-

udvalget og ikke aktieselskabet.

Kommentar

Efter kønsbalancedirektivet, skal sanktionerne iht. kønsbalancedirektivet

være effektive, stå i et rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskræk-

kende virkning. § 12 forventes at have en afskrækkende effekt i forhold til

overholdelse af lovforslagets regler

–

og det er Erhvervsministeriets ønske,

at bestemmelsen også har denne effekt, og derfor finder anvendelse sjæl-

dent, da det vil vise at reglerne har været tilstrækkeligt klare og den af-

skrækkende effekt væsentlig. Efter kønsbalancedirektivet kan sanktionerne

bestå af bøder eller en retsmyndigheds mulighed for kan erklære

”ugyldig”

eller

”annullere”

en afgørelse om udvælgelse af ledelsesmedlemmer.

”Ugyldig” forstås således, at en ugyldighedserklæring

vil have virkning

tilbage i tid fra selve udpegningen,

mens en ”annullering” først har effekt

fra tidspunkt fra afgørelsen om annullering.

Det har derfor været valgt, at der alene har skulle kunne ske annullering af

et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, og at alle bestyrelsesbeslutninger

mellem valget af det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem og frem til an-

nulleringen af valget fortsat er gyldig. Netop for at der ikke ved anlæg af

en sag skal sås tvivl om bestyrelsen legitimitet.

Det har derfor ikke været hensigten med lovforslaget at bestyrelsesbeslut-

ninger foretaget af et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, hvis udpegning

senere måtte blive annulleret, skal have været ugyldige.

Høringssvarene fra Dansk Industri og Dansk Erhverv viser dog, at der er

behov for at tydeliggøre dette i lovbemærkningerne til bestemmelsen.

Det har været overvejet, hvorvidt valgudvalget skulle kunne ifalde bødes-

traf på tilsvarende vis, som efter § 63 i bekendtgørelsen om medarbejder-

repræsentation, men det er vurderet, at dette ikke er hensigtsmæssigt under

hensyntagen til lovforslagets kompleksitet. Et potentielt bødeansvar vil

kunne afskrække medarbejderne fra at deltage i valgudvalgene i de omfat-

tede selskaber.

Høringssvaret fra Dansk Erhverv viser dog også, at den foreslåede bestem-

melse giver anledning til, hvem der i første omgang kan foretage en sådan

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

40/48

annullering, og hvorvidt det også vil føre til annullering af bestyrelsesbe-

slutninger. Det foreslås derfor også præciseret.

Erhvervsministeriet er også enig med Dansk Erhvervs høringssvar i for-

hold til at selskabet som helhed ikke skal pålægges en bevispligt i forhold

til valgudvalgets handlinger i forhold til § 12, og bestemmelsen foreslås

derfor tilrettet.

Det foreslås hermed, at domstolene kan annullere et valg af et medarbej-

dervalgt medlem i det øverste ledelsesorgan, hvis en kandidat har anlagt

sag ved domstolene, og valgudvalget ikke kan bevise, at betingelserne i det

foreslåede § 8 har været iagttaget. Den foreslåede bestemmelse i § 12 om

annullering forventes at have en afskrækkende effekt i forhold til overhol-

delse af lovforslagets regler.

Sanktionerne vil alene kunne komme på tale, hvis et selskab ikke har en

ligelig fordeling pr. den 30. juni 2026, og en kandidat efterfølgende vælger

at indbringe forholdet for domstolene.

Der er med lovforslaget ikke lagt op til, at alle medarbejdervalgte bestyrel-

sesmedlemmer må udtræde i tilfælde af, at valget af et medlem annulleres.

Det kan ikke udelukkes, at valget af alle medarbejdervalgte medlemmer må

annulleres, hvis lovforslagets regler ikke er overholdt ved udvælgelsen af

kandidaterne til valg, men det forventes, at det vil forekomme yderst sjæl-

dent. I så fald må det bero på en konkret vurdering fra den tilbageværende

bestyrelse om, hvorledes at der måtte kræves et nyt valg til medarbejderre-

præsentation for at bestyrelsen kan fortsætte sit arbejde, og som anført, vil

bestyrelsesbeslutninger foretaget før annulleringen fortsat være gyldige.

Det er vigtigt at fremhæve, at reglerne ikke finder anvendelse, hvis valget

gennemføres som fredsvalg, da der så ikke skal ske udvælgelse af kandida-

ter til opstilling.

3.5.5 Valgudvalgets oplysningspligt

Dansk Erhverv bemærker, at et selskab på anmodning fra en kandidat skal

give en række oplysninger. Aktieselskaber er sædvanligvis repræsenteret

af bestyrelsen og direktionen. For så vidt angår valg af medarbejderrepræ-

sentanter forestås valget af valgudvalget - og bestyrelsen og direktionen har

ingen adgang til de oplysninger. Handlepligten må derfor tilkomme valg-

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

41/48

udvalget

–

ligesom anmodninger må skulle stiles til valgudvalget. Direkti-

onen har heller ikke adgang til valgmaterialet og kan derfor heller ikke op-

fylde opbevaringspligten. Det antages, at aktieselskaber heller ikke kan be-

svare henvendelser mv. vedrørende udpegede medlemmer.

Kommentar

Efter kønsbalancedirektivets art. 6, stk. 5, at hvis processen for udvælgelse

af kandidater, der skal udnævnes eller vælges til poster som ledelsesmed-

lem, sker ved en afstemning blandt aktionærer eller medarbejdere, stiller

medlemsstaterne krav om, at børsnoterede selskaber sikrer, at de stemme-

berettigede oplyses ordentligt om de i dette direktiv fastsatte foranstaltnin-

ger, herunder de sanktioner, som pålægges det børsnoterede selskab i til-

fælde af manglende overholdelse.

Idet det er valgudvalget, der står for at opstille kriterier, udvælge kandida-

ter, hvis der skal gives fortrinsstilling til kandidater af det underrepræsen-

terede køn og også indkalde til og afvikle valg til medarbejderrepræsenta-

tion, har det været forudsat, at det var valgudvalget, der også havde oplys-

ningspligten i henhold til §§ 9 og 10 i lovforslaget.

Høringssvaret fra Dansk Erhverv viser dog, at det ikke har været tydeligt i

lovforslaget og dette foreslås derfor præciseret.

3.5.6 Udpegningsret tillagt andre

Dansk Industri bemærker, at det er uklart, om kriterierne i § 7 også skal

gælde fsva. udpegningsrettigheder til bestyrelsen, der i vedtægterne er til-

lagt offentlige myndigheder eller andre, jf. selskabslovens § 120, stk. 2. I

forlængelse heraf bemærker Dansk Industri, at udover at § 7, stk. 1, anven-

der begrebet ”udnævnelse” – og ikke ”udpegning” –

så passer bestemmel-

sen dårligt til, hvad der gælder for vedtægtsbestemte udpegninger, og sel-

skabslovens § 120, stk. 2, vil skulle ændres. Udpegningen i henhold til ved-

tægten vil være en nyskabelse, at bestyrelsen (det øverste ledelsesorgan)

får kompetence til at fastsætte kriterier for udpegningsberettigelse.

Dansk Industri oplyser, at lovudkastets generelle bemærkninger om be-

stemmelsen i § 11 (lovudkastets s. 39) skaber tvivl om, hvorvidt de fore-

slåede midler gælder processen for udvælgelse af kandidater til udnævnelse

eller valg til det øverste ledelsesorgan, eller de også gælder selve udnæv-

nelsen foretaget af evt. udpegningsberettigede.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

42/48

Dansk Erhverv bemærker omkring § 7, stk. 3, at der i paragraffen henvises

til ’udvælgelsesprocessen’. I forbindelse med

udpegning af medlemmer er

der i imidlertid ikke en ’udvælgelsesproces’, hvorfor det ikke er klart, hvor-

dan den finder anvendelse på udpegning af medlemmer. Der bør derfor ind-

sættes en særskilt bestemmelse om udpegning.

Kommentar

Kønsbalancedirektivet har til formål at sikre anvendelsen af princippet om

lige muligheder for kvinder og mænd og opnå en ligelig kønsfordeling i

toplederstillinger ved at indføre et sæt proceduremæssige krav til udvæl-

gelse af kandidater, der skal udnævnes eller vælges til poster som ledelses-

medlem på grundlag af gennemsigtighed og kvalifikationer.

Kønsbalancedirektivet omfatter alle kandidater, der skal udnævnes eller

vælges til poster som ledelsesmedlem, uagtet hvorledes disse vælges. Det

fremgår dog af kønsbalancedirektivet, at der er forskel på de enkelte med-

lemsstaters og børsnoterede selskabers fremgangsmåder ved udvælgelse af

kandidater, der skal udnævnes eller vælges til poster som ledelsesmedlem.

De kan indebære en forhåndsudvælgelse af kandidater, som præsenteres

for generalforsamlingen, f.eks. af et nomineringsudvalg eller af rekrutte-

ringsvirksomheder, der søger kandidater til lederstillinger. Kravene til ud-

vælgelsen af kandidater, der skal udnævnes eller vælges til poster som le-

delsesmedlem, bør opfyldes på det rette tidspunkt i udvælgelsesprocessen i

overensstemmelse med national ret og vedtægterne for de pågældende

børsnoterede selskaber, herunder inden aktionærerne vælger en kandidat,

f.eks. mens der udarbejdes en liste over kandidater. På dette punkt fastlæg-

ger kønsbalancedirektivet kun minimumsstandarder for udvælgelse af kan-

didater, der skal udnævnes eller vælges til poster som ledelsesmedlem, som

gør det muligt at anvende de kriterier, der gør det muligt nå målet om en

mere ligelig repræsentation af kvinder og mænd i børsnoterede selskabers

selskabsorganer. Det bemærkes tilsvarende, at kønsbalancedirektivet bør

gælde alle eksisterende ledelsesstrukturer i medlemsstaterne.

Efter § 120 stk. 2 i selskabsloven kan vedtægterne tillægge offentlige myn-

digheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af det øverste

ledelsesorgan.

Ved ordene ”eller andre” er det tilkendegivet at samme ret

f.eks. også kan være tillagt en privatperson, eller et repræsentantskab.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

43/48

Det er vurderet i henhold til kønsbalancedirektivets ordlyd, effektive an-

vendelse og korrekte implementering, at sådan udpegning af bestyrelses-

medlemmer også skal være omfattet af lovforslaget.

Det er dog ikke beskrevet indgående i lovforslaget, hvorledes dette skal va-

retages af selskaberne i praksis, da det er Erhvervsministeriets opfattelse,

at udpegningsretter i henhold til selskabslovens § 120, stk. 2, kan være ud-

formet meget forskelligt og tillagt meget forskellige enheder. Det er derfor

vigtigt, at et selskab eller den udpegningsberettigede alt efter, hvad der er

relevant selv vurderer, hvorledes lovforslaget kan finde anvendelse i for-

bindelse med sådan udpegning, herunder hvem der skal opfylde de enkelte

pligter og krav.

3.6. Sanktioner

3.6.1. Fastsættelse af vejledende bødeniveau

Dansk Industri bemærker, at forslaget til straffebestemmelser i § 15 og op-

lysningspligten i § 9, der bl.a. henviser til § 15, skaber stor uklarhed om,

hvorvidt kravene i kønsbalancedirektivet

–

og/eller den foreslåede danske

implementering heraf - er tiltænkt at være endnu mere indgribende, end en

ordret læsning af kravene i bl.a. §§ 6, 7 og 8 giver indtryk af.

Dansk Industri oplyser, at det fremgår af udkastet til § 15, stk. 1, nr. 5, at

der er bødestraf, hvis det ikke sikres, at der ”ved udnævnelse eller valg”

gives fortrinsstilling til kandidater af det underrepræsenterede køn, når der

skal vælges mellem kandidater, som er lige kvalificerede med hensyn til

egnethed, kompetencer og faglige præstationer. Bestemmelsen bør efter

Dansk Industris opfattelse bruge samme formulering som både kønsbalan-

cedirektivet og bestemmelserne i §§ 6-8

og 10 nemlig ”ved udvælgelse af

kandidater til udnævnelse eller valg”.

Udkastets formulering af § 15, stk.

1, nr. 3 og 4, kan give anledning til tilsvarende tvivl.

FH bemærker, at der fremgår af direktivteksten, at sanktionerne skal være

"effektive" og at det af bemærkningerne fremgår, at udgangspunktet for en

førstegangs overtrædelse vil være 30.000 kr. FH anfører, at selvom det

umiddelbart forekommer hensigtsmæssigt at øge bødeniveauet ved genta-

gen overtrædelse, er det i sig selv en bekræftelse af, at lovgiver forventer,

at der vil være virksomheder, der ikke vil være afskrækket af det foreslåede

bødeniveau og derfor vil vælge ikke at leve op til det nye regelsæt.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

44/48

FH foreslår, at det derfor bør overvejes at hæve niveauet, så virksomhe-

derne rent faktisk vil tage den kommende lov alvorligt. Derudover kan man

sætte spørgsmålstegn ved det hensigtsmæssige i at give virksomheder med

en balance på 325 mio. kr. (43 mio. EURO) det samme i bøde som virk-

somheder, der er mange gange større.

Kommentar

Høringen viser, at lovforslaget ikke er tilstrækkeligt klart formuleret ift.

hvilket led i processen, der er tale om, når et selskab skal have nye med-

lemmer af bestyrelsen. Der er, som DI bemærker, tale om

”udvælgelse af

kandidater til udvælgelse (udpegning) eller valg til det øverste ledelsesor-

gan” –

og ikke selve valget eller udnævnelsen af bestyrelsesmedlemmerne.

Bødestraffen i den foreslåede § 15, stk. 1, nr. 5, vedrører ligeledes dette led

i processen med nye bestyrelsesmedlemmer.

Efter kønsbalancedirektivet skal sanktionerne være effektive, stå i et rime-

ligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning. Sådanne

sanktioner kan bestå af bøder eller annulleringen af et valg af ledelsesmed-

lemmer, der er foretaget i strid med de foreslåede regler om midler til op-

nåelse af målene.

For så vidt angår udmålingen af bøder efter bestemmelsen i lovforslagets

§ 15, stk. 1, finder de almindelige strafudmålingsprincipper i straffelovens

kapitel 10 anvendelse. Ved udmåling af bøder vil der således bl.a. blive

lagt vægt på lovovertrædelsens grovhed, jf. straffelovens § 80, stk. 1.

Bødernes fastsættelse vil fortsat bero på domstolenes konkrete vurdering i

det enkelte tilfælde, og det angivne bødeniveau vil kunne fraviges i både

op- og nedadgående retning, hvis der foreligger skærpende eller formil-

dende omstændigheder, jf. de almindelige regler om straffens fastsættelse

i straffelovens kapitel 10. Bødefastsættelsen bør afspejle karakteren af

overtrædelsen, beskyttelseshensynet bag den overtrådte bestemmelse og

den eventuelle økonomiske gevinst eller besparelse, der er opnået.

I de tilfælde, hvor samme bestemmelse eller lignende bestemmelser over-

trædes gentagne gange, vurderer Erhvervsministeriet, at det er hensigts-

mæssigt, at bødeniveauet forhøjes efter et generelt eskaleringsprincip ved

indførelse af en gentagelsesvirkning, hvorefter bødeniveauet fordobles ved

gentagen efterfølgende overtrædelse af samme eller lignende bestemmel-

ser.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

45/48

Ved fastsættelse af bødestraf skal der tages særligt hensyn til proportiona-

litetsprincippet, således at indgrebet som middel står i rimeligt forhold til

målet. Det er således ikke hensigten, at det skal straffes, hvis mindre ind-

gribende foranstaltninger er tilstrækkelige.

Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at de angivne bødestørrelser samt

muligheden for eskalering er en effektiv løsning på kravet i kønsbalancedi-

rektivet, der står i rimeligt forhold til overtrædelsen, og har en afskræk-

kende virkning. Hertil kan ministeriet oplyse, at domstolene har mulighe-

den for at differentiere bødefastsættelsen inden for de vejledende bødestør-

relser, ud fra hensyn som f.eks. proportionalitet som beskrevet ovenfor.

For at imødegå usikkerhed om, hvilket led i processen, som lovforslaget

angår, er det vurderingen, at § 15, stk. 1, nr. 5, og tilhørende lovbemærk-

ninger bør tilrettes, så det fremgår mere klart og stemmer overens med de

bestemmelser som krydshenviser til i loven. Det er vurderingen, at det fo-

reslåede bødeniveau er hensigtsmæssig.

3.6.2. Godtgørelse

Dansk Erhverv bemærker til lovforslagets § 11, stk. 2, at det bør angives,

hvem der skal betale den pågældende godtgørelse, da det næppe er selska-

bet, hvis der er tale om et udpeget medlem, da selskabet ikke har været

involveret i udpegningen.

Kommentar

Efter reglerne i selskabsloven er det et krav, at flertallet af medlemmer i

bestyrelsen eller tilsynsrådet skal vælges af generalforsamlingen. Hertil er

det i vedtægterne muligt at tillægge offentlige myndigheder eller andre ret

til at udpege et eller flere medlemmer af tilsynsrådet.

Erhvervsministeriet har noteret sig Dansk Erhvervs bemærkning, og er

enig i, at det ikke fremgår tilstrækkeligt klart, hvad der gælder, hvis der er

tale om et udpeget medlem.

Erhvervsministeriet kan oplyse, at det fremgår af lovbemærkningerne til §

11, stk. 2, at godtgørelsen pålægges aktieselskabet og fastsættes under hen-

syn til sagens omstændigheder i øvrigt.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

46/48

Børsnoterede selskaber kan kun holdes ansvarlige for handlinger eller und-

ladelser, der kan tilregnes dem i henhold til national ret. Der bør ikke an-

vendes sanktioner over for de enkelte børsnoterede selskaber, hvis en given

handling eller undladelse i henhold til national ret ikke kan tilskrives sel-

skabet, men andre fysiske eller juridiske personer, f.eks. individuelle aktio-

nærer.

Erhvervsministeriet kan videre oplyse, at det følger af den foreslåede § 12,

at valg af et medarbejdervalgt medlem i det øverste ledelsesorgan kan an-

nulleres, hvis aktieselskabet ikke kan bevise, at § 8 har været iagttaget, jf.

§ 11. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at selskabet ikke skal kunne

ifalde bødestraf for en undladelse, der er foretaget af valgudvalget, hvorfor

annullering vælges som alternativ sanktion. Herudover vil der ofte være

udpeget suppleanter til et medarbejdervalgt medlem i det øverste ledelses-

organ, hvorfor en annullering af en udpegning ikke vil kræve et nyvalg.

3.7 Udpegning af organ at til fremme af en ligelig kønsfordeling i visse

store børsnoterede selskaber

Dansk Industri bemærker, at § 13 går videre end kønsbalancedirektivets

anvendelsesområde. Det fremgår ikke af bemærkningerne til udkastet om

denne overimplementering er tiltænkt.

Kommentar

Det følger af artikel 10 i kønsbalancedirektivet, at medlemsstaterne udpe-

ger et eller flere organer til at fremme, analysere, overvåge og støtte en

ligelig kønsfordeling i selskabsorganer. Med henblik herpå kan medlems-

staterne f.eks. udpege de ligebehandlingsorganer, som de har udpeget i

medfør af artikel 20 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/54/EF

(herefter ligebehandlingsdirektivet).

Institut for Menneskerettigheder er i § 2, stk. 2, i Lov om Institut for Men-

neskerettigheder

–

Danmarks Nationale Menneskerettighedsinstitution ud-

peget som nationalt ligebehandlingsorgan og har til opgave at fremme li-

gebehandling af alle uden forskelsbehandling på grund af køn. Institut for

menneskerettigheder er udpeget i medfør af artikel 20 i ligebehandlingsdi-

rektivet.

Erhvervsministeriet vurderer derfor, at den foreslåede bestemmelse i § 13

i lovforslaget er i overensstemmelse med kønsbalancedirektivet og i øvrigt

ikke går videre end kønsbalancedirektivet.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

47/48

3.8 Ikrafttrædelse

Dansk Erhverv bemærker, at forslaget træder loven i kraft 28. december

2024 og har virkning for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller

senere. Det er et grundlæggende retsprincip ikke at lovgive med tilbagevir-

kende kraft, hvilket der de facto vil være tilfældet her.

Kommentar

Det følger af kønsbalancedirektivet, at medlemsstaterne sender Kommissi-

onen en rapport den 29. december 2025 og hvert andet år derefter om gen-

nemførelsen af kønsbalancedirektivet. En sådan rapport skal indeholde

nærmere oplysninger om, hvilke foranstaltninger der er truffet for at nå

målene i kønsbalancedirektivets artikel 5, stk. 1, oplysninger givet i hen-

hold til artikel 7, og hvis det er relevant, repræsentative oplysninger om de

individuelle kvantitative mål, som børsnoterede selskaber har fastsat i hen-

hold til artikel 5, stk. 2. Artikel 7 omhandler kravene til selskabernes rap-

portering.

Formålet med at lovforslaget skulle gælde med virkning for regnskabsår,

der begynder den 1. januar 2024 eller senere, var at sikre, at Erhvervsmi-

nisteriet var orienteret om kønsbalance i de omfattede selskaber inden den

29. december 2025, idet kønsbalance-rapporteringen så ville fremgå af sel-

skabernes årsrapporter for 2024, der aflægges i 2025.

Efter en fornyet overvejelse er det vurderingen, at de nødvendige oplysnin-

ger om kønsbalance til brug for indberetning til Kommissionen vil kunne

indhentes via allerede registrerede oplysninger. Herved vil lovgivning med

tilbagevirkende kraft kunne undgås, hvilket til enhver tid ønskes tilstræbt.

Det foreslås derfor, at lovforslagets virkningstidspunkt udgår.

Lovforslaget ikrafttrædelsestidspunkt den 28. december 2024 foreslås vi-

dereført uændret.

Det vil betyde, at de omfattede selskaber stadig vil skulle sætte et måltal for

øvrige ledelsesniveauer og oplyse herom i forbindelse med regnskabsaf-

læggelse efter lovforslagets ikrafttræden. For selskaber med kalenderåret

som regnskabsår, vil rapportering herefter skulle ske i 2026 i forbindelse

med aflæggelsen af årsrapporten for 2025.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

L 61 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

48/48

Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens

Erhvervsråd, ATP

–

Arbejdsmarkedets Tillægspension, Bryggeriforenin-

gen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS

–

Center for Politiske

Studier, Computershare, Copenhagen Business School, Danish Venture

Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Dan-

marks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening,

Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk

Erhverv, Dansk Industri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Metal,

Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsfø-

rere, Danske Forsikringsfunktionærers, Landsforening, Danske Maritime,

Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske Aktuarfor-

ening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerfor-

ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds Sekre-

tariat, Digitaliseringsstyrelsen, DIRF

–

Dansk Investor Relations For-

ening, DM, DSK

–

De Samvirkende Købmænd, Effektivt Landbrug, Er-

hvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, FH

–

Fagbevægelsens

Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finansiel Stabili-

tet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Forbrugerom-

budsmanden, Foreningen Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet,

Forsikring & Pension, FSR

–

Danske Revisorer, Færøernes Hjemmestyre,

GRAKOM, Grønlands Selvstyre, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, In-

tertrust (Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for god Selskabsledelse,

Kommunekredit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevæ-

gelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødeva-

rer, Landdistrikternes Fællesråd, Landsdækkende Banker, Ledernes Ho-

vedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond,

Managementrådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM

IBIS

–

International Bistand, International Solidaritet Oxfam, Penneo,

Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center (RUC), SE-

GES, SMV Danmark, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og Inter-

national Kriminalitet, Syddansk Universitet, VP Securities og værdipa-

pircentralen, XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Århus

Universitet

Følgende organisationer har haft bemærkninger til lovforslaget:

Copenhagen Business School, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Stan-

dard, Danske Advokater, Danske Rederier, DM

–

den akademiske fagfor-

ening, Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, FSR

–

Dan-

ske Revisorer, Institut for Menneskerettigheder og Lederne