L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2024-25
L 28 Bilag 1
Offentligt

Skatteministeriet

KRONPRINSESSEGADE 28

TLF.: 33 96 97 98

DATO: 21. august 2024

SAGSNR.: 2024 - 2058

ID NR.: 1031047

[email protected]; [email protected]; [email protected]

Ved e-mail af 28. juni 2024 har Skatteministeriet

Lovs

2, stk. 1, litra c,

den relevante

beskatningsprocent.

Selskabsskat

meget

pkt.

www.advokatsamfundet.dk

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

bestemmelserne bliver mere

der hermed, at satsen er 0 pct., hvis udbyttet modtages af skattefri

imidlertid af forarbejderne til bestemmelsen, at skattefriheden er betinget af, at

der netop skal udveksles oplysninger.

anvendelse

tningen normerer en yderligere

fradragsret for udbytteudlodninger.

kan

), at

www.advokatsamfundet.dk

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

koncernniveau ejer datter- eller koncernselskabsaktier, som er kildeskattepligtige

udenfor EU og har bestemmende indflydelse i det udbyttegivende selskab?

Betingelsen

betydning, hvor der blot oprettes et dansk holdingselskab til akkumulering af

betydnin

Danmark, der beskattes af udbytteudlodningen.

-retlige regler om kapit

bestemmelsen, og hvorfor det tilsyneladende heller ikke er muligt at forenkle

bestemmelsen.

Med venlig hilsen

Andrew Hjuler Crichton

www.advokatsamfundet.dk

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Aktive Ejere

Løngangsstræde 20, 4.

DK - 1406 København K

[email protected]

www.aktiveejere.dk

CVR. 26 65 54 55

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

22-08-2024

HØRINGSSVAR

LOVFORSLAG OM UDMØNTNING AF DELE AF AFTALE OM IVÆRKSÆTTER-

PAKKEN AF 21. JUNI 2024

Skatteministeriet har 28. juni 2024 fremsendt høringsbrev til Aktive Ejere med anmodning om bemærk-

ninger til lovforslaget om de væsentligste dele af iværksætterpakken.

Generelle bemærkninger

Brancheforeningen Aktive Ejere støtter varmt den brede aftale om iværksætterpakke, som blev indgået

12. juni 2024, og som vi også i høj grad selv har arbejdet for at realisere. Det er derfor også magtpålig-

gende for os at understrege vores altovervejende positive respons på lovforslaget, herunder bl.a.:

Den sidste rest af

værksætterskatten fjernes. Dermed sikres skattemæssig ligestilling mellem

mindretalsinvestorer (ejerandel under 10 pct.) og investorer med en ejerandel på over 10 pct. af

unoterede selskaber. Det er i Aktive Ejeres optik en stor gevinst for iværksætter- og startup-

miljøet, at man gør det mere attraktivt at tiltrække investorer fra ind- og udland, som nu kan

investere i små ejerandele af virksomheder uden at blive skattemæssigt diskrimineret.

Positivt med hurtig indfasning: I modsætning til personskatteaftalen fra 2023, lægges der i al

væsentlighed op til indfasning af lovforslagets elementer pr. 1. januar 2025.

Progressionsgrænsen for aktiebeskatning hæves fra 61.000 kr. årligt til 80.000 kr. årligt.

Specialist/forskerskatten gøres lettere tilgængelig med sænket månedligt lønkrav fra ca. 75.000

kr. til ca. 60.000 kr.

Muligheden for regnskabsmæssig fremføring af underskud udvides fra 9�½ til 20 mio. kr., hvilket

er en stor fordel for startup-virksomheder, der ofte har underskud i den tidlige investeringsfase.

Fantomskatten ophører. Beskatningstidspunktet ved virksomhedssalg ændres, så man ikke risi-

kerer tårnhøj skat på endnu ikke realiserede kommende, løbende ydelser.

Uhensigtsmæssig dobbeltbeskatning ved aktionærlån afskaffes

Bagatelgrænse på 3,5 timer pr. uge for arbejde under barsel for selvstændige.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Det er på ovennævnte - yderst positive - baggrund, at vores specifikke bemærkninger nedenfor skal ses.

Specifikke bemærkninger #1

Det foreslås i lovudkastets § 1, nr. 7 og 8, at det skal være en betingelse for skattefrihed for udbytte

modtaget af et dansk selskab, at det danske selskab er den "retsmæssige ejer af udbytteudlodningen".

Det anføres samtidig i de specifikke bemærkninger, at

"Formålet med betingelsen om retmæssig ejer af

udbyttebetalingen er at forhindre misbrug af skattefriheden for udbyttebetalinger, der følger af etablering

af danske holdingselskaber, hvor et af hovedformålene er at omgå beskatningen i Danmark. Betingelsen

vil ikke have betydning uden for misbrugstilfælde. Den vil således ikke have betydning, hvor der blot

oprettes et dansk holdingselskab til akkumulering af overskuddet fra investeringer i f.eks. unoterede por-

teføljeaktier. Den vil heller ikke have betydning, hvis den retmæssige ejer ved gennemstrømning selv ville

være berettiget til skattefritagelse, eller hvis den retmæssige ejer er en fysisk person hjemmehørende i

Danmark, der beskattes af udbytteudlodningen."

Det bedes oplyst, om betingelsen vil have betydning i følgende tilfælde:

Eksempel 1)

En fysisk person hjemmehørende i Danmark (person A) ejer 100% af kapitalen i et dansk holdingselskab

(Holdingselskabet). Holdingselskabet ejer 100% af kapitalen i et dansk driftsselskab (Driftsselskabet). Hol-

dingselskabet har gæld til person A. Gælden er opstået ved, at person A har ydet et lån til Holdingselskabet.

Driftsselskabet udlodder udbytte til Holdingselskabet og Holdingselskabet anvender straks dette udbytte

til at betale gælden til person A. Vil Holdingselskabet i dette eksempel blive anset for retmæssig ejer af

udbyttet fra Driftsselskabet?

Eksempel 2)

En fysisk person hjemmehørende i USA (person A) ejer 100% af kapitalen i et dansk holdingselskab (Hol-

dingselskabet). Holdingselskabet ejer 100% af kapitalen i et dansk driftsselskab (Driftsselskabet). Holding-

selskabet har gæld til person A. Gælden er opstået ved, at person A har ydet et lån til Holdingselskabet.

Driftsselskabet udlodder udbytte til Holdingselskabet og Holdingselskabet anvender straks dette udbytte

til at betale gælden til person A. Vil Holdingselskabet i dette eksempel blive anset for retmæssig ejer af

udbyttet fra Driftsselskabet?

Eksempel 3)

En fysisk person hjemmehørende i Dubai (person A) ejer 100% af kapitalen i et dansk holdingselskab

(Holdingselskabet). Holdingselskabet ejer 100% af kapitalen i et dansk driftsselskab (Driftsselskabet). Hol-

dingselskabet har gæld til person A. Gælden er opstået ved, at person A har ydet et lån til Holdingselskabet.

Driftsselskabet udlodder udbytte til Holdingselskabet og Holdingselskabet anvender straks dette udbytte

til at betale gælden til person A. Vil Holdingselskabet i dette eksempel blive anset for retmæssig ejer af

udbyttet fra Driftsselskabet?

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Eksempel 4)

Et selskab hjemmehørende i Dubai (selskab A) ejer 100% af kapitalen i et dansk holdingselskab (Holding-

selskabet). Holdingselskabet ejer 100% af kapitalen i et dansk driftsselskab (Driftsselskabet). Holdingsel-

skabet har gæld til selskab A. Gælden er opstået ved, at selskab A har ydet et lån til Holdingselskabet.

Driftsselskabet udlodder udbytte til Holdingselskabet og Holdingselskabet anvender straks dette udbytte

til at betale gælden til selskab A. Vil Holdingselskabet i dette eksempel blive anset for retmæssig ejer af

udbyttet fra Driftsselskabet?

Specifikke bemærkninger #2

Den foreslåede lempelse for udenlandske selskabsinvestorer i selskabsskattelovens § 2, stk. 8, medfører

så vidt ses, at der fortsat skal indeholdes 27% dansk kildeskat på udbytteudlodninger mv., og at uden-

landske selskabsinvestorer herefter er henvist til at tilbagesøge den danske kildeskat. Processen for tilba-

gesøgning

og den aktuelle sagsbehandlingstid på flere år for tilbagesøgningsanmodninger

medfører

desværre så væsentlige ulemper og usikkerheder for udenlandske investorer, at det med stor sandsynlig-

hed vil afholde en væsentlig del af de udenlandske selskabsinvestorer fra at foretage investeringer i danske

selskaber. Aktive Ejere foreslår, at reglerne i kildeskatteloven og kildeskattebekendtgørelsen ændres, så-

ledes, at der ikke skal indeholdes dansk kildeskat, som overstiger den endelig beskatning af udbytter mv.

Specifikke bemærkninger #3

De nuværende komplicerede regler, hvor almindelig aktieavance, provenu fra kapitalnedsættelser eller

sågar likvidationsprovenu omkvalificeres til udbytte, består stadig. De nye regler giver ganske vist mulig-

hed for fx at lade en udenlandsk virksomhed overgå til et ny ejerskab, hvor danske investorer geninveste-

rer

men den modsatte proces kan iflg. Aktive Ejeres vurdering ikke lade sig gøre, uden at der skal

via rent danske særordninger

at pålægge danske kapitalfonde o.l. meget kom-

indeholdes 27% i udbytteskat. I det hele taget burde tiden være moden til, at Skattestyrelsen er mere

tilbageholdende med

plekse regelsæt selv på områder, hvor der i dag er god transparens om, hvor pengene ultimativt havner

gennem FATCA- og CRS-rapporteringsregimerne.

Aktive Ejere har for nuværende ikke yderligere bemærkninger til lovforslaget

rådighed for opfølgende dialog

og står naturligvis også til

Med venlig hilsen

Bo Sandberg,

Cheføkonom, Aktive Ejere

[email protected]

/ 28503819

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Sendt til mail:

[email protected]

og cc

[email protected]

J. nr. 2024 - 2586

Vesterbrogade 32

1620 København V

Telefon 33 43 70 00

[email protected]

www.danskeadvokater.dk

Dok.nr. D-2024-031329

21. august 2024

Høringssvar til høring over udkast til forslag til lov om ændring af

selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven,

aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige andre

love (Udmøntning af dele af Aftale om Iværksætterpakken)

Skatteministeriet har 28. juni 2024 sendt udkast til forslag til lov

selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven,

personskatteloven og forskellige andre love (Udmøntning af dele af Aftale om

Iværksætterpakken) i høring.

Vi takker for muligheden for at afgive høringssvar. Forslaget har været behandlet i

Foreningen af Danske Skatteadvokaters bestyrelse, der fungerer som Danske

Advokaters skattefagudvalg. Gennemgangen af lovforslaget har givet anledning til

følgende bemærkninger.

Ad Ophævelsen af selskabers beskatning af udbytter modtaget fra

porteføljeaktier (lovforslagets § 1 nr. 8)

I dag er det sådan, at hvis et selskab ejer mindre end 10% af aktierne i et unoterede

selskab, så skal 70% af udbyttet indtægtsføres, jf. selskabsskattelovens § 13 stk. 2,

hvorimod der er skattefrihed, hvis ejerandelen er mindst 10% eller hvis aktierne

sælgers. Det kan kun hilses velkomment, at man ophæver denne udbyttebeskatning

for selskaber, idet den reelt er udtryk for en dobbeltbeskatning af udbytter modtaget

fra mindre aktieposter.

Danske Advokater opfordrer Skatteministeriet til at overveje,

om der fortsat er

behov for at opretholde den komplicerede værnsregel i aktieavancebeskatningslovens

Denne værnsregel indskrænker definitionen af datterselskabsaktier, idet der skal ses

igennem mellemholdingselskaber. Værnsreglen er meget kompliceret. Værnsreglen

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

blev i sin tid indført, fordi selskaber på daværende tidspunkt var skattepligtige af

både avancer og udbytter af porteføljeaktier, hvorimod avancer og udbytter af

datterselskabsaktier var skattefrie. Derfor kunne minoritetsaktionærer ved at

porteføljeaktier. I 2013 blev avancebeskatningen af porteføljeaktier ophævet og nu

ophæves også udbyttebeskatningen af porteføljeaktier. Derfor bør det overvejes, om

der stadig er behov for at opretholde denne komplicerede værnsregel, og det bør i

givet fald tydeliggøres i hvilke tilfælde, den fortsat er relevant.

Danske Advokater finder,

at det bør være en retssikkerhedsmæssig målsætning, at

man fra lovgivers side til enhver tid tilstræber, at lovgivningen ikke fremstår unødig

eller uforholdsmæssigt kompliceret.

Afsluttende bemærkninger

Vi står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.

Med venlig hilsen

Susanne Bager

Juridisk konsulent

Danske Advokater

[email protected]

Jakob Skaadstrup

Advokat

Formand Foreningen af

Danske Skatteadvokater

Claus Holberg

Advokat

Bestyrelsesmedlem Foreningen af

Danske Skatteadvokater

Henriette la Cour

Advokat

Bestyrelsesmedlem Foreningen af

Danske Skatteadvokater

2/2

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Børsen

1217 København K

www.danskerhverv.dk

[email protected]

T. + 45 3374 6000

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Den 20. august 2024

Høring om udkast til forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, aktie-

sparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven og for-

skellige andre love (Udmøntning af dele af Aftale om Iværksætterpakken).

Dansk Erhverv har den 28. juni 2024 modtaget et udkast til forslag til lov om ændring af sel-

skabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven og for-

skellige andre love (Udmøntning af dele af Aftale om Iværksætterpakken) i høring.

Generelle bemærkninger

Dansk Erhverv hilser overordnet de foreslåede tiltag velkommen, da de generelt er med til at for-

bedre rammevilkårene for dansk erhvervsliv samt den fremtidige velstandsudvikling i Danmark

med fokus på det store potentiale, der er i dansk iværksætteri og virkelyst.

Dansk Erhverv vil særligt rose, at størstedelen af midlerne afsat til iværksætteri benyttes på at fo-

retage grundlæggende forbedringer af de skatte- og afgiftsmæssige rammevilkår, erhvervslivet ar-

bejder under. Solide rammevilkår vil altid være bedre end puljer og projektmageri.

Når det er sagt, havde Dansk Erhverv dog gerne set et endnu større ambitionsniveau. Den helt

store barriere, hvis man skal løfte Danmark til at være verdens bedste iværksætterland er den

høje marginale sats på aktieavanceskatten, og så længe man ikke politisk tager livtag med den, så

kommer vi aldrig op i iværksættereliten, for en lavere sats havde været en gamechanger for kapi-

talrejsning i Danmark.

Specifikke bemærkninger

Ophævelse af beskatningen af selskabers udbytter fra unoterede porteføljeaktier (iværksætters-

katten)

Dansk Erhverv hilser det meget velkommen, at man fremover fjerner den uhensigtsmæssige dob-

belt- og trippelbeskatning, der har været for selskabers mindre investeringer i unoterede selska-

ber. Vi er overbevist om, at det vil øge mængden af investeringer i de unoterede selskaber samt

understøtte en større professionalisering af den danske investeringskultur.

J.nr. 2024-2586

Side 1/4

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Dansk Erhverv vægter kapitalens frie bevægelighed og attraktive muligheder for at søge og fore-

tage investeringer i ind- og udland højt.

Som en konsekvens heraf stiller vi os undrende over for den meget kritiske tilgang, der er til

udenlandske investeringer og investorer. Vi anerkender, at intentionen med iværksætteraftalen er

at skabe danske arbejdspladser, men økonomi er ikke et nulsumsspil, hvorfor vi ikke bør betragte

Danmark som en autonom ø, men som en del af et stort og komplekst økonomisk system.

Derfor kan vi ikke støtte op om den foreslåede undtagelse, hvor en porteføljeinvestor, der har be-

stemmende indflydelse i porteføljeselskabet og/eller er hjemmehørende uden for EU, ikke kan

benytte sig af skattefritagelsen, selv om investoren ejer mindre end 10 pct. af aktiekapitalen.

Forhøjelse af loft for indskud på aktiesparekontoen

Dansk Erhverv hilser forhøjelsen af indskudsloftet på aktiesparekontoen velkommen. Det er dog

også vores overbevisning, at man bør benytte denne lovgivningsmæssige mulighed til at foretage

yderligere tilretninger af aktiesparekontoens muligheder for at øge brugbarheden og udnyttelsen.

Helt konkret bør bredden af aktier, der kan købes på en aktiesparekonto, forbedres, ligesom mu-

ligheden for at kunne benytte ens aktiesparekonto til fx Månedsopsparing på platforme som

Nordnet sikres. Det er i dag ikke muligt at tilknytte en Månedsopsparing til en aktiesparekonto,

da Månedsopsparing har et bredere produktudbud, end lovgivningen tillader på aktiesparekon-

toen. Dette virker som en unødig begrænsning, som er i modstrid med intentionerne.

Midlertidig periode med realisationsbeskatning af noterede porteføljeaktier på 7 år.

Dansk Erhverv er meget positive over for forslaget, som er et vigtigt bidrag til at sikre flere børs-

noteringer i Danmark. Vi ser gerne, at man i lovgivningsarbejdet udnytter muligheden her til helt

at fjerne lagerskatten fra vækstbørser, også kaldet multilaterale handelsfaciliteter.

I Danmark er det FirstNorth og Spotlight, som samlet udgør 0,1 pct. af værdien af det samlede

danske børsmarked. Disse platforme er startskuddet for de fleste iværksættere, som ønsker en

børsnotering. Det er vores estimat, at der er tale om en ikke-nævneværdig provenuvirkning, som

vil være i overensstemmelse med iværksætterpakkens intentioner samt med den praksis, at der er

forskel på en traditionel børs og en vækstbørs.

Dansk Erhverv mener dog ikke, at det er logisk, at man er bundet til at være omfattet af realisati-

onsbeskatningen i hele 7 års perioden. Hvis man ønsker at gå over på lagerbeskatning før 7 års-

perioden er gået, så bør dette lade sig gøre, naturligvis under den forudsætning, at man så ikke

kan komme tilbage igen. For en lang række investorer vil det kunne have en konkret betydning at

kunne komme over på lagerbeskatning.

Forhøjelse af progressionsgrænsen for beskatning af personlig aktieindkomst

Dansk Erhverv er positiv overfor denne forhøjelse, men vil ikke undlade at gøre opmærksom på,

at man burde have sænket aktieindkomstskatten generelt til en flad sats på 27 pct., så Danmark

Side 2/4

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

havde haft et konkurrencedygtigt skattesystem. Den høje danske aktieindkomstskat er entydigt

den største barriere, hvis vi ønsker at være verdens bedste iværksætterland.

Forhøjelse af loftet over skattekreditter for forsøgs- og forskningsaktiviteter

Dansk Erhverv finder det altafgørende, at den undersøgelse, som skal afdække, om den nuvæ-

rende afgrænsning af forsknings- og udviklingsaktiviteter er tidssvarende, sættes i gang med det

samme. Dansk Erhverv ser gerne, at der bliver tale om en dedikeret arbejdsgruppe med et kom-

missorium, hvor der indgår eksperter fra erhvervslivet og rådgiverbranchen.

Den nuværende skattekreditordning er ikke længere attraktiv, da mange virksomheder har fået

underkendt deres udbetalinger med bagudvirkende kraft, og det derfor er svært for virksomheder,

som har benyttet eller benytter sig af skattekreditordningen, at få nye investeringer eller lån. I

2024 oplyste Skatteministeriet, at 50-100 virksomheder får helt eller delvist underkendt deres an-

søgninger, da myndighederne ikke anerkender deres FoU-udgifter som værende FoU i Skattekre-

ditordningens forstand. Der er omkring 1.000 ansøgninger årligt. Det er altså et reelt problem for

mange virksomheder, der i god tro afholder FoU-udgifter.

Dansk Erhverv har flere gange foreslået, at der i dansk lovgivning blot henvises til den anerkendte

OECD-definition for FoU, som findes i Frascati Manualen.

Det er en prioritet, at der gælder de samme definitioner og afgrænsninger på Skattekreditordnin-

gen og FoU-fradraget, hvor der også er udfordringer af selvsamme karakter.

Lempelse af bruttoskatteordningen

Dansk Erhverv finder det meget positivt at man sænker beløbsgrænsen for bruttoskatteordnin-

gen. Det vil hjælpe ikke kun iværksættere men hele Danmarks ervhvervsliv med at få kvalifi-

ceret arbejdskraft.

Justering af reglerne om underskudsfremførsel

Dansk Erhverv undrer sig over, at der ikke er estimeret en positiv arbejdsudbuds- eller BNP-ef-

fekt af forslaget, som de facto svarer til en reducering af selskabsskatten for de berørte virksomhe-

der.

Dansk Erhverv mener i øvrigt, at det er fjollet, at man overhovedet har en begrænsning i brug af

fremførte underskud. Reglen rammer typisk nystartede virksomheder eller virksomheder, der er

tunge på F&U altså to typer af virkosmheder, som man ønsker at understøtte og som kan blive

fremtidens vækstlokomotiver. Med en begrænsning i brugen af fremførte underskud gøres det

mindre attraktivt at starte virksomheder og rejsen fra start-up til vækstlokomotiv tager længere

tid.

Dansk Erhverv står til rådighed for at uddybe høringssvaret.

Side 3/4

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Med venlig hilsen

Jacob Ravn

Skattepolitisk chef

Side 4/4

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

22. august 2024

LNI

DI-2024-03619

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

[email protected]

Udmøntning af dele af Aftale om Iværksætterpakken

Skatteministeriet har 28. juni 2024 (j.nr. 2024-2586) udbedt sig Dansk Industris bemærkninger til

et udkast til lovforslag om udmøntning af dele af Aftale om Iværksætterpakken.

Generelle bemærkninger

Helt grundlæggende bakker DI op om aftalen om Iværksætterpakken og de mange initiativer, der vil

styrke iværksætteriet i Danmark. Det er meget positivt, at man nu strukturelt forbedrer

rammevilkårene for iværksættere på skatteområdet. Overordnet bakker DI op om de foreslåede

ændringer med enkelte konkrete forslag til justeringer herunder.

Ophævelse af beskatningen af selskabers udbytter fra unoterede porteføljeaktier

DI kvitterer for den forslåede ophævelse af beskatningen af selskabers udbytter fra unoterede

porteføljeaktier. Forslaget vil ligestille beskatningen af afkastet fra unoterede porteføljeaktier med

afkastet fra unoterede datterselskabsaktier, hvilket uden tvivl vil bidrage til at øge lysten til at

investere i unoterede selskaber – fra både danske og udenlandske porteføljeinvestorer. Ud over at

fremme den direkte investering i unoterede porteføljeaktier vil forslaget også sikre, at ejere af

unoterede datterselskabsaktier ikke vægrer sig ved at acceptere en kapitaludvidelse, såfremt denne

vil have som konsekvens, at den pågældende investor (grundet udvanding af sin ejerandel) overgår

til at blive porteføljeinvestor. Ved at ligestille beskatningen af avancer og udbytter (til

porteføljeinvestorer) vil forslaget endvidere modvirke, at der kan opstå situationer, hvor en skattefri

avance (i et holdingselskab) bliver beskattet som udbytte, når den videredistribueres til de

bagvedliggende porteføljeinvestorer.

Det må dog forventes, at forslaget alt andet lige vil have en negativ effekt på lysten til at børsnotere

virksomheder, idet forskellen på beskatningen af afkastet fra noterede henholdsvis unoterede

(portefølje)aktier vil vokse. For selskabers afkast fra noterede porteføljeaktier vil således fortsat

gælde, at både avancer og udbytter beskattes med 22 pct. (indgår i selskabsskattegrundlaget) –

hvilket fremover vil skulle sammenlignes med skattefrihed, såfremt aktierne forbliver unoterede.

Tilmed vil urealiserede avancer (på noterede porteføljeaktier) blive beskattet efter lagerprincippet

H. C. Andersens Boulevard 18

1553 København V

Danmark

(+45) 3377 3377

[email protected]

di.dk

CVR-nr.: 16077593

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

(jf. dog forslaget om at udskyde den tvungne overgang til lagerbeskatning i op til syv år efter

børsnoteringen).

Derfor anbefaler DI regeringen at arbejde for en lempelse af skatten på selskabers afkast fra noterede

aktier. Det kunne f.eks. være en lempelse af skatten fra 22 pct. til 15,4 pct. (afkastet indgår med 70

pct. i selskabskattegrundlaget). En sådan lempelse vil stort set udelukkende gavne danske

virksomheder (med noterede porteføljeaktier), idet udenlandske porteføljeinvestorer i forvejen

typisk maksimalt betaler 15 pct. udbytteskat af deres noterede danske aktier. En sådan lempelse vil

modvirke den isolerede negative effekt, som nærværende forslag kan have på lysten til at notere

virksomheder i Danmark.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekontoen

DI kvitterer for den foreslåede forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekontoen. Forslaget vil

næppe have en større, direkte effekt på iværksætteri (idet kontoen ikke kan anvendes til investeringer

i unoterede aktier); men en forbedring af kontoen vil alt andet lige bidrage til en sundere dansk

aktiekultur, hvilket i sidste ende også er afgørende for iværksætteri.

Som anført senere i dette høringssvar, advokerer DI fortsat for en større reform af

kapitalbeskatningen, hvor også aktiesparekontoen bør indtænkes. Ét af de helt store problemer med

den danske beskatning af privatpersoners kapitalindkomst er den store grad af kompleksitet, der

præger det samlede system. DI opfordrer Folketinget til at tage problemet alvorligt.

Midlertidig periode med realisationsbeskatning af noterede porteføljeaktier

DI kvitterer for den foreslåede adgang for selskaber til at udskyde lagerbeskatningen af afkastet fra

noterede porteføljeaktier i op til syv år efter børsnoteringen. Forslaget vil uden tvivl bidrage til at

gøre det mere attraktivt at børsnotere selskaber, herunder hindre de meget uheldige situationer, som

tidligere er opstået som følge af, at lagerbeskatningen ikke kan udskydes, men indtræffer

umiddelbart i forbindelse med børsnoteringen.

I bemærkningerne til lovforslaget nævnes en række situationer, hvor et selskab vil skulle tage stilling

til, om det ønsker, at noterede porteføljeaktier skal overgå til lagerbeskatning eller skal forblive (eller

overgå til) realisationsbeskatning: F.eks. i forbindelse med børsnotering af aktier, som selskabet

allerede ejer, eller i forbindelse med køb af porteføljeaktier i en virksomhed, der er blevet noteret

inden for de seneste syv år. Umiddelbart synes bemærkningerne ikke at nævne de tilfælde, hvor et

selskab efter en børsnotering ejer (ikke-skattepligtige) noterede

datterselskabsaktier,

som herefter

– inden for udløbet af syvårsperioden – overgår til at blive (skattepligtige)

porteføljeaktier

(f.eks. på

grund af et frasalg af aktier fra selskabet eller en ny-udstedelse af aktier). Også i denne situation vil

selskabet skulle tage stilling til, om aktierne (i forbindelse med skift af skattemæssig status) skal

overgå til realisationsbeskatning eller til lagerbeskatning.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

I bemærkningerne til lovudkastet (s. 21) er det anført, at beslutningen om at lade porteføljeaktier

fortsætte på realisationsbeskatning eller overgå til lagerbeskatning skal ”træffes i forbindelse med

børsnoteringen” (hvis aktierne ejes på dette tidspunkt). Denne formulering synes uklar, idet

gennemgangen af lovudkastets enkelte elementer slår fast, at dette valg skal træffes ”ved indgivelse

af oplysninger for det indkomstår, hvor børsnoteringen er sket” (s. 64). Tilsvarende gælder, hvis

aktierne er købt i løbet af året. DI skal henstille til at dette bliver præciseret i lovbemærkningerne –

samt at det tydeliggøres, at det tilsvarende gælder, hvis aktierne har skiftet skattemæssig status i

løbet af året (f.eks. fra datterselskabsaktier til porteføljeaktier).

Lovudkastet lægger op til, at valget om at vedblive på/overgå til realisationsbeskatning ikke skal

kunne omgøres inden for den syvårige periode. DI forstår ikke behovet herfor. I særdeleshed ser DI

ikke behovet for at hindre selskaber i – frivilligt – at overgå til lagerbeskatning undervejs i den

syvårige periode, hvis de ønsker dette – selv om de i første omgang valgte at (forblive på)

realisationsbeskatning. Dette kan f.eks. være relevant, hvis den (nyligt) noterede virksomhed i løbet

af perioden udbetaler et ekstraordinært stort udbytte til sine aktionærer (f.eks. som følge af et salg

af en underliggende aktivitet), og denne udbetaling umiddelbart sætter sig i en nedjustering af

aktiekursen i samme størrelsesorden. Her vil mange selskaber nok foretrække frivilligt at overgå til

lagerbeskatning med virkning fra samme indkomstår – også selv om dette valg eventuelt vil være

gældende for resten af den syvårige periode. Hvis selskabet ikke frivilligt kan vælge at lade aktierne

overgå til lagerbeskatning inden udløbet af syvårsperioden, vil en sådan begivenhed sandsynligvis i

mange tilfælde tvinge selskabet til at sælge de pågældende aktier samme år, som det ekstraordinært

høje udbytte udloddes – således at det resulterende (realiserede) tab kan modregnes i det udbetalte

udbytte. Dette vil på ingen måder være hensigtsmæssigt.

DI skal derfor opfordre til, at lovudkastet justeres, således at forbuddet mod at skifte mellem lager-

og realisationsbeskatning (begge veje) ophæves; subsidiært som minimum således at selskaber, der

i første omgang har valgt realisationsbeskatning af deres noterede porteføljeaktier når som helst i

den syvårige periode (i forbindelse med indgivelse af oplysninger for det seneste indkomstår) kan

vælge at lade de pågældende aktier overgå til lagerbeskatning ”før tid”.

Forhøjelse af progressionsgrænsen for beskatning af personlig aktieindkomst

DI kvitterer for den foreslåede forhøjelse af progressionsgrænsen for beskatning af personlig

aktieindkomst. Forhøjelsen vil uden tvivl bidrage til en styrkelse af danskernes aktiekultur, hvilket i

sidste ende også gavner iværksætteri.

Forhøjelsen ændrer dog ikke ved, at DI fortsat mener, at der er behov for en gennemgribende reform

af den samlede danske kapitalbeskatning (personlig aktieindkomst og øvrig kapitalindkomst) efter

nordisk forbillede. Grundlæggende er indretningen af den samlede danske kapitalbeskatning i dag

dikteret af ønsket om at undgå utilsigtet indkomsttransformation blandt en relativt lille gruppe

aktive hovedaktionærer (personer, der modtager lønindkomst fra en virksomhed, de selv

kontrollerer). Forholdene for denne lille persongruppe dikterer således både den unaturlige skelnen

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

mellem aktieindkomst og øvrig kapitalindkomst; behovet for en skadelig høj

aktieindkomstskattesats på 42 pct.; behovet for at sikre sammenhæng mellem højeste

aktieindkomstskat, selskabsskattesatsen og den øverste marginalskat på arbejdsindkomst; samt –

afledt heraf – det løbende behov for særordninger for at mitigere de uheldige konsekvenser af

ovenstående (f.eks. aktiesparekonto og investorfradrag).

Der er behov for et grundlæggende opgør med denne struktur. Det fordrer nødvendigvis

udarbejdelsen af en egentlig ”hovedaktionærmodel”, der identificerer de relativt få personer, der har

muligheden for at foretage uønsket indkomsttransformation, og opstilling af regler for beskatningen

af disse unoterede aktieindkomster. Dermed er vejen banet for en reform – inklusive markant

simplificering – af beskatningen af personlig kapitalindkomst (som ikke er

hovedaktionærindkomst).

DI skal opfordre til, at en arbejdsgruppe nedsættes med det formål at udarbejde en sådan model, jf.

også Produktivitetskommissionens anbefaling herom. DI bidrager meget gerne til arbejdsgruppens

arbejde.

Forhøjelse af loftet over skattekreditter for forsøgs- og forskningsaktiviteter

DI kvitterer for forslaget om at løfte loftet over forsøgs- og forskningsaktiviteter fra de nuværende

25 mio. kr. til 35 mio. kr. fra og med indkomståret 2027. Forslaget vil løfte den maksimale skatte-

værdi (af FoU-relaterede underskud), der kan udbetales, fra 5,5 mio. kr. til 7,7 mio. kr., hvilket alt

andet lige vil forbedre likviditeten for forskningstunge iværksættervirksomheder, som typisk er

kendetegnet ved en opstartsfase med relativt store – forskningsrelaterede – underskud.

Det største problem forbundet med skattekreditordningen har imidlertid ikke være størrelsen på

loftet – men derimod definitionen af berettigede FoU-omkostninger. Mange – især mindre, relativt

nystartede virksomheder – har således oplevet at få underkendt deres FoU-relaterede underskud,

hvilket har ført til krav om tilbagebetaling af den tidligere udbetalte skatteværdi (inklusive renter).

Alene risikoen for, at en virksomhed bliver ramt af en sådan skattesag, har efter det oplyste fået

potentielle investorer til at være betænkelige ved at investere i mindre virksomheder, som har

anvendt skattekreditordningen – stik mod hensigten med ordningen.

Derfor bemærker DI sig med tilfredshed, at regeringen som led i aftalen om Iværksætterpakken

forpligtede sig til at igangsætte en undersøgelse for at afdække, om den nuværende afgrænsning af

forsknings- og udviklingsaktiviteter er tidssvarende. DI bidrager meget gerne til dette arbejde, som

forhåbentlig kan afsluttes hurtigt. DI skal opfordre til, at den kommende undersøgelse ser meget

fordomsfrit på spørgsmålet, herunder ikke mindst i forhold til eventuelle provenukonsekvenser af

en mere tidssvarende afgrænsning. Det skal og bør selvfølgelig være en politisk beslutning, hvorvidt

man ønsker at prioritere det nødvendige råderum til en eventuel opdatering af FoU-definitionen –

men beslutningen bør tages på et oplyst grundlag (den kommende undersøgelse).

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

I den forbindelse skal DI gøre opmærksom på, at der i nærværende lovudkast er prioriteret et varigt

råderum på 50 mio. kr. årligt (fra 2027) til at løfte loftet over skattekreditordningen. Om nødvendigt

kan hele eller dele af dette råderum med fordel prioriteres til at opdatere afgrænsningen af FoU-

begrebet.

Det er således vigtigere, at definitionen af FoU er klar og tidssvarende, end at loftet over

skattekreditterne løftes.

Lempelse af bruttoskatteordningen

DI kvitterer for den foreslåede nedsættelse af vederlagskravet i bruttoskatteordningen. Forslaget vil

uden tvivl bidrage til, at det bliver lettere for danske virksomheder – uanset størrelse – at rekruttere

nøglemedarbejdere i udlandet.

Som anført i bemærkningerne til lovforslaget, er vederlagskravet ét af en række objektive betingelser

for at kunne anvende bruttoskatteordningen for nøglemedarbejdere (for personer, der godkendes

under ”forskningsdelen” af ordningen gælder stort set de samme krav). DI opfordrer regeringen til

at nedsætte en arbejdsgruppe (med deltagelse fra erhvervslivet) til at gennemgå disse betingelser

med henblik på en modernisering.

F.eks. er det beklageligt, at der ikke for nøglemedarbejdere – som det gælder for ”forskere” – findes

en bortseelsesret for korte perioder med dansk skattepligt inden for de seneste ti år. Det kan f.eks.

dække over bestyrelsesarbejde i Danmark (med bopæl i udlandet) eller for korte perioder i den

danske del af en global virksomhed (under reglerne om arbejdsudleje). Som anført findes en sådan

bortseelsret allerede for ”forskere”, men altså ikke for ”nøglemedarbejdere”.

Tilsvarende er det beklageligt – og uforståeligt – at personer er udelukket fra at anvende

bruttoskatteordningen, hvis de har – eller inden for de seneste fem år har haft – direkte eller

indirekte del i ledelsen af, kontrollen med eller væsentlig indflydelse på den virksomhed, hvor de

ansættes.

Endelig opfordrer DI til en opdatering af det anvendte vederlagsbegreb i bruttoskatteordningen,

således at det sikres, at alle relevante typer vederlag modtaget som led i et ansættelsesforhold tæller

med i ordningen.

Justering af reglerne om underskudsfremførsel

DI kvitterer for den foreslåede lempelse af de eksisterende begrænsninger på muligheden for at

udnytte fremførte underskud til at nedbringe årets skattepligtige overskud. Med forslaget løftes det

beløb, der fuldt ud kan fradrages, hvilket alt andet lige vil forbedre likviditeten blandt virksomheder,

der efter en længere periode med underskud begynder (igen) at generere overskud. Det kan f.eks.

være relativt nystartede virksomheder, der i opstartsfasen har haft betydelige udgifter f.eks. til

forskning og udvikling.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

DI skal benytte lejligheden til at opfordre Folketingets partier til at fortsætte ad det lagte spor og

yderligere lempe begrænsningen, som siden indførelsen i 2012 entydigt er blevet kritiseret af den

økonomiske fagkundskab for at forstærke den asymmetri, der er iboende i selskabsbeskatningen (jf.

blandt andre Produktivitetskommissionen, Vækstteam for life science og IMF). Da begrænsningen i

sin tid blev indført, skete det blandt andet med henvisning til, at der kunne herske usikkerhed om de

fremførte underskuds størrelse og rigtighed. Siden er der med indførelsen af tvungen digital

registrering af underskud sikret klarhed herom, hvorfor dette ikke længere bør være et validt

argument.

Omend en total udfasning af begrænsningen på kort sigt kan have relativt store provenumæssige

konsekvenser, er den varige effekt heraf stort set ikkeeksisterende.

Som minimum skal DI opfordre til, at nærværende lovudkast justeres, således at fremførte

underskud, der stammer fra lagerbeskatningen af noterede porteføljeaktier, undtages fra den

generelle begrænsning på at udnytte fremførte underskud. Med uændrede regler kan professionelle

investorer, der investerer i volatile, noterede aktier (f.eks. på mindre vækstbørser), opleve, at der

over tid opbygges en stor asymmetri i beskatningen: Afkast (herunder urealiserede avancer) fra

porteføljeaktier beskattes løbende; mens urealiserede kurstab fra samme aktier blot fører til

opbygning af underskud, der kan fremføres, men – på grund af begrænsningen – ikke fuldt ud

udnyttes til at neutralisere fremtidige afkast fra de samme aktier.

Såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål mv., står DI naturligvis til rådighed.

Med venlig hilsen

Jacob Bræstrup

Underdirektør

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Islands Brygge 32D

2300 København S

Tlf. 3524 6000

Mail: [email protected]

Skatteministeriet

Sendt på mail til: [email protected]

cc [email protected] og [email protected]

Sagsnr. 24-1765

Vores ref. CDM/aje

Deres ref. 2024-2586

Den 22. august 2024

Bemærkninger til høring vedr. Lov om ændring af

selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktie-

avancebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige

andre love

FH – Fagbevægelsens Hovedorganisation takker for muligheden for at afgive høringssvar vedr.

Lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktie-avancebeskatningsloven,

personskatteloven og forskellige andre love.

FH finder, at der er mange positive elementer i Iværksætterpakken, men at flere af

skatteinitiativerne som fremsat i nærværende høring, er bekymrende.

Høringssvaret indeholder i det følgende bemærkninger og forslag til disse hovedpunkter:

Forhøjet progressionsgrænse for beskatning af personlig aktieindkomst

Ophævelse af beskatningen af udbytter, som selskaber modtager af porteføljeaktier

Lempelse af bruttoskatteordningen

Forhøjet progressionsgrænse for beskatning af personlig aktieindkomst

Et grundlæggende problem med skattelettelsen på aktieudbytte er, at det ikke er målrettet

iværksætteri. Man kan have det som en politisk prioritet, at de rigeste i landet skal have flere

penge mellem hænderne, men den forhøjede progressionsgrænse blev lanceret som

iværksætterstøtte. Der er ikke fremlagt evidens for, at en forhøjet progressionsgrænse fører til

mere iværksætteri.

FH og AE-rådet har omvendt vist, at det er den ene procent med de højeste indkomster, der

får langt mest gavn af forslaget. Den rigeste procent tjener i gennemsnit over 4 mio. kr. før

skat om året og sidder på en fjerdedel af danskernes nettoformue. FH mener ikke, at denne

gruppe skal tilgodeses yderligere med denne skattelettelse.

Den forhøjede progressionsgrænse skaber øget ulighed, som er med til at skævvride og

polarisere vores samfund. Det slider på sammenhængskraften, når regeringen giver flere

penge til dem, der har allermest, mens mange må vende kronerne på kontoen og vores

offentlige velfærd har hårdt brug for et løft.

FH er imod

at forhøjet progressionsgrænsen for beskatning af personlig aktieindkomst.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Ophævelse af beskatningen af udbytter, som selskaber modtager af

porteføljeaktier

FH er endvidere bekymret for ophævelsen af beskatningen af udbytter, som selskaber

modtager fra porteføljeaktier. FH finder, at denne skattelettelse bør undersøges nærmere ift. i

hvor høj grad den går til udenlandske investorer, hvordan den formodentligt vil medføre

yderligere ulighed ved at gå til arvinger fra fx store familievirksomheder samt i hvilken grad

den er målrettet iværksættere.

FH foreslår,

at effekterne af ophævelsen af beskatningen af udbytter, som selskaber

modtager af porteføljeaktier, undersøges nærmere.

Lempelse af bruttoskatteordningen

FH er slutteligt stærkt bekymret for lempelsen af bruttoskatteordningen fra og med

indkomståret 2026. Det skyldes at vederlagskravet, der giver adgang til beskatning under

ordningen, sættes helt ned til 60.100 kr. pr. måned (2024-niveau), hvilken er et niveau som

en vis andel af lønmodtagerne får på det danske arbejdsmarked. Der er altså ikke

nødvendigvis tale om et niveau for særlige ’forskere eller nøglemedarbejdere’, hvorfor de

udenlandske medarbejdere vil konkurrere med relativt almindelige lønmodtagere til en lavere

skattesats. På den baggrund forudser FH en markant tilstrømning til ordningen.

FH foreslår,

at ændringen af bruttoskatteordningen følges nøje og at der evalueres på

ordningen senest i 2028, hvis lempelsen gennemføres.

Med venlig hilsen

Damoun Ashournia Hansen

Cheføkonom, FH

Side 2 af 2

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Høringssvar om udkast til forslag til lov

om ændring af selskabsskatteloven, ak-

tiesparekontoloven, aktieavancebeskat-

ningsloven, personskatteloven og for-

skellige andre love (Udmøntning af dele

af Aftale om Iværksætterpakken).

Generelle bemærkninger

Finans Danmark takker for muligheden for at afgive høringssvar til udkast til for-

slag til lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktieavan-

cebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige andre love (Udmøntning af

dele af Aftale om Iværksætterpakken).

Finans Danmark finder det fordelagtigt, at det med Aftale om Iværksætterpak-

ken er prioriteret at sikre bedre vilkår for selvstændigt erhvervsdrivende med sær-

ligt sigte på at forbedre vilkår for iværksætteri.

Finans Danmark vil i den anledning fremhæve følgende elementer i aftalen.

Afskaffelsen af beskatningen af udbytte fra selskabers skattefri porteføljeaktier

(unoterede) vil sikre markant bedre vilkår for iværksætterselskaber.

Finans Danmark finder det samtidig tiltrængt, at der endelig indføres en adgang

for selskaber til at vælge realisationsbeskatning for minoritetsaktier i en periode

på 7 år efter den første børsnotering. Det vil fremadrettet sikre væsentligt bedre

rammevilkår for børsnotering af iværksætterselskaber.

23. august 2024

Dok: FIDA-483742746-689341-v1

Kontakt Peter Schultz-Møller

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Forslaget om at forhøje loftet for indskud på aktiesparekontoen fra 140.800 kr.

(2026-regler i 2024-niveau) til 160.000 kr. vil medføre en mindre forbedring af vilkå-

rene for ordningen. Det bemærkes, at det foreslåede loft er væsentligt lavere

end det oprindelige foreslåede loft på 200.000 kr. (ca. 225.000 kr. i 2024-niveau),

da ordningen oprindeligt blev indført med virkning fra 2019. Det bemærkes end-

videre, at da indskudsbegrænsningen er formuleret som et indskudsloft, vil en

mindre forhøjelse af loftet ikke medføre bedre vilkår for de mange investorer, der

har kursværdier på aktiesparekontoen, som overstiger det foreslåede loft.

Finans Danmark bifalder forslaget om at forhøje indkomstgrænsen for den pro-

gressive beskatning af aktieindkomst fra 61.000 til 80.000 kr. (2024-niveau). Forsla-

get vil på en administrativ enkel vis sikre bedre vilkår for selvstændigt erhvervsdri-

vende via en lavere samlet skattebetaling. Forslaget vil samtidig være et mindre

skridt i retning af at sikre bedre rammevilkår for fri opsparing i aktier.

23. august 2024

Dok. nr.:

Høringssvar

På trods af forslag om forbedringer af vilkår for aktiesparekontoen og aktieind-

komst finder Finans Danmark, at der er behov for en egentlig reform af beskatnin-

gen af personers kapitalafkast således, at der sikres en lavere, mere ensartet og

mindre asymmetrisk beskatning af personers aktie- og kapitalindkomst.

Finans Danmark har endvidere bemærket, at det flere steder i lovforslaget anfø-

res, at selskabskattesatsen udgør 22 procent i Danmark, hvor det ikke f.eks. via en

note er præciseret, at der er indført en forhøjet selskabsbeskatning for finansielle

selskaber. Særskatten for finansielle selskaber (samfundsbidraget) betyder, at sel-

skabsskattesatsen for disse selskaber de facto udgør 26 procent med virkning fra

2024.

FIDA-483742746-689341-v1

Specifikke bemærkninger

Finans Danmark har to specifikke bemærkning angående forslag til ændring af

aktieavancebeskatningsloven.

Aktieavancebeskatningsloven, § 3, nr. 2 (modregning af tab)

Finans Danmark finder det mest rimeligt, at tab på aktier efter overgang til lager-

beskatning tillige skal kunne modregnes i lagerbeskattede investeringsafdelinger

(både ABL § 19 og afdelinger med minimumsbeskatning) samt udbytter.

Aktieavancebeskatningsloven, § 3, nr. 6 (midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier)

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Efter udkastet til lovforslagets § 3, stk. 2 foreslås det, at der for aktier, hvor der er

valgt realisationsbeskatning, indføres en kildeartsbegrænsning, som det er tilfæl-

det for realisationsbeskattede skattepligtige (unoterede) porteføljeaktier. Der fo-

reslås dog en lempelse hertil, da det foreslås, at tab generelt skal kunne fradra-

ges i gevinster på skattepligtige porteføljeaktier. Afstås aktierne med tab, vil det

realiserede tab dermed kunne fradrages i indkomstårets gevinster på lagerbe-

skattede (noterede) porteføljeaktier eller i indkomstårets gevinster på andre reali-

sationsbeskattede (unoterede) porteføljeaktier.

Henset til at de almindelige bemærkninger om lempeligere kildeartsbegræns-

anmoder vi Skat-

teministeriet om at bekræfte, at muligheden for at udnytte tab på aktier

tet af den foreslåede § 23, stk. 7

omfat-

Høringssvar

til modregning i gevinster gælder alle lagerbe-

23. august 2024

Dok. nr.:

FIDA-483742746-689341-v1

skattede aktier m.v. omfattet af aktieavancebeskatningsloven, og herunder

også investeringer i lagerbeskattede investeringsinstitutter jf. aktieavancebeskat-

ningslovens § 19 (investeringsselskaber) og i lagerbeskattede minimumsbeskat-

tede investeringsinstitutter omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 20A.

Med venlig hilsen

Peter Schultz-Møller

Direkte: 3016 1028

Mail:

[email protected]

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

[email protected]

Margrete Kiil

[email protected]

Anne Christine Brønnum

[email protected]

Høringssvar vedr. Lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven mv.

På FDR

skal jeg hermed kommentere ovenstående lovforslag.

FDR er meget positiv overfor bedre regler for erhvervslivet og specielt iværksætterne, da erhvervslivet er

grundlaget for beskæftigelsen, eksporten og en god dansk økonomi.

Det er vores opfattelse at alle punkterne i forslaget vil være til stor gavn for mange virksomheder og

investorer.

Vi har dog en bemærkning

Forslaget er som udgangspunkt udmærket. Det er dog vores frygt, at når de 7 år er gået og man overgår til

lagerbeskatning, vil der i mange tilfælde opstå store udfordringer med likviditeten specielt hvis

virksomheden er en succes og dermed er steget voldsomt i værdi,

Værdistigning og likviditet følges ofte ikke ad, da man ofte investerer i udvikling, driftsmidler mv.

For mange andre med lagerbeskatning af noterede aktier kan der være store udfordringer, når aktierne

stiger og falder voldsomt, som de gør i disse år. Mange risikerer høj beskatning i et år og næste år får de et

stort tab, som i mange tilfælde ikke kan modregnes i indkomsten og i værste fald går tabt.

Vi vil derfor foreslå, at man indfører realisationsbeskatning for alle.

Ellers har vi ikke kommentarer til de øvrige punkter.

Hvis der ønskes uddybende svar, står vi naturligvis til disposition.

København, den 19. august 2024

Thorbjørn Helmo Madsen

formand for skatteudvalget

[email protected]

/ Telefon 23323494

Rysensteensgade 14, DK 1564 København V

Telefon 65 93 25 00

www.fdr.dk [email protected]

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 - København K

Att. Anne Christine Brønnum

Sendt digitalt til: til

[email protected], [email protected]

[email protected]

Den 22. august 2024

FSR danske revisorer

Slotsholmsgade 1, 4. sal

DK - 1216 København K

Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven,

aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven

og forskellige andre love (Udmøntning af dele af Aftale om

Iværksætterpakken), jf. Skatteministeriets j. nr. 2024 - 2586

FSR danske revisorer

takker for modtagelse af nærværende udkast til forslag

til lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven,

aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige andre love (Udmøntning

af dele af Aftale om Iværksætterpakken), som Skatteministeriet har sendt i høring den

28. juni 2024 med høringsfrist den 22. august 2024.

Vi har i det følgende disponeret vores bemærkninger således:

1. Generelle bemærkninger

a. Udbytteudlodninger fra skattefri porteføljeaktier

b. Forhøjelse af loftet over skattekreditter for forsøgs- og forskningsaktiviteter

2. Specielle bemærkninger

a. Til § 1, nr. 7 og 8

b. Indgående udbytte af skattefrie porteføljeaktier SEL § 13, stk. 1, nr. 3

c. Prioritering af udloddede midler

d. Til § 1, nr. 1-6

e. Udgående udbytte af skattefrie porteføljeaktier SEL § 2

f. Kommentarer og spørgsmål til § 3

Telefon +45 7225 5703

[email protected]

www.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr. 2500102295

1. Generelle bemærkninger

a. Udbytteudlodninger fra skattefri porteføljeaktier

Med lovudkastet foreslås en ophævelse af beskatningen af udbytte fra skattefri

porteføljeaktier som defineret i

ABL § 4 C.

selskabsskattelovens § 2, stk. 8, men det foretages hér bl.a. med henvisning til

Højesterets afgørelse refereret i SKM 2023.251 HR (UfR 2023.1575 HR).

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Eksempelvis i selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c), anvendes flere steder begrebet

udbytteudlo

Hvis Skatteministeriet kan

bekræfte dette, kunne det overvejes at foretage en tilretning, således at der anvendes

samme begreb om en udbyttemodtager overalt i skattelovgivningen.

I den forbindelse bemærkes, at der netop på baggrund af dansk domspraksis, herunder

ovennævnte højesteretsafgørelse, vel ikke er tvivl om, at der ved fortolkningen af de

danske udbyttebeskatningsregler refereres til den retmæssige ejer i situationer, hvor

alene visse steder i lovteksten om begrænset skattepligt.

For begrænset skattepligtige indføres der skattefrihed for udbytte fra skattefri

porteføljeaktier teknisk set ved at nedsætte skatteprocenten til 0. Herved er der som

udgangspunkt en forskellig skattemæssig behandling af udbytte fra datterselskabsaktier

(der er undtaget fra skattepligt) og udbytte fra skattefri porteføljeaktier (der er

skattepligtige, men beskattes med 0 pct.).

FSR kan ikke umiddelbart se nogen grund til den forskellige lovgivningsteknik for så vidt

angår udbytteudlodningerne, og vil mene, at det er mere enkelt, at indkomsttyper, der er

skattefri, behandles som sådanne og ikke gøres skattefri gennem en beskatning på 0

procent. Vi hører gerne Skatteministeriets bemærkninger hertil?

I den forbindelse bemærkes generelt at hele reguleringen af udbyttekildeskat

forhold i både den egentlige lovtekst og i kildeskattebekendtgørelsen. Eksempelvis følger

det af kildeskattelovens § 65, stk. 4, at der ikke indeholdes kildeskat ved

udbytteudlodning til visse udenlandske aktionærer, mens den manglende indeholdelse

for kvalificerede udbytteudlodninger mellem danske selskaber følger af

kildeskattebekendtgørelsens § 30, stk. 1, nr. 2, og nu foreslås det, at der i

Kildeskattelovens

§ 65, stk. 6, 2. pkt. anvendes en udbyttekildeskat på 0% når

et selskab hjemmehørende i Danmark modtager udbytte af skattefri porteføljeaktier.

Der ses ikke umiddelbart at være nogen begrundelse for de forskellige reguleringer, og

det foreslås derfor, at der uden at foretage materielle ændringer foretages en sanering

og ensretning af reguleringen.

Med lovudkastet foretages ingen ændringer i lovbestemmelser, som ellers i vidt omfang

i deres praktiske anvendelse, vil blive berørt af den foreslåede ændrede behandling af

udbytte fra skattefri porteføljeaktier. Det gælder eksempelvis selskabsskatteloven

SEL § 2 D. Denne bestemmelse er en værnsregel, der skal forhindre, at i øvrigt

skattepligtige udbytter konverteres til skattefri aktieavancer. Ifølge SEL § 2 D, stk. 1,

finder bestemmelsen ikke anvendelse, når et overdragende selskab opfylder

betingelserne for at kunne modtage skattefrit udbytte i henhold til SEL § 2, stk. 1, litra c

eller SEL § 13, stk. 1, nr. 2. Uden ændring af § 2 D, vil der fortsat udenfor ovennævnte

tilfælde skulle ske en omkvalificering af afståelsessummer til udbytte, men for en

(største-) del af de omkvalificerede beløb vil skattesatsen være 0. Det kunne overvejes

at ændre SEL § 2 D, så den efter sin ordlyd alene omfattede omkvalificering af de

afståelsessummer, der rent faktisk udløser beskatning.

Side 2

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

b. Forhøjelse af loftet over skattekreditter af forsøgs- og forskningsaktiviteter

Nærværende lovudkast udmønter dele af Aftalen mellem regeringen (Socialdemokratiet,

Venstre og Moderaterne), Danmarksdemokraterne, Liberal Alliance, Det Konservative

Folkeparti, Radikale Venstre og Dansk Folkeparti om Iværksætterpakken af 21. juni 2024

. Af aftaleteksten fremgår det, at der igangsættes en undersøgelse

for at afdække, om den nuværende afgrænsning af forsknings- og udviklingsaktiviteter

er tidssvarende. Initiativet er nævnt i aftalen i forbindelse med forhøjelse af loftet over

skattekreditter for forsøgs- og forskningsaktiviteter fra de nuværende 25 mio. kr. til 35

mio. kr. fra og med indkomståret 2027. En lovændring der fremgår af § 5 i nærværende

lovudkast.

FSR hilser den i aftaleteksten nævnte afgrænsning velkommen. FSR havde dog gerne

set, at forslaget af lovtekniske hensyn var indført i forbindelse med et permanent forhøjet

fradrag for forsøgs-

LL § 8B og AL § 6, stk. 1, nr. 3 (og LL § 8X).

Endvidere savner FSR en klar politisk meddelelse om hvornår og hvordan undersøgelsen

af den nuværende afgrænsning af forsknings- og udviklingsaktiviteter finder sted. FSR

foreslår, at der hurtigst muligt nedsættes en ekspertgruppe med repræsentanter fra

erhvervslivet, herunder gerne fra revisorbranchen, der kan supportere

afgrænsningsarbejdet med henblik på at gøre det så tidssvarende som muligt i tråd med

det politiske ønske. FSR finder behovet for afklaring af afgrænsningen vigtigere end

permanentgørelse af forsknings- og udviklingsfradraget (og forhøjelse af

skattekreditordningen) af hensyn til den enkeltes retssikkerhed og transparens i

skattelovgivningen. For øvrige bemærkninger vedrørende forsknings- og

udviklingsfradraget henvises til FSRs høringssvar til lovforslag om afskaffelse af

muligheden for at straksafskrive på edb-software og knowhow og patentrettigheder m.v.

og forhøjelse af fradraget for udgifter til forsøgs- og forskningsvirksomhed, jf.

Skatteministeriets j. nr. 2023 8046.

2. Specielle bemærkninger

Udbytte mellem danske selskaber eller fra udenlandske selskaber til danske selskaber

eller fra et dansk selskab til et dansk fast driftssted af et selskab hjemmehørende i

udlandet er reguleret i SEL § 13. SEL § 13 ændres gennem lovudkastets § 1, nr. 7 17.

Til § 1, nr. 7 og 8

Med § 1, nr. 7 foreslås indføres en ny betingelse, om at det udbyttemodtagende selskab

skal være retmæssig ejer af udbytteudlodningen. FSR har vanskeligt ved at se formålet

med indsættelse af betingelsen, når der er tale om udbytteudlodninger mellem danske

selskaber.

FSR lægger til grund, at det politiske ønske er at hindre, at danske holdingselskaber

bruges til gennemstrømning i relation til udbytte, de modtager fra danske driftsselskaber.

I bemærkningerne til lovudkastets § 1, nr. 7, anføres bl.a. følgende:

skat på 22% af udbyttet, hvor den umiddelbare modtager er skattemæssigt

hjemmehørende i Danmark, men hvor det på forhånd ligger fast, at udbyttet er bestemt

til at skul

kunne modtage udbytterne skattefrit, hvis vedkommende modtog udbyttet direkte.

Side 3

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Det bemærkes, at der alene vil skulle ske indeholdelse af dansk kildeskat én gang i en

udbyttegennemstrømning, selv om der måtte være flere gennemstrømninger af det

samme udbytte fra danske selskaber. Ejes et dansk driftsselskab f.eks. indirekte af et

moderselskab i et andet land, som ikke har en dobbeltbeskatningsaftale med Danmark,

via både et holdingselskab i et andet EU-land og et dansk holdingselskab, vil der ved

gennemstrømning til først det danske holdingselskab og siden holdingselskabet i det

andet EU-land alene skulle ske kildeskatteindeholdelse ved det første led i

FRS forstår det således, at det danske holdingselskab vil være skattepligtig af

udbytteudlodningen fra driftsselskabet, hvis det danske holdingselskab straks

videreudlodder de modtagne midler til udenlandske aktionærer, der ikke ville kunne have

modtaget udbyttet skattefrit ved en direkte udlodning fra det danske driftsselskab.

Endvidere vil det danske driftsselskab være forpligtet til at indeholde og indbetale

udbyttekildeskat, hvorfor der ikke indeholdes kildeskat ved den efterfølgende udlodning

til de udenlandske aktionærer.

Efter FSRs opfattelse kunne det overvejes at bibeholde den nuværende retstilstand, hvor

forpligtelsen til at indeholde kildeskat i en situation som den nævnte vil påhvile det

udbytteudloddende danske holdingselskab. Dette selskab vil vel være nærmest til at

vurdere, om der sker gennemstrømning, og det giver logisk set mest mening, at

indeholdelse af udbyttekildeskat sker hos det selskab, der udlodder til udenlandske

aktionærer, der ikke vil kunne modtage udbytte skattefrit.

I de citerede bemærkninger på side 49 i lovudkastet fremgår det, at der alene skal ske

forstår FSR i forhold til eksemplet på side 49 sådan, at der ikke ifaldes skattepligt efter

SEL § 2, stk. 1, litra c), ved udlodningen til EU-holdingselskabet selvom den

retmæssige ejer er moderselskabet i ikke-DBO/EU fordi DK-

det første le

skattepligtige indkomst. Kan Skatteministeriet bekræfte dette?I så fald bedes det

oplyst, hvordan ingen dansk skattepligt ved udlodningen til EU-holdingselskabet kan

læses i SEL § 2, stk. 1, litra c)?

I lovbemærkningerne anføres det på side 50:

indflydelse via det danske holdingselskab, vil det udbyttegivende datterselskab skulle

indeholde kildeskat på udbytteudlodningen, i det omfang selskabsdeltagerne ikke ville

kunne modtage udbytteudlodningen skattefrit ved direkte investering med fælles

bestemmende indflydelse. Kildeskatten på udbytteudlodningen vil evt. skulle nedsættes,

hvis selskabsdeltageren (den retmæssige ejer af sin del af udbyttet) ville være berettiget

til nedsættelse af beskatningen efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem

FRS har en række spørgsmål til virkningen af de foreslåede regler følgende eksempel?

Et selskab uden for EU ejer 8 % af aktierne i et dansk holdingselskab.

Medaktionæren med 92 % er et dansk selskab.

Holdingselskabet ejer alle aktierne i et dansk driftsselskab.

Selskabet uden for EU og medaktionæren har ikke aftalt fælles bestemmende

indflydelse om holdingselskabet.

Side 4

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Selskabet uden for EU opfylder alle betingelser i SEL § 2, stk. 8, for at kunne

modtage udbytte fra sin ejerandel af holdingselskabet med den foreslåede

danske skattesats på 0 %.

Parterne har etableret holdingselskabet som et alternativ til, at parterne i

stedet ejede deres aktier i driftsselskabet direkte, og da ville have aftalt fælles

bestemmende indflydelse i driftsselskabet.

Var ejerskabet organiseret direkte på den måde, kunne selskabet uden for EU ikke

modtage udbytte fra sin ejerandel i driftsselskabet med en skattesats på 0 % grundet

den forslåede betingelse om ikke bestemmende indflydelse i SEL § 2, stk. 8, 8. pkt., men

ville i Danmark skulle beskattes med 22 % af beløbet, jf. 2. pkt.

Holdingselskabet modtager 100 i udbytte fra driftsselskabet, som

holdingselskabet straks videreudlodder med 8 % til selskabet uden for EU og

med 92 % til medaktionæren. Holdingselskabet er derfor ikke retmæssig ejer af

udbyttet på 100 fra driftsselskabet.

1. Hvilket udbyttebeløb skal det danske holdingselskab pga. 1. pkt. medregne til sin

skattepligtige indkomst?

100. Dvs. hele det modtagne udbytte fra driftsselskabet?

driftsselskabet, som holdingselskabet videreudlodder til selskabet uden for

EU, og som selskabet uden for EU ikke kunne modtage skattefrit ved direkte

investering i driftsselskabet med fælles bestemmende indflydelse?

Andet?

2. Gør det nogen forskel for beløbet til medregning i holdingselskabets skattepligtige

indkomst, om selskabet uden for EU iht. en DBO mellem dets hjemland og Danmark

er berettiget til nedsættelse af den danske udbyttebeskatning, hvis selskabet

modtog udbyttet direkte fra driftsselskabet?

nedsættes til 15 % eller til 0 %?

4. Hvis nej, må resultatet da blive, at beskatningen i holdingselskabet (22 %) overstiger

den beskatning, som selskabet uden for EU endeligt skulle betale til Danmark efter

direkte investering i driftsselskabet med fælles bestemmende indflydelse?

5. Uanset hvad beløbet til beskatning i holdingselskabet udgør, vil holdingselskabets

egenkapital falde svarende til den skat, som holdingselskabet skal afregne.

rammer også medaktionærens 92 % ejerandel. Hvordan skal dette håndteres?

6. Kan Skatteministeriet bekræfte, at selskabet uden for EU ikke er skattepligtig til

Danmark af udbyttet på 8, som det modtager fra holdingselskabet, da selskabet

uden for EU og medaktionæren ikke har aftalt fælles bestemmende indflydelse om

holdingselskabet, hvorved selskabet uden for EU kan få nedsat skattesatsen til 0 %,

jf. forslaget til 4. pkt.?

7. Kan Skatteministeriet bekræfte, at selskabet uden for EU heller ikke ville være

skattepligtig til Danmark af udbyttet på 8, som det modtager fra holdingselskabet,

selvom der var aftalt fælles bestemmende indflydelse om holdingselskabet, da der

Side 5

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

jf. det tidligere anførte

8. Hvilken udbytteskat dvs. med hvilken sats og beregnet af hvad - skal det danske

driftsselskab efter KSL § 65 indeholde i det udbytte på 100, som driftsselskabet

udlodder til holdingselskabet?

9. Gør det en forskel for eksemplet, hvis selskabet uden for EU og medaktionæren

konkret ikke ville have aftalt fælles bestemmende indflydelse, hvis de havde haft

direkte ejerskab af det danske driftsselskab? Har selskabet uden for EU overhovedet

mulighed for at godtgøre dette efter de foreslåede regler?

10. Eller vil det faktum, at selskabet uden for i EU er 8 % aktionær i det danske

holdingselskab, altid blive anset for et forhold, der gør, at 1. pkt. har betydning/finder

anvendelse, hvis udbytte fra et datterselskab strømmer igennem det danske

holdingselskab?

Om anvendelsesområdet for betingelsen i 1. pkt. om, at modtageren skal være

retmæssig ejer af udbytteudlodningen, anføres det i lovbemærkningerne på side 50:

misbrug af skattefriheden for udbyttebetalinger, der følger af etablering af danske

holdingselskaber, hvor et af hovedformålene er at omgå beskatningen i Danmark.

Betingelsen vil ikke have betydning uden for misbrugstilfælde. Den vil således ikke

have betydning, hvor der blot oprettes et dansk holdingselskab til akkumulering af

overskuddet fra investeringer i f.eks. unoterede porteføljeaktier. Den vil heller ikke

have betydning, hvis den retmæssige ejer ved gennemstrømning selv ville være

berettiget til skattefritagelse, eller hvis den retmæssige ejer er en fysisk person

understregning)

11.

moderselskab så ikke skal medregne nogen del af det udbytte, som det har modtaget

fra datterselskabet, til sin skattepligtige indkomst?

12. Efter ordlyden af 1. pkt. gøres det til en betingelse for, at et dansk moderselskab ikke

skal medregne udbytte modtaget fra et dansk eller udenlandsk datterselskab til sin

skattepligtige indkomst, at det danske moderselskab er retmæssig ejer af

udbytteudlodningen.

13. Er moderselskabet ikke retmæssig ejer af udbytteudlodningen, fører ordlyden

umiddelbart til, at moderselskabet skal medregne det modtagne udbytte til sin

skattepligtige indkomst. Umiddelbart gælder det efter ordlyden uanset, om der

konkret er opnået en fordel ved, at udbyttet fra datterselskabet har strømmet

igennem det danske moderselskab, eller ej.

14. Efter ovenstående bemærkninger skal 1. pkt., og dermed medregning af udbyttet til

det danske moderselskabs skattepligtige indkomst

uanset ordlyden

Fx fremgår det af ovenstående bemærkninger at udbytte fra et datterselskab, som

strømmer igennem moderselskabet til en fysisk person i Danmark, og som beskattes

heraf, ikke skattepligtigt for det danske moderselskab selvom moderselskabet jo

Side 6

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

ikke er den retmæssige ejer som krævet efter 1. pkt. Resultatet er selvsagt fornuftigt,

men umiddelbart vanskeligt foreneligt med ordlyden af betingelsen i 1. pkt.

15. Når betingelsen efter ovenstående bemærkninger ikke vil have betydning uden for

misbrugstilfælde, er det selvsagt vigtigt, at det så fremgår af lovforslaget, hvad det

er for et misbrug, som betingelsen skal værne imod. Overordnet har vi forstået, at

det misbrug, som betingelsen skal værne imod, er tilfælde, hvor betaling af (det

viderestrømmede) udbytte fra det datterselskab, som det danske moderselskab ejer,

direkte til et udenlandsk selskab, der er aktionær i det danske moderselskab, ville

medføre dansk udbytteskat efter SEL § 2, men hvor denne danske

beskatningsmulighed mistes, fordi det danske moderselskab er indsat imellem

datterselskabet og det udenlandske selskab. Kan det bekræftes? Yderligere har vi

forstået af lovbemærkningerne på 49-50, at indsættelsen af 1. pkt. helt konkret er

båret af, at dansk udbyttebeskatning af udbytte modtaget af selskaber uden for EU

med (fælles) bestemmende indflydelse i danske skattefrie porteføljeaktier skal

fastholdes, og at denne beskatning ikke ved (mis-)brug af et dansk holdingselskab

må kunne fjernes. Kan det bekræftes?

16. I hvilke andre (misbrugs-)tilfælde vil betingelsen i 1. pkt. have betydning, og dermed

finde anvendelse?

17. Hvorfor finder bestemmelsen egentlig anvendelse i eksemplet på side 49 i

lovbemærkningerne, hvor det danske driftsselskab ejes af DK-holdingselskabet, som

ejes af EU-holdingselskabet, som ejes af et moderselskab i ikke-DBO/EU, og hvor

udbyttet fra driftsselskabet strømmer igennem både DK-holdingselskabet og EU-

holdingselskabet til moderselskabet i ikke-DBO/EU?

18. Uden DK-holdingselskabet ville det danske driftsselskab udlodde det

gennemstrømmede udbytte direkte til EU-holdingselskabet, og Danmark kan efter

beneficial ownership-praksis beskatte udlodningen efter SEL § 2, fordi EU-

holdingselskabet ikke er retmæssig ejer. Hvori består så misbruget ved, at DK-

holdingselskabet er indsat i strukturen?

19. Finder bestemmelsen anvendelse, hvis et dansk driftsselskab ejes af et dansk

moderselskab, som ejes af et moderselskab i ikke-DBO/EU? Hvis ja, hvori består

misbruget ved, at det danske moderselskab er indsat i strukturen, da det danske

driftsselskab uden det danske moderselskab ville udlodde det gennemstrømmede

udbytte direkte til moderselskabet i ikke-DBO/EU, og Danmark kan beskatte

udlodningen efter SEL § 2?

20. Finder bestemmelsen anvendelse, hvis det driftsselskab, som det danske

moderselskab ejer, er et udenlandsk driftsselskab? Uden det danske moderselskab

indsat i strukturen, ville det udenlandske driftsselskab udlodde det

gennemstrømmede udbytte direkte til sine aktionærer, hvilket ikke ville medføre

dansk udbytteskat efter SEL § 2.

og som vil medføre, at betingelsen i 1. pkt. har betydning, og hvad der ikke udgør

21.

-12. pkt., om skattepligt af

videreudloddet udbytte til et udenlandsk moderselskab ikke ophæves, når det efter

lovforslagets § 1, nr. 7, (også) gøres til en betingelse for skattefrihed i SEL § 13, stk.

1, nr. 2, at modtageren er retmæssig ejer af udbytteudlodningen?

Side 7

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Indgående udbytte af skattefrie porteføljeaktier

SEL § 13, stk. 1, nr. 3

Det foreslås i lovforslagets § 1, nr. 8, at der i den nye regel i SEL § 13, stk. 1, nr. 3, om

skattefrit indgående udbytte af skattefrie porteføljeaktier, også indsættes en betingelse

i 1. pkt. om, at modtageren skal være retmæssig ejer af udbytteudlodningen.

Skatteministeriet bedes redegøre for hvorfor betingelsen indsættes, herunder hvad skal

der værnes imod?

Vil det også her gælde, at betingelsen

uanset ordlyden

Vi opfordrer i givet fald til, at det tydeliggøres i lovbemærkningerne, hvad der udgør

I det ovenfor citerede (side 50, 3. afsnit i lovudkastet) anføres det, at der ikke foreligger

beskattes af udbytteudlosningen.

Gør det en forskel, at den fysiske person er hjemmehørende i udlandet, herunder

eksempelvis i et andet EU-land, hvor vedkommende personligt beskattes af

udbytteudlodningen? Hvis eksempelvis en fysisk person hjemmehørende i Tyskland ejer

et tysk holdingselskab, der igen ejer eksempelvis 8 % af et dansk holdingselskab, der ejer

et dansk aktivt driftsselskab, vil der da udløses beskatning i Danmark i forbindelse med

udbytteudlodningen gennem det danske og efterfølgende det tyske holdingselskab op til

den fysiske person hjemmehørende i Tyskland (som i Tyskland vil være personlig

skattepligtig af udbytteudlodningen)? I bekræftende fald, hvordan harmonerer dette med

den EU-retlige etableringsfrihed, hvis der ikke i en analog situation udløses beskatning

på selskabsniveau ved udlodning til en personlig aktionær hjemmehørende i Danmark?

Hvornår vil der i ovenstående tilfælde foreligge gennemstrømning, hvis eksempelvis det

tyske holdingselskab har overført resultat fra tidligere indkomstår, der overstiger det

beløb, der udloddes til den personlige aktionær?

Se nærmere vores spørgsmål

nedenfor om prioritering af udloddede midler.

Hvordan skal eksemplet nederst side 49 og øverst side 50 forstås?

Hvis en udenlandsk transparent enhed investerer ind i et dansk driftsselskab og nogle af

deltagerne i den udenlandske transparente enhed ikke opfylder betingelserne for 0 %

beskatning efter de foreslåede nye regler i SEL § 2, stk. 8, vil der være hel eller delvis

dansk kildeskat på udlodningen. Ifølge eksemplet øverst side 50 skulle den transparente

enhed kunne omgå den hele eller delvise kildebeskatning ved at etablere et dansk

holdingselskab?

Det bemærkes hertil, at udlodninger fra det danske holdingselskab til den udenlandske

transparente enhed vil være undergivet samme bedømmelse og beskatning som

udlodninger fra driftsselskabet, og det vil derfor ikke gøre nogen forskel, at der er

etableret et holdingselskab.

Side 8

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Henvises der i eksemplet til det scenarie, at der i stedet for et udenlandsk selskab blot

etableres et dansk holdingselskab, vil vi få en relativ uklar retstilstand, hvor der vel

generelt vil være (hel eller delvis) beskatning ved udlodninger fra et dansk

holdingselskab, når udbyttemodtagerne er selskaber hjemmehørende udenfor EU, der

modtager udbytte fra skattefri porteføljeaktier?

holdingselskab, som oprettes med henblik på at udøve den fælles bestemmende

Prioritering af udloddede midler

Bemærkningerne til § 1, nr. 7 rejser yderligere spørgsmål om, hvorledes der skal

prioriteres mellem forskellige indtægts- og udbyttestrømme, når et dansk holdingselskab

med samme indkomstår har egen indkomst fra erhvervsmæssige aktiviteter, modtager

udbytte fra eksempelvis både danske og udenlandske datterselskaber/associerede

selskaber og eventuelt også har overført resultat fra tidligere år? Til illustration af dette

spørgsmål se da nedenstående eksempel.

Eksempel

Der er følgende koncernstruktur:

af aktionærer i H2 er samlet 50 % beliggende i EU-lande og 50 % i ikke-EU lande, hvoraf

sidstnævnte gruppe efter lovudkastet ikke ville kunne modtage skattefrit udbytte fra

danske selskaber. Ejerstrukturen kan illustreres således:

Side 9

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Udbytte fra D udloddes årligt 1. marts til H1, der videreudlodder samme beløb til H2

årligt 1. april.

Såfremt der sker gennemstrømning i H2 vil der ifølge forslaget have været en

indeholdelsesforpligtelse allerede ved udlodning fra D til H1. Nedenstående eksempler

har til formål at belyse, i hvilken udstrækning der hviler en indeholdelsesforpligtelse på

(dele af) udlodningen fra D til H1.

Indkomstopgørelsen for H2 kan opgøres således (alle beløb er efter skat):

År

Udbytte fra H1

1.000

Anden indtægt (eks. husleje)

300

400

Renter/afkast på

værdipapirer

Anden indtægt modtages primo januar hvert år som forudbetaling for kommende år.

Udbytte fra H1 udloddes årligt til H2 1. april.

Side 10

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Eksempel #

Beskrivelse

Udlodning fra H2 til Aktionærerne d. 1 maj år 1

Overførsel af samlet resultat fra år 1 til år 2. Det

overførte resultat placeres i obligationer og andre

værdipapirer

Udlodning fra H2 til Aktionærerne d. 1 maj år 2

Udloddet beløb

600

1.200

800

1.740

2.740

Til ovenstående eksempler anmoder vi venligst Skatteministeriet om at uddybe

følgende:

Ad. 1 Udbytte modtages fra H1 den 1. april og H2 foretager en udlodning én måned

senere dvs. 1. maj. Udlodningen fra H2 overstiger det beløb H2 har tjent i år 1 og en del

af udlodningen må anses for at være en videreudlodning af det modtagne udbytte fra

H1, der var en videreudlodning af udbytte modtaget fra D.

Hvordan opgøres andelen af den af H2 foretagne udlodning der skal anses for at være

en eventuel gennemstrømning af udbytte modtaget fra H1/D? Vi forestiller os tre

muligheder:

1. LIFO (last in first out) således, at de 600 der udloddes fra H2 i sin helhed skal

anses for at være gennemstrømning af udbytte, da udbyttet fra H1 er det

beløb, der er modtaget senest?

2. FIFO (first in first out) således, at 300 af de 600 der udloddes fra H2 skal

anses for at være gennemstrømning af udbytte, da det først er de 300 fra

anden indtægt, der anses for udloddet og herefter er tale om

gennemstrømning af udbytte for de resterende 300?

3. Relativ andel af indtægter således, at 10/13 af udlodningen fra H2 anses for at

være gennemstrømning af udbytte da udbytte modtaget fra H1 udgør 10/13 af

de samlede indtægter i H2. Anvendes denne tilgang vil ca. 460 af de

udloddede 600 skulle anses for at være gennemstrømning af udbytte.

Og fra hvilket tidspunkt anses kildeskattekravet for at være opstået? På tidspunktet for

udlodning fra D til H1, på tidspunktet for udlodning fra H1 til H2 eller endeligt på

tidspunktet for udlodning fra H2 til Aktionærerne?

Ad 2 Eksempel 2 vedrører samme situation som Eksempel 1, dog med den variation,

at der ved udlodning fra H2 til Aktionærerne udloddes 1.200 i stedet for 600. Som ved

Eksempel 1, anmodes der om en beskrivelse af i hvilket omfang, der skal beregnes

kildeskat af de beskrevne udbytter.

Ad 3

år 2 som overført overskud og ved beslutning i H2 placeres i obligationer og andre

værdipapirer.

Ad 3 A, B & C Det ønskes besvaret, i hvilken udstrækning der skal beregnes kildeskat

af de beskrevne udlodninger fra H2 i år 2. Det ønskes desuden besvaret på hvilket

tidspunkt kildeskatteforpligtelsen opstår.

Side 11

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Til § 1, nr. 1-6

Med den foreslåede 0 % beskatning af udbytte fra skattefri porteføljeaktier vil

udenlandske aktionærer nu som hovedregel skulle betale 0 % i skat af udbytte fra danske

aktie- og anpartsselskaber. Der gælder følgende undtagelser hertil:

1. Den udenlandske udbyttemodtager er ikke retmæssig ejer af udbyttet

2. Den retmæssige ejer af udbyttet er hjemmehørende i et land, der ikke har en

aftale med Danmark om udveksling af oplysninger

3. Udbyttet har udløst skattemæssigt fradrag i et underliggende selskab, og

udbyttet er ikke blevet beskattet på et mellemliggende niveau

4. Udbyttemodtager (den retmæssige ejer) er hjemmehørende i et ikke EU-land,

og har bestemmende indflydelse over det udbytteudloddende danske selskab.

Ad 1.

Dette har vi kommenteret på ovenfor, og se spørgsmål nedenfor.

Ad 2.

Dette kriterium er velkendt og objektivt konstaterbart så heller ikke det har vi

yderligere kommentarer til.

Ad 3.

Dette kriterie er også velkendt. Som det også anføres i bemærkningerne, er der

ikke i Danmark skattemæssigt fradrag for udbytteudlodninger. Efter SEL § 13, stk 1 (både

i den nuværende udformning og efter lovudkastet) vil et dansk selskab ikke kunne

modtage udbytte skattefrit i det omfang et udenlandsk udbytteudloddende selskab har

skattemæssigt fradrag for udbytteudlodningen. I hvilke situationer vil

undtagelsesbestemmelsen nævnt i punkt 3 ovenfor kunne være relevant ved udlodning

fra et dansk selskab til en udenlandsk selskabsaktionær?

Ad 4.

Denne bestemmelse vil for det første være aktuel i det knap så realistiske scenarie,

hvor en udenlandsk selskabsaktionær selvstændigt besidder under 10% af aktierne i det

danske selskab, men eksempelvis har en stemmetung aktieklasse, der medfører at

aktionæren har kontrol med det danske selskab. For det andet og noget mere praktisk

relevant vil bestemmelsen også finde anvendelse, når udenlandske transparente

enheder eksempelvis kapitalfonde ejer skattefri porteføljeaktier i Danmark og der i

den transparente enhed findes ejerselskaber hjemmehørende udenfor EU.

FSR har umiddelbart vanskeligt ved at se, at der ikke skulle gælde samme hensyn i

relation til at tiltrække kapital til danske virksomheder, når kapitalen tilvejebringes af

deltagere i kapitalfonde (som ofte vil blive undergivet beskatning af udbytte sammenholdt

med almindelige danske investorer.

I bemærkningerne til §1, nr. 1-

for skattepligt, og det fremstår ikke helt klart, hvilken udbyttekildeskat, der skal

indeholdes ved udlodning til udenlandske aktionærer. Dog anføres side 43, 3. afsnit:

udbyttekildeskat på 27 pct. Hvis den endelige udbytteskat er lavere end den indeholdte

udbyttekildeskat, kan der efter ansøgning ske refusion af det overskydende beløb. Disse

regle

Betyder dette, at der i relation til alle udbytteudlodninger fra danske selskaber

vedrørende skattefri porteføljeaktier skal indeholdes udbyttekildeskat på 27 %, hvorefter

det er op til den udenlandske udbyttemodtager at anmode om refusion ned til den

gældende skattesats dvs. typisk 0 % og ellers DBO-satsen eller 22 %?

Side 12

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

FSR anmoder Skatteministeriet om en oversigt over hvornår og med hvilke procenter, der

skal indeholdes og indbetales udbyttekildeskat i forbindelse med udlodning til

udenlandske aktionærer?

Udgående udbytte af skattefrie porteføljeaktier

SEL § 2

Efter lovforslagets § 1, nr. 2, skal SEL § 2, stk. 8, 4. pkt., ændres til at have følgende

ordlyd:

af udbytter, hvis den kompetente myndighed i den stat,

i Grønland eller på Færøerne, hvor den retmæssige ejer af udbyttet er hjemmehørende,

skal

udveksle

oplysninger

med

danske

myndigheder

efter

dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller

konvention eller en administrativt indgået aftale om bistand i skattesager, dog udgør

satsen 0 pct., hvis udbyttet modtages af skattefri porteføljeaktier, jf.

aktieavancebeskatningslovens § 4 C, idet § 13, stk. 1, nr. 3, 2. og 3. pkt., finder

Antag fx, at et udenlandsk selskab hjemmehørende i stat A ejer 8 % skattefrie

porteføljeaktier efter ABL § 4 C i et dansk selskab og modtager udbytte herfra. Selskabet

i stat A er et gennemstrømningsselskab og videreudlodder med det samme det modtagne

udbytte til sin eneaktionær, der er et udenlandsk selskab hjemmehørende i stat B, og

som anses for den retmæssige ejer af udbyttet.

Er det staten for den civilretlige aktionær (stat A) eller staten for den retmæssige ejer

(stat B), som skal udveksle oplysninger med de danske myndigheder efter en

dobbeltbeskatningsoverenskomst mv., for at betingelsen herom i 4. pkt. opfyldes? Efter

den foreslåede ordlyd er det staten for den retmæssige ejer (stat B).

Hvis stat A ikke udveksler oplysninger med de danske myndigheder efter en

dobbeltbeskatningsoverenskomst mv., men det gør stat B, er betingelsen i 4. pkt. om

udveksling af oplysninger så opfyldt?

Efter lovforslagets § 1, nr. 3, skal SEL § 2, stk. 8, 6. og 7. pkt., ændres til at have følgende

ordlyd:

at den retmæssige ejer af udbyttet ejer

mindre end 10 pct. af aktiekapitalen i det udbyttegivende selskab.

Hvis den retmæssige ejer af udbyttet er hjemmehørende i et land uden for EU, er det

endvidere en betingelse, at denne sammen med koncernforbundne parter,

jf. ligningslovens § 2, ejer mindre end 10 pct. af aktiekapitalen i det udbyttegivende

Hvordan skal betingelsen i det foreslåede 6. og 7. pkt. om, at den retmæssige ejer skal

den civilretlige aktionær i det danske udloddende selskab, og den retmæssige ejer

der

Antag fx, at et udenlandsk selskab A ejer 8 % skattefrie porteføljeaktier efter ABL § 4 C i

et dansk selskab og modtager udbytte herfra. A er et gennemstrømningsselskab og

Side 13

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

videreudlodder med det samme det modtagne udbytte til sin eneaktionær, der er det

udenlandske selskab B, og som anses for den retmæssige ejer af udbyttet. Hvordan skal

tligt

slet ikke ejer af aktier i det danske selskab?

I lovbemærkningerne på side 46 fremgår følgende om forslaget til SEL § 2, stk. 8, 8. pkt.,

retmæssige ejere af udbytteudlodningen ikke kunne opnå nedsættelse af den

begrænsede skattepligt til 0 pct. efter den foreslåede ændring af selskabsskattelovens §

2, stk. 8, 4. pkt., jf. lovforslagets § 1, nr. 2, hvis ejerne har bestemmende indflydelse over

understregning)

Kan det bekræftes, at den retmæssige ejer uden for EU med bestemmende indflydelse

(heller) ikke kan få nedsat skattesatsen til de 15 %, der fremgår af 1. led i forslaget til 4.

pkt., og at vedkommende således fremover skal beskattes med 22 %, jf. 2. pkt.?

Dvs. for denne retmæssige ejer medfører det forslåede 8. pkt. ikke kun, at vedkommende

ikke kan få nedsat skattesatsen til 0 %. Det foreslåede medfører også, at vedkommende

ikke (længere) kan få nedsat skattesatsen til de 15 %, selvom dette måtte være denne

skattesats, som vedkommende beskattes med efter de nugældende regler?

Selvom det er muligt efter EU-retten, hvorfor skal udbyttebeskatningen så fastholdes for

selskaber uden for EU med bestemmende indflydelse i det udbyttegivende selskab, jf. 8.

pkt.? Vil det ikke også øge interessen for at placere kapital i danske virksomheder hos

eksterne investorer i disse lande, hvis investeringen gøres skattefri?

Hvis der udloddes udbytte af skattefri porteføljeaktier efter ABL § 4 C til et udenlandsk

selskab, og alle betingelser opfyldes i den foreslåede (justerede) SEL § 2, stk. 8, for, at

skattesatsen efter 4. pkt. udgør 0 pct., skal det danske udbytteudloddende selskab da

fortsat indeholde 27 % udbytteskat, jf. KSL § 65? Det forekommer i givet fald ikke

hensigtsmæssigt?

Kommentarer og spørgsmål til § 3

Midlertidig periode med realisationsbeskatning af nynoterede porteføljeaktier.

I lovforslagets § 3, nr. 2, foreslås bestemmelser i ABL § 9, stk. 5 og 6, om, at fradrag for

tab ved afståelse af nynoterede porteføljeaktier, hvor der er valgt realisationsbeskatning,

gøres kildeartsbegrænset.

Det bedes bekræftet, at forslaget til ABL 9, stk. 5 og 6, kun omhandler det tab, som

eventuelt er realiseret i 7-årsperioden med realisationsbeskatning, hvis der i denne

periode er sket afståelse (salg mv.) af de nynoterede porteføljeaktier?

Det bedes herunder bekræftet, at forslaget til ABL 9, stk. 5 og 6, ikke angår det (lager-)

tab, som eventuelt opstår for nynoterede porteføljeaktier, der er i behold ved den tvungne

overgang til lagerbeskatning af disse ved udløbet af 7-årsperioden? Jf. følgende

eksempel:

Side 14

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Handelsværdien af de nynoterede porteføljeaktier ved statusskifte (dvs.

ved børsnoteringen), jf. ABL § 33 A, udgør 1.000.

Der vælges realisationsbeskatning efter forslaget til ABL § 23, stk. 7. Der afstås ingen

nynoterede porteføljeaktier i 7-årsperioden.

Ved udløbet af første indkomstår efter tvungen overgang til

lagerbeskatning (dvs. efter 7-årsperioden) udgør handelsværdien af de

nynoterede porteføljeaktier 600.

I første indkomstår efter tvungen overgang til lagerbeskatning udgør

selskabsaktionærens lagertab på aktierne 400 (handelsværdi 600-1.000,

jf. ABL § 24, stk. 3).

Kan det bekræftes, at selskabsaktionæren kan fradrage tabet på 400 i sin

skattepligtige indkomst uden kildeartsbegrænsning?

indkomstår efter udløbet af 7-årsperioden indtræde en beskatning af de urealiserede

opfattelse på samme måde forklares i lovforslagets bemærkninger, hvordan der

Skatteministeriet bedes kommentere følgende to eksempler:

(a) En selskabsaktionær vælger realisationsbeskatning

porteføljeaktier, jf. forslaget til ABL § 23, stk. 7.

for

sine

nynoterede

I løbet af 7-årsperioden sælger selskabsaktionæren en del af sine nynoterede aktier.

Salget sker med et skattemæssigt tab på 200. Tabet kan i 7-årsperioden ikke

udnyttes til fradrag i andre gevinster efter den mulighed, som fremgår af forslaget til

ABL § 9, stk. 5 og 6.

Ved udløbet af 7-årsperioden overgår selskabsaktionæren til tvungen

lagerbeskatning med sin restbeholdning af de nynoterede porteføljeaktier.

Kan selskabsaktionæren efter udløbet af 7-årsperioden stadig fradrage tabet på 200

i eventuelle skattepligtige gevinster på lagerbeskattede (noterede) porteføljeaktier

og på andre realisationsbeskattede (unoterede) porteføljeaktier?

Det må være tilfældet, jf. at forslaget til ABL § 9, stk. 6, sidste pkt., angiver, at ved

skift til lagerprincippet kan fremførte tab fradrages i nettogevinster omfattet af stk.

1, og det ses også bekræftet på side 60 i lovforslagets bemærkninger.

(b) En selskabsaktionær vælger realisationsbeskatning

porteføljeaktier, jf. forslaget til ABL § 23, stk. 7.

for

sine

nynoterede

I løbet af 7-årsperioden sælger selskabsaktionæren alle sine nynoterede aktier.

Salget sker med et skattemæssigt tab på 300. Tabet kan i 7-årsperioden ikke

udnyttes til fradrag i andre gevinster efter den mulighed, som fremgår af forslaget til

ABL § 9, stk. 5 og 6.

Ved udløbet af 7-årsperioden overgår selskabsaktionæren ikke til tvungen

lagerbeskatning, da selskabsaktionæren ikke har en restbeholdning af de

nynoterede porteføljeaktier.

Side 15

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Kan selskabsaktionæren efter udløbet af 7-årsperioden stadig fradrage tabet på 300

i eventuelle skattepligtige gevinster på lagerbeskattede (noterede) porteføljeaktier

og på andre realisationsbeskattede (unoterede) porteføljeaktier?

Det må være tilfældet og følge af forslaget til ABL § 9, stk. 6, første pkt.

Hvis nærværende giver anledning til spørgsmål, er I velkomne til at kontakte os.

Med venlig hilsen

Klaus Okholm

Formand for skatteudvalget

Maria Eun Elkjær

Skattepolitisk chef

Side 16

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

22. august 2024

BEMÆRKNINGER TIL UDKAST TIL LOVFORSLAG VEDR. ÆNDRIN-

GER AF SELSKABSSKATTELOVEN M.V. (J. NR. 2024 2586)

INDLEDNING

KPMG Acor Tax

KPMG

er positivt stemt over udkast til lovforslaget, som følger op på dele af

Aftale om Iværksætterpakken af 21. juni 2024. Udkast til lovforslaget indeholder mange gode tiltag, der

i overensstemmelse med lovforslagets formål forventeligt gør det nemmere at tiltrække kapital til danske

selskaber.

Det skal imidlertid bemærkes, at der udover lovforslaget findes en række skattemæssige forhold, der

synes at være unødigt hæmmende for dansk iværksætteri, og som ikke reguleres af udkast til lovforsla-

get.

Et eksempel, som har stor praktisk betydning, er udbredelsen af standardiserede aftaler i USA og Eu-

ropa til brug for at stille kapital til rådighed til iværksætterselskaber. Sådanne aftaler har forskellige be-

tegnelser, men måske mest populært betegnes de som Simple Agreements for Future Equity (SAFE).

SAFEs bliver oftere og oftere benyttet i USA og Europa, fordi de tillader, at investorerne kan stille hurtig

kapital til rådighed for ventureselskaberne, uden at ventureselskaberne skal gennemgå den byrdefulde

administration og afholde de væsentlige omkostninger, der almindeligvis er forbundet med udstedelse

af selskabsretlige instrumenter (aktier, tegningsretter, konvertible obligationer m.v.), så som udarbejde

selskabsretlige dokumenter, foretage værdiansættelse, gennemføre selskabsretlige beslutninger m.v.

Dette er tid og penge, som iværksætterselskaberne kunne bruge på at udvikle deres forretning.

Dette behov imødekommer SAFEs i sin simpelhed ved, at investorer indskyder kapital i et iværksætter-

selskab mod senere at kunne få leveret aktier i iværksætterselskaber, når der bl.a. er behov for en større

finansieringsrunde, hvor administration og omkostninger bedre står mål med størrelsen af kapitalen,

som forventes tildelt af iværksætterselskabet.

SAFEs har imidlertid ikke fundet indvinding i det danske marked, hvilket efter vores opfattelse skyldes

de nugældende skatteregler, hvor investorer og iværksætterselskabet kan ende med en urimelig be-

skatning. Se for eksempel SKM2022.259.LSR, hvor et amerikansk SAFE-instrument blev behandlet

som en væddemålskontrakt, som blev beskattet efter statsskatteloven. Gevinster er således fuldt skat-

tepligtige, men tab er kildeartsbegrænsede (asymmetrisk beskatning). Se for eksempel også

SKM.2023.472.SR, hvor et lignende instrument blev anset for en finansiel kontrakt. Disse klassifikatio-

ner uhensigtsmæssige, når formålet med SAFEs er, at der skal leveres aktier. Dels fordi den konkrete

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

vurdering medfører usikkerhed om den skattemæssige behandling og dels fordi der kan opstå en asym-

metrisk og uhensigtsmæssig beskatning.

Ligesom det i udkast til lovforslag er fundet relevant at undtage udbytte fra skattefrie porteføljeaktier fra

selskabsskat for at tiltrække kapital i danske iværksætterselskaber, så er det vores opfattelse, at bedre

skatteregler for instrumenter som det ovenfor beskrevne SAFE ville være med til at skabe et endnu

bedre iværksættermiljø.

I samspil med bedre vilkår for iværksættere er det oplagt også at overveje, hvordan der ligesom i udlan-

det kan komme endnu bedre rammer for, at iværksætterselskaber kan tiltrække kapital.

Vi håber, at Skatteministeriet vil tage ovenstående med i deres betragtninger, når der skal opstilles

bedre rammer for iværksætterselskaberne.

Derudover skal vi henstille til, at Skatteministeriet foretager en nøje gennemgang af den lange række af

værnsregler, der er indsat, på baggrund af den hidtidige asymmetri mellem beskatning af aktieavancer

og udbytter. Vi har medtaget eksempler herpå nedenfor.

Der er grundlag for en længe ønsket forenkling af lovgivningen.

BEMÆRKNINGER TIL §§ 1 OG 6 I UDKAST TIL LOVFORSLAG OM ÆNDRINGER AF SEL-

SKABSSKATTELOVEN OG KILDESKATTELOVEN

Lovforslagets foreslåede ændringer af selskabsskattelovens

SEL

§ 2, stk. 8 og § 13, hvorefter ud-

bytte fra skattefrie porteføljeaktier som udgangspunkt bliver skattefrit, giver anledning til nedenstående

spørgsmål.

Spørgsmålene vedrører særligt det foreslåede krav i SEL § 13 om, at skattefrihed for udbytter fra dat-

terselskabsaktier, koncernaktier og unoterede porteføljeaktier alle forudsætter, at den danske modtager

er retmæssig ejer. Nedenfor lægges til grund, at den danske meget snævre fortolkning af retmæssig

ejer anvendes, hvorved en videreudlodning i sig selv kunne indebære, at den initiale modtager ikke

anses for retmæssig ejer.

2.1

Spørgsmål 1

Det fremgår af bemærkningerne til udkast til lovforslag, at skattefriheden af udbytter til lande uden for

EU er forsøgt begrænset mest muligt:

Fokus har været rettet mod primært at styrke muligheden for at rejse kapital fra indenlandske investorer.

I og med at porteføljeinvesteringer med en ejerandel under 10 pct. som udgangspunkt er omfattet af

reglerne om kapitalens frie bevægelighed, vil en indførelse af regler, der er målrettet danske investorer,

dog ikke være i overensstemmelse med EU-retten. Kapitalens frie bevægelighed finder anvendelse, når

kapitalandele er erhvervet med det ene formål at investere uden at ville opnå indflydelse på virksomhe-

dens drift og kontrollen med den

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Lovforslaget er herefter udformet således, at udbytte til enheder uden for EU, der har bestemmende

indflydelse i det udloddende selskab, jf. LL § 2, ikke fritages for beskatning af udbytter fra unoterede

porteføljeaktier.

LL § 2 har et meget bredt anvendelsesområde, der også går ud over, hvad der i modeloverenskomsten

forstås ved bestemmende indflydelse. Det kan for eksempel være investeringer via transparente enhe-

der, som også beskrives i bemærkningerne til udkastet til lovforslag:

Et andet tilfælde

[hvor man anses for at have bestemmende indflydelse]

kan være, hvor den retmæs-

sige ejer har en aftale med andre selskabsdeltagere om udøvelse af fælles bestemmende indflydelse

over det udbyttegivende selskab

eller deltager i en skattemæssigt transparent enhed, som har be-

stemmende indflydelse over det udbyttegivende selskab.

[Vores fremhævning]

Efter ordlyden rammer dette alle lande uden for EU, herunder også lande, hvor Danmark har en dob-

beltbeskatningsoverenskomst.

Det synes ikke foreneligt med forbuddet mod diskrimination under Danmarks dobbeltbeskatningsover-

enskomster, at disse lande kan pålægges kildeskat på udbytter, når Danmark ikke pålægger kildeskat

på udbytte fra unoterede porteføljeaktier, der ejes af skatteydere, der er hjemmehørende i Danmark

eller EU. Dette er også i lyset af, at der via det brede anvendelsesområde efter LL § 2 ofte kan opstå

den situation, at en aktionær uden for EU på ingen måde har faktisk indflydelse over det udloddende

selskab, men som efter en dansk, bred skatteteknisk definition anses for at have bestemmende indfly-

delse.

Herudover er det EU-domstolens praksis, at aktiebesiddelser på mindre end 10% som udgangspunkt

er beskyttet efter reglerne om kapitalens fri bevægelighed (art. 63 TFEU), hvilket medfører, at skatte-

ydere hjemmehørende i tredjelande også er beskyttet mod diskriminerende regler i medlemsstaterne.

Det fremstår ikke klart af EU-domstolens praksis, om eksempelvis en aftale om udøvelse af fælles be-

stemmende indflydelse vil være tilstrækkeligt til, at der er tilstrækkelig kontrol til, at nationale regler skal

vurderes efter etableringsfriheden (art. 49) og dermed kun beskytter skatteydere hjemmehørende i EU.

I lyset heraf opfordres Skatteministeriet til at fjerne betingelsen i SEL § 2, stk. 8 om, at udenlandske

investorer uden for EU, der har bestemmende indflydelse efter LL § 2, ikke kan fritages for dansk ud-

bytteskat.

2.2

Spørgsmål 2

Udkastet til lovforslag medfører, at der nu kommer symmetri mellem beskatningen af udbytte og aktie-

avance på unoterede porteføljeaktier. Derfor indskrænkes anvendelsesområdet og beskyttelseshensy-

net for en række værnsregler.

Som et eksempel kan nævnes mellemholdingreglen i ABL § 4A, hvis praktiske anvendelsesområde vil

blive væsentligt indsnævret såfremt udbytte fra unoterede porteføljeaktier gøres skattefri sammenholdt

med, at der indføres en betingelse om retmæssig ejer i transaktioner mellem danske selskaber. Be-

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

stemmelsen begrænses til det scenarie, hvor de bagvedliggende danske selskabsaktionærer i et mel-

lemholdingselskab ikke anses for at eje skattefrie porteføljeaktier i det selskab, der ejes direkte af mel-

lemholdingselskab. Det må antages at være et sjældent forekommende scenarie.

Som et andet eksempel kan nævnes SEL § 2 D, som har til formål at undgå, at selskabers overskud

bliver udbetalt som aktieavancer i stedet for udbytte. Formålet med SEL § 2 D er tilsvarende væsentligt

indsnævret med de nye regler. Bestemmelsen begrænses til de scenarier, hvor de overdragende sel-

skaber ikke kan modtage udbytte skattefrit fra porteføljeaktier i det overdragede selskab. Hvis der er

tale om udenlandske overdragende selskaber har SEL § 2 D kun betydning, hvis det erhvervende sel-

skab er et dansk selskab, for at der er hjemmel til at indeholde kildeskat.

Skatteministeriet opfordres til at fjerne unødige værnsregler, der ikke længere er proportionelle i forhold

til deres beskyttelseshensyn.

2.3

Spørgsmål 3

Det danske selskab, A ApS, udlodder udbytte til dets aktionærer. En af aktionærerne er et dansk K/S,

som bl.a. er ejet af det danske selskab, B, og et udenlandsk selskab, selskab C. Selskab B og selskab

C ejer hver mindre end 10% af det danske K/S. K/S ets andel af udbyttet fra A ApS er 1.000.000 kr.

Følgende kan desuden lægges til grund:

K/S et er skattemæssigt transparent efter danske regler.

Selskab B og C ejer via K/S et skattefrie porteføljeaktier i A ApS, jf. ABL § 4 C.

Selskab C er hjemmehørende ude for EU

Selskab B opfylder betingelserne for at modtage udbytte fra A ApS skattefrit efter den nye regel

i SEL § 13, hvorimod selskab C ikke opfylder betingelserne for at modtage udbytte skattefrit

efter den nye regel i SEL § 2, stk. 8.

Strukturen kan illustreres som følger:

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet bedes bekræfte, at A ApS i ovenstående eksempel efter de foreslåede regler alene

skal indeholde 27% kildeskat på den del af udlodningen, der tilfalder C via K/S et, dvs. 27% af 500.000

kr.

2.4

Spørgsmål 4

A ApS er 100% ejet af B K/S. I B K/S er en af kommanditisterne et dansk selskab, C ApS, der ejer

mindre end 10% af B K/S. C ApS er ejet 50% af et dansk selskab, D ApS, og med 50% af et udenlandsk

selskab, E Ltd.

Strukturen kan illustreres som følger:

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Det danske selskab, A ApS, udlodder udbytte B K/S. B K/S udbetaler det modtagne udbytte til C ApS,

som straks videreudlodder det modtagne beløb til D ApS og E.

Følgende kan desuden lægges til grund:

B K/S er skattemæssigt transparent efter danske regler.

C ApS ejer via B K/S skattefrie porteføljeaktier i A ApS, jf. ABL § 4 C.

E Ltd er hjemmehørende uden for EU.

D ApS og E Ltd anvender det modtagne udbytte til egne aktiviteter. Det vil sige, at de videreud-

lodder ikke udbyttet på nogen måde.

Der er ikke enheder, der er koncernforbundne med E Ltd, jf. LL § 2, der investerer i A APS via

B K/S.

Det følger af lovforslagets udkast til den nye ordlyd i SEL § 13, at C ApS alene kan modtage udbyttet

fra A ApS (via B K/S) skattefrit, hvis C ApS er den retmæssige ejer af udbyttet. C ApS er ikke umiddelbart

retmæssig ejer af udbyttet, fordi udbyttet straks videreudloddes til D ApS og E Ltd.

Det følger af udkast til lovforslagets specielle bemærkninger, at betingelsen om retmæssig ejer kun har

betydning i misbrugstilfælde.

For så vidt angår den del af den af C ApS modtagne udlodning, der videreudloddes til D ApS, er der

efter vores opfattelse ikke tale om misbrug, når D ApS bruger udbyttet til egne aktiviteter. Skattemini-

steriet bedes bekræfte, at for den del af udlodningen, der tilfalder D ApS, så anses C ApS for at kunne

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

modtage udbyttet skattefrit, jf. den nye SEL § 13, og A ApS skal ikke indeholde kildeskat, jf. den nye

KSL § 65, stk. 6.

For så vidt angår den del af den af C ApS modtagne udlodning, der videreudloddes til E Ltd, forstår vi

forarbejderne til lovforslaget, at Skatteministeriet mener, at det skal vurderes, om E Ltd kunne havde

modtaget udbytte skattefrit efter SEL § 2, stk. 8, hvis E Ltd under en fiktion antoges at modtage udbyttet

direkte fra A ApS. I denne sammenhæng bedes Skatteministeriet kommentere på følgende:

1) Skal E Ltd i den fiktive vurdering af, om E Ltd kunne havde modtaget udbytte direkte fra A ApS,

anses for at eje aktier direkte i A ApS, eller skal E Ltd anses for at eje aktierne i A ApS via B

K/S?

2) Når det skal vurderes, om E Ltd opfylder betingelsen om at eje mindre end 10% af aktiekapita-

len i A ApS, skal E Ltd i så fald anses for at eje en andel af A ApS svarende til E Ltds indirekte

ejerandel via C ApS?

3) Hvis ikke E Ltd kunne havde modtaget udbytte skattefrit fra A ApS, er det så korrekt, at C ApS

skal betale 22% selskabsskat på den forholdsmæssige del af udlodningen, der tilfalder E Ltd?

4) I samme tilfælde som pkt. 3 ovenfor skal A ApS i så fald indeholde 22% kildeskat på den for-

holdsmæssige del af udlodningen, der tilfalder E Ltd, jf. den nye KSL § 65, stk. 6?

5) I samme tilfælde som pkt. 3 ovenfor skal C ApS indeholde dansk kildeskat på udlodningen til E

Ltd, hvis E Ltd ikke opfylder betingelsen for at modtage udbytte skattefrit efter SEL § 2, stk. 1,

litra c? Hvis ja forekommer dette uhensigtsmæssigt, da udbyttet allerede er beskattet i Danmark

én gang. Vi opfordrer i så fald Skatteministeriet til at sikre, at udbyttet kun beskattes én gang.

I relation til eksemplet ovenfor er det uhensigtsmæssigt, at C ApS kan blive forpligtet til at betale en

delvis dansk skat, når den danske skat udspringer fra specifikke forhold for E Ltd. Vi opfordrer Skatte-

ministeriet til, at der indføres adgang til, at der ved en dansk skat som i C ApS er adgang for aktionæ-

rerne til at indbetale et beløb til C ApS svarende til deres del af skattebyrden uden at det har skatte-

mæssige konsekvenser for C ApS. Den samme problemstilling kendes fra mellemholdingreglen i ABL

§ 4 A, hvor der i stk. 6 findes lignende regulering.

2.5

Spørgsmål 5

A ApS er 100% ejet af B K/S. I B K/S er der en kommanditist, der er et dansk selskab, C ApS, der ejer

mindre end 10% af B K/S. C ApS er 100% ejet af en dansk privatperson. B K/S forvaltes af en dansk

forvalter.

Følgende kan desuden lægges til grund:

B K/S er skattemæssigt transparent efter danske regler.

C ApS ejer via B K/S skattefrie porteføljeaktier i A ApS, jf. ABL § 4 C.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

A ApS udlodder udbytte til B K/S. Den danske forvalter beslutter i overensstemmelse med K/S-aftalen,

at B K/S skal reinvestere udbyttet i et andet selskab.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at C ApS anses for retmæssig ejer af sin forholdsmæssige andel af

udbyttet, hvorefter udbyttet er skattefrit for C ApS, jf. SEL § 13.

Det ovenstående eksempel justeres, således, at udbyttet til B K/S videreudloddes til C ApS, som vide-

reudlodder udbyttet til den danske privatperson.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at C ApS anses for retmæssig ejer af det modtagne udbytte, hvorefter

udbyttet er skattefrit for C ApS, jf. SEL § 13.

Skatteministeriet bedes herudover bekræfte, at C ApS heller ikke er skattepligtig af det modtagne ud-

bytte, hvis C ApS i stedet for en dansk privatperson var 100% ejet af en udenlandsk privatperson, og C

straks udlodder udbyttet til den udenlandske aktionær.

2.6

Spørgsmål 6

Det danske selskab, A ApS, er 100% ejet af EU-selskabet, EUCo.

EUCo er bl.a. ejet med mindre end 10% af en selskabsaktionær, C Ltd, der er hjemmehørende i et land

uden for EU, som ikke har en DBO med Danmark, men som udveksler skatteoplysninger med Danmark

under en informationsudvekslingsaftale.

Strukturen kan illustreres som følger:

A ApS udlodder udbytte til EUCo, som straks videreudlodder udbyttet til C Ltd.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Det kan lægges til grund, at C Ltd ikke ville kunne nedsætte kildeskatten efter direktiv 2011/96/EU eller

en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, men at C Ltd ville kunne havde modtaget udbytte

uden dansk skattepligt, hvis C Ltd havde ejet aktier direkte i ApS, jf. den foreslåede formulering af SEL

§ 2, stk. 8.

Skatteministeriet bedes kommentere på, om A ApS vil skulle indeholde dansk kildeskat på den del af

udlodningen, der videreføres til C Ltd.

Hvis der skal indeholdes kildeskat, så bedes Skatteministeriet bekræfte, at C Ltd (eller EUCo på vegne

af C Ltd) vil kunne tilbagesøge den danske kildeskat ned til 0% med hjemmel i SEL § 2, stk. 8.

Der henvises desuden til vores bemærkninger til kildeskattelovens § 65 nedenfor.

2.7

Spørgsmål 7

Det danske selskab, A ApS, er 100% ejet af det danske selskab, B ApS. B ApS er 100% ejet af et dansk

K/S, C K/S. C K/S er ejet af et dansk selskab, D ApS, og et selskab hjemmehørende uden for EU, E

Ltd. E Ltd ejer mindre end 10% af aktierne i C K/S.

Strukturen kan illustreres som følger:

Det kan lægges til grund, at C K/S er skattemæssigt transparent, og at E Ltd ejer skattefrie portefølje-

aktier i B ApS via C K/S. Det kan desuden lægges til grund, at E Ltd ikke kan modtage udbytte skattefrit

fra B ApS.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

B ApS har tidligere købt aktierne i A ApS. I den forbindelse optog B ApS et lån fra en ekstern bank.

A ApS udlodder udbytte til B ApS. B ApS bruger det modtagne udbytte til at betale af på det eksterne

banklån. Egenkapitalen i B ApS er således fortsat højere, fordi B ApS har nedsat sine gældsforpligtelse

med det modtagne udbytte.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at B ApS er den retmæssige ejer af udbytteudlodningen, således at

B ApS ikke er skattepligtig af udbyttet, jf. den nye SEL § 13.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at svaret til spørgsmålet ovenfor er uændret, hvis B ApS var et sel-

skab hjemmehørende i EU, jf. dog SEL § 2, stk. 1, litra c. Det kan lægges til grund, at EU-selskabet ville

kunne nedsætte udbytte efter direktiv 2011/96/EU eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Det samme eksempel som ovenfor gør sig gældende, dog med den forskel, at B ApS ved købet af A

ApS indhentede et lånetilbud fra en ekstern bank, men valgte at låne penge fra C K/S i stedet fra en

ekstern bank. Lånet fra C K/S er på samme vilkår som det lånetilbud, som A ApS indhentede fra den

eksterne bank.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at B ApS er den retmæssige ejer af udbytteudlodningen, således at

B ApS ikke er skattepligtig af udbyttet, jf. den foreslåede formulering af SEL § 13.

2.8

Spørgsmål 8

Der fremgår flere steder af forarbejderne, at der ikke skal indeholdes dansk kildeskat, hvis et udenlandsk

selskab kan modtage udbytte skattefrit efter den nye SEL § 2, stk. 8. Der står:

Skattefriheden foreslås gennemført på den måde, at der principielt vil foreligge en begrænset skatte-

pligt af udbyttet, men

kildeskattesatsen vil være 0 pct.

Den foreslåede ændring vil derudover indebære, at udenlandske selskabsinvestorer, der er retmæssige

ejere af udbyttet, og som er hjemmehørende i en stat, der udveksler oplysninger med de danske myn-

digheder efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst, en anden international overenskomst eller konven-

tion eller en administrativt indgået aftale om bistand i skattesager,

skal betale en kildeskat på 0 pct.

af udbytte af skattefri porteføljeaktier udbetalt af et dansk porteføljeselskab.

[Vores fremhævning]

Noget modstridende fremgår det senere af bemærkningerne:

Generelt indeholdes der for udenlandske aktionærer med porteføljeaktier en udbyttekildeskat på 27

pct. Hvor den endelige udbytteskat er lavere end den indeholdte udbyttekildeskat, kan der efter ansøg-

ning ske refusion af det overskydende beløb. Disse regler vil fortsat gælde.

Kildeskattelovens § 65 samt kildeskattebekendtgørelsen ændres heller ikke, hvorefter der i modstrid

med dele af bemærkningerne ikke synes at være hjemmel til at undlade at indeholde dansk kildeskat,

selv om den udenlandske modtager er skattepligtig med 0% af udlodningen efter SEL § 2, stk. 8.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Det er uhensigtsmæssigt både for skatteyder og Skattestyrelsen, hvis der skal indeholdes kildeskat på

udlodninger, der ellers er skattefrie, og som så skal tilbagesøges. De væsentligste uhensigtsmæssig-

heder synes at være:

Ingen saglig grund til at behandle anderledes end udbytte fra datterselskabsaktier eller

koncernaktier

Der skal ikke indeholdes dansk kildeskat på udbytte fra datterselskabsaktier

og koncernaktier forudsat at relevante betingelser er opfyldt. Nu indføres der skattefrihed på

udbytte fra unoterede porteføljeaktier, hvor der ligesom for de andre skattefrie aktier også

stilles krav til retmæssig ejer, ejerandele m.v. Der er efter vores opfattelse ingen saglig grund til

at behandle unoterede porteføljeaktier anderledes end de andre skattefrie aktier i relation til,

om der skal indeholdes kildeskat eller ej, hvis udbyttet opfylder betingelserne for at være skat-

tefrie.

Administrativ byrde

Der er vægtig administration for både Skattestyrelsen og skatteyder

forbundet med tilbagesøgning af kildeskat. Udover den væsentlige mængde information, som

Skattestyrelsen efterspørger, så har vi erfaret, at der kan være op til 5 års ventetid før udbyttet

refunderes. Dette er ikke hensigtsmæssigt, når udbyttet allerede er skattefritaget.

Renter

Der påløber væsentlige renter på udbyttekrav grundet den meget lange sagsbehand-

lingstid.

Restriktiv foranstaltning

Det forekommer umiddelbart som en EU-stridig restriktion at op-

stille så byrdefulde tilbagesøgningskrav, særligt når der ses på den historisk lange sagsbehand-

lingstid.

På baggrund af ovenstående opfordres Skatteministeriet til at indføre klar hjemmel til, at der ligesom

for de andre skattefrie aktier ikke skal indeholdes kildeskat på skattefrie udlodninger til udenlandske

investorer fra unoterede porteføljeaktier.

I samme ombæring opfordres Skatteministeriet også til at ændre kildeskatteloven således, at der heller

ikke skal indeholdes kildeskat på udbytte fra investeringsselskaber omfattet af ABL § 19, hvor uden-

landske investorer efter danske regler heller ikke er skattepligtige af udbytter fra investeringsselskaber,

men hvor der som en ren formalitet skal indeholdes kildeskat, der efterfølgende kan tilbagesøges ned

til 0% uden nogen betingelser.

2.9

Spørgsmål 9

SEL § 2, stk. 8 henviser kun til EU-lande. Det må efter vores opfattelse være en fejl, at EØS lande ikke

er omfattet. Skatteministeriet opfordres til at opdatere lovforslagets ordlyd, så også EØS er omfattet.

2.10

Spørgsmål 10

Skatteministeriet bedes bekræfte, at lande, der har tiltrådt Common Reporting Standards (CRS), anses

for lande, som Danmark har indgået en informationsudvekslingsaftale med som krævet efter SEL § 2,

stk. 8.

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

BEMÆRKNINGER TIL § 3, NR. 6 I UDKAST TIL LOVFORSLAG OM ÆNDRINGER AF AK-

TIEAVANCEBESKATNINGSLOVEN

Følgende fremgår af den nye ordlyd til ABL § § 23, stk. 7:

Stk. 7. Uanset stk. 5 kan skattepligtige omfattet af § 6 vælge at anvende realisationsprincippet ved

opgørelse af gevinst og tab på aktier omfattet af § 9, der er optaget til handel på et reguleret marked

eller en multilateral handelsfacilitet

Valget omfatter alle de aktier i samme selskab, som den skat-

tepligtige ejer på det tidspunkt, hvor valget træffes, og de aktier i det pågældende selskab, som den

skattepligtige erhverver i løbet af den i 2. pkt. nævnte periode.

Skatteministeriet bedes bekræfte, at skatteyder har foretaget et valg som påkrævet efter den nye stk. 7

ved at lade sig beskatte efter det princip, som skatteyder vælger at bruge (medmindre det godtgøres at

være en fejl).

lisationsprincip

eller et lagerprincip.

Med venlig hilsen

KPMG Acor Tax P/S

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Dato

Side

15. august 2024

1 af 3

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Att.: Anne Christina Brønnum

Sendt til

[email protected]

med kopi til

[email protected]

[email protected].

Høring af udkast til forslag til lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven,

aktieavancebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige andre love (Udmøntning af

dele af Aftale om Iværksætterpakken)

j. nr. 2024

2586

Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til lovforslag om

udmøntning af dele af iværksætterpakken, som er sendt i høring den 28. juni 2024.

Vores bemærkninger fremgår nedenfor.

Generelle bemærkninger

Landbrug & Fødevarer finder det positivt, at der i iværksætterpakken og ved dette lovforslag er

mange gode tiltag, som giver erhvervslivet og iværksættere bedre økonomiske rammer for

udøvelse af erhvervsvirksomhed og udvikling, herunder at gøre det lettere for iværksættere at

skaffe kapital, ved f.eks. at fjerne beskatningen af udbytte som selskaber modtager fra skattefrie

porteføljeaktier, forhøjelse af loftet over skattekreditter for forsøgs- og forskningsaktiviteter og

forhøjelse af progressionsgrænsen for aktieindkomst.

Desværre er det Landbrug & Fødevarers opfattelse, at der i lovforslaget og i iværksætterpakken er

mangel på diversitet i forhold til virksomhedsformer i udspillet. Den lokale tømrer, frisør samt

landbrugeren, som starter op helt fra bunden hjemme i garagen, i stuen og på nabogården. Disse

starter op som enkeltmandsvirksomhed, og som desværre har mindre gavn af udspillet. Landbrug &

Fødevarer mener, at disse enkeltmandsvirksomheder skal hjælpes lige så meget som ham/hende,

som starter op i A/S eller ApS. Hertil finder Landbrug & Fødevarer, at virksomhedsdrift i

enkeltmandsvirksomheder såvel samfundsmæssigt som for den enkelte iværksætter kan have

store fordele, navnlig i opstartsfasen. Vi finder det derfor beklageligt, at udspillet ikke i større

omfang forbedrer rammerne for iværksættere der starter op som enkeltmandsvirksomheder.

Specielle bemærkninger

Bemærkninger til Ophævelse af beskatning af selskabers udbytter fra unoterede porteføljeaktier, §

1, nr. 8, side 52

Landbrug & Fødevarer bakker op om ændringerne om, at selskaber skal fritages fra beskatning af

udbytte fra skattefrie porteføljeaktier. Det er vores opfattelse at dette for såvel danske som for

udenlandske selskaber vil medføre større incitament til at købe aktier i selskabslandbrug, hvorved

disse får en kapitalindsprøjtning. Der har bl.a. flere gange været interesse fra hollandske selskaber

i at investere i danske selskaber, da de gerne vil være en del af dansk erhvervsliv.

For at anvendelsen af virksomhedsordning fortsat skal være et rimeligt alternativ til drift i

selskabsform er det vigtigt, at der som udgangspunkt kan opnås samme skattemæssige

behandling. Det er derfor Landbrug & Fødevarers opfordring, at enkeltmandsvirksomheder, som

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Side 2 af 3

drives i virksomhedsordningen, skal omfattes af de ændrede regler. Dette mener vi også støttes af

lovbemærkningerne, hvor der fremgår følgende:

Det er vurderingen, at en ophævelse af udbyttebeskatningen nødvendigvis må være generel og

dermed omfatte alle selskabsinvestorers investeringer i unoterede porteføljeaktier. Skattefriheden

bør derfor gælde uanset virksomhedens karakter og størrelse, og uanset om virksomheden måtte

være nyetableret eller har eksistereret i mange år.

(Landbrug & Fødevarers understregning)

At enkeltmandsvirksomheder omfattes af ændringsforslaget, vil medføre at

enkeltmandsvirksomheder kan investere i skattefri porteføljeaktier uden at investeringen vil blive

anset som en privat hævning. Dette vil medføre større incitament for enkeltmandsvirksomheder til

at investere deres opsparede kapital, samt ligestille dem med andre selskabsformer. Landbrug &

Fødevarer vil tillige foreslå, at det vedtages, at værdien af sådanne aktier ikke skal indgå i

kapitalafkastgrundlaget, da afkastet /udbyttet er skattefrit.

Desuden er formålet med forslaget at give iværksættere bedre økonomiske rammer ved at fremme

andre selskabers investering i iværksætterselskaber.

Landbrug & Fødevarer finder det derfor rimeligt, at rammerne for enkeltmandsvirksomheders

investering i iværksættere også forbedres. Såfremt Skatteministeriet ikke tolker lovforslaget som

Landbrug & Fødevarer, vil vi venligst bede om en redegørelse herfor.

Bemærkninger til lovforslagets ikrafttrædelse, § 10, stk. 2, side 74

Ifølge § 10, stk. 1 træder loven i kraft den 1. januar 2025. Ifølge § 10, stk. 2, har stk. 1 virkning fra

og med indkomståret 2025.

I bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser fremgår det til § 10, stk. 2, at;

underskud henholdsvis en forhøjelse af progressionsgrænsen for beskatning af aktieindkomst, har

virkning fra og med indkomståret 2025.

Den med lovforslagets § 1, nr. 6, foreslåede ændring får således virkning fra indkomståret 2025,

uanset hvornår indkomståret 2025 er påbegyndt, dvs. også hvor indkomståret 2025 er påbegyndt

forud for lovens ikrafttrædelse.

Det tydeliggøres i bemærkningen, at justeringen af reglerne om underskudsfremførsel også finder

anvendelse for selskaber med bagudforskudt indkomstår.

Landbrug og Fødevarer beder Skatteministeriet om at bekræfte, at § 10, stk. 2 ligeledes finder

anvendelse for personligt erhvervsdrivende med bagudforskudt indkomstår i forhold til

ændringsforslagets § 4. Eksempelvis har mange landmænd forskudt indkomstår 1. juli

ikrafttrædelse.

Ønskes ovenstående uddybet er I velkommen til at kontakte undertegnede.

30. juni.

For en landmand med bagudforskudt indkomstår, vil indkomståret 2025 derfor begynde før lovens

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Side 3 af 3

Med venlig hilsen

Benedikte Boisen Rolighed

Chefkonsulent

Erhverv

M +45 2870 8076

Karina Kirkegaard Lassen

Skattekonsulent

Skat

M +

45 2028 5299

[email protected]

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

https://www.nationalbanken.dk/da/viden-og-nyheder/data-og-statistik/vaerdipapirer/20240228-

udenlandske-investorer-ejer-en-stigende-andel-af-c25-aktierne

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren