L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2024-25
L 28 Bilag 1
Offentligt

2. oktober 2024

J.nr. 2024 - 2586

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktieavan-

cebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige andre love (Udmøntning af dele af

Aftale om Iværksætterpakken).

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

Advokatrådet kritiserer, at uden-

landske aktionærers skattefrihed

for udbytter af skattefri portefølje-

aktier i danske selskaber foreslås

gennemført ved at ændre i sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 8, der

omhandler selve beskatningspro-

centen, i stedet for at ændre reglen

i selskabsskattelovens § 2, stk. 1,

litra c, der omhandler skatteplig-

ten, og opfordrer til, at skattefrihe-

den gennemføres som en ændring

af selskabsskattelovens § 2, stk. 1,

litra c.

Der er valgt en alternativ model

for tilvejebringelse af en de facto

skattefrihed for udbytter til uden-

landske selskabsaktionærer med

skattefri porteføljeaktier, selv om

dette bryder med den gældende

lovsystematik. Den alternative mo-

del er valgt ud fra et ønske om at

indføre reglerne om skattefrihed

på en enkel og overskuelig måde.

Advokatrådet opfordrer i forlæn-

gelse heraf til, at der sker en gen-

nemskrivning af selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 1, litra c og § 2, stk.

8. Blandt andet nævnes, at det er

uklart, hvorfor selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 8, 6. og 7. pkt., fort-

sat er relevant, når der er skattefri-

hed både for udbytte af dattersel-

skabsaktier og porteføljeaktier.

Det ligger uden for rammerne af

nærværende lovforslag at foreslå

en nyaffattelse af de pågældende

bestemmelser for at gøre dem

mere læsbare. Det bemærkes, at

udenlandske selskabsaktionærer i

en række tilfælde fortsat er be-

grænset skattepligtige til Danmark

af udbytte fra datterselskabsaktier

og porteføljeaktier. Det gælder fx

udbytte fra noterede porteføljeak-

tier. Reglerne i selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 8, 6. og 7. pkt., hvor-

efter en beskatning med 15 pct. i

stedet for 22 pct. er betinget af, at

udbyttemodtager er porteføljeakti-

onær, har dermed fortsat relevans.

Advokatrådet mener, at modellen

for den foreslåede ændring af sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 8, 4.

pkt., er sproglig forvirrende. Den

fremstår således, at der er skattefri-

hed, også hvor der ikke skal

Det er umiddelbart opfattelsen, at

den foreslåede ændring af sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 8, 4.

pkt., er udformet på en sådan

måde, at det må være klart, at en

beskatning med 0 pct. er betinget

Side 2 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udveksles oplysninger, selv om det

modsatte fremgår af forarbejderne.

af, at der skal udveksles oplysnin-

ger. For at gøre det endnu mere ty-

deligt, at tilføjelsen kun relaterer

sig til en fravigelse af selve satsen,

er der dog foretaget en lille juste-

ring af ordlyden.

Advokatrådet foreslår en omfor-

mulering af eftersætningen i den

foreslåede ændring af selskabsskat-

telovens § 2, stk. 8, 4. pkt., så det

udtrykkeligt fremgår, at det er be-

tingelserne i selskabsskattelovens §

13, stk. 1, nr. 3, 2. og 3. pkt., der

finder tilsvarende anvendelse. Ad-

vokatrådet stiller dog samtidig

spørgsmålstegn ved om der er be-

hov for tilføjelsen, da Danmark

selv styrer muligheden for at få

fradrag for udbytteudlodninger.

Advokatrådet har ret i, at den på-

gældende tilføjelse er overflødig, i

og med at der altid vil være tale

om udbytter fra danske selskaber,

og danske selskaber har ikke fra-

drag for udbytteudlodninger. Lov-

forslaget er justeret i overensstem-

melse hermed.

Advokatrådet foreslår med henvis-

ning til, at selskabsskattelovens § 2

D ikke finder anvendelse, hvis et

udbytte er skattefrit efter selskabs-

skattelovens § 2, stk. 1, litra c, at

det tillige tilføjes, at bestemmelsen

heller ikke finder anvendelse, hvis

der kan modtages skattefrit ud-

bytte efter selskabsskattelovens §

2, stk. 8.

Der er i lovforslaget medtaget en

ændring af selskabsskattelovens §

2 D, henset til at det ikke kan afvi-

ses, at den skattemæssige behand-

ling af udbytter til porteføljeaktio-

nærer kan have en vis relevans i

forhold til visse situationer omfat-

tet af bestemmelsen. Konkret er

henvisningerne til selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 1, litra c (udenland-

ske selskabsaktionær og mulighed

for at modtage skattefri udbytter),

og selskabsskattelovens § 13, stk.

1, nr. 2 (danske selskabsaktionærer

og mulighed for at modtage skatte-

fri datterselskabs- eller koncernak-

tieudbytter) foreslået udbygget

med en henvisning til selskabsskat-

telovens § 2, stk. 8, og selskabs-

skattelovens § 13, stk. 1, nr. 3, der

indeholder reglerne for

Side 3 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

henholdsvis udenlandske og dan-

ske selskabsaktionærers adgang til

at modtage udbytte af skattefri

porteføljeaktier skattefrit.

Advokatrådet anmoder derudover

om at få bekræftet, at selskabsskat-

telovens § 2 D fremover alene vil

have betyde for udbytter af porte-

føljeaktier til selskabsaktionærer,

som enten er hjemmehørende i et

land, der ikke udveksler oplysnin-

ger med den danske stat, som på

koncernniveau ejer datter- eller

koncernselskabsaktier, som er

skattepligtige efter selskabsskatte-

lovens § 2, stk. 1, litra c, eller som

er hjemmehørende udenfor EU og

har bestemmende indflydelse i det

udbyttegivende selskab.

Det kan ikke bekræftes. Fx er skat-

tefriheden kun knyttet til skattefrie

porteføljeaktier. Kun udbytte af

unoterede aktier, der opfylder defi-

nitionen i aktieavancebeskatnings-

lovens § 4 C, er dermed omfattet

af den foreslåede skattefrihed. Sel-

skabsaktionærer er fortsat skatte-

pligtige af udbytte fra noterede

porteføljeaktier. Der er også et

krav om, at selskabsaktionæren

skal være den retmæssige ejer af

udbyttet, og for danske selskabsak-

tionærer er skattefriheden tillige

betinget af, at det udbytteudlod-

dende selskab ikke har haft fradrag

for udbytteudlodningen.

Advokatrådet anmoder om at få

bekræftet, at det udover det an-

førte om, at der ikke foreligger

misbrug, hvor den retmæssige ejer

af et dansk holdingselskab er en

fysisk person hjemmehørende i

Danmark, der beskattes af udbyt-

teudlodning, tillige følger af de

EU-retlige regler om kapitalens

frie bevægelighed, at der heller

ikke foreligger misbrug, hvor den

retmæssige ejer af et dansk hol-

dingselskab er en fysisk person

hjemmehørende i EU, der beskat-

tes af udbytteudlodningen.

Det kan bekræftes, at der ikke vil

foreligge misbrug, når den retmæs-

sige ejer er en fysiske person hjem-

mehørende i EU, som beskattes af

udbytteudlodningen efter kilde-

skattelovens § 2, stk. 1, nr. 6. Til-

svarende vil være tilfældet, når den

retmæssige ejer er en fysiske per-

son hjemmehørende uden for EU,

som beskattes af udbytteudlodnin-

gen efter kildeskattelovens § 2, stk.

1, nr. 6.

Advokatrådet anmoder om en re-

degørelse for, hvorfor der fortsat

Mellemholdingreglen i aktieavan-

cebeskatningslovens § 4 A, stk. 3,

Side 4 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

anses for at være behov for mel-

lemholdingreglen i aktieavancebe-

skatningslovens § 4 A, stk. 3, her-

under hvorfor det tilsyneladende

heller ikke er muligt at forenkle be-

stemmelsen.

(og den tilsvarende regel i aktie-

avancebeskatningslovens § 4 B,

stk. 2, om koncernselskabsaktier)

medfører, at datterselskabsaktier

anses for ejet af mellemholdingsel-

skabets direkte og indirekte aktio-

nærer, når en række betingelser er

opfyldte. Reglen medfører, at akti-

onæren anses for at eje portefølje-

aktier. Aktionæren bliver i givet

fald skattepligtig af eventuelle ge-

vinster, tab og udbytter, hvis disse

i øvrigt er skattepligtige.

Lovforslaget medfører, at skatte-

frie porteføljeaktier, der opfylder

betingelser i aktieavancebeskat-

ningslovens § 4 C, vil være skatte-

frie, både for så vidt angår gevin-

ster/tab og udbytter. Medfører

mellemholdingreglen, at aktionæ-

ren skal anses for at eje skattefrie

porteføljeaktier, vil det ikke have

skattemæssige konsekvenser for

aktionæren, at betingelserne er op-

fyldte, da gevinster/tabene og ud-

bytter alligevel er skattefrie.

Mellemholdingreglen er imidlertid

fortsat nødvendig for at sikre, at

gevinster og tab vedrørende skat-

tepligtige porteføljeaktier ejet via

mellemholdingselskaber fortsat vil

være skattepligtige. Det kan fx

være porteføljeaktier, der er opta-

get til handel på et reguleret mar-

ked eller en multilateral handelsfa-

cilitet (noterede aktier), eller aktier

i selskaber, der ikke opfylder betin-

gelsen om at være et aktie- eller

anpartsselskab eller et tilsvarende

udenlandsk selskab.

Side 5 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Aktive Ejere

Aktive Ejere støtter varmt den

indgåede aftale om iværksætter-

pakken, og har altovervejende en

positiv holdning til lovforslaget.

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

Aktive Ejere opstiller fire eksem-

pler, der vedrører den foreslåede

betingelse i selskabsskattelovens §

13, stk. 1, nr. 2 og 3, om at det skal

være en betingelse for skattefrihed,

at det danske selskab er den ret-

mæssige ejer af udbytteudlodnin-

gen. I alle fire eksempler ejer A

100 pct. af aktiekapitalen i et dansk

holdingselskab. Holdingselskabet

ejer 100 pct. i et dansk driftssel-

skab. Holdingselskabet har gæld til

A, som er opstået ved, at A har

ydet et lån til holdingselskabet.

Driftsselskabet udlodder udbytte

til holdingselskabet, som straks an-

vender udbyttet til at betale gælden

til A.

Aktive Ejere spørger, om holding-

selskabet vil blive anset for ret-

mæssig ejer af udbyttet fra drifts-

selskabet, hvis A er:

1) En fysisk person hjemmehø-

rende i Danmark.

2) En fysisk person hjemmehø-

rende i USA.

3) En fysisk person hjemmehø-

rende i Dubai.

4) Et selskab hjemmehørende i

Dubai.

Udbyttet vil i alle fire eksempler

som udgangspunkt ikke blive anset

for at være strømmet videre til A,

da holdingselskabet blot tilbagebe-

taler gæld til A, hvorfor dets egen-

kapital ikke ændres. Det skal dog

undersøges, om der konkret skulle

være tale om misbrug, idet der er

en pengestrøm videre til A. Mis-

brugsvurderingen vil bero på en

konkret vurdering af det samlede

arrangement.

Side 6 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Aktive Ejere er af den opfattelse,

at det fortsatte krav om indehol-

delse af en udbyttekildeskat på 27

pct. for udenlandske selskabsinve-

storer, så de herefter vil være hen-

vist til at tilbagesøge, medfører så

væsentlige ulemper og usikkerhe-

der for udenlandske investorer, at

det med stor sandsynlighed vil af-

holde en væsentlig del af dem fra

at investere i danske selskaber. Ak-

tive Ejere foreslår derfor, at reg-

lerne i kildeskatteloven og kildes-

kattebekendtgørelsen ændres, så

der ikke skal indeholdes dansk ud-

byttekildeskat.

Der er en række betingelser, der

skal være opfyldt, før udenlandske

selskabsinvestorer vil være beretti-

get til en dansk udbyttebeskatning

på 0 pct. Der er ud over krav til

ejerandel, bl.a. også krav i forhold

til investors hjemland og et krav

om at investor skal være den ret-

mæssige ejer af udbyttet. Der er

også krav i forhold til aktiens ka-

rakter, idet skattefritagelsen for ud-

byttet kun omfatter udbytter af de

aktier, der opfylder definitionen i

aktieavancebeskatningslovens § 4

C om skattefri porteføljeaktier.

Der er således behov for et sy-

stem, hvor de danske skattemyn-

digheder har mulighed for at

kunne kontrollere, at udbyttemod-

tager er berettiget til en dansk ud-

byttebeskatning på 0 pct. Modellen

med indeholdelse af en udbyttekil-

deskat og tilbagesøgning, hvor den

endelige skat til Danmark er lavere

end den indeholdte udbyttekilde-

skat, sikrer dette. I forhold til

udenlandske investorer er der til-

lige det særlige aspekt, at det ikke

altid er let at få opkrævet en mang-

lende udbytteskat, hvor der måtte

være undladt indeholdelse af ud-

byttekildeskat, selv om betingel-

serne for skattefrihed ikke er op-

fyldt. Der indgår dermed ikke en

ændring af reglerne om indehol-

delse af udbyttekildeskat.

Tiden burde være moden til, at

Skatteministeriet er mere tilbage-

holdende med - via rent danske

særordninger - at pålægge danske

Det er korrekt, at der skal foreta-

ges en afvejning mellem reglernes

kompleksitet og deres væsentlig-

hed. Det er vurderet, at det er

Side 7 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kapitalfonde o.l. meget komplekse

regelsæt selv på områder, hvor der

i dag er god transparens om, hvor

pengene ultimativt havner gennem

FATCA- og CRS-rapporteringsre-

gimerne.

meget væsentligt, at det ikke skal

være muligt for kapitalfonde mv.

via skattefrie udbytter at trække

egenkapitalen ud af opkøbte dan-

ske virksomheder. Sikring af be-

skatningen af udbytte var også

baggrunden for de såkaldte benefi-

cial owner-retssager, som Skatte-

ministeriet har ført. FATCA- og

CRS-rapporteringerne kan i den

sammenhæng være væsentlige,

men er ikke tilstrækkelige til at

undgå udlodning uden beskatning.

Danske Advokater

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

Danske Advokater opfordrer til at

overveje, om der fortsat er behov

for at opretholde værnsreglen i ak-

tieavancebeskatningslovens § 4 A,

stk. 3.

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet om ophævelse af be-

skatningen af selskabers udbytter

fra unoterede porteføljeaktier.

Dansk Erhverv (DE)

DE er positivt stillet overfor de fo-

reslåede tiltag, som DE mener ge-

nerelt er med til at forbedre ram-

mevilkårene for dansk erhvervsliv

og den fremtidige velstandsudvik-

ling i Danmark.

DE så dog gerne et endnu større

ambitionsniveau i form af en ned-

sættelse af den høje marginale sats

på aktieavanceskatten.

En nedsættelse af den høje sats for

aktieindkomst er ikke en del af Af-

talen om Iværksætterpakken og

falder derfor uden for rammerne

af dette lovforslag.

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

Dansk Erhverv vægter kapitalens

fri bevægelighed og attraktive mu-

ligheder for at søge og foretage

Den foreslåede undtagelse har til

formål at imødegå risikoen for, at

investorer hjemmehørende uden

Side 8 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

investeringer i ind- og udland højt.

På den baggrund støttes der ikke

op om den foreslåede undtagelse,

hvorefter udenlandske portefølje-

aktionærer hjemmehørende uden

for EU, der har bestemmende ind-

flydelse i porteføljeselskabet, ikke

omfattes af skattefriheden for ud-

bytter af skattefri porteføljeaktier,

selvom de har en ejerandel på min-

dre end 10 pct.

for EU i et land, som Danmark

ikke har indgået en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst med, utilsigtet

kan opnå ret til skattefrit udbytte.

Der er således tale om en værnsre-

gel, der fx er rettet mod strukturer,

hvor den pågældende kategori af

investorer lader deres investeringer

ske via et dansk holdingselskab,

hvor den enkelte investor har en

ejerandel under 10 pct., men hvor

realiteten er, at investorerne som

følge af holdingselskabet har be-

stemmende indflydelse i det udbyt-

teudloddende danske selskab.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-

sparekontoen

DE hilser forhøjelsen af indskuds-

loftet på aktiesparekontoen vel-

kommen. Det er dog også

DE’s

overbevisning, at denne lovgiv-

ningsmæssige mulighed bør benyt-

tes til at foretage yderligere tilret-

ninger af aktiesparekontoen.

DE anfører, at bredden af aktier,

der kan købes på en aktiespare-

konto, bør forbedres, ligesom mu-

ligheden for at kunne benytte ak-

tiesparekontoen til fx månedsop-

sparing på platforme som Nordnet

bør sikres. DE bemærker, at det i

dag ikke er muligt at tilknytte en

månedsopsparing til en aktiespare-

konto, da månedsopsparing har et

bredere produktudbud, end lovgiv-

ningen tillader på aktiesparekon-

toen. DE mener, at det virker som

en unødig begrænsning, som er i

modstrid med intentionerne.

Formålet med aktiesparekontoen

er at styrke aktiekulturen i Dan-

mark og dermed at udbrede inte-

ressen i befolkningen for at købe

aktier til gavn for virksomhederne.

Der vil være tale om en grundlæg-

gende ændring af ordningen, som

rækker længere end formålet med

lovforslaget, såfremt man fremad-

rettet vil skulle have mulighed for

at investere i yderligere finansielle

instrumenter end aktier og aktieba-

serede investeringsbeviser.

Side 9 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

DE er meget positiv over for for-

slaget, men så gerne at selskabers

noterede porteføljeaktier noteret

på en vækstbørs også kaldet en

multilateral handelsfacilitet helt

undtages fra lagerbeskatningen.

Aftalepartierne bag iværksætter-

pakken der blev indgået den 21.

juni 2024, er bl.a. enige om at ind-

føre en adgang for selskaber til at

vælge realisationsbeskatning i en

periode på 7 år efter den første

børsnotering for at imødekomme

de situationer, hvor iværksættere

som ejer deres aktier igennem et

holdingselskab, rammes af en likvi-

ditetsbelastning som følge af lager-

beskatningen. En generel realisati-

onsbeskatning af selskabers porte-

føljeaktier, noteret på en multilate-

ral handelsfacilitet vil være uden

for formålet med dette lovforslag,

som udmønter dele af iværksætter-

pakken.

DE mener desuden, at man, hvis

man ønsker det, bør kunne overgå

til lagerbeskatning før 7 års-perio-

den er udløbet, under den forud-

sætning at man ikke kan overgå til

realisationsbeskatning igen efter-

følgende.

Det er muligt, at det kan være for-

delagtigt for nogle selskaber i visse

situationer at overgå til lagerbe-

skatning inden udløbet af den 7-

årige periode for bl.a. på den måde

at realisere et tab, uden nødvendig-

vis at skulle sælge aktierne.

Et sådant forslag vil øge mulighe-

den for spekulation og vil også

gøre reglerne vanskeligere at kon-

trollere.

Der vil dog efter forslaget ikke

være noget til hinder for at hol-

dingselskabet sælger aktierne in-

denfor den 7-årige periode for på

den måde at realisere tabet.

Side 10 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-

skatning af noterede porteføljeaktier

DE er positiv over for forhøjelsen

af progressionsgrænsen for beskat-

ning af personlig aktieindkomst,

men så gerne at aktieindkomst-

skatten generelt nedsættes til en

flad sats på 27 pct.

Det indgår ikke i aftalen at ned-

sætte satsen generelt eller fjerne

progressionstrinnet. Dansk Er-

hvervs forslag vil endvidere med-

føre et ganske betydeligt mindre-

provenu, der skal anvises finansie-

ring til.

Forhøjelse af loftet over skattekreditter

for forsøg- og forskningsaktiviteter

DE finder det altafgørende, at den

undersøgelse, som skal afdække,

om den nuværende afgrænsning af

forsknings- og udviklingsaktivite-

ter er tidssvarende, sættes i gang

med det samme. Dansk Erhverv

ser gerne, at der bliver tale om en

dedikeret arbejdsgruppe med et

kommissorium, hvor der indgår

eksperter fra erhvervslivet og råd-

giverbranchen.

DE anfører, at den nuværende

skattekreditordning ikke længere er

attraktiv, da mange virksomheder

har fået underkendt deres udbeta-

linger med bagudvirkende kraft, og

det derfor er svært for virksomhe-

der, som har benyttet eller benytter

sig af skattekreditordningen, at få

nye investeringer eller lån. DE har

flere gange foreslået, at der i dansk

lovgivning blot henvises til den an-

erkendte OECD-definition for

FoU, som findes i Frascati Manua-

len.

DE anfører, at det er en prioritet,

at der gælder de samme

Det fremgår af den iværksætter-

pakke, der blev indgået den 21.

juni 2024, at aftalepartierne er

enige om, at der igangsættes en un-

dersøgelse for at afdække, om den

nuværende afgrænsning af forsk-

nings- og udviklingsaktiviteter er

tidssvarende. Initiativet er nævnt i

forbindelse med forhøjelse af lof-

tet over skattekreditter for udgifter

til forskning og udvikling fra 25

mio. kr. til 35 mio. kr., så virksom-

heder kan få udbetalt skattevær-

dien af underskud, der stammer

fra FoU-udgifter, på op til 35 mio.

kr. årligt.

Hvordan undersøgelsen af af-

grænsningen af forsknings- og ud-

viklingsaktiviteter konkret skal ske

er endnu ikke fastlagt. Der vil dog

være tale om en undersøgelse, der

foretages af Skatteministeriet med

inddragelse af relevante myndighe-

der, og centrale aktører vil blive in-

viteret til at bidrage med konkret

input til ministeriets arbejde.

Det er hensigten, at afgrænsningen

af de omfattede udgifter fortsat

Side 11 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

definitioner og afgrænsninger på

Skattekreditordningen og FoU-fra-

draget.

skal være den samme i relation til

skattekreditterne og det særlige

FoU-fradrag.

Justering af reglerne om underskudsfrem-

førsel

DE undrer sig over, at der ikke er

estimeret en positiv arbejdsud-

buds- eller BNP-effekt af forslaget,

som de facto svarer til en reduce-

ring af selskabsskatten for de be-

rørte virksomheder.

Lempelse af reglerne om under-

skudsfremførelse indebærer typisk

alene en fremrykning af virksom-

hedernes mulighed for at udnytte

tidligere års underskud. Den varige

provenuvirkning og dermed de po-

sitive samfundsøkonomiske effek-

ter på fx BNP og arbejdsudbud er

derfor begrænset. Det varige min-

dreprovenu er således opgjort til

kun ca. 10 mio. kr. årligt efter til-

bageløb og adfærd. I adfærdsæn-

dringen er indregnet de samme po-

sitive samfundsøkonomiske effek-

ter på bl.a. arbejdsudbud og inve-

steringer som ved en provenu-

ækvivalent nedsættelse af selskabs-

skatten.

DE mener i øvrigt, at det er fjollet,

at man overhovedet har en be-

grænsning i brug af fremførte un-

derskud. DE bemærker, at reglen

typisk rammer nystartede virksom-

heder eller virksomheder, der er

tunge på F&U

–

altså to typer af

virksomheder, som man ønsker at

understøtte.

Iværksættere kan have relativt

store underskud i opstartsfasen, fx

til udvikling af et patent eller et an-

det immaterielt aktiv, og ved at

forhøje beløbsgrænsen til ca. 20,8

mio. kr. (2025-niveau) vil adgan-

gen til at anvende underskud blive

lempet, samtidig med at der gene-

relt

–

i overensstemmelse med for-

målet med reglerne

–

sikres en vis

skattebetaling.

Underskuddet fortabes ikke, og i

samme indkomstår kan et herefter

resterende underskud nedbringe

Side 12 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

den resterende indkomst med

højst 60 pct.

Dansk Industri (DI)

DI ser meget positivt på, at man

nu strukturelt forbedrer rammevil-

kårene for iværksættere på skatte-

området og DI bemærker, at de

overordnet bakker op om de fore-

slåede ændringer med enkelte kon-

krete forslag til justeringer.

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

DI kvitterer for den foreslåede op-

hævelse af beskatningen af selska-

bers udbytter fra unoterede porte-

føljeaktier. Fra DI’s side anbefales

samtidig, at regeringen arbejder for

en lempelse af skatten på selska-

bers afkast fra noterede aktier, fx i

form af en nedsættelse af skattesat-

sen fra 22 pct. til 15,4 pct., i og

med at det må forventes, at forsla-

get vil have en negativ effekt på ly-

sten til at børsnotere selskaber,

som følge af at forskellen på be-

skatningen af afkastet fra noterede

henholdsvis unoterede (porte-

følje)aktier vil vokse.

Spørgsmålet om den skattemæs-

sige behandling af selskabers ud-

bytter fra noterede porteføljeaktier

er ikke en del af Aftalen om Iværk-

sætterpakken og falder derfor uden

for rammerne af nærværende lov-

forslag.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-

sparekontoen

DI kvitterer for den foreslåede

forhøjelse af loftet for indskud på

aktiesparekontoen. Forslaget vil

ifølge DI næppe have en større, di-

rekte effekt på iværksætteri, idet

kontoen ikke kan anvendes til in-

vesteringer i unoterede aktier. DI

bemærker dog samtidig, at en for-

bedring af kontoen alt andet lige

Side 13 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

vil bidrage til en sundere dansk ak-

tiekultur, hvilket i sidste ende også

er afgørende for iværksætteri.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

DI bemærker, at det ikke i be-

mærkningerne til lovforslaget er

nævnt den situation, hvor et sel-

skab efter en børsnotering ejer no-

terede datterselskabsaktier, som

herefter inden udløb af 7-årsperio-

den overgår til skattepligtige porte-

føljeaktier fx på grund af frasalg af

aktier eller en ny-udstedelse af ak-

tier. DI bemærker, at selskabet

også i denne situation vil skulle

tage stilling til, om aktierne skal

overgå til realisationsbeskatning el-

ler lagerbeskatning.

Det er korrekt, at denne situation

også vil være omfattet af lovforsla-

get. Der er på denne baggrund til-

føjet et eksempel i lovforslagets

bemærkninger.

DI henstiller til, at det præciseres i

lovforslagets bemærkninger, hvor-

når et selskab der ejer aktier om-

fattet af forslagets § 3, skal træffe

valget om at lade aktierne beskatte

efter realisationsprincippet. DI øn-

sker, at dette præciseres, i den situ-

ation hvor selskabet ejer aktierne

ved noteringen, og i den situation

hvor aktierne har skiftet skatte-

mæssig status fra fx datterselskabs-

aktier til skattepligtige portefølje-

aktier efterfølgende.

Der henvises til lovforslagets § 3,

nr. 6. I det foreslåede § 23, stk. 7,

6. pkt. i aktieavancebeskatningslo-

ven ”Valget

efter 1. pkt. skal træffes i

forbindelse med indgivelse af oplysninger

efter skattekontrollovens § 2 for det før-

ste indkomstår, hvor den skattepligtige

vil kunne vælge anvendelse af realisati-

onsprincippet.”

Ved skift af skattemæssig status in-

den for den 7-årige periode vil val-

get skulle træffes i forbindelse med

indgivelse af oplysninger efter

skattekontrollovens § 2 for det

første indkomstår, hvor selskabet

lever op til betingelserne for at

kunne vælge realisationsbeskatning

i henhold til lovforslagets § 3.

Side 14 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI opfordrer til at lovudkastet ju-

steres, så forbuddet mod at skifte

mellem lager- og realisationsbe-

skatning (begge veje) ophæves;

subsidiært som minimum således

at selskaber, der i første omgang

har valgt realisationsbeskatning af

deres noterede porteføljeaktier når

som helst i den syvårige periode (i

forbindelse med indgivelse af op-

lysninger for det seneste ind-

komstår) kan vælge at lade de på-

gældende aktier overgå til lagerbe-

skatning ”før tid”.

Der henvises til kommentaren til

Dansk Erhverv om midlertidig pe-

riode med realisationsbeskatning

af noterede porteføljeaktier.

Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-

skatning af personlig aktieindkomst

DI kvitterer for den foreslåede

forhøjelse af progressionsgrænsen

for beskatning af personlig aktie-

indkomst og peger på, at det vil

styrke danskernes aktiekultur, hvil-

ket i sidste ende gavner iværksæt-

teri. DI efterspørger desuden en

gennemgribende reform af den

samlede danske kapitalbeskatning

(personlig aktieindkomst og øvrig

kapitalindkomst).

En reform af beskatningen af kapi-

tal- og aktieindkomst er ikke en del

af Aftalen om Iværksætterpakken

og falder derfor uden for ram-

merne af dette lovforslag.

Forhøjelse af loftet over skattekreditter

for forsøg- og forskningsaktiviteter

DI kvitterer for forslaget om at

løfte loftet over forsøgs- og forsk-

ningsaktiviteter fra de nuværende

25 mio. kr. til 35 mio. kr. fra og

med indkomståret 2027. Forslaget

vil forbedre likviditeten for forsk-

ningstunge iværksættervirksomhe-

der, som typisk er kendetegnet ved

en opstartsfase med relativt store

forskningsrelaterede underskud.

Der henvises til kommentaren til

Dansk Erhverv. Det bemærkes i

tilknytning hertil, at der i forbin-

delse med Aftalen om Iværksætter-

pakken ikke er afsat midler til en

udvidelse af de aktiviteter, der er

omfattet af skattekreditordningen.

Side 15 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI anfører, at det største problem

forbundet med skattekreditordnin-

gen imidlertid har været definitio-

nen af berettigede FoU-omkost-

ninger, og at mange virksomheder

har fået underkendt deres FoU-re-

laterede underskud, hvilket har

ført til krav om tilbagebetaling af

den tidligere udbetalte skatteværdi.

DI bemærker med tilfredshed, at

regeringen som led i Aftalen om

Iværksætterpakken forpligtede sig

til at igangsætte en undersøgelse

for at afdække, om den nuværende

afgrænsning af forsknings- og ud-

viklingsaktiviteter er tidssvarende.

DI bidrager meget gerne til dette

arbejde, som forhåbentlig kan af-

sluttes hurtigt. DI skal opfordre til,

at den kommende undersøgelse

ser meget fordomsfrit på spørgs-

målet, herunder ikke mindst i for-

hold til eventuelle provenukonse-

kvenser af en mere tidssvarende

afgrænsning. DI anfører, at det bør

være en politisk beslutning, hvor-

vidt man prioriterer det nødven-

dige råderum til en eventuel opda-

tering af FoU-definitionen.

DI anfører, at det er vigtigere, at

definitionen af FoU er klar og tids-

svarende, end at loftet over skatte-

kreditterne løftes.

Lempelse af bruttoskatteordningen

DI kvitterer for den foreslåede

nedsættelse af vederlagskravet i

bruttoskatteordningen.

Med Aftalen om Iværksætterpak-

ken foreslås bruttoskatteordningen

ændret med en lempelse af veder-

lagskravet. Nedsættelse af en ar-

bejdsgruppe er derfor ikke en del

Side 16 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Som anført i bemærkningerne til

lovforslaget, er vederlagskravet ét

af en række objektive betingelser

for at kunne anvende bruttoskatte-

ordningen for nøglemedarbejdere

(for personer, der godkendes un-

der ”forskningsdelen” af ordnin-

gen gælder stort set de samme

krav). DI opfordrer regeringen til

at nedsætte en arbejdsgruppe (med

deltagelse fra erhvervslivet) til at

gennemgå disse betingelser med

henblik på en modernisering.

af Aftalen om Iværksættepakken.

Det kan hertil tilføjes, at der med

lov nr. 1432 af 5. december 2018

blev gennemført en afbureaukrati-

sering af bruttoskatteordningen.

Fx er det beklageligt, at der ikke

for nøglemedarbejdere

–

som det

gælder for ”forskere” –

findes en

bortseelsesret for korte perioder

med dansk skattepligt inden for de

seneste ti år.

Forslaget vil være vanskeligt at ad-

ministrere i praksis. Det skyldes

bl.a., at nøglemedarbejdere

–

mod-

sat forskere

–

kan have mange ty-

per af indkomst, som vil vanskelig-

gøre bedømmelsen af skattepligts-

perioderne. Derfor forventes en

sådan undtagelse at medføre mere

kompleks sagsbehandling, som vil

kræve et større ressourceforbrug

–

både hos virksomhederne og skat-

teforvaltningen.

I øvrigt gælder forskellige betingel-

ser for hhv. forskere og nøglemed-

arbejdere for at anvende ordnin-

gen. Det er ikke hensigten med

ordningen, at betingelserne for at

anvende ordningen skal være ens

for hhv. forskere og nøglemedar-

bejdere.

Tilsvarende er det beklageligt

–

uforståeligt

–

at personer er ude-

lukket fra at anvende bruttoskatte-

ordningen, hvis de har

–

eller in-

den for de seneste fem år har haft

–

direkte eller indirekte del i

At bruttoskatteordningen ikke kan

anvendes af personer, der har be-

stemmende indflydelse i den virk-

somhed, de skal arbejde i, er en

værnsregel, der sikrer, at man ikke

ved at ansætte sig selv i sin egen

Side 17 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ledelsen af, kontrollen med eller

væsentlig indflydelse på den virk-

somhed, hvor de ansættes.

virksomhed kan komme ind under

bruttoskatteordningen. Udgangs-

punktet for anvendelse af brutto-

skatteordningen er, at der er tale

om en reel rekruttering af arbejds-

kraft, hvorfor ansættelsen i sagens

natur bør være uafhængig af egen

indflydelse.

Endelig opfordrer DI til en opda-

tering af det anvendte vederlagsbe-

greb i bruttoskatteordningen, såle-

des at det sikres, at alle relevante

typer vederlag modtaget som led i

et ansættelsesforhold tæller med i

ordningen.

Hensigten med det nuværende ve-

derlagsbegreb i bruttoskatteord-

ningen er, at bruttoskatteordnin-

gen skal være enkel at administrere

for virksomhederne og Skattefor-

valtningen. Omfattes fx ikke-sik-

rede løndele som bonus, aktier

mv., vil det medføre et komplice-

ret regelsæt med kompleks sagsbe-

handling for både virksomhederne

og Skatteforvaltningen.

Justering af reglerne om underskudsfrem-

førsel

DI kvitterer for den foreslåede

lempelse af de eksisterende be-

grænsninger på muligheden for at

udnytte fremførte underskud til at

nedbringe årets skattepligtige over-

skud.

DI skal benytte lejligheden til at

opfordre Folketingets partier til at

fortsætte ad det lagte spor og yder-

ligere lempe begrænsningen.

Med lovforslaget vil den med Af-

tale om Iværksætterpakken aftalte

lempelse af reglerne om under-

skudsfremførsel blive udmøntet.

Det bemærkes, at underskuddet

ikke fortabes, og at et resterende

underskud efter, at der er fradraget

ca. 20,8 mio. kr. (2025-niveau), vil

kunne nedbringe den resterende

indkomst med højst 60 pct.

DI opfordrer til, at nærværende

lovudkast justeres, således at frem-

førte underskud, der stammer fra

lagerbeskatningen af noterede por-

teføljeaktier, undtages fra den

Det ligger uden for formålet med

lovforslaget at undtage bestemte

underskudstyper fra reglerne om

underskudsfremførsel.

Side 18 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

generelle begrænsning på at ud-

nytte fremførte underskud.

Erhvervsstyrelsens Om-

råde for Bedre Regulering

(OBR)

OBR vurderer, at lovforslaget

medfører administrative konse-

kvenser for erhvervslivet, som ikke

overstiger bagatelgrænsen for fore-

læggelse for Regeringens økono-

miudvalg på 4 mio. kr., hvorfor de

ikke kvantificeres nærmere.

Høringssvaret er afspejlet i lov-

forslagets bemærkninger.

FBV

–

Foreningen af

Børsnoterede Væksvirk-

somheder (FBV)

FBV takker for, at de efter dialog

med Skatteministeriet har fået mu-

lighed for at afgive høringssvar til

det fremsatte lovforslag. FBV er

særligt glad for, at en stor andel af

de afsatte midler bruges til finan-

siering af skattelettelser, som de

mener vil styrke dansk iværksætteri

og investorkulturen i Danmark.

FBV foreslår, at man får indarbej-

det i Iværksætterpakken mv., at der

skal være flere danske virksomhe-

der, som børsnoteres, så der ikke i

fremtiden er tvivl om, at iværksæt-

terpakken også går ud på at få flere

virksomheder til at blive i Dan-

mark via bl.a. et aktivt børsmar-

ked.

Lovforslaget udmønter dele af Af-

talen om Iværksætterpakken af 21.

juni 2024, og det falder uden for

rammerne af lovforslaget, at gå ud

over, hvad der indgår som en del

af aftalen.

Det er FBV’s grundlæggende op-

fattelse, at det fremsatte iværksæt-

terudspil er et vigtigt skridt på ve-

jen i forhold til at hjælpe danske

iværksættere og deres investorer.

FBV mener samtidig at vi endnu

ikke er i mål, hvis vi vil skabe et

iværksætter- og investormiljø, der

Side 19 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

er konkurrencedygtigt i forhold til

bare vores nærmeste naboland.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

FBV foreslår at, hvis den midlerti-

dige periode på 7 år ikke resulterer

i at flere succesfulde virksomheder

børsnoteres, bør regeringen over-

veje at indføre iværksætteraktier til

ejerne af små og mellemstore virk-

somheder, som børsnoteres, så

iværksætteren opnår skatteneutrali-

tet på valg af kapitalvej. FBV fore-

slår, at det indføres efter samme

regler som blev foreslået ved lov

nr. 624 af 14/06/2011, som dog

aldrig blev sat i kraft.

Aftalen om iværksætterpakken og

dermed lovforslaget lægger ikke op

til at foretage en evaluering af,

hvorvidt denne del af lovforslaget

resulterer i at flere succesfulde

virksomheder børsnoteres, men

det er naturligvis en del af formå-

let. Det virker dog under alle om-

stændigheder ikke hensigtsmæssigt

at binde sig til konkrete fremtidige

initiativer.

FBV er uforstående over, hvorfor

selskaberne skal vælge realisations-

beskatning i det første indkomstår,

hvor selskabet har mulighed for at

foretage valget. FBV mener, ikke,

at det bør være nødvendigt, at val-

get skal være foretaget allerede i

første indkomstår efter en børsno-

tering. FBV bemærker, at der vil

være selskaber, som ikke er op-

mærksomme på dette og kan

havne i utilsigtede skatteklemmer,

hvor de stadig kan være underlagt

lock-up eller hvor aktiekursen på

deres virksomheds aktier stiger

kraftigt for efterfølgende at falde.

Dette var også tilfældet med den

nuværende lagerbeskatning og be-

skatning af medarbejderaktier efter

ligningslovens § 28, hvor det i

mange tilfælde først for sent gik

op for iværksætteren at beskatning

Formålet med lovforslaget er bl.a.

at imødekomme de situationer,

hvor iværksættere som ejer deres

aktier igennem et holdingselskab,

rammes af en likviditetsbelastning

som følge af lagerbeskatningen.

Det kan bl.a. være i situationer,

hvor kursen på aktierne umiddel-

bart efter børsnoteringen stiger i

værdi, og hvor holdingselskabet er

afskåret fra at sælge aktierne for at

dække skatten på grund af en så-

kaldt ”lock-up” aftale, eller hvor

kursen umiddelbart efter årsskiftet

falder så meget at et aktiesalg ikke

vil dække skatten. Det er vurderin-

gen at forslaget vil imødekomme

disse situationer.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til Dansk Erhverv vedr. mid-

lertidig periode med

Side 20 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sker, selv om der ikke er realiseret

en gevinst.

FBV foreslår, på den baggrund at

for at undgå utilsigtede konsekven-

ser for det enkelte selskab, at sel-

skaber har mulighed for at vælge

realisationsbeskatning i hele 7 års

perioden.

Der skal være mulighed for at

skifte tilbage til lagerbeskatning så-

fremt selskabet måtte ønske det.

realisationsbeskatning af noterede

porteføljeaktier.

Det bemærkes, at beskatningen af

købe- og tegningsretter til aktier

efter ligningslovens § 28, hvorefter

værdien af vederlag i form af

købe- eller tegningsretter til aktier

beskattes som personlig indkomst

på udnyttelses- eller salgstidspunk-

tet, ikke er omfattet af nærværende

lovforslag. Desuden bemærkes, at

aflønning i form af medarbejder-

aktier kan aftales at ske efter reg-

lerne i ligningslovens § 7 P, hvor

beskatningen først sker ved realisa-

tion. Med Aftalen om Iværksætter-

pakken er der afsat en ramme på

50 mio. kr. årligt til justering af be-

skatningen af medarbejderaktier,

herunder en udvidelse af mulighe-

den for at benytte reglerne i lig-

ningslovens § 7 P, som skal god-

kendes af EU-Kommissionen før

det kan træde i kraft.

FBV er uforstående over, hvorfor

regeringen ikke vil rydde op så de

af FBV´s medlemmer, som er endt

med skatteregninger på over 100

pct., bliver håndteret.

FBV foreslår på den baggrund, at

den midlertidige mulighed for rea-

lisationsbeskatning også skal gælde

børsnoteringer fra 2019

–

dvs. 7 år

tilbage fra år 2025. Dette kan

eventuelt kun omfatte dem, som

har betalt over 100 pct. i skat eller

hvor skattebetalingen er minimum

500.000 kroner.

Aftalepartierne bag iværksætter-

pakken der blev indgået den 21.

juni 2024, er bl.a. enige om at ind-

føre en adgang for selskaber til at

vælge realisationsbeskatning i en

periode på 7 år efter den første

børsnotering. Det fremgår af afta-

len, at muligheden for realisations-

beskatning gælder for aktier, som

børsnoteres fra og med 1. januar

2025.

Det bemærkes desuden, at reglerne

om lagerbeskatning af selskabers

noterede porteføljeaktier, som an-

den lovgivning blev indført i en

åben og transparent proces. Der er

Side 21 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke tale om en fejl ved indførel-

sen, men om generelle regler, som

er almindeligt kendte blandt rele-

vante rådgivere. Det er ikke almin-

deligt i sådanne situationer at til-

lægge ændringer tilbagevirkende

kraft, da sådanne omstændigheder

også vil være gældende i mange an-

dre tilfælde.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-

sparekontoen

FBV er glad for, at ændringer af

aktiesparekontoen kom med i

iværksætterpakken, da aktiespare-

kontoen er vigtig for at styrke dan-

skernes investorkultur og få flere

danskere til at interessere sig for

virksomheder og erhvervslivet.

Dertil anfører FBV, at det vil sikre

flere aktiehandler og en øget likvi-

ditet på det danske børsmarked.

FBV mener, at aktiesparekontoen

for alvor skal i spil i Danmark, og

at hæve loftet over indbetaling på

aktiesparekontoen med 22.800 kr.

fra 2025 nok mest er symbolsk.

FBV anbefaler, at regeringen er

mere ambitiøs omkring det danske

børsmarked, og foreslår, at loftet

skal ændres hurtigst muligt til

mindst 375.000 kr., som Finland

også har haft, indtil de sidste år

hævede loftet til 750.000 kr. Dette

vil ifølge FBV komme danske

børsnoterede virksomheder til

gode og være en reel styrkelse af

den danske investorkultur. FBV

vurderer, at gevinsten for

Det er med lovforslaget foreslået

at hæve loftet for indskud på aktie-

sparekontoen som aftalt med Af-

tale om Iværksætterpakken. Det vil

kræve finansiering at hæve loftet

yderligere.

Side 22 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danmark vil være langt højere end

det tabte provenu.

Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-

skatning af noterede porteføljeaktier

FBV værdsætter forhøjelsen af

progressionsgrænsen for personlig

aktiebeskatning. Dette styrker

dansk investorkultur, aktiemarke-

det og investeringsinteressen i

iværksætteri. FBV anfører dog, at

det ikke løser problemet med, at

Danmark har de højeste aktiebe-

skatning blandt alle EU-lande.

FBV mener, at det er ærgerligt, og

at den høje danske aktieskat be-

grundes med hovedaktionærpro-

blemet og ønsket om symmetrisk

beskatning uanset om hovedaktio-

nærer udbetaler løn og betaler 56

pct. i topskat eller om selskabet

betaler 22 pct. i selskabsskat og

hovedaktionærer derefter betaler

42 pct. skat af udbytte. FBV peger

på, at hovedaktionærproblemet er

løst i andre lande uden høj skat på

aktieindkomst for alle aktionærer.

FBV opfordrer til at tage proble-

met med høj aktieskat alvorligt,

fordi det ikke kun handler om be-

skatning af investorer, men i lige så

høj grad handler om at sikre kapi-

tal til vækst, flere børsnoteringer

og fremtidig beskæftigelse og vel-

færd.

Det indgår ikke i aftalen at ned-

sætte satsen for beskatning af ak-

tieindkomst generelt eller fjerne

progressionstrinnet. FBV’s forslag

vil endvidere medføre et ganske

betydeligt mindreprovenu, der ikke

umiddelbart anvises finansiering

til.

Derudover er regeringen enig med

FBV i, at det er vigtigt at gøre det

lettere at tiltrække risikovillig kapi-

tal og styrke rammerne for fremti-

dens virksomhed i Danmark. Det

bidrager en række af tiltagene i Af-

tale om Iværksætterpakken til.

–

Fagbevægelsens

Hovedorganisation

Forhøjet progressionsgrænse for beskat-

ning af personlig aktieindkomst

FH anfører, at skattelettelsen på

aktieudbytte ikke er målrettet

iværksætteri og ikke fører til mere

iværksætteri.

Forhøjelsen af progressionsgræn-

sen for beskatning af personlig ak-

tieindkomst har til formål

–

sam-

men med en række andre tiltag i

Side 23 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FH anfører, at det er den ene pro-

cent med de højeste indkomster,

der får langt mest gavn af forsla-

get, og at det derfor skaber øget

ulighed, som skævvrider samfun-

det. FH anfører, at det slider på

sammenhængskraften, når regerin-

gen giver flere penge til dem, der

har allermest, mens mange må

vende kronerne på kontoen og vo-

res offentlige velfærd har hårdt

brug for et løft.

Aftalen om Iværksætterpakken

–

at bidrage til at gøre det lettere at

tiltrække risikovillig kapital for bl.a.

danske iværksættere.

Formålet med Aftalen om Iværk-

sætterpakken er at styrke ram-

merne for iværksættere og fremti-

dens virksomheder i Danmark, da

et solidt og dynamisk dansk er-

hvervsliv er afgørende for, at Dan-

mark også i fremtiden kan have en

stærk økonomi.

En stærk økonomi er fx årsagen

til, at regeringen og KL i maj

kunne indgå en aftale om kommu-

nernes økonomi for 2025, hvor

den kommunale serviceramme løf-

tes med 3,4 mia. kr., hvilket giver

kommunerne mulighed for mar-

kante investeringer i bedre velfærd.

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

FH er bekymret for den foreslåede

ophævelse af beskatningen af sel-

skabers udbytter fra porteføljeak-

tier, og finder, at effekterne af

denne skattelettelse bør undersø-

ges nærmere, herunder i forhold til

i hvor høj grad den går til uden-

landske investorer, hvordan den

formodentligt vil medføre yderli-

gere ulighed ved at gå til arvinger

af fx store familievirksomheder, og

i hvilken grad den er målrettet

iværksættere.

Aftalen om Iværksætterpakken in-

deholder en række initiativer, der

skal styrke iværksætterkulturen. Et

af initiativerne handler om at

styrke adgangen til risikovillig kapi-

tal. Det er bl.a. aftalt, at der skal

ske en lempelse af beskatningen af

selskabers udbytte af skattefri por-

teføljeaktier, for at gøre det mere

attraktivt for danske og udenland-

ske investorer at investere i unote-

rede selskaber. Det fremgår såle-

des tydeligt af den indgåede aftale,

at det er tilsigtet, at skattefriheden

også skal omfatte udenlandske in-

vestorer, og tilsvarende tydeligt at

skattefriheden ikke tilsigtes be-

grænset til kun at omfatte

Side 24 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

investering i visse porteføljeselska-

ber. Dette skal ses i lyset af, at EU-

rettens regler om kapitalens fri be-

vægelighed er til hindrer for en be-

grænsning af skattefriheden til

danske investorer, og at begrebet

iværksætter er kan være vanskeligt

at arbejde med i en lovgivnings-

mæssig sammenhæng.

Lempelse af Bruttoskatteordningen

FH er stærkt bekymret for lempel-

sen af bruttoskatteordningen fra

og med indkomståret 2026. Det

skyldes at vederlagskravet, der gi-

ver adgang til beskatning under

ordningen, sættes helt ned til

60.100 kr. pr. måned (2024-ni-

veau), hvilken er et niveau som en

vis andel af lønmodtagerne får på

det danske arbejdsmarked. Der er

altså ikke nødvendigvis tale om et

niveau for særlige ’forskere eller

nøglemedarbejdere’, hvorfor de

udenlandske medarbejdere vil kon-

kurrere med relativt almindelige

lønmodtagere til en lavere skatte-

sats. På den baggrund forudser FH

en markant tilstrømning til ordnin-

gen. FH foreslår, at ændringen af

bruttoskatteordningen følges nøje

og at der evalueres på ordningen

senest i 2028, hvis lempelsen gen-

nemføres.

Formålet med Aftale om iværksæt-

terpakken er, at det skal være let-

tere at rekruttere udenlandsk ar-

bejdskraft i form af nøglemedar-

bejdere. Medarbejdere som omfat-

tes af bruttoskatteordningen som

forskere, er ikke omfattet veder-

lagskravet. Det er Skatteministeri-

ets vurdering, at nedsættelsen af

vederlagskravet vil øge arbejdsud-

buddet med ca. 175 fuldtidsperso-

ner i 2030, som følge af øget til-

strømning af personer til Dan-

mark. Skønnet baserer sig på de

generelle regneprincipper for brut-

toskatteordningen og er forbundet

med betydelig usikkerhed.

Finans Danmark

Finans Danmark mener generelt at

mange af forslagene kan fremhæ-

ves som fordelagtige for iværksæt-

tere.

Side 25 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

På trods af forslag om forbedrin-

ger af vilkår for aktiesparekontoen

og aktieindkomst finder Finans

Danmark, at der er behov for en

egentlig reform af beskatningen af

personers kapitalafkast således, at

der sikres en lavere, mere ensartet

og mindre asymmetrisk beskatning

af personers aktie- og kapitalind-

komst.

En reform af beskatningen af kapi-

tal- og aktieindkomst er ikke en del

af Aftalen om Iværksætterpakken

og falder derfor uden for ram-

merne af dette lovforslag.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-

sparekontoen

Finans Danmark bemærker, at for-

slaget om at forhøje loftet for ind-

skud på aktiesparekontoen fra

140.800 kr. (2026-regler i 2024-ni-

veau) til 160.000 kr. vil medføre en

mindre forbedring af vilkårene for

ordningen, men at det foreslåede

loft er væsentligt lavere end det

oprindeligt foreslåede loft på

200.000 kr. (ca. 225.000 kr. i 2024-

niveau). Finans Danmark bemær-

ker endvidere, at da indskudsbe-

grænsningen er formuleret som et

indskudsloft, vil en mindre forhø-

jelse af loftet ikke medføre bedre

vilkår for de mange investorer, der

har kursværdier på aktiesparekon-

toen, som overstiger det foreslåede

loft.

Der kan alene foretages indskud

på aktiesparekontoen, i det om-

fang den samlede værdi af aktie-

sparekontoen ikke overstiger et

grundbeløb, som det er foreslået at

forhøje, således at der for kalen-

deråret 2026 kan foretages ind-

skud, i det omfang værdien ikke

overstiger 166.200 kr. (2025-ni-

veau).

Det kan ikke afvises, at der vil

være personer, der ikke vil kunne

foretage yderligere indskud som

følge af forhøjelsen. Dette vil

imidlertid skyldes, at deres aktier er

steget i værdi. Indskudsloftet er så-

ledes for kalenderåret 2024

141.200 kr. (2025-niveau).

Finans Danmark har bemærket, at

det flere steder i lovforslaget anfø-

res, at selskabsskattesatsen udgør

22 procent i Danmark, og det ikke

er præciseret, at der er indført en

forhøjet selskabsbeskatning for fi-

nansielle selskaber. Finans Dan-

mark bemærker, at særskatten for

Forslaget berører hverken finan-

sielle selskaber eller en regulering

af den gældende selskabsskattesats,

hvorfor det er vurderingen, at det

er uden for rammerne af lovforsla-

get at nævne opgørelsen af

Side 26 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

finansielle selskaber (samfundsbi-

draget) betyder, at selskabsskatte-

satsen for disse selskaber de facto

udgør 26 procent med virkning fra

2024.

selskabsskatten for finansielle sel-

skaber.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

Finans Danmark foreslår, at tab på

aktier efter overgangen til lagerbe-

skatning skal kunne modregnes i

udbytter og gevinster på aktier i la-

gerbeskattede investeringsinstitut-

ter.

Det er i forslagets § 3, nr. 2, valgt,

at tabet efter overgang til lagerbe-

skatning skal følge de i dag gæl-

dende regler i aktieavancebeskat-

ningslovens § 9. Reglerne, som

omfatter skattepligtige portefølje-

aktier mv., indebærer, at fremførte

tab ved skifte fra realisationsprin-

cippet til lagerprincippet kan fra-

drages i gevinster på selskabers

skattepligtige porteføljeaktier. Det

foreslås således, at fremførte tab

opstået i perioden med realisati-

onsbeskatning, der består efter

overgangen til lagerprincippet, vil

kunne fradrages i gevinster på

skattepligtige porteføljeaktier.

Det er udenfor rammerne af for-

slaget at udvide kildeartsbegræns-

ningen af realisationsbeskattede

porteføljeaktier til gevinster på ak-

tier i lagerbeskattede investerings-

institutter.

Finans Danmark anmoder om, at

det bekræftes at muligheden for at

udnytte tab på aktier

–

omfattet af

den foreslåede ABL § 23, stk. 7

–

til modregning i gevinster gælder

alle lagerbeskattede aktier mv. om-

fattet af aktieavancebeskatningslo-

ven, og herunder også investerin-

ger i lagerbeskattede

Det kan ikke bekræftes.

Side 27 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

investeringsinstitutter jf. aktieavan-

cebeskatningslovens § 19 (investe-

ringsselskaber) og i lagerbeskattede

minimumsbeskattede investerings-

institutter omfattet af aktieavance-

beskatningslovens § 20A.

Foreningen Danske Re-

visorer (FDR)

FDR mener, at alle punkterne i

forslaget vil være til stor gavn for

mange virksomheder og investo-

rer.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

FDR bemærker, at forslaget om

midlertidig periode med realisati-

onsbeskatning af noterede porte-

føljeaktier som udgangspunkt er

udmærket dog med forbehold for,

at der ved overgangen til lagerbe-

skatningen 7 år efter børsnoterin-

gen, vil opstå store likviditetsbe-

lastninger for succesfulde virksom-

heder, hvor værdien af virksomhe-

den er steget voldsomt i værdi og,

hvor likviditeten er anvendt til in-

vesteringer i udvikling, driftsmidler

mv.

FDR foreslår derfor at man indfø-

rer realisationsbeskatning for alle

med noterede porteføljeaktier for

at imødekomme de udfordringer,

der kan opstå med at betale skat-

ten ved på grund af store udsving i

aktiekurserne.

Aftalepartierne bag iværksætter-

pakken, der blev indgået den 21.

juni 2024, er bl.a. enige om at ind-

føre en adgang for selskaber til at

vælge realisationsbeskatning i en

periode på 7 år efter den første

børsnotering netop for at imøde-

komme den likviditetsbelastning

som lagerbeskatningen kan med-

føre for selskabet, og som er ble-

vet bredt kritiseret af erhvervslivet

og iværksættere. Herved vil der

være mulighed for i en periode at

undgå lagerbeskatning, som i visse

situationer kan medføre stor likvi-

ditetsbelastning for selskabet. Når

perioden er udløbet, vil selskabet

overgå til lagerbeskatning, hvorved

der vil indtræde en beskatning af

de urealiserede avancer, der er op-

tjent over perioden med realisati-

onsbeskatning.

Lagerbeskatning af noterede porte-

føljeaktier har været udsat for kri-

tik fra erhvervslivet og iværksæt-

tere. Kritikken har især vedrørt de

Side 28 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

situationer, hvor iværksætterselska-

bet børsnoteres, hvor iværksætte-

ren ejer aktierne via et holdingsel-

skab. Hvis kursen i et sådan til-

fælde topper frem mod årsskiftet

og falder umiddelbart efter årsskif-

tet, kan dette resultere i en skat op-

gjort efter lagerprincippet, som

holdingselskabet ikke umiddelbart

har likviditet til at betale bl.a. fordi

et salg af aktierne på grund af

kursfaldet ikke vil dække skatten.

Det er vurderingen, at denne ud-

fordring vil kunne imødekommes

ved at give selskaber mulighed for

at vælge realisationsbeskatning i en

midlertidig periode på 7 år regnet

fra den første børsnotering af det

selskab, der ejes aktier i. Det er ba-

seret på, at kursen på aktierne ty-

pisk vil have stabiliseret sig senest

7 år efter børsnoteringen. Der vil

samtidig som udgangspunkt ikke

være noget til hinder for at hol-

dingselskabet sælger aktierne inden

udløbet af den 7-årige periode,

hvor aktierne overgår til lagerbe-

skatning.

Der er i aftalen afsat 20 mio. kr.

varigt til finansiering af initiativet.

En generel ændring til realisations-

beskatning af noterede portefølje-

aktier, vil indebære et væsentligt

mindreprovenu, som kræver yder-

ligere finansiering.

FSR

–

danske revisorer

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføjleaktier

FSR antager, at der er lighed mel-

lem begreberne ”retmæssig ejer af

udbytteudlodningen” og ”det

De to begreber er ikke ens. Det

udbyttemodtagende selskab vil

være den rette indkomstmodtager

Side 29 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udbyttemodtagende selskab”. FSR

foreslår, at der foretages en tilret-

ning, således at samme begreb an-

vendes overalt i skattelovgivnin-

gen. Det forekommer i øvrigt unø-

digt at indsætte begrebet ”retmæs-

sig ejer af udbytteudlodningen”

alene visse steder i lovteksten om

begrænset skattepligt.

af udbyttet. ”Retmæssig ejer” er

derimod et begreb, der skal forstås

i lyset af OECD-modeloverens-

komsten, herunder kommenta-

rerne om imødegåelse af misbrug.

Det følger af Højesterets faste

praksis (se fx SKM2023.251.HR),

at der alene kan opnås frafald eller

nedsættelse af udbyttebeskatnin-

gen, hvis udbyttemodtageren også

er udbyttets retmæssige ejer. Hvil-

ket er en følge af, at der efter sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra

c, kun er skattefrihed, hvis udbyt-

tebeskatningen skal frafaldes eller

nedsættes efter moder-/dattersel-

skabsdirektivet eller en dobbeltbe-

skatningsoverenskomst.

FSR spørger til begrundelsen for

den forskellige lovgivningsteknik

for så vidt angår udbytte fra datter-

selskabsaktier og udbytte fra skat-

tefri porteføljeaktier, hvor udbytte

fra datterselskabsaktier er undtaget

fra skattepligt, mens udbytte fra

skattefri porteføljeaktier er skatte-

pligtigt, men beskattes med 0 pct.

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet.

FSR er af den opfattelse, at hele

reguleringen af udbyttekildeskat

regelteknisk fremtræder rodet med

mange krydshenvisninger og regu-

lering af analoge forhold i både

den egentlige lovtekst og kildeskat-

tebekendtgørelsen, og foreslår på

den baggrund, at der uden at fore-

tage materielle ændringer foretages

en sanering og ensretning af regu-

leringen.

For udbytte, der udloddes af sel-

skaber, gælder reglerne i kildeskat-

telovens § 65, stk. 1-6, 12 og 13,

hvor hovedreglen følger af stk. 1,

mens de øvrige stykker udgør und-

tagelser herfra. Efter hovedreglen i

stk. 1, skal danske selskaber inde-

holde en udbyttekildeskat på 27

pct. Stk. 2, 4, 5, 12 og 13 indehol-

der lovfastsatte undtagelser fra stk.

1. For så vidt angår stk. 3 og stk. 6

gælder derimod, at der er tale om

Side 30 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bemyndigelsesbestemmelser, og

dermed at anvendelsen af de på-

gældende bestemmelser forudsæt-

ter, at der på bekendtgørelsesni-

veau er fastsat de påkrævede reg-

ler. Særligt om stk. 6 skal bemær-

kes, at reglerne i 1. til 4. pkt. ikke

udgør lovfastsatte undtagelser. Det

er en forudsætning for, at reglerne

i 1. til 4. pkt. finder anvendelse, at

der på bekendtgørelsesniveau er

fastsat de regler, som skal fastsæt-

tes efter 5. pkt.

Kildeskattebekendtgørelsen inde-

holder regler fastsat med hjemmel

i kildeskattelovens § 65, stk. 3 og

6. Bemyndigelsen i stk. 3, der om-

handler adgang til at fastsætte reg-

ler om, at der ikke skal indeholdes

udbyttekildeskat, er udnyttet med

reglerne i kildeskattebekendtgørel-

sens § 30 og § 31. Bemyndigelsen i

stk. 6 om adgang til indeholdelse

med henholdsvis 22 pct., 15,4 pct.

og 15 pct. er udnyttet med reglerne

i kildeskattebekendtgørelsens § 32

(indeholdelse med 22 pct.), § 32 a

(indeholdelse med 15,4 pct.) og §

33 (indeholdelse med 15 pct).

Der er naturligvis tale om en del

forskellige indeholdelsesregler,

men på baggrund af ovenstående

vurderes den gældende regulering

allerede i vidt omfang at leve op til

den efterspurgte stringente regule-

ring uden nogen form for dobbelt-

regulering.

FSR bemærker, at der mangler en

ændring af værnreglen i selskabs-

skattelovens § 2 D, der skal

Side 31 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

imødegå, at et i øvrigt skattepligtigt

udbytte konverteres til skattefrie

avancer, idet en undtagelse fra be-

stemmelsen efter den gældende

ordlyd alene omfatter udbytter, der

er skattefrie efter selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 1, litra c, eller sel-

skabsskattelovens § 13, stk. 1, nr.

FSR foreslås på den baggrund at

det kunne overvejes at ændre sel-

skabsskattelovens § 2 D, så den ef-

ter sin ordlyd alene omfatter om-

kvalificering af de afståelsessum-

mer, der rent faktisk udløser be-

skatning.

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet.

FSR har svært ved at se formålet

med indsættelsen af betingelsen i

selskabsskattelovens § 13, stk. 1,

nr. 2, om at udbyttemodtageren

skal være retmæssig ejer af udbyt-

teudlodningen.

Uden betingelsen om, at det dan-

ske moderselskab (udbyttemodta-

geren) skal være retmæssig ejer af

udbytteudlodningen, ville den be-

grænsede skattepligt, når den ret-

mæssige ejer af udbyttet har fælles

bestemmende indflydelse i det ud-

byttegivende selskab og er hjem-

mehørende uden for EU, nemt

kunne undgås. Dette kunne ske

ved i stedet for at aftale fælles be-

stemmende indflydelse at oprette

et fælles dansk holdingselskab. De

enkelte aktionærer ville ikke have

aftalt fælles bestemmende indfly-

delse i holdingselskabet og derfor

ikke være skattepligtige af udbytter

fra holdingselskabet. De ville imid-

lertid have fælles bestemmende

indflydelse i det underliggende

driftsselskab via det fælles holding-

selskab, hvorfor de bør være

Side 32 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skattepligtige af udbytter, som

strømmer igennem fra dette sel-

skab.

FSR forstår bemærkningerne til

lovforslagets ændring af selskabs-

skattelovens § 13, stk. 1, nr. 2, såle-

des, at et dansk holdingselskab vil

være skattepligtig af udbytteudlod-

ninger fra et driftsselskab, hvis det

danske holdingselskab straks vide-

reudlodder de modtagne midler til

udenlandske aktionærer, der ikke

ville kunne have modtaget udbyt-

tet skattefrit ved en direkte udlod-

ning fra driftsselskabet. Til gen-

gæld sker der ingen beskatning ved

videreudlodningen.

Skatteministeriet er enig i, at der

ikke vil være tale om misbrug i før-

ste led (udlodningen fra driftssel-

skabet), hvis der er begrænset skat-

tepligt i andet led (udlodningen fra

holdingselskabet), idet indsættelsen

af det danske holdingselskab ikke

giver en skattefordel. Dette gælder

både, hvor udlodningen fx sker di-

rekte til et selskab, der ikke er om-

fattet af moder-/datterselskabsdi-

rektivet eller en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst, og hvor ud-

lodningen fx sker til et udenlandsk

selskab hjemmehørende i EU, der

ikke er retmæssig ejer af udbytte-

udlodningen.

Efter FSR’s

opfattelse kunne det

overvejes at bibeholde den nuvæ-

rende retstilstand, hvor beskatnin-

gen sker ved videreudlodningen

fra det danske holdingselskab.

Dette virker mere logisk og hol-

dingselskabet er nærmest til at fo-

retage vurderingen Desuden kan

der sættes spørgsmålstegn ved, om

der er tale om misbrug i første led

(udlodningen fra driftsselskabet),

når der er begrænset skattepligt i

andet led (udlodningen fra hol-

dingselskabet).

Lovforslagets bemærkninger er

ændret i overensstemmelse her-

med.

FSR stiller en række spørgsmål på

baggrund af følgende eksempel:

Spørgsmålene besvares nedenfor.

Side 33 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Et selskab uden for EU ejer 8

pct. af et dansk holdingsel-

skab. Medaktionæren er et

dansk selskab, der ejer de re-

sterende 92 pct.

- Holdingselskabet ejer alle akti-

erne i et dansk driftsselskab.

- Der er ikke aftalt fælles be-

stemmende indflydelse i hol-

dingselskabet.

- Selskabet uden for EU opfyl-

der betingelserne for at mod-

tage skattefrie udbytter fra

holdingselskabet efter den fo-

reslåede bestemmelse.

- De to aktionærer ville have af-

talt fælles bestemmende ind-

flydelse, hvis de i stedet ejede

aktierne i driftsselskabet di-

rekte.

Holdingselskabet modtager et ud-

bytte på 100 fra driftsselskabet,

som straks videreudloddes. Selska-

bet uden for EU modtager 8.

Medaktionæren modtager 92.

Til nr. 1: FSR spørger om, hvilket

udbyttebeløb det danske holding-

selskab skal medregne i sin skatte-

pligtige indkomst.

Holdingselskabet skal medregne et

udbytte på 8 i sin skattepligtige

indkomst svarende til den andel,

der tilfalder selskabet uden for

EU. Dette udbytte beskattes umid-

delbart med 22 pct.

Til nr. 2-4: FSR spørger om hol-

dingselskabet kan få nedsat skatte-

satsen fra 22 pct. til den sats, som

fremgår af den eventuelle dobbelt-

beskatningsoverenskomst mellem

Danmark og landet uden for EU.

Eksisterer der en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst mellem Dan-

mark og det land, hvor selskabet er

hjemmehørende, nedsættes beskat-

ningssatsen til den, der ville finde

anvendelse, hvis selskabet havde

investeret direkte i driftsstelskabet.

Skattesatsen i overenskomsten vil

Side 34 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

typisk være 15 pct., da der er tale

om porteføljeaktier.

Til nr. 5: FSR påpeger, at beskat-

ningen sker i holdingselskabet,

hvorved medaktionæren indirekte

betaler en del af skatten.

I lovforslaget er der indsat en ad-

gang til, at selskabet uden for EU

kan indbetale et beløb til holding-

selskabet svarende til skattebyrden

uden skattemæssige konsekvenser

for holdingselskabet.

Til nr. 6-7: FSR anmoder om at få

bekræftet, at selskabet uden for

EU ikke er skattepligtigt af udbyt-

teudlodningen fra holdingselskabet

–

uanset om der er aftalt fælles be-

stemmende indflydelse i holding-

selskabet.

Det kan bekræftes, at udbytteud-

lodningen fra holdingselskabet

ikke er skattepligtig, når der ikke er

aftalt fælles bestemmende indfly-

delse.

Derimod kan det ikke bekræftes,

hvis der er aftalt fælles bestem-

mende indflydelse i holdingselska-

bet. Udbytteudlodningen vil i givet

fald være skattepligtig som følge af

selskabsskattelovens § 2, stk. 8, 8.

pkt. Der vil derimod - se ovenfor

–

ikke være tale om misbrug i ledet

mellem driftsselskabet og holding-

selskabet, hvorfor holdingselskabet

ikke bliver skattepligtigt af udbyt-

tet.

Til nr. 8: FSR spørger om, hvilken

skattesats der skal anvendes ved

driftsselskabets indeholdelse og af

hvilket beløb.

I eksemplet vil der skulle foretages

en indeholdelse på 27 pct. af 8, da

betingelserne i kildeskattebekendt-

gørelsens § 32 er ikke opfyldte.

Holdingselskabet vil kunne tilbage-

søge til 22 pct (eller satsen i den

relevante dobbeltbeskatningsover-

enskomst).

Side 35 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Til nr. 9-11: FSR spørger, om det

gør en forskel i forhold til eksem-

plet, hvis selskabet uden for EU

og medaktionæren konkret ikke

ville have aftalt fælles bestem-

mende indflydelse, hvis de havde

haft direkte ejerskab af det danske

driftsselskab.

Det gør ingen forskel. Der henvi-

ses i øvrigt til kommentaren til

KPMG.

Til nr. 12-15: FSR anmoder om, at

det bekræftes, at medregning af

udbytte til det danske modersel-

skabs skattepligtige indkomst,

fordi det ikke er retmæssig ejer,

kun finder anvendelse i misbrugs-

tilfælde.

Det kan bekræftes. Retmæssig ejer

er et begreb, der skal modvirke

misbrug.

Til nr. 16: FSR spørger om, i

hvilke (misbrugs-)tilfælde betingel-

sen vil have betydning.

Lovforslagets bemærkninger inde-

holder eksempler på, hvornår der

er tale om misbrug. Desuden er

der en omfattende praksis om an-

vendelsen af ”retmæssig ejer”. Det

er ikke muligt eller ønskeligt at ud-

forme en udtømmende liste over

de tilfælde, der kan blive ramt af

værnsreglen. Der er tale om en

konkret vurdering af det samlede

arrangement. Retmæssig ejer an-

vendes dog ikke, hvis de bagved-

liggende modtagere af udbytterne,

der er strømmet igennem til dem,

kan påvise, at de ikke opnår en

(skatte)fordel ved arrangementet.

Til nr. 17-19: FSR sætter spørgs-

målstegn ved, om der er tale om

misbrug i første led, hvor et dansk

driftsselskab udlodder til et dansk

holdingselsakb, når der er begræn-

set skattepligt i andet led ved

Disse spørgsmål er kommenteret

ovenfor.

Side 36 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udlodningen fra holdingselskabet

til et udenlandsk moderselskab.

Til. nr. 20-21: FSR spørger om be-

tingelsen om, at udbyttemodtage-

ren skal være retmæssig ejer, også

finder anvendelse, hvis det drifts-

selskab, som det danske modersel-

skab ejer, er et udenlandsk drifts-

selskab. I den forbindelse spørger

FSR, om hvordan samspillet med

videreudlodningsreglen i selskabs-

skattelovens § 2, stk. 1, litra c, 11.-

12. pkt., vil være og om de kan op-

hæves.

Betingelsen om, at moderselskabet

skal være retmæssig ejer vil gælde

både udbytteudlodninger fra dan-

ske og udenlandske datterselska-

ber.

Skatteministeriet er enig i, at sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra

c, 11.-12. pkt., kan ophæves. Vide-

reudlodningsreglen ses ikke læn-

gere at have et selvstændigt ind-

hold. Lovforslaget er derfor æn-

dret i overensstemmelse hermed.

Indgående udbytte af skattefrie portefølje-

aktier

–

selskabsskattelovens § 13, stk.

1, nr. 3

FSR anmoder om, at der redegøres

for, hvorfor der indsættes en be-

tingelse i selskabsskattelovens 13,

stk. 1, nr. 3, om, at det udbytte-

modtagende danske selskab af

porteføljeudbytter skal være ret-

mæssig ejer af udbytteudlodnin-

gen.

Betingelsen om retmæssig ejer er

også her indsat for at forhindre

misbrug. Der ville være en risiko

for, at det danske selskab ville

kunne modtage porteføljeudbytter

uden beskatning, selvom den ret-

mæssige ejer af udbytteudlodnin-

gen (ejeren af det danske selskab)

har fælles bestemmende indfly-

delse i driftsselskabet uden om det

danske selskab.

FSR stiller en række spørgsmål

svarende til spørgsmålene vedr.

retmæssig ejer betingelsen i sel-

skabsskattelovens § 13, stk.1, nr. 2.

Der kan generelt henvises til kom-

mentarerne ovenfor.

Prioritering af udloddede midler

FSR stiller spørgsmål om, hvorle-

des der skal prioriteres mellem

Det er ikke muligt at foretage den

konkrete fordeling af hvilke ind-

komster, der (videre)udloddes, på

Side 37 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forskellige indtægts- og udbytte-

strømme. FSR opstiller et eksem-

pel, hvor et dansk holdingselskab

både har indkomst fra egne er-

hvervsmæssige aktiviteter og mod-

tager udbytter fra et datterselskab.

FSR spørger, hvorledes gennem-

strømningen af udbytter opgøres,

når alene dele af den samlede ind-

komst videreudloddes

baggrund af det opstillede eksem-

pel. Der skal foretages en konkret

vurdering, hvor en lang række mo-

menter, der ikke fremgår af eksem-

plet, vil skulle indgå i vurderingen.

Det er heller ikke muligt at op-

regne hvilke elementer, der er rele-

vante, da det vil afhænge af den

konkrete sag.

Til § 1, nr. 1-6

Ad 3. FSR bemærker, at der i for-

hold til forslaget om udenlandske

selskabsaktionærers skattefrihed af

udbytte fra skattefri porteføljeak-

tier er indsat den undtagelse, at der

ikke er skattefrihed, hvis udbyttet

har udløst skattemæssigt fradrag i

et underliggende selskab, og ud-

byttet ikke er blevet beskattet på et

mellemliggende niveau.

FSR spørger om i hvilke situatio-

ner denne undtagelse vil kunne

være relevant ved en udbytteud-

lodning fra et dansk selskab til en

udenlandsk selskabsaktionær.

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet.

Ad 4. FSR påpeger, at undtagelsen

fra skattefriheden, når den retmæs-

sige ejer har bestemmende indfly-

delse og er hjemmehørende i et

ikke-EU-land, i praksis vil finde

anvendelse, når udenlandske trans-

parente enheder (typisk kapital-

fonde) ejer porteføljeaktier i Dan-

mark og der i den transparente en-

hed findes ejerselskaber hjemme-

gørende uden for EU. FSR har

umiddelbart vanskeligt ved at se, at

der ikke er samme hensyn til at

Skatteministeriet er enig i, at trans-

parente enheder (kapitalfonde) vil

være det typiske eksempel på, at

undtagelsen fra skattefrihed finder

anvendelse.

Formålet med skattefritagelsen er,

at der skal tilvejebringes yderligere

kapital til danske virksomheder.

Kapitalfonde har traditionelt op-

købt virksomheder og derefter ud-

loddet store dele af virksomhedens

egenkapital. En skattefritagelse for

Side 38 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tiltrække kapital til danske virk-

somheder, når kapitalen tilveje-

bringes af deltagere i kapitalfonde

(som ofte vil blive undergivet be-

skatning af udbytte.

udbytteudlodninger til kapital-

fonde ville kunne understøtte

denne trend.

I de tilfælde, hvor udbyttemodta-

geren beskattes i sit hjemland, vil

der alene være tale om, at Dan-

mark ikke afgiver beskatningsret-

ten til det andet land. Danmark

fastholder beskatningsretten som

aftalt i den eventuelle dobbeltbe-

skatningsoverenskomst, og udbyt-

temodtagerens hjemland giver

lempelse for den danske skat.

FSR bemærker, at lovbemærknin-

gerne synes at være udformes såle-

des, at udtrykket kildeskat anven-

des som synonym for skattepligt,

idet det samtidig ikke fremstår helt

klart, hvilken udbyttekildeskat, der

skal indeholdes ved udlodning af

udbytte til udenlandske aktionærer.

Dog anføres i lovbemærkningerne

at der generelt for udenlandske ak-

tionærer med porteføljeaktier inde-

holdes en udbyttekildeskat på 27

pct.

Vedrørende anvendelsen af ud-

trykket kildeskat i sammenhæng

med skattepligt kan der henvises til

kommentaren til KPMG.

FSR spørger om dette betyder, at

der i relation til alle udbytteudlod-

ninger fra danske selskaber til

udenlandske aktionærer vedrø-

rende skattefri porteføljeaktier skal

indeholdes en udbyttekildeskat på

27 pct., hvorefter det er op til den

udenlandske udbyttemodtager at

anmode om refusion ned til gæl-

dende skattesats.

Det kan bekræftes.

Side 39 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR anmoder om en oversigt over,

hvornår og med hvilke procenter,

der skal indeholdes og indbetales

udbyttekildeskat i forbindelse med

udlodning til udenlandske aktionæ-

rer.

Der skal som udgangspunkt altid

indeholdes en udbyttekildeskat på

27 pct., hvor der er tale om udlod-

ning af udbytte til udenlandske ak-

tionærer. Som en undtagelse herfra

gælder dog, at danske selskaber

kan undlade at indeholde udbytte-

kildeskat af udbytte til udenlandske

aktionærer, når der er tale om ud-

bytte af datterselskabsaktier eller

koncernselskabsaktier, og udbytte-

modtager opfylder betingelserne i

selskabsskattelovens § 2, stk. 1,

litra c, for at kunne modtage så-

danne udbytter skattefrit. Adgan-

gen til at undlade indeholdelse af

udbyttekildeskat i disse situationer

følger af reglerne i kildeskattebe-

kendtgørelsens § 30, stk. 1, nr. 2,

der er udstedt med hjemmel i kil-

deskattelovens § 65, stk. 3.

Udgående udbytter af skattefrie porteføl-

jeaktier

–

selskabsskattelovens § 2

FSR spørger, om det i selskabs-

skattelovens § 2, stk. 8, 4. pkt., er

staten for den civilretlige aktionær

eller staten for den retmæssige ejer,

som skal udveksle oplysninger

med de danske skattemyndigheder

for, at betingelsen er opfyldt.

Det vil med den ændrede formule-

ring være den stat, hvor den ret-

mæssige ejer er hjemmehørende,

der skal udveksle oplysninger med

de danske myndigheder efter en

dobbeltbeskatningsoverenskomst

eller anden international aftale. Er

udbyttemodtageren (typisk den ci-

vilretlige aktionær) ikke identisk

med den retmæssige ejer af udbyt-

teudlodningen, er det således ikke

længere et krav, at udbyttemodta-

gerens hjemland udveksler oplys-

ninger med de danske skattemyn-

digheder. Det bemærkes, at det

udloddende selskab kan risikere at

hæfte for betaling af manglende

udbytteskattebeløb, hvis

Side 40 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udbyttemodtageren viser sig at

være den retmæssige ejer og udbyt-

temodtagerens hjemland ikke ud-

veksler oplysninger.

FSR spørger, hvordan betingelsen

i selskabsskattelovens § 2, stk. 8,

6.-7. pkt., om, at den retmæssige

ejer skal ”eje” mindre end 10 pct.

af forstås, hvis retmæssige ejer ikke

er sammenfaldende med den civil-

retlige aktionær i det danske ud-

loddende selskab, og den retmæs-

sige ejer dermed civilretligt slet

ikke ejer aktier i det danske sel-

skab.

Ved vurderingen af, om den ret-

mæssige ejer ejer mindre end 10

pct. af aktiekapitalen af det udbyt-

tegivende selskab medregnes både

direkte og indirekte ejede aktier.

Dette er præciseret i lovteksten.

FSR amoder om, at det bekræftes,

at den retmæssige ejer uden for

EU med bestemmende indflydelse

ikke kan få nedsat skattesatsen til

de 15 pct., der fremgår af første

led i forslaget til selskabsskattelo-

vens § 2, stk. 8, 4. pkt., og at ved-

kommende således fremover skat

beskattes med 22 pct. efter 2. pkt.

Det kan bekræftes. Skattesatsen

kan evt. nedsættes, hvis der er en

dobbeltbeskatningsoverenskomst

mellem den stat, hvor den retmæs-

sige ejer er hjemmehørende, og

den stat, hvor det udloddende sel-

skab er hjemmehørende.

FSR spørger om det udbytteudlod-

dende selskab i tilfælde, hvor der

udloddes udbytte af skattefri por-

teføljeaktier til et udenlandsk sel-

skab, og hvor alle betingelserne i

selskabsskattelovens § 2, stk. 8, er

opfyldte, således at skattesatsen er

0 pct., skal indeholde 27 pct. Det

forekommer i givet fald ikke hen-

sigtsmæssigt.

Der henvises til kommentaren til

Aktive Ejere.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

Side 41 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR anmoder om at det bekræftes,

at forslaget til aktieavancebeskat-

ningslovens § 9, stk. 5 og 6, kun

omhandler det tab, som eventuelt

er realiseret i 7-årsperioden med

realisationsbeskatning, hvis der i

denne periode er sket afståelse

(salg mv.) af de nynoterede porte-

føljeaktier?

Et evt. tab, der opstår i årene efter

overgangen til lagerbeskatning, føl-

ger de gældende regler.

Det bedes herunder bekræftet, at

forslaget til aktieavancebeskat-

ningslovens § 9, stk. 5 og 6, ikke

angår det (lager-)tab, som eventu-

elt opstår for nynoterede porteføl-

jeaktier, der er i behold ved den

tvungne overgang til lagerbeskat-

ning af disse ved udløbet af 7-års-

perioden jf. følgende eksempel:

a. Handelsværdien af de nynote-

rede porteføljeaktier ved status-

skifte (dvs. ved børsnoteringen), jf.

aktieavancebeskatningslovens § 33

A, udgør 1.000.

Der vælges realisationsbeskatning

efter forslaget til aktieavancebe-

skatningslovens § 23, stk. 7. Der

afstås ingen nynoterede portefølje-

aktier i 7-årsperioden.

b. Ved udløbet af første ind-

komstår efter tvungen overgang til

lagerbeskatning (dvs. efter 7-årspe-

rioden) udgør handelsværdien af

de nynoterede porteføljeaktier 600.

c. I første indkomstår efter tvun-

gen overgang til lagerbeskatning

udgør selskabsaktionærens lagertab

på aktierne 400 (handelsværdi 600-

Dette kan bekræftes.

Side 42 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

1.000, jf. aktieavancebeskatnings-

lovens § 24, stk. 3).

d. Kan det bekræftes, at selskabs-

aktionæren kan fradrage tabet på

400 i sin skattepligtige indkomst

uden kildeartsbegrænsning.

FSR bemærker, at det i lovforsla-

gets bemærkninger (side 22) anfø-

res, at ”Der

vil dermed for det første

indkomstår efter udløbet af 7-årsperioden

indtræde en beskatning af de urealiserede

avancer, der er optjent over perioden.”

forlængelse af ovenstående bør det

efter FSRs opfattelse på samme

måde forklares i lovforslagets be-

mærkninger, hvordan der forhol-

des med tab ”optjent” over perio-

den.

Dette er præciseret i bemærknin-

gerne til lovforslaget.

Skatteministeriet bedes kommen-

tere følgende eksempel:

En selskabsaktionær vælger realisa-

tionsbeskatning for sine nynote-

rede porteføljeaktier, jf. forslaget

til aktieavancebeskatningslovens §

23, stk. 7. I løbet af 7-årsperioden

sælger selskabsaktionæren en del af

sine nynoterede aktier. Salget sker

med et skattemæssigt tab på 200.

Tabet kan i 7-årsperioden ikke ud-

nyttes til fradrag i andre gevinster

efter den mulighed, som fremgår

af forslaget til aktieavancebeskat-

ningslovens § 9, stk. 5 og 6. Ved

udløbet af 7-årsperioden overgår

selskabsaktionæren til tvungen la-

gerbeskatning med sin restbehold-

ning af de nynoterede portefølje-

aktier.

Det kan bekræftes.

Den foreslåede ændring vil inde-

bære, at hvis den skattepligtige sæl-

ger porteføljeaktier med tab i peri-

oden med realisationsbeskatning,

og tabet ikke fuldt ud har kunnet

udnyttes før perioden med realisa-

tionsbeskatning udløber (jf. den

foreslåede bestemmelse i aktie-

avancebeskatningslovens § 23, stk.

7), vil tabet efter overgang fra rea-

lisationsprincippet til lagerprincip-

pet fortsat kunne fremføres til fra-

drag i nettogevinster på skatteplig-

tige porteføljeaktier. Fradragsret-

ten for et uudnyttede realiseret tab

Side 43 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Kan selskabsaktionæren efter ud-

løbet af 7-årsperioden stadig fra-

drage tabet på 200 i eventuelle

skattepligtige gevinster på lagerbe-

skattede (noterede) porteføljeaktier

og på andre realisationsbeskattede

(unoterede) porteføljeaktier?

Det må være tilfældet, jf. at forsla-

get til aktieavancebeskatningslo-

vens § 9, stk. 6, sidste pkt., angiver,

at ved skift til lagerprincippet kan

fremførte tab fradrages i nettoge-

vinster omfattet af stk. 1, og det

ses også bekræftet på side 60 i lov-

forslagets bemærkninger.

vil således ikke blive fortabt som

følge af udløbet af 7-årsperioden.

Forhøjelse af loftet over skattekreditter

for forsøg- og forskningsaktiviteter

FSR hilser velkomment, at der

igangsættes en undersøgelse for at

afdække, om den nuværende af-

grænsning af forsknings- og udvik-

lingsaktiviteter er tidssvarende.

FSR savner en klar politisk medde-

lelse om, hvornår og hvordan un-

dersøgelsen finder sted. FSR fore-

slår, at der hurtigst muligt nedsæt-

tes en ekspertgruppe med repræ-

sentanter fra erhvervslivet, herun-

der gerne fra revisorbranchen, der

kan supportere afgrænsningsarbej-

det med henblik på at gøre det så

tidssvarende som muligt i tråd

med det politiske ønske.

FSR finder, at behovet for afkla-

ring af afgrænsningen er vigtigere

end permanentgørelse af forsk-

nings- og udviklingsfradraget (og

forhøjelse af skattekreditordnin-

gen) af hensyn til den enkeltes

Der henvises til kommentaren til

Dansk Erhverv.

Side 44 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

retssikkerhed og transparens i

skattelovgivningen.

KPMG Acor Tax

(KPMG)

KPMG er som udgangspunkt po-

sitivt stemt over for lovforslaget

og bemærker, at lovforslaget inde-

holder mange gode tiltag, der i

overensstemmelse med lovforsla-

gets formål forventeligt gør det

nemmere at tiltrække kapital til

danske selskaber.

KPMG bemærker, at der udover

lovforslaget findes en række skat-

temæssige forhold, der synes at

være unødigt hæmmende for

dansk iværksætteri, og som ikke re-

guleres af lovforslaget.

Et eksempel, som har stor praktisk

betydning, er udbredelsen af stan-

dardiserede aftaler i USA og Eu-

ropa til brug for at stille kapital til

rådighed til iværksætterselskaber så

som fx Simple Agreements for Fu-

ture Equity (SAFE).

SAFEs har imidlertid ikke fundet

indvinding i det danske marked,

hvilket efter vores opfattelse skyl-

des de nugældende skatteregler.

Lovforslaget udmønter dele af Af-

tale om Iværksætterpakken af 21.

juni 2024. Det ligger udenfor ram-

merne af lovforslaget at berøre

den skattemæssige behandling af

SAFE.

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytte fra unoterede porteføljeaktier

KPMG stiller en række spørgsmål

til det foreslåede krav om, at skat-

tefriheden forudsætter, at den dan-

ske modtager er retmæssig ejer.

KPMG lægger i deres høringssvar

til grund, at den danske meget

snævre fortolkning af retmæssig

Højesteret fortolker i sin praksis

retmæssig ejer i lyset af kommenta-

rerne til OECD’s modeloverens-

komst og EU-Domstolens afgørel-

ser om retmæssig ejer. Der er

Side 45 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ejer anvendes, hvorved en videre-

udlodning i sig selv kunne inde-

bære, at den initiale modtager ikke

anses for retmæssig ejer.

således ikke tale om en særlig snæ-

ver dansk fortolkning.

KPMG opfordrer i spørgsmål 1 til

at fjerne betingelsen om, at uden-

landske investorer uden for EU,

der har bestemmende indflydelse,

ikke fritages fra beskatning, da der

er tale om ulovlig diskrimination.

Skatteministeriet er ikke enig i, at

der er tale om ulovlig diskrimina-

tion, og ser ingen grund til at

fjerne betingelsen.

KPMG finder det ikke foreneligt

med forbuddet mod diskrimina-

tion under Danmarks dobbeltbe-

skatningsoverenskomster, at skat-

teydere i lande, som Danmark har

en overenskomst med, kan pålæg-

ges kildeskat på udbytter, når Dan-

mark ikke pålægger kildeskat på

udbytte fra unoterede porteføljeak-

tier, der ejes af skatteydere, der er

hjemmehørende i Danmark eller

EU.

De danske dobbeltbeskatnings-

overenskomster indeholder lige-

som OECD’s modeloverenskomst

et forbud mod diskrimination i

visse situationer. Modeloverens-

komsten og de fleste danske over-

enskomster indeholder bl.a. et for-

bud mod diskrimination på bag-

grund af nationalitet (modelover-

enskomstens art. 24, stk. 1). For-

buddet medfører, at det andet

lands selskaber ikke kan undergi-

ves en anderledes eller mere byrde-

fuld beskatning end den beskat-

ning, som danske selskaber er un-

dergivet under de samme forhold.

Det fremgår af kommentarerne til

modeloverenskomsten (kommen-

tar 21 til art. 24), at selskaber, der

er hjemmehørende i hvert sit land,

ikke befinder sig under samme for-

hold, når der er tale om udbyttebe-

skatning, da kildelandet som ud-

gangspunkt ikke kan beskatte ud-

lodningerne i det efterfølgende led.

Danmark beskatter således udlod-

ningerne, når de udloddes fra et

dansk selskab til den fysiske aktio-

nær, hvilket som udgangspunkt

ikke er muligt, når udlodninger

Side 46 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sker fra et udenlandsk selskab (se

modeloverenskomstens art. 10,

stk. 5).

KPMG finder, at der i lyset af det

brede anvendelsesområde for be-

stemmende indflydelse ofte kan

opstå den situation, at en aktionær

uden for EU på ingen måde har

faktisk indflydelse over det udlod-

dende selskab, men som efter en

dansk, bred skatteteknisk defini-

tion anses for at have bestem-

mende indflydelse.

Den danske definition af bestem-

mende indflydelse svarer overord-

net set til den definition af tilknyt-

tede selskaber, som findes i skatte-

undgåelsesdirektivet og OECD’s

skatteundgåelsesrapport vedr. hy-

bride mismatch. Alle tre definitio-

ner indeholder regler om fælles be-

stemmende indflydelse (agere sam-

men).

KPMG mener herudover, at det er

EU-Domstolens praksis, at aktie-

besiddelser på mindre end 10 pct.

som udgangspunkt er beskyttet ef-

ter reglerne om kapitalens fri be-

vægelighed (art. 63 TEUF), hvilket

medfører, at skatteydere hjemme-

hørende i tredjelande også er be-

skyttet mod diskriminerende regler

i medlemsstaterne. Det fremstår

ikke klart af EU-Domstolens prak-

sis, om eksempelvis en aftale om

udøvelse af fælles bestemmende

indflydelse vil være tilstrækkelig til,

at der er tilstrækkelig kontrol til, at

nationale regler skal vurderes efter

etableringsfriheden (art. 49) og

dermed kun beskytter skatteydere

hjemmehørende i EU.

Det følger af EU-Domstolens

praksis, at en national lovgivning,

der kun finder anvendelse på kapi-

talandele, der giver mulighed for at

udøve en klar indflydelse på be-

slutningerne i et selskab og træffe

afgørelse om dets drift, henhører

under anvendelsesområdet for arti-

kel 49 TEUF om etableringsfrihe-

den. Fælles bestemmende indfly-

delse giver efter Skatteministeriets

opfattelse mulighed for at udøve

klar indflydelse. Et lignende be-

greb (agere sammen) indgår såle-

des i definitionen af bestemmende

indflydelse (tilknyttet selskab) i

skatteundgåelsesdirektivet om hy-

bride mismatch.

KPMG opfordrer i spørgsmål 2 til

at unødige værnsregler (mellem-

holdingreglen i aktieavancebeskat-

ningslovens § 4 A og reglen i sel-

skabsskattelovens § 2 D), der ikke

længere er proportionelle i forhold

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet vedr. disse værns-

regler, idet det supplerende be-

mærkes, at selskabsskattelovens §

2 D har uændret relevans i forhold

Side 47 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

til deres beskyttelseshensyn, fjer-

nes.

til skattepligtige datterselskabsud-

bytter.

KPMG opstiller i spørgsmål 3 et

eksempel, hvor det danske selskab,

A ApS, udlodder udbytter til dets

aktionærer. En af aktionærerne er

et dansk K/S, som bl.a. er ejet af

det danske selskab, selskab B, og

et udenlandsk selskab, selskab C.

Selskab B opfylder betingelserne

for at modtage udbytte fra A ApS

skattefrit efter den nye regel i sel-

skabsskattelovens § 13, stk. 1, nr.

3, hvorimod selskab C, der er

hjemmehørende uden for EU, ikke

opfylder betingelserne for at mod-

tage udbytte skattefrit efter den

nye regel i selskabsskattelovens §

2, stk. 8. KPMG beder om at få

bekræftet, at A ApS i ovenstående

eksempel efter de foreslåede regler

alene skal indeholde 27 pct. udbyt-

tekildeskat på den del af udlodnin-

gen, der tilfalder C via K/S’et.

Lovforslaget indeholder en æn-

dring af kildeskattelovens § 65, stk.

6, hvor der gives adgang til, at der

kan fastsættes regler i kildeskatte-

bekendtgørelsen om, at der ikke

skal indeholdes kildeskat af udbyt-

ter fra skattefrie porteføljeaktier,

når udbytterne er skattefrie efter

selskabsskattelovens § 13, stk. 1,

nr. 3.

Det kan således bekræftes, at det

er intentionen, at der i eksemplet

alene skal ske indeholdelse, for så

vidt angår den del af udlodningen,

der tilfalder C. Det kræver dog

også en ændring af kildeskattebe-

kendtgørelsen.

Se i øvrigt kommentaren til FSR.

KPMG opstiller i spørgsmål 4 et

andet eksempel, hvor A ApS er

100 pct. ejet af B K/S. I B K/S er

en af kommanditisterne et dansk

selskab, C ApS, der ejer mindre

end 10 pct. af B K/S. C ApS er

ejet 50 pct. af et dansk selskab, D

ApS, og med 50 pct. af et uden-

landsk selskab, E Ltd, som er

hjemmehørende uden for EU. Det

danske selskab, A ApS, udlodder

udbytte til B K/S. B K/S udbeta-

ler det modtagne udbytte til C

ApS, som straks videreudlodder

det modtagne beløb til D ApS og

E, som anvender det modtagne

Side 48 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udbytte til egne aktiviteter (ingen

videreudlodning).

For så vidt angår den del af den af

C ApS modtagne udlodning, der

videreudloddes til D ApS, er der

efter

KPMG’s

opfattelse ikke tale

om misbrug, når D ApS bruger

udbyttet til egne aktiviteter.

KPMG beder om bekræftelse

herpå.

Det kan bekræftes, at den del af

udlodningen, der videreudloddes

til det danske selskab D, kan mod-

tages skattefrit af C, jf. den foreslå-

ede selskabsskattelovens § 13, stk.

1, nr. 3.

For så vidt angår den del af den af

C ApS modtagne udlodning, der

videreudloddes til E, beder KPMG

om kommentarer til følgende:

Skal E i vurderingen af, om E

kunne have modtaget udbytterne

skattefrit direkte fra A, anses for at

eje aktierne i A direkte eller anses

for at eje aktierne via B K/S.

E skal i vurderingen anses for at

have (fælles) bestemmende indfly-

delse i A som følge af ejerskabet i

B K/S, hvorfor E ikke vil kunne

modtage udbytterne skattefrit.

Når det skal vurderes, om E opfyl-

der betingelsen om at eje mindre

end 10 pct. af aktiekapitalen i A,

skal E i så fald anses for at eje en

andel af A svarende til E’s indi-

rekte ejerandel via C.

E skal anses for at eje mindre end

10 pct. af aktierne i A, da E skal

anses for at eje en andel svarende

til den indirekte ejerandel via C.

Hvis E ikke kunne have modtaget

udbytte skattefrit fra A, er det så

korrekt, at C skal betale 22 pct. i

skat på den forholdsmæssige del af

udlodningen, der tilfalder E.

Skal A i givet fald indeholde en kil-

deskat på 22 pct. på den

Hvis udbyttet er skattepligtigt for

C, er det korrekt, at C skal beskat-

tes med 22 pct. af den del af ud-

lodningen, der tilfalder E. A vil

dog skulle indeholde en udbyttekil-

deskat på 27 pct. på den del af ud-

lodningen, der tilfalder E. C vil

Side 49 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forholdsmæssige del af udlodnin-

gen, der tilfalder E?

herefter kunne tilbagesøge forskel-

len mellem 27 pct. og 22 pct.

Skal C i givet fald også indeholde

dansk udbyttekildeskat på udlod-

ningen til E, hvis E ikke opfylder

betingelsen for at modtage datter-

selskabsudbytte skattefrit efter sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra

Det er afgørende for C’s skatte-

pligt, at C ikke er den retmæssige

ejer, hvorfor der skal være tale om

misbrug. Et element i denne vur-

dering er

–

som beskrevet af

KPMG

–

at E ville have været

skattepligtig af udbyttet ved di-

rekte ejerskab. Et andet element

er, at der er en skattefordel ved

gennemstrømningen gennem C.

Hvis E ikke opfylder betingelsen

for at modtage skattefrit dattersel-

skabsudbytte fra C (fx fordi E er

hjemmehørende i et land, der ikke

har en dobbeltbeskatningsoverens-

komst med Danmark), er der in-

gen skattefordel ved arrangemen-

tet, da E beskattes af udbytteud-

lodningen. I et sådant tilfælde vil A

ikke skulle indeholde udbyttekilde-

skat på den del af udlodning til C,

der videreudloddes til E. C vil der-

imod skulle fortage indeholdelse af

udbyttekildeskat på sin udlodning

til E. Lovforslagets bemærkninger

er udbygget med en beskrivelse af

dette element.

KPMG anfører i relation til ek-

semplet ovenfor, at det er uhen-

sigtsmæssigt, at C kan blive for-

pligtet til at betale en delvis dansk

skat, når den danske skat udsprin-

ger fra specifikke forhold for E.

KPMG opfordrer til, at der indfø-

res adgang til, at der ved en dansk

beskatning af C er adgang for akti-

onærerne til at indbetale et beløb

til C svarende til deres del af

I lovforslaget er der indsat en så-

dan adgang til at indbetale et beløb

svarende til skattebyrden, uden at

det har skattemæssige konsekven-

ser for det danske selskab.

Side 50 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skattebyrden, uden at det har skat-

temæssige konsekvenser for C.

KPMG opstiller i spørgsmål 5 et

tredje eksempel, hvor A ApS er

100 pct. ejet af B K/S. I B K/S er

der en kommanditist, der er et

dansk selskab, C ApS, der ejer

mindre end 10 pct. af B K/S.

KPMG beskriver tre scenarier og

beder om at det bekræftes, at C

ApS i alle tre scenarier anses for

retmæssig ejer af sin forholdsmæs-

sige andel af udbyttet, hvorefter

udbyttet er skattefrit for C ApS, jf.

SEL § 13.

I det første scenarie beslutter den

danske forvalter af B K/S i over-

ensstemmelse med K/S-aftalen, at

B K/S skal reinvestere udbyttet i

et andet selskab.

Der er tale om en konkret vurde-

ring af, om C er retmæssig ejer af

udbytteudlodningen, men det kan

udledes af praksis, at et udbytte-

modtagende selskab vil blive anset

for retmæssig ejer, hvis udbyttet

ikke er ført videre og heller ikke er

bestemt til at blive ført videre.

I det andet scenarie sker der gen-

nemstrømning af udbyttet fra C til

en fysisk person hjemmehørende i

Danmark.

I det tredje scenarie sker der gen-

nemstrømning fra C til en fysisk

person hjemmehørende i udlandet.

En fysisk person, der er hjemme-

hørende i Danmark, vil være skat-

tepligtig af udbytteudlodningen,

hvorfor der ikke ses at være nogen

skattefordel ved arrangement. Til-

svarende vil en fysisk person hjem-

mehørende i udlandet være be-

grænset skattepligtig til Danmark

af udbytteudlodningen, hvorfor

der heller ikke i dette tilfælde ses at

være nogen skattefordel ved arran-

gementet.

Side 51 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KPMG opstiller i spørgsmål 6 et

fjerde eksempel, hvor det danske

selskab A, ApS, er 100 pct. ejet af

EU-selskabet EUCo. EUCo er

bl.a. ejet med mindre end 10 pct.

af en selskabsaktionær, C Ltd, der

er hjemmehørende i et land uden

for EU, som ikke har en dobbelt-

beskatningsoverenskomst med

Danmark, men som udveksler

skatteoplysninger med Danmark

under en informationsudvekslings-

aftale. A udlodder udbytte til

EUCo, som straks videreudlodder

udbyttet til C. KPMG anmoder

om, at det kan lægges til grund, at

C Ltd ikke ville kunne få nedsat

udbytteskatten efter direktiv

2011/96/EU eller en dobbeltbe-

skatningsoverenskomst med Dan-

mark, men at C Ltd ville kunne

havde modtaget udbytte uden

dansk skattepligt, hvis C Ltd havde

ejet aktier direkte i ApS, jf. den fo-

reslåede formulering af selskabs-

skattelovens § 2, stk. 8.

KPMG anmoder om kommenta-

rer til, om der skal indeholdes

dansk udbyttekildeskat og om ud-

byttekildeskatten kan tilbagesøges,

hvis der skal ske indeholdelse.

Det vurderes, at C Ltd har fælles

bestemmende indflydelse i det

danske selskab via ejerskabet af

EUCo. EUCo ejer således 100 pct.

af A og skal anses for at være en

selskabskonstruktion, hvorigen-

nem aktionærerne udøver deres

fælles bestemmende indflydelse på

samme måde, som hvis aktionæ-

rerne investerede via en transpa-

rent enhed som fx et K/S. C kan

derfor ikke opnå skattefrihed efter

selskabsskattelovens § 2, stk. 8.

Der skal derfor ske indeholdelse af

udbyttekildeskat med 27 pct. af

Side 52 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

den del af udbyttet, der tilfalder C.

EUCo vil kunne tilbagesøge for-

skellen mellem 27 pct. og 22 pct.

KPMG opstiller i spørgsmål 7 et

femte eksempel, hvor det danske

selskab, A ApS, er ejet 100 pct. af

det danske selskab B ApS. B ApS

er 100 pct. ejet af et dansk K/S, C

K/S. C K/S er ejet af et dansk sel-

skab, D ApS, og et selskab hjem-

mehørende uden for EU, E Ltd. E

Ltd ejer mindre end 10 pct. af akti-

erne i C K/S.

B ApS har tidligere købt aktierne i

A ApS. I den forbindelse optog B

ApS et lån fra en ekstern bank.

A ApS udlodder udbytte til B ApS.

B ApS bruger det modtagne ud-

bytte til at betale af på det eksterne

banklån. KPMG anmoder om be-

kræftelse på, at B ApS er den ret-

mæssige ejer af udbytteudlodnin-

gen.

Vurderingen vil skulle foretages på

baggrund af det samlede arrange-

ment. Under forudsætning af, at

beskrivelsen af arrangementet er

fuldstændig, kan det bekræftes, at

B ApS vil kunne anses for at være

retmæssig ejer af udbytteudlodnin-

gen, når udbyttet anvendes til at

betale af på et eksternt banklån.

KPMG spørger videre, om det gør

en forskel, hvis B er et selskab

hjemmehørende i EU, der er om-

fattet af moder-/datterselskabsdi-

rektivet eller en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst med et EU-

land.

Det gør ingen forskel, hvis B er et

selskab, der er hjemmehørende i

EU, hvor udbyttebeskatningen

skal frafaldes eller nedsættes efter

moder-/datterselskabsdirektivet el-

ler dobbeltbeskatningsoverens-

komsten.

KMPG spørger desuden om det

gør en forskel, hvis B ApS i stedet

har lånt købesummen hos C K/S

og udbyttet derfor anvendes til at

betale af på gæld til C K/S.

Det vil som udgangspunkt ikke

gøre en forskel, at lånet er optaget

hos C, da B’s egenkapital forbliver

uændret. Eftersom pengestrøm-

men er ført videre op ad i ejer-

kredsen, skal det dog undersøges

Side 53 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nærmere, om det samlede arrange-

ment udgør et misbrug.

KPMG anfører i spørgsmål 8, at

det flere steder af forarbejderne

fremgår, at der ikke skal indehol-

des dansk kildeskat, hvis et uden-

landsk selskab kan modtage ud-

bytte skattefrit efter den nye sel-

skabsskattelovens § 2, stk. 8. An-

dre steder i bemærkningerne frem-

går det omvendt, at der for uden-

landske aktionærer med portefølje-

aktier indeholdes en udbyttekilde-

skat på 27 pct., og da kildeskattelo-

vens § 65 samt kildeskattebekendt-

gørelsen ikke ændres synes der

–

modstrid med dele af bemærknin-

gerne

–

således ikke at være hjem-

mel til at undlade at indeholde

dansk kildeskat, selv om den uden-

landske modtager er skattepligtig

med 0 pct. af udlodningen efter

selskabsskattelovens § 2, stk. 8.

Lovbemærkningerne er tilrettet, så

der anvendes samme sprogbrug

for omtalen af den skat af danske

udbytter, som udenlandske inve-

storer skal betale til Danmark i

kraft af den begrænsede skatte-

pligt, dvs. den endelige skat, og

den skat, der skal indeholdes ved

udlodning af danske udbytter, dvs.

udbyttekildeskatten.

KPMG finder, at det både for akti-

onær og Skattestyrelsen er uhen-

sigtsmæssigt, hvis der skal indehol-

des kildeskat på udlodninger, der

ellers er skattefrie, og som så skal

tilbagesøges. Det anføres i den for-

bindelse bl.a., at der ikke ses nogen

saglig grund til at behandle unote-

rede porteføljeaktier anderledes

end datterselskabs- og koncernsel-

skabsaktier i relation til, om der

skal indeholdes kildeskat eller ej,

hvis udbyttet opfylder betingel-

serne for at være skattefrit. Der

henvises yderligere til at tilbage-

søgning af indeholdt kildeskat er

forbundet med en vægtig

Den foreslåede skattefrihed for

udbytter af skattefrie porteføljeak-

tier har et bredere anvendelsesom-

råde end skattefriheden for udbyt-

ter af datterselskabs- og koncern-

selskabsaktier. Dette gælder i sa-

gens natur i forhold til kravet til

ejerandel, men fx også ved at for-

udsætningen for skattefriheden for

udenlandske moderselskaber er, at

de er omfattet af moder-/datter-

selskabsdirektivet eller en dobbelt-

beskatningsoverenskomst indgået

med Danmark.

Det skal desuden bemærkes, at der

i Skattestyrelsen er gennemført en

Side 54 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

administration for både Skattesty-

relsen og aktionær med lange ven-

tetider (op til 5 år) før udbyttet re-

funderes. Endelig anføres, at det

umiddelbart forekommer som en

EU-stridig restriktion at opstille så

byrdefulde tilbagesøgningskrav,

særligt når der ses på den historisk

lange sagsbehandlingstid.

række tiltag, som allerede har bi-

draget til at reducere sagsbehand-

lingstiden for behandling af ansøg-

ninger om refusion af udbytteskat.

Yderligere er det opfattelsen, at

den danske håndtering af behand-

lingen af refusionsanmodninger

ligger inden for rammerne af det

EU-medholdelige også set i lyset af

det EU-direktiv om hurtigere og

mere sikker lempelse af oversky-

dende kildeskat (FASTER), som

blev vedtaget i maj 2024.

KPMG opfordrer på den bag-

grund til, at der indføres klar hjem-

mel til, at der

–

ligesom for de an-

dre skattefrie aktier

–

ikke skal in-

deholdes kildeskat på skattefrie ud-

lodninger til udenlandske investo-

rer fra unoterede porteføljeaktier.

Der henvises til kommentaren til

Advokatrådet.

KPMG opfordrer samtidig til at

kildeskatteloven også ændres såle-

des, at der heller ikke skal indehol-

des kildeskat på udbytte fra inve-

steringsselskaber omfattet af aktie-

avancebeskatningslovens § 19,

hvor udenlandske investorer efter

danske regler heller ikke er skatte-

pligtige af udbytter fra investe-

ringsselskaber, men hvor der som

en ren formalitet skal indeholdes

kildeskat, der efterfølgende kan til-

bagesøges ned til 0 pct. uden no-

gen betingelser.

En ændring af reglerne i kildeskat-

telovens § 65 om indeholdelse af

udbyttekildeskat af udbytter, der

modtages af investeringsselskaber

omfattet af aktieavancebeskat-

ningslovens § 19, falder uden for

rammerne af dette lovforslag.

KPMG anfører i spørgsmål 9 at

selskabsskattelovens § 2, stk. 8,

kun henviser til EU-lande. Det må

efter

KPMG’s

opfattelse være en

Lovforslaget er ændret, så betin-

gelsen ikke skal gælde for selskaber

hjemmehørende i EØS-lande, som

Side 55 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fejl, at EØS-lande ikke er omfattet.

KPMG opfordrer til, at lovforsla-

gets ordlyd ændres, så også EØS-

lande er omfattet.

har indgået en dobbeltbeskatnings-

overenskomst med Danmark.

KMPG beder i spørgsmål 10 om

at få bekræfte, at lande, der har til-

trådt Common Reporting Stan-

dards (CRS), anses for lande, som

Danmark har indgået en informati-

onsudvekslingsaftale med som

krævet efter SEL § 2, stk. 8.

Kravet efter bestemmelsen er, at

udvekslingen af oplysninger sker i

kraft af en dobbeltbeskatnings-

overenskomst, anden international

overenskomst eller en anden admi-

nistrativt indgået aftale om bistand

i skattesager. Det vil således ikke

være tilstrækkeligt, at landet har til-

trådt CRS. Landet vil fx yderligere

skulle have tiltrådt OECD’s og

Europarådets konvention om ad-

ministrativ bistand i skattesager el-

ler have indgået en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst med Danmark.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeaktier

KPMG beder Skatteministeriet be-

kræfte, at skatteyder har foretaget

et valg som påkrævet efter den nye

stk. 7 ved at lade sig beskatte efter

det princip, som skatteyder vælger

at bruge (medmindre det godtgø-

res at være en fejl). Skatteyder skal

således ikke på anden vis ”vælge”,

om der anvendes et realisations-

princip eller et lagerprincip.

Der henvises til den foreslåede

ABL § 23, stk. 7, 6. pkt.

”Valget ef-

ter 1. pkt. skal træffes i forbindelse med

indgivelse af oplysninger efter skattekon-

trollovens § 2 for det første indkomstår,

hvor den skattepligtige vil kunne vælge

anvendelse af realisationsprincippet.”

Det er hensigten, at selskabet mv. i

forbindelse med indgivelse af op-

lysninger vælger opgørelsesprin-

cippet. Det vil som udgangspunkt

være muligt for selskabet mv. at

anvende blanket 05.033, som er et

hjælpeskema til opgørelse af kilde-

artsbestemte tabssaldi til felt 086

på www.skat.dk.

Der foretages som udgangspunkt

ingen selvangivelsesvalg i

Side 56 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

blanketten og der er som udgangs-

punkt heller intet krav om at blan-

ketten indsendes sammen med op-

lysningsskemaet. Blanketten eksi-

sterer som et hjælpeværktøj til sel-

skaber mv.

Landbrug & Fødevarer

(L&F)

L&F bemærker, at der er mange

gode tiltag, som giver erhvervslivet

og iværksættere bedre økonomiske

rammer for udøvelse af erhvervs-

virksomhed og udvikling, og gør

det lettere for iværksættere at

skaffe kapital.

L&F bemærker samtidig, at de er

af den opfattelse, at der i lovforsla-

get og i iværksætterpakken er man-

gel på diversitet i forhold til de

omfattede virksomhedsformer. De

finder det beklageligt, at udspillet

ikke i større omfang forbedrer

rammerne for iværksættere der

starter som enkeltmandsvirksom-

hed.

Aftalepartierne bag iværksætter-

pakken, der blev indgået den 21.

juni 2024, er bl.a. enige om, at en

væsentlig forudsætning for, at flere

iværksættere kan blive en vækst-

succes, er, at de har mulighed for

at investere i udviklingen af deres

virksomhed, og at der er brug for

at styrke markedet for risikovillig

kapital i Danmark.

Formålet med lovforslaget er bl.a.

at bidrage til at øge adgangen til

kapital for selskaber ved at ophæve

beskatningen af udbytter som sel-

skaber m.v. modtager af skattefri

porteføljeaktier og at indføre en

adgang for selskaber til at vælge re-

alisationsbeskatning i en periode

på 7 år efter den første børsnote-

ring. Samtidig forhøjes loftet for

indskud på aktiesparekontoen og

progressionsgrænsen for beskat-

ning af personers aktieindkomst

forhøjes for bl.a. at tilskynde dan-

skerne til at investere i aktier.

Side 57 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Ophævelse af beskatningen af selskabers

udbytter fra unoterede porteføljeaktier

L&F opfordrer specifikt til, at per-

soner, der driver deres virksomhed

i virksomhedsordningen, omfattes

af den forslåede ændring af reg-

lerne for skattefri porteføljeaktier.

Dette således at enkeltmandsvirk-

somheder gives mulighed for at in-

vestere i skattefri porteføljeaktier

gennem virksomhedsordningen og

opnå skattefrihed af udbytte og

avancer af denne type af aktier.

Der henvises til, at lovbemærknin-

gerne synes at understøtte en så-

dan udvidelse, idet det heri er an-

ført, at skattefriheden bør gælde

uanset virksomhedens karakter og

størrelse.

Formålet med denne del af lov-

forslaget er udelukkende at indføre

den samme skattemæssige behand-

ling af udbytter og avancer, som

oppebæres af selskaber ved inve-

stering i den særlige kategori af

unoterede aktier, der betegnes

skattefri porteføljeaktier.

Det ligger uden for formålet med

lovforslaget at indføre særlige reg-

ler om skattefrihed, hvor fysiske

personer investerer i unoterede ak-

tier, også med en afgrænsning til at

personen skal anvende virksom-

hedsordningen.

For at tydeliggøre dette er de cite-

rede lovbemærkninger ændret, så

det utvetydigt fremgår, at omtalen

af karakteren mv. relaterer sig til

det selskab, som selskabsinvesto-

ren har investeret i, dvs. karakteren

mv. af porteføljeselskabet.

Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-

skatning af personlig aktieindkomst

Landbrug & Fødevarer beder Skat-

teministeriet bekræfte, at forhøjel-

sen af progressionsgrænsen for be-

skatning af aktieindkomst, som ef-

ter forslaget vil få virkning fra og

med indkomståret 2025, også fin-

der anvendelse for personligt er-

hvervsdrivende med bagudfor-

skudt indkomstår.

Det kan bekræftes, og lovforsla-

gets bemærkninger er på denne

baggrund tydeliggjort.

Side 58 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Nasdaq Copenhagen

Nasdaq Copenhagen støtter over-

ordnet op omkring skattelettel-

serne på de foreslåede områder.

Midlertidig periode med realisationsbe-

skatning af noterede porteføljeakter

Nasdaq Copenhagen støtter særligt

forslaget om adgang for selskaber

til at vælge realisationsbeskatning

for en periode på 7 år efter den

første børsnotering.

Nasdaq Copenhagen bemærker, at

lovforslaget er udformet så virk-

somheden skal vælge realisations-

beskatning i forbindelse med børs-

noteringen, og skiftet er ikke mu-

ligt på et senere tidspunkt.

Nasdaq Copenhagen mener, at der

er behov for større fleksibilitet i

den foreslåede ordning, så virk-

somheder også på et senere tids-

punkt kan vælge at skifte til realisa-

tionsbeskatning i alle 7 år fra børs-

noteringen.

Der henvises til kommentaren til

Dansk Erhverv om midlertidig pe-

riode med realisationsbeskatning.

Nasdaq Copenhagen anfører sam-

tidig, at forslaget bør gælde med

tilbagevirkende kraft til gavn for

virksomheder, der allerede er ble-

vet børsnoteret.

Der henvises til kommentaren til

FBV om midlertidig periode med

realisationsbeskatning.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-

sparekontoen

Nasdaq Copenhagen anfører, at

forhøjelsen af loftet for indskud på

aktiesparekontoen og forhøjelse af

progressionsgrænsen for

Det indgår ikke i aftalen at ned-

sætte satsen generelt eller fjerne

progressionstrinnet. Nasdaq Co-

penhagens forslag vil desuden

Side 59 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

beskatning af personlig aktieind-

komst er vigtige, første skridt for

at skabe grobund for vækstvirk-

somhederne i Danmark. Men der

er fortsat behov for mere fokus på

kapitalfremskaffelse og incitament

til private investeringer i

(vækst)virksomheder. Den høje

aktieindkomstbeskatning på 42

pct. betyder ifølge Nasdaq Copen-

hagen, at flere potentielle investo-

rer fravælger at investere i aktier.

Af den grund foreslår Nasdaq Co-

penhagen at sænke satsen fra 42 til

under 30 pct., således at der kun er

én sats. Nasdaq Copenhagen anfø-

rer, at en skattesænkning til eksem-

pelvis 27 pct. vil give en BNP-stig-

ning på 2,3 mia. kr. og 1.700 flere

arbejdspladser.

medføre et ganske betydeligt min-

dreprovenu, der ikke umiddelbart

anvises finansiering til.

Nasdaq Copenhagen anfører, at

den danske aktiesparekonto er et

godt tiltag på vejen til at skabe en

sund aktiekultur i Danmark, hvor-

ved danske iværksættervirksomhe-

der kan sikres adgang til vækstka-

pital gennem opbakning og støtte

fra nye investorer, som ser et po-

tentiale i vækstvirksomhedernes

innovation.

Nasdaq Copenhagen bemærker, at

fjernelse af loftet i aktiespare-

konto-regi vil kunne bidrage yder-

ligere til at styrke aktiesparekultu-

ren i Danmark.

Det er med lovforslaget foreslået

at hæve loftet for indskud på aktie-

sparekontoen som aftalt med Af-

tale om Iværksætterpakken. Det vil

kræve finansiering at hæve loftet

yderligere.

Nasdaq Copenhagen anfører, at til

sammenligning betyder den

Som det også er anført i Nasdaq

Copenhagens høringssvar, er der

Side 60 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

svenske model med Investerings-

sparkonto (ISK), at investorer be-

taler en flad skat af deres indestå-

ende, uanset om afkastet er posi-

tivt eller negativt. Modellen dæk-

ker ifølge Nasdaq Copenhagen alle

aktivklasser noteret på et reguleret

marked, og er dermed, anfører

Nasdaq Copenhagen, en simpel

model, der skaber forudsigelighed

for investorerne og statens pro-

venu. Den svenske ISK-model går

ifølge Nasdaq Copenhagen ud på,

at privatpersoner kan investere i fi-

nansielle instrumenter, der er børs-

noteret, og i andele i investerings-

foreninger/ETF’er, og kapitalge-

vinsterne fra disse investeringer

omfattes ifølge Nasdaq Copenha-

gen ikke af traditionel kapitalskat.

Nasdaq Copenhagen anfører, at

ISK-modellen medfører, at der

over tid betales 1/3 skat af en

standardiseret rente på alle midler

på ISK-kontoen. Ifølge Nasdaq

Copenhagen er det netop den slags

forudsigelighed og simplicitet i re-

gelsættet, som der også er behov

for at skabe i det danske skattesy-

stem.

Nasdaq Copenhagen foreslår at

følge det nyeste tiltag under den

svenske ISK-model, hvorunder de

først opsparede 300.000 SEK er

skattefrie for at tilføje yderligere

incitament til investering i værdi-

papirer.

forskel på ordningerne, herunder

beskatningen af ejere, og den sven-

ske ordning er ikke umiddelbart

sammenlignelig.

Som anført ovenfor er formålet

med dette lovforslag alene at ud-

mønte dele af Aftale om Iværksæt-

terpakken, herunder den aftalte

forhøjelse af loftet for indskud på

aktiesparekontoen.

Skatterevisorforeningen

Skatterevisorforeningen takker for

det modtagne materiale og

Side 61 af 62

L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

meddeler, at de ikke har bemærk-

ninger til det modtagne forslag.

Side 62 af 62