Skatteudvalget 2024-25
L 28 Bilag 1
Offentligt
2913982_0001.png
2. oktober 2024
J.nr. 2024 - 2586
Til Folketinget
Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-
rende forslag til Lov om ændring af selskabsskatteloven, aktiesparekontoloven, aktieavan-
cebeskatningsloven, personskatteloven og forskellige andre love (Udmøntning af dele af
Aftale om Iværksætterpakken).
Rasmus Stoklund
/ Søren Schou
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0002.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Advokatrådet
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
Advokatrådet kritiserer, at uden-
landske aktionærers skattefrihed
for udbytter af skattefri portefølje-
aktier i danske selskaber foreslås
gennemført ved at ændre i sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 8, der
omhandler selve beskatningspro-
centen, i stedet for at ændre reglen
i selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c, der omhandler skatteplig-
ten, og opfordrer til, at skattefrihe-
den gennemføres som en ændring
af selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c.
Der er valgt en alternativ model
for tilvejebringelse af en de facto
skattefrihed for udbytter til uden-
landske selskabsaktionærer med
skattefri porteføljeaktier, selv om
dette bryder med den gældende
lovsystematik. Den alternative mo-
del er valgt ud fra et ønske om at
indføre reglerne om skattefrihed
på en enkel og overskuelig måde.
Advokatrådet opfordrer i forlæn-
gelse heraf til, at der sker en gen-
nemskrivning af selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 1, litra c og § 2, stk.
8. Blandt andet nævnes, at det er
uklart, hvorfor selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 8, 6. og 7. pkt., fort-
sat er relevant, når der er skattefri-
hed både for udbytte af dattersel-
skabsaktier og porteføljeaktier.
Det ligger uden for rammerne af
nærværende lovforslag at foreslå
en nyaffattelse af de pågældende
bestemmelser for at gøre dem
mere læsbare. Det bemærkes, at
udenlandske selskabsaktionærer i
en række tilfælde fortsat er be-
grænset skattepligtige til Danmark
af udbytte fra datterselskabsaktier
og porteføljeaktier. Det gælder fx
udbytte fra noterede porteføljeak-
tier. Reglerne i selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 8, 6. og 7. pkt., hvor-
efter en beskatning med 15 pct. i
stedet for 22 pct. er betinget af, at
udbyttemodtager er porteføljeakti-
onær, har dermed fortsat relevans.
Advokatrådet mener, at modellen
for den foreslåede ændring af sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 8, 4.
pkt., er sproglig forvirrende. Den
fremstår således, at der er skattefri-
hed, også hvor der ikke skal
Det er umiddelbart opfattelsen, at
den foreslåede ændring af sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 8, 4.
pkt., er udformet på en sådan
måde, at det må være klart, at en
beskatning med 0 pct. er betinget
Side 2 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0003.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udveksles oplysninger, selv om det
modsatte fremgår af forarbejderne.
af, at der skal udveksles oplysnin-
ger. For at gøre det endnu mere ty-
deligt, at tilføjelsen kun relaterer
sig til en fravigelse af selve satsen,
er der dog foretaget en lille juste-
ring af ordlyden.
Advokatrådet foreslår en omfor-
mulering af eftersætningen i den
foreslåede ændring af selskabsskat-
telovens § 2, stk. 8, 4. pkt., så det
udtrykkeligt fremgår, at det er be-
tingelserne i selskabsskattelovens §
13, stk. 1, nr. 3, 2. og 3. pkt., der
finder tilsvarende anvendelse. Ad-
vokatrådet stiller dog samtidig
spørgsmålstegn ved om der er be-
hov for tilføjelsen, da Danmark
selv styrer muligheden for at få
fradrag for udbytteudlodninger.
Advokatrådet har ret i, at den på-
gældende tilføjelse er overflødig, i
og med at der altid vil være tale
om udbytter fra danske selskaber,
og danske selskaber har ikke fra-
drag for udbytteudlodninger. Lov-
forslaget er justeret i overensstem-
melse hermed.
Advokatrådet foreslår med henvis-
ning til, at selskabsskattelovens § 2
D ikke finder anvendelse, hvis et
udbytte er skattefrit efter selskabs-
skattelovens § 2, stk. 1, litra c, at
det tillige tilføjes, at bestemmelsen
heller ikke finder anvendelse, hvis
der kan modtages skattefrit ud-
bytte efter selskabsskattelovens §
2, stk. 8.
Der er i lovforslaget medtaget en
ændring af selskabsskattelovens §
2 D, henset til at det ikke kan afvi-
ses, at den skattemæssige behand-
ling af udbytter til porteføljeaktio-
nærer kan have en vis relevans i
forhold til visse situationer omfat-
tet af bestemmelsen. Konkret er
henvisningerne til selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 1, litra c (udenland-
ske selskabsaktionær og mulighed
for at modtage skattefri udbytter),
og selskabsskattelovens § 13, stk.
1, nr. 2 (danske selskabsaktionærer
og mulighed for at modtage skatte-
fri datterselskabs- eller koncernak-
tieudbytter) foreslået udbygget
med en henvisning til selskabsskat-
telovens § 2, stk. 8, og selskabs-
skattelovens § 13, stk. 1, nr. 3, der
indeholder reglerne for
Side 3 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0004.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
henholdsvis udenlandske og dan-
ske selskabsaktionærers adgang til
at modtage udbytte af skattefri
porteføljeaktier skattefrit.
Advokatrådet anmoder derudover
om at få bekræftet, at selskabsskat-
telovens § 2 D fremover alene vil
have betyde for udbytter af porte-
føljeaktier til selskabsaktionærer,
som enten er hjemmehørende i et
land, der ikke udveksler oplysnin-
ger med den danske stat, som på
koncernniveau ejer datter- eller
koncernselskabsaktier, som er
skattepligtige efter selskabsskatte-
lovens § 2, stk. 1, litra c, eller som
er hjemmehørende udenfor EU og
har bestemmende indflydelse i det
udbyttegivende selskab.
Det kan ikke bekræftes. Fx er skat-
tefriheden kun knyttet til skattefrie
porteføljeaktier. Kun udbytte af
unoterede aktier, der opfylder defi-
nitionen i aktieavancebeskatnings-
lovens § 4 C, er dermed omfattet
af den foreslåede skattefrihed. Sel-
skabsaktionærer er fortsat skatte-
pligtige af udbytte fra noterede
porteføljeaktier. Der er også et
krav om, at selskabsaktionæren
skal være den retmæssige ejer af
udbyttet, og for danske selskabsak-
tionærer er skattefriheden tillige
betinget af, at det udbytteudlod-
dende selskab ikke har haft fradrag
for udbytteudlodningen.
Advokatrådet anmoder om at få
bekræftet, at det udover det an-
førte om, at der ikke foreligger
misbrug, hvor den retmæssige ejer
af et dansk holdingselskab er en
fysisk person hjemmehørende i
Danmark, der beskattes af udbyt-
teudlodning, tillige følger af de
EU-retlige regler om kapitalens
frie bevægelighed, at der heller
ikke foreligger misbrug, hvor den
retmæssige ejer af et dansk hol-
dingselskab er en fysisk person
hjemmehørende i EU, der beskat-
tes af udbytteudlodningen.
Det kan bekræftes, at der ikke vil
foreligge misbrug, når den retmæs-
sige ejer er en fysiske person hjem-
mehørende i EU, som beskattes af
udbytteudlodningen efter kilde-
skattelovens § 2, stk. 1, nr. 6. Til-
svarende vil være tilfældet, når den
retmæssige ejer er en fysiske per-
son hjemmehørende uden for EU,
som beskattes af udbytteudlodnin-
gen efter kildeskattelovens § 2, stk.
1, nr. 6.
Advokatrådet anmoder om en re-
degørelse for, hvorfor der fortsat
Mellemholdingreglen i aktieavan-
cebeskatningslovens § 4 A, stk. 3,
Side 4 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0005.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
anses for at være behov for mel-
lemholdingreglen i aktieavancebe-
skatningslovens § 4 A, stk. 3, her-
under hvorfor det tilsyneladende
heller ikke er muligt at forenkle be-
stemmelsen.
(og den tilsvarende regel i aktie-
avancebeskatningslovens § 4 B,
stk. 2, om koncernselskabsaktier)
medfører, at datterselskabsaktier
anses for ejet af mellemholdingsel-
skabets direkte og indirekte aktio-
nærer, når en række betingelser er
opfyldte. Reglen medfører, at akti-
onæren anses for at eje portefølje-
aktier. Aktionæren bliver i givet
fald skattepligtig af eventuelle ge-
vinster, tab og udbytter, hvis disse
i øvrigt er skattepligtige.
Lovforslaget medfører, at skatte-
frie porteføljeaktier, der opfylder
betingelser i aktieavancebeskat-
ningslovens § 4 C, vil være skatte-
frie, både for så vidt angår gevin-
ster/tab og udbytter. Medfører
mellemholdingreglen, at aktionæ-
ren skal anses for at eje skattefrie
porteføljeaktier, vil det ikke have
skattemæssige konsekvenser for
aktionæren, at betingelserne er op-
fyldte, da gevinster/tabene og ud-
bytter alligevel er skattefrie.
Mellemholdingreglen er imidlertid
fortsat nødvendig for at sikre, at
gevinster og tab vedrørende skat-
tepligtige porteføljeaktier ejet via
mellemholdingselskaber fortsat vil
være skattepligtige. Det kan fx
være porteføljeaktier, der er opta-
get til handel på et reguleret mar-
ked eller en multilateral handelsfa-
cilitet (noterede aktier), eller aktier
i selskaber, der ikke opfylder betin-
gelsen om at være et aktie- eller
anpartsselskab eller et tilsvarende
udenlandsk selskab.
Side 5 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0006.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Aktive Ejere
Aktive Ejere støtter varmt den
indgåede aftale om iværksætter-
pakken, og har altovervejende en
positiv holdning til lovforslaget.
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
Aktive Ejere opstiller fire eksem-
pler, der vedrører den foreslåede
betingelse i selskabsskattelovens §
13, stk. 1, nr. 2 og 3, om at det skal
være en betingelse for skattefrihed,
at det danske selskab er den ret-
mæssige ejer af udbytteudlodnin-
gen. I alle fire eksempler ejer A
100 pct. af aktiekapitalen i et dansk
holdingselskab. Holdingselskabet
ejer 100 pct. i et dansk driftssel-
skab. Holdingselskabet har gæld til
A, som er opstået ved, at A har
ydet et lån til holdingselskabet.
Driftsselskabet udlodder udbytte
til holdingselskabet, som straks an-
vender udbyttet til at betale gælden
til A.
Aktive Ejere spørger, om holding-
selskabet vil blive anset for ret-
mæssig ejer af udbyttet fra drifts-
selskabet, hvis A er:
1) En fysisk person hjemmehø-
rende i Danmark.
2) En fysisk person hjemmehø-
rende i USA.
3) En fysisk person hjemmehø-
rende i Dubai.
4) Et selskab hjemmehørende i
Dubai.
Udbyttet vil i alle fire eksempler
som udgangspunkt ikke blive anset
for at være strømmet videre til A,
da holdingselskabet blot tilbagebe-
taler gæld til A, hvorfor dets egen-
kapital ikke ændres. Det skal dog
undersøges, om der konkret skulle
være tale om misbrug, idet der er
en pengestrøm videre til A. Mis-
brugsvurderingen vil bero på en
konkret vurdering af det samlede
arrangement.
Side 6 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0007.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Aktive Ejere er af den opfattelse,
at det fortsatte krav om indehol-
delse af en udbyttekildeskat på 27
pct. for udenlandske selskabsinve-
storer, så de herefter vil være hen-
vist til at tilbagesøge, medfører så
væsentlige ulemper og usikkerhe-
der for udenlandske investorer, at
det med stor sandsynlighed vil af-
holde en væsentlig del af dem fra
at investere i danske selskaber. Ak-
tive Ejere foreslår derfor, at reg-
lerne i kildeskatteloven og kildes-
kattebekendtgørelsen ændres, så
der ikke skal indeholdes dansk ud-
byttekildeskat.
Der er en række betingelser, der
skal være opfyldt, før udenlandske
selskabsinvestorer vil være beretti-
get til en dansk udbyttebeskatning
på 0 pct. Der er ud over krav til
ejerandel, bl.a. også krav i forhold
til investors hjemland og et krav
om at investor skal være den ret-
mæssige ejer af udbyttet. Der er
også krav i forhold til aktiens ka-
rakter, idet skattefritagelsen for ud-
byttet kun omfatter udbytter af de
aktier, der opfylder definitionen i
aktieavancebeskatningslovens § 4
C om skattefri porteføljeaktier.
Der er således behov for et sy-
stem, hvor de danske skattemyn-
digheder har mulighed for at
kunne kontrollere, at udbyttemod-
tager er berettiget til en dansk ud-
byttebeskatning på 0 pct. Modellen
med indeholdelse af en udbyttekil-
deskat og tilbagesøgning, hvor den
endelige skat til Danmark er lavere
end den indeholdte udbyttekilde-
skat, sikrer dette. I forhold til
udenlandske investorer er der til-
lige det særlige aspekt, at det ikke
altid er let at få opkrævet en mang-
lende udbytteskat, hvor der måtte
være undladt indeholdelse af ud-
byttekildeskat, selv om betingel-
serne for skattefrihed ikke er op-
fyldt. Der indgår dermed ikke en
ændring af reglerne om indehol-
delse af udbyttekildeskat.
Tiden burde være moden til, at
Skatteministeriet er mere tilbage-
holdende med - via rent danske
særordninger - at pålægge danske
Det er korrekt, at der skal foreta-
ges en afvejning mellem reglernes
kompleksitet og deres væsentlig-
hed. Det er vurderet, at det er
Side 7 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0008.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
kapitalfonde o.l. meget komplekse
regelsæt selv på områder, hvor der
i dag er god transparens om, hvor
pengene ultimativt havner gennem
FATCA- og CRS-rapporteringsre-
gimerne.
meget væsentligt, at det ikke skal
være muligt for kapitalfonde mv.
via skattefrie udbytter at trække
egenkapitalen ud af opkøbte dan-
ske virksomheder. Sikring af be-
skatningen af udbytte var også
baggrunden for de såkaldte benefi-
cial owner-retssager, som Skatte-
ministeriet har ført. FATCA- og
CRS-rapporteringerne kan i den
sammenhæng være væsentlige,
men er ikke tilstrækkelige til at
undgå udlodning uden beskatning.
Danske Advokater
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
Danske Advokater opfordrer til at
overveje, om der fortsat er behov
for at opretholde værnsreglen i ak-
tieavancebeskatningslovens § 4 A,
stk. 3.
Der henvises til kommentaren til
Advokatrådet om ophævelse af be-
skatningen af selskabers udbytter
fra unoterede porteføljeaktier.
Dansk Erhverv (DE)
DE er positivt stillet overfor de fo-
reslåede tiltag, som DE mener ge-
nerelt er med til at forbedre ram-
mevilkårene for dansk erhvervsliv
og den fremtidige velstandsudvik-
ling i Danmark.
DE så dog gerne et endnu større
ambitionsniveau i form af en ned-
sættelse af den høje marginale sats
på aktieavanceskatten.
En nedsættelse af den høje sats for
aktieindkomst er ikke en del af Af-
talen om Iværksætterpakken og
falder derfor uden for rammerne
af dette lovforslag.
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
Dansk Erhverv vægter kapitalens
fri bevægelighed og attraktive mu-
ligheder for at søge og foretage
Den foreslåede undtagelse har til
formål at imødegå risikoen for, at
investorer hjemmehørende uden
Side 8 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0009.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
investeringer i ind- og udland højt.
På den baggrund støttes der ikke
op om den foreslåede undtagelse,
hvorefter udenlandske portefølje-
aktionærer hjemmehørende uden
for EU, der har bestemmende ind-
flydelse i porteføljeselskabet, ikke
omfattes af skattefriheden for ud-
bytter af skattefri porteføljeaktier,
selvom de har en ejerandel på min-
dre end 10 pct.
for EU i et land, som Danmark
ikke har indgået en dobbeltbeskat-
ningsoverenskomst med, utilsigtet
kan opnå ret til skattefrit udbytte.
Der er således tale om en værnsre-
gel, der fx er rettet mod strukturer,
hvor den pågældende kategori af
investorer lader deres investeringer
ske via et dansk holdingselskab,
hvor den enkelte investor har en
ejerandel under 10 pct., men hvor
realiteten er, at investorerne som
følge af holdingselskabet har be-
stemmende indflydelse i det udbyt-
teudloddende danske selskab.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen
DE hilser forhøjelsen af indskuds-
loftet på aktiesparekontoen vel-
kommen. Det er dog også
DE’s
overbevisning, at denne lovgiv-
ningsmæssige mulighed bør benyt-
tes til at foretage yderligere tilret-
ninger af aktiesparekontoen.
DE anfører, at bredden af aktier,
der kan købes på en aktiespare-
konto, bør forbedres, ligesom mu-
ligheden for at kunne benytte ak-
tiesparekontoen til fx månedsop-
sparing på platforme som Nordnet
bør sikres. DE bemærker, at det i
dag ikke er muligt at tilknytte en
månedsopsparing til en aktiespare-
konto, da månedsopsparing har et
bredere produktudbud, end lovgiv-
ningen tillader på aktiesparekon-
toen. DE mener, at det virker som
en unødig begrænsning, som er i
modstrid med intentionerne.
Formålet med aktiesparekontoen
er at styrke aktiekulturen i Dan-
mark og dermed at udbrede inte-
ressen i befolkningen for at købe
aktier til gavn for virksomhederne.
Der vil være tale om en grundlæg-
gende ændring af ordningen, som
rækker længere end formålet med
lovforslaget, såfremt man fremad-
rettet vil skulle have mulighed for
at investere i yderligere finansielle
instrumenter end aktier og aktieba-
serede investeringsbeviser.
Side 9 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0010.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
DE er meget positiv over for for-
slaget, men så gerne at selskabers
noterede porteføljeaktier noteret
på en vækstbørs også kaldet en
multilateral handelsfacilitet helt
undtages fra lagerbeskatningen.
Aftalepartierne bag iværksætter-
pakken der blev indgået den 21.
juni 2024, er bl.a. enige om at ind-
føre en adgang for selskaber til at
vælge realisationsbeskatning i en
periode på 7 år efter den første
børsnotering for at imødekomme
de situationer, hvor iværksættere
som ejer deres aktier igennem et
holdingselskab, rammes af en likvi-
ditetsbelastning som følge af lager-
beskatningen. En generel realisati-
onsbeskatning af selskabers porte-
føljeaktier, noteret på en multilate-
ral handelsfacilitet vil være uden
for formålet med dette lovforslag,
som udmønter dele af iværksætter-
pakken.
DE mener desuden, at man, hvis
man ønsker det, bør kunne overgå
til lagerbeskatning før 7 års-perio-
den er udløbet, under den forud-
sætning at man ikke kan overgå til
realisationsbeskatning igen efter-
følgende.
Det er muligt, at det kan være for-
delagtigt for nogle selskaber i visse
situationer at overgå til lagerbe-
skatning inden udløbet af den 7-
årige periode for bl.a. på den måde
at realisere et tab, uden nødvendig-
vis at skulle sælge aktierne.
Et sådant forslag vil øge mulighe-
den for spekulation og vil også
gøre reglerne vanskeligere at kon-
trollere.
Der vil dog efter forslaget ikke
være noget til hinder for at hol-
dingselskabet sælger aktierne in-
denfor den 7-årige periode for på
den måde at realisere tabet.
Side 10 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0011.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-
skatning af noterede porteføljeaktier
DE er positiv over for forhøjelsen
af progressionsgrænsen for beskat-
ning af personlig aktieindkomst,
men så gerne at aktieindkomst-
skatten generelt nedsættes til en
flad sats på 27 pct.
Det indgår ikke i aftalen at ned-
sætte satsen generelt eller fjerne
progressionstrinnet. Dansk Er-
hvervs forslag vil endvidere med-
føre et ganske betydeligt mindre-
provenu, der skal anvises finansie-
ring til.
Forhøjelse af loftet over skattekreditter
for forsøg- og forskningsaktiviteter
DE finder det altafgørende, at den
undersøgelse, som skal afdække,
om den nuværende afgrænsning af
forsknings- og udviklingsaktivite-
ter er tidssvarende, sættes i gang
med det samme. Dansk Erhverv
ser gerne, at der bliver tale om en
dedikeret arbejdsgruppe med et
kommissorium, hvor der indgår
eksperter fra erhvervslivet og råd-
giverbranchen.
DE anfører, at den nuværende
skattekreditordning ikke længere er
attraktiv, da mange virksomheder
har fået underkendt deres udbeta-
linger med bagudvirkende kraft, og
det derfor er svært for virksomhe-
der, som har benyttet eller benytter
sig af skattekreditordningen, at få
nye investeringer eller lån. DE har
flere gange foreslået, at der i dansk
lovgivning blot henvises til den an-
erkendte OECD-definition for
FoU, som findes i Frascati Manua-
len.
DE anfører, at det er en prioritet,
at der gælder de samme
Det fremgår af den iværksætter-
pakke, der blev indgået den 21.
juni 2024, at aftalepartierne er
enige om, at der igangsættes en un-
dersøgelse for at afdække, om den
nuværende afgrænsning af forsk-
nings- og udviklingsaktiviteter er
tidssvarende. Initiativet er nævnt i
forbindelse med forhøjelse af lof-
tet over skattekreditter for udgifter
til forskning og udvikling fra 25
mio. kr. til 35 mio. kr., så virksom-
heder kan få udbetalt skattevær-
dien af underskud, der stammer
fra FoU-udgifter, på op til 35 mio.
kr. årligt.
Hvordan undersøgelsen af af-
grænsningen af forsknings- og ud-
viklingsaktiviteter konkret skal ske
er endnu ikke fastlagt. Der vil dog
være tale om en undersøgelse, der
foretages af Skatteministeriet med
inddragelse af relevante myndighe-
der, og centrale aktører vil blive in-
viteret til at bidrage med konkret
input til ministeriets arbejde.
Det er hensigten, at afgrænsningen
af de omfattede udgifter fortsat
Side 11 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0012.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
definitioner og afgrænsninger på
Skattekreditordningen og FoU-fra-
draget.
skal være den samme i relation til
skattekreditterne og det særlige
FoU-fradrag.
Justering af reglerne om underskudsfrem-
førsel
DE undrer sig over, at der ikke er
estimeret en positiv arbejdsud-
buds- eller BNP-effekt af forslaget,
som de facto svarer til en reduce-
ring af selskabsskatten for de be-
rørte virksomheder.
Lempelse af reglerne om under-
skudsfremførelse indebærer typisk
alene en fremrykning af virksom-
hedernes mulighed for at udnytte
tidligere års underskud. Den varige
provenuvirkning og dermed de po-
sitive samfundsøkonomiske effek-
ter på fx BNP og arbejdsudbud er
derfor begrænset. Det varige min-
dreprovenu er således opgjort til
kun ca. 10 mio. kr. årligt efter til-
bageløb og adfærd. I adfærdsæn-
dringen er indregnet de samme po-
sitive samfundsøkonomiske effek-
ter på bl.a. arbejdsudbud og inve-
steringer som ved en provenu-
ækvivalent nedsættelse af selskabs-
skatten.
DE mener i øvrigt, at det er fjollet,
at man overhovedet har en be-
grænsning i brug af fremførte un-
derskud. DE bemærker, at reglen
typisk rammer nystartede virksom-
heder eller virksomheder, der er
tunge på F&U
altså to typer af
virksomheder, som man ønsker at
understøtte.
Iværksættere kan have relativt
store underskud i opstartsfasen, fx
til udvikling af et patent eller et an-
det immaterielt aktiv, og ved at
forhøje beløbsgrænsen til ca. 20,8
mio. kr. (2025-niveau) vil adgan-
gen til at anvende underskud blive
lempet, samtidig med at der gene-
relt
i overensstemmelse med for-
målet med reglerne
sikres en vis
skattebetaling.
Underskuddet fortabes ikke, og i
samme indkomstår kan et herefter
resterende underskud nedbringe
Side 12 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0013.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
den resterende indkomst med
højst 60 pct.
Dansk Industri (DI)
DI ser meget positivt på, at man
nu strukturelt forbedrer rammevil-
kårene for iværksættere på skatte-
området og DI bemærker, at de
overordnet bakker op om de fore-
slåede ændringer med enkelte kon-
krete forslag til justeringer.
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
DI kvitterer for den foreslåede op-
hævelse af beskatningen af selska-
bers udbytter fra unoterede porte-
føljeaktier. Fra DI’s side anbefales
samtidig, at regeringen arbejder for
en lempelse af skatten på selska-
bers afkast fra noterede aktier, fx i
form af en nedsættelse af skattesat-
sen fra 22 pct. til 15,4 pct., i og
med at det må forventes, at forsla-
get vil have en negativ effekt på ly-
sten til at børsnotere selskaber,
som følge af at forskellen på be-
skatningen af afkastet fra noterede
henholdsvis unoterede (porte-
følje)aktier vil vokse.
Spørgsmålet om den skattemæs-
sige behandling af selskabers ud-
bytter fra noterede porteføljeaktier
er ikke en del af Aftalen om Iværk-
sætterpakken og falder derfor uden
for rammerne af nærværende lov-
forslag.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen
DI kvitterer for den foreslåede
forhøjelse af loftet for indskud på
aktiesparekontoen. Forslaget vil
ifølge DI næppe have en større, di-
rekte effekt på iværksætteri, idet
kontoen ikke kan anvendes til in-
vesteringer i unoterede aktier. DI
bemærker dog samtidig, at en for-
bedring af kontoen alt andet lige
Side 13 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0014.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
vil bidrage til en sundere dansk ak-
tiekultur, hvilket i sidste ende også
er afgørende for iværksætteri.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
DI bemærker, at det ikke i be-
mærkningerne til lovforslaget er
nævnt den situation, hvor et sel-
skab efter en børsnotering ejer no-
terede datterselskabsaktier, som
herefter inden udløb af 7-årsperio-
den overgår til skattepligtige porte-
føljeaktier fx på grund af frasalg af
aktier eller en ny-udstedelse af ak-
tier. DI bemærker, at selskabet
også i denne situation vil skulle
tage stilling til, om aktierne skal
overgå til realisationsbeskatning el-
ler lagerbeskatning.
Det er korrekt, at denne situation
også vil være omfattet af lovforsla-
get. Der er på denne baggrund til-
føjet et eksempel i lovforslagets
bemærkninger.
DI henstiller til, at det præciseres i
lovforslagets bemærkninger, hvor-
når et selskab der ejer aktier om-
fattet af forslagets § 3, skal træffe
valget om at lade aktierne beskatte
efter realisationsprincippet. DI øn-
sker, at dette præciseres, i den situ-
ation hvor selskabet ejer aktierne
ved noteringen, og i den situation
hvor aktierne har skiftet skatte-
mæssig status fra fx datterselskabs-
aktier til skattepligtige portefølje-
aktier efterfølgende.
Der henvises til lovforslagets § 3,
nr. 6. I det foreslåede § 23, stk. 7,
6. pkt. i aktieavancebeskatningslo-
ven ”Valget
efter 1. pkt. skal træffes i
forbindelse med indgivelse af oplysninger
efter skattekontrollovens § 2 for det før-
ste indkomstår, hvor den skattepligtige
vil kunne vælge anvendelse af realisati-
onsprincippet.”
Ved skift af skattemæssig status in-
den for den 7-årige periode vil val-
get skulle træffes i forbindelse med
indgivelse af oplysninger efter
skattekontrollovens § 2 for det
første indkomstår, hvor selskabet
lever op til betingelserne for at
kunne vælge realisationsbeskatning
i henhold til lovforslagets § 3.
Side 14 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0015.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
DI opfordrer til at lovudkastet ju-
steres, så forbuddet mod at skifte
mellem lager- og realisationsbe-
skatning (begge veje) ophæves;
subsidiært som minimum således
at selskaber, der i første omgang
har valgt realisationsbeskatning af
deres noterede porteføljeaktier når
som helst i den syvårige periode (i
forbindelse med indgivelse af op-
lysninger for det seneste ind-
komstår) kan vælge at lade de på-
gældende aktier overgå til lagerbe-
skatning ”før tid”.
Der henvises til kommentaren til
Dansk Erhverv om midlertidig pe-
riode med realisationsbeskatning
af noterede porteføljeaktier.
Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-
skatning af personlig aktieindkomst
DI kvitterer for den foreslåede
forhøjelse af progressionsgrænsen
for beskatning af personlig aktie-
indkomst og peger på, at det vil
styrke danskernes aktiekultur, hvil-
ket i sidste ende gavner iværksæt-
teri. DI efterspørger desuden en
gennemgribende reform af den
samlede danske kapitalbeskatning
(personlig aktieindkomst og øvrig
kapitalindkomst).
En reform af beskatningen af kapi-
tal- og aktieindkomst er ikke en del
af Aftalen om Iværksætterpakken
og falder derfor uden for ram-
merne af dette lovforslag.
Forhøjelse af loftet over skattekreditter
for forsøg- og forskningsaktiviteter
DI kvitterer for forslaget om at
løfte loftet over forsøgs- og forsk-
ningsaktiviteter fra de nuværende
25 mio. kr. til 35 mio. kr. fra og
med indkomståret 2027. Forslaget
vil forbedre likviditeten for forsk-
ningstunge iværksættervirksomhe-
der, som typisk er kendetegnet ved
en opstartsfase med relativt store
forskningsrelaterede underskud.
Der henvises til kommentaren til
Dansk Erhverv. Det bemærkes i
tilknytning hertil, at der i forbin-
delse med Aftalen om Iværksætter-
pakken ikke er afsat midler til en
udvidelse af de aktiviteter, der er
omfattet af skattekreditordningen.
Side 15 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0016.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
DI anfører, at det største problem
forbundet med skattekreditordnin-
gen imidlertid har været definitio-
nen af berettigede FoU-omkost-
ninger, og at mange virksomheder
har fået underkendt deres FoU-re-
laterede underskud, hvilket har
ført til krav om tilbagebetaling af
den tidligere udbetalte skatteværdi.
DI bemærker med tilfredshed, at
regeringen som led i Aftalen om
Iværksætterpakken forpligtede sig
til at igangsætte en undersøgelse
for at afdække, om den nuværende
afgrænsning af forsknings- og ud-
viklingsaktiviteter er tidssvarende.
DI bidrager meget gerne til dette
arbejde, som forhåbentlig kan af-
sluttes hurtigt. DI skal opfordre til,
at den kommende undersøgelse
ser meget fordomsfrit på spørgs-
målet, herunder ikke mindst i for-
hold til eventuelle provenukonse-
kvenser af en mere tidssvarende
afgrænsning. DI anfører, at det bør
være en politisk beslutning, hvor-
vidt man prioriterer det nødven-
dige råderum til en eventuel opda-
tering af FoU-definitionen.
DI anfører, at det er vigtigere, at
definitionen af FoU er klar og tids-
svarende, end at loftet over skatte-
kreditterne løftes.
Lempelse af bruttoskatteordningen
DI kvitterer for den foreslåede
nedsættelse af vederlagskravet i
bruttoskatteordningen.
Med Aftalen om Iværksætterpak-
ken foreslås bruttoskatteordningen
ændret med en lempelse af veder-
lagskravet. Nedsættelse af en ar-
bejdsgruppe er derfor ikke en del
Side 16 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0017.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Som anført i bemærkningerne til
lovforslaget, er vederlagskravet ét
af en række objektive betingelser
for at kunne anvende bruttoskatte-
ordningen for nøglemedarbejdere
(for personer, der godkendes un-
der ”forskningsdelen” af ordnin-
gen gælder stort set de samme
krav). DI opfordrer regeringen til
at nedsætte en arbejdsgruppe (med
deltagelse fra erhvervslivet) til at
gennemgå disse betingelser med
henblik på en modernisering.
af Aftalen om Iværksættepakken.
Det kan hertil tilføjes, at der med
lov nr. 1432 af 5. december 2018
blev gennemført en afbureaukrati-
sering af bruttoskatteordningen.
Fx er det beklageligt, at der ikke
for nøglemedarbejdere
som det
gælder for ”forskere” –
findes en
bortseelsesret for korte perioder
med dansk skattepligt inden for de
seneste ti år.
Forslaget vil være vanskeligt at ad-
ministrere i praksis. Det skyldes
bl.a., at nøglemedarbejdere
mod-
sat forskere
kan have mange ty-
per af indkomst, som vil vanskelig-
gøre bedømmelsen af skattepligts-
perioderne. Derfor forventes en
sådan undtagelse at medføre mere
kompleks sagsbehandling, som vil
kræve et større ressourceforbrug
både hos virksomhederne og skat-
teforvaltningen.
I øvrigt gælder forskellige betingel-
ser for hhv. forskere og nøglemed-
arbejdere for at anvende ordnin-
gen. Det er ikke hensigten med
ordningen, at betingelserne for at
anvende ordningen skal være ens
for hhv. forskere og nøglemedar-
bejdere.
Tilsvarende er det beklageligt
og
uforståeligt
at personer er ude-
lukket fra at anvende bruttoskatte-
ordningen, hvis de har
eller in-
den for de seneste fem år har haft
direkte eller indirekte del i
At bruttoskatteordningen ikke kan
anvendes af personer, der har be-
stemmende indflydelse i den virk-
somhed, de skal arbejde i, er en
værnsregel, der sikrer, at man ikke
ved at ansætte sig selv i sin egen
Side 17 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0018.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
ledelsen af, kontrollen med eller
væsentlig indflydelse på den virk-
somhed, hvor de ansættes.
virksomhed kan komme ind under
bruttoskatteordningen. Udgangs-
punktet for anvendelse af brutto-
skatteordningen er, at der er tale
om en reel rekruttering af arbejds-
kraft, hvorfor ansættelsen i sagens
natur bør være uafhængig af egen
indflydelse.
Endelig opfordrer DI til en opda-
tering af det anvendte vederlagsbe-
greb i bruttoskatteordningen, såle-
des at det sikres, at alle relevante
typer vederlag modtaget som led i
et ansættelsesforhold tæller med i
ordningen.
Hensigten med det nuværende ve-
derlagsbegreb i bruttoskatteord-
ningen er, at bruttoskatteordnin-
gen skal være enkel at administrere
for virksomhederne og Skattefor-
valtningen. Omfattes fx ikke-sik-
rede løndele som bonus, aktier
mv., vil det medføre et komplice-
ret regelsæt med kompleks sagsbe-
handling for både virksomhederne
og Skatteforvaltningen.
Justering af reglerne om underskudsfrem-
førsel
DI kvitterer for den foreslåede
lempelse af de eksisterende be-
grænsninger på muligheden for at
udnytte fremførte underskud til at
nedbringe årets skattepligtige over-
skud.
DI skal benytte lejligheden til at
opfordre Folketingets partier til at
fortsætte ad det lagte spor og yder-
ligere lempe begrænsningen.
Med lovforslaget vil den med Af-
tale om Iværksætterpakken aftalte
lempelse af reglerne om under-
skudsfremførsel blive udmøntet.
Det bemærkes, at underskuddet
ikke fortabes, og at et resterende
underskud efter, at der er fradraget
ca. 20,8 mio. kr. (2025-niveau), vil
kunne nedbringe den resterende
indkomst med højst 60 pct.
DI opfordrer til, at nærværende
lovudkast justeres, således at frem-
førte underskud, der stammer fra
lagerbeskatningen af noterede por-
teføljeaktier, undtages fra den
Det ligger uden for formålet med
lovforslaget at undtage bestemte
underskudstyper fra reglerne om
underskudsfremførsel.
Side 18 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0019.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
generelle begrænsning på at ud-
nytte fremførte underskud.
Erhvervsstyrelsens Om-
råde for Bedre Regulering
(OBR)
OBR vurderer, at lovforslaget
medfører administrative konse-
kvenser for erhvervslivet, som ikke
overstiger bagatelgrænsen for fore-
læggelse for Regeringens økono-
miudvalg på 4 mio. kr., hvorfor de
ikke kvantificeres nærmere.
Høringssvaret er afspejlet i lov-
forslagets bemærkninger.
FBV
Foreningen af
Børsnoterede Væksvirk-
somheder (FBV)
FBV takker for, at de efter dialog
med Skatteministeriet har fået mu-
lighed for at afgive høringssvar til
det fremsatte lovforslag. FBV er
særligt glad for, at en stor andel af
de afsatte midler bruges til finan-
siering af skattelettelser, som de
mener vil styrke dansk iværksætteri
og investorkulturen i Danmark.
FBV foreslår, at man får indarbej-
det i Iværksætterpakken mv., at der
skal være flere danske virksomhe-
der, som børsnoteres, så der ikke i
fremtiden er tvivl om, at iværksæt-
terpakken også går ud på at få flere
virksomheder til at blive i Dan-
mark via bl.a. et aktivt børsmar-
ked.
Lovforslaget udmønter dele af Af-
talen om Iværksætterpakken af 21.
juni 2024, og det falder uden for
rammerne af lovforslaget, at gå ud
over, hvad der indgår som en del
af aftalen.
Det er FBV’s grundlæggende op-
fattelse, at det fremsatte iværksæt-
terudspil er et vigtigt skridt på ve-
jen i forhold til at hjælpe danske
iværksættere og deres investorer.
FBV mener samtidig at vi endnu
ikke er i mål, hvis vi vil skabe et
iværksætter- og investormiljø, der
Side 19 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0020.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
er konkurrencedygtigt i forhold til
bare vores nærmeste naboland.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
FBV foreslår at, hvis den midlerti-
dige periode på 7 år ikke resulterer
i at flere succesfulde virksomheder
børsnoteres, bør regeringen over-
veje at indføre iværksætteraktier til
ejerne af små og mellemstore virk-
somheder, som børsnoteres, så
iværksætteren opnår skatteneutrali-
tet på valg af kapitalvej. FBV fore-
slår, at det indføres efter samme
regler som blev foreslået ved lov
nr. 624 af 14/06/2011, som dog
aldrig blev sat i kraft.
Aftalen om iværksætterpakken og
dermed lovforslaget lægger ikke op
til at foretage en evaluering af,
hvorvidt denne del af lovforslaget
resulterer i at flere succesfulde
virksomheder børsnoteres, men
det er naturligvis en del af formå-
let. Det virker dog under alle om-
stændigheder ikke hensigtsmæssigt
at binde sig til konkrete fremtidige
initiativer.
FBV er uforstående over, hvorfor
selskaberne skal vælge realisations-
beskatning i det første indkomstår,
hvor selskabet har mulighed for at
foretage valget. FBV mener, ikke,
at det bør være nødvendigt, at val-
get skal være foretaget allerede i
første indkomstår efter en børsno-
tering. FBV bemærker, at der vil
være selskaber, som ikke er op-
mærksomme på dette og kan
havne i utilsigtede skatteklemmer,
hvor de stadig kan være underlagt
lock-up eller hvor aktiekursen på
deres virksomheds aktier stiger
kraftigt for efterfølgende at falde.
Dette var også tilfældet med den
nuværende lagerbeskatning og be-
skatning af medarbejderaktier efter
ligningslovens § 28, hvor det i
mange tilfælde først for sent gik
op for iværksætteren at beskatning
Formålet med lovforslaget er bl.a.
at imødekomme de situationer,
hvor iværksættere som ejer deres
aktier igennem et holdingselskab,
rammes af en likviditetsbelastning
som følge af lagerbeskatningen.
Det kan bl.a. være i situationer,
hvor kursen på aktierne umiddel-
bart efter børsnoteringen stiger i
værdi, og hvor holdingselskabet er
afskåret fra at sælge aktierne for at
dække skatten på grund af en så-
kaldt ”lock-up” aftale, eller hvor
kursen umiddelbart efter årsskiftet
falder så meget at et aktiesalg ikke
vil dække skatten. Det er vurderin-
gen at forslaget vil imødekomme
disse situationer.
Der henvises i øvrigt til kommen-
taren til Dansk Erhverv vedr. mid-
lertidig periode med
Side 20 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0021.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
sker, selv om der ikke er realiseret
en gevinst.
FBV foreslår, på den baggrund at
for at undgå utilsigtede konsekven-
ser for det enkelte selskab, at sel-
skaber har mulighed for at vælge
realisationsbeskatning i hele 7 års
perioden.
Der skal være mulighed for at
skifte tilbage til lagerbeskatning så-
fremt selskabet måtte ønske det.
realisationsbeskatning af noterede
porteføljeaktier.
Det bemærkes, at beskatningen af
købe- og tegningsretter til aktier
efter ligningslovens § 28, hvorefter
værdien af vederlag i form af
købe- eller tegningsretter til aktier
beskattes som personlig indkomst
på udnyttelses- eller salgstidspunk-
tet, ikke er omfattet af nærværende
lovforslag. Desuden bemærkes, at
aflønning i form af medarbejder-
aktier kan aftales at ske efter reg-
lerne i ligningslovens § 7 P, hvor
beskatningen først sker ved realisa-
tion. Med Aftalen om Iværksætter-
pakken er der afsat en ramme på
50 mio. kr. årligt til justering af be-
skatningen af medarbejderaktier,
herunder en udvidelse af mulighe-
den for at benytte reglerne i lig-
ningslovens § 7 P, som skal god-
kendes af EU-Kommissionen før
det kan træde i kraft.
FBV er uforstående over, hvorfor
regeringen ikke vil rydde op så de
af FBV´s medlemmer, som er endt
med skatteregninger på over 100
pct., bliver håndteret.
FBV foreslår på den baggrund, at
den midlertidige mulighed for rea-
lisationsbeskatning også skal gælde
børsnoteringer fra 2019
dvs. 7 år
tilbage fra år 2025. Dette kan
eventuelt kun omfatte dem, som
har betalt over 100 pct. i skat eller
hvor skattebetalingen er minimum
500.000 kroner.
Aftalepartierne bag iværksætter-
pakken der blev indgået den 21.
juni 2024, er bl.a. enige om at ind-
føre en adgang for selskaber til at
vælge realisationsbeskatning i en
periode på 7 år efter den første
børsnotering. Det fremgår af afta-
len, at muligheden for realisations-
beskatning gælder for aktier, som
børsnoteres fra og med 1. januar
2025.
Det bemærkes desuden, at reglerne
om lagerbeskatning af selskabers
noterede porteføljeaktier, som an-
den lovgivning blev indført i en
åben og transparent proces. Der er
Side 21 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0022.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
ikke tale om en fejl ved indførel-
sen, men om generelle regler, som
er almindeligt kendte blandt rele-
vante rådgivere. Det er ikke almin-
deligt i sådanne situationer at til-
lægge ændringer tilbagevirkende
kraft, da sådanne omstændigheder
også vil være gældende i mange an-
dre tilfælde.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen
FBV er glad for, at ændringer af
aktiesparekontoen kom med i
iværksætterpakken, da aktiespare-
kontoen er vigtig for at styrke dan-
skernes investorkultur og få flere
danskere til at interessere sig for
virksomheder og erhvervslivet.
Dertil anfører FBV, at det vil sikre
flere aktiehandler og en øget likvi-
ditet på det danske børsmarked.
FBV mener, at aktiesparekontoen
for alvor skal i spil i Danmark, og
at hæve loftet over indbetaling på
aktiesparekontoen med 22.800 kr.
fra 2025 nok mest er symbolsk.
FBV anbefaler, at regeringen er
mere ambitiøs omkring det danske
børsmarked, og foreslår, at loftet
skal ændres hurtigst muligt til
mindst 375.000 kr., som Finland
også har haft, indtil de sidste år
hævede loftet til 750.000 kr. Dette
vil ifølge FBV komme danske
børsnoterede virksomheder til
gode og være en reel styrkelse af
den danske investorkultur. FBV
vurderer, at gevinsten for
Det er med lovforslaget foreslået
at hæve loftet for indskud på aktie-
sparekontoen som aftalt med Af-
tale om Iværksætterpakken. Det vil
kræve finansiering at hæve loftet
yderligere.
Side 22 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0023.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Danmark vil være langt højere end
det tabte provenu.
Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-
skatning af noterede porteføljeaktier
FBV værdsætter forhøjelsen af
progressionsgrænsen for personlig
aktiebeskatning. Dette styrker
dansk investorkultur, aktiemarke-
det og investeringsinteressen i
iværksætteri. FBV anfører dog, at
det ikke løser problemet med, at
Danmark har de højeste aktiebe-
skatning blandt alle EU-lande.
FBV mener, at det er ærgerligt, og
at den høje danske aktieskat be-
grundes med hovedaktionærpro-
blemet og ønsket om symmetrisk
beskatning uanset om hovedaktio-
nærer udbetaler løn og betaler 56
pct. i topskat eller om selskabet
betaler 22 pct. i selskabsskat og
hovedaktionærer derefter betaler
42 pct. skat af udbytte. FBV peger
på, at hovedaktionærproblemet er
løst i andre lande uden høj skat på
aktieindkomst for alle aktionærer.
FBV opfordrer til at tage proble-
met med høj aktieskat alvorligt,
fordi det ikke kun handler om be-
skatning af investorer, men i lige så
høj grad handler om at sikre kapi-
tal til vækst, flere børsnoteringer
og fremtidig beskæftigelse og vel-
færd.
Det indgår ikke i aftalen at ned-
sætte satsen for beskatning af ak-
tieindkomst generelt eller fjerne
progressionstrinnet. FBV’s forslag
vil endvidere medføre et ganske
betydeligt mindreprovenu, der ikke
umiddelbart anvises finansiering
til.
Derudover er regeringen enig med
FBV i, at det er vigtigt at gøre det
lettere at tiltrække risikovillig kapi-
tal og styrke rammerne for fremti-
dens virksomhed i Danmark. Det
bidrager en række af tiltagene i Af-
tale om Iværksætterpakken til.
FH
Fagbevægelsens
Hovedorganisation
Forhøjet progressionsgrænse for beskat-
ning af personlig aktieindkomst
FH anfører, at skattelettelsen på
aktieudbytte ikke er målrettet
iværksætteri og ikke fører til mere
iværksætteri.
Forhøjelsen af progressionsgræn-
sen for beskatning af personlig ak-
tieindkomst har til formål
sam-
men med en række andre tiltag i
Side 23 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0024.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FH anfører, at det er den ene pro-
cent med de højeste indkomster,
der får langt mest gavn af forsla-
get, og at det derfor skaber øget
ulighed, som skævvrider samfun-
det. FH anfører, at det slider på
sammenhængskraften, når regerin-
gen giver flere penge til dem, der
har allermest, mens mange må
vende kronerne på kontoen og vo-
res offentlige velfærd har hårdt
brug for et løft.
Aftalen om Iværksætterpakken
at bidrage til at gøre det lettere at
tiltrække risikovillig kapital for bl.a.
danske iværksættere.
Formålet med Aftalen om Iværk-
sætterpakken er at styrke ram-
merne for iværksættere og fremti-
dens virksomheder i Danmark, da
et solidt og dynamisk dansk er-
hvervsliv er afgørende for, at Dan-
mark også i fremtiden kan have en
stærk økonomi.
En stærk økonomi er fx årsagen
til, at regeringen og KL i maj
kunne indgå en aftale om kommu-
nernes økonomi for 2025, hvor
den kommunale serviceramme løf-
tes med 3,4 mia. kr., hvilket giver
kommunerne mulighed for mar-
kante investeringer i bedre velfærd.
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
FH er bekymret for den foreslåede
ophævelse af beskatningen af sel-
skabers udbytter fra porteføljeak-
tier, og finder, at effekterne af
denne skattelettelse bør undersø-
ges nærmere, herunder i forhold til
i hvor høj grad den går til uden-
landske investorer, hvordan den
formodentligt vil medføre yderli-
gere ulighed ved at gå til arvinger
af fx store familievirksomheder, og
i hvilken grad den er målrettet
iværksættere.
Aftalen om Iværksætterpakken in-
deholder en række initiativer, der
skal styrke iværksætterkulturen. Et
af initiativerne handler om at
styrke adgangen til risikovillig kapi-
tal. Det er bl.a. aftalt, at der skal
ske en lempelse af beskatningen af
selskabers udbytte af skattefri por-
teføljeaktier, for at gøre det mere
attraktivt for danske og udenland-
ske investorer at investere i unote-
rede selskaber. Det fremgår såle-
des tydeligt af den indgåede aftale,
at det er tilsigtet, at skattefriheden
også skal omfatte udenlandske in-
vestorer, og tilsvarende tydeligt at
skattefriheden ikke tilsigtes be-
grænset til kun at omfatte
Side 24 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0025.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
investering i visse porteføljeselska-
ber. Dette skal ses i lyset af, at EU-
rettens regler om kapitalens fri be-
vægelighed er til hindrer for en be-
grænsning af skattefriheden til
danske investorer, og at begrebet
iværksætter er kan være vanskeligt
at arbejde med i en lovgivnings-
mæssig sammenhæng.
Lempelse af Bruttoskatteordningen
FH er stærkt bekymret for lempel-
sen af bruttoskatteordningen fra
og med indkomståret 2026. Det
skyldes at vederlagskravet, der gi-
ver adgang til beskatning under
ordningen, sættes helt ned til
60.100 kr. pr. måned (2024-ni-
veau), hvilken er et niveau som en
vis andel af lønmodtagerne får på
det danske arbejdsmarked. Der er
altså ikke nødvendigvis tale om et
niveau for særlige ’forskere eller
nøglemedarbejdere’, hvorfor de
udenlandske medarbejdere vil kon-
kurrere med relativt almindelige
lønmodtagere til en lavere skatte-
sats. På den baggrund forudser FH
en markant tilstrømning til ordnin-
gen. FH foreslår, at ændringen af
bruttoskatteordningen følges nøje
og at der evalueres på ordningen
senest i 2028, hvis lempelsen gen-
nemføres.
Formålet med Aftale om iværksæt-
terpakken er, at det skal være let-
tere at rekruttere udenlandsk ar-
bejdskraft i form af nøglemedar-
bejdere. Medarbejdere som omfat-
tes af bruttoskatteordningen som
forskere, er ikke omfattet veder-
lagskravet. Det er Skatteministeri-
ets vurdering, at nedsættelsen af
vederlagskravet vil øge arbejdsud-
buddet med ca. 175 fuldtidsperso-
ner i 2030, som følge af øget til-
strømning af personer til Dan-
mark. Skønnet baserer sig på de
generelle regneprincipper for brut-
toskatteordningen og er forbundet
med betydelig usikkerhed.
Finans Danmark
Finans Danmark mener generelt at
mange af forslagene kan fremhæ-
ves som fordelagtige for iværksæt-
tere.
Side 25 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0026.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
På trods af forslag om forbedrin-
ger af vilkår for aktiesparekontoen
og aktieindkomst finder Finans
Danmark, at der er behov for en
egentlig reform af beskatningen af
personers kapitalafkast således, at
der sikres en lavere, mere ensartet
og mindre asymmetrisk beskatning
af personers aktie- og kapitalind-
komst.
En reform af beskatningen af kapi-
tal- og aktieindkomst er ikke en del
af Aftalen om Iværksætterpakken
og falder derfor uden for ram-
merne af dette lovforslag.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen
Finans Danmark bemærker, at for-
slaget om at forhøje loftet for ind-
skud på aktiesparekontoen fra
140.800 kr. (2026-regler i 2024-ni-
veau) til 160.000 kr. vil medføre en
mindre forbedring af vilkårene for
ordningen, men at det foreslåede
loft er væsentligt lavere end det
oprindeligt foreslåede loft på
200.000 kr. (ca. 225.000 kr. i 2024-
niveau). Finans Danmark bemær-
ker endvidere, at da indskudsbe-
grænsningen er formuleret som et
indskudsloft, vil en mindre forhø-
jelse af loftet ikke medføre bedre
vilkår for de mange investorer, der
har kursværdier på aktiesparekon-
toen, som overstiger det foreslåede
loft.
Der kan alene foretages indskud
på aktiesparekontoen, i det om-
fang den samlede værdi af aktie-
sparekontoen ikke overstiger et
grundbeløb, som det er foreslået at
forhøje, således at der for kalen-
deråret 2026 kan foretages ind-
skud, i det omfang værdien ikke
overstiger 166.200 kr. (2025-ni-
veau).
Det kan ikke afvises, at der vil
være personer, der ikke vil kunne
foretage yderligere indskud som
følge af forhøjelsen. Dette vil
imidlertid skyldes, at deres aktier er
steget i værdi. Indskudsloftet er så-
ledes for kalenderåret 2024
141.200 kr. (2025-niveau).
Finans Danmark har bemærket, at
det flere steder i lovforslaget anfø-
res, at selskabsskattesatsen udgør
22 procent i Danmark, og det ikke
er præciseret, at der er indført en
forhøjet selskabsbeskatning for fi-
nansielle selskaber. Finans Dan-
mark bemærker, at særskatten for
Forslaget berører hverken finan-
sielle selskaber eller en regulering
af den gældende selskabsskattesats,
hvorfor det er vurderingen, at det
er uden for rammerne af lovforsla-
get at nævne opgørelsen af
Side 26 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0027.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
finansielle selskaber (samfundsbi-
draget) betyder, at selskabsskatte-
satsen for disse selskaber de facto
udgør 26 procent med virkning fra
2024.
selskabsskatten for finansielle sel-
skaber.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
Finans Danmark foreslår, at tab på
aktier efter overgangen til lagerbe-
skatning skal kunne modregnes i
udbytter og gevinster på aktier i la-
gerbeskattede investeringsinstitut-
ter.
Det er i forslagets § 3, nr. 2, valgt,
at tabet efter overgang til lagerbe-
skatning skal følge de i dag gæl-
dende regler i aktieavancebeskat-
ningslovens § 9. Reglerne, som
omfatter skattepligtige portefølje-
aktier mv., indebærer, at fremførte
tab ved skifte fra realisationsprin-
cippet til lagerprincippet kan fra-
drages i gevinster på selskabers
skattepligtige porteføljeaktier. Det
foreslås således, at fremførte tab
opstået i perioden med realisati-
onsbeskatning, der består efter
overgangen til lagerprincippet, vil
kunne fradrages i gevinster på
skattepligtige porteføljeaktier.
Det er udenfor rammerne af for-
slaget at udvide kildeartsbegræns-
ningen af realisationsbeskattede
porteføljeaktier til gevinster på ak-
tier i lagerbeskattede investerings-
institutter.
Finans Danmark anmoder om, at
det bekræftes at muligheden for at
udnytte tab på aktier
omfattet af
den foreslåede ABL § 23, stk. 7
til modregning i gevinster gælder
alle lagerbeskattede aktier mv. om-
fattet af aktieavancebeskatningslo-
ven, og herunder også investerin-
ger i lagerbeskattede
Det kan ikke bekræftes.
Side 27 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0028.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
investeringsinstitutter jf. aktieavan-
cebeskatningslovens § 19 (investe-
ringsselskaber) og i lagerbeskattede
minimumsbeskattede investerings-
institutter omfattet af aktieavance-
beskatningslovens § 20A.
Foreningen Danske Re-
visorer (FDR)
FDR mener, at alle punkterne i
forslaget vil være til stor gavn for
mange virksomheder og investo-
rer.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
FDR bemærker, at forslaget om
midlertidig periode med realisati-
onsbeskatning af noterede porte-
føljeaktier som udgangspunkt er
udmærket dog med forbehold for,
at der ved overgangen til lagerbe-
skatningen 7 år efter børsnoterin-
gen, vil opstå store likviditetsbe-
lastninger for succesfulde virksom-
heder, hvor værdien af virksomhe-
den er steget voldsomt i værdi og,
hvor likviditeten er anvendt til in-
vesteringer i udvikling, driftsmidler
mv.
FDR foreslår derfor at man indfø-
rer realisationsbeskatning for alle
med noterede porteføljeaktier for
at imødekomme de udfordringer,
der kan opstå med at betale skat-
ten ved på grund af store udsving i
aktiekurserne.
Aftalepartierne bag iværksætter-
pakken, der blev indgået den 21.
juni 2024, er bl.a. enige om at ind-
føre en adgang for selskaber til at
vælge realisationsbeskatning i en
periode på 7 år efter den første
børsnotering netop for at imøde-
komme den likviditetsbelastning
som lagerbeskatningen kan med-
føre for selskabet, og som er ble-
vet bredt kritiseret af erhvervslivet
og iværksættere. Herved vil der
være mulighed for i en periode at
undgå lagerbeskatning, som i visse
situationer kan medføre stor likvi-
ditetsbelastning for selskabet. Når
perioden er udløbet, vil selskabet
overgå til lagerbeskatning, hvorved
der vil indtræde en beskatning af
de urealiserede avancer, der er op-
tjent over perioden med realisati-
onsbeskatning.
Lagerbeskatning af noterede porte-
føljeaktier har været udsat for kri-
tik fra erhvervslivet og iværksæt-
tere. Kritikken har især vedrørt de
Side 28 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0029.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
situationer, hvor iværksætterselska-
bet børsnoteres, hvor iværksætte-
ren ejer aktierne via et holdingsel-
skab. Hvis kursen i et sådan til-
fælde topper frem mod årsskiftet
og falder umiddelbart efter årsskif-
tet, kan dette resultere i en skat op-
gjort efter lagerprincippet, som
holdingselskabet ikke umiddelbart
har likviditet til at betale bl.a. fordi
et salg af aktierne på grund af
kursfaldet ikke vil dække skatten.
Det er vurderingen, at denne ud-
fordring vil kunne imødekommes
ved at give selskaber mulighed for
at vælge realisationsbeskatning i en
midlertidig periode på 7 år regnet
fra den første børsnotering af det
selskab, der ejes aktier i. Det er ba-
seret på, at kursen på aktierne ty-
pisk vil have stabiliseret sig senest
7 år efter børsnoteringen. Der vil
samtidig som udgangspunkt ikke
være noget til hinder for at hol-
dingselskabet sælger aktierne inden
udløbet af den 7-årige periode,
hvor aktierne overgår til lagerbe-
skatning.
Der er i aftalen afsat 20 mio. kr.
varigt til finansiering af initiativet.
En generel ændring til realisations-
beskatning af noterede portefølje-
aktier, vil indebære et væsentligt
mindreprovenu, som kræver yder-
ligere finansiering.
FSR
danske revisorer
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføjleaktier
FSR antager, at der er lighed mel-
lem begreberne ”retmæssig ejer af
udbytteudlodningen” og ”det
De to begreber er ikke ens. Det
udbyttemodtagende selskab vil
være den rette indkomstmodtager
Side 29 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0030.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udbyttemodtagende selskab”. FSR
foreslår, at der foretages en tilret-
ning, således at samme begreb an-
vendes overalt i skattelovgivnin-
gen. Det forekommer i øvrigt unø-
digt at indsætte begrebet ”retmæs-
sig ejer af udbytteudlodningen”
alene visse steder i lovteksten om
begrænset skattepligt.
af udbyttet. ”Retmæssig ejer” er
derimod et begreb, der skal forstås
i lyset af OECD-modeloverens-
komsten, herunder kommenta-
rerne om imødegåelse af misbrug.
Det følger af Højesterets faste
praksis (se fx SKM2023.251.HR),
at der alene kan opnås frafald eller
nedsættelse af udbyttebeskatnin-
gen, hvis udbyttemodtageren også
er udbyttets retmæssige ejer. Hvil-
ket er en følge af, at der efter sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c, kun er skattefrihed, hvis udbyt-
tebeskatningen skal frafaldes eller
nedsættes efter moder-/dattersel-
skabsdirektivet eller en dobbeltbe-
skatningsoverenskomst.
FSR spørger til begrundelsen for
den forskellige lovgivningsteknik
for så vidt angår udbytte fra datter-
selskabsaktier og udbytte fra skat-
tefri porteføljeaktier, hvor udbytte
fra datterselskabsaktier er undtaget
fra skattepligt, mens udbytte fra
skattefri porteføljeaktier er skatte-
pligtigt, men beskattes med 0 pct.
Der henvises til kommentaren til
Advokatrådet.
FSR er af den opfattelse, at hele
reguleringen af udbyttekildeskat
regelteknisk fremtræder rodet med
mange krydshenvisninger og regu-
lering af analoge forhold i både
den egentlige lovtekst og kildeskat-
tebekendtgørelsen, og foreslår på
den baggrund, at der uden at fore-
tage materielle ændringer foretages
en sanering og ensretning af regu-
leringen.
For udbytte, der udloddes af sel-
skaber, gælder reglerne i kildeskat-
telovens § 65, stk. 1-6, 12 og 13,
hvor hovedreglen følger af stk. 1,
mens de øvrige stykker udgør und-
tagelser herfra. Efter hovedreglen i
stk. 1, skal danske selskaber inde-
holde en udbyttekildeskat på 27
pct. Stk. 2, 4, 5, 12 og 13 indehol-
der lovfastsatte undtagelser fra stk.
1. For så vidt angår stk. 3 og stk. 6
gælder derimod, at der er tale om
Side 30 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0031.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
bemyndigelsesbestemmelser, og
dermed at anvendelsen af de på-
gældende bestemmelser forudsæt-
ter, at der på bekendtgørelsesni-
veau er fastsat de påkrævede reg-
ler. Særligt om stk. 6 skal bemær-
kes, at reglerne i 1. til 4. pkt. ikke
udgør lovfastsatte undtagelser. Det
er en forudsætning for, at reglerne
i 1. til 4. pkt. finder anvendelse, at
der på bekendtgørelsesniveau er
fastsat de regler, som skal fastsæt-
tes efter 5. pkt.
Kildeskattebekendtgørelsen inde-
holder regler fastsat med hjemmel
i kildeskattelovens § 65, stk. 3 og
6. Bemyndigelsen i stk. 3, der om-
handler adgang til at fastsætte reg-
ler om, at der ikke skal indeholdes
udbyttekildeskat, er udnyttet med
reglerne i kildeskattebekendtgørel-
sens § 30 og § 31. Bemyndigelsen i
stk. 6 om adgang til indeholdelse
med henholdsvis 22 pct., 15,4 pct.
og 15 pct. er udnyttet med reglerne
i kildeskattebekendtgørelsens § 32
(indeholdelse med 22 pct.), § 32 a
(indeholdelse med 15,4 pct.) og §
33 (indeholdelse med 15 pct).
Der er naturligvis tale om en del
forskellige indeholdelsesregler,
men på baggrund af ovenstående
vurderes den gældende regulering
allerede i vidt omfang at leve op til
den efterspurgte stringente regule-
ring uden nogen form for dobbelt-
regulering.
FSR bemærker, at der mangler en
ændring af værnreglen i selskabs-
skattelovens § 2 D, der skal
Side 31 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0032.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
imødegå, at et i øvrigt skattepligtigt
udbytte konverteres til skattefrie
avancer, idet en undtagelse fra be-
stemmelsen efter den gældende
ordlyd alene omfatter udbytter, der
er skattefrie efter selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 1, litra c, eller sel-
skabsskattelovens § 13, stk. 1, nr.
2.
FSR foreslås på den baggrund at
det kunne overvejes at ændre sel-
skabsskattelovens § 2 D, så den ef-
ter sin ordlyd alene omfatter om-
kvalificering af de afståelsessum-
mer, der rent faktisk udløser be-
skatning.
Der henvises til kommentaren til
Advokatrådet.
FSR har svært ved at se formålet
med indsættelsen af betingelsen i
selskabsskattelovens § 13, stk. 1,
nr. 2, om at udbyttemodtageren
skal være retmæssig ejer af udbyt-
teudlodningen.
Uden betingelsen om, at det dan-
ske moderselskab (udbyttemodta-
geren) skal være retmæssig ejer af
udbytteudlodningen, ville den be-
grænsede skattepligt, når den ret-
mæssige ejer af udbyttet har fælles
bestemmende indflydelse i det ud-
byttegivende selskab og er hjem-
mehørende uden for EU, nemt
kunne undgås. Dette kunne ske
ved i stedet for at aftale fælles be-
stemmende indflydelse at oprette
et fælles dansk holdingselskab. De
enkelte aktionærer ville ikke have
aftalt fælles bestemmende indfly-
delse i holdingselskabet og derfor
ikke være skattepligtige af udbytter
fra holdingselskabet. De ville imid-
lertid have fælles bestemmende
indflydelse i det underliggende
driftsselskab via det fælles holding-
selskab, hvorfor de bør være
Side 32 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0033.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
skattepligtige af udbytter, som
strømmer igennem fra dette sel-
skab.
FSR forstår bemærkningerne til
lovforslagets ændring af selskabs-
skattelovens § 13, stk. 1, nr. 2, såle-
des, at et dansk holdingselskab vil
være skattepligtig af udbytteudlod-
ninger fra et driftsselskab, hvis det
danske holdingselskab straks vide-
reudlodder de modtagne midler til
udenlandske aktionærer, der ikke
ville kunne have modtaget udbyt-
tet skattefrit ved en direkte udlod-
ning fra driftsselskabet. Til gen-
gæld sker der ingen beskatning ved
videreudlodningen.
Skatteministeriet er enig i, at der
ikke vil være tale om misbrug i før-
ste led (udlodningen fra driftssel-
skabet), hvis der er begrænset skat-
tepligt i andet led (udlodningen fra
holdingselskabet), idet indsættelsen
af det danske holdingselskab ikke
giver en skattefordel. Dette gælder
både, hvor udlodningen fx sker di-
rekte til et selskab, der ikke er om-
fattet af moder-/datterselskabsdi-
rektivet eller en dobbeltbeskat-
ningsoverenskomst, og hvor ud-
lodningen fx sker til et udenlandsk
selskab hjemmehørende i EU, der
ikke er retmæssig ejer af udbytte-
udlodningen.
Efter FSR’s
opfattelse kunne det
overvejes at bibeholde den nuvæ-
rende retstilstand, hvor beskatnin-
gen sker ved videreudlodningen
fra det danske holdingselskab.
Dette virker mere logisk og hol-
dingselskabet er nærmest til at fo-
retage vurderingen Desuden kan
der sættes spørgsmålstegn ved, om
der er tale om misbrug i første led
(udlodningen fra driftsselskabet),
når der er begrænset skattepligt i
andet led (udlodningen fra hol-
dingselskabet).
Lovforslagets bemærkninger er
ændret i overensstemmelse her-
med.
FSR stiller en række spørgsmål på
baggrund af følgende eksempel:
Spørgsmålene besvares nedenfor.
Side 33 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0034.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Et selskab uden for EU ejer 8
pct. af et dansk holdingsel-
skab. Medaktionæren er et
dansk selskab, der ejer de re-
sterende 92 pct.
- Holdingselskabet ejer alle akti-
erne i et dansk driftsselskab.
- Der er ikke aftalt fælles be-
stemmende indflydelse i hol-
dingselskabet.
- Selskabet uden for EU opfyl-
der betingelserne for at mod-
tage skattefrie udbytter fra
holdingselskabet efter den fo-
reslåede bestemmelse.
- De to aktionærer ville have af-
talt fælles bestemmende ind-
flydelse, hvis de i stedet ejede
aktierne i driftsselskabet di-
rekte.
Holdingselskabet modtager et ud-
bytte på 100 fra driftsselskabet,
som straks videreudloddes. Selska-
bet uden for EU modtager 8.
Medaktionæren modtager 92.
-
Til nr. 1: FSR spørger om, hvilket
udbyttebeløb det danske holding-
selskab skal medregne i sin skatte-
pligtige indkomst.
Holdingselskabet skal medregne et
udbytte på 8 i sin skattepligtige
indkomst svarende til den andel,
der tilfalder selskabet uden for
EU. Dette udbytte beskattes umid-
delbart med 22 pct.
Til nr. 2-4: FSR spørger om hol-
dingselskabet kan få nedsat skatte-
satsen fra 22 pct. til den sats, som
fremgår af den eventuelle dobbelt-
beskatningsoverenskomst mellem
Danmark og landet uden for EU.
Eksisterer der en dobbeltbeskat-
ningsoverenskomst mellem Dan-
mark og det land, hvor selskabet er
hjemmehørende, nedsættes beskat-
ningssatsen til den, der ville finde
anvendelse, hvis selskabet havde
investeret direkte i driftsstelskabet.
Skattesatsen i overenskomsten vil
Side 34 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0035.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
typisk være 15 pct., da der er tale
om porteføljeaktier.
Til nr. 5: FSR påpeger, at beskat-
ningen sker i holdingselskabet,
hvorved medaktionæren indirekte
betaler en del af skatten.
I lovforslaget er der indsat en ad-
gang til, at selskabet uden for EU
kan indbetale et beløb til holding-
selskabet svarende til skattebyrden
uden skattemæssige konsekvenser
for holdingselskabet.
Til nr. 6-7: FSR anmoder om at få
bekræftet, at selskabet uden for
EU ikke er skattepligtigt af udbyt-
teudlodningen fra holdingselskabet
uanset om der er aftalt fælles be-
stemmende indflydelse i holding-
selskabet.
Det kan bekræftes, at udbytteud-
lodningen fra holdingselskabet
ikke er skattepligtig, når der ikke er
aftalt fælles bestemmende indfly-
delse.
Derimod kan det ikke bekræftes,
hvis der er aftalt fælles bestem-
mende indflydelse i holdingselska-
bet. Udbytteudlodningen vil i givet
fald være skattepligtig som følge af
selskabsskattelovens § 2, stk. 8, 8.
pkt. Der vil derimod - se ovenfor
ikke være tale om misbrug i ledet
mellem driftsselskabet og holding-
selskabet, hvorfor holdingselskabet
ikke bliver skattepligtigt af udbyt-
tet.
Til nr. 8: FSR spørger om, hvilken
skattesats der skal anvendes ved
driftsselskabets indeholdelse og af
hvilket beløb.
I eksemplet vil der skulle foretages
en indeholdelse på 27 pct. af 8, da
betingelserne i kildeskattebekendt-
gørelsens § 32 er ikke opfyldte.
Holdingselskabet vil kunne tilbage-
søge til 22 pct (eller satsen i den
relevante dobbeltbeskatningsover-
enskomst).
Side 35 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0036.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Til nr. 9-11: FSR spørger, om det
gør en forskel i forhold til eksem-
plet, hvis selskabet uden for EU
og medaktionæren konkret ikke
ville have aftalt fælles bestem-
mende indflydelse, hvis de havde
haft direkte ejerskab af det danske
driftsselskab.
Det gør ingen forskel. Der henvi-
ses i øvrigt til kommentaren til
KPMG.
Til nr. 12-15: FSR anmoder om, at
det bekræftes, at medregning af
udbytte til det danske modersel-
skabs skattepligtige indkomst,
fordi det ikke er retmæssig ejer,
kun finder anvendelse i misbrugs-
tilfælde.
Det kan bekræftes. Retmæssig ejer
er et begreb, der skal modvirke
misbrug.
Til nr. 16: FSR spørger om, i
hvilke (misbrugs-)tilfælde betingel-
sen vil have betydning.
Lovforslagets bemærkninger inde-
holder eksempler på, hvornår der
er tale om misbrug. Desuden er
der en omfattende praksis om an-
vendelsen af ”retmæssig ejer”. Det
er ikke muligt eller ønskeligt at ud-
forme en udtømmende liste over
de tilfælde, der kan blive ramt af
værnsreglen. Der er tale om en
konkret vurdering af det samlede
arrangement. Retmæssig ejer an-
vendes dog ikke, hvis de bagved-
liggende modtagere af udbytterne,
der er strømmet igennem til dem,
kan påvise, at de ikke opnår en
(skatte)fordel ved arrangementet.
Til nr. 17-19: FSR sætter spørgs-
målstegn ved, om der er tale om
misbrug i første led, hvor et dansk
driftsselskab udlodder til et dansk
holdingselsakb, når der er begræn-
set skattepligt i andet led ved
Disse spørgsmål er kommenteret
ovenfor.
Side 36 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0037.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udlodningen fra holdingselskabet
til et udenlandsk moderselskab.
Til. nr. 20-21: FSR spørger om be-
tingelsen om, at udbyttemodtage-
ren skal være retmæssig ejer, også
finder anvendelse, hvis det drifts-
selskab, som det danske modersel-
skab ejer, er et udenlandsk drifts-
selskab. I den forbindelse spørger
FSR, om hvordan samspillet med
videreudlodningsreglen i selskabs-
skattelovens § 2, stk. 1, litra c, 11.-
12. pkt., vil være og om de kan op-
hæves.
Betingelsen om, at moderselskabet
skal være retmæssig ejer vil gælde
både udbytteudlodninger fra dan-
ske og udenlandske datterselska-
ber.
Skatteministeriet er enig i, at sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c, 11.-12. pkt., kan ophæves. Vide-
reudlodningsreglen ses ikke læn-
gere at have et selvstændigt ind-
hold. Lovforslaget er derfor æn-
dret i overensstemmelse hermed.
Indgående udbytte af skattefrie portefølje-
aktier
selskabsskattelovens § 13, stk.
1, nr. 3
FSR anmoder om, at der redegøres
for, hvorfor der indsættes en be-
tingelse i selskabsskattelovens 13,
stk. 1, nr. 3, om, at det udbytte-
modtagende danske selskab af
porteføljeudbytter skal være ret-
mæssig ejer af udbytteudlodnin-
gen.
Betingelsen om retmæssig ejer er
også her indsat for at forhindre
misbrug. Der ville være en risiko
for, at det danske selskab ville
kunne modtage porteføljeudbytter
uden beskatning, selvom den ret-
mæssige ejer af udbytteudlodnin-
gen (ejeren af det danske selskab)
har fælles bestemmende indfly-
delse i driftsselskabet uden om det
danske selskab.
FSR stiller en række spørgsmål
svarende til spørgsmålene vedr.
retmæssig ejer betingelsen i sel-
skabsskattelovens § 13, stk.1, nr. 2.
Der kan generelt henvises til kom-
mentarerne ovenfor.
Prioritering af udloddede midler
FSR stiller spørgsmål om, hvorle-
des der skal prioriteres mellem
Det er ikke muligt at foretage den
konkrete fordeling af hvilke ind-
komster, der (videre)udloddes, på
Side 37 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0038.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
forskellige indtægts- og udbytte-
strømme. FSR opstiller et eksem-
pel, hvor et dansk holdingselskab
både har indkomst fra egne er-
hvervsmæssige aktiviteter og mod-
tager udbytter fra et datterselskab.
FSR spørger, hvorledes gennem-
strømningen af udbytter opgøres,
når alene dele af den samlede ind-
komst videreudloddes
baggrund af det opstillede eksem-
pel. Der skal foretages en konkret
vurdering, hvor en lang række mo-
menter, der ikke fremgår af eksem-
plet, vil skulle indgå i vurderingen.
Det er heller ikke muligt at op-
regne hvilke elementer, der er rele-
vante, da det vil afhænge af den
konkrete sag.
Til § 1, nr. 1-6
Ad 3. FSR bemærker, at der i for-
hold til forslaget om udenlandske
selskabsaktionærers skattefrihed af
udbytte fra skattefri porteføljeak-
tier er indsat den undtagelse, at der
ikke er skattefrihed, hvis udbyttet
har udløst skattemæssigt fradrag i
et underliggende selskab, og ud-
byttet ikke er blevet beskattet på et
mellemliggende niveau.
FSR spørger om i hvilke situatio-
ner denne undtagelse vil kunne
være relevant ved en udbytteud-
lodning fra et dansk selskab til en
udenlandsk selskabsaktionær.
Der henvises til kommentaren til
Advokatrådet.
Ad 4. FSR påpeger, at undtagelsen
fra skattefriheden, når den retmæs-
sige ejer har bestemmende indfly-
delse og er hjemmehørende i et
ikke-EU-land, i praksis vil finde
anvendelse, når udenlandske trans-
parente enheder (typisk kapital-
fonde) ejer porteføljeaktier i Dan-
mark og der i den transparente en-
hed findes ejerselskaber hjemme-
gørende uden for EU. FSR har
umiddelbart vanskeligt ved at se, at
der ikke er samme hensyn til at
Skatteministeriet er enig i, at trans-
parente enheder (kapitalfonde) vil
være det typiske eksempel på, at
undtagelsen fra skattefrihed finder
anvendelse.
Formålet med skattefritagelsen er,
at der skal tilvejebringes yderligere
kapital til danske virksomheder.
Kapitalfonde har traditionelt op-
købt virksomheder og derefter ud-
loddet store dele af virksomhedens
egenkapital. En skattefritagelse for
Side 38 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0039.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
tiltrække kapital til danske virk-
somheder, når kapitalen tilveje-
bringes af deltagere i kapitalfonde
(som ofte vil blive undergivet be-
skatning af udbytte.
udbytteudlodninger til kapital-
fonde ville kunne understøtte
denne trend.
I de tilfælde, hvor udbyttemodta-
geren beskattes i sit hjemland, vil
der alene være tale om, at Dan-
mark ikke afgiver beskatningsret-
ten til det andet land. Danmark
fastholder beskatningsretten som
aftalt i den eventuelle dobbeltbe-
skatningsoverenskomst, og udbyt-
temodtagerens hjemland giver
lempelse for den danske skat.
FSR bemærker, at lovbemærknin-
gerne synes at være udformes såle-
des, at udtrykket kildeskat anven-
des som synonym for skattepligt,
idet det samtidig ikke fremstår helt
klart, hvilken udbyttekildeskat, der
skal indeholdes ved udlodning af
udbytte til udenlandske aktionærer.
Dog anføres i lovbemærkningerne
at der generelt for udenlandske ak-
tionærer med porteføljeaktier inde-
holdes en udbyttekildeskat på 27
pct.
Vedrørende anvendelsen af ud-
trykket kildeskat i sammenhæng
med skattepligt kan der henvises til
kommentaren til KPMG.
FSR spørger om dette betyder, at
der i relation til alle udbytteudlod-
ninger fra danske selskaber til
udenlandske aktionærer vedrø-
rende skattefri porteføljeaktier skal
indeholdes en udbyttekildeskat på
27 pct., hvorefter det er op til den
udenlandske udbyttemodtager at
anmode om refusion ned til gæl-
dende skattesats.
Det kan bekræftes.
Side 39 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0040.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR anmoder om en oversigt over,
hvornår og med hvilke procenter,
der skal indeholdes og indbetales
udbyttekildeskat i forbindelse med
udlodning til udenlandske aktionæ-
rer.
Der skal som udgangspunkt altid
indeholdes en udbyttekildeskat på
27 pct., hvor der er tale om udlod-
ning af udbytte til udenlandske ak-
tionærer. Som en undtagelse herfra
gælder dog, at danske selskaber
kan undlade at indeholde udbytte-
kildeskat af udbytte til udenlandske
aktionærer, når der er tale om ud-
bytte af datterselskabsaktier eller
koncernselskabsaktier, og udbytte-
modtager opfylder betingelserne i
selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c, for at kunne modtage så-
danne udbytter skattefrit. Adgan-
gen til at undlade indeholdelse af
udbyttekildeskat i disse situationer
følger af reglerne i kildeskattebe-
kendtgørelsens § 30, stk. 1, nr. 2,
der er udstedt med hjemmel i kil-
deskattelovens § 65, stk. 3.
Udgående udbytter af skattefrie porteføl-
jeaktier
selskabsskattelovens § 2
FSR spørger, om det i selskabs-
skattelovens § 2, stk. 8, 4. pkt., er
staten for den civilretlige aktionær
eller staten for den retmæssige ejer,
som skal udveksle oplysninger
med de danske skattemyndigheder
for, at betingelsen er opfyldt.
Det vil med den ændrede formule-
ring være den stat, hvor den ret-
mæssige ejer er hjemmehørende,
der skal udveksle oplysninger med
de danske myndigheder efter en
dobbeltbeskatningsoverenskomst
eller anden international aftale. Er
udbyttemodtageren (typisk den ci-
vilretlige aktionær) ikke identisk
med den retmæssige ejer af udbyt-
teudlodningen, er det således ikke
længere et krav, at udbyttemodta-
gerens hjemland udveksler oplys-
ninger med de danske skattemyn-
digheder. Det bemærkes, at det
udloddende selskab kan risikere at
hæfte for betaling af manglende
udbytteskattebeløb, hvis
Side 40 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0041.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udbyttemodtageren viser sig at
være den retmæssige ejer og udbyt-
temodtagerens hjemland ikke ud-
veksler oplysninger.
FSR spørger, hvordan betingelsen
i selskabsskattelovens § 2, stk. 8,
6.-7. pkt., om, at den retmæssige
ejer skal ”eje” mindre end 10 pct.
af forstås, hvis retmæssige ejer ikke
er sammenfaldende med den civil-
retlige aktionær i det danske ud-
loddende selskab, og den retmæs-
sige ejer dermed civilretligt slet
ikke ejer aktier i det danske sel-
skab.
Ved vurderingen af, om den ret-
mæssige ejer ejer mindre end 10
pct. af aktiekapitalen af det udbyt-
tegivende selskab medregnes både
direkte og indirekte ejede aktier.
Dette er præciseret i lovteksten.
FSR amoder om, at det bekræftes,
at den retmæssige ejer uden for
EU med bestemmende indflydelse
ikke kan få nedsat skattesatsen til
de 15 pct., der fremgår af første
led i forslaget til selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 8, 4. pkt., og at ved-
kommende således fremover skat
beskattes med 22 pct. efter 2. pkt.
Det kan bekræftes. Skattesatsen
kan evt. nedsættes, hvis der er en
dobbeltbeskatningsoverenskomst
mellem den stat, hvor den retmæs-
sige ejer er hjemmehørende, og
den stat, hvor det udloddende sel-
skab er hjemmehørende.
FSR spørger om det udbytteudlod-
dende selskab i tilfælde, hvor der
udloddes udbytte af skattefri por-
teføljeaktier til et udenlandsk sel-
skab, og hvor alle betingelserne i
selskabsskattelovens § 2, stk. 8, er
opfyldte, således at skattesatsen er
0 pct., skal indeholde 27 pct. Det
forekommer i givet fald ikke hen-
sigtsmæssigt.
Der henvises til kommentaren til
Aktive Ejere.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
Side 41 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0042.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR anmoder om at det bekræftes,
at forslaget til aktieavancebeskat-
ningslovens § 9, stk. 5 og 6, kun
omhandler det tab, som eventuelt
er realiseret i 7-årsperioden med
realisationsbeskatning, hvis der i
denne periode er sket afståelse
(salg mv.) af de nynoterede porte-
føljeaktier?
Et evt. tab, der opstår i årene efter
overgangen til lagerbeskatning, føl-
ger de gældende regler.
Det bedes herunder bekræftet, at
forslaget til aktieavancebeskat-
ningslovens § 9, stk. 5 og 6, ikke
angår det (lager-)tab, som eventu-
elt opstår for nynoterede porteføl-
jeaktier, der er i behold ved den
tvungne overgang til lagerbeskat-
ning af disse ved udløbet af 7-års-
perioden jf. følgende eksempel:
a. Handelsværdien af de nynote-
rede porteføljeaktier ved status-
skifte (dvs. ved børsnoteringen), jf.
aktieavancebeskatningslovens § 33
A, udgør 1.000.
Der vælges realisationsbeskatning
efter forslaget til aktieavancebe-
skatningslovens § 23, stk. 7. Der
afstås ingen nynoterede portefølje-
aktier i 7-årsperioden.
b. Ved udløbet af første ind-
komstår efter tvungen overgang til
lagerbeskatning (dvs. efter 7-årspe-
rioden) udgør handelsværdien af
de nynoterede porteføljeaktier 600.
c. I første indkomstår efter tvun-
gen overgang til lagerbeskatning
udgør selskabsaktionærens lagertab
på aktierne 400 (handelsværdi 600-
Dette kan bekræftes.
Side 42 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0043.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
1.000, jf. aktieavancebeskatnings-
lovens § 24, stk. 3).
d. Kan det bekræftes, at selskabs-
aktionæren kan fradrage tabet på
400 i sin skattepligtige indkomst
uden kildeartsbegrænsning.
FSR bemærker, at det i lovforsla-
gets bemærkninger (side 22) anfø-
res, at ”Der
vil dermed for det første
indkomstår efter udløbet af 7-årsperioden
indtræde en beskatning af de urealiserede
avancer, der er optjent over perioden.”
I
forlængelse af ovenstående bør det
efter FSRs opfattelse på samme
måde forklares i lovforslagets be-
mærkninger, hvordan der forhol-
des med tab ”optjent” over perio-
den.
Dette er præciseret i bemærknin-
gerne til lovforslaget.
Skatteministeriet bedes kommen-
tere følgende eksempel:
En selskabsaktionær vælger realisa-
tionsbeskatning for sine nynote-
rede porteføljeaktier, jf. forslaget
til aktieavancebeskatningslovens §
23, stk. 7. I løbet af 7-årsperioden
sælger selskabsaktionæren en del af
sine nynoterede aktier. Salget sker
med et skattemæssigt tab på 200.
Tabet kan i 7-årsperioden ikke ud-
nyttes til fradrag i andre gevinster
efter den mulighed, som fremgår
af forslaget til aktieavancebeskat-
ningslovens § 9, stk. 5 og 6. Ved
udløbet af 7-årsperioden overgår
selskabsaktionæren til tvungen la-
gerbeskatning med sin restbehold-
ning af de nynoterede portefølje-
aktier.
Det kan bekræftes.
Den foreslåede ændring vil inde-
bære, at hvis den skattepligtige sæl-
ger porteføljeaktier med tab i peri-
oden med realisationsbeskatning,
og tabet ikke fuldt ud har kunnet
udnyttes før perioden med realisa-
tionsbeskatning udløber (jf. den
foreslåede bestemmelse i aktie-
avancebeskatningslovens § 23, stk.
7), vil tabet efter overgang fra rea-
lisationsprincippet til lagerprincip-
pet fortsat kunne fremføres til fra-
drag i nettogevinster på skatteplig-
tige porteføljeaktier. Fradragsret-
ten for et uudnyttede realiseret tab
Side 43 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0044.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Kan selskabsaktionæren efter ud-
løbet af 7-årsperioden stadig fra-
drage tabet på 200 i eventuelle
skattepligtige gevinster på lagerbe-
skattede (noterede) porteføljeaktier
og på andre realisationsbeskattede
(unoterede) porteføljeaktier?
Det må være tilfældet, jf. at forsla-
get til aktieavancebeskatningslo-
vens § 9, stk. 6, sidste pkt., angiver,
at ved skift til lagerprincippet kan
fremførte tab fradrages i nettoge-
vinster omfattet af stk. 1, og det
ses også bekræftet på side 60 i lov-
forslagets bemærkninger.
vil således ikke blive fortabt som
følge af udløbet af 7-årsperioden.
Forhøjelse af loftet over skattekreditter
for forsøg- og forskningsaktiviteter
FSR hilser velkomment, at der
igangsættes en undersøgelse for at
afdække, om den nuværende af-
grænsning af forsknings- og udvik-
lingsaktiviteter er tidssvarende.
FSR savner en klar politisk medde-
lelse om, hvornår og hvordan un-
dersøgelsen finder sted. FSR fore-
slår, at der hurtigst muligt nedsæt-
tes en ekspertgruppe med repræ-
sentanter fra erhvervslivet, herun-
der gerne fra revisorbranchen, der
kan supportere afgrænsningsarbej-
det med henblik på at gøre det så
tidssvarende som muligt i tråd
med det politiske ønske.
FSR finder, at behovet for afkla-
ring af afgrænsningen er vigtigere
end permanentgørelse af forsk-
nings- og udviklingsfradraget (og
forhøjelse af skattekreditordnin-
gen) af hensyn til den enkeltes
Der henvises til kommentaren til
Dansk Erhverv.
Side 44 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0045.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
retssikkerhed og transparens i
skattelovgivningen.
KPMG Acor Tax
(KPMG)
KPMG er som udgangspunkt po-
sitivt stemt over for lovforslaget
og bemærker, at lovforslaget inde-
holder mange gode tiltag, der i
overensstemmelse med lovforsla-
gets formål forventeligt gør det
nemmere at tiltrække kapital til
danske selskaber.
KPMG bemærker, at der udover
lovforslaget findes en række skat-
temæssige forhold, der synes at
være unødigt hæmmende for
dansk iværksætteri, og som ikke re-
guleres af lovforslaget.
Et eksempel, som har stor praktisk
betydning, er udbredelsen af stan-
dardiserede aftaler i USA og Eu-
ropa til brug for at stille kapital til
rådighed til iværksætterselskaber så
som fx Simple Agreements for Fu-
ture Equity (SAFE).
SAFEs har imidlertid ikke fundet
indvinding i det danske marked,
hvilket efter vores opfattelse skyl-
des de nugældende skatteregler.
Lovforslaget udmønter dele af Af-
tale om Iværksætterpakken af 21.
juni 2024. Det ligger udenfor ram-
merne af lovforslaget at berøre
den skattemæssige behandling af
SAFE.
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytte fra unoterede porteføljeaktier
KPMG stiller en række spørgsmål
til det foreslåede krav om, at skat-
tefriheden forudsætter, at den dan-
ske modtager er retmæssig ejer.
KPMG lægger i deres høringssvar
til grund, at den danske meget
snævre fortolkning af retmæssig
Højesteret fortolker i sin praksis
retmæssig ejer i lyset af kommenta-
rerne til OECD’s modeloverens-
komst og EU-Domstolens afgørel-
ser om retmæssig ejer. Der er
Side 45 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0046.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
ejer anvendes, hvorved en videre-
udlodning i sig selv kunne inde-
bære, at den initiale modtager ikke
anses for retmæssig ejer.
således ikke tale om en særlig snæ-
ver dansk fortolkning.
KPMG opfordrer i spørgsmål 1 til
at fjerne betingelsen om, at uden-
landske investorer uden for EU,
der har bestemmende indflydelse,
ikke fritages fra beskatning, da der
er tale om ulovlig diskrimination.
Skatteministeriet er ikke enig i, at
der er tale om ulovlig diskrimina-
tion, og ser ingen grund til at
fjerne betingelsen.
KPMG finder det ikke foreneligt
med forbuddet mod diskrimina-
tion under Danmarks dobbeltbe-
skatningsoverenskomster, at skat-
teydere i lande, som Danmark har
en overenskomst med, kan pålæg-
ges kildeskat på udbytter, når Dan-
mark ikke pålægger kildeskat på
udbytte fra unoterede porteføljeak-
tier, der ejes af skatteydere, der er
hjemmehørende i Danmark eller
EU.
De danske dobbeltbeskatnings-
overenskomster indeholder lige-
som OECD’s modeloverenskomst
et forbud mod diskrimination i
visse situationer. Modeloverens-
komsten og de fleste danske over-
enskomster indeholder bl.a. et for-
bud mod diskrimination på bag-
grund af nationalitet (modelover-
enskomstens art. 24, stk. 1). For-
buddet medfører, at det andet
lands selskaber ikke kan undergi-
ves en anderledes eller mere byrde-
fuld beskatning end den beskat-
ning, som danske selskaber er un-
dergivet under de samme forhold.
Det fremgår af kommentarerne til
modeloverenskomsten (kommen-
tar 21 til art. 24), at selskaber, der
er hjemmehørende i hvert sit land,
ikke befinder sig under samme for-
hold, når der er tale om udbyttebe-
skatning, da kildelandet som ud-
gangspunkt ikke kan beskatte ud-
lodningerne i det efterfølgende led.
Danmark beskatter således udlod-
ningerne, når de udloddes fra et
dansk selskab til den fysiske aktio-
nær, hvilket som udgangspunkt
ikke er muligt, når udlodninger
Side 46 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0047.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
sker fra et udenlandsk selskab (se
modeloverenskomstens art. 10,
stk. 5).
KPMG finder, at der i lyset af det
brede anvendelsesområde for be-
stemmende indflydelse ofte kan
opstå den situation, at en aktionær
uden for EU på ingen måde har
faktisk indflydelse over det udlod-
dende selskab, men som efter en
dansk, bred skatteteknisk defini-
tion anses for at have bestem-
mende indflydelse.
Den danske definition af bestem-
mende indflydelse svarer overord-
net set til den definition af tilknyt-
tede selskaber, som findes i skatte-
undgåelsesdirektivet og OECD’s
skatteundgåelsesrapport vedr. hy-
bride mismatch. Alle tre definitio-
ner indeholder regler om fælles be-
stemmende indflydelse (agere sam-
men).
KPMG mener herudover, at det er
EU-Domstolens praksis, at aktie-
besiddelser på mindre end 10 pct.
som udgangspunkt er beskyttet ef-
ter reglerne om kapitalens fri be-
vægelighed (art. 63 TEUF), hvilket
medfører, at skatteydere hjemme-
hørende i tredjelande også er be-
skyttet mod diskriminerende regler
i medlemsstaterne. Det fremstår
ikke klart af EU-Domstolens prak-
sis, om eksempelvis en aftale om
udøvelse af fælles bestemmende
indflydelse vil være tilstrækkelig til,
at der er tilstrækkelig kontrol til, at
nationale regler skal vurderes efter
etableringsfriheden (art. 49) og
dermed kun beskytter skatteydere
hjemmehørende i EU.
Det følger af EU-Domstolens
praksis, at en national lovgivning,
der kun finder anvendelse på kapi-
talandele, der giver mulighed for at
udøve en klar indflydelse på be-
slutningerne i et selskab og træffe
afgørelse om dets drift, henhører
under anvendelsesområdet for arti-
kel 49 TEUF om etableringsfrihe-
den. Fælles bestemmende indfly-
delse giver efter Skatteministeriets
opfattelse mulighed for at udøve
klar indflydelse. Et lignende be-
greb (agere sammen) indgår såle-
des i definitionen af bestemmende
indflydelse (tilknyttet selskab) i
skatteundgåelsesdirektivet om hy-
bride mismatch.
KPMG opfordrer i spørgsmål 2 til
at unødige værnsregler (mellem-
holdingreglen i aktieavancebeskat-
ningslovens § 4 A og reglen i sel-
skabsskattelovens § 2 D), der ikke
længere er proportionelle i forhold
Der henvises til kommentaren til
Advokatrådet vedr. disse værns-
regler, idet det supplerende be-
mærkes, at selskabsskattelovens §
2 D har uændret relevans i forhold
Side 47 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0048.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
til deres beskyttelseshensyn, fjer-
nes.
til skattepligtige datterselskabsud-
bytter.
KPMG opstiller i spørgsmål 3 et
eksempel, hvor det danske selskab,
A ApS, udlodder udbytter til dets
aktionærer. En af aktionærerne er
et dansk K/S, som bl.a. er ejet af
det danske selskab, selskab B, og
et udenlandsk selskab, selskab C.
Selskab B opfylder betingelserne
for at modtage udbytte fra A ApS
skattefrit efter den nye regel i sel-
skabsskattelovens § 13, stk. 1, nr.
3, hvorimod selskab C, der er
hjemmehørende uden for EU, ikke
opfylder betingelserne for at mod-
tage udbytte skattefrit efter den
nye regel i selskabsskattelovens §
2, stk. 8. KPMG beder om at få
bekræftet, at A ApS i ovenstående
eksempel efter de foreslåede regler
alene skal indeholde 27 pct. udbyt-
tekildeskat på den del af udlodnin-
gen, der tilfalder C via K/S’et.
Lovforslaget indeholder en æn-
dring af kildeskattelovens § 65, stk.
6, hvor der gives adgang til, at der
kan fastsættes regler i kildeskatte-
bekendtgørelsen om, at der ikke
skal indeholdes kildeskat af udbyt-
ter fra skattefrie porteføljeaktier,
når udbytterne er skattefrie efter
selskabsskattelovens § 13, stk. 1,
nr. 3.
Det kan således bekræftes, at det
er intentionen, at der i eksemplet
alene skal ske indeholdelse, for så
vidt angår den del af udlodningen,
der tilfalder C. Det kræver dog
også en ændring af kildeskattebe-
kendtgørelsen.
Se i øvrigt kommentaren til FSR.
KPMG opstiller i spørgsmål 4 et
andet eksempel, hvor A ApS er
100 pct. ejet af B K/S. I B K/S er
en af kommanditisterne et dansk
selskab, C ApS, der ejer mindre
end 10 pct. af B K/S. C ApS er
ejet 50 pct. af et dansk selskab, D
ApS, og med 50 pct. af et uden-
landsk selskab, E Ltd, som er
hjemmehørende uden for EU. Det
danske selskab, A ApS, udlodder
udbytte til B K/S. B K/S udbeta-
ler det modtagne udbytte til C
ApS, som straks videreudlodder
det modtagne beløb til D ApS og
E, som anvender det modtagne
Side 48 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0049.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udbytte til egne aktiviteter (ingen
videreudlodning).
For så vidt angår den del af den af
C ApS modtagne udlodning, der
videreudloddes til D ApS, er der
efter
KPMG’s
opfattelse ikke tale
om misbrug, når D ApS bruger
udbyttet til egne aktiviteter.
KPMG beder om bekræftelse
herpå.
Det kan bekræftes, at den del af
udlodningen, der videreudloddes
til det danske selskab D, kan mod-
tages skattefrit af C, jf. den foreslå-
ede selskabsskattelovens § 13, stk.
1, nr. 3.
For så vidt angår den del af den af
C ApS modtagne udlodning, der
videreudloddes til E, beder KPMG
om kommentarer til følgende:
Skal E i vurderingen af, om E
kunne have modtaget udbytterne
skattefrit direkte fra A, anses for at
eje aktierne i A direkte eller anses
for at eje aktierne via B K/S.
E skal i vurderingen anses for at
have (fælles) bestemmende indfly-
delse i A som følge af ejerskabet i
B K/S, hvorfor E ikke vil kunne
modtage udbytterne skattefrit.
Når det skal vurderes, om E opfyl-
der betingelsen om at eje mindre
end 10 pct. af aktiekapitalen i A,
skal E i så fald anses for at eje en
andel af A svarende til E’s indi-
rekte ejerandel via C.
E skal anses for at eje mindre end
10 pct. af aktierne i A, da E skal
anses for at eje en andel svarende
til den indirekte ejerandel via C.
Hvis E ikke kunne have modtaget
udbytte skattefrit fra A, er det så
korrekt, at C skal betale 22 pct. i
skat på den forholdsmæssige del af
udlodningen, der tilfalder E.
Skal A i givet fald indeholde en kil-
deskat på 22 pct. på den
Hvis udbyttet er skattepligtigt for
C, er det korrekt, at C skal beskat-
tes med 22 pct. af den del af ud-
lodningen, der tilfalder E. A vil
dog skulle indeholde en udbyttekil-
deskat på 27 pct. på den del af ud-
lodningen, der tilfalder E. C vil
Side 49 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0050.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
forholdsmæssige del af udlodnin-
gen, der tilfalder E?
herefter kunne tilbagesøge forskel-
len mellem 27 pct. og 22 pct.
Skal C i givet fald også indeholde
dansk udbyttekildeskat på udlod-
ningen til E, hvis E ikke opfylder
betingelsen for at modtage datter-
selskabsudbytte skattefrit efter sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c.
Det er afgørende for C’s skatte-
pligt, at C ikke er den retmæssige
ejer, hvorfor der skal være tale om
misbrug. Et element i denne vur-
dering er
som beskrevet af
KPMG
at E ville have været
skattepligtig af udbyttet ved di-
rekte ejerskab. Et andet element
er, at der er en skattefordel ved
gennemstrømningen gennem C.
Hvis E ikke opfylder betingelsen
for at modtage skattefrit dattersel-
skabsudbytte fra C (fx fordi E er
hjemmehørende i et land, der ikke
har en dobbeltbeskatningsoverens-
komst med Danmark), er der in-
gen skattefordel ved arrangemen-
tet, da E beskattes af udbytteud-
lodningen. I et sådant tilfælde vil A
ikke skulle indeholde udbyttekilde-
skat på den del af udlodning til C,
der videreudloddes til E. C vil der-
imod skulle fortage indeholdelse af
udbyttekildeskat på sin udlodning
til E. Lovforslagets bemærkninger
er udbygget med en beskrivelse af
dette element.
KPMG anfører i relation til ek-
semplet ovenfor, at det er uhen-
sigtsmæssigt, at C kan blive for-
pligtet til at betale en delvis dansk
skat, når den danske skat udsprin-
ger fra specifikke forhold for E.
KPMG opfordrer til, at der indfø-
res adgang til, at der ved en dansk
beskatning af C er adgang for akti-
onærerne til at indbetale et beløb
til C svarende til deres del af
I lovforslaget er der indsat en så-
dan adgang til at indbetale et beløb
svarende til skattebyrden, uden at
det har skattemæssige konsekven-
ser for det danske selskab.
Side 50 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0051.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
skattebyrden, uden at det har skat-
temæssige konsekvenser for C.
KPMG opstiller i spørgsmål 5 et
tredje eksempel, hvor A ApS er
100 pct. ejet af B K/S. I B K/S er
der en kommanditist, der er et
dansk selskab, C ApS, der ejer
mindre end 10 pct. af B K/S.
KPMG beskriver tre scenarier og
beder om at det bekræftes, at C
ApS i alle tre scenarier anses for
retmæssig ejer af sin forholdsmæs-
sige andel af udbyttet, hvorefter
udbyttet er skattefrit for C ApS, jf.
SEL § 13.
I det første scenarie beslutter den
danske forvalter af B K/S i over-
ensstemmelse med K/S-aftalen, at
B K/S skal reinvestere udbyttet i
et andet selskab.
Der er tale om en konkret vurde-
ring af, om C er retmæssig ejer af
udbytteudlodningen, men det kan
udledes af praksis, at et udbytte-
modtagende selskab vil blive anset
for retmæssig ejer, hvis udbyttet
ikke er ført videre og heller ikke er
bestemt til at blive ført videre.
I det andet scenarie sker der gen-
nemstrømning af udbyttet fra C til
en fysisk person hjemmehørende i
Danmark.
I det tredje scenarie sker der gen-
nemstrømning fra C til en fysisk
person hjemmehørende i udlandet.
En fysisk person, der er hjemme-
hørende i Danmark, vil være skat-
tepligtig af udbytteudlodningen,
hvorfor der ikke ses at være nogen
skattefordel ved arrangement. Til-
svarende vil en fysisk person hjem-
mehørende i udlandet være be-
grænset skattepligtig til Danmark
af udbytteudlodningen, hvorfor
der heller ikke i dette tilfælde ses at
være nogen skattefordel ved arran-
gementet.
Side 51 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0052.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
KPMG opstiller i spørgsmål 6 et
fjerde eksempel, hvor det danske
selskab A, ApS, er 100 pct. ejet af
EU-selskabet EUCo. EUCo er
bl.a. ejet med mindre end 10 pct.
af en selskabsaktionær, C Ltd, der
er hjemmehørende i et land uden
for EU, som ikke har en dobbelt-
beskatningsoverenskomst med
Danmark, men som udveksler
skatteoplysninger med Danmark
under en informationsudvekslings-
aftale. A udlodder udbytte til
EUCo, som straks videreudlodder
udbyttet til C. KPMG anmoder
om, at det kan lægges til grund, at
C Ltd ikke ville kunne få nedsat
udbytteskatten efter direktiv
2011/96/EU eller en dobbeltbe-
skatningsoverenskomst med Dan-
mark, men at C Ltd ville kunne
havde modtaget udbytte uden
dansk skattepligt, hvis C Ltd havde
ejet aktier direkte i ApS, jf. den fo-
reslåede formulering af selskabs-
skattelovens § 2, stk. 8.
KPMG anmoder om kommenta-
rer til, om der skal indeholdes
dansk udbyttekildeskat og om ud-
byttekildeskatten kan tilbagesøges,
hvis der skal ske indeholdelse.
Det vurderes, at C Ltd har fælles
bestemmende indflydelse i det
danske selskab via ejerskabet af
EUCo. EUCo ejer således 100 pct.
af A og skal anses for at være en
selskabskonstruktion, hvorigen-
nem aktionærerne udøver deres
fælles bestemmende indflydelse på
samme måde, som hvis aktionæ-
rerne investerede via en transpa-
rent enhed som fx et K/S. C kan
derfor ikke opnå skattefrihed efter
selskabsskattelovens § 2, stk. 8.
Der skal derfor ske indeholdelse af
udbyttekildeskat med 27 pct. af
Side 52 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0053.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
den del af udbyttet, der tilfalder C.
EUCo vil kunne tilbagesøge for-
skellen mellem 27 pct. og 22 pct.
KPMG opstiller i spørgsmål 7 et
femte eksempel, hvor det danske
selskab, A ApS, er ejet 100 pct. af
det danske selskab B ApS. B ApS
er 100 pct. ejet af et dansk K/S, C
K/S. C K/S er ejet af et dansk sel-
skab, D ApS, og et selskab hjem-
mehørende uden for EU, E Ltd. E
Ltd ejer mindre end 10 pct. af akti-
erne i C K/S.
B ApS har tidligere købt aktierne i
A ApS. I den forbindelse optog B
ApS et lån fra en ekstern bank.
A ApS udlodder udbytte til B ApS.
B ApS bruger det modtagne ud-
bytte til at betale af på det eksterne
banklån. KPMG anmoder om be-
kræftelse på, at B ApS er den ret-
mæssige ejer af udbytteudlodnin-
gen.
Vurderingen vil skulle foretages på
baggrund af det samlede arrange-
ment. Under forudsætning af, at
beskrivelsen af arrangementet er
fuldstændig, kan det bekræftes, at
B ApS vil kunne anses for at være
retmæssig ejer af udbytteudlodnin-
gen, når udbyttet anvendes til at
betale af på et eksternt banklån.
KPMG spørger videre, om det gør
en forskel, hvis B er et selskab
hjemmehørende i EU, der er om-
fattet af moder-/datterselskabsdi-
rektivet eller en dobbeltbeskat-
ningsoverenskomst med et EU-
land.
Det gør ingen forskel, hvis B er et
selskab, der er hjemmehørende i
EU, hvor udbyttebeskatningen
skal frafaldes eller nedsættes efter
moder-/datterselskabsdirektivet el-
ler dobbeltbeskatningsoverens-
komsten.
KMPG spørger desuden om det
gør en forskel, hvis B ApS i stedet
har lånt købesummen hos C K/S
og udbyttet derfor anvendes til at
betale af på gæld til C K/S.
Det vil som udgangspunkt ikke
gøre en forskel, at lånet er optaget
hos C, da B’s egenkapital forbliver
uændret. Eftersom pengestrøm-
men er ført videre op ad i ejer-
kredsen, skal det dog undersøges
Side 53 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0054.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
nærmere, om det samlede arrange-
ment udgør et misbrug.
KPMG anfører i spørgsmål 8, at
det flere steder af forarbejderne
fremgår, at der ikke skal indehol-
des dansk kildeskat, hvis et uden-
landsk selskab kan modtage ud-
bytte skattefrit efter den nye sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 8. An-
dre steder i bemærkningerne frem-
går det omvendt, at der for uden-
landske aktionærer med portefølje-
aktier indeholdes en udbyttekilde-
skat på 27 pct., og da kildeskattelo-
vens § 65 samt kildeskattebekendt-
gørelsen ikke ændres synes der
i
modstrid med dele af bemærknin-
gerne
således ikke at være hjem-
mel til at undlade at indeholde
dansk kildeskat, selv om den uden-
landske modtager er skattepligtig
med 0 pct. af udlodningen efter
selskabsskattelovens § 2, stk. 8.
Lovbemærkningerne er tilrettet, så
der anvendes samme sprogbrug
for omtalen af den skat af danske
udbytter, som udenlandske inve-
storer skal betale til Danmark i
kraft af den begrænsede skatte-
pligt, dvs. den endelige skat, og
den skat, der skal indeholdes ved
udlodning af danske udbytter, dvs.
udbyttekildeskatten.
KPMG finder, at det både for akti-
onær og Skattestyrelsen er uhen-
sigtsmæssigt, hvis der skal indehol-
des kildeskat på udlodninger, der
ellers er skattefrie, og som så skal
tilbagesøges. Det anføres i den for-
bindelse bl.a., at der ikke ses nogen
saglig grund til at behandle unote-
rede porteføljeaktier anderledes
end datterselskabs- og koncernsel-
skabsaktier i relation til, om der
skal indeholdes kildeskat eller ej,
hvis udbyttet opfylder betingel-
serne for at være skattefrit. Der
henvises yderligere til at tilbage-
søgning af indeholdt kildeskat er
forbundet med en vægtig
Den foreslåede skattefrihed for
udbytter af skattefrie porteføljeak-
tier har et bredere anvendelsesom-
råde end skattefriheden for udbyt-
ter af datterselskabs- og koncern-
selskabsaktier. Dette gælder i sa-
gens natur i forhold til kravet til
ejerandel, men fx også ved at for-
udsætningen for skattefriheden for
udenlandske moderselskaber er, at
de er omfattet af moder-/datter-
selskabsdirektivet eller en dobbelt-
beskatningsoverenskomst indgået
med Danmark.
Det skal desuden bemærkes, at der
i Skattestyrelsen er gennemført en
Side 54 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0055.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
administration for både Skattesty-
relsen og aktionær med lange ven-
tetider (op til 5 år) før udbyttet re-
funderes. Endelig anføres, at det
umiddelbart forekommer som en
EU-stridig restriktion at opstille så
byrdefulde tilbagesøgningskrav,
særligt når der ses på den historisk
lange sagsbehandlingstid.
række tiltag, som allerede har bi-
draget til at reducere sagsbehand-
lingstiden for behandling af ansøg-
ninger om refusion af udbytteskat.
Yderligere er det opfattelsen, at
den danske håndtering af behand-
lingen af refusionsanmodninger
ligger inden for rammerne af det
EU-medholdelige også set i lyset af
det EU-direktiv om hurtigere og
mere sikker lempelse af oversky-
dende kildeskat (FASTER), som
blev vedtaget i maj 2024.
KPMG opfordrer på den bag-
grund til, at der indføres klar hjem-
mel til, at der
ligesom for de an-
dre skattefrie aktier
ikke skal in-
deholdes kildeskat på skattefrie ud-
lodninger til udenlandske investo-
rer fra unoterede porteføljeaktier.
Der henvises til kommentaren til
Advokatrådet.
KPMG opfordrer samtidig til at
kildeskatteloven også ændres såle-
des, at der heller ikke skal indehol-
des kildeskat på udbytte fra inve-
steringsselskaber omfattet af aktie-
avancebeskatningslovens § 19,
hvor udenlandske investorer efter
danske regler heller ikke er skatte-
pligtige af udbytter fra investe-
ringsselskaber, men hvor der som
en ren formalitet skal indeholdes
kildeskat, der efterfølgende kan til-
bagesøges ned til 0 pct. uden no-
gen betingelser.
En ændring af reglerne i kildeskat-
telovens § 65 om indeholdelse af
udbyttekildeskat af udbytter, der
modtages af investeringsselskaber
omfattet af aktieavancebeskat-
ningslovens § 19, falder uden for
rammerne af dette lovforslag.
KPMG anfører i spørgsmål 9 at
selskabsskattelovens § 2, stk. 8,
kun henviser til EU-lande. Det må
efter
KPMG’s
opfattelse være en
Lovforslaget er ændret, så betin-
gelsen ikke skal gælde for selskaber
hjemmehørende i EØS-lande, som
Side 55 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0056.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
fejl, at EØS-lande ikke er omfattet.
KPMG opfordrer til, at lovforsla-
gets ordlyd ændres, så også EØS-
lande er omfattet.
har indgået en dobbeltbeskatnings-
overenskomst med Danmark.
KMPG beder i spørgsmål 10 om
at få bekræfte, at lande, der har til-
trådt Common Reporting Stan-
dards (CRS), anses for lande, som
Danmark har indgået en informati-
onsudvekslingsaftale med som
krævet efter SEL § 2, stk. 8.
Kravet efter bestemmelsen er, at
udvekslingen af oplysninger sker i
kraft af en dobbeltbeskatnings-
overenskomst, anden international
overenskomst eller en anden admi-
nistrativt indgået aftale om bistand
i skattesager. Det vil således ikke
være tilstrækkeligt, at landet har til-
trådt CRS. Landet vil fx yderligere
skulle have tiltrådt OECD’s og
Europarådets konvention om ad-
ministrativ bistand i skattesager el-
ler have indgået en dobbeltbeskat-
ningsoverenskomst med Danmark.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeaktier
KPMG beder Skatteministeriet be-
kræfte, at skatteyder har foretaget
et valg som påkrævet efter den nye
stk. 7 ved at lade sig beskatte efter
det princip, som skatteyder vælger
at bruge (medmindre det godtgø-
res at være en fejl). Skatteyder skal
således ikke på anden vis ”vælge”,
om der anvendes et realisations-
princip eller et lagerprincip.
Der henvises til den foreslåede
ABL § 23, stk. 7, 6. pkt.
”Valget ef-
ter 1. pkt. skal træffes i forbindelse med
indgivelse af oplysninger efter skattekon-
trollovens § 2 for det første indkomstår,
hvor den skattepligtige vil kunne vælge
anvendelse af realisationsprincippet.”
Det er hensigten, at selskabet mv. i
forbindelse med indgivelse af op-
lysninger vælger opgørelsesprin-
cippet. Det vil som udgangspunkt
være muligt for selskabet mv. at
anvende blanket 05.033, som er et
hjælpeskema til opgørelse af kilde-
artsbestemte tabssaldi til felt 086
på www.skat.dk.
Der foretages som udgangspunkt
ingen selvangivelsesvalg i
Side 56 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0057.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
blanketten og der er som udgangs-
punkt heller intet krav om at blan-
ketten indsendes sammen med op-
lysningsskemaet. Blanketten eksi-
sterer som et hjælpeværktøj til sel-
skaber mv.
Landbrug & Fødevarer
(L&F)
L&F bemærker, at der er mange
gode tiltag, som giver erhvervslivet
og iværksættere bedre økonomiske
rammer for udøvelse af erhvervs-
virksomhed og udvikling, og gør
det lettere for iværksættere at
skaffe kapital.
L&F bemærker samtidig, at de er
af den opfattelse, at der i lovforsla-
get og i iværksætterpakken er man-
gel på diversitet i forhold til de
omfattede virksomhedsformer. De
finder det beklageligt, at udspillet
ikke i større omfang forbedrer
rammerne for iværksættere der
starter som enkeltmandsvirksom-
hed.
Aftalepartierne bag iværksætter-
pakken, der blev indgået den 21.
juni 2024, er bl.a. enige om, at en
væsentlig forudsætning for, at flere
iværksættere kan blive en vækst-
succes, er, at de har mulighed for
at investere i udviklingen af deres
virksomhed, og at der er brug for
at styrke markedet for risikovillig
kapital i Danmark.
Formålet med lovforslaget er bl.a.
at bidrage til at øge adgangen til
kapital for selskaber ved at ophæve
beskatningen af udbytter som sel-
skaber m.v. modtager af skattefri
porteføljeaktier og at indføre en
adgang for selskaber til at vælge re-
alisationsbeskatning i en periode
på 7 år efter den første børsnote-
ring. Samtidig forhøjes loftet for
indskud på aktiesparekontoen og
progressionsgrænsen for beskat-
ning af personers aktieindkomst
forhøjes for bl.a. at tilskynde dan-
skerne til at investere i aktier.
Side 57 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0058.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Ophævelse af beskatningen af selskabers
udbytter fra unoterede porteføljeaktier
L&F opfordrer specifikt til, at per-
soner, der driver deres virksomhed
i virksomhedsordningen, omfattes
af den forslåede ændring af reg-
lerne for skattefri porteføljeaktier.
Dette således at enkeltmandsvirk-
somheder gives mulighed for at in-
vestere i skattefri porteføljeaktier
gennem virksomhedsordningen og
opnå skattefrihed af udbytte og
avancer af denne type af aktier.
Der henvises til, at lovbemærknin-
gerne synes at understøtte en så-
dan udvidelse, idet det heri er an-
ført, at skattefriheden bør gælde
uanset virksomhedens karakter og
størrelse.
Formålet med denne del af lov-
forslaget er udelukkende at indføre
den samme skattemæssige behand-
ling af udbytter og avancer, som
oppebæres af selskaber ved inve-
stering i den særlige kategori af
unoterede aktier, der betegnes
skattefri porteføljeaktier.
Det ligger uden for formålet med
lovforslaget at indføre særlige reg-
ler om skattefrihed, hvor fysiske
personer investerer i unoterede ak-
tier, også med en afgrænsning til at
personen skal anvende virksom-
hedsordningen.
For at tydeliggøre dette er de cite-
rede lovbemærkninger ændret, så
det utvetydigt fremgår, at omtalen
af karakteren mv. relaterer sig til
det selskab, som selskabsinvesto-
ren har investeret i, dvs. karakteren
mv. af porteføljeselskabet.
Forhøjelse af progressionsgrænsen for be-
skatning af personlig aktieindkomst
Landbrug & Fødevarer beder Skat-
teministeriet bekræfte, at forhøjel-
sen af progressionsgrænsen for be-
skatning af aktieindkomst, som ef-
ter forslaget vil få virkning fra og
med indkomståret 2025, også fin-
der anvendelse for personligt er-
hvervsdrivende med bagudfor-
skudt indkomstår.
Det kan bekræftes, og lovforsla-
gets bemærkninger er på denne
baggrund tydeliggjort.
Side 58 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0059.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Nasdaq Copenhagen
Nasdaq Copenhagen støtter over-
ordnet op omkring skattelettel-
serne på de foreslåede områder.
Midlertidig periode med realisationsbe-
skatning af noterede porteføljeakter
Nasdaq Copenhagen støtter særligt
forslaget om adgang for selskaber
til at vælge realisationsbeskatning
for en periode på 7 år efter den
første børsnotering.
Nasdaq Copenhagen bemærker, at
lovforslaget er udformet så virk-
somheden skal vælge realisations-
beskatning i forbindelse med børs-
noteringen, og skiftet er ikke mu-
ligt på et senere tidspunkt.
Nasdaq Copenhagen mener, at der
er behov for større fleksibilitet i
den foreslåede ordning, så virk-
somheder også på et senere tids-
punkt kan vælge at skifte til realisa-
tionsbeskatning i alle 7 år fra børs-
noteringen.
Der henvises til kommentaren til
Dansk Erhverv om midlertidig pe-
riode med realisationsbeskatning.
Nasdaq Copenhagen anfører sam-
tidig, at forslaget bør gælde med
tilbagevirkende kraft til gavn for
virksomheder, der allerede er ble-
vet børsnoteret.
Der henvises til kommentaren til
FBV om midlertidig periode med
realisationsbeskatning.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen
Nasdaq Copenhagen anfører, at
forhøjelsen af loftet for indskud på
aktiesparekontoen og forhøjelse af
progressionsgrænsen for
Det indgår ikke i aftalen at ned-
sætte satsen generelt eller fjerne
progressionstrinnet. Nasdaq Co-
penhagens forslag vil desuden
Side 59 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0060.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
beskatning af personlig aktieind-
komst er vigtige, første skridt for
at skabe grobund for vækstvirk-
somhederne i Danmark. Men der
er fortsat behov for mere fokus på
kapitalfremskaffelse og incitament
til private investeringer i
(vækst)virksomheder. Den høje
aktieindkomstbeskatning på 42
pct. betyder ifølge Nasdaq Copen-
hagen, at flere potentielle investo-
rer fravælger at investere i aktier.
Af den grund foreslår Nasdaq Co-
penhagen at sænke satsen fra 42 til
under 30 pct., således at der kun er
én sats. Nasdaq Copenhagen anfø-
rer, at en skattesænkning til eksem-
pelvis 27 pct. vil give en BNP-stig-
ning på 2,3 mia. kr. og 1.700 flere
arbejdspladser.
medføre et ganske betydeligt min-
dreprovenu, der ikke umiddelbart
anvises finansiering til.
Nasdaq Copenhagen anfører, at
den danske aktiesparekonto er et
godt tiltag på vejen til at skabe en
sund aktiekultur i Danmark, hvor-
ved danske iværksættervirksomhe-
der kan sikres adgang til vækstka-
pital gennem opbakning og støtte
fra nye investorer, som ser et po-
tentiale i vækstvirksomhedernes
innovation.
Nasdaq Copenhagen bemærker, at
fjernelse af loftet i aktiespare-
konto-regi vil kunne bidrage yder-
ligere til at styrke aktiesparekultu-
ren i Danmark.
Det er med lovforslaget foreslået
at hæve loftet for indskud på aktie-
sparekontoen som aftalt med Af-
tale om Iværksætterpakken. Det vil
kræve finansiering at hæve loftet
yderligere.
Nasdaq Copenhagen anfører, at til
sammenligning betyder den
Som det også er anført i Nasdaq
Copenhagens høringssvar, er der
Side 60 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0061.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
svenske model med Investerings-
sparkonto (ISK), at investorer be-
taler en flad skat af deres indestå-
ende, uanset om afkastet er posi-
tivt eller negativt. Modellen dæk-
ker ifølge Nasdaq Copenhagen alle
aktivklasser noteret på et reguleret
marked, og er dermed, anfører
Nasdaq Copenhagen, en simpel
model, der skaber forudsigelighed
for investorerne og statens pro-
venu. Den svenske ISK-model går
ifølge Nasdaq Copenhagen ud på,
at privatpersoner kan investere i fi-
nansielle instrumenter, der er børs-
noteret, og i andele i investerings-
foreninger/ETF’er, og kapitalge-
vinsterne fra disse investeringer
omfattes ifølge Nasdaq Copenha-
gen ikke af traditionel kapitalskat.
Nasdaq Copenhagen anfører, at
ISK-modellen medfører, at der
over tid betales 1/3 skat af en
standardiseret rente på alle midler
på ISK-kontoen. Ifølge Nasdaq
Copenhagen er det netop den slags
forudsigelighed og simplicitet i re-
gelsættet, som der også er behov
for at skabe i det danske skattesy-
stem.
Nasdaq Copenhagen foreslår at
følge det nyeste tiltag under den
svenske ISK-model, hvorunder de
først opsparede 300.000 SEK er
skattefrie for at tilføje yderligere
incitament til investering i værdi-
papirer.
forskel på ordningerne, herunder
beskatningen af ejere, og den sven-
ske ordning er ikke umiddelbart
sammenlignelig.
Som anført ovenfor er formålet
med dette lovforslag alene at ud-
mønte dele af Aftale om Iværksæt-
terpakken, herunder den aftalte
forhøjelse af loftet for indskud på
aktiesparekontoen.
Skatterevisorforeningen
Skatterevisorforeningen takker for
det modtagne materiale og
Side 61 af 62
L 28 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2913982_0062.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
meddeler, at de ikke har bemærk-
ninger til det modtagne forslag.
Side 62 af 62