L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2024-25
L 194 Bilag 1
Offentligt

9. april 2025

J.nr. 2024 - 4606

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til lov om ændring af minimumsbeskatningsloven, selskabsskatteloven, skat-

tekontrolloven og forskellige andre love (Tilpasning til administrative retningslinjer om

minimumsbeskatningsreglerne, lempelse af reglerne om transfer pricing dokumentation,

aflønning af kvalificerede distributører i visse lande, og justering af reglerne om omkvalifi-

kation af transparente enheder, begrænset skattepligt af renter og indeholdelse af rente-

skat og royaltyskat, international sambeskatning og oplysningspligt m.v.).

Det bemærkes, at høringsskemaet ikke omfatter den ændring på Kulturministeriets om-

råde, der indgår i lovforslaget (lovforslagets § 7).

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Accura

Lempelse af reglerne om om-

kvalifikation af transparente en-

heder

Det er Accuras opfattelse, at den

klare og åbenbare misbrugssitua-

tion vedrørende omkvalifikation af

transparente enheder, der henvises

til i bemærkningerne til lovforsla-

gets ændring af selskabsskattelo-

vens § 2 C, må anses for at være

omfattet af den generelle mis-

brugsregel i ligningslovens § 3.

De reelle effekter ved et eventuelt

hybridt mismatch vil i øvrigt også i

et vist omfang kunne adresseres

efter anti-hybridreglerne i selskabs-

skattelovens §§ 8 C

–

8 E.

Det kan derfor overvejes, om den

foreslåede ændring reelt er påkræ-

vet, og om ændringen af det i for-

vejen ganske komplekse regelsæt

reelt medfører en større forudsige-

lighed og retssikkerhed for såvel

stat og skatteydere.

Selskabsskattelovens § 2 C er en

implementering af skatteundgåel-

sesdirektivets artikel 9a, og de øv-

rige anti-hybridregler i selskabs-

skattelovens §§ 8 C-8 E er en im-

plementering af skatteundgåelses-

direktivets art. 9.

Tankegangen bag reglerne er, at

hybride mismatches i koncernfor-

hold skal adresseres med henblik

på at undgå dobbelt-ikke-beskat-

ning eller dobbeltfradrag, selv om

der ikke konkret kan påvises mis-

brug.

Det er derfor ikke tilstrækkeligt at

have den generelle misbrugsregel i

ligningslovens § 3.

Accura bemærker, at retsstillingen

efter selskabsskattelovens § 2 C er

uklar i de tilfælde, hvor en transpa-

rent enhed (fx et K/S) som er om-

kvalificeret efter selskabsskattelo-

vens § 2 C og dermed skattepligtig

efter selskabsskattelovens § 1, stk.

1, nr. 2, bliver omdannet fra en

transparent enhed til en fuldt skat-

tepligtig enhed omfattet af sel-

skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1

(fx et ApS).

Accura foreslår, at selskabsskatte-

lovens § 2 C, stk. 8, omformuleres

Der er indsat en ændring af sel-

skabsskattelovens § 2 C, stk. 8, i

lovforslaget, der tager højde for

problemstillingen.

Side 2 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

som led i lovforslaget, så stk. 8, i

stedet for at henvise til at "selska-

bet ophører med at være omfattet

af stk. 1", henviser til, at "selskabet

ophører med at være skattepligtig

efter § 1, jf. stk. 1" eller at der i

slutningen af stk. 8 indsættes en

henvisning til, at "§ 5 C dog finder

tilsvarende anvendelse, hvis der

indtræder en sådan ændring for

selskabet, at beskatningen fremti-

dig skal ske efter reglerne i § 1 i

stedet for stk. 1."

Lempelse af reglerne om trans-

fer pricing dokumentation

Accura mener, at det er ubetinget

positivt, at der med lovforslaget ta-

ges et skridt i retning af en reduk-

tion af transfer pricing dokumen-

tationsbyrderne.

Accura opfordrer til, at den fore-

slåede undtagelse fra dokumentati-

onskravet for livsforsikringsselska-

ber og pensionskasser, der opgør

deres afkast efter nettoopgørelses-

reglerne i henholdsvis selskabs-

skattelovens § 13 F og pensionsaf-

kastbeskatningslovens § 14 for

transaktioner med underliggende

datterselskaber, der ejes via skatte-

transparente, juridiske personer,

udvides til også at omfatte et sel-

skab omfattet af selskabsskattelo-

vens § 3 A.

I skattekontrollovens § 39, stk. 1,

2. pkt., nr. 1-8, opregnes de situati-

oner, hvor der skal udarbejdes do-

kumentation. Transaktioner mel-

lem et ejendomsselskab omfattet

af selskabsskattelovens § 3 A og

dets ejer (et livsforsikringsselskab

eller en pensionskasse, der opgør

sit afkast efter nettoopgørelsesreg-

lerne i henholdsvis selskabsskatte-

lovens § 13 F eller pensionsafkast-

beskatningslovens § 14) er ikke

omfattet af opregningen. Dette be-

ror på, at indkomsten i ejendoms-

selskabet betragtes som indtjent af

dets ejer og derfor beskattes som

dennes indkomst.

Side 3 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Accura angiver, at der for ejen-

domsselskaber omfattet af sel-

skabsskattelovens § 3 A består en

særlig usikkerhed forbundet med

samspillet mellem transfer pricing-

reglerne, reglerne om skattefrie

koncerntilskud og nettoopgørel-

sesprincippet i pensionsafkastbe-

skatningsloven. Det anføres, at det

i den situation, hvor en pensions-

kasse giver et skattefrit tilskud til

ejendomsselskabet med en afledt

værdiforøgelse, ikke efter gæl-

dende lovgivning er klart, hvorvidt

tilskuddet og den afledte værdifor-

øgelse potentielt indebærer beskat-

ning hos pensionskassen, jf. pensi-

onsafkastbeskatningsloven § 15,

stk. 3. Det er opfattelsen, at det må

være en forglemmelse, at pensi-

onsafkastbeskatningslovens § 15

ikke indeholder den samme regel

om nedsættelse af beskatnings-

grundlaget med den værdistigning,

der kan tilskrives det ikke fradrags-

berettigede tilskud, som fremgår af

selskabsskattelovens § 13 F og

pensionsafkastbeskatningslovens §

14.

Et tilskud fra en PAL-skattepligtig

pensionskasse, jf. selskabsskattelo-

vens § 3, stk. 1, nr. 9, vil alt andet

lige medføre en højere værdi af

ejendomsselskabet og dermed et

positivt bidrag til PAL-skatteopgø-

relsen efter pensionsafkastbeskat-

ningslovens § 15, stk. 3. Accuras

forslag om at ændre herpå ligger

uden for rammerne for nærvæ-

rende lovforslag.

Accura foreslår, at reglen i sel-

skabsskattelovens § 3 A, stk. 4, om

at selskabets indkomst medregnes

til ejerens indkomst, hvis ejeren

har valgt opgørelse efter selskabs-

skattelovens § 13 F, udbygges med

en tilsvarende regel for den situa-

tion, hvor ejeren er omfattet af

pensionsafkastbeskatningslovens §

14. Dog med den bemærkning, at

det ikke vil være nødvendigt, hvis

et ejendomsselskab omfattet af

Ejes et aktieselskab omfattet af sel-

skabsskattelovens § 3 A fuldt ud af

en flerhed af pensionsinstitutter,

der er skattepligtige efter pensions-

afkastbeskatningslovens § 1, stk. 2,

skal en til den gennemsnitlige ejer-

andel svarende del af indkomst,

der i indkomståret er indtjent af

aktieselskabet, betragtes som ind-

tjent i samme indkomstår af hver

af ejerne.

Side 4 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

selskabsskattelovens § 3 A efter

gældende ret anses for transparent.

Den eller de ejere, som måtte have

valgt opgørelse efter selskabsskat-

telovens § 13 F, skal medregne

indkomst, der i indkomståret er

indtjent af aktieselskabet, til sin

indkomst efter § 13 F, jf. selskabs-

skattelovens § 3 A, stk. 4, sidste

punktum. Der er ikke tale om, at

selskabsskattelovens § 3 A hjemler

opgørelse efter selskabsskattelo-

vens § 13 F, men at § 3 A forhol-

der sig til, at det enkelte, med-

ejende pensionsinstituts ejerskab

af et § 3 A-selskab kan være gen-

nem ejerandele i en skattetranspa-

rent juridisk person, som pensi-

onsinstituttet har valgt at opgøre

det skattepligtige afkast af efter

reglerne i selskabsskattelovens § 13

Accura mener endelig, at det bør

overvejes, om ikke der er behov

for at opdatere selskabsskattelo-

vens § 3 A med en tilføjelse om, at

udenlandske pensionsinstitutter

omfattet af selskabsskattelovens §

13 J, stk. 3, også kan være ejere af

et selskab omfattet af selskabsskat-

telovens § 3 A, så bestemmelsen

ikke strider mod EU-retten.

En eventuel ændring af selskabs-

skattelovens § 3 A, ligger uden for

rammerne for nærværende lov-

forslag. Det bemærkes yderligere,

at selskabsskattelovens § 3 A ikke

ændrer på, at indkomsten i ejen-

domsselskabet fortsat er undergi-

vet en dansk skattepligt.

Advokatrådet

Advokatrådet bemærker med hen-

visning til bemærkningerne til de

foreslåede ændringer af kildeskat-

telovens § 65 C og § 65 D, at Skat-

teministeriet åbenbart har den for-

ståelse af de gældende regler, at

den befuldmægtigede, som har

pligt til at foretage indeholdelse,

ikke hæfter for, at indeholdelse

sker, mens forslaget vil medføre, at

Lovforslaget medfører ingen udvi-

delse af de befuldmægtigedes hæf-

telse i forhold til gældende regler.

I tilfælde, hvor en befuldmægtiget

efter kildeskattelovens § 65 C og §

65 D er forpligtet til at foretage in-

deholdelse af kildeskatten, hæfter

den pågældende befuldmægtigede

over for det offentlige for betaling

Side 5 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

den befuldmægtigede fremadrettet

pålægges et sådant ansvar. Det er

efter Advokatrådets opfattelse kri-

tisabelt, at en så betydelig ændring

af hæftelsen ikke fremgår af lov-

teksten, men alene kan udledes af

bemærkningerne.

af det manglende beløb, hvis inde-

holdelse ikke er sket eller er sket

med et for lavt beløb, jf. kildeskat-

telovens § 69, stk. 1. Af bestem-

melsen fremgår det også, at den in-

deholdelsespligtige dog ikke hæf-

ter, hvis vedkommende ”godtgør,

at der ikke er udvist forsømmelig-

hed fra hans side”.

Lovforslaget medfører, at den, for

hvis regning betalingen eller god-

skrivningen foretages, altid bliver

indeholdelsespligtig. I de tilfælde,

hvor en befuldmægtiget hidtil har

været indeholdelsespligtig, vil den

befuldmægtigede dog også fremad-

rettet være (med)ansvarlig for, at

indeholdelse sker. Som anført i be-

mærkningerne medfører dette, at

den befuldmægtigede

–

ligesom

hidtil

–

som udgangspunkt hæfter

for manglende indeholdelse, jf. kil-

deskattelovens § 69, stk. 1.

Den befuldmægtigedes nye posi-

tion som solidarisk hæftende inde-

bærer efter Advokatrådets opfat-

telse, at det også er nødvendigt at

fastlægge, hvornår en virksomhed

kan anses for befuldmægtiget til at

foretage udbetaling eller godskriv-

ning af renter eller royalties. Advo-

katrådet henviser bl.a. til, at det fo-

rekommer uklart, om eksterne ak-

tører som en bank, ejendomsadmi-

nistrator, bogholder eller lignende

vil skulle anses for at være befuld-

mægtigede til at overføre renter el-

ler royalty, alene fordi de instrue-

res i at overføre sådanne beløb, og

at det også er uklart, om det har

betydning for hæftelsen, om den

Der ændres med forslaget ikke på,

i hvilke tilfælde en befuldmægtiget

er pligtig til at indeholde renteskat

eller royaltyskat. Forslaget vil blot

medføre, at indeholdelsespligten

ikke kun påhviler den befuldmæg-

tigede, men også den, for hvis reg-

ning betalingen eller godskrivnin-

gen foretages.

Lovforslaget ændrer heller ikke på,

hvornår en person eller virksom-

hed må anses for befuldmægtiget,

hvilket vil bero på en fortolkning

af den aftale, som er indgået mel-

lem parterne.

Side 6 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

befuldmægtigede er bekendt med,

at beløbet anses for at være rente

eller royalty.

Advokatrådet finder disse uklarhe-

der retssikkerhedsmæssigt betæn-

kelige og opfordrer til, at lovforsla-

gets bemærkninger udvides med

grundig vejledning om og præcise-

ring af, hvornår en person/virk-

somhed anses for at være befuld-

mægtiget.

Det bemærkes, at hvor en befuld-

mægtiget, der ikke har foretaget in-

deholdelse af kildeskatten, hverken

har været eller burde have været

bekendt med, at et overført beløb

udgør rente eller royalty, vil det

kunne indebære, at vedkommende

ikke har handlet uagtsomt og der-

for ikke hæfter over for det offent-

lige, jf. kildeskattelovens § 69, stk.

Aktive Ejere

Aktive Ejere har for nuværende

ikke bemærkninger til lovforslaget.

Dansk Erhverv

Dansk Erhverv anser det for uhel-

digt og uhensigtsmæssigt, at man i

EU har valgt at indføre mini-

mumsbeskatningen, før det politi-

ske og juridiske grundlag er fuldt

på plads. Bortset fra EU-landene

er det meget få lande på globalt

plan, der har valgt at implementere

minimumsskatten, og de europæi-

ske lande har derfor ikke en sådan

”level

playing field”, som reglerne

ellers var tiltænkt at skabe. Samti-

dig skal der bruges store admini-

strative kræfter på regelsættet, bl.a.

fordi det juridiske grundlag fra

OECD ikke er endeligt på plads.

En lang række lande uden for EU

har implementeret minimumsbe-

skatningsreglerne, bl.a. Storbritan-

nien, Japan, Canada, Australien,

Sydkorea og New Zealand. Det er

vurderingen, at antallet af lande,

der

–

ligesom EU-landene

–

har

implementeret reglerne, er tilstræk-

keligt stort til at sikre, at formålene

med regelsættet kan opfyldes.

Den omstændighed, at der i

OECD-regi udstedes administra-

tive retningslinjer, der fortolker,

tilpasser og præciserer reglerne, er

ikke udtryk for, at regelsættet ikke

er ”færdigt”, idet det som følge af

regelsættets karakter må anses for

uundgåeligt, at der efter reglernes

ikrafttræden konstateres punkter,

hvorpå præciseringer og tilpasnin-

ger må anses for nødvendige eller

hensigtsmæssige.

Side 7 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Derudover er der ifølge Dansk Er-

hverv en latent risiko for, at virk-

somheder fra

”minimumsskatte-

lande” bliver mødt med modfor-

anstaltninger fra USA’s

side

på

grund af den potentielt skadelige

virkning, som bestemmelserne om

beskatning af underbeskattet over-

skud risikerer at kunne medføre

for amerikanske virksomheder.

Dansk Erhverv mener, at EU der-

for nøje bør overveje, om mini-

mumsskattereglerne skader eller

gavner europæisk erhvervsliv, og

at fremtiden for reglerne bør over-

vejes, hvis det er klart, at skade-

virkningerne er størst, eller der er

usikkerhed herom.

Om risikoen for eventuelle mod-

foranstaltninger fra USA’s

side

henvises til kommentarerne til

DI’s høringssvar.

Som nævnt ovenfor er det vurde-

ringen, at antallet af lande, der

–

li-

gesom EU

–

har implementeret

reglerne, er tilstrækkeligt stort til at

sikre, at formålene med regelsættet

kan opfyldes.

Dansk Erhverv mener ikke, at den

foreslåede formulering af skatte-

kontrollovens § 39, stk. 2, er hen-

sigtsmæssig, idet fx kapitalforhøj-

elser og -nedsættelser modsat ud-

bytter og tilskud ikke omfattes af

undtagelsen fra dokumentations-

pligten. Det foreslås at formulerin-

gen ændres, så undtagelsen kom-

mer til at omfatte ”ensidige sel-

skabsretlige dispositioner”.

Den foreslåede bestemmelse er ju-

steret, således at den ud over ud-

bytte og tilskud også omfatter lig-

nede transaktioner. Samtidig er be-

mærkningerne udbygget med en

angivelse af, at der ved lignende

transaktioner bl.a. vil skulle forstås

kapitalforhøjelser og kapitalned-

sættelser, der foretages kontant.

Dansk Industri (DI)

DI bemærker, at USA ved præsi-

dentiel bekendtgørelse den 20. ja-

nuar 2025 har tilkendegivet, at lan-

det ikke vil implementere OECD’s

minimumsbeskatningsregler. DI

opfordrer derfor Skatteministeriet

til at arbejde for at undgå eventu-

elle amerikanske sanktioner mod

danske virksomheder, der måtte

Minimumsbeskatningsloven imple-

menterer EU-direktivet, der er ba-

seret på den aftale, der den 8. ok-

tober 2021 blev indgået i

OECD/G20 Inclusive Framework

vedrørende Base Erosion and Pro-

fit Shifting (BEPS). USA har i

OECD-regi tiltrådt aftalen.

Side 8 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

blive udløst af de danske skattereg-

ler, samt til at belyse konsekven-

serne for danske virksomheders

konkurrenceevne.

Det er uafklaret, hvad der er de

mulige konsekvenser af det dekret

fra præsident Trump, som DI hen-

viser til. I samarbejde med de øv-

rige EU-lande og de OECD-lande,

der har implementeret aftalen, vil

Danmark naturligvis arbejde for at

undgå, at USA gennemfører sank-

tioner over for bl.a. danske kon-

cerner.

DI bemærker desuden, at DI

–

lyset af de meget betydelige admi-

nistrative omkostninger, som virk-

somhederne pålægges som følge af

minimumsbeskatningsreglerne

–

forbindelse med det oprindelige

lovforslag på det kraftigste opfor-

drede til, at eksisterende danske

skatteregler forenkles og tilpasses

internationale standarder med hen-

blik på at sikre, at de samlede ad-

ministrative omkostninger ikke sti-

ger. Det er desværre endnu ikke

sket.

DI bemærker dog, at lovforslaget

tilsigter at nedbringe virksomhe-

dernes administrative omkostnin-

ger, eksempelvis ved forslaget om,

at der i en række tilfælde ikke skal

udarbejde skriftlig dokumentation

for kontrollerede transaktioner.

Det er ved gennemførelsen af EU-

direktivet og OECD’s modelregler

tilstræbt, at der ikke pålægges er-

hvervslivet større administrative

byrder, end hvad der er påkrævet.

Som DI også anerkender, indebæ-

rer de foreslåede lempelser af reg-

lerne om transfer pricing doku-

mentation i øvrigt en betydelig

lempelse af virksomhedernes ad-

ministrative omkostninger.

Endelig bemærker DI, at DI kan

tilslutte sig de mere tekniske be-

mærkninger i FSR’s høringssvar.

Der henvises til kommentarerne til

FSR’s høringssvar.

Finans Danmark

Finans Danmark noterer med til-

fredshed, at de betydelige admini-

strative byrder delvist lempes både

Side 9 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

i forhold til afgrænsningen af de

skattepligtige, der skal udarbejde

og indsende transfer pricing doku-

mentation, og i forhold til afgræns-

ningen af de transaktioner, der skal

udarbejdes og indsendes transfer

pricing dokumentation for.

Finans Danmark finder, at det vil

være mest rimeligt, at den foreslå-

ede nye formulering af skattekon-

trollovens § 39, stk. 2 (undtagelse

fra dokumentationspligten) får

virkning for indkomstår, der påbe-

gyndes den 1. januar 2024 eller se-

nere.

Efter skattekontrollovens § 39, stk.

3, skal transfer pricing dokumenta-

tionen udarbejdes løbende. Henset

hertil er det opfattelsen, at det vil

savne mening at tillægge en frita-

gelse for udarbejdelse af dokumen-

tationen virkning allerede for ind-

komståret 2024, som allerede vil

være afsluttet, og hvor dokumenta-

tionen efter reglerne i skattekon-

trollovens § 39, stk. 3, allerede bør

være udarbejdet.

Danske Revisorer

(FSR)

Ændringerne af minimumsbe-

skatningsloven

FSR bemærker, at det er af stor

betydning for danske koncerner, at

OECD’s administrative retnings-

linjer hurtigst muligt bliver imple-

menteret ved lov på de punkter,

hvor det er nødvendigt for at sikre,

at danske koncerner kan støtte ret

herpå. FSR kvitterer derfor for, at

lovudkastet har været klar så kort

tid efter offentliggørelsen af de se-

neste administrative retningslinjer.

FSR henviser til, at det følger af

forslaget til bestemmelsen i mini-

mumsbeskatningslovens § 51, stk.

1, 2.

pkt., at ”Følgende

udskudte skat-

ter skal anses for omfattet af 1. pkt.”,

hvorefter der oplistes fire numre

Som anført af FSR skal den opreg-

ning af udskudte skatter, der frem-

går af den foreslåede bestemmelse

i minimumsbeskatningslovens §

51, stk. 2, 2. pkt., ikke anses for en

udtømmende opregning af de

Side 10 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

med forskellige scenarier. Den fo-

reslåede ordlyd giver det indtryk,

at der er tale om en udtømmende

oplistning af, hvilke udskudte skat-

ter der opfattes af minimumsbe-

skatningslovens § 51, stk. 2, 1.

pkt., hvilket imidlertid ikke er til-

fældet. FSR foreslår, at dette tyde-

liggøres ved, at det i ordlyden an-

føres, at de udskudte skatter op-

regnet i nr. 1-4

”også” anses for

omfattet af 1. pkt.

udskudte skatter, der er omfattet

af bestemmelsens 1. pkt. Bemærk-

ningerne til den foreslåede bestem-

melse er blevet udbygget med hen-

blik på at tydeliggøre dette.

Det bemærkes, at det er vurderin-

gen, at den af FSR foreslåede for-

mulering ville kunne give det ind-

tryk, at de opregnede udskudte

skatter kun kan anses for omfattet

af 1. pkt., fordi de medtages i op-

regningen i det foreslåede 2. pkt.

FSR påskønner, at udenlandske

koncerner efter forslaget vil blive

pålagt den mindst mulige admini-

strative byrde ved at have en om-

fattet koncernenhed i Danmark,

når standardskemaet indleveres i et

land, som har en aftale om at ud-

veksle skemaet med de danske

skattemyndigheder. Når danske

koncerner har enheder i jurisdikti-

oner, der har indført indenlandske

ekstraskatter, kan dette imidlertid

medføre, at disse skatter skal op-

gøres efter lokale regnskabsstan-

darder, og at der skal indleveres en

fuld lokal selvangivelse i tillæg til

standardskemaet, som indleveres i

Danmark.

FSR opfordrer derfor Skattemini-

steriet til i OECD- og EU-regi at

arbejde for, at alle jurisdiktioner i

videst muligt omfang søger at på-

lægge mindst mulige ekstra admi-

nistrative byrder, ved at indenland-

ske ekstraskatter baseres på kon-

cernregnskabstal, og ved at

Det har ved gennemførelsen af

EU-direktivet

og OECD’s model-

regler været tilstræbt, at der ikke

pålægges erhvervslivet, herunder

udenlandske koncerner, der har

koncernenheder i Danmark, større

administrative byrder, end hvad

der er påkrævet.

Danmark har i OECD-regi gene-

relt opfordret til, at alle jurisdiktio-

ner følger en tilsvarende tilgang.

Side 11 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

yderligere lokale oplysningskrav

minimeres.

FSR anerkender behovet for den

foreslåede ændring af minimums-

beskatningslovens § 55, stk. 1. Der

opfordres til straks at finde en di-

gital løsning, der vil gøre skatte-

mæssigt transparente enheder i

Danmark i stand til at foretage re-

gistrering.

Der vil snarest fremkomme nær-

mere information herom fra Skat-

teforvaltningen, bl.a. om frem-

gangsmåden for registrering.

FSR opfordrer til, at der snarest

muligt offentliggøres yderligere

vejledning om, hvordan koncerner

skal indgive standardskemaet samt

overholde øvrige oplysningspligter

efter minimumsbeskatningslovens

kapitel 15. FSR opfordrer til, at

den danske model søger fuldt ud

af afspejle OECD’s formater for at

reducere unødvendige administra-

tive byrder.

Der henvises til kommentaren

ovenfor.

Det vil blive tilstræbt, at der ikke

pålægges unødvendige administra-

tive byrder.

”Beløb

B”

FSR anfører, at det under gæl-

dende ret i afsnit 2.7.1 fremgår, at

hvor der ikke foreligger tilstrække-

lige oplysninger til at vurdere, om

ét punkt i intervallet er mere sam-

menligneligt end et andet, regule-

res til medianen, dvs. det midterste

resultat i intervallet ved anvendelse

af TNMM-databaseundersøgelser.

Automatisk regulering til media-

nen i sådanne tilfælde, hvor der

ikke foreligger tilstrækkelige oplys-

ninger, er efter FSRs opfattelse

ikke udtryk for gældende ret. FSR

opfordrer derfor Skatteministeriet

til at fjerne den pågældende

Det er Skatteministeriet opfattelse,

at den anførte sætning svarer til

praksis. Der fremgår således føl-

gende af Den juridiske vejledning

(C.D.11.5.9):

”Ligger indtjeningen eller prisen

på den kontrollerede transaktion

uden for det midterste interval (in-

terquartile range) foretages en re-

gulering.

Generelt foretages reguleringen så-

ledes, at indtjeningen eller prisen

på den kontrollerede transaktion

fastsættes til det punkt i det

Side 12 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sætning, eller alternativt justere

ordlyden således at den passer med

OECD’s Transfer Pricing Guide-

lines.

midterste interval, der er mest

sammenlignelig med den kontrol-

lerede transaktion.

Foreligger der ikke tilstrækkelige

oplysninger til at vurdere, om ét

punkt i intervallet er mere sam-

menligneligt end et andet, regule-

res til medianen.”

Dette er efter Skatteministeriet op-

fattelse i overensstemmelse med

OECD’s Transfer Pricing Guide-

lines, da der i TNMM-databaseun-

dersøgelser vil være sammenligne-

lighedsdefekter, som der ikke kan

korrigeres for.

FSR spørger, om Skatteministeriet

eller Skattestyrelsen løbende vil

opdatere og offentliggøre, hvilke

af de lande der er nævnt i lignings-

lovens § 2 B, stk. 3, der har valgt

den simplificerede og forenklede

tilgang. Og herunder i hvilket om-

fang landet anvender en højere

procentsats, der dog ikke må over-

stige 30 pct. (driftsomkostninger i

forhold til omsætningen).

Der vil ske offentliggørelse og op-

dateringer via den halvårlige opda-

tering af Den juridiske vejledning.

FSR spørger, om Skatteministeriet

kan

bekræfte, at begrebet ”drifts-

omkostninger” i § 2 B, stk. 2, nr. 2,

og stk. 4, nr. 2, skal forstås i over-

ensstemmelse med definitionen af

”operating expenses”

i beløb B

rapporten.

Det kan bekræftes, og der er indsat

en bemærkning herom i de speci-

elle bemærkninger. Ordlyden i lig-

ningslovens § 2 B, stk. 4, nr. 2, er

desuden justeret med henblik på at

gøre det tydeligere, at der er tale

om samme definition.

I forhold til ligningslovens § 2 B,

stk. 4, nr. 1, henvises der til "Den

tilgang, der fremgår af Special

Det kan bekræftes, at der er tale

om den konsoliderede rapport om

Side 13 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

considerations for baseline distri-

butions activities i bilaget til kapitel

IV i OECD's Transfer Pricing

Guidelines for Multinational En-

terprises and Tax Administrati-

ons." FSR beder om bekræftelse

af, at der er tale om OECDs rap-

port fra februar 2025 Pillar One -

Amount B lnclusive Framework

on BEPS, da tillægget endnu ikke

ses at være med i den udgave af

OECDs transfer pricing guide-

lines, der kan downloades på

OECDs hjemmeside,

beløb B fra 25. februar 2025, som

ligger på OECD’s hjemmeside.

I forhold til ligningslovens § 2 B,

stk. 4, nr. 2, hvor det anføres, at

der ved driftsomkostninger forstås

distributørens samlede egne om-

kostninger opgjort efter den an-

vendte regnskabsstandard, spørger

FSR, om det kan uddybes, hvilken

regnskabsstandard der skal følges

ved eventuelle forskelle mellem di-

stributørens lokale regnskabsstan-

dard (Local GAAP), koncernregn-

skabssandard (Group GAAP) og

danske regnskabsstandarder.

Derudover anmodes om en ud-

dybning af,

hvordan ”egne om-

kostninger” defineres.

Den anvendte regnskabsstandard

er defineret i beløb B rapporten og

vil som udgangspunkt være den

regnskabsstandard, som distributi-

onsselskabet anvender ved udar-

bejdelsen af regnskabet efter lov-

givningen i det land, hvor aktivite-

ten udøves.

Ordlyden af ligningslovens § 2 B,

stk. 4, nr. 2, er ændret, så ”egne

omkostninger” ikke længere ind-

går. I stedet anvendes udtrykket

”omkostningsgennemstrømning”

for ”pass-through costs”.

FSR spørger, hvad der sker, hvis

Danmark indgår en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst med et land,

der er på listen over lande omfattet

af den politiske forpligtelse. FSR

spørger, om Danmark i givet fald

vil være forpligtet til at tilføje lan-

det til listen i stk. 3 med virkning

fra virkningstidspunktet for

Det fremgår af introduktionen til

beløb B rapporten, at der skal være

en dobbeltbeskatningsoverens-

komst i kraft mellem Danmark og

det andet land. Indgår Danmark

en overenskomst med et land på li-

sten, vil Danmark være forpligtet

til at tilføje landet til listen i stk. 3

med virkning fra

Side 14 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

dobbeltbeskatningsoverenskom-

sten. FSR spørger ligeledes til situ-

ationen, hvor en dobbeltbeskat-

ningsoverenskomst med et af lan-

dene nævnt i stk. 3 opsiges.

virkningstidspunktet for dobbelt-

beskatningsoverenskomsten.

Opsiges en overenskomst, vil for-

pligtelsen tilsvarende bortfalde og

landet kan fjernes fra listen i stk. 3.

FSR anfører, at det fremgår af be-

mærkninger i afsnit 2.7.2, at aftalen

om den politiske forpligtelse efter

dansk opfattelse ses som en efter-

følgende aftale om fortolkningen

og anvendelsen af dobbeltbeskat-

ningsoverenskomsten, jf. artikel

31, stk. 3, litra a, i Wienerkonventi-

onen om traktatretten. FSR beder

om bekræftelse på, at såfremt der

skulle komme efterfølgende opda-

teret materiale vedrørende

Amount B fra OECD, så er det

den danske lovgivers opfattelse, at

det er det opdaterede materiale fra

OECD, der finder anvendelse

både for så vidt angår fortolknin-

gen af national ret og fortolknin-

gen af dobbeltbeskatningsoverens-

komsten mellem landene.

Det kan bekræftes.

Der skal

–

som ved transfer pri-

cing gudelines generelt - ske en dy-

namisk fortolkning af både intern

national ret (ligningslovens § 2 B)

og dobbeltbeskatningsoverens-

komsterne.

FSR spørger videre om, i hvilket

omfang der ved efterfølgende æn-

dringer af bilaget til kapital IV

(dvs. beløb B rapporten) skal fore-

tages ændringer af lovgivningen,

eller om der i alle tilfælde skal an-

vendes en dynamisk fortolkning af

bestemmelsen. Det kunne være

ændringer i definitioner, ændring i

pricing matrix mv. hvert 5 år, in-

dustrigrupperinger osv.

Der vil kun skulle ske lovændrin-

ger, hvis efterfølgende ændringer

ikke kan indeholdes i ordlyden af

ligningslovens § 2 B. Det kunne fx

være ved en ændring af en af defi-

nitionerne i stk. 4.

Side 15 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR spørger, om Skatteministeriet

kan bekræfte, at det er en forud-

sætning for at anvende den simpli-

ficerede og forenklede tilgang, at

distributionsselskabet har eksiste-

ret i mindst 3 år, så der kan bereg-

nes et vægtet gennemsnit for de 3

år.

Det kan ikke bekræftes, hvilket

kan ses i fodnote 2 og pkt. 24 i be-

løb B rapporten. Har distributions-

selskabet eksisteret i kortere tid

end 3 år, beregnes det vægtede

gennemsnit på baggrund af den

periode, hvor der har været kvalifi-

cerede distributionstransaktioner.

FSR spørger, om Skatteministeriet

kan bekræfte, at distributionssel-

skabet desuden ikke må have haft

andre typer af aktiviteter i mindst 3

år, jf. § 2 B, stk. 2, nr. 4, medmin-

dre distributionsaktiviteten kan

vurderes pålideligt.

Det er Skatteministeriets opfat-

telse, at testen i ligningslovens § 2

B, stk. 2, nr. 4, (pkt. 14 b i beløb B

rapporten) er en vurdering af, om

der er andre typer af aktiviteter

end distributionsaktiviteter i det

aktuelle år.

FSR anfører i forhold til lignings-

lovens § 2 B, stk. 2, nr. 1, at kvali-

ficerede distributionstransaktioner

kun kan omfattes af stk. 1, hvis

bl.a. den kvalificerede distributi-

onstransaktion indeholder økono-

misk relevante karakteristika, som

medfører, at prisen pålideligt kan

fastsættes ved hjælp af en prisfast-

sættelsesmetode, der kun tester di-

stributøren.

FSR spørger, om Skatteministeriet

kan bekræfte, at Danmark ved

uenighed om

udtrykket ”pålide-

ligt”, der efter

FSRs opfattelse an-

går segmentering, herunder alloke-

ringsnøgler, vil respektere de kvali-

ficerede jurisdiktioners fortolkning

af de segmenterede udgifter, her-

under for de balanceposter, der

indgår i opgørelsen af de nævnte i

Amount B guidelines. Hvis dette

ikke kan bekræftes, spørges der,

Det kan ikke bekræftes. Lignings-

lovens § 2 B, stk. 2, nr. 1, medfø-

rer, at kvalificerede distributions-

transaktioner kun kan omfattes af

bestemmelsen, hvis den kvalifice-

rede distributionstransaktion inde-

holder økonomisk relevante karak-

teristika, som medfører, at prisen

pålideligt kan fastsættes ved hjælp

af en prisfastsættelsesmetode, der

kun tester distributøren. Dette sva-

rer til betingelsen i pkt. 13 a i be-

løb B rapporten. Det fremgår af

rapporten, at der er tre tilfælde,

hvor dette ikke vil være tilfældet:

Det første tilfælde er, hvor begge

parter yder unikke og værdifulde

bidrag, inkl. bidrag i form af

unikke og værdifulde immaterielle

aktiver. Det andet tilfælde er, hvor

parternes aktiviteter er så integre-

rede, at de ikke kan vurderes hver

for sig. Det trejde tilfælde er, hvor

Side 16 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

om dette punkt kan være et punkt

for diskussion under en eventuel

Mutual Agreement Procedure.

parterne har en fælles risiko eller

har meget nært forbundne væsent-

lige risici, der ikke kan vurderes

hver for sig.

Vurderingen af ligningslovens § 2

B, stk. 2, nr. 1, er således central i

forhold til reglens anvendelsesom-

råde, hvorfor Danmark, herunder

Den Kompetente Myndighed i en

evt. Mutual Agreement Procedure-

forhandling, ikke blot kan lægge

det andet lands vurdering til grund.

I forlængelse af det forudgående

spørgsmål spørger FSR, om der i

en situation, hvor begge lande un-

der en Mutual Agreement Proce-

dure skulle komme frem til, at di-

stributionstransaktionerne alligevel

ikke er i scope for Amount B sta-

dig vil forhandle videre under

samme Mutual Agreement Proce-

dure med henblik på at nå et arms-

længderesultat, således at der ikke

er behov for en ny Mutual Agree-

ment Procedure proces.

Det vil være den danske opfattelse,

at der i en sådan situation vil blive

forhandlet videre med henblik på

at forsøge at opnå enighed om et

armslængderesultat, og at der der-

for ikke er behov for en ny Mutual

Agreement Procedure proces.

FSR anmoder om at få uddybet,

hvilket mandat den Kompetente

Myndighed har ved bilaterale Ad-

vance Pricing Arrangements

(APA), herunder forholdet mellem

Amount B og eksisterende APAer

samt mulighederne for at afvige

Amount B ved fremtidige APAer

mellem Danmark og kvalificerede

jurisdiktioner.

Den danske Kompetente Myndig-

hed vil være forpligtet til at accep-

tere beløb B resultatet, når det an-

det land har implementeret beløb

B, og regelsættet anvendes korrekt.

Hvis det andet land har indført be-

løb B som en frivillig regel (safe

harbour), vil distributionsselskabet

kunne vælge ikke at anvende

Amount B. I givet fald vil en evt.

eksisterende APA i overensstem-

melse med det almindelige arms-

længdeprincip kunne fortsætte

Side 17 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

uændret, og en fremtidig APA vil

kunne indgås.

FSR beder om en uddybning af

eksemplet vedr. værnsreglen, hvor

afkastet måles i forhold til drifts-

omkostningerne. I eksemplet har

et selskab i en kvalificeret jurisdik-

tion salgsindtægter på 200 og

driftsindkomster på 10. FSR spør-

ger, om der ved driftsindkomster

skal forstås Earnings Before Inte-

rest and Tax (EBIT), eller om det

er en fejlangivelse, da der ellers

ikke ses nogen operating expenses

i eksemplet, og der således menes

driftsudgifter.

Det er korrekt, at der menes ope-

rating expenses (driftsomkostnin-

ger).

Lempelse af reglerne om trans-

fer pricing dokumentation

FSR anfører, at det vil kunne ud-

gøre en større administrativ let-

telse, hvis skattekontrollovens § 38

–

om i oplysningsskemaet at give

oplysning om kontrollerede trans-

aktioner

–

blev saneret, således at

der alene anmodes om oplysnin-

ger, som der er behov for til kon-

trolformål, hvorved transaktioner

mellem danske selskabsskatteplig-

tige enheder kunne fritages for op-

lysningskravet.

Der foreslås ikke ændringer af reg-

len i skattekontrollovens § 38 om

angivelse af oplysninger i oplys-

ningsskemaet om kontrollerede

transaktioner. Dette beror på, at

fritagelsen for udarbejdelse af

transfer pricing dokumentation

ikke ændrer på, at forbundne par-

ter fortsat vil skulle opgøre deres

skattepligtige indkomst i overens-

stemmelse med armslængdeprin-

cippet. Oplysningerne i oplys-

ningsskemaet vil kunne indgå i en

vurdering af, om der eventuelt er

behov for at foretage en nærmere

kontrol.

FSR opfordrer

–

med henvisning

til den foreslåede bestemmelse i

skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr.

1, om undtagelse for

Opgørelsen af 5 mio. kr. grænsen

vil skulle foretages til armslængde-

priserne, jf. ligningslovens § 2. I

den situation, som FSR omtaler,

Side 18 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

dokumentationspligten, hvor de

samlende transaktioner opgjort på

bruttoniveau udgør mindre en 5

mio. kr.

–

til at afklare retstilstan-

den for en række kontrollerede

transaktioner, hvor håndteringen

på bruttoniveau i praksis har givet

anledning til tvivl. Det gælder ek-

sempelvis håndteringen af kredit-

notaer, kontantrabatter mv., flere

modsatrettede mellemregninger,

modregningsmulighed på fordrin-

ger, og transfer pricing-justeringer

generelt på bruttoniveau. Sidst-

nævnte vedrører fx en situation,

hvor der er acontofaktureret 5,5

mio. kr. for ydelser i løbet af ind-

komståret, hvorefter der foretages

en transfer pricing justering på mi-

nus 1,0 mio. kr. efter et udført

benchmark studie, så at der netto

er faktureret 4,5 mio. kr.

hvor der er acontofaktureret 5,5

mio. kr., men armslængdeprisen er

4,5 mio. kr., vil det være armslæng-

deprisen på 4,5 mio. kr., der skal

medregnes i opgørelsen.

FSR spørger om det i en situation,

hvor et udenlandsk koncernsel-

skab har udlånt et beløb til den

skattepligtige, der renteberegnes,

alene er renten, der indgår i opgø-

relsen af de 5 mio. kr., eller om

også selvet lånet skal indgå i opgø-

relsen.

Lovforslaget er ændret, således at

der vil være to beløbsgrænser, dels

en 5 mio. kr. grænse for kontrolle-

rede transaktioner, dels en 50 mio.

kr. grænse for tilgodehavender og

gæld. Herved gøres det klart, at lå-

net ikke indgår i opgørelsen af de

kontrollerede transaktioner. Der-

imod indgår lånet i opgørelsen af

50 mio. kr. grænsen.

Rentebetalingen indgår i opgørel-

sen af kontrollerede transaktioner.

FSR spørger med baggrund i et ek-

sempel, hvorledes 5 mio. kr.’s

grænsen skal opgøres for et fast

driftssted i Danmark. Eksemplet

omhandler i 2 varianter et

Det kan bekræftes, at der ikke er

dokumentationspligt i det af FSR

beskrevne eksempel, når arms-

længdeprisen er beregnet til 4,95

mio. kr.

Side 19 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udenlandsk selskab, der har fast

driftssted i Danmark, da selskabet

har ansat en person bosiddende i

Danmark, der udfører aktiviteter i

Danmark.

Variant 1: Aktiviteten er salg af

virksomhedens produkter. Der er

en omsætning i Danmark på 8

mio. kr., og der er omkostninger i

det faste driftssted på 2.650.000 kr.

Det faste driftssted anses for en

”limited risk distributør”,

og arms-

længdeaflønningen er baseret på

en ”return on sale” på 4

pct. Det

vil give et beregnet vareforbrug for

det faste driftssted på 4.950.000 kr.

Omsætning (8.000.000) - Beregnet

vareforbrug (4.950.000) - Øvrige

omkostninger (2.650.000) = EBIT

(400.000).

FSR spørger, om der kan være

enighed om, at der ud fra ovenstå-

ende forudsætninger ikke er doku-

mentationspligt for det faste drifts-

sted, da

”allokeringen (transaktio-

nen)” er det

beregnede varefor-

brug på 4.950.000 kr.

Variant 2: Aktiviteten i Danmark

udgør en serviceydelse til hoved-

kontoret i udlandet. Armslængde-

aflønningen af det faste driftssted

fastsættes som de af det faste

driftssted afholdt direkte omkost-

ninger på 2.650.000 kr. med tillæg

af et avancetillæg på 5 pct., sva-

rende til 132.500 kr.

Det kan bekræftes, at der ved op-

gørelsen skal medregnes armslæng-

deprisen på 2.782.500 mio. kr.

Side 20 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Omsætning (allokering)

(2.782.500)

–

Direkte omkostnin-

ger (2.650.000) = EBIT (132.500).

FSR spørger, om der kan være

enighed om, at denne transaktion

udgør 2.782.500 svarende til om-

kostningerne med tillæg af avance-

tillægget).

FSR henviser til, at den foreslåede

bestemmelse i skattekontrollovens

§ 39, stk. 2, nr. 1, om undtagelse

for dokumentationspligten, hvor

de samlende transaktioner opgjort

på bruttoniveau udgør mindre end

5 mio. kr., ikke omfatter kontrolle-

rede transaktioner vedrørende im-

materielle aktiver som nævnt i af-

skrivningslovens § 40. FSR henvi-

ser endvidere til, at det i bemærk-

ningerne anføres, at dette gælder,

uanset om de immaterielle aktiver

er erhvervede eller oparbejdet af

selskabet selv.

FSR spørger, om det betyder, at

reglen alene finder anvendelse,

hvor det immaterielle aktiv er ejet

af den skattepligtige selv.

Undtagelsen omfatter ikke kon-

trollerede transaktioner vedrø-

rende immaterielle aktiver, uanset

om den skattepligtige er ejer af ak-

tivet eller ej. Undtagelsen omfatter

således heller ikke tilfælde, hvor

den skattepligtige betaler royalty

for anvendelsen af et immaterielt

aktiv.

FSR efterlyser eksempler på, hvad

der menes med kontrollerede

transaktioner vedrørende goodwill.

Et eksempel kan være en koncern-

intern virksomhedsoverdragelse,

hvor der som led i overdragelsen

sker overdragelse af goodwill.

FSR beder om at få bekræftet, at

såfremt den skattepligtige har do-

kumentationspligtige transaktio-

ner, der overstiger beløbsgrænsen

Det kan bekræftes. Numrene er

indbyrdes uafhængige.

Side 21 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

på 5 mio. kr., så gælder skattekon-

trollovens § 39, stk. 2, nr. 2-5, så

de transaktioner, der er nævnt heri,

fortsat ikke skal dokumenteres.

FSR beder om at få bekræftet, at

den foreslåede bestemmelse i skat-

tekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 2,

om undtagelse for dokumentati-

onspligten for kontrollerede trans-

aktioner i form af udbytter og til-

skud, der betales kontant, også

gælder for kontante kapitalforhø-

jelser og andre ensidet selskabsret-

lige dispositioner der sker kontant,

herunder udlodning af likvidati-

onsprovenu, stiftelse af selskab,

kapitalnedsættelse mv.

FSR anmoder med henvisning til

bemærkningerne til den foreslåede

bestemmelse i skattekontrollovens

§ 39, stk. 2, nr. 2, om en uddyb-

ning af, hvad der forstå ved ud-

trykket ”egentlig dokumentation”,

idet der samtidig opfordres til en

ændring af denne formulering, så-

ledes at det tydeligt fremgår, at der

ikke skal udarbejdes og indsendes

nogen form for dokumentation

vedrørende denne type af transak-

tioner.

FSR opfordrer endelig med hen-

visning til, at formuleringen ”ka-

rakter af udbytter” og ”karakter af

kapitalindskud”

fremstår uklar, at

skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr.

2 omformuleres, således at den

omfatter alle selskabsretlige dispo-

sitioner, der betales kontant.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Dansk Erhverv.

Bemærkningerne til bestemmelsen

er ændret, således at ordet ”egent-

lig” ikke længere indgår.

Bemærkningerne er ændret, såle-

des at de pågældende udtryk ikke

længere indgår. Der kan i øvrigt

henvises til kommentaren til hø-

ringssvaret fra Dansk Erhverv.

Side 22 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR anmoder med henvisning til

den foreslåede bestemmelse i skat-

tekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 3,

om en uddybning af, hvorfor der

er valgt en grænse på 5 pct., og om

en uddybning af, om der ved stem-

merettighederne både forstås di-

rekte eller indirekte rådighed.

Der er fundet inspiration til græn-

sen på 5 pct. af kapitalen eller

stemmerne i reglerne i selskabslo-

ven om, at der skal gives medde-

lelse til selskabet, når der ejes bety-

delige kapitalposter, dvs. mindst 5

pct. af stemmerne eller kapitalen.

Ved stemmerettigheder medregnes

også stemmerettigheder, hvor der

er indirekte rådighed over stemme-

rettigheder.

FSR spørger i den forbindelse, om

det i stedet for grænsen på 5 pct.

ikke ville være mere relevant at se

på, om den skattepligtige reelt har

indflydelse i og på investeringen.

Bestemmelsen er gjort objektiv

med henblik på at gøre den sim-

plere at anvende. Ved en subjektiv

grænse vil det kunne være vanske-

ligt at vurdere og afgøre, hvad der

ligger i reel indflydelse.

FSR anfører, at der selv ved inve-

steringer over 5 pct. ikke nødven-

digvis er adgang for den skatteplig-

tige til det regnskabsmateriale og

anden dokumentation, der er nød-

vendigt for at udarbejde en trans-

fer pricing dokumentation. Hvis et

dansk selskab har investeret i en

”kapitalfond”, der er struktureret

som en skattetransparent enhed,

men hvor det danske selskab ikke

selv har kontrol over de investerin-

ger, som den skattetransparente

enhed har foretaget, men alene

deltager i en fælles bestemmende

indflydelse som følge af investerin-

gen i den skattetransparente en-

hed, vil det danske selskab ofte

være i den situation, at det ikke har

adgang til informationer om

Der er opmærksom på, at der kan

være udfordringer i forhold til at

have adgang til det fulde doku-

mentationsmateriale, hvilket er

baggrunden for forslaget om at fri-

tage i situationer, hvor den skatte-

pligtige ejer mindre end 5 pct. Ad-

gangen til dokumentationsmateri-

ale må forventes at stige i takt med

den skattepligtiges ejerandel i det

underliggende selskab. Dokumen-

tationspligten er derfor opretholdt

i tilfælde med mere end 5 pct. ejer-

skab med henblik på, at den skat-

tepligtige udarbejder den efter om-

stændighederne bedst mulig doku-

mentation for, hvorledes priser og

vilkår for den skattepligtiges kon-

trollerede transaktioner (inkl. den

skattepligtiges andel af den trans-

parente enheds transaktioner med

Side 23 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

transaktioner i den underliggende

struktur.

de underliggende selskaber) er

fastsat.

Der kan ifølge FSR ligeledes være

situationer, hvor den danske skat-

tepligtige som følge af ændringer i

investorkredsen ikke har adgang til

informationer om den præcise

ejerandel, hvorfor det kan være be-

hæftet med usikkerhed at opgøre 5

pct. kravet.

Udgangspunktet må være, at den

skattepligtige har adgang til infor-

mation om, hvad vedkommende

ejer.

FSR beder om at få bekræftet, at

følgende tilgang (som beskrevet i

Juridisk Vejledning) kan finde an-

vendelse i de tilfælde, hvor ejeran-

delen og/eller stemmeandelen ud-

gør mere end 5 pct., men hvor de

beskrevne betingelser om passiv

formueplacering i øvrigt fortsat er

opfyldt:

”En skattepligtig, der i indkomst-

året har en investering via en skat-

tetransparent enhed som led i en

passiv formueplacering, hvor den

skattepligtige alene har en mindre

ejerandel (typisk mindre end 1-3

procent) og derfor ikke på nogen

måde kan disponere over eller på-

virke investeringen, men alligevel

som følge af fælles bestemmende

indflydelse via den skattetranspa-

rente enhed, er dokumentations-

pligtig, kan nøjes med alene at

uploade en beskrivelse af investe-

ringen. I den situation anses even-

tuelle kontrollerede transaktioner

omfattet af dokumentationspligten

for at være uvæsentlige for den

skattepligtige.”

Den foreslåede bestemmelse i

skattekontrollovens § 39, stk. 2, nr.

3, er i det væsentlige en kodifice-

ring af Skattestyrelsens praksis

vedr. uvæsentlige transaktioner,

idet der dog foreslås en undtagelse

fra dokumentationspligten ved

ejerandele og/eller stemmeandele

på mindre end 5 pct. i stedet for

de 1-3 pct., der fremgår af beskri-

velsen i Den juridiske vejledning.

Det er derfor forventningen, at

Den juridiske vejledning vil blive

opdateret i lyset af lovforslaget,

når det måtte blive vedtaget.

Side 24 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR bemærker, at det fremgår af

bemærkningerne, at bestemmelsen

er rettet mod investeringer foreta-

get via en skattemæssig transparent

enhed, men at selve bestemmelsen

er formuleret bredere og også om-

fatter den situationer, hvor der for

eksempel investeres direkte i et

datterselskab.

Det er korrekt, at bestemmelsen

også omfatter tilfælde, hvor den

skattepligtige direkte ejer mindre

end 5 pct. af datterselskabet og har

indgået en aftale, der giver fælles

bestemmende indflydelse over dat-

terselskabet. Den er således ikke

begrænset til tilfælde, hvor investe-

ringen foretages via en skattemæs-

sigt transparent enhed.

FSR anmoder endelig om yderli-

gere eksempler på, hvad der for-

stås ved betingelsen ”som led i af-

talen om fælles, bestemmende ind-

flydelse”,

idet formuleringen må

forventes at vil give anledning til

betydelig tvivl i praksis.

Det er Skatteministeriets opfat-

telse, at der kan findes inspiration i

det ”acting together”-begreb

(agere sammen), der anvendes af

OECD vedr. hybride arrangemen-

ter. Formålet med de to begreber

er ens, og de forsøger at fange de

samme situationer. Investorer an-

ses fx for at have fælles indflydelse

eller agere sammen, hvis deres in-

teresse i det underliggende selskab

udøves af den samme person (fx

en komplementar).

FSR spørger, om der påtænkes et

særskilt transfer pricing oplys-

ningsskema vedrørende de trans-

aktioner, der er omfattet af undta-

gelserne i skattekontrollovens § 39,

stk. 2.

Det er ikke tanken at udarbejde et

særskilt oplysningsskema. Det nu-

værende skema er under revision,

og der vil blive taget højde for de

ændringer af skemaet, som nærvæ-

rende lovforslag giver anledning

til.

FSR spørger om, hvad der skal

forstås ved, at der for transaktio-

ner omfattet af undtagelserne i

skattekontrollovens § 39, stk. 2,

ifølge bemærkningerne alene skal

Bemærkningerne til den foreslåede

ændring af skattekontrollovens §

39, stk. 2, er ændret, så ordene

”som sådan” ikke længere indgår.

Side 25 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

oplyses om transaktionerne ”som

sådan”.

Indeholdelse af renteskat og

royaltyskat

FSR henviser til, at lovforslaget vil

indebære, at et udenlandsk selskab,

der ejer en fast ejendom i Dan-

mark, vil skulle indeholde og ind-

betale dansk renteskat, selv om det

udenlandske selskab hverken har

et fast driftssted i Danmark eller

en befuldmægtiget her i landet. In-

deholdelse af renteskat vil således

eksempelvis skulle foretages ved

en rentetilskrivning, der foretages

af et selskab hjemmehørende i Ca-

nada til et koncernforbundet kre-

ditorselskab hjemmehørende i et

lavbeskattet ikke-DBO-land.

Da rentetilskrivningen således ikke

vil have en direkte relation til Dan-

mark, vil det ifølge FSR i mange

tilfælde først endeligt ved udarbej-

delse af oplysningsskemaet blive

konstateret, at rentebetalingen har

tilknytning til en fast ejendom be-

liggende i Danmark. FSR foreslår

derfor, at fristen for indbetaling af

renteskatten fastsættes til den 10. i

måneden efter indsendelse af op-

lysningsskema for den udenland-

ske ejer af den faste ejendom i

Danmark.

Når der er pligt til indeholdelse af

kildeskat på fx renter, indebærer

det per definition, at skatten vil

skulle fratrækkes, inden restbelø-

bet (rentebeløbet

–

renteskatten)

udbetales til modtageren. Allerede

af den grund vurderes der ikke at

være grundlag for at udskyde tids-

punktet for indbetaling af rentes-

katten i tilfælde som de af FSR

nævnte.

Det bemærkes desuden, at selv om

en udenlandsk ejer af den faste

ejendom ikke har et fast driftssted

eller en befuldmægtiget her i lan-

det, må ejeren formodes at være

bekendt med, at den gæld, som

rentebetalingen eller -godskrivnin-

gen vedrører, har sammenhæng

med erhvervelsen eller driften af

den pågældende ejendom, og at

renterne således har kilde her i lan-

det.

Endeligt bemærkes, at en rentetil-

skrivning på koncernintern gæld

også vil kunne finde sted uden in-

volvering fra personer eller virk-

somheder hjemmehørende i Dan-

mark, når renterne vedrører gæld,

der skal henføres til et fast drifts-

sted i Danmark. I sådanne tilfælde

er der allerede efter gældende reg-

ler pligt til indeholdelse af rente-

skat på tidspunktet for rentetil-

skrivningen.

Side 26 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KromannReumert

KromannReumert anfører med

henvisning til den foreslåede be-

stemmelse i skattekontrollovens §

39, stk. 2, nr. 3, bemærkningerne

hertil, og reglerne i ligningslovens

§ 2, at det ikke er ganske klart,

hvad det præcist er for situationer,

som den foreslåedes undtagelse

skal finde anvendelse på. Uklarhe-

den tilskrives det forhold, at der i

bemærkningerne til skattekontrol-

lovens § 39, stk. 2, nr. 3, indgår

formuleringen ”investeringer via

en skattemæssig transparent enhed

og dermed deltager i en aftale om

fælles bestemmende

indflydelse”.

KromanReumert anfører, at citatet

kan læses således, at deltagelse i en

transparent enhed automatisk også

anses for deltagelse i en aftale om

fælles bestemmende indflydelse.

Det er der efter KromannReu-

merts opfattelse dog ikke hjem-

melmæssig dækning for. Som et

eksempel herpå henvises til forar-

bejderne til ligningslovens § 16 E

om aktionærlån, som bl.a. indehol-

der følgende tekst ”Beskatningen

vil dermed afhænge af, om en eller

flere af disse efter reglerne i lig-

ningslovens § 2 skal anses for at

have bestemmende indflydelse i

aktieselskabet. Hvis deltagerne

f.eks. som led i deres deltagelse i

partnerskabet sammen med de øv-

rige deltagere har en aftale om

udøvelse af fælles bestemmende

indflydelse i aktieselskabet, vil alle

deltagerne være skattepligtige af

deres andel af lånet.”.

Det er Skatteministeriets opfat-

telse, at deltagerne i en transparent

enhed, fx et kommanditselskab,

hvor en person eller en gruppe af

personer (komplementareren) va-

retager kommanditisternes interes-

ser, vil have fælles indflydelse.

Hvis kommanditselskabet herefter

ejer mindst halvdelen af det under-

liggende datterselskab, vil der fore-

ligge fælles bestemmende indfly-

delse.

Dette ses i øvrigt også at være i

overensstemmelse med ”acting to-

gether”-begrebet,

som OECD ud-

arbejdede i forbindelse med anti-

hybridreglerne. Det er et begreb,

som har samme formål som ”fæl-

les bestemmende indflydelse”,

som forsøger at fange de samme

situationer. Det er Skatteministeri-

ets opfattelse, at der derfor kan

findes inspiration i OECD’s vej-

ledninger vedrørende dette begreb.

Side 27 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KromannReumert henviser til, at

det i bemærkningerne til den fore-

slåede bestemmelse i skattekon-

trollovens § 39, stk. 2, nr. 3, er an-

ført, at der ved koncernforbundne

parter skal forstås den samme

kreds af fysiske og juridiske perso-

ner, som fremgår af skattekontrol-

lovens § 37, nr. 6.

KromannReumert foreslår på bag-

grund af, at koncerndefinitionen i

skattekontrollovens § 37, nr. 6,

svarer til ordlyden af koncerndefi-

nitionen i ligningslovens § 2, stk. 1,

og det forhold at der forholdsvis

ofte ses ejer-strukturer med flere

transparente enheder, at der tages

stilling til disse ejer-strukturer i

forhold til undtagelsen fra doku-

mentationspligten, fx i forhold til

følgende eksempel:

Investor (selvstændigt skattesub-

jekt) investerer i en funds-of-funds

struktur.

Investoren ejer 5 pct. i den fond

(fond 1), som investoren umiddel-

bart investerer i. Fond 1 investerer

i andre fonde, herunder i Fond 2

med en ejerandel på 51 pct. Fond

2 investerer også i andre fonde,

dog med en større spredning i sine

investeringer end Fond 1. Fond 2

har en ejerandel på 6 pct. i Fond 3.

Fond 3 er en klassisk fond, der op-

køber datterselskaber og porteføl-

jeselskaber. Fond 1, 2 og 3 er alle

skattetransparente enheder.

Investoren ejer således gennem

denne struktur indirekte ca. 0,15

pct. af de datterselskaber, som

Fond 3 investerer i.

Det kan umiddelbart tiltrædes, at

investor i det konkrete tilfælde

ikke har fælles bestemmende ind-

flydelse i datterselskaberne. Inve-

stor har umiddelbart fælles be-

stemmende indflydelse i Fond 2,

men har ikke fælles bestemmende

indflydelse i Fond 3, da Fond 2

alene ejer 6 pct. af Fond 3. Det

forudsættes, at de tre fonde er uaf-

hængige af hinanden og ikke admi-

nistreres af den samme person el-

ler den samme kreds af personer.

Side 28 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

KromannReumert går ud fra, at

det er hensigten, at der ikke skal

udarbejdes transfer pricing doku-

mentation for eventuelle transakti-

oner mellem investor og de datter-

selskaber, som kontrolleres af

Fond 3.

KromannReumert gør opmærk-

som på en slåfejl i bemærknin-

gerne til den foreslåede bestem-

melse i skattekontrollovens § 39,

stk. 2, nr. 3, hvor der er kommet til

at stå selskabsskattelovens i stedet

for skattekontrollovens.

Dette er rettet.

Kromann Reumert opstiller et ek-

sempel, hvor en udenlandsk inve-

stor indirekte via to transparente

enheder ejer 2,6 pct. af et dansk

P/S (investoren ejer 10 pct. af A,

som ejer 51 pct. af B, som ejer 51

pct. af det danske P/S). Investoren

er hjemmehørende i et land, der

behandler et dansk P/S som et

selvstændigt skattesubjekt. Ingen

andre investorer behandler

P/S’et

som et selvstændigt skattesubjekt.

Kromann Reumert oplyser, at det

kan lægges til grund, at der ikke er

tale om et arrangement, hvor ho-

vedformålet, eller et af hovedfor-

målene, med arrangementet er, at

en eller flere af investorerne opnår

en skattefordel. Desuden kan det

lægges til grund, at investorerne

ikke har nogen tilknytning til hin-

anden.

Selskabsskattelovens § 2 C, stk. 3,

vil ikke medføre, at stk. 1, nr. 1, vil

kunne finde anvendelse, når inve-

storerne ikke er indbyrdes tilknyt-

tede personer.

Selskabsskattelovens § 2 C, stk. 4,

vil ikke medføre, at stk. 1, nr. 1, vil

kunne finde anvendelse, når det

ikke er hovedformålet, eller et af

hovedformålene, at opnå en skat-

tefordel for en eller flere investo-

rer.

Side 29 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Kromann Reumert spørger, om

selskabsskattelovens § 2 C, stk. 3

eller 4, kan finde anvendelse.

42TAX

42TAX stiller en række spørgsmål

til den simplificerede og forenk-

lede tilgang for kvalificerede distri-

butionstransaktioner, da den væl-

ges implementeret ved lov, og ikke

blot som vejledning i den Juridiske

Vejledning, og da det ikke kan af-

vises, at den på et senere tids-

punkt, kan finde anvendelse for

danske skattepligtige.

Det bemærkes, at den simplifice-

rede og forenklede tilgang med

lovforslaget vil kunne finde anven-

delse i forhold til danske skatte-

pligtige, der har kontrollerede

transaktioner med koncernfor-

bundne distributionsselskaber i

lande opregnet i den foreslåede lig-

ningslovs § 2 B, stk. 3, der imple-

menterer beløb B.

42TAX spørger, selv om det ikke

direkte er omfattet af lovforslaget,

om det kan bekræftes, at en poten-

tiel afvigelse fra armslængdeprin-

cippet i ligningslovens § 2 i for-

hold til benyttelsen af ’simplified

approach for low value adding

intra-group

services’, hvor

skatte-

yder vælger en net cost plus tillagt

en mark-up på 5 pct., som angivet

i OECD’s Transfer Pricing Guide-

lines, kapitel VII, D, også fremad-

rettet vil blive accepteret af Skatte-

styrelsen i forbindelse med kontrol

af skatteyder.

Det kan bekræftes. Afsnittet om

interne serviceydelser med lav

værdi angiver en simplificeret me-

tode til at finde armslængdeprisen,

hvorimod den pris, der findes ved

hjælp af beløb B rapporten, alene

er en tilnærmet armslængdepris.

42TAX anfører, at det fremgår af

bemærkningerne til lovforslaget, at

armslængdeprincippet fortolkes i

overensstemmelse med OECD’s

Transfer Picing Guidelines fra

2022. 42TAX spørger, om det kan

bekræftes, at det er beløb B rap-

porten fra februar 2024, der henvi-

ses til som værende den gældende.

Den seneste udgave af OECD’s

Transfer Pricing Guidelines er of-

fentliggjort i 2022. Efterfølgende

er beløb B rapporten, som skal

indarbejdes i Guidelines, blevet of-

fentliggjort.

Den foreslåede bestemmelse i lig-

ningslovens § 2 B skal fortolkes i

overensstemmelse med den

Side 30 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

seneste udgave af beløb B rappor-

ten. Det bemærkes, at der i februar

2025 er offentliggjort en konsoli-

deret version af beløb B rapporten

på OECD’s hjemmeside. Den

konsoliderede rapport indeholder

materiale vedrører beløb B, der er

offentliggjort af OECD frem til

december 2024, herunder materi-

ale om, hvilke jurisdiktioner der

kan være omfattet af den politiske

forpligtelse.

42TAX spørger om det kan be-

kræftes, at eventuelle ændringer i

OECD guidelines for så vidt angår

beløb B ikke kræver en lovændring

for at træde i kraft.

Det kan bekræftes, at der vil være

tale om dynamisk fortolkning af

OECD’s vejledninger om beløb B.

Det vil dog være en forudsætning,

at ændringen vil kunne indeholdes

i ordlyden af ligningslovens § 2 B.

Det vil således fx kræve en lovæn-

dring, hvis en af de definitioner,

der fremgår af det foreslåede stk.

4, måtte blive ændret.

42TAX spørger om det kan be-

kræftes, at den kompetente myn-

dighed i Skattestyrelsen vil kunne

forhandle om løsning af dobbelt-

beskatning, selv om de danske

domstole har taget konkret stilling

til, om en transaktion med en

udenlandsk skattepligtig er omfat-

tet af ligningslovens § 2 B for en

dansk skattepligtig.

Det kan ikke bekræftes. Den kom-

petente myndighed kan ikke fra-

vige konkrete domstolsafgørelser.

Der kan i den forbindelse henvises

til skatteministerens besvarelse af

spørgsmål 18 til L 28, 2018/19, 1.

samling, og spørgsmål 4 til L 160,

2018/19, 1. samling.

42TAX anfører, at tilgangen i den

simplificerede og forenklede til-

gang for kvalificerede

distributionstransaktioner synes at

være en test af den samlede ind-

komst hos distributøren. Det kan

Det kan ikke bekræftes. Lignings-

lovens § 2 B finder alene anven-

delse med henblik på prisfastsæt-

telsen af den kontrollerede trans-

aktion, dvs. det koncerninterne

indkøb af varer med henblik på

Side 31 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forekomme, at et selskab distribue-

rer produkter fra flere leverandø-

rer, hvoraf nogle kan være kon-

cernforbundne, jf. ligningslovens §

2, og andre ikke. 42TAX spørger,

om det kan bekræftes, at reglerne

skal forstås således, at distributø-

ren ved indkøb fra flere leverandø-

rer, uanset om disse er koncernfor-

bundne eller ikke, skal teste, om

det samlede afkast for distributø-

ren er i overensstemmelse med lig-

ningslovens § 2 B.

Hvis dette ikke kan bekræftes,

spørger 42 TAX, om distributøren

i så fald skal benytte en bestemt

fordelingsnøgle mellem leverandø-

rerne, uanset at produkterne måtte

have forskelligt indkomstpotenti-

ale.

distribution. Foretages der indkøb

fra flere kontrollerede parter, vil

der være tale om flere kvalificerede

distributionstransaktioner, der i

princippet vil skulle prisfastsættes

individuelt.

Der skal således i princippet fore-

tages en opdeling mellem leveran-

dørerne, når det skal vurderes, om

eksempelvis en kontrolleret trans-

aktion med en dansk leverandør er

prisfastsat korrekt. De danske

skattemyndigheder vil i den for-

bindelse alene foretage en arms-

længdevurdering af den kontrolle-

rede transaktion mellem den dan-

ske leverandør og distributørsel-

skabet.

Der vil desuden skulle foretages en

opdeling på armslængdevurderin-

gen, hvis distributøren distribuerer

produkter i forskellige industri-

grupperinger.

42TAX anfører, at reglerne gælder

i princippet alle distributører, så

længe fem særlige betingelser er

opfyldt.

Den første betingelse er ifølge

42TAX en generel henvisning til

OECD guidelines. 42TAX spør-

ger, om det kan bekræftes, at der i

relation til denne betingelse skal

udarbejdes en komplet analyse i

overensstemmelse med OECD

guidelines, for at vurdere om en

prisfastsættelsesmetode, der kun

tester distributøren, er nødvendig,

Det kan ikke bekræftes. Der skal

foretages en almindelig analyse af

transaktionen i overensstemmelse

med

OECD’s

Transfer Pricing

Guidelines (dvs. fastlæggelse af

den faktiske transaktion (accurate

delineation of the transaction), be-

løb B rapporten pkt. 16-21) af,

hvad der er den mest egnede pris-

fastsættelsesmetode. Hvis der er

tale om simple distributører, vil

Side 32 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

eller om der er lempede krav til

analysen.

denne analyse ofte være relativt

simpel.

Den anden betingelse vedr. distri-

butørens driftsomkostninger er

ifølge 42TAX objektiv og medfø-

rer, at distributørens driftsomkost-

ninger mindst og højest må udgøre

en bestemt andel af nettoomsæt-

ningen. Det fremgår tydeligt af be-

løb B rapporten, at en distributør

bl.a. kan identificere nye kunder og

implementere marketingaktiviteter.

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at der i en opstartsperiode,

hvor distributøren ikke kan over-

holde betingelserne for driftsom-

kostninger i forhold til nettoom-

sætningen, ikke automatisk vil

blive oparbejdet immaterielle akti-

ver, der senere vil forhindre an-

vendelsen af den simplificerede og

forenklede tilgang, men blot ikke

kan vælge den simplificerede og

forenklede tilgang i opstartsperio-

den, og derfor må vælge en traditi-

onel sandsynliggørelse af anven-

delsen af armslængdepriser.

Det kan bekræftes. Der kan i den

forbindelse henvises til 1. pkt. i

fodnote 22 i beløb B rapporten.

Det skal dog sikres, at der ikke er

oparbejdet immaterielle aktiver,

der gør, at en ensidig metode

(TNMM-metode) ikke vil være eg-

net til prisfastsættelsen, jf. den før-

ste betingelse.

42TAX anfører, at råvarer omfat-

ter fire typer råvarer: Hydrocar-

bon, Mineral, mineraloid og agri-

cultural commodity. Råvarer om-

fatter imidlertid også visse forar-

bejdede produkter, der omtales

som ”qualifying processing” i be-

løb B rapporten, hvilket omfatter

forarbejdede produkter op til en

vis grænse. Der gives en ikke ud-

tømmende liste med eksempler.

For agricultural commodity angi-

ves fx hvede, majs og kakao.

Landbrugsvarer omfatter alle pri-

mære produkter (rå eller forarbej-

det), som markedsføres med hen-

blik på forbrug. De opregnede

produkter er alene eksempler på

landbrugsvarer og er således ikke

udtømmende. Skatteministeriet har

samme forståelse af beløb B rap-

porten med hensyn til ”qualifying

processing”, som betyder proces-

ser, der foretages med henblik på

at binde sammen, koncentrere, iso-

lere, rense, forfine, blande,

Side 33 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

42 TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at angivelsen af fx hvede

og majs, også vil dække andre af-

grøder, og at det er den uforarbej-

dede afgrøde, der betragtes som en

råvare, mens fx valset havre, også

kendt som havregryn, eller malet

hvede, også kendt som hvedemel,

ikke er omfattet.

opdrætte, høste, producere eller

frigøre.

Undtagelsen for råvarer skal ses i

sammenhæng med, at der ofte for

råvarer er mulighed for at anvende

en CUP-metode (den fri markeds-

pris-metode eller Comparable Un-

controlled Price Method). Dette

gælder særligt, når råvarerne hand-

les på en råvarebørs.

42TAX spørger, om der forventes

yderligere vejledning om afgræns-

ningen af råvarer.

Der er ikke på nuværende tids-

punkt planer om en sådan yderli-

gere vejledning fra OECD.

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at det for råvarer er pro-

duktet, der er udslagsgivende i for-

hold til anvendelsen af reglerne, og

ikke, som for øvrige produkttyper,

de aktiviteter, der udføres af distri-

butøren.

Det kan bekræftes.

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at for en distributør, der

tilbyder kredit uden relation til dets

distributionsaktiviteter i øvrigt, vil

der være tale om finansiering, der

ikke omfattes af beløb B.

Det kan bekræftes.

42Tax spørger, om det kan be-

kræftes, at der for en distributør,

der i forbindelse med dets distri-

butionsaktiviteter, tilbyder kredit-

køb med to eller flere delbetalin-

ger, vil være tale om finansiering,

der ikke omfattes af beløb B, og

om det vil gøre en forskel, hvis

den samlede kreditperiode er

Det fremgår af beløb B rapporten,

at distributører kan have varedebi-

torer. Arbejdskapitalen (working

capital), der er en del af driftsakti-

verne, er således varelageret plus

debitorer fratrukket kreditorer.

Der er imidlertid ingen definition

af varedebitorer eller

Side 34 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kortere end 90 dage, som nævnt i

beløb B rapporten for så vidt an-

går ikke-forvridende kreditvilkår.

42TAX spørger videre, om det kan

bekræftes, at der for en distributør,

der i forbindelse med dets distri-

butionsaktiviteter, tilbyder kredit-

køb med én betaling, men en me-

get lang kredit-periode, fx hvis kre-

ditperioden er længere end 90

dage, som nævnt i beløb B rappor-

ten for så vidt angår ikke-forvri-

dende kreditvilkår, vil være tale om

finansiering, der ikke omfattes af

beløb B.

varekreditorer. Der korrigeres dog

for varekreditorer, hvis kreditvilkå-

rene er forvridende, hvilket define-

res som længere end 90-dages kre-

ditperiode.

På den baggrund vil det være ac-

ceptabelt, at distributører tilbyder

kreditkøb, når der er tale om sæd-

vanlige varekreditvilkår, herunder

at kreditperioden sædvanligvis er

kortere end 90 dage.

Hvis kreditvilkårene derimod er

usædvanlige, fx hvis kreditperio-

den er meget lang, vil virksomhe-

den ikke være en kvalificeret distri-

butør efter reglerne.

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at der for en distributør,

der deltager i en koncernintern

cash pool, hvor distributøren i

gennemsnit over indkomståret har

et indestående, vil være tale om fi-

nansiering, der ikke omfattes af

beløb B.

Det kan bekræftes.

42TAX anfører, at den simplifice-

rede og forenklede tilgang ikke kan

benyttes, når prisfastsættelsen kan

ske på baggrund af en transaktion

mellem uafhængige parter, der in-

volverer den ene af parterne i den

kontrollerede transaktion (den fri

markedspris-metode (CUP)). Der

spørges, om det kan bekræftes, at

det kun er en vurdering af den mu-

lige brug af den fri markedspris-

metode, der skal foretages, så fx

mulige sammenlignelige

Det kan bekræftes, at der kun skal

foretages en vurdering i forhold til

den fri markedspris-metode (CUP

- Comparable Uncontrolled Price

Method) og kun når der er tale om

en intern CUP, dvs. en transak-

tion, der involverer den ene af par-

terne i den kontrollerede transak-

tion. Der kan henvises til pkt. 42 i

beløb B rapporten.

Side 35 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bruttoavancer på transaktioner

med uafhængige parter ikke skal

vurderes.

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at søgekriterierne, der er

anvendt i beløb B rapportens data-

baseundersøgelse, ikke vil få af-

smittende virkning på de database-

undersøgelser, der udarbejdes til

brug for sandsynliggørelse af arms-

længdepriser efter ligningslovens §

Det kan bekræftes. Det fremgår af

pkt. 4 i beløb B rapporten, at vej-

ledningen i rapporten ikke vil

kunne anvendes til at fortolke an-

vendelsen af de øvrige dele af

OECD’s

Transfer Pricing Guide-

lines.

42TAX spørger, om det kan oply-

ses, hvordan skatteyderne vil få ad-

gang til de seneste opdaterede sat-

ser, fx om de vil blive udgivet i ju-

ridisk vejledning eller på anden

måde offentliggjort, og om der

samtidig oplyses et tidspunkt for

ikrafttrædelse.

Opdateringerne af beløb B rappor-

ten vil blive offentliggjort af

OECD. De vil herefter løbende

blive inkorporeret i Den juridiske

vejledning, som Skattestyrelsen

opdaterer halvårligt.

42TAX spørger, om det kan oply-

ses,

hvad der omfattes af ”metal-

ler” i den første industrikategori,

idet dette ikke synes at kunne være

en råvare, der er generelt undtaget

beløb B.

Metaller i den første industrikate-

gori omfatter distribution af metal-

varer, der ikke er distribution af de

rå-metaller som fx aluminium,

jern, bly, guld, sølv, nikkel, tin og

kobber, jf. pkt. 30 i beløb B rap-

porten, der er undtaget fra beløb

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at der med den foreslåede

bestemmelse i ligningslovens § 2 B

fraviges fra armslængeprincippet,

jf. ligningslovens § 2, således at

ordlyden af lovteksten i den fore-

slåede bestemmelse i ligningslo-

vens § 2 B, stk. 1, der lyder

Det kan bekræftes, at der er tale

om en fravigelse fra det alminde-

lige armslængderesultat, hvor re-

sultatet dog i de specifikke situati-

oner, der fremgår af ligningslovens

§ 2 B, accepteres som værende i

Side 36 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

”...anses

priserne for at være i

overensstemmelse med § 2”, nær-

mere er en adgang til at fravige

princippet i ligningslovens § 2.

overensstemmelse med ligningslo-

vens § 2.

42TAX spørger om, at det oplyses,

hvad der menes med ”salgsakti-

ver” i den nye ligningslovs § 2

stk. 4, nr. 2.

Lovforslaget er ændret, således at

ordlyden svarer til ”cost of goods

sold” i OECDs definition, dvs.

omkostninger ved solgte varer

(som ofte benævnes som varefor-

brug).

42TAX spørger, om det kan be-

kræftes, at definitionen af drifts-

omkostninger er specifik for den

foreslåede ligningslovs § 2 B og

ikke vil få afsmittende effekt på

analyser efter ligningslovens § 2.

Det kan bekræftes, Der er tale om

en specifik definition for lignings-

lovens § 2 B. Det gælder i øvrigt

generelt for beløb B-rapporten,

herunder definitionerne, at den

ikke har afsmittende virkning på

det almindelige armslængdeprincip

og analyserne efter OECD’s

Transfer Pricing Guidelines (og

dermed ligningslovens § 2). Dette

fremgår udtrykkeligt af pkt. 4 i be-

løb B rapporten.

Lempelse af reglerne om trans-

fer pricing dokumentation

42TAX hilser lempelsen af doku-

mentationspligten velkommen, om

end en større revision af reglerne,

herunder bødereglerne havde væ-

ret ønskværdig. Det er en velkom-

men ændring, at det uheldige

manglende samspil i reglerne for

udsættelse af indsendelse af oplys-

ningsskemaet og transfer pricing

dokumentationen nu korrigeres,

og at der gives særskilt mulighed

for at forlænge fristen for indsen-

delse af transfer pricing

Side 37 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

dokumentationen, uafhængigt af

indsendelse af oplysningsskemaet.

42TAX beder om at få bekræftet,

at skatteyder er undtaget for doku-

mentationspligten efter den fore-

slåede bestemmelse i skattekon-

trollovens § 39, stk. 2, nr. 1 (5 mio.

grænse), når skatteyder har modta-

get koncerninterne serviceydelser

for 500.000 kr., og på den sidste

dag i indkomståret optager et kon-

cerninternt lån på 4,8 mio. kr.

Lovforslaget er ændret, således at

der skelnes mellem kontrollerede

transaktioner og kontrollerede til-

godehavender/gæld. Skattepligtige

er fritaget fra dokumentationsplig-

ten, hvis de samlede kontrollerede

transaktioner udgør mindre end 5

mio. kr., og den skattepligtiges

samlede kontrollerede tilgodeha-

vender og gæld udgør mindre end

50 mio. kr.

Den skattepligtige i eksemplet er

derfor fritaget fra dokumentations-

pligt.

42TAX beder om, at det bekræf-

tes, at en skatteyder er undtaget

for dokumentationspligten efter

den foreslåede bestemmelse i skat-

tekontrollovens § 39, stk. 2, nr. 1

(5 mio. grænsen), når skatteyderen

har modtaget koncerninterne ser-

viceydelser for 500.000 kr., betalt

koncerninterne renter på 480.000

kr., og i et tidligere indkomstår har

optaget et koncerninternt lån på

4,8 mio. kr., der forsat står i balan-

cen.

Det kan bekræftes, jf. ovenfor om

ændringen af lovforslaget.

42TAX beder om at få oplyst,

hvad der skal dokumenteres, når

skatteyder har modtaget koncern-

interne serviceydelser for 4,8 mio.

kr. og koncerninternt har solgt im-

materielle aktiver for 1 mio. kr.

Transaktionen vedrørende salget

af de immaterielle aktiver vil skulle

dokumenteres.

De koncerninterne serviceydelser

vil ikke være omfattet af dokumen-

tationspligten, da værdien er min-

dre end 5 mio. kr. Værdien af de

Side 38 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

immaterielle aktiver skal ikke med-

tages i opgørelsen af 5 mio. kr.

grænsen.

42TAX beder om at få oplyst hvad

der skal dokumenteres, når skatte-

yder har modtaget koncerninterne

serviceydelser for 4,8 mio. kr. og

koncerninternt har solgt immateri-

elle aktiver for 100.000. kr.

Transaktionen vedrørende salget

af de immaterielle aktiver vil skulle

dokumenteres.

De koncerninterne serviceydelser

vil ikke være omfattet af dokumen-

tationspligten, da værdien er min-

dre end 5 mio. kr.

42TAX spørger, om det vil kunne

overvejes at fastsætte beløbet på 5

mio. kr. for den specifikke undta-

gelse til dokumentationspligten til

et højere beløb, fx 10 mio. kr. Der

henvises til at den bagatelgrænse

på 5 mio. kr. for oplysning af kon-

trollerede transaktioner i oplys-

ningsskemaet, der bortfaldt fra og

med indkomståret 2019, ville være

godt 6 mio. kr., hvis den havde

været reguleret efter nettoprisin-

dekset, og godt 9 mio. kr., hvis re-

guleringen havde fulgt personskat-

telovens § 20.

Det er opfattelsen, at grænsen på 5

mio. kr. er passende. Sverige har

en lignende undtagelse, når de

samlede kontrollerede transaktio-

ner udgør mindre end 5 mio. sven-

ske kr.

42TAX spørger med henvisning

til, at bestemmelsen om andre

kontrollerede transaktioner, der i

omfang og hyppighed er uvæsent-

lige, fortsætter uændret, hvorfor

hyppighed fortsat er et relevant

kriterium for transaktioner af be-

skeden værdi.

Det påpeges i relation hertil, at ad-

skillige skatteydere, især de mindre

og mellemstore danske

Mange hyppige transaktioner kan

være væsentlige, da de samlet kan

udgøre et væsentligt beløb, selvom

de hver for sig er små.

Hvis det samlede beløb af de hyp-

pige små transaktioner og den

skattepligtiges øvrige kontrollerede

transaktioner udgør mindre end 5

mio. kr., vil den skattepligtige blive

fritaget fra dokumentationspligt

Side 39 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

virksomheder, ofte har små faktu-

reringer af forskellige services,

hvor de samlede beløb er begræn-

sede, men hyppige i den forstand,

at de optræder hvert år.

som følge af skattekontrollovens §

39, stk. 2, nr. 1.

42TAX beder om at få bekræftet,

at det er groft uagtsomt fra skatte-

yders side, hvis det er vurderet, at

de samlede kontrollerede transakti-

oner ikke overstiger 5 mio. kr. eller

er uvæsentlige, og Skattestyrelsen i

forbindelse med kontrol af skatte-

yder er uenig.

Det vil afhænge af en konkret vur-

dering.

42TAX beder med henvisning til

bemærkningerne til den foreslåede

bestemmelse i skattekontrollovens

§ 39, stk. 2, om at få oplyst, hvad

”som sådan” i sætningen om, at

der alene vil skulle oplyses om de

pågældende transaktioner som så-

dan, betyder.

Bemærkningerne til den foreslåede

ændring af skattekontrollovens §

39, stk. 2, er ændret, så ordene

”som sådan” ikke længere indgår.

42TAX beder med henvisning til

bemærkningerne til den foreslåede

bestemmelse i skattekontrollovens

§ 39, stk. 2, om at få bekræftet,

hvilken dokumentation skatteyder

skal udarbejde,

når ”Der vil således

i forhold til den landespecifikke

del af dokumentationen ikke skulle

udarbejdes en egentlig dokumenta-

tion”.

Bemærkningerne til den foreslåede

ændring af skattekontrollovens §

39, stk. 2, er ændret, så ordet

”egentlig” ikke længere indgår.

42TAX beder om at få bekræftet,

at formuleringen ”egentlig doku-

mentation” skal forstås på samme

måde i hele lovforslaget.

Bemærkningerne til den foreslåede

ændring af skattekontrollovens §

39, stk. 2, er ændret, så ordet

”egentlig” ikke længere indgår.

Side 40 af 41

L 194 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

42TAX beder med henvisning til

bemærkningerne til den foreslåede

bestemmelse i skattekontrollovens

§ 39, stk. 2, nr. 3, om at få oplyst,

om en selskabsdeltager automatisk

vil deltage i en aftale om fælles be-

stemmende indflydelse blot ved in-

vestering i et skattetransparent sel-

skab, eller om der fortsat skal være

indgået en aftale herom, jf. lig-

ningslovens § 2, stk. 2, 3. pkt., og

juridisk vejledning C.D.11.1.2.2.

Der henvises til kommentaren til

KromannReumert.

Side 41 af 41