L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
L 193 Bilag 1
Offentligt

Høringsliste

Hørte myndigheder og organisationer m.v.

Advokatsamfundet

Aiia A/S

Akademisk Arkitektforening

Akademikerne

Andelskassen

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd

Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES),

Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)

Aalborg Auktionshus

Akademisk Arkitektforening

Auktion Antik

Auktionshuset DAB, Auktionslederforeningen

Amnesty International

Ankenævnet for Forsikring

Ankestyrelsen

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd

Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark

Bruun Rasmussen Kunstauktioner, Campen Auktioner

Barnets Tarv Nu

Bevismiddeltilsynet

Business Danmark

Børne- og Kulturchefforeningen (BKF)

CBS

CEPOS

Computershare

CO:PLAY Advokatpartnerselskab

Cerestar Scandinavia’s Pensionskasse

DAFINA

Danmarks Nationalbank

Danmarks Skibskredit A/S

Dansk Aktionærforening

Dansk Arbejdsgiverforening

Dansk Automat Brancheforening (DAB)

Dansk Ejendomskredit

Dansk Ejendomsmæglerforening

Dansk Energi

Dansk Erhverv

Dansk Firmaidræt

Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)

Dansk Industri

Dansk Industri Ejendom

Dansk Iværksætter forening

Dansk InkassoBrancheforening

Dansk Investor Relations Forening - DIRF

3. april 2025

J.nr. 25-000688

FINANSTILSYNET

Strandgade 29

1401 København K

Tlf. 33 55 82 82

CVR-nr. 1059 8184

[email protected]

www.finanstilsynet.dk

ERHVERVSMINISTERIET

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

2/5

Dansk Kredit Råd

Dansk Metal

Dansk Standard

Danske Advokater

Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening

Danske Maritime

Danske Rederier

Danske Regioner

Den Europæiske Centralbank (ECB)

Den Danske Aktuarforening

Den Danske Dommerforening

Den Danske Finansanalytikerforening

Den danske Fondsmæglerforening

Det nationale netværk af virksomhedsledere

Den Sociale Retshjælp

Det økonomiske råds sekretariat (DØRS)

Danmarks Nationalbanks Pensionskasse under afvikling

Danske Banks Pensionskasse for førtidspensionister

Drivkraft Danmark

DAM online Auktioner

Dansk Erhverv

DGS Dansk Galleri Sammenslutning

Datatilsynet, Den Uafhængige Politiklagemyndighed

Det Etiske Råd

Det Kriminalpræventive Råd

Digitaliseringsstyrelsen

Dommerfuldmægtigforeningen

Domstolsstyrelsen

e-nettet

EjendomDanmark

Equity Law Advokatanpartsselskab

Experian

Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering

Erstatningsnævnet

Fagbevægelsens Hovedorganisation

FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgen-

turer

FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel

FinansDanmark

Finans og Leasing

Finansforbundet

Finanshuset i Fredensborg A/S

First North

Forbrugerrådet Tænk

Forbrugsforeningen

Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber

Foreningen af Interne Revisorer

Foreningen Danske Revisorer

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

3/5

Foreningen for platformsøkonomi

FOREX

Forsikring & Pension

Forsikringsforbundet

Forsikringsmæglerforeningen

Frivilligrådet, (OBS – kun hvis det er relevant for den frivillige sektor)

FSR – danske revisorer

Faggruppen af Socialrådgivere i Kriminalforsorgen

Familieretshuset

Finn Nørgaard Foreningen

Foreningen af Fængselsinspektører og Vicefængselsinspektører

Foreningen af Offentlige Anklagere

Foreningen af Udlændingeretsadvokater (FAU)

FRIDA Forsikring Agentur A/S

Frie Gadejurister, Fundamentet

Fængselsforbundet

Garantiformuen

Gode penge

Gadejuristen

Horesta Arbejdsgiverorganisation

Håndværksrådet

Haderslev auktion

Holstebro auktioner

Hørsholm Auktioner (Auktionshuset)

Hjælp Voldsofre, HK Politiet og Anklagemyndigheden

HK Stat, HK-Landsklubben

Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)

Intertrust (Denmark)

ISACA Denmark Chapter

IT-branchen

IBM Pensionsfond

Jagttegnslærerforeningen

Kasinoforeningen

KommuneKredit

Kommunernes Landsforening

Komiteen for god selskabsledelse

Kromann Reumert

Kuratorforeningen

Kriminalforsorgsforeningen

Kreditforeningen Danmarks Pensionsafviklingskasse

Københavns Havns Pensionskasse

Københavns Universitet

Københavns auktioner

Københavns Retshjælp

Landbased Gambling Association Denmark (LGA)

Landbrug & Fødevarer

Landsdækkende banker

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

4/5

Landsforeningen af forsvarsadvokater

Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug

Ledernes Hovedorganisation

Liberale Erhvervs Råd

Lokale Pengeinstitutter

Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)

Landsforeningen Børn og Forældre

Landsforeningen KRIM

Lev Uden Vold

Mellemfolkeligt Samvirke

MobilePay

Moltke-Leths auktioner

Mybanker

Nets A/S

Nykredits Afviklingspensionskasse

Nokas Kontantservice P/S

Nordic Blockchain Association

Oxfam IBIS

OAK Foundation Denmark

Odense Retshjælp

Offerrådgivningen i Danmark

Parcelhusejernes Landsforening

Patienterstatningen

Politiforbundet

Penneo A/S

Pensionsafviklingskassen for Købstædernes almindelige Brandforsikring

Pensionskassen for direktør i nogle med Spk. Bikuben fusionerede spareks.

Pensionskassen for Direktører i Sparekassen SDS

Pensionskassen for funktionærer ansat i Roskilde Sparekasse

Pensionskassen under Alm. Brand A/S

Revisornævnet

Rigsrevisionen

Roskilde Universitetscenter

Red Barnet Ungdom, Retspolitisk Forening

Røde Kors

Rådgivnings Danmark

Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening

Spillebranchen

Syddansk Universitet

Scandic Art-auktion,

Sjællands auktionshus Svendborgauktionerne

S.B. Aktuar Rådgivning A/S

SAS Pilot & Navigatør Pensionskasse

Samtlige byretter

SAVN

Sikkerhedsbranchen

Social- og Boligstyrelsen

Socialpædagogernes Landsforbund

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

5/5

SSP-Samrådet, Syddansk Universitet (Juridisk Institut)

Sø- og Handelsretten

Telekommunikationsindustrien i Danmark

TDC Pensionskasse

Transparency International Danmark

Udbetaling Danmark

Ungdommens Røde Kors

VISA

VP Securities A/S

Western Union

Vestre Landsret

VIVE – Det Nationale Forsknings- og Analysecenter for Velfærd

Vaabenhistorisk Selskab

Xerox Pensionskasse

Ældre sagen

Ørsted

Østre Landsret

Aarhus Retshjælp

Aalborg Universitet

Aarhus BSS

Færøerne og Grønland

Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne

Naalakkersuisut via Rigsombudsmanden i Grønland

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Advokatrådet

Til Finanstilsynet

Pr. mail: [email protected]

Att.: Fawad Aslam.

KRONPRINSESSEGADE 28

1306 KØBENHAVN K

TLF.: 33 96 97 98

DATO: 11. februar 2025

SAGSNR.: 2025 - 57

ID NR.: 1073430

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov

om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven,

fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed

og forskellige andre love

Ved e-mail af 8. januar 2025 har Finanstilsynet anmodet om Advokatrådets

bemærkninger til ovennævnte udkast/forslag.

Advokatrådet har følgende bemærkninger:

Advokatrådet bemærker indledningsvis, at lovforslagets omfang og længde i sig

selv udgør en retssikkerhedsmæssig udfordring for virksomheder og borgere.

Advokatrådet har følgende bemærkninger til lovforslagets § 4, nr. 6, som vedrører

en ændring af hvidvasklovens § 48, stk. 3 og 4, som angår tilfælde hvor

Finanstilsynet skal afvise at registrere virksomheder eller personer omfattet af

hvidvasklovens § 1, stk. 1, nr. 8, som efter hvidvasklovens § 48, stk. 1, skal

registreres hos Finanstilsynet for at kunne udøve de aktiviteter, der er nævnt i

hvidvasklovens bilag 1:

Det er Advokatrådets opfattelse, at de i lovforslaget foreslåede ændringer af

hvidvasklovens § 48, stk. 3 og 4, vil betyde, at der er flere, der vil blive nægtet

registrering, da den skønsmæssige vurdering af i hvilke tilfælde, Finanstilsynet

kan nægte at registrere virksomheder eller personer, udvides. Advokatrådet

www.advokatsamfundet.dk · [email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Advokatrådet

bemærker, at udvidelsen af den skønsmæssige vurdering potentielt kan udgøre en

retssikkerhedsmæssig udfordring for virksomheder og personer, der er omfattet af

hvidvasklovens § 1, stk. 1, nr. 8, da det bliver uforudsigeligt for virksomhederne at

forudse Finanstilsynets registreringer. Det skyldes, at forslaget vil ændre ordlyden

i § 48, stk. 3, fra følgende »dømt for et strafbart forhold, der begrunder en

nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, jf. straffelovens § 78, stk.

2« til: »pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den finansielle

lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen indebærer risiko

for, at vedkommende ikke kan varetage sit hverv eller sin stilling på betryggende

måde«. Samtidig vil det ændre ordlyden i § 48, stk. 4, fra »dømt for et strafbart

forhold, der begrunder en nærliggende fare for misbrug af registreringen, jf.

straffelovens § 78, stk. 2, eller en reel ejer er dømt for et strafbart forhold, der

begrunder en nærliggende fare for misbrug af den pågældendes kontrollerende

indflydelse« til: »pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den

finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen

indebærer risiko for, at virksomheden misbruger registreringen, eller en reel ejer

er pålagt strafansvar for overtrædelse af straffeloven, den finansielle lovgivning

eller anden relevant lovgivning, der begrunder en nærliggende fare for misbrug af

den pågældendes kontrollerende indflydelse.«

Advokatrådet har følgende bemærkninger til lovforslagets § 1, nr. 70, herunder

den foreslåede indsættelse af § 145 b i lov om finansiel virksomhed. Den

foreslåede bestemmelse angår, hvilke kriterier Finanstilsynet skal tage hensyn til

ved Finanstilsynets vurdering af en ansøgning fra kreditinstitutter, mv. om en

påtænkt direkte eller indirekte erhvervelse af en kapitalandel på 15 pct. eller mere

af den erhvervende virksomheds justerede kapitalgrundlag. (Ansøgning herom er

et nyt krav efter lovforslagets § 1, nr. 70, herunder den foreslåede indsættelse af §

145 i lov om finansiel virksomhed). I den foreslåede § 145 b, stk. 1, nr. 1 fremgår,

at Finanstilsynet i sin vurdering af en ansøgning fra kreditinstitutter, mv. om

erhvervelse efter § 145 skal tage hensyn til, om ansøger kan overholde kravene i

lov om finansiel virksomhed, Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr.

575/2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter eller "anden relevant

regulering" ved erhvervelsen. Det er Advokatrådets opfattelse, at ordlyden "anden

relevant regulering" kan fortolkes meget bredt, og at Finanstilsynets hjemmel til

at afslå en ansøgning om erhvervelse efter lovforslagets foreslåede § 145, stk. 1, i

lov om finansiel virksomhed dermed kan risikere at blive for vidtrækkende.

Advokatrådet bemærker, at det kan udgøre et retssikkerhedsmæssigt problem,

hvis reguleringen er uklar eller uforudsigelig.

www.advokatsamfundet.dk · [email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Advokatrådet

Advokatrådet bemærker videre, at Finanstilsynet med lovforslagets indsættelse af

§ 145 b, stk. 1, nr. 2, i lov om finansiel virksomhed skal vurdere, om der er rimelige

grunde til at have mistanke om, at kreditinstitutters, mv. erhvervelse efter

lovforslagets foreslåede § 145, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed vil medføre

hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, eller at erhvervelsen vil kunne

øge risikoen herfor. Det er Advokatrådets opfattelse, at ordlyden "eller at

erhvervelsen vil kunne øge risikoen herfor" kan udgøre et retssikkerhedsmæssigt

problem, da Finanstilsynets skøn er bredt og i praksis giver Finanstilsynet

hjemmel til at afslå mange ansøgninger om erhvervelse efter lovforslagets

foreslåede § 145, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

Med venlig hilsen

Nicolai Pii

Fagdirektør

www.advokatsamfundet.dk · [email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Att.: Fawad Aslam

Sendt pr. e-mail til

[email protected]

31. januar 2025

Høringssvar vedrørende høring over udkast til lov om ændring

af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af alternative

investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og

forskellige andre love

ATP har modtaget ovenstående udkast til samlelovforslag i høring og vil gerne takke for

muligheden for at komme med høringssvar til lovforslaget.

ATP’s bemærkninger følger nedenfor.

1. § 1 – lov om finansiel virksomhed

I lov om finansiel virksomhed § 118, stk. 2, er ”et aktieselskab” ikke ændret til: ”en dat-

tervirksomhed”, selvom reglerne i ATP-lovens § 23, stk. 4, og 26 b, stk. 2, som § 118,

stk. 2, henviser til, anvender den bredere term ”datterselskab/dattervirksomhed”, og så-

ledes ikke begrænser ATP til, at selskabet skal være et A/S.

ATP bemærker dog, at den korrekte henvisning skal være til ”§ 26 b, stk. 1”, og ikke stk.

ATP har tidligere gjort bemærkningen gældende overfor Finanstilsynet ifm. udskillelse

af lov om forsikringsvirksomhed fra lov om finansiel virksomhed.

2. § 7 – lov om forsikringsvirksomhed

I lov om forsikringsvirksomhed § 83, stk. 2 og stk. 3, er ”et aktieselskab” ikke ændret til:

”en dattervirksomhed”, selvom reglerne i ATP-lovens § 23, stk. 4, og 26 b, stk. 1-3 og

stk. 5, nr. 1, som § 83, stk. 2 og stk. 3, henviser til, anvender den bredere term ”datter-

selskab/dattervirksomhed”, og således ikke begrænser ATP til, at selskabet skal være

et A/S.

ATP bemærker dog, at den korrekte henvisning i § 83, stk. 3, skal være til ”§ 26 b, stk.

1 og 2, samt stk. 5, nr. 1” ligesom henvisningen i § 83, stk. 2.

ATP

Kongens Vænge 8,

3400 Hillerød

Tlf.: 70 11 12 13

Fax: 48 20 48 02

www.atp.dk

CVR-nr.: 43405810

Telefontid:

Mandag-Torsdag: 8.00-16.00

Fredag: 8.00-15.30

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ATP har tidligere gjort bemærkningerne gældende overfor Finanstilsynet ifm. udskillelse

af lov om forsikringsvirksomhed fra lov om finansiel virksomhed.

3. § 13 – ATP-loven

a) Nr. 7

Bemærkningerne til nr. 7 på side 1206 i lovforslaget omhandler tilføjelsen af "skov" til §

26 b, stk. 5, nr. 3. Idet ATP i det hele henviser til tidligere drøftelser med Finanstilsynet

om den påtænkte tilføjelse, foreslår ATP

visse præciseringer i lovbemærkningerne.

Det

er væsentligt for ATP, at lovbemærkningerne ikke pålægger ATP nye, særlige eller

skærpede forpligtelser for investeringer via en dattervirksomhed med skovdrift sam-

menlignet med andre investeringer, herunder investeringer i fast ejendom og infrastruk-

tur, som sker gennem en dattervirksomhed.

Af lovforslagets bemærkninger fremgår det, at investeringerne skal foretages i

”helt eller

delvis ejede dattervirksomheder med begrænset hæftelse”.

Et sådant krav til typen af

dattervirksomheder vil begrænse ATP’s mulighed for at strukturere investeringerne hen-

sigtsmæssigt – og går længere end nødvendigt for at tilgodese det formål, at ATP og

datterselskabernes formueforhold skal være adskilte. ATP anerkender således, at der

skal være begrænset hæftelse for ATP, men dette kan opnås på andre måder, fx via et

kommanditselskab, der ikke er et selskab med begrænset hæftelse, men et selskab

med begrænset hæftelse for nogle selskabsdeltagere, nemlig kommanditisterne (inve-

storerne). Vi foreslår derfor, at formuleringen ændres til

”helt eller delvist ejede datter-

selskaber, hvor Arbejdsmarkedets Tillægspension som investor har begrænset ansvar”.

I lovbemærkningernes afsnit, der starter med formuleringen:

”Arbejdsmarkedets Til-

lægspension skal være opmærksom på ledelsesstrukturen i dattervirksomheden …”

henvises til, at ATP’s ledelse

”både har ansvaret for Arbejdsmarkedets Tillægspension

og … ansvar for at drive skov”,

ligesom der henvises til

”det driftsmæssige ansvar som

ejer”.

Disse formuleringer kan tolkes således, at ATP’s ledelse, uanset den økonomiske

adskillelse fra ATP gennem en dattervirksomhed, pålægges et særligt og skærpet ejer-

og driftsansvar i forhold til de almindeligt gældende selskabsretlige ansvarsregler i Dan-

mark. ATP finder derfor formuleringerne uhensigtsmæssige og forslår, at de udgår, så-

ledes at ATP’s og ledelsens ansvar for investeringer i skovdrift via en dattervirksomhed

behandles i overensstemmelse med de almindelige selskabsretlige ansvarsregler.

Hele det pågældende afsnit er i øvrigt efter ATP’s opfattelse uklart og baseret på anta-

gelser, som ATP ikke kan genkende. Arbejdet med ATP’s investeringer håndteres ikke

af ATP’s ledelse, men derimod af dedikerede investeringsteams med kompetencer in-

den for de relevante områder. I det omfang at ATP deltager i ledelsen af sine porteføl-

jeselskaber, sker dette på bestyrelsesniveau og ikke på direktionsniveau. Der vil derfor

ikke være sammenfald mellem den daglige ledelse i ATP og det pågældende porteføl-

jeselskab. Hvorvidt ATP ender med at have en kontrollerende ejerandel i et portefølje-

selskab afhænger bl.a. af, hvilke investeringsmuligheder der opstår og forudsætter na-

turligvis, at det er inden for et af de områder, hvor dette er tilladt. Det er i øvrigt ATP’s

vurdering, at det alt andet lige er mindre risikofyldt at investere i et selskab, hvor man

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

har kontrol, end i et selskab, hvor man blot er en minoritet. På den baggrund foreslår

ATP, at hele det pågældende afsnit slettes.

Efter ATP’s vurdering er det centrale afsnit i bemærkningerne det afsnit, der henviser til

prudent person-princippet (som dog ville gælde under alle omstændigheder). Som

nævnt indledningsvist er det vigtigt for ATP, at de øvrige afsnit i bemærkningerne ikke

begrænser ATP’s muligheder eller skærper ATP’s ansvar i forhold til det, som i dag

gælder i forhold til ATP’s muligheder for at investere i fast ejendom og infrastruktur.

Ovenstående bemærkninger om selskabsretlige forhold må i øvrigt gøre sig tilsvarende

gældende for andre pensionskasser og forsikringsselskaber.

b) Nr. 8

I bemærkningerne til nr. 8 på side 1208 i lovforslaget er der i parentesen henvist til § 32

a, stk. 3. Den korrekte henvisning er § 32 a, stk. 2, idet den foreslåede bestemmelse

bliver et nyt stk. 2.

I bemærkningerne på s. 1209 i lovforslaget er der i andet afsnit fortsat en henvisning til

art. 13, stk. 3, 1. afsnit. Denne bestemmelse er taget ud af selve reglen på side 113,

men er ikke taget ud af bemærkningerne.

Det foreliggende lovforslag vil betyde, at enhver overtrædelse af reglerne i disclosure-

forordningen vil være strafbar. Lovforslagets ordlyd, hvorefter ”Overtrædelse af [de re-

levante bestemmelser] straffes med bøde…” lægger således ikke op til, at der i hvert

enkelt tilfælde skal foretages en vurdering af, om det er rimeligt, hensigtsmæssigt og/el-

ler proportionalt at pålægge straf. En simpel læsning af denne ordlyd vil i stedet føre til,

at enhver overtrædelse (der opdages) skal straffes på samme måde som fx en over-

skridelse af fartgrænsen i bil fører til, at chaufføren får en fartbøde. Det vil efter ATP’s

vurdering hverken være rimeligt, hensigtsmæssigt eller proportionalt.

Idet ATP lægger til grund, at intentionen med de foreslåede regler er at sikre, at Finans-

tilsynet har passende sanktionsmuligheder i grove tilfælde, herunder hvis en finansiel

markedsdeltager bevidst underlader at efterkomme et påbud, opfordrer ATP Finanstil-

synet til at begrænse muligheden for strafpålæggelse til de relevante tilfælde. Dette

kunne eksempelvis gøres ved dels at præcisere, at overtrædelser

kan

straffes, og dels

at opliste de forhold, som skal indgå i vurderingen af, om straf er passende.

Forhold, der kan tale for straf, kunne være fortsæt eller grov uagtsomhed, gentagne

overtrædelser samt manglende reaktion på påbud fra Finanstilsynet. Forhold, der kan

tale imod strafpålæggelse, omfatter navnlig den aktuelle mangel på metoder til opgø-

relse af relevante tal og kvaliteten af den tilgængelige data. Det er ATP’s vurdering, at

de fleste finansielle markedsdeltagere gerne vil give de rigtige oplysninger, men at det

er både komplekst og vanskeligt at gøre på nuværende tidspunkt. Implicit kan det må-

ske udledes af lovforslaget, at der faktisk vil blive foretaget en konkret vurdering, idet

det angives, der kun sjældent (hvert/hvert andet år) forventes en domstolssag. På den

baggrund forekommer det naturligt at angive, hvilke kriterier der vil blive lagt vægt på.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det bemærkes, at der i lovforslaget ikke er angivet noget om en eventuel bødes stør-

relse. Det er selvsagt afgørende for ATP’s vurdering af implikationerne af lovforslaget,

hvor store bøder, der kan idømmes. Særligt i relation til muligheden for at straffe fysiske

personer vil bødens størrelse have en betydning. Generelt finder ATP det unødvendigt

at pålægge fysiske personer bøder i sager om manglende overholdelse af en forplig-

telse til at give bæredygtighedsrelatede oplysninger.

ATP værdsætter, at Finanstilsynet i bemærkningerne til lovforslaget redegør for, hvor-

dan disclosureforordningens krav skal forstås og i den forbindelse giver en række ek-

sempler på, hvilke handlinger der kan straffes (den ovenfor anførte argumentation om,

at der bør stå, at overtrædelse ”kan” og ikke nødvendigvis ”skal” straffes, gælder dog

også i forhold til ordlyden i relation til de enkelte bestemmelser).

Generelt er ATP enig i Finanstilsynets fortolkning af bestemmelserne. Der er imidlertid

visse steder, hvor en manglende præcision i formuleringerne potentielt kan ændre ind-

holdet af kravene i disclosureforordningen, og hvor ATP derfor foreslår, at der foretages

visse præciseringer. De væsentligste af disse fremhæves nedenfor.

Det bemærkes i øvrigt, at der i øjeblikket ikke findes tilfredsstillende og pålidelige me-

toder til kvantificering af bæredygtighedsricisi. Så vidt ATP er bekendt arbejder ESA'-

erne på at udvikle relevante metoder. Indtil sådanne metoder findes, bør det anerken-

des, at finansielle markedsdeltagere/ATP ikke systematisk og præcist kan vurdere og

opgøre bæredygtighedsricisi. Tilsvarende er datagrundlaget indtil videre utilstrækkeligt

til præcist at opgøre bæredygtighedsricisi. Datagrundlaget bliver løbende bedre. For så

vidt angår børsnoterede investeringer må det antages, at markederne er tilstrækkelige

effektive til at indregne bæredygtighedsricisi i priserne i takt med, at der udvikles meto-

der og frembringes pålidelig data. For så vidt angår unoterede investeringer må de fi-

nansielle markedsdeltagere/ATP basere deres tilgang på sædvanlige due diligence pro-

cesser og den løbende overvågning af deres investeringer. ATP finder, at det vil være

hensigtsmæssigt, hvis problemstillingerne om manglende metoder og utilstrækkelig

data anerkendes i forarbejderne.

Vedrørende artikel 4

Det fremgår af lovforslagets side 1209, at disclosureforordningens artikel 4, stk. 1-4,

indeholder krav om, at finansielle markedsdeltagere på deres hjemmesider offentliggør

oplysninger om integration af de vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfak-

torer i deres investeringsbeslutninger. ATP foreslår, at formuleringen ændres ved i over-

ensstemmelse med disclosureforordningens ordlyd at foretage følgende præcisering

(ændring understreget i teksten): "Artikel 4, stk. 1-4, indeholder krav om, at finansielle

markedsdeltagere på deres hjemmesider offentliggør oplysninger om integration af de

vigtigste negative indvirkninger på bæredygtighedsfaktorer i deres investeringsbeslut-

ninger, hvis de finansielle markedsdeltagere tager hensyn hertil."

Tilsvarende foreslår ATP, at der i overensstemmelse med disclosureforordningens ord-

lyd laves følgende mindre sproglige præcisering i afsnittet på side 1211, der henviser til

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

artikel 4, stk. 3: ”Ansvarssubjektet for overtrædelse af bestemmelsen i artikel 4, stk. 3,

er ATP, hvis denne overskrider kriteriet om det gennemsnitlige antal på 500 ansatte.".

Det bør i øvrigt præciseres i forarbejderne, at det relevante antal ansatte i denne sam-

menhæng er antallet af ansatte i ATP’s afdeling ”Pensions & Investments” svarende til

pensionskasse-delen af ATP (den finansielt regulerede del af ATP). ATP opfordrer til,

at det præciseres i forarbejderne, at der ved opgørelsen af antallet af ansatte kun skal

tages højde for, hvor mange ansatte der arbejder i Pensions & Investments. Størstede-

len af ATP’s ansatte udfører opgaver i relation til de af ATP administrerede ordninger.

Denne del af ATP er ikke finansielt reguleret, og er heller underlagt Finanstilsynets til-

syn, hvorfor ansatte i denne del af ATP ikke bør regnes med i opgørelsen antallet af

ansatte.

Vedrørende artikel 6

Artikel 6 indeholder prækontraktuelle oplysningsforpligtelser på produktniveau for finan-

sielle markedsdeltagere og finansielle rådgivere. Art. 6, stk. 1 og 3, der nu forslås straf-

belagt, passer ikke på ATP, da ATP ikke indgår aftaler med medlemmerne, idet ATP er

en obligatorisk ordning. ATP foreslår, at det i forarbejderne præciseres, at ATP offent-

liggør de relevante oplysninger på sin hjemmeside.

Vedrørende artikel 8

ATP foreslår, at der i overensstemmelse med disclosureforordningens ordlyd laves føl-

gende mindre sproglige præcisering i afsnittet på side 1216, der henviser til artikel 8,

stk. 2: "Den strafbare handling består eksempelvis i, at ATP, i de oplysninger, der i givet

fald skal gives efter artikel 6, stk. 1, 1. afsnit, ikke angiver hvor den metode, der i givet

fald er anvendt til beregning af det i stk. 1, litra b, omhandlede indeks, kan findes.".

Artikel 8, stk. 1-2a, indeholder prækontraktuelle oplysningsforpligtelser på produktni-

veau for finansielle markedsdeltagere, der udbyder finansielle produkter, der fremmer

miljømæssige eller sociale karakteristika eller en kombination af disse karakteristika.

Som anført passer henvisninger til prækontraktuelle oplysninger ikke på ATP, da ATP

ikke indgår aftaler med medlemmerne, idet ATP er en obligatorisk ordning. ATP foreslår,

at det i forarbejderne præciseres, at ATP offentliggør de relevante oplysninger på sin

hjemmeside.

Vedrørende artikel 9

Artikel 9, stk. 1-4a, indeholder prækontraktuelle oplysningsforpligtelser for finansielle

markedsdeltagere, der udbyder et finansielt produkt, der har bæredygtig investering

som mål. Bestemmelserne passer ikke på ATP, da ATP ikke indgår aftaler med med-

lemmerne, idet ATP er en obligatorisk ordning. ATP foreslår, at det i forarbejderne præ-

ciseres, at ATP i givet fald offentliggør de relevante oplysninger på sin hjemmeside.

Henvisninger til delegeret forordning

Det bemærkes, at de strafbelagte bestemmelser i § 13, nr. 8, i lovforslaget kun omfatter

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

bestemmelser i selve disclosureforordningen, mens der i bemærkningerne vedrørende

artikel 4, stk. 2, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, 2. pkt., artikel 6, stk. 3, artikel 8, stk. 1 og stk.

2a, artikel 9, stk. 2, og artikel 11, stk. 2, henvises til bestemmelser i den delegerede

forordning samt at en manglende overholdelse af disse bestemmelser vil være strafbar.

Det bør fremgå af den foreslåede § 13, nr. 8, at hvilke bestemmelser i den delegerede

forordning er strafbelagte, så der er en klar hjemmel til at pålægge straf – og ikke som

nu, hvor det alene fremgår af forarbejderne.

4. Øvrigt

På side 276 omtales en ændring til § 27 g, stk. 3, 1. pkt. i ATP-loven: ”Med

lovforslaget

foretages ændringer i § 354 a, stk. 4, 1. pkt., og § 345 e, stk. 2, i lov om finansiel virk-

somhed, § 27 g, stk. 3, 1. pkt., i lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, § 10 g, stk.

3, 1. pkt., i lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond og § 296, stk. 4, i lov om forsikrings-

virksomhed i overensstemmelse med artikel 68, stk. 1 i Europa Parlamentets og Rådets

direktiv 2013/36/EU af 26. juni 2013 med senere ændringer.”

Tilsvarende omtale i afsnittet ”Forholdet til EU-retten” på side 293.

Der synes ikke i lovforslaget at være indsat et konkret forslag til ændring af § 27 g, stk.

3, 1. pkt.

Venlig hilsen

Tomas Krüger Andersen

Juridisk chef, P&I

Mona Frandsen

Juridisk chef, Koncernjura

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

From:

To:

Cc:

Subject:

Date:

Attachments:

Michael Camphausen

Fawad Aslam (FT); Høringer

Michael Christian Høg Riis; Celine Harild; Lirigzona Ramadani; Nicolai Møller Andersen

DAFINA høringssvar vedrørende udkast til finansielt samlelovforslag i høring - ændring af betalingsloven

mht. adgang til betalingssystemer mv.

31. januar 2025 08:40:03

image001.png

Dafina høringssvar 07-07-2022 betalingsmarkedet.pdf

På vegne af

Dansk Fintech Alliance (DAFINA)

fremsendes hermed nedenstående

høringssvar

vedrørende Finanstilsynets ovennævnte udkast til finansielt

samlelovforslag i høring, hvad angår lovudkastets forslag til ændring af

betalingsloven

med hensyn til

adgang til betalingssystemer

og med hensyn til den i

lovbemærkningerne nævnte

regulatoriske initiativpakke på betalingsområdet

på

vej.

Det bemærkes, at DAFINA samtidig hermed har afgivet

særskilt høringssvar

vedrørende det ovennævnte udkast til finansielt samlelovforslag i høring, hvad angår

lovudkastets forslag til ændring af betalingsloven med hensyn til governance / fit and

proper reguleringen.

DAFINA takker på denne vis for muligheden for at afgive nærværende høringssvar og

skal således fremkomme med følgende bemærkninger, input og opfordringer i forhold til

de foreslåede ændringer i betalingsloven mv.:

Ad lovudkastets § 10 vedr. betalingslovens § 64 – adgang til betalingssystemer

DAFINA støtter den foreslåede præcisering af betalingslovens regulering i § 64 af

betalingsinstitutters (samt e-pengeinstitutters og andre betalingstjenesteudbyderes)

adgang til betalingssystemer med henblik på at styrke konkurrencen på området og

sikre lige konkurrencevilkår, især hvad angår adgangen i praksis for andre

betalingsinstitutter til at gennemføre indløsning af Dankort (som netop værende et

betalingssystem i lovens forstand).

Vi er således enige i de hensyn, overvejelser, motiver, fortolkninger mv. i så henseende,

som anføres i lovudkastets almindelige bemærkninger og i de specielle bemærkninger til

bestemmelsen, og som svarer til, hvad DAFINA har fremført og argumenteret for i

tidligere høringssvar mv. på området.

Vi bemærker i denne forbindelse særligt, at lovbemærkningerne henviser til den

kommende PSR/PSD3 regulering på området, idet det dog er vores opfattelse, at den

omhandlede præcisering af lovbestemmelsen og dermed tydeliggørelsen af

retstilstanden på området allerede er udtryk for gældende ret i medfør af PSD2 og

dermed af den gældende betalingslov.

Med andre ord er det vores opfattelse, at betalingsinstitutter allerede i dag har krav på

adgang til sådanne betalingssystemer på objektive, ikke-diskriminerende og

proportionale vilkår, om end denne lovmæssige adgang i dag ikke fungerer i praksis.

På denne vis er betalingslovens § 64 om betalingsinstitutters adgang til

betalingssystemer på objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår allerede et

regulatorisk spejl af nabobestemmelsen i betalingslovens § 63 om betalingsinstitutters

adgang til betalingskontotjenester ligeledes på objektive, ikke-diskriminerende og

proportionale vilkår (der er også tale om sammenhængende nabobestemmelser i PSD2

og i PSR/PSD3).

Som bekendt viser erfaringen herhjemme fra bestemmelsen i § 63 (og også

vejledningen på området), at der i praksis har været behov for

konkurrencemyndighedernes involvering i de forskellige sager for at sikre

betalingsinstitutternes lovmæssige adgang og dermed for i praksis at sikre de lige

konkurrencevilkår og opfyldelsen af de bagvedliggende konkurrencehensyn, der ligger til

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

grund for bestemmelsen.

Vi skal derfor

opfordre

til – netop for at sikre, at praksis efter § 64 fremover kommer til

at være i overensstemmelse med selve bestemmelsens regulering – at det samtidig

tilføjes i § 64 – netop svarende til nabobestemmelsen i § 63 – at hvis et betalingssystem

(operatøren heraf) giver et betalingsinstitut (eller et e-pengeinstitut eller anden

betalingstjenesteudbyder) afslag på adgang til betalingssystemet, skal

betalingssystemet (operatøren heraf) samtidig underrette Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsen herom og behørigt begrunde årsagerne til afslaget.

Det må således erkendes og forventes, at konkurrencemyndighedernes involvering i

praksis ikke kun er nødvendig i forhold til den lovmæssige adgang efter § 63 men også

efter § 64, hvilket begrunder den nævnte tilføjelse til § 64, således at § 63 og § 64 også

flugter i denne henseende, dvs. hvad angår underretningen til Konkurrence- og

Forbrugerstyrelsen med henblik på et effektivt tilsyn med bestemmelserne og

håndhævelsen af disse i praksis.

Alternativt skal vi

opfordre

til, at det i det mindste tilføjes i § 64, at betalingssystemet

(operatøren heraf) skal skriftligt underrette det ansøgende betalingsinstitut (eller e-

pengeinstitut eller anden betalingstjenesteudbyder) om, hvorvidt anmodningen om

adgang til / deltagelse i betalingssystemet imødekommes eller afslås, og skal i denne

forbindelse give en fuldstændig begrundelse for ethvert afslag.

En sådan behørig og fuldgod underretnings- og begrundelsespligt, som i det mindste vil

give betalingsinstituttet mulighed for selv at gå videre med sagen over for

konkurrencemyndighederne, indeholdes ikke i forvejen i § 64 (bestemmelsen foreskriver

kun en begrænset underretnings- og begrundelsespligt forbundet med afslag på at

sende en betalingsordre gennem betalingssystemet) og svarer netop til, hvad i forvejen

påtænkes indført i den tilsvarende bestemmelse herom i PSR/PSD3:

”En betalingssystemoperatør må kun nægte en ansøgende betalingstjenesteudbyder

deltagelse, hvis ansøgeren udgør en risiko for systemet, jf. stk. 1.

Betalingssystemoperatøren underretter skriftligt den ansøgende

betalingstjenesteudbyder om, hvorvidt anmodningen om deltagelse imødekommes eller

afslås, og giver en fuldstændig begrundelse for ethvert afslag.”

(jf. forslaget til PSR

artikel 31, stk. 3).

Når lovudkastets bemærkningerne allerede begrunder ændringen af § 64 med og

henviser til den kommende regulering heraf i PSR/PSD3 og således udtrykkeligt anfører,

”retstilstanden i Danmark dermed vil svare til den kommende ændring i den

europæiske union”,

bør dette alt andet lige gælde fuldt ud og i alle relevante

henseender, dvs. også i forhold til den udtrykkelige underretnings- og begrundelsespligt

for betalingssystemet (operatøren heraf) i PSR/PSD3 med henblik på sikre, at

reguleringen fremadrettet vil kunne fungere i praksis.

Erfaringen hidtil herhjemme med lovbestemmelsen § 64 i praksis tilsiger således også,

at en sådan behørig og fuldgod underretnings- og begrundelsespligt indføres i selve

bestemmelsen allerede nu i overensstemmelse med PSR/PSD3 eller i det mindste

beskrives og slås fast allerede nu i lovbemærkningerne i forbindelse med den

omhandlede præcisering af bestemmelsen.

Ad lovudkastets § 10 i øvrigt – regulatorisk initiativpakke på betalingsområdet

Det anføres samtidig i de almindelige bemærkninger til lovudkastet i høring, at den

nævnte ændring af lovens § 64 udgør første led i en regulatorisk initiativpakke på

betalingsområdet, der skal

”sikre en effektiv konkurrence på betalingsområdet”.

Det

anføres videre, at

”initiativpakken sikrer bedre rammevilkår for både indløsere,

betalingsordninger, forretningerne og forbrugere på markedet for kortbetaling”.

Selve den politiske initiativpakke og elementerne heri er ikke offentliggjort endnu, men

synes ud fra de nævnte lovbemærkninger ikke at omhandle betalingsområdet i

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

almindelighed med alene det mere afgrænsede (om end praktisk vigtige)

betalingskortområde. I denne forbindelse erindres, at et hovedformål med PSD2 og også

fremadrettet med PSD3/PSR er regulatorisk at understøtte konkurrencen på

betalingsområdet i almindelighed, ikke kun på betalingskortmarkedet, og faktisk at

understøtte nye innovative betalingsløsninger, der netop kan konkurrere med de

gængse betalingskortløsninger/betalingskortsystemer (uanset om nationale

betalingskort som fx Dankort eller internationale betalingskort som fx Visa og

Mastercard – og dette uanset om på udstedersiden eller på indløsersiden af sådanne

betalingskort).

Som bekendt er formålet med Open Banking reguleringen – som indført med PSD2, og

som styrkes med PSD3/PSR – især at understøtte de såkaldte

betalingsinitieringstjenester og de nye tredjepartsudbydere heraf, dvs. understøtte de

direkte konto-til-konto-betalinger, som alt andet lige er billigere end betalinger foretaget

via betalingskort som følge af de færre aktører og de færre led, så at sige, i

betalingsflowet / betalingskonstruktionen / betalingssystemet.

Det er i denne forbindelse velkendt, at de nye Open Banking betalingsløsninger har haft

vanskeligt ved – og stadig har vanskeligt ved – herhjemme i praksis at konkurrere med

de etablerede betalingskortordninger, hvilket bl.a. hænger sammen med, at

betalingsreguleringen fortsat ikke fuldt ud sikrer lige konkurrence- og rammevilkår for

forskellige betalingsløsninger. Dette gælder ikke kun i forhold til

betalingsinitieringstjenesteløsninger i konkurrence med betalingskortløsninger (fx

Dankort), men også i forhold til betalingsinitieringstjenesteløsninger i konkurrence med

direkte debitering betalingsløsninger (fx Betalingsservice).

Vi skal i denne forbindelse henvise til tidligere henvendelser til myndighederne herom og

eksempelvis også til vedhæftede høringssvar fra 2022 i anden sammenhæng, hvori bl.a.

anføres:

”Vi skal dog som i tidligere høringssvar opfordre til, at der sker en regulatorisk

ligestilling – og dermed en konkurrencemæssige ligestilling for betalingsudbyderne –

mellem reglerne for kontooverførsler/kreditoverførsler og reglerne for direkte

debiteringsoverførsler (begge dele konto-til-konto betalingstransaktioner), således at

udbydere af eksempelvis de nye PSD2 betalingsinitieringstjenester ikke er underlagt

skrappere og konkurrenceforvridende regulering end udbydere af direkte

debiteringstjenester (dette uanset, om der i regulatorisk forstand er tale om brug af et

betalingsinstrumenter eller ej – afgørende er derimod, at der i alle tilfælde netop er tale

om konto-til-konto betalingsløsninger).

Vi henviser i denne forbindelse også til Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport om

automatiske regningsbetalinger og styrelsens anbefalinger på området, således at

udbyderne af betalingsinitieringstjenester (såkaldte PISP) i forbindelse med netop

løbende regningsbetalinger (såkaldte tilbagevendende betalinger) får samme muligheder

/ samme regulatoriske rammeværk som udbyderne af fx betalingsservice og

leverandørservice (hvilke sidstnævnte løsninger til brug for regningsbetalinger netop er

direkte debiteringsløsninger). Denne regulatoriske ligestilling, eller rettere mangel på

samme, bør således også medtages i den

omhandlede evaluering, således at denne ikke kun omhandler gebyrreguleringen i

betalingslovens § 122, men også omhandler betalingsreguleringen i øvrigt, hvormed der

også vil være en hensigtsmæssig kobling til netop styrelsens ovennævnte rapport.”

Vi skal på denne baggrund opfordre til, at den nævnte initiativpakke på

betalingsområdet ikke kun medtager regulatoriske initiativer på betalingskortområdet

men også medtager de nødvendige og længe efterspurgte regulatoriske initiativer på

betalingsområdet i øvrigt, således at det ikke ender med, at reguleringen i realiteten kun

understøtter lige konkurrence- og rammevilkår på betalingskortområdet og dermed ikke

lige konkurrencevilkår på betalingsområdet i bred forstand, dvs. især også hvad angår

de nye Open Banking betalingsinitieringsløsninger i konkurrence med netop

betalingskortløsninger i overensstemmelse med PSD2 og PSR/PSD3.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Tilsvarende bør konkurrencemyndighederne også i praksis have fokus ikke kun på

konkurrencen på betalingskortmarkedet men også på betalingsmarkedet mere generelt,

især hvad angår både de regulatoriske og de konkurrencemæssige vilkår herhjemme for

de nye Open Banking betalingsinitieringstjenester / konto-til-konto

kreditoverførselsløsninger sammenholdt med vilkårene for de etablerede

betalingskortløsninger (fx Dankort) og direkte debitering betalingsløsninger (fx

Betalingsservice) – og dette gælder ikke kun i forhold til løbende regningsbetalinger men

også i forhold til online køb af varer og tjenesteydelser og betalingerne herfor.

Udover at henvise til vores tidligere myndighedshenvendelser netop om

konkurrencesituationen og rammevilkårene for disse nye Open Banking

tredjepartstjenester / betalingsinitieringstjenester skal vi afslutningsvis også henvise til

Konkurrencerådets rapport fra 2020 om

”Regningsbetaling – automatiske løsninger til

betaling af regninger”

med både analyse og anbefalinger netop på dette særlige område

af betalingsmarkedet.

Som bekendt lyder én af Konkurrencerådets tre anbefalinger i rapporten således:

"Forbedre mulighederne for at tredjepartsaktører kan udbyde og udbrede konkurrerende

løsninger: Nye virksomheder på markedet, såkaldt tredjeparter, har brug for at

samarbejde med de etablerede banker for at få adgang til kunders betalingskonti og

derved kunne udbyde deres produkter. Det bør undersøges, hvordan der i praksis kan

skabes bedre muligheder for tredjepartsaktører til at få adgang til forbrugernes konti

med henblik på at tilbyde nye og innovative betalingsløsninger. Dette vil kunne bidrage

til en skarpere konkurrence på betalingsmarkedet generelt, herunder markedet for

automatisk regningsbetaling

Det lyder videre i rapporten:

"Det anbefales at undersøge, hvordan der i praksis kan

skabes bedre muligheder for tredjepartsaktører til at tilbyde nye og innovative

betalingsløsninger.”

Vi forstår rapporten og anbefalingen således, at den omfatter både

de tekniske og de regulatoriske udfordringer og rammevilkår for tredjepartsaktørerne i

form af disse nye udbydere af betalingsinitieringstjenester / Open Banking

betalingsløsninger.

DAFINA støtter fortsat fuldt ud denne vigtige anbefaling fra rådet, og det er netop

ovenstående vi tillader os at efterspørge og efterlyse som led i den kommende

regulatoriske initiativpakke på betalingsområdet, således at denne ikke kun afgrænses

eller begrænses til det traditionelle betalingskortområde og de traditionelle

betalingskortaktører.

Ovenstående kan sammenfattes i følgende konstateringer (hentet fra vores tidligere

myndighedshenvendelse herom), som den kommende regulatoriske initiativpakke på

betalingsområdet bør adressere:

Open Banking betalingsudbydere har i dag ikke regulatorisk level playing field i forhold

til betalingskort/Dankort. Open Banking betalingsudbydere har i dag ikke regulatorisk

level playing field i forhold til direkte debiteringsløsninger/Betalingsservice. Andre

betalingsinstitutter/indløsere har i dag ikke konkurrencemæssig level playing field i

forhold til Dankort-indløsning. Danske Open Banking betalingsudbydere har i dag ikke

regulatorisk level playing field i forhold til udenlandske Open Banking betalingsudbydere

ikke underlagt en national samtidighedsgrundsætning. Betalingsinstitutter har i dag ikke

regulatorisk level playing field i forhold til pengeinstitutter mht. udbud af betalingskonti

som Nemkonti (lovændring dog på vej).

DAFINA står meget gerne til rådighed for uddybning af og dialog om ovenstående.

Med venlig hilsen

Dansk Fintech Alliance (DAFINA)

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Fra:

Fawad Aslam (FT) <[email protected]>

Sendt:

20. december 2024 16:04

Emne:

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder,

lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Til høringsparterne

Finanstilsynet sender hermed udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,

lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaksloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love i høring.

Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.

Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest

fredag

den 31. januar 2025.

Bemærkninger kan sendes pr. e-mail til

[email protected]

eller pr. post til Finanstilsynet,

Strandgade 29, 1401 København K, Att.: Fawad Aslam.

Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til undertegnede.

Med venlig hilsen

Fawad Aslam

Specialkonsulent, cand. jur.

Juridisk Kontor

______________________________________________

____

Strandgade 29, 1401 København K

Tlf.: +45 33 55 82 82

Direkte tlf.: +45 33 55 8450

E-mail:

[email protected]

www.finanstilsynet.dk

_____________________________________________

____

Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om,

hvordan vi behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside:

https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik

Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget

denne mail ved en fejl, bedes du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-

mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering,

offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

From:

To:

Cc:

Subject:

Date:

Attachments:

Michael Camphausen

Fawad Aslam (FT); Høringer

Tobias Thygesen (FT); Jon Hasling Kyed (FT)

DAFINA supplerende høringssvar vedrørende udkast til finansielt samlelovforslag i høring - ændring af

betalingsloven mht. governance / fit and proper

31. januar 2025 08:42:13

image001.png

Dafina høringssvar 05-09-2024 fit and proper.pdf

Dafina høringssvar 04-04-2024 fit and proper.pdf

Dafina høringssvar 04-04-2024 governance.pdf

Dafina høringssvar 07-07-2022 fit and proper.pdf

På vegne af

Dansk Fintech Alliance (DAFINA)

fremsendes hermed nedenstående

høringssvar

vedrørende Finanstilsynets ovennævnte udkast til finansielt

samlelovforslag i høring, hvad angår lovudkastets forslag til ændring af

betalingsloven

med hensyn til

governance / fit and proper

reguleringen.

Det bemærkes, at DAFINA samtidig hermed har afgivet

særskilt høringssvar

vedrørende det ovennævnte udkast til finansielt samlelovforslag i høring, hvad angår

lovudkastets forslag til ændring af betalingsloven med hensyn til adgang til

betalingssystemer mv.

DAFINA takker på denne vis for muligheden for at afgive nærværende høringssvar og

skal således fremkomme med følgende bemærkninger, input og opfordringer i forhold til

de foreslåede ændringer i betalingsloven:

Ad lovudkastets § 10 vedr. betalingslovens §§ 30, 58, 139 mv. – fit and proper

DAFINA støtter de foreslåede ændringer af fit and proper / egnethed og hæderlighed

reguleringen for betalingsinstitutter, e-pengeinstitutter og andre betalingsudbydere,

herunder hvad angår de foreslåede bestemmelser om fortrolighed i tilsynsafgørelser om

fit and proper, om varighed af afslag og påbud ved manglende hæderlighed / proper, om

indbringelse af fit and proper afgørelser for domstolene og om betingede godkendelser

om egnethed / fit.

Vi har således i en række tidligere høringssvar, jf. vedhæftede, i forbindelse med og

siden den såkaldte governance-lov for finansielle virksomheder opfordret til, at de

forskellige ændringer, lempelser og præciseringer af fit and proper reguleringen, som i

overensstemmelse med den forudgående politiske aftale på området er gennemført for

de finansielle virksomheder, også indføres for betalingsinstitutternes, e-

pengeinstitutternes og andre betalingsudbyderes vedkommende, således at disse ikke

fremover underlægges skrappere fit and proper regulering (og tilsynspraksis) end

pengeinstitutterne og forsikringsselskaberne mv., og således at fit and proper

reguleringen stadig følgesad, så at sige, i de forskellige finansielle love, herunder på

betalingsområdet.

Det er på denne vis vores opfattelse, at det savner mening, at eksempelvis mellemstore

og mindre pengeinstitutter af proportionalitetshensyn nu er underlagt lempeligere fit and

proper krav, hvis dette ikke af tilsvarende proportionalitetshensyn gennemføres på

betalingsområdet, der som bekendt netop er kendetegnet ved langt mindre

virksomheder og virksomheder med mere simple forretningsmodeller end

pengeinstitutter, herunder mellemstore og små pengeinstitutter. Med andre ord skal

små betalingsudbydere ikke stilles fit and proper reguleringsmæssigt (hverken i lov eller

i tilsynspraksis) ringere eller vanskeligere end små banker. Samtlige – og således ikke

kun udvalgte – ændringer, lempelser og præciseringer i fit and proper reguleringen fra

governance-loven og den forudgående politiske aftale bør derfor også slå igennem på

betalingsområdet, dvs. bør også gælde tilsvarende for betalingsinstitutterne, e-

pengeinstitutterne og øvrige betalingsudbydere.

Når governance-loven sammenholdes med lovudkastet i høring, synes sidstnævnte

således at mangle følgende vigtige elementer fra governance-loven: den

helhedsorienterede tilgang som ligestillet/tilstrækkelig tilgang i forbindelse med

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

vurderingen af kompetence- og erfaringskrav (den såkaldte formodningstilgang) samt

den fornødne proportionalitet ved fit and proper vurderingen af nøglepersoner.

Det skal i denne forbindelse fremhæves, at ministeriet/tilsynet i høringsnotatet

forbundet med høringen af udkastet til governance-loven fremkom med følgende

bemærkninger til vores høringssvar herom, jf. vedhæftede (vores fremhævninger):

”5. Egnethed- og hæderlighedsregler uden for lov om finansiel virksomhed

5.1 Særligt for betalingsområdet

DAFINA bemærker, at lovudkastet omfatter en række ændringer af egnetheds- og

hæderlighedsreglerne i lov om finansiel virksomhed, og selvom e-pengeinstitutter og

betalingsinstitutter nævnes i den politiske aftale, fremgår det ikke af lovudkastet, at

ændringerne tilsvarende indføres i lov om betalinger. På denne baggrund opfordrer

DAFINA til, at ændringerne også indføres i lov om betalinger, så disse institutter ikke

fremover underlægges skrappere egnetheds- og hæderlighedsregulering end

eksempelvis pengeinstitutter. Dette begrundes ud fra et proportionalitetshensyn, så små

betalingstjenesteudbydere ikke stilles vanskeligere end små banker. DAFINA foreslår

derfor, at ændringerne om varighed af afslag og påbud, betingede

egnethedsgodkendelse m.v. tilsvarende bør gælde for e-penge-institutter,

betalingsinstitutter og betalingstjenesteudbydere. DAFINA mener dog ikke, at kravet om

en særskilt vurdering af bestyrelsesformanden tilsvarende bør overføres til

betalingsområdet. […]

Kommentar

Det er korrekt, at e-pengeinstitutter og betalingsinstitutter er nævnt i den

politiske aftale for så vidt angår fastlæggelse af kriterier for

formodningstilgangen, og det er hensigten, at et efterfølgende arbejde hermed

også skal omfatte e-pengeinstitutter og betalingsinstitutter.

Det er således ikke

hensigten, at e-pengeinstitutter og betalingsinstitutter underlægges en strengere

egnetheds- og hæderlighedsregulering. Det fremgår af lovforslaget, at der kan

fastsættes nærmere regler for kompetence- og erfaringskrav for den relevante

personkreds. Det er endvidere hensigten, at de nye initiativer om bl.a. varighed ved

afslag og betingede godkendelser også indføres for e-pengeinstitutter og

betalingsinstitutter, ligesom de bliver indført i de øvrige finansielle sektorlove, med de

begrænsninger EU-regulering medfører, ved førstkommende lejlighed.”

Vi skal på denne baggrund på ny

opfordre

til, at den omhandlede formodningstilgang

og kriterierne herfor mv. – i overensstemmelse med både den udtrykkelige politiske

aftale på området og ministeriets/tilsynets udtrykkelige høringsnotat herom – også

indføres regulatorisk på betalingsområdet, således at betalingsinstitutter, e-

pengeinstitutter og øvrige betalingsudbydere ikke i lovgivningen eller i tilsynspraksis

underlægges en strengere fit and proper regulering eller en strengere fit and proper

vurdering end pengeinstitutter m.fl. Tilsvarende gælder i forhold til fornøden

proportionalitet ved fit and proper vurderingen af nøglepersoner.

Det bemærkes videre, at der som led i regeringens nylige tiltag, hvad angår

opgavebortfald på bl.a. det finansregulatoriske område, netop er gennemført yderligere

nedskalering af tilsynet med fit and proper for mindre pengeinstitutter og

forsikringsselskaber i form af den lovmæssige afskaffelse af tilsynet med

egnethedsdelen / fit-delen for menige bestyrelsesmedlemmer i gruppe 3 og gruppe 4

pengeinstitutter og i gruppe 2 forsikringsselskaber.

Som anført i vores høringssvar i denne forbindelse, jf. vedhæftede, skal vi

opfordre

til,

at der gennemføres tilsvarende lempelser/nedskalering af tilsynet med egnethedsdelen /

fit-delen for sådanne bestyrelsesmedlemmer i andre mindre finansielle institutter /

finansielle aktører, herunder på betalingsområdet, således at fit and proper reguleringen

på bank- og forsikringsområdet alligevel ikke ender med at blive mindre streng / mere

lempelig herhjemme end fit and proper reguleringen på de andre finansielle områder,

herunder betalingsområdet.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det erindres i denne forbindelse, at fit and proper reguleringen herhjemme traditionelt

følges ad på de forskellige finansregulatoriske områder, hvilket også fremhæves i det

foreliggende lovudkast i høring, og at det netop er fit and proper reguleringen for de

egentlig finansielle virksomheder i reguleringens forstand (dvs. især banker og

forsikringsselskaber), som herhjemme er overført til de andre forskellige

finansregulatoriske områder (ikke omvendt).

Derfor giver det efter vores opfattelse ikke mening, at mindre pengeinstitutter nu

pludselig (uden for governance-loven og det foreliggende lovudkast i høring) skal have

mere lempelig fit and proper regulering end eksempelvis mindre betalingsinstitutter og

e-pengeinstitutter (for at nævne i et vist omfang sammenlignelige instituttyper). Som

bekendt er pengeinstitutters forretningsmodeller typisk mere komplekse og vidtfavnende

end eksempelvis betalingsinstitutters og e-pengeinstitutters forretningsmodeller, hvilket

selvsagt også bør slå igennem i den finansielle regulering, hvad angår egnethedskrav til

ledelsen og tilsynet hermed.

Med andre ord

opfordrer

vi på ny til, at der gennemføres samme lovmæssige

nedskalering/lempelse af det finansielle tilsyn med fit and proper for

bestyrelsesmedlemmer i betalingsloven, dvs. for betalingsinstitutter, e-pengeinstitutter

og andre mindre betalingsudbydere. Det synes alt andet lige oplagt, at dette medtages i

det foreliggende lovudkast i høring, således at der ikke bliver et regulatorisk

hængeparti, så at sige, i henseende til den regulatoriske og tilsynsmæssige ligestilling

på fit and proper området mellem på den ene side pengeinstitutter og

forsikringsselskaber mv. og på den anden side betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter

mv.

I sammenhæng hermed bemærkes, at denne komplette regulatoriske ligestilling på fit

and proper området mellem de nævnte forskellige finansielle institutter / finansielle

aktører naturligvis bør gælde på både lovniveau, bekendtgørelsesniveau og

vejledningsniveau, dvs. også i forhold til den nye fit and proper vejledning udgivet efter

governance-loven men før det foreliggende lovudkast i høring. Med andre ord skal vi

videre

opfordre

til, at den nye fit and proper vejledning i nødvendigt omfang opdateres,

således at den afspejler og tager højde for de ændringer, som det foreliggende

lovudkast i høring gennemfører på bl.a. betalingsområdet.

Vi henviser i denne forbindelse til vores høringssvar, jf. vedhæftede, forbundet med den

nye fit and proper vejledning, hvori vi netop gør opmærksom på, at det er væsentligt i

vejledningen at få afklaret og præciseret anvendelsen af vejledningens forskellige

afsnit/delemner i forhold til de forskellige finansielle institutter / finansielle aktører,

herunder på betalingsområdet. Dette synes således stadig at være relevant efter

gennemførelsen af lovændringerne på fit and proper området forbundet med det

foreliggende lovudkast i høring, fx hvad angår vejledningens afsnit om lempelser for

(proportionalitet i forhold

til) mindre pengeinstitutter, som i overensstemmelse med det ovenfor anførte

vedrørende formodningstilgangen også i praksis bør gælde for betalingsinstitutter og e-

pengeinstitutter.

Afgørende er selvsagt, at betalingsinstitutter, e-pengeinstitutter og andre

betalingsudbydere ikke stilles regulatorisk (og dermed konkurrencemæssigt) ringere end

pengeinstitutter m.fl., ej heller på vejledningsniveau, i forhold til fit and proper, hvorfor

det skal sikres, at de forskellige regulatoriske/tilsynsmæssige lempelser også i den nye

fit and proper vejledning slår fuldt ud igennem på betalingsområdet (som også forudsat i

den forudgående politiske aftale på området).

Ad lovudkastets § 10 vedr. betalingslovens § 30 – lovteknisk bemærkning

Afslutningsvis skal vi fremkomme med følgende bemærkning af mere lovteknisk

karakter til formuleringerne i lovudkastets § 10, nr. 1, om betalingslovens § 30 (de

foreslåede nye stykker heri):

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det udtrykkes således i det nye stykke om betingede egnethedsgodkendelser, at

muligheden herfor gælder i forhold til stillingen som medlem af direktionen og

”stillingen

som hvidvaskansvarlig eller complianceansvarlig”.

I denne forbindelse bemærkes, at der ikke gælder et lovmæssigt krav om en

complianceansvarlig på betalingsområdet, hverken i betalingsloven eller i medfør af

bekendtgørelser på betalingsområdet. Den nævnte formulering i lovudkastet vil derfor

kunne føre til den fortolkningsmæssige fejlantagelse, at et egentligt lovkrav om en

complianceansvarlig (forudsætningsvis) er gældende fremadrettet.

Som nøglepersoner på betalingsområdet i medfør af netop betalingslovens § 30 (og også

§ 30 a) er derimod

”medlemmer af den faktiske ledelse, der er ansvarlige for compliance

eller hvidvaskforebyggelse”

(foruden den hvidvaskansvarlige) i betalingsinstitutter og e-

pengeinstitutter. Med andre ord er den compliancesvarlige og den eventuelle

ledelsesansvarlige for compliance ikke nødvendigvis den samme person, ligesom den

hvidvaskansvarlige og den ledelsesansvarlige for hvidvaskforebyggelse ikke

nødvendigvis er den samme person.

Vi skal derfor

opfordre

til, at det nye stykke om betingede egnethedsgodkendelser i §

30 omformuleres, således at begreberne / stillingsbetegnelserne

”den ansvarlige for

hvidvaskforebyggelse”

”medlemmer af den faktiske ledelse, der er ansvarlige for

compliance eller hvidvaskforebyggelse”

(som værende de af bestemmelsen i øvrigt

omfattede nøglepersoner) anvendes i stedet.

DAFINA står meget gerne til rådighed for uddybning af og dialog om ovenstående.

Med venlig hilsen

Dansk Fintech Alliance (DAFINA)

Fra:

Fawad Aslam (FT) <[email protected]>

Sendt:

20. december 2024 16:04

Emne:

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder,

lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Til høringsparterne

Finanstilsynet sender hermed udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed,

lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaksloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love i høring.

Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.

Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest

fredag

den 31. januar 2025.

Bemærkninger kan sendes pr. e-mail til

[email protected]

eller pr. post til Finanstilsynet,

Strandgade 29, 1401 København K, Att.: Fawad Aslam.

Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til undertegnede.

Med venlig hilsen

Fawad Aslam

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Specialkonsulent, cand. jur.

Juridisk Kontor

______________________________________________

____

Strandgade 29, 1401 København K

Tlf.: +45 33 55 82 82

Direkte tlf.: +45 33 55 8450

E-mail:

[email protected]

www.finanstilsynet.dk

_____________________________________________

____

Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om,

hvordan vi behandler dine personoplysninger på vores hjemmeside:

https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik

Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget

denne mail ved en fejl, bedes du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-

mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering,

offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANM ARKS

NATIONALB AN K

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Sendt pr. mail

til

[email protected]

Ulrik Nødgaard

Nationalbankdirektør

Danmarks Nationalbank

Langelinie Allé 47

2100 København

Telefon: +45 3363 6363

www.nationalbanken.dk

nationalbanken@

nationalbanken.dk

Høringssvar til forslag til ændring af lov om ændring af lov om

finansiel virksomhed m.fl.

31. januar 2025

Sagsnr.: 228120

Dokumentnr.: 2592517

Finanstilsynet har den 20. december 2024 sendt forslag til lov om

ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af alternative

investeringsforeninger, hvidvaksloven, fondsmæglerloven, lov om

kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre

love i høring.

Lovforslaget præciserer, at betalingssystemer skal give udbydere af

betalingstjenester adgang til deres betalingssystemer på objektive, ikke

diskriminerede og proportionale vilkår. Af bemærkningerne til forslaget

fremgår det, at formålet med lovforslaget er at sikre lige

konkurrencevilkår for indløsning af eksempelvis Dankort.

Nationalbanken støtter formålet med forslaget om at sikre lige

konkurrencevilkår for indløsning af kortbetalinger i Danmark.

Nationalbanken vurderer, at forslaget kan bidrage til at understøtte

sikre og effektive betalinger

Danmark.

Lovforslaget indeholder også et forslag om, at kommunalbestyrelserne

kan dispensere fra kontantpligten for virksomheder og institutioner, der

varetager opgaver på børne- og ungeområdet. Nationalbanken

vurderer, at i takt med at brugen af kontanter i samfundet falder, kan

det være meningsfyldt at tilpasse kontantpligten på udvalgte områder

for at understøtte sikre og effektive betalinger. Derfor støtter

Nationalbanken op om den foreslåede ændring vedrørende

kontantpligten.

Lovforslaget indeholder desuden nye krav om håndtering af ESG-risici,

herunder om udarbejdelse af ESG-omstillingsplaner og ESG-

scenarieanalyser. Nationalbanken har løbende anbefalet, at den

finansielle sektor inkluderer klimarelaterede risici i deres risikostyring,

og støtter op om at inddrage hensynet til særligt klimarelaterede risici i

kravene til de finansielle virksomheder. Der er tale om komplekse og

omfattende krav. Det er væsentligt, at kravene, herunder til

omstillingsplaner, forbliver risikobaserede og er proportionale med de

forventede risici og byrder.

Sids 1af 2

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Lovforslaget indeholder også en præcisering af definitionen af deltagere i

betalingssystemer og værdipapirafviklingssystemer. Med den kommende

migrering til TARGET Services er der en klar forventning om et stigende

antal indirekte deltagere i betalingssystemer, hvis afvikling er beskyttet i

henhold til finalitydirektivet/kapitalmarkedsloven. Nationalbanken støtter

forslaget om at betragte en indirekte deltager i betalingssystemer som

deltager, hvis den systembetingede risiko berettiger dertil.

Endelig finder Nationalbanken anledning til at henvise til vores tidligere

høringssvar i relation til forslaget om at gøre den midlertidige ordning,

hvor der kan opnås statsgaranti ved belåning af ejendomme i

landdistrikterne, permanent. Heraf fremgår det bl.a., at statsgarantier

alene skal anvendes med betydelig forsigtighed og reserveres til

situationer, hvor der konstateres en markedsfejl.

Med venlig hilsen

Gor=

Ulrik Nødgaard

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

[email protected]

Frederiksberg, den 31. januar 2025

J.nr. H.25-25-001

Vedr. j.nr. 24-011504 Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om

forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger, hvidvaskloven,

fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) takker for muligheden for i ovenstående høring at afgive svar.

DE ikke har bemærkninger til de mere generelle dele af lovforslaget, der retter sig mod regulering af den

finansielle sektor. Alene enkeltdele af forslaget har relevans for DE’s medlemsvirksomheders virkefelt, og der

afgives derfor alene høringssvar for så vidt disse afsnit.

Vedr. 2.41 om registreringspligt i Hvidvasksekretariatets underretningssystem

DE noterer sig forslaget om at gøre det lovpligtigt som underretningspligtig at registrere sig i det til enhver tid

værende underretningssystem, stillet til rådighed af Hvidvasksekretariatet.

Personer vs. virksomheder

Det bør hertil præciseres, at det for enkeltpersoner, ansat i en underretningspligtig virksomhed, vil være

tilstrækkeligt at denne underretningspligtige virksomhed er registreret. Dette fremgår ikke klart af

bestemmelsen, hvor den vedrører de kategorier af underretningspligtige, der er omfattet af hvidvasklovens iht.

§ 1, stk. 1, som både personer og som virksomheder. Det er næppe til gunst for hverken indsatsen mod

hvidvask og terrorfinansiering, eller for Hvidvasksekretariatet, hvis en sådan ”samtidig” registrering skal ske for

formel overholdelse af bestemmelsen.

Forenkling ved sammenhæng

DE har flere gange anført, og skal gentage her, at det synes uhensigtsmæssigt, at en registrering i

underretningssystemet ikke allerede finder (automatisk) sted, når en virksomhed opretter sig i CVR-registreret

under en branchekode, der pr. kategori medfører underretningspligt. Således var det, i videre udstrækning end

for nuværende, forventeligt også muligt at vedligeholde den database over underretningspligtige, der må ligge

hos Hvidvasksekretariatet aktuelt, samt at sikre datagrundlaget for Erhvervsstyrelsens tilsynsudvælgelse.

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det skal hertil bemærkes, at en ændring af CVR-loven netop er sendt i høring fra Erhvervsstyrelsens side,

hvorefter Erhvervsstyrelsen inden for kort tid skal sikre registrering af de underretningspligtige virksomheder,

da disse har legitim interesse i at kunne tilgå registerets oplysninger om reelle ejere.

Det virker ganske kontraintuitivt, at der intet samspil findes mellem CVR-registeret og underretningssystemet

på dette område, nu hvor begge lovgrundlag er i høring, og DE skal henstille til, at denne mulighed udforskes.

Endvidere skal henstilles til, at det ved bekendtgørelse eller andet kommer til at påhvile Hvidvasksekretariatet

eller anden offentlig instans at migrere de registrerede virksomheder, hvis det til ethvert tid værende

underretningssystem ændres fra goAML, således det ikke pålægges alle allerede registrerede organisationer

og personer at genregistrere sig.

Opfyldelse

Det må med forslaget sikres, evt. ved præcisering i bemærkningerne, hvornår bestemmelsen vil være anset

som opfyldt.

DE deler selvsagt den opfattelse, at man som underretningspligtig organisation fornuftigvis bør være oprettet

i underretningssystemet, henset til at man skal være forberedt på at kunne foretage en underretning, hvor

dette måtte være nødvendigt.

Det bør dog i en udstrækning kunne være tilstrækkeligt, at man kan godtgøre, at man som underretningspligtig

virksomhed har adgang til at foretage underretning. Dette henset til, at man som en flerhed af virksomheder,

kan have aftalt en fælles underretningskanal, der dog i underretningssystemet vil være registreret som én

organisation/ét CVR-nummer, uden at dette strider med formålet med hverken underretningspligten eller

formålet med hvidvaskloven i øvrigt.

Vedr. 2.50 om statsgarantilån

DE noterer sig forslaget om at forlænge ordningen for de statsgaranterede lån i landdistrikterne og samtidig

udvide lånerammen fra 60-90 % til 40-90 %.

DE er af den opfattelse, at den manglende anvendelse af ordningen i sin nuværende form, ikke nødvendigvis

knytter sig til, at ordningen ikke er nødvendig eller ikke i sin intention er et fornuftigt tiltag. Det vil nærmere

være DE’s opfattelse at ordningen for pengeinstitutterne har været vanskeligt anvendelig i praksis, også i det

omfang den ikke ofte har været i anvendelse, og dermed ikke nødvendigvis er indarbejdet i det enkelte

pengeinstituts almindelige forretningsgange.

Derfor foreslår DE, at man sender ordningen i udbud til forvaltning under ét pengeinstitut, for at kunne sikre

incitament, kompetence og effektiv forvaltning ét sted, og derved kan fremme anvendelsen af ordningen.

Vedr. 2.52 om udvidelse af deltagere i et operativt samarbejde under ledelse af National enhed for

Særlig Kriminalitet til bekæmpelse af hvidvask mv.

Et forum som ODIN har vist sig som et fremsynet tiltag på området for bekæmpelsen af bl.a. økonomisk

kriminalitet. Den præventive indsats mod økonomisk kriminalitet har udviklet sig til at være fordelt mellem

myndigheder og den private sektor, og også derfor er det nødvendigt med et nært samarbejde mellem

sektorerne.

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DE’s medlemsvirksomheder stiller allerede sig selv og deres fælles brancheorganisation til rådighed for

samarbejdet på overordnet niveau, og i den udstrækning, det kan bidrage til indsatsen, også til deltagelse på

et mere operationelt plan.

Samme tillid og mulighed for indsigt må vises øvrige, tilsvarende aktører, i det omfang det vurderes

meningsfuldt af dem, der besidder den nødvendige viden og kan vurdere, hvornår denne bør deles eller

vurderes af andre.

Derfor bakker DE også op om muligheden for ad hoc inddragelse af øvrige interessenter i det operative

samarbejde.

Vedr. udvidelse af opbevaringspligten

En stor del af den skriftlige korrespondance, aftaler m.v. indgår forventeligt allerede i sagerne hos ikke-

finansielle virksomheder, herunder DE’s medlemsvirksomheder. Derfor er det væsentlige ej heller, at disse

oplysninger skal

opbevares,

idet disse vanligt vil eksistere og blive opbevaret. Dette under det hensyn at enten

oplysninger af bogføringsmæssige hensyn opbevares i omtrentlig samme periode som hvidvasklovens

opbevaringskrav, og hvor forretningskorrespondance og aftaler til grund for transaktioner vil være opbevaret

i op til 10 af hensyn til forældelse af formueretlige krav og dermed afledt også rådgiveransvar.

Det er dog afgørende, at dette opbevaringskrav ikke medfører et krav til at dokumentation skal indhentes eller

produceres, men alene at allerede eksisterende dokumentation opbevares. Således bør det præciseres i

bemærkningerne, at der ikke stilles krav herom, f.eks. at der ved udvidelsen af opbevaringspligten iht.

hvidvaskloven ikke stilles krav om at f.eks. telefonnotater skal udarbejdes, men at disse skal opbevares, i det

omfang, disse af andre årsager er udarbejdet.

DE er til rådighed for evt. yderligere drøftelse, hvis dette måtte ønskes.

Med venlig hilsen

Simon Bay

Chefkonsulent

Dansk Ejendomsmæglerforening

[email protected]

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

Tietgens Hus

1215 København K

www.danskerhverv.dk

[email protected]

T. + 45 3374 6000

Finanstilsynet

Sendt pr. e-mail: [email protected]

Att.: Fawad Aslam

Den 31. januar 2025

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed m.fl.

Finanstilsynet har den 20. december 2025 sendt udkast til forslag til lov om ændring af lov om

finansiel virksomhed og 23 andre love i høring.

Dansk Erhverv har hertil følgende bemærkninger:

Generelle bemærkninger

Det fremsatte lovforslag, som består af samlet set knapt 1.300 sider, indeholder en lang række

ændringer i 24 forskellige love. Der er tale om ændringer, der ikke

–

eller kun meget perifært

–

har en indbyrdes sammenhæng. Sådanne samlelov medfører en risiko for, at der i høringsfasen

overses væsentlige elementer i forslaget, og at der ved Folketingets senere behandling er en risiko

for, at politikerne kan have svært ved at gennemskue lovforslagets konsekvenser og formål.

Denne risiko forøges yderligere, da der er væsentlige forslag til lovændringer, der hverken er

nævnt i lovforslagets navn eller høringsbrev.

Dansk Erhverv opfordrer derfor til, at sådanne samlelovforslag i videst muligt omfang undgås, og

at ændringer og konsekvenser i højere grad omtales i høringsbrevet for at sikre en høj kvalitet i

lovarbejdet.

Dansk Erhverv opfordrer helt generelt til, at der ikke påføres virksomheder unødige administra-

tive byrder. Det er væsentligt, at der omvendt er et vedvarende fokus på at fjerne administrative

byrder og barrierer for at øge Danmarks og EU´s konkurrenceevne. I denne forbindelse er det

også afgørende, at der ikke sker overimplementering af EU-reguleringen i dansk ret.

Samtidig er det vigtigt, at regeringens fokus på at sænke antallet af administrative ansatte og sikre

opgavebortfald fastholdes i en tid, hvor der er stor konkurrence om arbejdskraft og konkurrence-

evnen er udfordret. Dette gælder både i forhold til de økonomiske konsekvenser og implemente-

ringskonsekvenser. Det bemærkes i den forbindelse, at en angivelse i lovforslaget af, at en opgave

Side 1/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

kræver ekstra ressourcer, og en vurdering af, at det øgede ressourceforbrug kan indeholdes i den

nuværende økonomiske ramme, også er en opgave- og ressourceforøgelse.

I forhold til betalinger opfordrer Dansk Erhverv til, at der løbende arbejdes for, at danske virk-

somheder har adgang til billige, sikre og friktionsløse betalingsmidler. Dansk Erhverv ønsker en

effektiv konkurrence på betalingsmarkedet via åbenhed og gennemsigtighed i priser og vilkår. Det

er en grundsten for sunde danske virksomheder. Samtidig er det afgørende, at kontantpligten af-

skaffes, da håndtering af kontanter for en lang række af virksomheder er dyr, besværlig, usikker

og tidskrævende.

Dansk Erhverv mener, at det er vigtigt, at Danmark og EU forebygger og bekæmper hvidvask og

terrorfinansiering. Det er også afgørende, at vi sikrer gode rammevilkår for danske virksomheder,

så de ikke rammes af unødige administrative byrder og barrierer for at kunne iværksætte og væk-

ste. Det er derfor helt afgørende, at vi heller ikke på dette område laver danske særregler. Det

handler om at finde den rigtige balance, så det er svært at være kriminel

–

men ikke unødig be-

sværligt at drive en sund virksomhed til glæde for dansk økonomi, konkurrenceevne, arbejdsplad-

ser og velfærd. Det kræver, at beslutningstagere i Danmark og EU hele tiden forholder sig til, om

reguleringen er nødvendig og proportional i forhold til det ønskede formål.

Dansk Erhverv opfordrer til, at ovennævnte principper tages med og forfølges i det videre arbejde

med lovforslaget.

Specifikke bemærkninger

I forlængelse af de generelle bemærkninger og opfordringer har Dansk Erhverv valgt at kommen-

tere på nogle af de konkrete lovforslag i følgende specifikke bemærkninger:

Egnetheds- og hæderlighedsvurderinger

Dansk Erhverv bakker op om, at Finanstilsynet får mulighed for at give betingede egnethedsgod-

kendelser på tværs af den finansielle regulering for at forøge kandidatfeltet og understøtte en

bedre rekruttering. Dette gælder på de områder, hvor det er relevant og nødvendigt, at der sker en

individuel egnethedsvurdering. Dansk Erhverv opfordrer til, at der ses på, om der kan foretages

yderligere lempelser af dette krav som det skete for mindre og mellemstore pengeinstitutter og

små forsikringsselskaber. Det gælder fx i forhold til fondsmæglerselskaber, hvor der også kan ses

på, om det er nødvendigt og proportionalt, at der skal foretages en individuel vurdering af besty-

relsesmedlemmer.

Hæderlighedskrav for kunsthandlere

Dansk Erhverv mener ikke, at det det er nødvendigt og proportionalt, at virksomheder, der er-

hvervsmæssigt handler med kunstværker, herunder gallerier, skal omfattes af hæderlighedskrav.

Virksomheder i kunstbranchen, herunder gallerier, er typisk mindre virksomheder med få eller

ingen medarbejdere. Dansk Erhverv vurderer ikke, at det er væsentligt i arbejdet med at fore-

bygge og bekæmpe hvidvask og terrorfinansiering, at gallerier og myndigheder skal bruge tid og

ressourcer på denne del. Det har i forvejen været en meget stor administrativ byrde for kunst-

branchen at blive omfattet af hvidvaskreglerne, og der bør derfor ikke føjes yderligere til, som

Side 2/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

ikke er strengt nødvendigt i forhold til en dokumenterbar nedbringelse af risikoen. Det er ikke op-

lagt, at der nødvendigvis skal være en sammenhæng mellem, at en branche bliver underretnings-

pligtig efter Hvidvaskloven, og at det også er nødvendigt, at der skal gælde et hæderlighedskrav.

Pligt til oprettelse i GoAML

Dansk Erhverv er principielt ikke tilhængere af, at Danmark går enegang og laver danske særreg-

ler og overimplementering af EU-reguleringen. Forslaget om en pligt for de underretningspligtige

virksomheder efter Hvidvaskloven til oprettelse i GoAML er en overimplementering af 4. hvid-

vaskdirektiv, jf. også bemærkningerne i lovforslaget side 291. Det synes ikke nødvendigt og pro-

portionalt at indføre denne pligt.

Vedr. § 10 omkring ændringer i lov om betalinger.

Ad nr. 4 og 5 vedr. § 64 i lov om betalinger:

Adgang til billige, sikre, udbredte og friktionsløse betalinger er fundamentalt for både den danske

detailhandel og for de danske forbrugere, og dermed også for Danmark som samfund.

Det er derfor også afgørende, at reguleringen understøtter dette.

Dansk Erhverv bakker op om øget konkurrence

–

det gælder således også øget konkurrence på

betalingsmarkedet.

Dansk Erhverv bakker desuden op om, at Danmark laver direktivnær implementering af EU-lov-

givning, og at EU-lovgivning fortolkes ens i hele det indre marked for at sikre ens rammevilkår for

virksomhed på tværs af EU.

Den danske regering har et stort fokus på administrative byrder, hvor regelimplementering er en

væsentlig del, og Dansk Erhverv er enige med regeringen og bakker således heller ikke op om

hverken overimplementering, fejlimplementering eller tidlig implementering af EU-lovgivning.

Det er uklart, om det fremsatte forslag reelt blot er en præcisering af tidligere implementeret lov-

givning, og der således ikke er en hensigt om at ændre den eksisterende retstilstand, eller om der

er tale om implementering af EU-lovgivning, der endnu ikke er vedtaget.

Simpelt forslag

–

komplekse konsekvenser

Det fremgår af bemærkningerne, at forslaget fremsættes som led i en samlet pakke af initiativer,

der har til formål at styrke konkurrencen på betalingsmarkedet.

Ifølge bemærkningerne vil pakken bestå af:

Nærværende lovforslag, hvis formål er at sikre lige konkurrencevilkår for indløsning af

eksempelvis transaktioner med Dankort

En ændring i bekendtgørelse nr. 2163 af 18/12/2020 om prismodeller for visse typer af

betalingsinstrumenter i henhold til § 123, stk. 4 og stk. 5, i lov om betalinger,

Initiativer til at øge gennemsigtigheden for forretningerne i forhold til betaling for indløs-

ning

Initiativ til at øge gennemsigtigheden for forbrugerne i relation til valg af kortmærke

Side 3/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

Initiativer til at øge gennemsigtigheden for forretningerne i forhold til betaling for

indløsning

Det er helt afgørende for en effektiv konkurrence og for et velfungerende betalingsmarked, at der

er gennemsigtighed og gennemskuelighed i markedet, herunder gennemsigtighed og gennemsku-

elighed i forhold til priser og ydelser.

Gennemsigtighed og gennemskuelighed på markedet sikrer mulighed for at betalingsmodtagerne

kan vælge de bedste og billigste produkter, hvilket desuden motiverer leverandører og andre aktø-

rer i markedet til at være effektive og innovative.

I dag oplever betalingsmodtagerne imidlertid, at det er vanskeligt at sammenligne priser på mod-

tagelse af betalinger. Det gælder særligt, når der sker en såkaldt ”bundling”, så danske og uden-

landske kort, kredit- og debetkort fastsættes til en samlet pris, og hvor andre ydelser, fx en termi-

nal, endvidere kan indgå i prisen.

Det er således meget vanskeligt

–

grænsende til umuligt

–

særligt for små og mellemstore virk-

somheder at navigere i markedet på grund af manglende transparens. Der er derfor behov for helt

klare og ensartede måder, hvorpå særligt indløsere og terminalleverandører, samt andre leveran-

dører skal oplyse deres priser, vilkår og betingelser i markedet.

En regulering og vejledning, der sikrer øget gennemsigtighed i indløsnings- og terminalmarkedet,

vil forventeligt give en øget konkurrence og innovation og dermed lavere priser og bedre ydelser.

Initiativ til at øge gennemsigtigheden for forbrugerne i relation til valg af kort

Forbrugerne er dem der i sidste ende vælger hvilket betalingsmiddel, der skal anvendes ved af-

slutningen af en handel uanset, om dette er online eller i en fysisk butik.

Imidlertid har forbrugerne ikke altid en reel mulighed for at vælge kort i egen bank. Ikke alle ban-

ker tilbyder alle typer kort, og der kan desuden være begrænsninger i forhold til, hvilket kort for-

brugeren kan vælge, fx som følge af kreditværdighedsvurdering, alder etc.

Og selv i de tilfælde, hvor kunderne har flere kort at vælge imellem, er valget som oftest uinteres-

sant for forbrugeren, idet alle kort kan anvendes uden direkte omkostninger ved betalingen, lige-

som der ved fysisk salg, hvor forbrugeren får varen med det samme, ikke er reelle direkte fordele

eller ulemper mellem forskellige kort.

Modsat kan der ved handel på nettet være fordele ved at vælge det ene kort/det ene betalingsmid-

del frem for det andet, uanset at det fortsat kommer uden direkte omkostninger for forbrugeren.

Side 4/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

En effektiv konkurrence på betalingsmarkedet kræver således også, at der for forbrugeren er fuld-

stændig gennemsigtighed og gennemskuelighed i forhold til, hvad omkostningerne for betalings-

modtageren er for de forskellige kort og betalingsmetoder, og hvilke fordele og ulemper der er ved

at anvende et kort/betalingsmiddel frem for et andet.

Det kræver imidlertid også, at forbrugerne af deres bank gives et reelt valg i forhold til udstedel-

sen af betalingskort.

Nærværende lovforslag, hvis formål er at sikre lige konkurrencevilkår for indløs-

ning af eksempelvis transaktioner med Dankort

Der lægges med

forslaget op til effektivt at bryde Nets’ monopol på at indløse Dankort, så Nets

skal åbne op for, at alle der ønsker at indløse Dankort, skal have mulighed for det.

Det gælder både indløsning i fysisk handel og ved nethandel.

På nuværende tidspunkt er forslagets effekt på markedet uklar. Flere indløsere har potentialet til

at give lavere priser på indløsning af Dankort, hvis andre indløsere kan indløse Dankort billigere

end Nets, eller er villige til at indløse Dankort med tab, fx med henblik på at tiltrække nye kunder.

Imidlertid kan flere indløsere også have den modsatte effekt, nemlig at der er flere, der skal have

betaling for indløsning, samt at stordriftsfordele ved indløsning af kortet mindskes.

Åbning af indløsning af Dankort vil kræve it-teknisk udvikling hos Nets, hvilket antageligt vil blive

overvæltet på betalingsmodtagerne og i sidste ende forbrugerne. Endvidere vil der kunne forudses

højere schemefees på Dankort.

En ændring i bekendtgørelse nr. 2163 af 18/12/2020 om prismodeller for visse typer

af betalingsinstrumenter i henhold til § 123, stk. 4 og stk. 5, i lov om betalinger

Økonomimodellen omkring Dankort i fysisk betjent salg begrænser i dag i et vist omfang mulig-

heden for finansiering af udviklingen af kortet, med fx saldokontrol, som er helt afgørende for at

få de unge med på kortet.

Detailhandlen er i dag tilfredse med, at Dankort er reguleret i fysisk betjent salg. Det sikrer lave

og gennemsigtige priser på indløsning af kortet.

Ad nr. 6 og 7 vedr. § 81 i lov om betalinger

Anvendelsen af kontanter har til stadighed været dalende og ifølge Nationalbankens seneste un-

dersøgelse, er ni ud af ti betalinger i dag digitale, og ifølge samme undersøgelse angiver under en

pct., at det ville være problematisk for dem, hvis de ikke kan betale med kontanter.

Samtidig med, at brugen af kontanter falder, så stiger omkostningerne og besværet ved at tage

imod kontanter.

Side 5/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

Dansk Erhverv bakker derfor op om, at kontantpligten lempes til fordel for alle betalingsmodta-

gere

–

offentlige og private

–

dog således at supermarkeder og visse leverandører af sundheds-

ydelser i en vis grad fortsat skal være forpligtede til at modtagere kontanter.

Som begrundelse for forslaget om at lempe kontantpligten lægges der i bemærkningerne vægt på,

at håndteringen af kontanter i virksomheder og institutioner, der varetager opgaver på børne- og

ungeområdet, som f.eks. daginstitutioner, grundskoler og skolefritidsordninger, er administrativt

omkostningskrævende på grund af behovet for sikkerhed, opbevaring, transport og afstemning af

kontanterne. Det er Dansk Erhverv helt enig i. Det gælder imidlertid ikke særligt for virksomhe-

der og institutioner, der varetager opgaver på børne- og ungeområdet

–

det gælder for alle virk-

somheder.

Ved at lempe kontantpligten alene for betalingsmodtagere inden for kommunale virksomheder og

institutioner, der varetager opgaver på børne- og ungeområdet, skabes der en konkurrenceforvri-

dende situation overfor andre betalingsmodtagere, der ikke vil være omfattet af samme mulighe-

der. Det kan fx være skolekantinen, der nu slipper for byrden med at håndtere kontanter, mens

bageren eller pizzariet, der ligger ved siden af skolen, fortsat skal tage imod kontanter, eller ung-

domsklubben der sælger lidt slik eller en bolle til de unge nu kan nøjes med at tage imod digitale

betalinger, mens nabokiosken fortsat er tvunget til at håndtere de dyre og besværligere kontanter.

Det fremgår da også direkte at bemærkningerne, at der ved vurderingen af, om der skal gives en

dispensation, kan lægges vægt på den besparelse som betalingsmodtageren får ved at kunne af-

vise kontanter. Dansk Erhverv er helt enige i, at det at kunne sige nej tak til kontanter vil kunne

give en økonomisk besparelse, og der er således også i bemærkningerne en klar og tilkendegivet

økonomiske fordel ved, at kunne sige nej tak til kontanter, hvorfor der er en helt åbenbar konkur-

renceforvridende konsekvens af lovforslaget

Der lægges i lovforslaget op til, at dispensationsadgangen for de berørte betalingsmodtagere skal

delegeres til kommunalbestyrelsen, og den deraf afledte tilsynsforpligtelse vil som konsekvens

deraf ligge hos Ankestyrelsen.

Det vil derfor betyde, at to betalingsmodtagere i samme kommune vil skulle søge dispensation

hos to forskellige myndigheder, afhængigt af, om de varetager opgaver på det kommunale børne-

og ungeområde eller ej, idet behandlingen af dispensationsansøgninger for andre betalingsmodta-

gere er delegeret til Finanstilsynet fra Erhvervsministeriet. Det skal hertil i øvrigt bemærkes, at

den nuværende dispensationspraksis fra Finanstilsynet er overordentlig restriktiv og er begrænset

til begivenheder af kort varighed, der kun forekommer én gang årligt, og som afvikles inden for et

afgrænset område1. Det er en praksis, som ikke er tidssvarende, idet denne praksis er blevet kodi-

ficeret direkte i lov om betalinger ved en lovændring fra 2022.

Derudover vil tilsynet med overholdelsen af dispensationsadgange og kontantpligten også være

placeret hos forskellige myndigheder afhængigt af, hvilken myndighed der oprindeligt har afgivet

https://www.finanstilsynet.dk/finansielle-temaer/betalingstjenester-og-e-penge/kontantreglen/orientering-om-dispensation-fra-kontantreglen

https://www.danskerhverv.dk/presse-og-nyheder/nyheder/2022/april/andringer-i-kontantpligten-fra-den-1.-juli-2022/

Side 6/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

dispensationen, idet det for de kommunale betalingsmodtagere, som er omfattet af dette lov-

forslag, vil være underlagt tilsyn fra Ankestyrelsen, mens private virksomheder, som ikke er un-

derlagt dette lovforslag, vil underlagt Finanstilsynet og Forbrugerombudsmandens tilsyn. Det er

uklart ud fra lovforslaget, om derudover vil være et overlap eller et sideordnet tilsyn mellem flere

forskellige myndigheder på det kommunale område.

Disse forskelle og uklarheder er uhensigtsmæssige og vil potentielt kunne give en uensartet ad-

gang og håndhævelse af dispensationen.

Dansk Erhverv anbefaler derfor, at adgangen til at give dispensation samles et sted for at sikre en

samlet og ensartet håndhævelse af reglen, og for at sikre at adgangen til dispensation kommer til

at omfatte alle betalingsmodtagere, og ikke alene kommunale betalingsmodtagere inden for

børne- og ungeområdet.

Generelt mener Dansk Erhverv, at tiden er løbet fra kontantpligten. Byrden står ikke længere mål

med behovet, og det er derfor på tide at lempe pligten generelt.

Dansk Erhverv foreslår derfor følgende:

Dele af dagligvarehandlen i form af supermarkederne, discountbutikker o.l. forpligtes

fortsat til at tage imod kontanter, dog alene fra kl. 8.00 til 18.00 og med mulighed for at

søge dispensation.

Alle øvrige betalingsmodtagere gives mulighed for at sige nej tak til kontanter, herunder

udvalgsvarebutikker, hoteller, restauranter, cafeer, spillesteder, forlystelsesparker, mad-

markeder mv.

Visse udbydere af sundhedsydelser vil fortsat være forpligtet til at tage imod kontanter i

hele åbningstiden, jf. bekendtgørelse om visse betalingsmodtageres pligt til at modtage

betaling med kontanter i hele åbningstiden (BEK nr. 1419 af 30/11/2017)

Bankerne skal indgå et sektorsamarbejde, som gør det muligt hhv. at købe og deponere

kontanter i en hvilken som helst bank, uanset kundetilhørsforhold, så længe filialen har

en kontantkasse, pengeautomat, døgnboks o.l.

En nylig undersøgelse blandt Dansk Erhvervs medlemmer viser, at hvis det blev muligt at sige nej

tak til kontanter, ville knapt 90% af udvalgsvarebutikkerne fortsætte med at tage imod kontanter

(undersøgelsen omfattet ikke spillesteder, biografer, cafeer, supermarkeder o.l.). En afskaffelse af

kontantpligten vil således hjælpe de butikker, som er mest belastet af kontantpligten, mens kun-

derne i langt de fleste butikker fortsat vil kunne betale med kontanter.

En afskaffelse af kontantpligten som overfor foreslået vil således også omfatte de kommunale in-

stitutioner, som således ikke skal anvende ressourcer på at søge dispensation, ligesom der ikke

skal anvendes yderligere offentlige ressourcer til at behandle ansøgninger og til at håndhæve reg-

lerne.

Lov om forsikringsvirksomhed

Dansk Erhverv bakker op om, at forsikringsselskaber får mulighed for at drive skov gennem en

dattervirksomhed med begrænset hæftelse.

Side 7/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

DANSK ERHVERV

Hvis ovenstående giver anledning til spørgsmål, står vi naturligvis til rådighed for uddybende be-

mærkninger.

Med venlig hilsen

Poul Dahlgaard

Chefkonsulent og advokat

Henrik Lundgaard Sedenmark

Fagchef for betalinger og detailhandelssikkerhed

Side 8/8

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Til Finanstilsynet

Att.: Fawad Aslam

Høringssvar vedrørende udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed m.v.

Dansk Firmaidræt takker for muligheden for at afgive høringssvar til det foreliggende lovforslag. Vi anerkender,

at lovforslaget har til formål at sikre en robust finansiel sektor og øge forbrugernes tillid til finansielle markeder,

hvilket er afgørende for både den danske økonomi og civilsamfundets organisationer, som ofte er afhængige af

stabile og gennemsigtige finansielle rammer.

Vi støtter overordnet set intentionen med lovforslaget, herunder implementeringen af Kapitalkravspakken og

styrkelsen af reglerne for hvidvaskforebyggelse. En stærk og tidssvarende finansiel regulering bidrager positivt

til tilliden til både sektoren og de organisationer, der samarbejder med finansielle aktører.

Dokumentationskrav og administrative konsekvenser. Vi ønsker dog at fremhæve, at de foreslåede ændringer,

særligt inden for hvidvaskforebyggelse og dokumentation af reelle ejere, kan medføre en øget administrativ

byrde for organisationer som Dansk Firmaidræt og vores lokale medlemsforeninger. Disse konsekvenser kan

have følgende implikationer.

Udvidede kundekendskabsprocedurer (KYC). Skærpede krav til dokumentation ved finansielle transaktioner og

samarbejde med finansielle aktører kan ramme både forbundet og foreninger. Foreninger kan fx opleve krav

om at levere omfattende dokumentation ved oprettelse af bankkonti, modtagelse af større sponsorater eller ved

transaktioner med internationale aktører.

Oplysninger om reelle ejere. Foreninger og forbund uden ejere i traditionel forstand vil blive mødt med krav om

at dokumentere ledelsesstrukturer og nøglepersoner (fx bestyrelsesmedlemmer). Dette kan særligt påvirke

lokale foreninger med begrænsede administrative ressourcer.

Digitalisering og centralisering. Kravene til opbevaring og rapportering af finansielle oplysninger indebærer et

behov for digitalisering, hvilket kan være en udfordring for mindre foreninger.

Vi opfordrer til, at der i implementeringen af lovforslaget tages højde for civilsamfundets særlige vilkår. For at

minimere den administrative byrde for organisationer som bl.a. Dansk Firmaidræt og vores medlemsforeninger

foreslår vi, at der udvikles klare og forenklede retningslinjer for mindre organisationer, som skal leve op til de

nye krav. At der stilles digitale løsninger til rådighed, der kan understøtte foreningernes dokumentations- og

rapporteringsbehov. At der indarbejdes overgangsordninger for foreninger, så de har tid til at tilpasse sig de

nye krav.

Dansk Firmaidræt ser positivt på lovforslagets overordnede målsætninger og anerkender behovet for en styrket

finansiel regulering. Samtidig håber vi, at der kan skabes en balance mellem skærpet kontrol og hensynet til de

administrative byrder for civilsamfundets organisationer.

Vi står naturligvis til rådighed for en uddybende dialog og eventuelt samarbejde om at sikre en smidig

implementering af de nye regler.

Med venlig hilsen

Mette Mandrup, direktør i Dansk Firmaidræt

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31. januar 2025

Jeres j.nr. 24-011504

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Sendt elektronisk til:

[email protected]

Att.: Fawad Aslam

Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virk-

somhed, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov om in-

vesteringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmar-

keder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

DI takker for muligheden for at afgive høringssvar til udkastet til forslag til lov om ændring

af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., lov

om investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder, lov

om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love (herunder lov om betalinger).

Indledende kommentarer

Det er afgørende for både forbrugere og erhvervsliv, at der er en sund konkurrence på det

danske betalingsmarked med billige, effektive og sikre betalingsløsninger, som kan under-

støtte den økonomiske vækst og innovation i Danmark.

Det er DI’s opfattelse, at det

danske betalingsmarked er meget komplekst med betalings-

strukturer, der bl.a. omfatter nationale og internationale aktører, kombinerede betalings-

kort, kompleks regulering og omfattende aftaler. Derfor arbejder DI for at styrke konkur-

rencen og gennemsigtigheden på det danske betalingsmarked.

Specifikke kommentarer

Ændring af § 64, i lov om betalinger (§ 10, nr. 4-5)

4. I § 64, stk. 1, 1. pkt., ændres: »Vilkår for adgang til betalingssystemer for udbydere af betalingstjenester skal være

objektive, ikke-diskriminerende og proportionale, således at disse

vilkår ikke forhindrer adgang i større udstrækning end nødvendigt for at beskytte mod specifikke risici såsom afviklingsri-

sici, operationelle risici og forretningsmæssige risici og for at sikre betalingssystemets finansielle og driftsmæssige stabi-

litet« til:

»Betalingssystemer skal give udbydere af betalingstjenester adgang til deres betalingssystemer på objektive, ikke-diskri-

minerende og proportionale vilkår«.

[Vores understregninger].

H. C. Andersens Boulevard 18

1553 København V

Danmark

(+45) 3377 3377

[email protected]

di.dk

CVR-nr.: 16077593

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

5. I § 64 indsættes efter 1. pkt. som nyt punktum: »Disse vilkår må ikke forhindre adgang i større udstrækning end nød-

vendigt for at beskytte mod specifikke risici såsom afviklingsrisici, operationelle risici og forretningsmæssige risici og for

at sikre betalingssystemets finansielle og driftsmæssige stabilitet,«.

Med henvisning til ovenstående foreslås det at præcisere § 64, i lov om betalinger sådan,

at det fremgår eksplicit af bestemmelsen, at betalingssystemer

skal

give udbydere af beta-

lingstjenester adgang til deres betalingssystemer på

objektive, ikke-diskriminerende og pro-

portionale vilkår.

Det fremgår af bemærkningerne til udkastet til

forslaget, at ”Ændringen

vil tydeliggøre rets-

stillingen i relation til udbydere af betalingstjenesters adgang til betalingssystemer”

og ”sik-

rer lige konkurrencevilkår for indløsning af eksempelvis transaktioner med Dankort

(…)”.

Det fremgår endvidere, at

”Ændringen

bidrager til en klarere og mere entydig forståelse af

udbydere af betalingstjenesters ret til adgang til betalingssystemer, hvilket understøtter en

mere effektiv konkurrence.”

DI mener, at det er afgørende, at vi styrker konkurrencen på det danske betalingsmarked,

herunder på indløsermarkedet, og at reducere barrierer for nye aktører. Dette vil samtidig

kunne skabe incitament til at udvikle bedre og mere innovative betalingsløsninger til gavn

for erhvervslivet og forbrugere.

DI støtter derfor intentionen om at tydeliggøre retsstillingen ved at præcisere i § 64, i lov

om betalinger, at betalingssystemer

skal

give udbydere af betalingstjenester adgang til de-

res betalingssystemer på objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår. DI støtter

desuden initiativer, der har til hensigt at sikre lige konkurrencevilkår for indløsning af ek-

sempelvis transaktioner med Dankort, og som understøtter en mere effektiv konkurrence.

DI opfordrer dog til, at der skabes tydelighed omkring, hvordan andre indløsere vil skulle

afregne med f.eks. Nets, hvis de skal indløse transaktioner med Dankort, og til hvilke priser.

En gennemsigtig og fair afregningsmodel vil være afgørende for at sikre fair og effektiv kon-

kurrence på indløsermarkedet. Det er samtidig også vigtigt, at der sikres rammer, der un-

derstøtter innovation i det danske betalingsmarked og samtidig er robust over for trusler

udefra.

DI opfordrer desuden til, at der generelt fokuseres på at øge gennemsigtigheden for pris

og vilkår på betalingsmarkedet, så erhvervsdrivende kan finde den indløsningsaftale, der

tilbyder de bedste vilkår til deres virksomhed, samt mindsker risikoen for, at de bliver på-

lagt uforudsigelige gebyrer og ugennemsigtige bindingsperioder. Samtidig bør der være fo-

kus på de samlede omkostninger ved indløsningsaftaler, da kortgebyrer kun udgør en min-

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

dre del af de samlede omkostninger ved en indløsningsaftale. Terminal-leje, vedligehol-

delse og kundeservice er eksempler på udgifter for danske erhvervsdrivende, som ikke nød-

vendigvis er gennemskuelige og offentligt tilgængelig.

Endelig skal DI endnu engang opfordre til, at Regeringen nedsætter en uvildig ekspert-

gruppe for at øge gennemsigtigheden og styrke konkurrencen på det danske betalingsmar-

ked . Formålet med ekspertgruppen er dels at analysere/undersøge konkurrencen på det

danske betalingsmarked og sammenligne det med betalingsmarkedet i sammenlignelige

lande, og dels kigge ind i fremtidens betalingssystemer for derigennem at skabe en højere

grad af transparens og gennemskuelighed i en tid, hvor teknologien og den geopolitiske

situation udvikler sig meget hurtigt og uforudsigeligt.

oo0oo

DI står gerne til rådighed for en uddybning.

Med venlig hilsen

Marie Asmussen

Seniorchefkonsulent

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

From:

Michael Bo Hansen <[email protected]>

Sent:

03-02-2025 09:07:54 (UTC +01)

To:

Høringer <[email protected]>

Subject:

J.nr. 24-011504- Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Til Finanstilsynet

Beklager, at jeg ikke har fået svaret inden høringsfristen, jeg har blot en enkel

kommentar/spørgsmål.

I forslagets § 4, pkt. 1, fremgår det, at virksomheder fremover skal registrere sig i

underretningssystemet.

Jeg vil blot gøre opmærksom på, at flere revisionsvirksomheders holdingselskaber efter krav fra

Erhvervsstyrelsen skal være registreret som godkendte revisionsvirksomheder uagtet, at der ikke

er egentlig revisionsaktivitet.

Er det forventningen, at disse holdingselskaber lader sig registrere i underretningssystemet uagtet,

at der ingen aktivitet i selskabet er og derfor ej heller mulighed for i holdingselskabet at opdage

mistanke om hvidvask hos en kunde allerede fordi holdingselskabet ingen kunder har. Eller kunne

man overveje enten i loven eller i bemærkningerne at gøre opmærksom på, at disse selskaber ikke

er omfattet.

Venlig hilsen

Michael Bo Hansen

Chefkonsulent

+4561150438

+4572255728

[email protected]

FSR–danske revisorer

Børsgade 4, 4. sal

1215 København K

+45 7225 5703

CVR-nr: 55097216

www.fsr.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Fra:

Fawad Aslam (FT) <[email protected]>

Sendt:

20. december 2024 15:53

Emne:

Ekstern: Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder, lov om

forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Du får ikke ofte mails fra

[email protected]. Få mere at vide om, hvorfor dette er vigtigt

Til høringsparterne

Finanstilsynet sender hermed udkast til forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om

forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaksloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder,

lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love i høring.

Se venligst vedhæftede høringsbrev, høringsliste og udkast til lovforslag.

Finanstilsynet skal bede om at modtage eventuelle bemærkninger til lovforslaget senest

fredag den 31.

januar 2025.

Bemærkninger kan sendes pr. e-mail til

[email protected]

eller pr. post til Finanstilsynet, Strandgade 29,

1401 København K, Att.: Fawad Aslam.

Eventuelle spørgsmål til lovforslaget kan rettes til undertegnede.

Med venlig hilsen

Fawad Aslam

Specialkonsulent, cand. jur.

Juridisk Kontor

__________________________________________________

Strandgade 29, 1401 København K

Tlf.: +45 33 55 82 82

Direkte tlf.: +45 33 55 8450

E-mail:

[email protected]

www.finanstilsynet.dk

_________________________________________________

Finanstilsynet er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Du kan læse mere om, hvordan vi behandler dine

personoplysninger på vores hjemmeside:

https://www.finanstilsynet.dk/Kontakt/Privatlivspolitik

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet gør opmærksom på, at denne e-mail og eventuelle vedhæftede filer er fortrolige. Hvis du har modtaget denne mail ved en fejl, bedes

du straks oplyse Finanstilsynet herom ved at besvare denne e-mail og derefter slette e-mailen. Vi gør opmærksom på, at hvis du har modtaget

denne e-mail ved en fejl, kan enhver form for kopiering, offentliggørelse eller distribution af denne e-mail være ulovlig.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

De Samvirkende Købmænd

Islands Brygge 26, DK-2300 København S

T +45 39 62 16 16 | [email protected]

CVR nr. 15232013 | Danske Bank 4180-4110212313

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder,

lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love.

FINANSTILSYNET

Strandgade 29 1401

København K

J.nr. 24-011504

[email protected]

København, den 31. januar 2025

Høringssvar vedr. Høring over udkast til lov om

ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om

forvaltere af alternative investeringsforeninger,

hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om

kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed

og forskellige andre love

De Samvirkende Købmænd takker for muligheden for at give kommentarer til ovennævnte lov,

som DSK har noteret sig fremgår af Høringsportalen.

Nedenfor findes først vores generelle bemærkninger til forslaget efterfulgt af en række

specifikke bemærkninger til forslagets enkelte dele.

Generelle bemærkninger til forslaget

DSK bemærker, at lovforslaget samlet set er på næsten 1.300 sider og ændrer i 24 forskellige

love. Lovforslaget har således et historisk uset omfang og har tilmed karakter af at være en

omsiggribende samlelov.

Dette medfører, at det både for høringsparter, interesserede journalister og de politikere, der

skal stå for den demokratiske behandling af forslaget, på det nærmeste umuliggøres at skabe

sig et reelt overblik over lovforslagets konsekvenser. Det er i DSK’s øjne en uskik og

demokratisk betænkeligt at lovgive på denne måde. Vi vil derfor anbefale, at lovforslaget deles,

og at lovforslag af denne karakter og omfang i fremtiden undgås helt.

Uddybning af pointen gerne med fokus på det, vi ønsker ændret (typologi: normal).

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

De Samvirkende Købmænd

Islands Brygge 26, DK-2300 København S

T +45 39 62 16 16 | [email protected]

CVR nr. 15232013 | Danske Bank 4180-4110212313

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder,

lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love.

Specifikke bemærkninger til forslagets enkelte dele

DSK har nærmere kommentarer til lovforslagets foreslåede ændring af § 64 i betalingsloven.

Ændringen har til formål at tydeliggøre retsstillingen i relation til udbydere af

betalingstjenesters adgang til betalingssystemer. Det foreslås, at betalingssystemer eksplicit

skal give udbydere af betalingstjenester adgang på objektive, ikke-diskriminerende og

proportionale vilkår.

Lovforslaget er en del af en samlet initiativpakke, der skal sikre en mere effektiv konkurrence

på betalingsområdet. Ændringerne skal blandt andet skabe bedre rammevilkår for indløsere,

betalingsordninger, forretninger og forbrugere i forbindelse med kortbetalinger, herunder

transaktioner med Dankort

Forhåndsimplementering af mulig kommende EU-forordning

På side 1143 kan man løse følgende ”Den foreslåede ændring er udtryk for en tydeliggørelse af den

nuværende retstilstand. Tydeliggørelsen sikrer, at der ikke er tvivl om, at betalingstjenester skal have

adgang til betalingssystemer.

”

Lige nu ønsker regeringen at Folketinget vedtager en lov med regler, der skal implementere en

EU-forordning, sådan som man regner med, at den kommer til at se ud. Implementering på

forventet efterbevilling.

Det er DSK’s vurdering, at regeringen vil implementere en mulig kommende, og derfor endnu

ikke vedtaget Forordning, på forhånd. Hvis der var tale om tydeliggørelse af en allerede

gældende retstilstand, havde myndighederne naturligvis håndhævet dette allerede.

DSK kan ikke anbefale at overimplementere et EU-krav, der slet ikke er vedtaget i EU endnu.

Forslaget vil med sikkerhed gøre Dankort dyrere. Der vil være signifikante omkostninger til

Dankort-systemet, hvis det skal gøres tilgængeligt for andre udbydere. De omkostninger kan

kun hentes hos de forretningsdrivende og dermed hos forbrugerne ved overvæltning.

DSK’s anbefaling

•

Der bør ikke indføres EU-regulering i dansk lovgivning ud fra en forventning om, at

«sådan bliver det formentlig i fremtiden».

Hvis regeringen ønsker at fastholde forslaget, bør denne del først træde i kraft, når

datoen for forordningen træder i kraft.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

De Samvirkende Købmænd

Islands Brygge 26, DK-2300 København S

T +45 39 62 16 16 | [email protected]

CVR nr. 15232013 | Danske Bank 4180-4110212313

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder,

lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love.

Ønske om mere konkurrence på betalingsmarkedet, men dyrere Dankort

DSK ønsker også mere konkurrence på betalingsmarkedet, hvis formålet er mere innovation og

lavere priser for de forretningsdrivende og dermed for forbrugerne. Betalinger børe være

innovative, hurtige, sikre og billige. Det bør lovgivningen understøtte.

Det er DSK’s vurdering, at lovforslaget vil gøre det dyrere at drive et nationalt dansk

betalingsmiddel som Dankort. Det fremmer ikke priskonkurrencen, hvis det billigste gøres

dyrere. Fokus bør i stedet være på at sænke de forretningsdrivendes omkostninger på de

dyreste betalingsmidler. Dermed bør det dyreste blive billigere fremfor at gøre det billigste

dyrere!

I en tid med flere geopolitiske spændinger end på noget andet tidspunkt de seneste 35 år, er

det mere end nogensinde vigtigt med et udbredt dansk betalingsmiddel under dansk

lovgivning, og dermed dansk regulering. Især når de mest oplagte alternativer kommer fra 3.

lande, hvor der er risiko for en stigende form for handelskrig, vendt mod Danmark og EU.

DSK’s anbefaling

•

Politisk fokus bør være på at gøre de dyreste betalingsomkostninger billigere fremfor

de facto at understøtte højere omkostninger for de billigste betalinger.

Det er som nævnt indledningsvist et særdeles omfattende lovforslag. DSK har ikke engang

modtaget lovforslaget i direkte høring, hvorfor det desværre ikke har været muligt at arbejde

med lovforslaget i detaljer.

DSK vil derfor henvise til Dansk Erhverv for flere og øvrige kommentarer- herunder også Dansk

Erhvervs bemærkninger om en liberalisering af kontantpligten udelukkende for offentlige (og

ikke private!) virksomheder. DSK bakker op om Dansk Erhvervs bemærkninger.

Med venlig hilsen

Claus Bøgelund Nielsen

Vicedirektør

[email protected]

Tlf. 23 45 30 59

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Sendt pr. mail: [email protected]

Att.: Fawad Aslam

Den 31. januar 2025

Høring over lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, hvidvaskloven, fondsmæglerloven m.fl.

Den danske Fondsmæglerforening takker for muligheden for at komme med bemærkninger til udkast til lov

om ændring af ovennævnte love.

Generelle bemærkninger

Fondsmæglerforeningen opfordrer helt generelt til, at der ikke påføres virksomheder unødige

administrative byrder. Det er derimod vigtigt, at der er et vedvarende fokus på at fjerne administrative

byrder og barrierer for at øge Danmarks og EU´s konkurrenceevne. I den forbindelse er det også afgørende,

at der ikke er danske særregler og sker overimplementering af EU-reguleringen i dansk ret.

Fondsmæglerforeningen mener, at det er vigtigt, at Danmark og EU forebygger og bekæmper hvidvask og

terrorfinansiering. Det er også afgørende, at der sikres gode rammevilkår for danske virksomheder, så de

ikke rammes af unødige administrative byrder og barrierer for at kunne drive virksomhed. Det er derfor

helt afgørende, at der heller ikke på dette område laves danske særregler.

Det kræver tværtimod, at beslutningstagere i Danmark og EU hele tiden forholder sig til, om reguleringen

er nødvendig og proportional i forhold til det ønskede formål.

Det gælder også i forhold til de specifikke regler for fondsmæglerselskaber og

fondsmæglerholdingvirksomheder, hvor Fondsmæglerloven trådte i kraft den 26. juni 2021.

Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at loven efter knap 5 år revideres med henblik på, at danske

særregler udgår, herunder for fondsmæglerholdingvirksomheder.

Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at ovennævnte principper tages med og forfølges i det videre

arbejde med lovforslaget og efterfølgende.

Specifikke bemærkninger

Egnetheds- og hæderlighedsvurderinger

Den danske Fondsmæglerforening

Tietgens Hus, Børsgade 4

1215 København k

Telefon

3374 6000

www.fondsmaeglerforeningen.dk

[email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Fondsmæglerforeningen bakker op om, at Finanstilsynet får mulighed for at give betingede

egnethedsgodkendelser på tværs af den finansielle regulering, herunder for fondsmæglerselskaber, for at

forøge kandidatfeltet og understøtte en bedre rekruttering. Dette gælder på de områder, hvor det er

relevant og nødvendigt, at der sker en individuel egnethedsvurdering. Fondsmæglerforeningen opfordrer

samtidig til, at der ses på, om der kan foretages lempelser af kravet om fit & propper-godkendelse af

bestyrelsesmedlemmer, som det tidligere skete for mindre og mellemstore pengeinstitutter og små

forsikringsselskaber. Det er vigtigt, at reguleringen er nødvendig og proportional

–

også for

fondsmæglerselskaber, der typisk er mindre selskaber.

Fondsmæglerforeningen bakker videre op om, at Finanstilsynets afgørelser om afslag på en ansøgning om

egnetheds- og hæderlighedsgodkendelse på baggrund af manglende hæderlighed skal indeholde en

varighed for afgørelsen for øvrige virksomheder på det finansielle områder, herunder

fondsmæglerselskaber.

Fondsmæglerforeningen bakker desuden op om, at der på tværs af virksomheder på det finansielle

område, herunder for fondsmæglerselskaber, skabes en ensartet adgang til at forlange, at Finanstilsynet

indbringer et afslag på en ansøgning om egnetheds- og hæderlighedsgodkendelse for domstolene. Dette

skaber en øget retssikkerhed og herudover lige vilkår på tværs af virksomhederne i den finansielle sektor.

Endelig bakker Fondsmæglerforeningen op om, at Finanstilsynets afslag på ansøgninger om egnetheds- og

hæderlighedsvurderinger undtages fra offentliggørelsespligten i den finansielle lovgivning af hensyn til

fortroligheden i ansøgningssager. Det er positivt, at Finanstilsynet vil øge transparensen i sin praksis ved

egnethedsvurderingerne på anden vis, herunder ved offentliggørelse af en redegørelse om praksis.

Redegørelsen bør så vidt muligt både indeholde positive egnethedsvurderinger og generelt om praksis for

afslagsgrunde for at øge virksomheders muligheder for successionsplanlægning.

ESAP-systemet og indberetninger

Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at der hos Finanstilsynet og på tværs af myndigheder kigges på, om

nogle af de administrative byrder, der er forbundet med, at virksomheder skal indsende data og foretage

indberetninger med fordel kan reduceres. Dette bør både ske ved en kritisk gennemgang af behovet for

indberetninger og ved en vurdering af, om myndigheder kan genbruge data for at gøre det lettere for

virksomheder og øge konkurrenceevnen.

Tilpasning af § 14 i lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter

Fondsmæglerforeningen har noteret sig, at der er tale om en præcisering af de gældende regler om, hvilke

virksomheder der skal medtages i koncernens konsoliderede aktiver i den eksisterende bestemmelse ved

afgrænsningen af, om et fondsmæglerselskab skal have tilladelse som pengeinstitut.

Fondsmæglerforeningen går således også ud fra, at dette er i overensstemmelse med EU-reguleringen og

ikke en dansk særregel. Fondsmæglerforeningen bakker op om, at Finanstilsynet får mulighed for at fravige

kravet om tilladelse som pengeinstitut f.eks. hvor et mindre dansk fondsmæglerselskab ikke udfører sine

aktiviteter i sammenhæng med resten af koncernen og dermed udgør en begrænset risiko. Det vil

naturligvis være hensigtsmæssigt, hvis det kan præciseres nærmere, hvornår et fondsmæglerselskab kan

forvente at blive undtaget fra kravet om tilladelse som pengeinstitut.

Den danske Fondsmæglerforening

Tietgens Hus, Børsgade 4

1215 København k

Telefon

3374 6000

www.fondsmaeglerforeningen.dk

[email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Fondsmæglerloven § 49 a og § 58 a

–

offentliggørelse og indberetning

Efter den foreslåede nye bestemmelse i Fondsmæglerlovens § 49 a, skal fondsmæglerselskaber

offentliggøre og indberette til Finanstilsynet. Herudover skal indberetning ske i et bestemt format. Dette er

et eksempel på, hvor der efter Fondsmæglerforeningen bør ses på, hvordan administrative byrder for

virksomheder, herunder fondsmæglerselskaber, kan lempes. Dette er et fokus både hos regeringen og den

nye EU-Kommission.

Tilsvarende er denne proces også i det nye forslag til § 58 a. Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at der

generelt

–

både i eksisterende lovgivning og i ny lovgivning, herunder også i EU-reguleringen, forfølges et

princip om, at administrative byrder skal lempes for virksomhederne i overensstemmelse med det politiske

ønske både fra den danske regering og EU-Kommissionen om forenkling og simplificering.

Pligt til oprettelse i GoAML

Fondsmæglerforeningen opfordrer

–

som anført ovenfor - til, at Danmark ikke går enegang og laver danske

særregler og overimplementering af EU-reguleringen. Forslaget om en pligt for de underretningspligtige

virksomheder efter Hvidvaskloven til oprettelse i GoAML er en overimplementering af 4. hvidvaskdirektiv,

jf. også bemærkningerne i lovforslaget side 291. Det synes ikke nødvendigt og proportionalt at indføre

denne pligt for danske virksomheder. Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at det undersøges, hvordan de

øvrige lande i EU har implementeret reglerne og sikrer, at der kan ske underretning fra de

underretningspligtige i henhold til Hvidvasklovens § 26. Efter den gældende bekendtgørelse om

indsendelse af underretninger m.v. til Hvidvasksekretariatet skal en underretning

’indsendes digitalt til

Hvidvasksekretariatet via www.hvidvask.dk, medmindre

andet er aftalt med Hvidvasksekretariatet.’

Vi står naturligvis gerne til rådighed til en uddybning af ovennævnte.

Med venlig hilsen

Den danske Fondsmæglerforening

Marianne Settnes

Forperson

Den danske Fondsmæglerforening

Tietgens Hus, Børsgade 4

1215 København k

Telefon

3374 6000

www.fondsmaeglerforeningen.dk

[email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

DEN EUROPÆISKE CENTRALBANKS UDTALELSE

af 5. februar 2025

om indirekte deltagere i, og adgang til, betalingssystemer

og en ny undtagelse til kontantreglen

(CON/2025/4)

Indledning og retsgrundlag

Den Europæiske Centralbank (ECB) modtog den 6. januar 2025 en anmodning fra Finanstilsynet om en

udtalelse om et forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af alternative

investeringsfonde mv., lov om investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om

kapitalmarkeder, lov om betalinger, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love (herefter

”lovforslaget”).

ECB's kompetence til at afgive udtalelse fremgår af artikel 127, stk. 4, og artikel 282, stk. 5, i traktaten om

Den Europæiske Unions funktionsmåde, artikel 25.1 i Statutten for Det Europæiske System af

Centralbanker og Den Europæiske Centralbank (herefter ”ESCB-statutten”) og artikel 2, stk. 1, første, tredje

og femte led, i Rådets beslutning 98/415/EF

, da visse bestemmelser i lovforslaget angår betalingsmidler,

Danmarks Nationalbank og betalings- og afviklingssystemer. I overensstemmelse med artikel 17.5, første

punktum, i forretningsordenen for Den Europæiske Centralbank er denne udtalelse vedtaget af ECB's

Styrelsesråd.

1.1

1.2

Formålet med lovforslaget

Lovforslaget ændrer i alt 24 forskellige love inden for det finansielle område. Denne udtalelse

fokuserer på tre specifikke foreslåede ændringer af lov om kapitalmarkeder

og lov om betalinger

Indirekte deltagere i betalingssystemer og værdipapirafviklingssystemer

ændrer

definitionen

”indirekte

deltager”’

betalingssystemer

værdipapirafviklingssystemer i henhold til lov om kapitalmarkeder og fastsætter, at en indirekte

deltager kan betragtes som en deltager, hvis dette er begrundet i en systembetinget risiko, hvilket

dog ikke begrænser ansvaret for den deltager, gennem hvilken den indirekte deltager sender

overførselsordrer til systemet

. Denne bestemmelse gennemfører en mulighed i henhold til Europa-

1.2.1 Lovforslaget

Rådets beslutning 98/415/EF af 29. juni 1998 om de nationale myndigheders høring af Den Europæiske Centralbank

om udkast til retsforskrifter (EFT L 189 af 3.7.1998, s. 42).

Lov om kapitalmarkeder, lovbekendtgørelse nr. 198 af 26.2.2024

Lov om betalinger, lov nr. 53 af 18.1.2023.

Jf. lovforslagets § 6, stk. 9, som ændrer § 3, nr. 23, i lov om kapitalmarkeder.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

Parlamentets og Rådets direktiv 98/26/EF

, hvorefter medlemsstater med henblik på dette direktiv

kan betragte en indirekte deltager som deltager, hvis den systembetingede risiko berettiger dertil, og

forudsat at den indirekte deltager er kendt af systemet.

1.2.2 Ifølge bemærkningerne til lovforslaget (herefter ”bemærkningerne”)

besluttede Danmarks

Nationalbank i 2020 at flytte afviklingen i danske kroner fra Danmarks Nationalbanks eget system,

Kronos2, til ECB’s tilsvarende systemer, dvs. TARGET (Trans-European Automated Real-time

Gross settlement Express Transfer system)

. Flytningen er planlagt til at finde sted i påsken 2025.

Det forventes som en konsekvens heraf, at flere banker, der i dag er deltagere i Danmarks

Nationalbanks systemer, vil overgå til at afvikle deres betalinger som indirekte deltagere i TARGET.

Det medfører et behov for præcisering af, hvornår en indirekte deltager kan betragtes som deltager

i et betalingssystem eller værdipapirafviklingssystem. Hidtil har indirekte deltageres deltagelse i

afviklingen ikke udgjort en systembetinget risiko, men på baggrund af de forventede ændringer i

andelen af indirekte deltagere i betalingsafviklingen, findes det nu hensigtsmæssigt at gennemføre

bestemmelsen fra direktiv 98/26/EF.

1.3

Adgang til betalingssystemer

betalingstjenester skal være objektive, ikke-diskriminerende og proportionale, således at disse vilkår

ikke forhindrer adgang i større udstrækning end nødvendigt for at beskytte mod specifikke risici

såsom afviklingsrisici, operationelle risici og forretningsmæssige risici og for at sikre

betalingssystemets finansielle og driftsmæssige stabilitet

1.3.2 Lovforslaget ændrer denne bestemmelse ved at fastsætte, at vilkårene for adgang til

betalingssystemer for udbydere af betalingstjenester skal være objektive, ikke-diskriminerende og

proportionale, og at disse vilkår ikke forhindrer adgang i større udstrækning end nødvendigt for at

beskytte mod specifikke risici såsom afviklingsrisici, operationelle risici og forretningsmæssige risici

og for at sikre betalingssystemets finansielle og driftsmæssige stabilitet

1.3.3 Lovforslaget er ifølge bemærkningerne

udformet i overensstemmelse med en særlig bestemmelse

i forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om betalingstjenester i det indre marked og

ændring

forordning

(EU)

nr.

1093/2010

(herefter

”forordningsforslaget

betalingstjenester”), som præciserer pligten til at give adgang til betalingssystemer

. Denne ændring

fremsættes desuden som led i en samlet pakke af initiativer, der skal sikre en effektiv konkurrence

på betalingsområdet, hvor ændringen af adgangen til betalingssystemer anses for at sikre lige

konkurrencevilkår for indløsning af eksempelvis transaktioner med Dankort

. I den forbindelse

1.3.1 Det fremgår af lov om betalinger, at vilkår for adgang til betalingssystemer for udbydere af

Jf. artikel 2, litra f), tredje punktum, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 98/26/EF af 19. maj 1998 om endelig

afregning i betalingssystemer og værdipapirafviklingssystemer (EUT L 166 af 11.6.1998, s. 45).

Jf. side 206 og 207 i de generelle bemærkninger.

Jf. § 64, stk. 1, første punktum, i lov om betalinger.

Jf. lovforslagets § 10, stk. 4 og 5, som ændrer § 64, stk. 1, nr. 1, og indsætter et nyt punktum efter § 64, stk. 1, nr. 1,

i lov om betalinger.

Jf. side 238 i de generelle bemærkninger.

COM/2023/367 final.

Jf. artikel 31, stk. 1 og 3, i forordningsforslaget om betalingstjenester.

Dankortet er Danmarks nationale betalingskort.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

fremgår det af bemærkningerne, at pligten til at give adgang til betalingssystemer omfatter den eller

de, der er ansvarlige for et betalingssystem, hvor denne ikke selv udsteder betalingskort, men

eksempelvis indgår i et samarbejde med pengeinstitutter om, at de udsteder det pågældende kort til

pengeinstitutternes kunder

. Det fremgår yderligere af bemærkningerne, at ændringen medfører, at

et betalingssystem ikke kan forbeholde sig adgangen til alene selv at foretage indløsning

Erhvervsministeriet er af den opfattelse, at tydeliggørelsen af retstilstanden i Danmark dermed vil

svare til den kommende ændring i den europæiske union, såfremt forordningsforslaget vedtages

1.4

Ny undtagelse til kontantreglen

forpligter betalingsmodtagere til at modtage betalinger i kontanter, dog med forbehold af

hvidvaskloven

, som indeholder en kontantforbudsgrænse på 15 000 kr. (ca. 2 021 EUR). Sælgere

er i henhold til den nuværende kontantregel forpligtede til at tage imod betalinger med kontanter ved

fysisk handel undtagen i særligt definerede tilfælde. Sidstnævnte omfatter fjernsalg, f.eks. via

internettet, og salg via selvbetjeningsautomater

. Derudover finder kontantreglen udelukkende

anvendelse mellem kl. 06.00 og 20.00 i områder, hvor der kan være forhøjet risiko for røveri

. Under

visse betingelser finder kontantreglen heller ikke anvendelse på betalingsmodtagere, når disse

indgår som en del af festivaler, byfester og lignende arrangementer af midlertidig karakter

Kontantreglen kan også fraviges i forbindelse med betalinger mellem virksomheder

. I sådanne

tilfælde er det inden for parternes aftalefrihed at blive enige om, hvilke betalingsmidler der kan

anvendes

1.4.2 Lovforslaget indfører en ny undtagelse til kontantreglen, hvorefter en kommunalbestyrelse kan give

dispensation fra pligten til at modtage kontantbetalinger til virksomheder og institutioner, der

varetager opgaver på børne- og ungeområdet, som henviser til virksomheder og institutioner, der

hovedsageligt henvender sig til børn og unge. Dette omfatter bl.a. daginstitutioner, folkeskoler og

skolefritidsordninger samt frie grundskoler og efterskoler

. Kommunalbestyrelsen skal offentliggøre,

hvilke institutioner og virksomheder, der har modtaget en sådan dispensation. Institutioner og

virksomheder, der er blevet tildelt dispensation, skal tydeligt oplyse forbrugerne herom. En

kommunalbestyrelse kan give sådanne dispensationer til virksomheder og institutioner i deres

kommune og regionalt. Klager over beslutningerne om dispensation kan indgives til Ankestyrelsen

som er en styrelse under Social- og Boligministeriet, der træffer afgørelse i klagesager, koordinerer

1.4.1 Lovforslaget

ændrer ”kontantreglen” i henhold til lov om betalinger

, der som udgangspunkt

ECB forstår det således, at det er tilfældet for selskabet Nets, som udsteder Dankortet.

Jf. side 239 i de generelle bemærkninger.

Jf. side 238 i de generelle bemærkninger.

Jf. lovforslagets § 10, stk. 7, som indsætter en ny § 81, stk. 6, i lov om betalinger.

Jf. artikel 81, stk. 1, i lov om betalinger.

Jf. artikel 5, stk. 1, i hvidvaskloven, lovbekendtgørelse nr. 807 af 21.6.2024.

Jf. artikel 81, stk. 2, i lov om betalinger.

Jf. artikel 81, stk. 3, i lov om betalinger.

Jf. artikel 81, stk. 5, i lov om betalinger.

Jf. artikel 81, stk. 4, i lov om betalinger.

Jf. afsnit 1.2 i udtalelse CON/2021/32. Alle ECB's udtalelser offentliggøres i EUR-Lex.

Jf. side 244 i de generelle bemærkninger.

Jf. side 146 i bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

praksis og foretager undersøgelser af udviklingen primært på det sociale og beskæftigelsesmæssige

område.

1.4.3 Det fremgår af bemærkningerne, at de enkelte kommunalbestyrelser er ansvarlige for kommunernes

anliggender og derfor har et indgående kendskab til de enkelte virksomheder og institutioner, der

varetager opgaver på børne- og ungeområdet, samt eventuelle særlige behov for de borgere, der

benytter sig af dem

. Kommunalbestyrelserne vil på den baggrund være egnede til at vurdere

fordele og ulemper ved at give dispensation fra kontantreglen til enkelte virksomheder eller

institutioner. Der fremføres det argument, at en sådan dispensation skal kunne tildeles institutioner

og virksomheder inden for børne- og ungeområdet, da en række kommuner på dette område har

implementeret digitale betalingsløsninger, der sikrer, at personale og brugerne, altså børn, unge og

deres forældre, ikke behøver at håndtere kontanter. En dispensation fra kontantreglen vil for disse

virksomheder og institutioner sikre, at de ikke fremadrettet forpligtes til at bevare kontantkasser m.v.,

hvilket kan lette byrder og skabe større sikkerhed for personale og brugerne, som er børn, unge og

deres forældre. Det forklares endvidere i bemærkningerne, at dispensationsordningen, for ikke at

stille private institutioner på børne- og ungeområdet anderledes end kommunale institutioner og

virksomheder, også bør omfatte sådanne private institutioner, idet de er sammenlignelige med de

kommunale institutioner og virksomheder. I forbindelse med tildelingen af en dispensation vil

kommunalbestyrelserne desuden skulle afveje de hensyn, der er til sikkerhed og omkostninger, mod

hensynet til borgernes mulighed for at benytte de ydelser, som pågældende virksomheder og

institutioner leverer. Kommunalbestyrelserne vil dermed skulle vurdere, at en dispensation ikke

hæmmer borgernes adgang til at betale for institutionens eller virksomhedens ydelser unødigt,

eksempelvis fordi en borger ikke har adgang til elektroniske betalingsmidler

2.1

Generelle bemærkninger

På baggrund af den danske regerings meddelelse til Rådet den 3. november 1993 er Danmark

fritaget for at deltage i tredje fase af Den Økonomiske og Monetære Union. Virkningen af denne

undtagelse er, at alle artikler og bestemmelser i traktaterne og ESCB-statutten, der henviser til en

undtagelse, gælder for Danmark. For så vidt angår ophævelse af denne undtagelse vil proceduren i

artikel 140 i traktaten om ophævelse af undtagelsen for de medlemsstater, der opfylder de

nødvendige betingelser for virkeliggørelsen af Den Økonomiske og Monetære Union, kun blive

indledt på Danmarks anmodning

2.2

Danmarks Nationalbank bevarer i overensstemmelse med ESCB-statuttens artikel 42.2 sine

pengepolitiske beføjelser i henhold til national lovgivning. Traktatens artikel 131 og ESCB-statuttens

artikel 14.1 i overensstemmelse med traktatens artikel 139, stk. 2, og ESCB-statuttens artikel 42.1

gælder dog ligeledes for Danmark, hvorfor Danmark skal sikre, at landets nationale lovgivning,

herunder Danmarks Nationalbanks statutter, er forenelig med traktaterne og ESCB-statutten. Da

traktatens artikel 130 og ESCB-statuttens artikel 7 og 14.2 i overensstemmelse med traktatens artikel

Jf. side 245 i de generelle bemærkninger.

Jf. stk. 1 og 2 i protokol (nr.16) til traktaten om visse bestemmelser vedrørende Danmark.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

139, stk. 2, og ESCB-statuttens artikel 42.1 og 42.4 også finder anvendelse på Danmark, skal den

danske lovgivning også opfylde kravene om centralbankuafhængighed

2.3

Traktatens artikel 127, stk. 2, som fastsætter, at en af de grundlæggende opgaver, der skal udføres

af ESCB, er at fremme betalingssystemernes smidige funktion, finder ikke anvendelse på

medlemsstater med en dispensation

. Derudover finder ESCB-statuttens artikel 22, hvorefter ECB

og de nationale centralbanker kan tilbyde faciliteter, og ECB kan udstede forordninger, med henblik

på at sikre effektive og pålidelige clearing- og betalingssystemer, ikke anvendelse på medlemsstater

med en dispensation eller på medlemsstater, der ikke har euroen som valuta

. I henhold til artikel 4

i retningslinje (EU) 2022/912 (ECB/2022/8)

, må de nationale centralbanker i medlemsstater, der

ikke har euroen som valuta, således kun tilslutte sig TARGET, som omfatter RTGS (real-time gross

settlement) T2, der ejes og drives af Eurosystemet, hvis de indgår en aftale med centralbankerne i

Eurosystemet. Danmarks Nationalbank har indgået en sådan aftale, der danner grundlag for

etableringen af TARGET-Danmark som Danmarks Nationalbanks TARGET-delsystem

2.4

ECB og Danmarks Nationalbank meddelte 21. marts 2024

, at ECB og Danmarks Nationalbank

havde underskrevet en aftale med henblik på Danmarks deltagelse i Eurosystemets T2-

engrosbetalingssystem og Target Instant Payment Settlement (TIPS), som er en del af TARGET.

Dette vil lette afviklingen af store betalinger i euro og danske kroner i T2 og gøre den danske krone

til den tredje valuta, der er tilgængelig for afvikling i TIPS, efter den svenske krone. Danske deltagere

på de finansielle markeder afslutter testen af begge tjenester som forberedelse på introduktionen i

april 2025. Danmarks Nationalbank anvender allerede T2 til afvikling af betalinger i euro og har

anvendt TARGET2-Securities-platformen (T2S) til værdipapirafvikling i både euro og kroner siden

oktober 2018. Med inddragelsen af danske kroner i Eurosystemets betalingstjenester vil

markedsdeltagerne i Danmark kunne benytte alle tre TARGET-tjenester til at afvikle alle betalinger

og værdipapirhandler i deres nationale valuta og få den bedst mulige likviditetsstyring.

2.5

ECB tager i denne udtalelse behørigt hensyn til den danske retskultur og lovgivningsteknik, hvorefter

lovforslag ledsages af bemærkninger. ECB forstår, at bemærkningerne er af afgørende betydning

for den praktiske anvendelse af den vedtagne retsakt, efter at et lovforslag er vedtaget, og at de

udgør et meget vigtigt redskab for domstolene til at forstå lovgiverens hensigt med den vedtagne

retsakt, således at domstolene kan anvende retsakten i overensstemmelse hermed

Jf. side 17 i ECB's konvergensrapport (juni 2022), som findes på ECB’s websted www.ecb.europa.eu.

Jf., traktatens artikel 139, stk. 2, litra c). Jf. også artikel 42.1 sammenholdt med ESCB-statuttens artikel 3.1, fjerde

led.

Jf. ESCB-statuttens artikel 42.1 og 42.4.

Den Europæiske Centralbanks retningslinje (EU) 2022/912 af 24. februar 2022 om en ny generation af TARGET

(Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer system) og om ophævelse af retningslinje

ECB/2012/27 (ECB/2022/8) (EUT L 163 af 17.6.2022, s. 84).

Jf. ”Nye betalingssystemer på vej” under ”Sikre og effektive betalinger” på Danmarks Nationalbanks websted

https://www.nationalbanken.dk/da/vores-arbejde

Jf. ECB’s pressemeddelelse ”Denmark joins T2 and TIPS to fully integrate Danish krone in Eurosystem’s payment

services” af 21. marts 2024, som findes på ECB's websted www.ecb.europa.eu.

Jf. Justitsministeriets vejledning om lovkvalitet, s. 130, som findes på www.lovkvalitet.dk (kun tilgængelig på dansk).

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

3.1

Specifikke bemærkninger til lovforslagets bestemmelser om betalingssystemer og

værdipapirafviklingssystemer

Indirekte deltagere i betalingssystemer og værdipapirafviklingssystemer

værdipapirafviklingssystemer i henhold til lov om kapitalmarkeder skyldes den forestående migration

fra Kronos2 til T2 og TIPS til afvikling af danske valutatransaktioner. De specifikke konti for sådanne

ikkeeurovalutaer er teknisk oprettet og fungerer på grundlag af en underliggende teknisk central

likviditetsstyring, RTGS og fælles komponenter til Eurosystemets TARGET-tjenester, men de ligger

fortsat inden for det juridiske anvendelsesområde for det betalingssystem, som Danmarks

Nationalbank driver, og som er forbundet med T2 og TIPS via aftaler indgået med Eurosystemets

centralbanker i marts 2024. I den henseende har migrationen ikke nogen juridiske konsekvenser for

de danske deltagere i Danmarks Nationalbanks systemer, som fortsat vil opretholde deres juridiske

forhold til Danmarks Nationalbank.

3.1.1 ECB forstår, at lovforslagets ændring af definitionen af ”indirekte deltagere” i betalingssystemer og

3.1.2 Med kravene om, at direkte deltagere skal tilslutte sig Eurosystem Single Market Infrastructure

Gateway (ESMIG), der er Eurosystemets infrastrukturportal for det indre marked for alle brugere, der

ønsker at få adgang til og kommunikere med TARGET-tjenester, forventer Danmarks Nationalbank

dog, at en række af bankens nuværende direkte deltagere vil anmode om at blive indirekte deltagere

i Danmarks Nationalbanks systemer. På den baggrund er ECB enig i, at den systembetingede risiko

berettiger, at indirekte deltagere betragtes som deltagere i henhold til den danske lovgivning til

gennemførelse af direktiv 98/26/EF. ECB glæder sig derfor over lovforslagets ændring af definitionen

af "indirekte deltagere" i betalingssystemer og værdipapirafviklingssystemer og den større juridiske

klarhed, som denne ændring vil medføre, når den vedtages.

3.1.3 ECB forstår, at denne bestemmelse i lovforslaget ikke berører definitionerne og kravene til deltagelse

i TARGET som fastsat i retningslinje (EU) 2022/912 (ECB/2022/8).

3.2

Adgang til betalingssystemer

visse bestemmelser i forordningsforslaget om betalingstjenester, er der faktisk en række

uoverensstemmelser mellem lovforslaget og forordningsforslaget om betalingstjenester.

3.2.2 For

det

første

finder

forordningsforslaget

betalingstjenester

ikke

anvendelse

på

betalingstjenester, der udbydes inden for Unionen af nationale centralbanker, herunder Danmarks

Nationalbank, når de handler i deres egenskab af pengepolitisk myndighed

. Denne bestemmelse

gentages imidlertid ikke i lovforslaget, hvilket medfører, at lovforslaget ser ud til at finde anvendelse

på Danmarks Nationalbank

, herunder i forbindelse med Danmarks Nationalbanks funktion i forhold

til som pengepolitisk myndighed at drive sin komponent i TARGET-systemet, TARGET-Danmark.

3.2.1 Selv om lovforslagets ændring vedrørende adgang til betalingssystemer har til formål at gennemføre

36 Jf. artikel 2, stk. 1, litra d), i forordningsforslaget om betalingstjenester.

Ifølge den gældende § 64, stk. 2, nr. 1, i lov om betalinger, finder adgangskravene ikke anvendelse på betalingssystemer,

der er registreret i henhold til direktiv 98/26/EF, som omfatter TARGET-Danmark. Undtagelsen ophæves imidlertid med

virkning fra 9. april 2025, jf. § 18, stk. 3, i lov om betalinger, nr. 1666 af 30/12/2024, i overensstemmelse med ændringen af

artikel 35 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/2366 af 25. november 2015 om betalingstjenester i det indre

marked, om ændring af direktiv 2002/65/EF, 2009/110/EF og 2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010 og om

ophævelse af direktiv 2007/64/EF (EUT L 337 af 23.12.2015, s. 35), der er foretaget ved Europa-Parlamentets og Rådets

forordning (EU) 2024/886 af 13. marts 2024 om ændring af forordning (EU) nr. 260/2012 og (EU) 2021/1230 og direktiv

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

3.2.3 For det andet adskiller lovforslagets ordlyd sig fra forordningsforslaget om betalingstjenester, hvilket

giver anledning til en vis usikkerhed om, hvordan det skal fortolkes. Selv om forordningsforslaget

pålægger udbydere af betalingstjenester at have objektive, ikkediskriminerende, gennemsigtige og

forholdsmæssige regler for adgang til et betalingssystem for godkendte eller registrerede udbydere

af betalingstjenester, der er juridiske personer

, kræves det i henhold til lovforslaget, at

betalingssystemerne skal give udbyderne af betalingstjenesterne adgang til deres betalingssystemer

på objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår. Det er uklart, om det i medfør af

lovforslagets ordlyd kræves, at Danmarks Nationalbank og andre operatører af betalingssystemer i

Danmark ikke blot har objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår for adgang til deres

systemer, men også giver dem pligt til at give udbydere af betalingssystemer adgang til deres

betalingssystemer. I den forbindelse skal det også bemærkes, at lovforslaget ikke gengiver

bestemmelserne i forordningsforslaget om betalingstjenester

hvorefter 1) en operatør af et

betalingssystem efter modtagelse af en ansøgning om deltagelse fra en udbyder af

betalingstjenester skal vurdere de relevante risici ved at give den ansøgende udbyder af

betalingstjenester adgang til systemet, 2) en operatør af et betalingssystem kun bør nægte en

ansøgende udbyder af betalingstjenester at deltage, hvis ansøgeren udgør en risiko for systemet,

og 3) operatøren af betalingssystemet skriftligt skal underrette den ansøgende udbyder af

betalingstjenester om, hvorvidt ansøgningen om deltagelse imødekommes eller afvises og give en

fyldestgørende begrundelse for et eventuelt afslag.

3.2.4 Som bemærket ovenfor er forordningsforslaget om betalingstjenester endnu ikke blevet vedtaget af

EU-lovgiver. Forordningsforslaget har forrang for lovforslaget (når det er vedtaget), og lovforslaget

skal derfor læses og anvendes sammen med forordningen om betalingstjenester, når sidstnævnte

vedtages

. Efter vedtagelsen af forordningsforslaget om betalingstjenester bør lovforslaget

gennemgås detaljeret for at sikre, at det er i overensstemmelse med forordningen

. I den forbindelse

indebærer det at lovgive forud for vedtagelsen af EU-lovgivning en risiko for, at den danske lovgiver

kan blive nødt til at tilpasse den nationale lovgivning yderligere i tilfælde af uoverensstemmelser

mellem EU-lovgivning og national lovgivning under hensyn til EU-rettens forrang for national ret. Det

bemærkes også, at det i forordningsforslaget om betalingstjenester fremgår, at EU-reglerne om

betalingstjenester bør harmoniseres yderligere ved at indarbejde regler for udøvelse af virksomhed

som betalingstjeneste, herunder de involverede parters rettigheder og forpligtelser, i en forordning.

Sådanne

regler

bør

præciseres

detaljeres

med

henblik

på

minimere

fortolkningsmulighederne

. Med det for øje er det tvivlsomt, om der er nogen national mulighed for,

at medlemsstaterne kan gennemføre bestemmelserne i forordningsforslaget.

3.2.5 ECB glædede sig i sin udtalelse om forordningsforslaget om betalingstjenester over EU-lovgivers

hensigt

om,

operatører

betalingssystemer

skal

sikre

lige

vilkår

for

alle

betalingstjenesteudbydere, der har adgang til betalingssystemer. ECB glædede sig navnlig over

98/26/EF og (EU) 2015/2366 for så vidt angår strakskreditoverførsler i euro (EUT L, 2024/886 af 19.3.2024, ELI:

http://data.europa.eu/eli/reg/2024/886/oj).

Jf. artikel 31, stk. 1, i forordningsforslaget om betalingstjenester.

Jf. artikel 31, stk. 3, i forordningsforslaget om betalingstjenester.

Jf. afsnit 2 i udtalelse CON/2014/40 og afsnit 6.4 i udtalelse CON/2014/60.

Jf. afsnit 3 i udtalelse CON/2014/40.

Jf. 4. betragtning til forordningsforslaget om betalingstjenester.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

kravet om, at betalingssystemoperatører i hele Unionen skal have objektive, ikkediskriminerende,

gennemsigtige og forholdsmæssige regler om adgang til et betalingssystem kombineret med

præciseringer af godkendelses- og risikovurderingsprocedurer. For så vidt angår euroområdet

bemærkede ECB imidlertid, at det altid bør være ECB, der skal vedtage adgangskriterierne for

betalingssystemer, der drives af eurosystemet, samt de relevante betingelser, herunder aflønning,

og begrænsninger. ECB mener desuden, at de foreslåede krav i betragtning af ESCB's uafhængige

udførelse af sine grundlæggende pengepolitiske opgaver og opgaver i forbindelse med

betalingssystemet i henhold til traktatens artikel 130 ikke bør finde anvendelse på betalingssystemer,

der overvåges af ESCB-centralbankerne. Grunden til det er, at ESCB-centralbankernes

tilsynsrammer, som i øjeblikket finder anvendelse på betalingssystemer, allerede tager højde for bl.a.

ikke-diskriminerende adgang til betalingssystemer

3.2.6 Som ECB tidligere har bemærket til de danske myndigheder skal Danmarks Nationalbank, for at

TARGET-Danmark kan fortsætte med at afvikle betalinger i TARGET, til enhver tid kunne opfylde de

adgangskriterier, som Eurosystemet har fastlagt

. For så vidt angår Nationalbankens

overvågningskompetence med hensyn til de nationale betalingssystemer

, er Nationalbanken

desuden den eneste myndighed, der overvåger de danske betalingssystemer – en opgave, der

består i at sikre fair og åben adgang til sådanne systemer. Danmarks Nationalbank udfører

overvågningsopgaven på grundlag af de internationale standarder, der er fastlagt i Principles for

Financial Market Infrastructures

. Danmarks Nationalbank sikrer således en objektiv, ikke-

diskriminerende og forholdsmæssig adgang til KRONOS2, TARGET-Danmark og de øvrige

betalingssystemer, der er etableret i Danmark, f.eks. detailbetalingssystemet, som drives af Finans

Danmark, Finansrådet. ECB bemærker, at da overvågning af betalingssystemer typisk er en

centralbankopgave, bør Danmarks Nationalbank fortsat kunne udføre denne opgave på uafhængig

vis.

3.2.7 På den baggrund opfordres de danske myndigheder til yderligere at overveje, hvorvidt og hvordan

adgang til betalingssystemer bør reguleres, under hensyn til Danmarks Nationalbanks kompetencer.

4.1

Specifikke bemærkninger til lovforslagets bestemmelser om kontantreglen

Kontanter spiller fortsat en vigtig rolle i samfundet, selv om elektroniske betalingsinstrumenter i

stigende grad anvendes til detailbetalinger i medlemsstaterne, herunder Danmark

. Kontanter

værdsættes generelt som betalingsinstrument, fordi de er almindeligt accepterede, hurtige og gør

det nemmere for betaleren at føre kontrol med sit forbrug. Det er i øjeblikket det eneste

betalingsinstrument, som gør det muligt for borgerne at afvikle en transaktion med centralbankpenge,

Jf. afsnit 2.1.6 i Den Europæiske Centralbanks udtalelse CON/2024/13 af 30. april 2024 om et forslag til Forordning

og Direktiv om betalingstjenester og elektroniske pengetjenester (EUT C, C/2024/3869 af 19.6.2024, ELI:

http://data.europa.eu/eli/C/2024/3869/oj).

Jf. afsnit 4.5 i udtalelse CON/2024/28.

Jf. artikel 1 i lov om Danmarks Nationalbank, hvorefter Danmarks Nationalbank skal opretholde et sikkert

pengevæsen samt lette og regulere pengeomsætning og kreditgivning. Jf. også artikel 212, stk. 3, i lov om

kapitalmarkeder.

Principles for Financial Market Infrastructures, april 2012, som findes på Den Internationale Betalingsbanks websted

www.bis.org.

Jf. afsnit 2.4 i udtalelse CON/2017/8, afsnit 2.4 i udtalelse CON/2020/33 og afsnit 2.4 i udtalelse CON/2024/2.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

der også afvikles øjeblikkeligt

, samtidig med — hvilket er vigtigt — at privatlivets fred sikres.

Desuden giver det ikke nogen juridisk begrundet mulighed for at opkræve en afgift for brugen heraf.

Endvidere er kontantbetalinger ikke underlagt daglige eller ugentlige betalingslofter, som fastsættes

af enheder, der udbyder underliggende betalingstjenester

. Desuden gør kontantbetalinger det også

lettere at inddrage hele befolkningen i økonomien ved at give borgerne mulighed for at afvikle en

lang række betalingstransaktioner på den måde og dermed sikre alle borgere frit valg hvad angår til

betalingsmåden

. Muligheden for at betale med kontanter er fortsat særlig vigtig for alle de borgere,

som af forskellige legitime årsager foretrækker at anvende kontanter på grund af deres særlige

funktion frem for andre betalingsinstrumenter. Ligeledes er kontanter særlig vigtige for dem, der ikke

har adgang til banksystemet og elektroniske betalingsmidler. Disse grupper omfatter ikke kun ældre

mennesker, men også visse funktionshæmmede borgere, indvandrere, socialt sårbare borgere,

mindreårige og andre med begrænset eller ingen adgang til digitale betalingstjenester

. Børns og

unges praktiske brug af kontanter og håndtering af kontanter kunne være en del af deres finansielle

uddannelse, så de bliver bedre rustet til deres voksenliv, og minder om, at finansiel forståelse betyder

den viden og de færdigheder, der er nødvendige for at træffe vigtige finansielle beslutninger

. ECB

undersøger betalingsvaner i euroområdet hvert andet år. Den seneste undersøgelse viste, at

omkring 60 % af borgerne i euroområdet ønsker at have frihed til at bruge kontanter på salgsstedet

Endelig er en kritisk masse af kontanter i omløb nødvendig for at opretholde det forretningsmæssige

rationale for tredjeparter, der er involveret i håndteringen af kontanter. Indførelse af begrænsninger

af kontantbetalinger eller en seddelværdis ophør kan således føre til en situation, hvor

enhedsomkostningerne ved kontanter afholder tredjemand fra fortsat at levere kontanter. Det ville

medføre, at kontanternes funktion kunne bringes i fare, hvis kontantinfrastrukturen og leverandører

af kontanter helt forsvinder eller ikke er tilstrækkelige til at imødekomme en uventet stigning i

efterspørgslen efter kontanter.

4.2

Disse karakteristika ved

kontanter

anerkendes

også

Europa-Kommissionen

dens

detailbetalingsstrategi, som ganske vist fremmer udviklingen af digitale betalingsløsninger for at give

forbrugerne flere muligheder, men samtidig beskytter eurosedlers og -mønters status som lovligt

betalingsmiddel og tilgængeligheden af centralbankpenge

Jf. afsnit 2.4 i udtalelse CON/2017/8, afsnit 2.1 i udtalelse CON/2019/41, afsnit 9.2.1 i udtalelse CON/2020/13, afsnit

2.3 i udtalelse CON/2020/21, afsnit 7.2.1 i udtalelse CON/2021/9, afsnit 2.1 i udtalelse CON/2021/18, afsnit 2.1 i

udtalelse CON/2023/7, afsnit 2.1 i udtalelse CON/2023/13 og afsnit 2.1 i udtalelse CON/2023/39.

Jf. afsnit 2.1 i udtalelse CON/2023/39.

Jf. afsnit 2.4 og 3.1 i udtalelse CON/2017/8, afsnit 2.7 i udtalelse CON/2017/40, afsnit 2.6 i udtalelse CON/2019/4,

afsnit 7.2.1 i udtalelse CON/2021/9, afsnit 2.1-2.3 i udtalelse CON/2021/18, afsnit 2.3 i udtalelse CON/2021/38,

afsnit 2.1 i udtalelse CON/2023/13 og afsnit 2.1 i udtalelse CON/2023/39.

Jf. afsnit 1.5 i udtalelse CON/2019/41 og afsnit 2.1 i udtalelse CON/2023/39.

Jf. siden med overskriften ”Financial literacy” på Kommissionens websted www.commission.europa.eu.

Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udvikling (OECD) har fremsat anbefalinger om betydningen af

finansiel forståelse for nuværende og kommende generationer af unge for at hjælpe dem med at klare aktuelle

finansielle udfordringer, jf. "Recommendation of the Council on Financial Literacy", som findes på OECD's websted

www.oecd.org.

Jf. Den Europæiske Centralbank, ”Study on the payment attitudes of consumers in the euro area (SPACE)”, som

findes på ECB’s websted www.ecb.europa.eu.

Jf. COM(2020) 592 final.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

4.3

På denne baggrund overvåger ECB nøje alle foranstaltninger i national lovgivning, som har til formål

at begrænse mulighederne for kontantbetalinger og dermed gribe ind i borgernes ret til at betale med

kontanter

4.4

Ny undtagelse til kontantreglen

kommunalbestyrelser beføjelse til at give virksomheder og institutioner, der hovedsageligt henvender

sig til børn og unge, dispensation fra forpligtelsen til at acceptere kontantbetalinger.

4.4.1 Formålet med forslaget om en ny undtagelse fra kontantreglen i henhold til lovforslaget er at give

4.4.2 Den Europæiske Centralbank (ECB) har en traktatfæstet eneret til at bemyndige udstedelse af

eurosedler i Unionen

. De eurosedler, som er udstedt af ECB og de nationale centralbanker i

euroområdet, er de eneste eurosedler, der har status som lovlige betalingsmidler i euroområdet

4.4.3 I det tilfælde, at Danmark iværksatte en ophævelse af sin status som undtaget i overensstemmelse

med protokol (nr. 16) til traktaten om visse bestemmelser vedrørende Danmark, ville lovforslaget

gøre det muligt at indføre begrænsninger af forpligtelsen til at modtage eurosedlers som

betalingsmiddel, hvilket ville blive vurderet i forhold til den relevante EU-ret, som fastsat nedenfor

4.4.4 Begrebet "lovligt betalingsmiddel" som et betalingsmiddel denomineret i en valutaenhed er blevet

behandlet af Den Europæiske Unions Domstol. Domstolen har navnlig præciseret, at begrebet

"lovligt betalingsmiddel" indebærer, at dette særlige betalingsmiddel ikke generelt kan afvises til

opfyldelse af et krav i samme valutaenhed til dets fulde pålydende værdi med frigørende virkning.

Ved præciseringen af begrebet "lovligt betalingsmiddel" i EU-retten har Domstolen taget

Kommissionens henstilling 2010/191/EU

i betragtning, som leverer nyttige bidrag til fortolkningen

af relevante EU-retlige bestemmelser. Det fremgår af punkt 1 i henstilling 2010/191, at når der består

en betalingsforpligtelse, bør eurosedlers og -mønters status som lovligt betalingsmiddel indebære a)

obligatorisk accept af de pågældende sedler og mønter, b) accept til fuld pålydende værdi og c)

frigørelse fra betalingsforpligtelser. Ifølge Domstolen viser dette, at begrebet "lovligt betalingsmiddel"

betalingsformål

bl.a. omfatter en principiel forpligtelse til at acceptere europengesedler og

‑mønter

til

4.4.5 Domstolen har præciseret, at begrebet "lovligt betalingsmiddel" er et EU-retligt begreb, der skal

undergives en selvstændig og ensartet fortolkning i hele Unionen

. For så vidt som den gør det

muligt for EU-lovgiver at fastsætte de foranstaltninger, der er nødvendige for anvendelsen af euroen

som den fælles valuta, præciserede Domstolen, at traktatens artikel 133 giver beføjelse til alene EU-

lovgiver til nærmere at angive den retlige ordning for europengesedlers og -mønters status som

lovligt betalingsmiddel, for så vidt som dette viser sig nødvendigt for anvendelsen af euroen som

Jf. afsnit 2.6 i udtalelse CON/2024/2.

Traktatens artikel 128, stk. 1, første punktum, og ESCB-statuttens artikel 16, første punktum.

Jf. traktatens artikel 128, stk. 1, tredje punktum, og ESCB-statuttens artikel 16, tredje punktum.

Jf. afsnit 3.1 i udtalelse CON/2023/39.

Kommissionens henstilling 2010/191/EU af 22. marts 2010 om omfanget og virkningerne af eurosedlers og -mønters

status som lovligt betalingsmiddel (EUT L 83 af 30.3.2010, s. 70).

Jf. Domstolens dom af 26. januar 2021, Hessischer Rundfunk, forenede sager C-422/19 og C-423/19,

ECLI:EU:C:2021:63, præmis 46-49.

Jf. Domstolens dom af 26. januar 2021, Hessischer Rundfunk, forenede sager C-422/19 og C-423/19,

ECLI:EU:C:2021:63, præmis 45.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

fælles valuta. I den forbindelse bemærker ECB, at Kommissionen den 28. juni 2023 offentliggjorde

Europa-Parlamentets og Rådets forslag til en forordning om eurosedlers og -mønters status som

lovligt betalingsmiddel

(herefter ”forordningsforslaget om eurosedlers og -mønters status som

lovligt betalingsmiddel”), som vil fastsætte regler om eurosedlers og -mønters status som lovligt

betalingsmiddel i bindende afledt EU-ret. I begrundelsen til forordningsforslaget om eurosedlers og

-mønters status som lovligt betalingsmiddel hedder det, at drøftelserne i Euro Tender Expert Group

(ELTEG) bekræftede, at der var usikkerhed og væsentlige forskelle med hensyn til den praktiske

anvendelse af begrebet lovligt betalingsmiddel i hele euroområdet

. Disse forskelle berettiger, at

der fastsættes regler om eurosedlers og -mønters status som lovligt betalingsmiddel i en forordning

vedtaget i henhold til traktatens artikel 133

4.4.6 EU-rettens enekompetence udelukker enhver anden kompetence for medlemsstaterne på dette

område, medmindre de handler efter bemyndigelse givet af Unionen til at vedtage sådanne regler

eller med henblik på at gennemføre EU-retsakter

4.4.7 Domstolen præciserede dog yderligere, at denne status som lovligt betalingsmiddel ikke kræver en

absolut accept, men alene en principiel accept af europengesedler og -mønter som betalingsmiddel.

Unionens enekompetence på området for den monetære politik berører ikke den kompetence, som

de medlemsstater, der har euroen som valuta, har til at regulere de nærmere bestemmelser for

frigørelse fra betalingsforpligtelser, som ikke berører princippet om, at det som hovedregel skal være

muligt at frigøre sig fra en betalingsforpligtelse ved sådanne kontante midler. Denne enekompetence

er således ikke til hinder for, at en medlemsstat vedtager foranstaltninger, som falder inden for en af

medlemsstatens kompetenceområder. En medlemsstat kan eksempelvis, på grundlag af sin

beføjelse til at organisere dens offentlige forvaltning, forpligte de offentlige myndigheder til at

acceptere borgernes kontantbetalinger. Den forhindrer heller ikke en medlemsstat i under udøvelsen

af sine egne beføjelser af legitime grunde, der vedrører offentlige hensyn, at indføre en undtagelse

fra denne forpligtelse for betalinger pålagt af offentlige myndigheder, med forbehold af opfyldelsen

af visse betingelser. Navnlig kan forpligtelsen til at tage imod eurosedler og -mønter i princippet

begrænses af medlemsstaterne af offentlige hensyn og med forbehold af proportionalitetsprincippet.

hovedregel at kunne frigøre sig fra en betalingsforpligtelse med europengesedler og

‑mønter,

skal

forfølges. I forbindelse med begrænsningen af den mulighed, som er anerkendt i EU-retten, for som

medlemsstaterne sikre, at de foranstaltninger, de træffer, overholder proportionalitetsprincippet, som

navnlig kræver, at de er egnede til at sikre virkeliggørelsen af de legitime formål, der forfølges med

Det betyder, at en sådan begrænsning skal stå i rimeligt forhold til det offentlige hensyn, som

COM(2023) 364 final.

Jf. begrundelsen til forordningsforslaget om eurosedlers og -mønters status som lovligt betalingsmiddel, afsnit 3, og

den endelige rapport fra Euro Legal Tender Expert Group (ELTEG) af 6. juli 2022.

ECB har hilst forordningsforslaget velkommen og støtter kraftigt, at der indføres regler om eurosedlers og -mønters status

som lovligt betalingsmiddel i afledt EU-ret samt de foranstaltninger, der er fastlagt i forordningsforslaget vedrørende

adgangen til kontanter

Jf. afsnit 1.1 og 1.2 i Den Europæiske Centralbanks udtalelse CON/2023/31 af 13. oktober

2023 om et forslag til en forordning om eurosedlers og -mønters status som lovligt betalingsmiddel (EUT C,

C/2023/1355 af 1.12.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2023/1355/oj).

Jf. Domstolens dom af 26. januar 2021, Hessischer Rundfunk, forenede sager C-422/19 og C-423/19,

ECLI:EU:C:2021:63, præmis 50-52.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

den pågældende lovgivning, og at de ikke må gå ud over, hvad der er nødvendigt for virkeliggørelsen

af disse formål

4.4.8 Domstolen har fastslået, at begrænsninger af forpligtelsen til at modtage eurosedler som

betalingsmiddel kræver, at lovgivningen 1) hverken har til formål eller virkning at fastsætte den retlige

ordning for europengesedlers status som lovligt betalingsmiddel, 2) ikke retligt eller faktisk fører til

afskaffelsen af disse pengesedler, bl.a. ved som hovedregel at afvise frigørelse fra en

betalingsforpligtelse ved sådan kontant betaling, 3) er blevet indført af offentlige hensyn, og 4) kun

medfører en begrænsning af betalinger i kontant, der ikke går ud over, hvad der er nødvendigt for

virkeliggørelsen af det offentlige hensyn

. Hvad nærmere bestemt angår kriterium nr. 3), hensynet

til den offentlige interesse, præciserede Domstolen, at Eftersom begrænsningerne i betalinger med

sedler og mønter i praksis lige så godt kan begrundes i hensynet til den offentlige orden, der vedrører

sikkerhedshensyn eller bekæmpelse af kriminalitet, som i offentlige hensyn om at sikre en effektiv

organisering af betalinger i samfundet".’

4.4.9 Hvad angår forholdsmæssigheden af en begrænsning af forpligtelsen til at modtage eurosedler som

betalingsmiddel, kræver Domstolen ikke kun, at foranstaltningen er egnet til at sikre virkeliggørelsen

af det offentlige hensyn, som forfølges, men også, at den ikke går ud over, hvad der er nødvendigt

for virkeliggørelsen heraf. ECB har udtalt sig om, hvorvidt begrænsninger kan anses for

hensigtsmæssige

. ECB har navnlig bemærket, at jo bredere og mere generel en begrænsning er,

des strengere en fortolkning bør der anlægges af kravet om, at begrænsningen skal stå i et rimeligt

forhold til det mål, der forfølges

. Ved vurderingen af, om en begrænsning er proportional, bør der

altid tages hensyn til den pågældende begrænsnings negative indvirkning og hvorvidt alternative

foranstaltninger, som ville opfylde det pågældende mål og have en mindre negativ indvirkning, kunne

vedtages

4.4.10 ECB bemærker, at lovforslaget ikke fastsætter en kontantbegrænsning. Den bemyndiger i stedet

kommunalbestyrelser til at indføre kontantbegrænsninger ved at give dispensationer fra

kontantreglen til individuelle virksomheder eller institutioner undtagelser fra kontantreglen. Det er

derfor fortsat vanskeligt at vurdere lovforslaget i forhold til de kriterier, som Domstolen har fastlagt,

og som er sammenfattet i de foregående afsnit, da disse kriterier er udarbejdet til at finde anvendelse

på specifikke kontantbegrænsninger. Eftersom de dispensationer, som kommunalbestyrelserne kan

give, specifikt fokuserer på betalinger til virksomheder og institutioner, der hovedsageligt henvender

sig til børn og unge, kan lovforslaget ikke siges at have til formål eller til følge at ændre de retlige

regler for eurosedlers og -mønters status som lovligt betalingsmiddel. Lovforslaget medfører

Jf. Domstolens dom af 26. januar 2021, Hessischer Rundfunk, forenede sager C-422/19 og C-423/19,

ECLI:EU:C:2021:63, præmis 55-56 og 67-70.

Jf. Domstolens dom af 26. januar 2021, Hessischer Rundfunk, forenede sager C-422/19 og C-423/19,

ECLI:EU:C:2021:63, præmis 78.

Jf. Domstolens dom af 26. januar 2021, Hessischer Rundfunk, forenede sager C-422/19 og C-423/19,

ECLI:EU:C:2021:63, præmis 66.

Jf. afsnit 4 i Den Europæiske Centralbanks udtalelse CON/2022/5 af 16. februar 2022 om et forslag til et direktiv og

en forordning om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller

finansiering af terrorisme (EUT C 210 af 25.5.2022, s. 15).

Jf. afsnit 2.7 i udtalelse CON/2017/8, afsnit 2.11 i udtalelse CON/2023/18 og afsnit 2.8 i udtalelse CON/2023/39.

Jf. afsnit 2.7 i udtalelse CON/2017/8, afsnit 2.7 i udtalelse CON/2019/39 og afsnit 2.8 i udtalelse CON/2023/39.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ECB-PUBLIC

desuden hverken retligt eller faktisk afskaffelse af pengesedler i Danmark, navnlig ved som

hovedregel at afvise frigørelse fra en betalingsforpligtelse ved sådan kontant betaling

4.4.11 Ifølge bemærkningerne fremsættes lovforslaget for at lette byrderne og skabe større sikkerhed for

personale og brugere

. De offentlige politikhensyn vedrørende sikkerhed og den offentlige interesse

i at sikre en effektiv organisering af betalinger i samfundet er i princippet blandt de legitime almene

hensyn, som Domstolen har identificeret som begrundelse for en begrænsning af forpligtelsen til at

acceptere kontanter. Domstolen har ligeledes fastslået, at for at en kontantbegrænsning kan være

proportional, skal foranstaltningen være egnet til at nå det tilstræbte mål af almen interesse og ikke

gå ud over, hvad der er nødvendigt for at nå dette mål. Hvorvidt en specifik dispensation fra

kontantreglen, som en kommunalbestyrelse har givet visse virksomheder og institutioner, forfølger

et mål af almen interesse og står i et rimeligt forhold til dette mål, afhænger af kommunalbestyrelsens

begrundelse i den afgørelse, hvor det giver dispensationen. Da lovforslagets skøn med hensyn til at

indføre konkrete begrænsninger for anvendelsen af kontantbetalinger i praksis ligger hos

kommunalbestyrelserne, er det med andre ord ikke muligt på nuværende tidspunkt at drage endelige

konklusioner om de begrænsninger, som kommunalbestyrelserne skal anvende.

Denne udtalelse vil blive offentliggjort i EUR-Lex.

Udfærdiget i Frankfurt am Main, den 5. februar 2025.

Formand for ECB

Christine LAGARDE

Jf. afsnit 4.6 i udtalelse CON/2022/5 og afsnit 3.2 i udtalelse CON/2023/39.

Se side 245 i de almindelige bemærkninger.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29,

1401 København K

Att.: Fawad Aslam

Sendt til e-mail:

[email protected]

Høringssvar til samlelovsforslag på det fi-

nansielle område

Resumé

Finans Danmark har modtaget samlelovsforslag om ændring af en lang række

love på det finansielle område i høring. Lovforslaget medfører ændringer på flere

væsentlige reguleringsområder i sektoren, herunder i relation til implementerin-

gen af EU’s bankpakke

(CRR3 og CRD 6) og implementeringen af ændringerne

til FAIF-direktivet og UCITS-direktivet.

Finans Danmark vil gerne kvittere for, at der er lagt op til at gennemføre de natio-

nale valgmuligheder i CRR3 i forbindelse med output-gulvet, og finder det samti-

dig vigtigt, at man fra dansk side og i EU er opmærksom på implementeringen af

CRR3 og output-gulvet udenfor EU, herunder en udskydelse af ikrafttrædelse. For

at de europæiske banker kan fastholde konkurrenceevne i forhold til særligt de

amerikanske banker, kan der være brug for, at der i EU ses nærmere på den alle-

rede igangsatte implementering og en vurdering af, om der skal foretages æn-

dringer.

Vi anerkender de gode hensigter bag ordningen med statsgaranterede boliglån

i landdistrikterne, og det politiske ønske om at gøre den permanent, samtidig

med at lånegrænsen udvides. Langt de fleste kunder i hele landet tilbydes dog

lån til deres bolig på normale vilkår, og de tilfælde, hvor der gives afslag, skyldes

det oftest manglende økonomisk råderum. Det er i alles interesse, at der kun ydes

lån til boligejere, der har økonomi til løbende at betale lånets renter og afdrag,

og statsgarantiordningen må således fortsat heller ikke anvendes i tilfælde, hvor

det er økonomien, der er utilstrækkelig.

Finans Danmark hilser velkommen, at der med lovforslaget er lagt op til en direk-

tivnær implementering af de reviderede FAIF- og UCITS-direktiver. Dette medvir-

ker til, at kravene i lovgivningen er genkendelige fra direktiver og hjælper til, at

det er hurtigt og overskueligt at genfinde krav i EU-retsakten. Den direktivnære

Høringssvar

31. januar 2025

Dok: FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

implementering bliver dog en hindring i visse tilfælde, hvor sproglige formulerin-

ger og udtryk er indført direkte fra EU-direktiverne, som ellers ikke går igen i eksi-

sterende national lovgivning. Dette kan medvirke til at skabe usikkerhed om fakti-

ske krav, og hvordan de enkelte finansielle virksomheder skal sammenholde de

nye krav med eksisterende. Herudover mener Finans Danmark, at det stadig bør

overvejes at indarbejde investeringsforvaltningsselskaber i lov om investeringsfor-

eninger m.v., og udtage denne type finansielt selskab fra lov om finansiel virk-

somhed. Dette ville bevirke, at forvaltning, administration og drift af UCITS vil

være samlet i et lovkompleks.

Høringssvar

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Høringssvar til samlelovsforslag på det fi-

nansielle område

Generelle bemærkninger

Finans Danmark takker for muligheden for at give bemærkninger til det frem-

sendte udkast til samlelovsforslag.

Indledningsvis skal vi understrege, at høringsprocessen ikke har været tilrettelagt

hensigtsmæssigt for interessenterne. Samlelovforslaget er meget omfattende

(ca. 1300 sider) og medfører ændringer på flere væsentlige reguleringsområder i

den finansielle sektor. Det gælder blandt andet i forhold til implementeringen af

ESAP-forordningen, ændringerne til FAIF-direktivet og UCITS-direktivet og

CRR3/CRD6. Lovforslaget har i forlængelse heraf betydning for mange forskellige

aktører i sektoren og enheder i de enkelte finansielle virksomheder.

Henset til omfanget og væsentligheden af lovforslaget samt det store antal inte-

ressenter lovforslaget vedrører, er det derfor afgørende, at lovforslaget og hø-

ringsperioden giver mulighed for en grundig afdækning af lovændringernes kon-

sekvenser for sektoren og samfundet.

Muligheden for, at interessenterne grundigt har kunnet sætte sig ind i konsekven-

serne af de mange ændringer, er dog blevet begrænset væsentligt ved, at lov-

forslaget er sendt i høring lige op til en ferieperiode, og at høringsperioden derfor

reelt er blevet begrænset med uger. Dette giver selvsagt en risiko for, at interes-

senterne ikke kan nå at forholde sig til alle elementer i lovforslaget.

Lovforslaget bærer derudover præg af på en række steder ikke at være gen-

nemarbejdet. Nummeringen i de specielle lovbemærkninger er fejlbehæftede

flere steder og direktivhenvisninger mangler nogle steder eller er ikke korrekt an-

givet. Som et yderligere eksempel er ikrafttrædelsesbestemmelsen udformet me-

get uoverskueligt med mange ændringer på mange reguleringsområder på flere

forskellige tidspunkter, og angiver dertil i visse tilfælde forskellige ikrafttrædelser

for samme bestemmelse. Lovforslagets gennemgang af konsekvenserne for er-

hvervslivet fremstår endvidere meget kortfattet og summarisk sammenholdt med

lovforslagets mange forslag til lovændringer.

Nedenfor følger Finans Danmarks generelle bemærkninger til centrale elementer

i lovforslaget.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finans Danmark vil gerne kvittere for, at der er lagt op til at gennemføre de

natio-

nale valgmuligheder i CRR3 i forbindelse med output-gulvet.

Gennemførelsen lig-

ger i forlængelse af den danske linje og indsats i forhandlingerne om CRR3.

Vedrørende CRR3 og output-gulvet finder Finans Danmark, at det generel set er

vigtigt, at man fra dansk side og i EU er opmærksom på implementeringen uden-

for EU, herunder en udskydelse af ikrafttrædelse, som er eller må blive meldt ud i

den kommende tid særligt fra amerikansk side. For at de europæiske banker kan

fastholde konkurrenceevne i forhold til de amerikanske banker, kan der være

brug for, at der i EU ses nærmere på den allerede igangsatte implementering og

en vurdering af, om der skal foretages ændringer.

Høringssvar

Vi anerkender de gode hensigter bag

ordningen med statsgaranterede boliglån

i landdistrikterne,

og det politiske ønske om at gøre den permanent, samtidig

med at lånegrænsen udvides. Siden ordningen blev indført i 2022, har et stort an-

tal kreditinstitutter indgået en vilkårsaftale med Finansiel Stabilitet, der gør det

muligt at tilbyde deres kunder lån under statsgarantiordningen. Når ordningen al-

ligevel ikke har fået stor udbredelse, skyldes det, at langt de fleste kunder i hele

landet tilbydes lån til deres bolig på normale vilkår. I de tilfælde, hvor der gives

afslag, skyldes det oftest manglende økonomisk råderum. Det er uanset, om det

er i byområder eller landdistrikter. Det er vigtigt at holde fast i denne forbrugerbe-

skyttelse, da det er i alles interesse, at der kun ydes lån til boligejere, der har øko-

nomi til løbende at betale lånets renter og afdrag. Statsgarantiordningen må så-

ledes heller ikke anvendes i tilfælde, hvor det er økonomien, der er utilstrækkelig.

Det vil fortsat være gældende, selv om lånegrænsen med lovforslaget foreslås

udvidet til at kunne dække spændet mellem 40-90 pct. af ejendoms-værdien.

I forhold til

implementeringen af de reviderede UCITS- og FAIF-direktiver

hilser Fi-

nans Danmark det velkommen, at lovgivningen synes at være implementeret di-

rektivnært. Dette medvirker til, at kravene i lovgivningen er genkendelige fra di-

rektivet og hjælper til, at det er hurtigt og overskueligt at genfinde krav i EU-rets-

akten. Dog bliver den direktivnære implementering en udfordring, når udtryk og

formuleringer genanvendes direkte fra direktivet, som ikke ellers anvendes i dansk

lovgivning, og de enkelte bestemmelser i lovforslaget derfor enten sprogligt eller i

kontekst med den eksisterende lovgivning ender med ikke at give mening. Vi har

i de enkelte bemærkninger til bestemmelser i lovforslaget gjort opmærksom på,

hvor dette er tilfældet. Der mangler også forklaring af en del nye termer taget di-

rekte fra direktivet, enten i selve lovgivningen eller i bemærkningerne. Som ek-

sempler på ovenstående kan nævnes brugen af ordet ”uddelegeret” i lovforsla-

get, men det typiske begreb i gældende ret er ”delegeret”. Det

kan skabe usik-

kerhed om, hvorvidt der er en forskel på ”delegeret” og ”uddelegeret”. Videre

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

benyttes termen ”der får overdraget ansvar” i lovforslaget når der reguleres om

delegering af funktioner eller tjenesteydelser. Det er dog almindelig anerkendt,

at man kun kan delegere udførelsen af en funktion eller tjenesteydelse men ikke

ansvaret for samme.

Der synes i forbindelse med den direktivnære tilgang at fornemmes en vis travl-

hed i arbejdet med implementeringen. Der er eksempelvis mange fejl i lovforsla-

get, særligt i tilknytning til nummereringen i bemærkningerne. I de enkelte be-

mærkninger har vi kommenteret, hvor dette er tilfældet. Videre er der indsat to

bilag til lovgivningen efter bemærkningerne. Dette synes ikke hensigtsmæssigt,

såfremt det er tiltænkt, at bilagene skal indgå som bilag til lovforslaget.

Høringssvar

Finans Danmark foreslår, at implementeringen af det reviderede UCITS- og FAIF-

direktiv benyttes som en lejlighed til at føre investeringsforvaltningsselskaber ud af

lov om finansiel virksomhed og ind i lov om investeringsforeninger m.v. Dette vil

samle lovgivningen for forvaltning, administration og drift af UCITS i et enkelt lov-

kompleks. Betydningen af, at investeringsforvaltningsselskaber stadig er omfattet

af lov om finansiel virksomhed, kan konkret observeres eksempelvis ved den sam-

tidige implementering af CRD VI i lovforslaget, med ændringer til § 64 e, stk. 1, §

71, stk. 1 og § 77 d, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed. Direktivet gælder ikke for

investeringsforvaltningsselskaber, men investeringsforvaltningsselskaber omfattes,

da ændringerne i bestemmelserne omfatter begrebet 'finansielle virksomheder',

som også dækker over investeringsforvaltningsselskaber, jf. lov om finansiel virk-

somhed § 5, stk. 1, litra c). Det skal her understreges, at Finans Danmark ikke ge-

nerelt ønsker investeringsforvaltningsselskaber undtaget fra eksempelvis 'fit & pro-

per'-regler, men så længe investeringsforvaltningsselskaber fastholdes i lov om fi-

nansiel virksomhed, foreslår Finans Danmark, at der indføres en undtagelsesbe-

stemmelse for investeringsforvaltningsselskaber, som undtager investeringsforvalt-

ningsselskaber for specifikke bestemmelser, det ikke er hensigten, de skal være

omfattet af. Alternativt kan definitioner for de enkelte finansielle virksomheder i §

5 af lov om finansiel virksomhed benyttes særskilt i stedet for begrebet finansielle

virksomheder, hvormed investeringsforvaltningsselskaber positivt undtages fra be-

stemmelser, hvor det ikke er hensigten, at de bør omfattes.

Dog må den mest optimale løsning, med udgangspunkt i ovenstående eksem-

pel, være, at investeringsforvaltningsselskaber indarbejdes i lov om investerings-

foreninger m.v., og udgår fra lov om finansiel virksomhed. Og en stadig fasthol-

delse af investeringsforvaltningsselskaber i lov om finansiel virksomhed pålægger

disse selskaber en uhensigtsmæssig stor byrde. Det medvirker til, at danske inve-

steringsforvaltningsselskaber sættes i en konkurrencemæssig ringere situation end

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

deres EU-konkurrenter. Desuden arbejder dette direkte imod Finanstilsynets 2030-

strategi, hvor regelforenkling indgår som en af målsætningerne.

Sidst sætter Finans Danmark spørgsmålstegn ved, at virksomheder pålægges

krav, hvor de ikke kan udøve beføjelser til at kontrollere overholdelsen heraf. Det

kan være i relation til, at forvaltere gøres ansvarlig for vedtægterne for fonde,

der forvaltes. Vedtægterne i en selvstændig juridisk enhed bestemmes alene af

den juridiske enheds ejere, i dette tilfælde investorerne. Derfor kan forvalterne

ikke diktere indholdet af vedtægterne i investeringsfonde som forvaltes.

Finans Danmark mener ikke, at der er behov for at give Finanstilsynet mulighed

for at udstede administrative bøder for manglende overholdelse af

ESAP-indbe-

retninger.

Vi mener, at en påtale / et påbud i langt de fleste tilfælde vil være til-

strækkelig, og at muligheden for, at Finanstilsynet skal kunne udstede administra-

tive bøder skal udgå.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

§ 1

–

Ændring af lov om finansiel virksomhed

§ 1, nr. 12 (§ 10, stk. 3 og 4 i lov om finansiel virksomhed)

Umiddelbart virker det til, at der i bestemmelsen bør tilføjes udtrykket 'accessorisk

tjenesteydelse' eller 'til tredjemand', for at bestemmelsen giver mening. Bestem-

melsen skal implementere artikel 2, stk. 2, litra a, nr. i, i FAIF-UCITS II-direktivet, der

ændrer artikel 6, stk. 3, i UCITS-direktivet. Artikel 6, stk. 3, i UCITS-direktivet omhand-

ler leveringer af samme type ydelser til tredjemand, som investeringsforvaltnings-

selskabet allerede leverer i forbindelse med de UCITS, som investeringsforvalt-

ningsselskabet forvalter.

Eksempel på udfærdigelse, hvor betegnelsen 'tredjemand' indgår i § 10, stk. 3, er

indsat nedenfor:

"Stk. 3. Investeringsforvaltningsselskaber skal have tilladelse til at udføre enhver

funktion eller aktivitet til tredjemand, som allerede leveres af investeringsforvalt-

ningsselskabet i forbindelse med en UCITS, som den forvalter i overensstemmelse

med sin tilladelse efter stk. 1, eller i forbindelse med tjenesteydelser, som den ud-

fører med tilladelse efter stk. 2, 1. pkt., forudsat at enhver potentiel interessekon-

flikt, der opstår som følge af leveringen af denne funktion eller aktivitet til andre

parter, forvaltes hensigtsmæssigt."

§ 1, nr. 15 (§ 14, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed)

I bemærkningerne fremgår overskriften to gange i træk. Det foreslås, at en af

overskrifterne slettes.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 1, nr. 16 (§ 14, efter stk. 2 i lov om finansiel virksomhed)

I lovforslaget fremgår det af § 14, stk. 3, nr. 4, at overholdelse skal være i overens-

stemmelse med UCITS-direktivet. Et direktiv har ikke retsvirkning i national ret, før

det er implementeret, modsat en forordning. Derfor virker formuleringen uhen-

sigtsmæssig. Videre stiller formuleringen forpligtede virksomheder overfor en

åbenlys udfordring omkring, hvordan virksomheder skal forholde sig, såfremt der

er forskelle mellem direktivet og den nationale implementering. I § 106 i lov om

finansiel virksomhed bruges formuleringen "reglerne, der gennemfører artikel 18,

stk. 1, litra a - c, i direktiv 2006/73EF af 10. august 2006 om gennemførelse af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF". Denne type formulering virker

mere hensigtsmæssig.

Samme kommentar gælder for § 1, nr. 51, og § 3, nr. 10.

31. januar 2025

Dok. nr.:

Høringssvar

For § 14, stk. 4, er det korrekt, at bestemmelsen ikke finder anvendelse for en inve-

steringsforening efter lov om investeringsforeninger m.v., da bestemmelsen henvi-

ser til §§ 102-105 i lov om finansiel virksomhed, og disse ikke gælder for investe-

ringsforeninger efter lov om investeringsforeninger m.v.

§ 1, nr. 19 (§ 39 c og § 39 d i lov om finansiel virksomhed)

Der er en uoverensstemmelse mellem bestemmelsernes anvendelsesområde og

underoverskriften på afsnittet i loven, som er benævnt "Investeringsforvaltnings-

selskabers administration af investeringsinstitutter, der er UCITS, fra en filial eller

som grænseoverskridende tjenesteydelse". Bestemmelserne omhandler blandt

andet investeringsforvaltningsselskabers forpligtelse til at aflægge regelmæssig

rapport til Finanstilsynet om de danske UCITS, som administreres. Der er dermed

ikke sammenhæng mellem underoverskriften i loven og bestemmelserne. Da be-

stemmelserne har et bredere anvendelsesområde end overskriften, er der en ri-

siko for, at investeringsforvaltningsselskaber, der ikke har en filial eller grænseover-

skridende aktivitet, ikke vil læse bestemmelsen, da den står under den pågæl-

dende underoverskrift.

I § 39 c, stk. 1, bør det overvejes at lave en opdeling af bestemmelsen, så rappor-

tering til kompetente myndigheder i andre lande indsættes i en ny selvstændig

bestemmelse. Bestemmelsen er for øjeblikket meget svær at læse, og det næv-

nes to gange i bestemmelsen, at den omhandler de UCITS, der administreres af

investeringsforvaltningsselskabet. Ved at dele bestemmelsen op i forpligtelser til

nationale myndigheder og udenlandske myndigheder fjernes gentagelser i be-

stemmelsen, og den gøres mere læselig.

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Videre kunne det være ønskeligt, hvis krav om regelmæssig rapportering blev

uddybet i bemærkningerne til bestemmelsen. Det ville blandt andet være ønske-

ligt, hvis det fremgår, hvor ofte der skal rapporteres og hvordan.

I bemærkningerne til § 39 c, stk. 2, fremgår det, at oplysningerne skal gives via

skemaer, som Finanstilsynet har udarbejdet eller måske vil udarbejde. Igen ville

flere oplysninger være ønskelige, da dette ville muliggøre, at investeringsforvalt-

ningsselskaberne kunne forberede sig på den nye rapportering.

Hverken i § 39 d eller i bemærkningerne til bestemmelsen kan der hentes oplys-

ninger om, hvor ofte eller hvordan Finanstilsynet skal orienteres om oplysningerne

i bestemmelsen. Dette bør igen fremgå et af stederne, både hvordan rapporte-

ring forventes at finde sted samt hvor ofte, så investeringsforvaltningsselskaberne

har mulighed for at forberede sig frem mod ikrafttrædelsen.

31. januar 2025

Dok. nr.:

Høringssvar

Til sidst bemærkes det, at tilsvarende bestemmelser til § 39 c og § 39 d ikke er

fremlagt i lovforslaget til lov om investeringsforeninger m.v., hvorfor kravene ikke

gælder for investeringsforeninger, som er selvforvaltende, altså ikke har et inve-

steringsforvaltningsselskab.

§ 1, nr. 25 (§ 64, stk. 6 - 10, i lov om finansiel virksomhed)

§ 64, stk. 6: Bestemmelsen pålægger den finansielle virksomhed, at "sikre, at med-

lemmer af bestyrelsen eller direktionen til enhver tid opfylder kravene i stk. 1".

Det følger af de specielle bemærkninger, at bestemmelsen viderefører den gæl-

dende retstilstand, hvorefter den finansielle virksomhed er forpligtet til at sikre, at

ledelsesmedlemmet opfylder kravene til egnethed og hæderlighed i § 64, stk. 1,

ved medlemmets indtræden i bestyrelse eller direktion og løbende. Det følger

endvidere af bemærkningerne, at virksomhederne også i dag er forpligtet til at

vurdere medlemmers egnethed eller hæderlighed både inden indtrædelse i be-

styrelsen eller direktionen og efterfølgende.

Der består her imidlertid en udfordring i forhold til bestyrelsesmedlemmer, der

vælges på generalforsamlinger, som bestemmelsen og bemærkningerne ikke

adresserer. I forhold til kandidater, der stiller op på selve generalforsamlingen og

ender med at blive valgt til bestyrelsesmedlem, vil virksomheden ikke kunne nå at

foretage en egnetheds- og hæderlighedsvurdering inden, at kandidaten indtræ-

der, hvilket selskabsretligt sker ved valget på generalforsamlingen. Kravene stem-

mer derfor i disse situationer ikke overens med dansk praksis for virksomhedssty-

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

ring i et kapitalselskab, og på den baggrund virker det uhensigtsmæssigt at på-

lægge den finansielle virksomhed kravet om at 'sikre' efterlevelse, da dette er

ude af virksomhedens kontrol.

Det er dertil en problemstilling, som vi fra Finans Danmarks side har gjort opmærk-

som på i forbindelse med forhandlingerne af direktivet, og som også indgik i be-

skrivelsen af regeringens generelle holdning i grund- og nærhedsnotatet til direk-

tivforslaget.

For at imødegå denne udfordring foreslår vi, at man undersøger mulighederne

for at implementere artikel 91, stk. 14 i lov om finansiel virksomhed. Det følger af

artikel 91, stk. 14, at reglerne i artikel 91 og 91a (som implementeres i den foreslå-

ede § 64) ikke berører medlemsstaternes bestemmelser om bl.a. udnævnelser,

hvor ledelsesorganet ikke har kompetence i forbindelse med udvælgelsen og

udnævnelsen af sine medlemmer.

Ledelsesorganet forstås i dansk ret (se fx sel-

skabslovens § 5) som bestyrelse og direktion. Generalforsamlingen er selskabets

øverste myndighed, og ikke selskabets øverste

ledelsesorgan.

Det fremgår klart

af selskabsloven.

Artikel 91, stk. 14, vil derfor kunne omfatte tilfælde som påpeget ovenfor i dette

høringssvar, hvor bestyrelsen ikke har kompetence i forbindelse med udvælgel-

sen af sine medlemmer, fordi disse vælges af generalforsamlingen (eller lignende

organer fx repræsentantskab), og direktivets bestemmelser berører dermed ikke

dansk praksis på dette område. Der skal i disse tilfælde i stedet

–

som anført i arti-

kel 91, stk. 14, 2. pkt. - iværksættes passende garantier for at sikre egnetheden af

disse medlemmer.

Det foreslås derfor, at der indsættes en bestemmelse, hvorefter virksomheden

hurtigst muligt efter valget skal foretage vurderingen nævnt i stk. 6, af et bestyrel-

sesmedlem, som er stillet op til valg på selve dagen og er blevet valgt. Samme

tilpasning bør foretages i forhold til 30 dages fristen, jf. nedenfor om det foreslå-

ede stk. 8. Med henblik på at sikre en korrekt implementering kan det i de speci-

elle bemærkninger præciseres, at der i overensstemmelse med artikel 91, stk. 14,

2. pkt., er iværksat passende garantier, idet medlemmerne fortsat skal vurderes

af virksomheden og af Finanstilsynet, og at dette skal ske hurtigst muligt efter val-

get. På denne måde tages der højde for at sikre egnetheden af medlemmerne

samtidig med at sikre de hensyn, der ligger bag reglerne om generalforsamlin-

gens valg af bestyrelsesmedlemmer (og lignende organer fx repræsentantska-

bers valg af bestyrelsesmedlemmer).

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det bemærkes, at implementeringen af reglen i artikel 91, stk. 14, vil være i over-

ensstemmelse med tredje princip for implementering af erhvervsrettet EU-regule-

ring, hvorefter fleksibilitet i EU-reguleringen bør udnyttes.

Såfremt artikel 91, stk. 14, ikke implementeres opfordrer Finans Danmark til, at Er-

hvervsministeriet og Finanstilsynet afdækker implementeringen i andre medlems-

lande med lignende selskabsretlige principper for at afsøge mulige løsninger.

De specielle bemærkninger til § 64, stk. 6, 2. pkt., på side 330 bemærker, at fra-

været af en straffedom eller igangværende retsforfølgning ikke alene er tilstræk-

keligt for at opfylde kravet om at have et godt omdømme samt udvise hæderlig-

hed og integritet. Der efterspørges yderligere vejledning om, hvad der kræves for

tilstrækkeligt at opfylde dette krav, når virksomheders egnetheds- og hæderlig-

hedsvurdering af ledelsesmedlemmer foretages. Det er uklart, om det skal forstås

således, at frafald af straffedom og retsforfølgning muligvis ikke er tilstrækkeligt

for at opfylde kravet om godt omdømme og hæderlighed og integritet.

I henhold til det foreslåede § 64, stk. 6, skal en virksomhed, der bliver bekendt

med forhold, der kan påvirke vurderingen af et medlemmets egnethed og hæ-

derlighed, foretage en revurdering og underrette Finanstilsynet hurtigst muligt. De

specielle bemærkninger på side 331 indikerer, at vurderingen også omfatter di-

rektionsmedlemmers egnethed ved ændringer i ansvarsområder. Der kan opstå

tvivl om, hvorvidt alle sådanne forhold kræver omgående underretning til Finans-

tilsynet. Det anbefales at indarbejde i lovteksten eller forarbejderne, at kun væ-

sentlige ændringer kræver dette, for at undgå overrapportering, som det er til-

fældet i § 64 c, stk. 3 for nøglepersoner.

§ 64, stk. 6, 4. pkt. kræver, at virksomheder ajourfører oplysninger om medlem-

mers egnethed og hæderlighed og oplyser disse til Finanstilsynet efter behov. Her

ønskes yderligere bemærkninger til fortolkning af "ajour" i konteksten af artikel 91,

stk. 1c i CRD.

§ 64, stk. 7: I lighed med ovenstående fremgår det ligeledes af bestemmelsen, at

virksomheden skal 'sikre', at et medlem ikke tiltræder det påtænkte erhverv, hvis

personen ikke opfylder kravene i stk. 1. I lighed med bemærkningen ovenfor bli-

ver bestemmelsen meget svær at anvende i praksis ved generalforsamlings-

valgte bestyrelsesmedlemmer, og Finans Danmark foreslår, at bestemmelsen

gentænkes, så den stemmer overens med praksis for virksomhedsledelse af et

kapitalselskab i Danmark.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 64, stk. 8: Det følger af den foreslåede § 64, stk. 8, at et SIFI-institut eller et G-SIFI-

institut: ”[…] der ønsker at ansætte et medlem til direktionen eller udnævne en

bestyrelsesformand, skal sikre, at Finanstilsynet modtager en egnetheds- og hæ-

derlighedsansøgning for personen hurtigst muligt og senest 30 arbejdsdage før

personen tiltræder hvervet eller stillingen.”

Finans Danmark kvitterer for, at kravet er afgrænset til direktionsmedlemmer og

bestyrelsesformænd i overensstemmelse med CRD VI. Bestemmelsen vil dog give

anledning til udfordringer i praksis.

Det vil således ikke i alle tilfælde være muligt at indsende en ansøgning 30 dage

før udpegningen. Det gælder eksempelvis hvis kandidater annoncerer eller træk-

ker deres kandidatur efter fristen. Der kan endvidere ske uforudsete hændelser,

der kræver midlertidig indsættelse i direktionen eller udnævnelse af ny bestyrel-

sesformand.

Hverken ordlyden i § 64, stk. 8 eller lovbemærkningerne hertil adresserer sammen-

spillet med § 64, stk. 5, 2. pkt. Dette bør der som minimum tages højde for i lovbe-

mærkningerne til § 64, stk. 8. Eksempelvis ved at lade det fremgå af lovbemærk-

ningerne, at indsættelsen af § 64, stk. 8 ikke ændrer ved den gældende retstil-

stand efter § 64, stk. 5. 2. pkt. samt lovbemærkningerne hertil.

Det fremgår af § 64, stk. 5, 2. pkt. at ”Udpeges

eller vælges et medlem af besty-

relsen til posten som formand for bestyrelsen i et pengeinstitut, et realkreditinstitut

eller et forsikringsselskab, skal bestyrelsesmedlemmet endvidere meddele Finans-

tilsynet oplysninger om forhold omfattet af stk. 1, nr. 1.”

Et eksisterende bestyrel-

sesmedlem der overgår til at blive bestyrelsesformand, skal således alene (på ny)

give meddelelse til Finanstilsynet om sine personlige kompetencer. § 64, stk. 5, 2.

pkt. indeholder således alene en oplysningspligt overfor Finanstilsynet, og ikke et

krav om opnåelse af hverken fornyet egnetheds- eller hæderlighedsgodken-

delse fra Finanstilsynet. Dette fremgår også af lovbemærkningerne. Forslaget til

ny § 64, stk. 8 medfører dermed en ændring af den gældende retstilstand, og

bevirker at § 64, stk. 5, 2. pkt. mister sin retsvirkning, idet Finanstilsynet ifølge ordly-

den skal modtage en ny egnetheds- og hæderlighedsansøgning, når et SIFI eller

G-SIFI finansielt instituttet udnævner en bestyrelsesformand.

Som en særlig udfordring skal nævnes, at bestemmelsen ift. udpegningen af en

bestyrelsesformand ikke harmonerer med selskabslovens § 122, hvorefter bestyrel-

sen vælges på generalforsamlingen, og bestyrelsen dernæst vælger en bestyrel-

sesformand i forbindelse med, at bestyrelsen konstituerer sig. Det vil sige, at det

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

først på dette tidspunkt ligger fast, hvem der skal være formand (medmindre in-

stituttet er sikker på, hvordan generalforsamlingen vil forløbe). I dette tilfælde vil

instituttet i princippet ikke kunne overholde tidsfristen på de 30 dage, og bestyrel-

sen vil som konsekvens ikke kunne fungere de første 30 dage, da den ikke har en

bestyrelsesformand.

Der bør derfor tages højde for disse tilfælde i lovbemærkningerne, således at der

er mulighed for at fravige fristen, hvis de faktiske omstændigheder dikterer det.

Det kan eventuelt kræves, at Finanstilsynet modtager en meddelelse herom hur-

tigst muligt.

Finans Danmark er opmærksom på, at bestemmelsen er udtryk for en direktivnær

implementering af CRD VI artikel 91. Den foreslåede løsning indebærer imidlertid

en udfordring i forhold til selskabsretten i Danmark. Finans Danmark vil på denne

baggrund opfordre til, at Erhvervsministeriet og Finanstilsynet afdækker imple-

menteringen i andre medlemslande med lignende selskabsretlige principper.

§ 64, stk. 9: I forhold til § 64, stk. 9 ønskes klarhed om, at egnetheds- og hæderlig-

hedsspørgeskemaet er det eksisterende fra virk.dk og ikke et ekstra dokument.

Endvidere følger det af § 64, stk. 9, nr. 3, at ansøgningen skal omfatte virksomhe-

dens interne egnetheds- og hæderlighedsvurdering. Der forventes ikke ændrin-

ger til gældende retstilstand, hvor der i dag tilsendes en egnethedserklæring fra

virksomheden i forbindelse med ansøgningen. Derudover bør det bekræftes, at

ansøgninger kan eftersende visse dokumenter, som tager længere tid at an-

skaffe, som f.eks. en straffeattest.

§ 64, stk. 8-10 omhandler SIFI-institutter og G-SIFI-institutter. Der følger ikke en lig-

nende proces for gruppe 2, 3 og 4-institutter, og det foreslås, at det præciseres i

bemærkningerne om det er tilstrækkeligt, at kandidater til stillinger i gruppe 2, 3

og 4-institutter godkendes af instituttet forud for indtrædelsen i stillingen.

Gældende § 64, stk. 9: Der henvises i bemærkningerne til, at hjemlen til i en be-

kendtgørelse at udstede nærmere regler om kompetence- og erfaringskrav

endnu ikke er udnyttet. Vi skal her opfordre til, at interessenterne inddrages så tid-

ligt som muligt i udarbejdelsen af en sådan bekendtgørelse.

Det fremgår desuden ikke af lovforslaget eller bemærkningerne hertil, om den

gældende § 64, stk. 9 bliver til § 64, stk. 13, eller om bestemmelsen ophæves. Vi

opfordrer derfor til, at dette adresseres i lovforslaget samt i bemærkningerne.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 1, nr. 29 (§ 64 e, stk. 1, 1. pkt. i lov om finansiel virksomhed)

Bemærkningerne angiver, at bestemmelsen implementerer artikel 91, stk. 2, i CRD

VI, som kræver at ledelsesmedlemmer afsætter tilstrækkelig tid til deres funktion.

Det foreslås at rette bemærkningerne til korrekt at henvise til artikel 91, stk. 2b i

CRD VI.

§ 1, nr. 30 (§ 64 f i lov om finansiel virksomhed)

Det er uklart, hvad der i § 64 f skal forstås ved udtrykket "forretningsadfærd". I be-

mærkningerne står der alene, at det ikke er en "forretningspolitik", hvilket ikke er

et begreb, der ellers anvendes i lov om finansiel virksomhed. Det er derfor heller

ikke klart, hvad der menes med "forretningspolitik". Termen bør forklares enten i

selve lovgivningen eller i bemærkningerne, så der ikke er tvivl om forståelsen af

bestemmelsen.

§ 1, nr. 30, § 2, nr. 11 og § 3, nr. 4 (§ 64 f i lov om finansiel virksomhed, lov om for-

valtere af alternative investeringsfonde m.v. § 11, stk. 3, nr. 3, lov om investerings-

foreninger m.v. § 9, stk. 1, nr. 4)

Bestemmelsen lader til at være implementeret direktivnært. Men betyder det, at

man kan få personer, som ikke er i bestyrelsen eller direktionen, godkendt efter §

64, stk. 2? I virksomheder af en vis størrelse deltager bestyrelsesmedlemmer som

regel ikke på fuld tid hos hverken investeringsforvaltningsselskabet eller forvalte-

ren. Så hvis direktionen kun består af én person, og ingen af bestyrelsesmedlem-

merne deltager på fuld tid, hvordan skal kravene så opfyldes?

§ 1, nr. 31 (§ 71, stk. 1, nr. 4, i lov om finansiel virksomhed)

Det er uklart, hvad der menes med 'kort, mellemlang og lang sigt', ud over at

'lang sigt' er defineret som en tidshorisont på mindst 10 år, og 'kort sigt' er delvist

defineret som de umiddelbare virkninger. Udtrykkene bør defineres nærmere for

at sikre en præcis forståelse og anvendelse af bestemmelsen.

§ 1, nr. 33 (§ 71, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed)

Det følger af den foreslåede § 71, stk. 3, at oversigten over instituttets ledelses-

struktur og arbejdsopgaver skal indeholde: […] oversigt over instituttets ledelses-

struktur og arbejdsopgaver for de organisatoriske ansvarsområder, som indgår i

instituttets forretningsmodel, med nærmere oplysninger om rapporteringsveje,

ansvarsfordeling og opgaver for de omfattede personer […]

Det lader til at være mere vidtgående end det forslag om ansvarskort, der fulgte

af rapporten fra fagudvalget om kompetence- og erfaringskrav samt ansvarsom-

råder for direktionsmedlemmer mm. fra 2020. Der er endvidere behov for vejled-

ning ift., hvordan kravet i praksis vil skulle opfyldes.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det foreslås i forlængelse heraf præciseret, om kravet kan opfyldes ved en form

for samlet overblik, hvori der linkes til alle relevante dokumenter herunder an-

svarskort og beskrivelser af ansvarsområder (på et overordnet organisatorisk ni-

veau) mv. frem for at udarbejde et nyt dokument som samler og gentager hvad

der allerede findes. Det ønskes også præciseret, hvordan der skal leves op til kra-

vene om at angive rapporteringsveje samt angivelse af ansvarsfordeling og op-

gaver, herunder hvilken detaljeringsgrad/organisatoriske niveau der kræves ift.

dette. Det er dertil uklart, hvem eller hvilket organ, der skal godkende de indivi-

duelle erklæringer, og hvornår ændringer kræver en fornyet vurdering af funktio-

nen og/eller personen. Endvidere er det uklart om de individuelle ansvarsbeskri-

velser skal sendes til Finanstilsynet og i så fald hvornår.

§ 1, nr. 35 (§ 72 i lov om finansiel virksomhed)

I CRD art 87a(3) fremgår det direkte, at test af modstandsdygtighed mod

effekten af ESG-faktorer (stresstest) i første omgang skal omhandle klima:

”Com-

petent authorities shall ensure that institutions test their resilience to long-term

negative impacts of ESG factors, both under baseline and adverse scenarios

within a given timeframe,

starting with climate-related factors”.

Sidste bisætning

er ikke i lovforslaget, hvor der alene i lovbemærkningerne er en henvisning til, at

man skal starte med miljøområdet (side 352):

”Udarbejdelsen af scenarier skal

være med miljøfaktorer som førsteprioritet”.

Henvisning til klima bør tilføjes.

Der bør tilføjes en henvisning i lovbemærkningerne til §72, stk. 3 om, at stresstest

skal følge europæiske og internationale standarder eller en proportional tilgang

tilpasset danske forhold for mindre og mellemstore institutter. Det bør også aner-

kendes, at det er vanskeligt for institutterne at være på plads primo 2026 med

denne helt nye stresstest

–

ikke mindst da europæiske og internationale standar-

der stadig er under udarbejdelse.

Der lægges med §72, stk. 3 op til, at Finanstilsynet kan pålægge institutter at re-

ducere de ESG-risici, der opstår på kort, mellemlang og lang sigt. Det ville være

gavnligt, hvis det blev præciseret, hvilke scenarier Finanstilsynet vil anvende ved

påbud om at reducere ESG-risici, herunder ved fastsættelse af regler jf. hjemlen

til Finanstilsynet i stk. 4. For eksempel kan et påbud om at reducere ESG-risici ved-

rørende realkreditlån være udfordrende at efterleve, da realkreditfinansiering ty-

pisk har en lang løbetid, hvilket kan gøre det vanskeligt at efterleve et påbud om

at nedbringe risiko på kort sigt.

Det bemærkes i øvrigt, at ordet ”relevante” er udeladt i forhold til direktivets op-

rindelige ordlyd. Det fremgår ikke umiddelbart, hvorfor dette ord er udeladt, som

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

foreslås indsat:

”… der opstår som følge af omstillingen mod en mere bæredygtig

økonomi i henhold til de relevante reguleringsmæssige mål og retsakter udstedt

af Den Europæiske Union”.

Præciseringen vil sikre, at der ikke opstår unødig uklar-

hed om, hvilke mål og retsakter der henvises til.

§ 1, nr. 41 (§ 101, stk. 5 og 6 i lov om finansiel virksomhed)

§ 101, stk. 5: Den fremsatte bestemmelse har en meget lang sætningskonstruk-

tion, og det er uklart, hvordan den sidste del af sætningen hænger sammen

med den første. Hvis bestemmelsen alene omhandler de situationer, der er be-

skrevet i §§ 102-105, kan det med fordel afgrænses indledningsvis og ikke til sidst i

bestemmelsen.

Høringssvar

Det bemærkes, at en tilsvarende bestemmelse ikke er foreslået i lov om investe-

ringsforeninger m.v. Dette betyder, at investeringsforeningen, som er selvforval-

tende, ikke er omfattet af en tilsvarende bestemmelse.

§ 1, nr. 44 (§ 102, stk. 1 i lov om finansiel virksomhed)

Såfremt det er meningen, at de nævnte ydelser i bestemmelsen kun kan delege-

res til virksomheder med en given tilladelse, bør der i bestemmelsen henvises til

bestemmelserne om tilladelse for de givne virksomheder. Eksempelvis kan bilag 6

funktioner kun delegeres til et investeringsforvaltningsselskab, jf. lov om finansiel

virksomhed § 10, stk. 1, såfremt den nye affattelse af bestemmelsen er korrekt for-

stået.

§ 1, nr. 47 (§ 102, stk. 7, i lov om finansiel virksomhed)

Det bør defineres enten i lovgivningen eller i bemærkninger, hvad der menes

med, at ”handle på egne vegne”. Det er Finans Danmarks forståelse ud fra be-

mærkningerne til lovforslaget, at en distributør per definition handler på ”egne

vegne”, hvis distributøren

markedsfører ydelser i henhold til direktiv 2014/65/EU

(MiFID II) eller livsforsikringsbaserede investeringsprodukter i overensstemmelse

med direktiv (EU) 2016/97, hvori AIF/UCITS-andele indgår. Ydelserne i henhold til

MiFID II omfatter bl.a. formidling af finansielle instrumenter, execution only, inve-

steringsrådgivning og porteføljepleje. Denne situation er ikke delegation, jf. side

370, 594-595 og 683 i lovforslaget.

Der bør indsættes en tydelig beskrivelse af ”at handle på egne vegne” i be-

mærkningerne. Følgende kan eksempelvis tilføjes til bemærkningerne: ”At

handle på egne vegne betyder, at der ikke er tale om delegation, hvis en distri-

butør markedsfører ydelser i henhold til direktiv 2014/65/EU (MiFID II) eller livsforsik-

ringsbaserede investeringsprodukter i overensstemmelse med direktiv (EU)

2016/97. En sådan distribution vil altid være på egne vegne. Det gælder, uanset

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

om der er en aftale mellem producenten og distributøren om distribution. Indgår

distributøren aftale om videredistribution, vil denne aftale derfor heller ikke være

videredelegation.

Finans Danmark finder det ligeledes hensigtsmæssigt, at følgende eksempler på

distributørers handlinger på ”egne vegne” indsættes i bemærkningerne. Disse

eksempler anses ikke som værende delegation eller videredelegation fra

det/den pågældende investeringsforvaltningsselskab eller en forvalter af alterna-

tive investeringsfonde. Det forudsættes i alle nedenstående eksempler, at alle re-

levante investorbeskyttelsesregler fortsat finder anvendelse, herunder relevante

regler vedr. product governance og rapportering i øvrigt. En underdistributør bør

således have den nødvendige tilladelse i henhold til MiFID II. AIF/UCITS-andele,

der bliver distribueret, forbliver i deres natur upåvirket af distributionen.

Eksempel 1)

–

Videredistribution: Med henblik på at udvide sit salgsnetværk ind-

går distributøren og en underleverandør med værdipapirhandelstilladelse aftale

om videredistribution af AIF/UCITS-andele. Aftalen om videredistribution er ind-

gået på distributørens eget initiativ og uden det/den pågældende investerings-

forvaltningsselskabs eller en forvalters af alternative investeringsfonde vidende el-

ler accept. Det vurderes, at videredistributionen sker på distributørens ”egne

vegne”, da det sker på distributørens

eget initiativ og uden investeringsforvalt-

ningsselskabets eller forvalteren af alternative investeringsfondes vidende eller

accept. Ovenstående eksempel anses derfor ikke som værende delegation eller

videredelegation fra det pågældende investeringsforvaltningsselskab eller forval-

ter af alternative investeringsfonde.

Eksempel 2)

–

Anmodning om køb af AIF/UCITS-andele eller etablering af en ny

AIF/UCITS (”wrapping”): En distributør modtager en henvendelse fra en kunde

om køb af AIF/UCITS-andele eller etablering af en ny AIF/UCITS til indpakning af

en særlig investeringsstrategi eller et investeringsmandat (wrapping). Kunden

kunne i dette tilfælde fx være en bank, en værdipapirhandler, en pensionskasse

eller en investeringsrådgiver. Ligeledes kan kunden henvende sig til distributøren

for at anvende de pågældende AIF/UCITS-andele til brug for sit eget udbud af

eksempelvis porteføljeplejeløsninger eller investeringsrådgivning. I dette tilfælde

har distributøren reageret på en kundes anmodning og dermed handlet på

”egne vegne”. Distributørens reaktion sker således ikke på baggrund

af investe-

rings-forvaltningsselskabets eller forvalterens af alternative investeringsfondes initi-

ativ. Der kan derfor ikke være tale om delegation. Dette må også gælde, uanset

om der efterfølgende bliver indgået en distributionsaftale mellem distributøren

og kunden.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Eksempel 3)

–

Salg af AIF/UCITS-andele gennem platforme: En platform, hvorpå

AIF/UCITS-andele gøres tilgængelige for offentligheden

–

det kan bl.a. være on-

line platforme eller investeringsapps, kontakter på eget initiativ en distributør med

henblik på at udvide sit produktsortiment. Platformen fungerer dermed som et

udstillingsvindue for AIF/UCITS-andelene. I dette tilfælde handler distributøren ikke

aktivt selv, men reagerer derimod på en anmodning analogt til eksempel 2. Der-

for må distributøren anses som

at handle på ”egne vegne”. Dette må gælde,

uanset om der efterfølgende bliver indgået en distributionsaftale mellem distribu-

tøren og platformen.

Eksempel 4)

–

AIF/UCITS-andele til en distributørs udvalgte salgskanaler: En distri-

butør har som led i sin forretningsmodel opbygget et salgsnetværk med særligt

fokus på udvalgte salgskanaler. Salgskanalerne består af underdistributører ud-

valgt efter deres evner og kompetencer til at sælge finansielle produkter. Distri-

butøren udvælger herefter de AIF/UCITS-andele, der passer til de udvalgte salgs-

kanaler. Dette omfatter også en udvidelse af eksisterende salgskanaler. I dette

tilfælde påbegyndes videredistributionen af AIF/UCITS-andele uden investerings-

forvaltningsselskabets eller forvalteren af alternative investeringsfondes vidende

eller initiativ. Derfor må distributøren, der videredistribuerer AIF/UCITS-andelene,

anses for at handle på ”egne vegne”. Dette

må gælde, uanset om der efterføl-

gende bliver indgået en distributionsaftale mellem underdistributøren og distribu-

tøren. Undtagelsen til dette er naturligvis, hvis investeringsforvaltningsselskabet el-

ler en forvalter af alternative investeringsfonde instruerer distributøren i at distribu-

ere AIF/UCITS-andele.

§ 1, nr. 49 og 50 (§ 103, stk. 3, og 104, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed)

Det bør præciseres, hvem der henvises til, når der omtales ”kunder” i bestemmel-

sen, enten i selve bestemmelsen eller i bemærkningerne. Det er uklart, hvem der

skal tages hensyn til udover investorerne.

§ 1, nr. 51 (§ 104, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed)

Se kommentar til § 1, nr. 16.

§ 1, nr. 52 (§ 105, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed)

Det bemærkes, at bestemmelsen tilsyneladende har en anden ikrafttrædelses-

dato end nr. 44-51. Dette er selvfølgelig muligt, såfremt det ønskes, men begrun-

delsen herfor er ikke klar. Videre bemærkes det, at den tilsvarende bestemmelse

i lov om investeringsforeninger m.v. først træder i kraft den 16. april 2026.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 1, nr. 54 (§ 106 a, stk. 1, nr. 6, i lov om finansiel virksomhed)

Finans Danmark støtter ophævelsen af § 106 a, stk. 1, nr. 6. Det bemærkes, at op-

hævelsen medfører, at henvisningen til nr. 6 skal fjernes i bestemmelsens stk. 1, nr.

§ 1, nr. 56 (§ 106 d, stk. 2, nr. 4, i lov om finansiel virksomhed)

I bemærkningerne til bestemmelsen henvises der til tredjelandsselskabets proces-

ser, hvilket bør rettes til tredjemandsselskabets processer.

§ 1, nr. 58 (§ 124, stk. 5 og 6 i lov finansiel virksomhed

–

Håndtering af outputgul-

vet i forhold til dobbelttælling)

I forhold til beskrivelsen af processen omkring dobbelt indregning af kapitalkrav,

når et institut bindes af outputgulvet, lægges der i lovforslagets bemærkninger

op til, at det er instituttet selv, der skal foretage en revurdering. Vi ser gerne, at

lovbemærkningen

om, at ”det umiddelbart vil være instituttet” præciseres, og

samtidig bør det fremgå hvornår. Dermed bliver den nærmere proces mere

præcis, også set sammen med at eventuelle reviderede tillæg i sidste ende er

en del af tilsynet, jf. CRDVI artikel 104a(6), litra b.

I lovforslagets bemærkning står der ligeledes, at det undgås at ”…risici forbundet

med institutternes interne modeller indregnes dobbelt i institutternes kapitalkrav”.

Vi mener ikke, at der i CRDVI er bestemmelser, der indsnævrer vurdering af dob-

belttælling til instituttets interne modeller. Det bør derfor fremgå, at det er nævnt

som et eksempel eller, hvis der findes en reference, der understøtter formulerin-

gen, bør den pågældende hjemmel fremgå.

§ 1, nr. 60 (§ 124b, stk. 4 i lov finansiel virksomhed

–

Renterisici udenfor handels-

beholdningen, IRRBB)

Der er lagt op til at implementere CRDV art. 84, 1,3 og 4 samt art. 98, 5 ved tilfø-

jelse af et nyt stk. 4 til FIL §124b.

Af bestemmelserne i CRDV art. 84, 1,3 og 4 samt art. 98, 5 følger det, at tilsyns-

myndighederne skal have adgang til at kunne fastsætte andre modellerings- og

parameterantagelser end dem virksomhederne selv har fastsat. Af art. 98, 5 føl-

ger det imidlertid, at tilsynsmyndighedernes adgang til at kunne fastsætte andre

modellerings- og parameterantagelser end dem, virksomhederne selv har fast-

sat, er afgrænset til to situationer, jf. art. 98, 5 punkt a og b.

Denne afgrænsning fremgår ikke af selve den foreslåede lovbestemmelse, lige-

som afgrænsningen heller ikke synes at fremgå klart af bemærkningerne til be-

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

stemmelsen. Modsat forekommer det af bestemmelserne, at Finanstilsynet får be-

tydeligt videre rammer for at kunne fastsætte andre modellerings- og parame-

terantagelser end dem virksomhederne selv har fastsat, end hvad der er bestemt

i CRDV.

Vi finder derfor ikke, at det er tilstrækkeligt med hverken det nye stk. 4 eller be-

mærkningerne til stk. 4. Der bør ske en direkte og præcis implementering i forhold

til Finanstilsynets beføjelserne, således Finanstilsynet ikke tillægges stærkere befø-

jelser end fastlagt i CRD V. I modsat fald er der tale om overimplementering, hvil-

ket bør undgås.

§ 1, nr. 63 (§125h, stk. 1, 2. pkt. i lov om finansiel virksomhed

–

Systemisk buffer og

SIFI buffer og samspil med outputgulvet)

Der er lagt op til at implementere CRD6 art. 133(8)(c) ved en ændring af FIL § 125

h, så den systemiske buffer ikke kan anvendes til at afhjælpe risici omfattet af

output-gulvet.

Med bestemmelserne i CRD6, art. 131(6)(c) og art. 133(8)(d)(ii) er det fastlagt, at

myndighederne, hvis et institut er bundet af output-gulvet, ved den førstkom-

mende revurdering tager det fastsatte niveau for SIFI-bufferen og den systemiske

buffer op til revision for at sikre, at niveauet fortsat er passende. Det fremgår af

lovudkastets almindelige bemærkninger, at de nuværende danske principper for

den årlige fastsættelse af SIFI-bufferen og den vurdering af den systemiske buffer,

som foretages, er i overensstemmelse med de anførte myndighedsrettede be-

stemmelser, jf. side 180 i lovudkastet.

Vi finder ikke, at det er tilstrækkeligt med de anførte bemærkninger. Der bør ske

en direkte implementering af art. 131(6)(c) og art. 133(8)(d)(ii) i lovforslaget, så

det eksplicit fremgår, at der skal foretages en revurdering af både den systemi-

ske buffer og SIFI-bufferen.

§ 1, nr. 70 (§§145-145d i lov om finansiel virksomhed - Erhvervelse af væsentlig

kapitalandel)

Det følger af bestemmelsen, at et pengeinstitut m.v., der påtænker at erhverve

en kapitalandel på 15 pct. eller mere af instituttets justerede kapitalgrundlag, skal

ansøge om Finanstilsynets forudgående godkendelse inden erhvervelsen, mens

afhændelse af en sådan kapitalandel fordrer en forudgående orientering af Fi-

nanstilsynet (men ikke en tilladelse).

Med forslaget lægges der op til en tung, formaliseret proces, hvor Finanstilsynet

indenfor (ca.) 60 arbejdsdage behandler instituttets ansøgning på baggrund af

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

de dokumenter, som kræves vedlagt ansøgningen, og ud fra de overordnede

kriterier, som fastsættes i den pågældende bestemmelse. Fremadrettet vil de

overordnede kriterier for Finanstilsynets vurdering af instituttets ansøgning blive

suppleret af detailregler i en reguleringsmæssig teknisk standard fra EBA.

Efter sin ordlyd finder de foreslåede regler anvendelse, når en enkelt større er-

hvervelse af en kapitalandel i sig selv udgør 15 pct. eller mere af det erhverv-

ende instituts justerede kapitalgrundlag. Det vil sige, at den enkelte transaktion

opfylder isoleret set størrelseskriteriet på 15 pct. Dette harmonerer med, at det

fremgår af lovbemærkningerne til bestemmelsen:

”at erhvervslivet vil blive pålagt

en mindre byrde ved at skulle ansøge om godkendelse af væsentlige erhvervel-

ser af kapitalandele, men henset til væsentlighedsgrænsen forventes mængden

af ansøgninger ikke at være væsentlig”.

Den foreslåede bestemmelse om væsentlige kapitalandele omfatter således

ikke

de årlige omfordelinger af ejerandele i de sektorejede virksomheder. Der fin-

des et antal sektorejede virksomheder, som er karakteriseret ved en årlig omfor-

deling af ejerandele afhængig af pengeinstituttets forretningsomfang med den

sektorejede virksomhed opgjort pr. ultimo året. Omfordelingen indebærer, at

nogle institutter erhverver kapitalandele, mens andre afhænder kapitalandele. I

udgangspunktet vil alle ejerinstitutter i en sektorejet virksomhed påvirkes af om-

fordelingen, og i udgangspunktet er der tale om små beholdningsforskydninger

for det enkelte institut. For flere institutter gælder det dog, at den samlede aktie-

beholdning i en sektorejet virksomhed overstiger 15 pct. kriteriet. Det er dog ty-

pisk kun en relativ lille del af beholdningen, som skifter ejer i forbindelse med den

årlige omfordeling.

Finans Danmark skal anmode Finanstilsynet om at bekræfte, alternativt lade det

fremgå af lovbemærkningerne, at de årlige omfordelinger af ejerandele i de

sektorejede virksomheder ikke omfattes af den foreslåede bestemmelse om væ-

sentlige kapitalandele givet, at den enkelte transaktion udgør mindre end 15

pct. af pengeinstituttets justerede kapitalgrundlag

–

helt i overensstemmelse med

ordlyden af bestemmelsen i FIL § 145.

§ 1, nr. 73 (§ 170 b i lov om finansiel virksomhed

–

dattervirksomheder)

Det foreslås i lovforslaget at indsætte et nyt § 170 b, hvorefter et pengeinstitut, re-

alkreditinstitut og en finansiel holdingvirksomhed skal sikre, at de ordninger, pro-

cesser og mekanismer, som er krævet i kapitel 2, afdeling II, i CRD, og som er

gennemført ved denne lov eller bekendtgørelser udstedt i medfør af denne lov,

skal gennemføre disse på en konsekvent og velintegreret måde i dattervirksom-

heder, der ikke er omfattet af direktivet og at virksomheden skal sikre, at datter-

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

virksomheden kan fremlægge relevante data og oplysninger med henblik på til-

syn. Det foreslås som 3. pkt., i samme bestemmelse, at 1. pkt. ikke finder anven-

delse, hvis dette strider mod lovgivningen i det tredjeland, hvor dattervirksomhe-

den er etableret.

Finans Danmark finder anvendelsesområdet for bestemmelsen uklart. Det er

uklart, om bestemmelsen medfører, at de nævnte krav skal gennemføres i 1) dat-

tervirksomheder, som ikke er omfattet af CRD, fordi dattervirksomheden ikke udø-

ver den type af aktiviteter, som er reguleret af CRD, eller om bestemmelsen med-

fører, at de nævnte krav skal gennemføres i 2) dattervirksomheder, som udøver

den type af aktiviteter, som er reguleret af CRD, men som ikke er omfattet, fordi

dattervirksomheden er etableret i et tredjeland.

Vi foreslår derfor, at bestemmelsen præciseres enten i bestemmelsens ordlyd el-

ler i de specielle bemærkninger således, at anvendelsesområdet afgrænses til,

at de nævnte krav skal gennemføres i dattervirksomheder, der ikke selv er omfat-

tet af direktivet grundet dattervirksomhedens etablering i et tredjeland.

Det bemærkes i den forbindelse, at den første af ovennævnte fortolkninger ville

være meget vidtgående, idet det ville medføre, at kravene i eksempelvis ledel-

sesbekendtgørelsen ville komme til at finde anvendelse for typer af virksomheder,

som i dag ikke er omfattet af bekendtgørelsen. Det er vores holdning, at den ek-

sisterende § 2, stk. 2, vedrørende koncerner, i modsætning til den foreslåede §

170 b rummer den tilstrækkelige proportionalitet for f.eks. dattervirksomheder, der

er andre virksomhedstyper.

Hvis den foreslåede bestemmelse skal forstås således, at kravene skal gennemfø-

res i alle typer af dattervirksomheder, skal det understreges, at yderligere præci-

sering af bestemmelsen er særligt nødvendig i forhold til de ”ordninger, processer

og mekanismer, som er krævet i kapitel 2, afdeling II, i Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv […], og som er gennemført ved denne lov eller bekendtgørelser

udstedt i medfør af denne lov”. Bestemmelsen bør henvise klart og præcist til de

konkrete krav, der skal gennemføres i dattervirksomheden, som implementeret i

dansk lovgivning. Dette skal særligt ses i lyset af, at der er tale om en strafbelagt

bestemmelse, hvilket stiller krav til, at bestemmelsen affattes så klart og præcist

som muligt.

§ 1, nr. 105-106 (Nedlæggelse af ekspertpanel)

Vi tager til efterretning, at det foreslås at nedlægge ekspertpanelet, fordi det

alene har været anvendt i et meget begrænset omfang, idet vi noterer os, at

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

det fortsat vil være muligt for Finanstilsynets bestyrelse at inddrage eksterne ek-

sperter, og at Finanstilsynets bestyrelse nedsætter et fast regnskabskyndigt under-

udvalg, som samlet får særlig sagkundskab indenfor regnskabsforhold og revi-

sion.

Det er uklart, hvorvidt dette underudvalg alene kan bestå af medlemmer af Fi-

nanstilsynets bestyrelse, eller om eksterne personer kan deltage i udvalget. Vi fo-

reslår, at det præciseres, at eksterne regnskabskyndige eksperter kan indgå i un-

derudvalget, så det til enhver tid kan sikres, at de fornødne regnskabs- og revisi-

onsmæssige kompetencer er til stede i udvalget.

§ 1, nr. 110 (Ophævelse af § 352, stk. 2 i lov om finansiel virksomhed - tjek bolig-

lån)

Ingen bemærkninger.

31. januar 2025

Dok. nr.:

Høringssvar

§ 1, nr. 115 og 116 (§ 354 a, stk. 4, 1. pkt., og § 354 a, stk. 4, 1. pkt., i lov om finan-

siel virksomhed)

Det er vurderet, at der for at sikre overensstemmelse med kravene i CRD IV er be-

hov for at foretage en justering af reglerne for offentliggørelse af Finanstilsynets

afgørelser og påbud på fit & proper-området. Med forslaget vil Finanstilsynet

skulle offentliggøre påbud om en persons afsættelse eller nedlæggelse af sit

hverv ved overtrædelse af § 64, stk. 1. og § 64 a. Som der henvises til i de almin-

delige bemærkninger, er offentliggørelse af afgørelser på fit & proper-området

meget indgribende for den enkelte. Mulighederne for anonymisering af påbud-

dene bør derfor undersøges nøje i de enkelte sager.

§ 1, nr. 126 (§ 373, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed)

Vi mener ikke, at der er behov for at give Finanstilsynet mulighed for at udstede

administrative bøder for manglende overholdelse af ESAP-indberetninger. Det er

herudover ikke i alle de direktiver og forordninger, der er omfattet af ESAP, at

straffebestemmelserne giver mulighed for at give bøde ved en enkelt fejl. For

nogles vedkommende kræves der forsætlig eller groft uagtsom overtrædelse for,

at der kan gives en bødestraf. I andre tilfælde kommer en bøde først på tale, hvis

et påbud ikke efterkommes.

Vi mener, at en påtale / et påbud i langt de fleste tilfælde vil være tilstrækkelig,

og at muligheden for, at Finanstilsynet skal kunne udstede administrative bøder

skal udgå. Fastholdes det imidlertid, at Finanstilsynet skal have denne mulighed,

bør den indskrænkes til kun at kunne finde anvendelse i tilfælde, hvor en virksom-

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

hed gentagende gange fortsætter med den samme fejl og sidder påtaler/på-

bud fra Finanstilsynet overhørig. Den bør ikke finde anvendelse som en automa-

tisk reaktion fra Finanstilsynet.

Derudover mener vi også, at der er behov for at præcisere i hvilke tilfælde, der

kan gives en bøde. I bemærkningerne står der, at der kan gives en administrativ

bøde, hvis en indberettende enhed undlader at indsende oplysningerne til Fi-

nanstilsynet eller undlader at indsende oplysningerne i overensstemmelse med

kravene. Vi læser dette sådan, at en administrativ bøde alene kan gives hvis ind-

beretningen ikke lever op til de krav, der er til indberetning, dvs. format og me-

tadata, og ikke hvis der er en fejl i selve indholdet i det, der indberettes. Det frem-

går ligeledes af bemærkningerne, at det generelt vil være ukompliceret at kon-

statere overtrædelser, og at flertallet af sager ikke vil give anledning til bevis-

mæssige tvivl. Da Finanstilsynet ikke umiddelbart vil være i stand til at se, om der

er indholdsmæssige fejl i dataene, understøtter dette også ovenstående. Vi op-

fordrer derfor til, at lovbemærkningerne præciseres, så der ikke er tvivl om ræk-

kevidden af den beføjelse, der gives til Finanstilsynet.

Ovenstående bemærkninger gælder for alle de steder i samlelovforslaget, hvor

der foreslås bødestraf for manglende overholdelse af ESAP.

§ 1, nr. 130

–

(§417e i lov om finansiel virksomhed - Anvendelse af overgangsord-

ning for lån til beboelsesejendomme i output-gulvet)

Den nuværende udformning af de specielle bemærkninger til overgangsordnin-

gen kan muligvis give indtryk af, at der er en forskellig behandling (risikovægt-

ning) af boliglån afhængig af, om det er et boliglån med en samlet LTV under el-

ler over 55 pct. Vi vil gerne bemærke, at det er vores forståelse, at det er den del

af et boliglån, som ligger under LTV 55 pct., der får en risikovægt på 10 pct., og

den resterende del af et lån op til LTV 80 pct. får en risikovægt på 45 pct. til og

med 2029, hvorefter risikovægten gradvist forhøjes.

En redaktionel bemærkning til lovforslagets almindelige bemærkninger, hvor der

på side 183 er en henvisning til lovforslagets §1, nr. 129. Det skal være til §1, nr.

130.

Andre forhold i relation til § 1

CRD VI art. 76, stk. 1,

præciserer, at ”management body” skal godkende, og i

det mindste hvert andet år gennemgå strategier og politikker for risici. Ændringen

må ses som en lempelse til krav om årlig gennemgang af politikker i bestyrelsen

og er i tråd med de udmeldinger Finanstilsynet i sin rapport om ledelses-rappor-

ten har givet i forhold til frekvensen for bestyrelsens godkendelse af politikker. I

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

forlængelse heraf foreslås ændringen i art. 76, stk. 1, afspejlet i FIL eller i ledelses-

bekendtgørelsen.

Det følger endvidere af

artikel 3, stk. 2, i CRD VI,

at i lande, hvor ”managerial” og

”supervisory functions” er opdelte beslutter de nationale myndigheder, hvilket le-

delsesorgan, der er ansvarlig for godkendelsen af politikken. Udgangspunktet i

Danmark er, at bestyrelsen godkender politikker, hvilket også er afspejlet i Finans-

tilsynets rapport om ledelsesbekendtgørelsen. Men der mangler klarhed over

hvilke områder, der anses for at være så væsentlige for virksomhederne, at det

er nødvendigt med en bestyrelsespolitik på området. Dette kunne præciseres i

enten FIL eller ledelsesbekendtgørelsen.

Høringssvar

I artikel 76(5) i CRDVI lægges der på til en ændring af ansvarsområderne for de

interne kontrolfunktioner. Det følger således af den ændrede artikel 76(5), at det

er de interne kontrolfunktioner, der skal sikre, at alle væsentlige risici identificeres,

måles og rapporteres. Dette var tidligere en opgave, som risikostyringsfunktionen

alene foretog. Lovforslaget ses ikke at medtage denne ændring. Da det i dag er

uklart hvordan de forskellige kontrolfunktioner skal forholde sig til hinandens om-

råder, ser vi imidlertid gerne en afklaring i forhold til om særligt risikostyringsfunkti-

onens ansvarsområder ændres. Denne afklaring kan med fordel medtages i be-

mærkningerne til loven.

§ 2

–

ændringer af lov om forvaltere af alternative investeringsfonde mv.

§ 2, nr. 1-3 og 6 (note m.v. til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Bestemmelsen synes at træde i kraft inden de bestemmelser, der implementerer

direktivet, træder i kraft. Ændringerne til § 8, stk. 3 og 4, træder først i kraft den 16.

april 2026. Henvisningerne til § 8, stk. 3 og 4 giver derfor først mening, når denne

ændring træder i kraft.

§ 2, nr. 3 (generel ændring i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

I bestemmelsen henvises til ’bilag nr. 3 ændres til § 8, stk. 3 og 4.’, hvilket bør ret-

tes til ”bilag 1, nr. 3”. Dette står også i bemærkningerne til ændringsforslaget,

men ikke i lovteksten.

§ 2, nr. 7 (§ 3, stk. 1, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Se kommentar til § 1, nr. 5.

§ 2, nr. 11 (§ 11, stk. 3, nr. 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Se kommentar til § 1, nr. 30.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 2, nr. 14 (§ 13, stk. 4-6, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

I bemærkningerne til bestemmelsen nævnes lov om finansielle rådgivere, inve-

steringsrådgivere og boligkreditformidlere, hvilket synes at være en fejl.

§ 2, nr. 19 (§ 23, stk. 5 og 6, i FAIF-loven)

I bemærkningerne står der ”Til nr. 18”, selvom det skal være ”Til nr. 19”.

Af § 23, stk. 5 bør det fremgå, hvornår en redegørelse til Finanstilsynet skal ske, og

hvordan denne indsendes. Det antages at være inden aktivitetens påbegyn-

delse, men det er uklart, om det er i forbindelse med registrering af AIF’en, før re-

gistrering eller efter.

Høringssvar

§ 2, nr. 21 (§§ 25 a-d i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Af § 25 a, stk. 1 fremgår det, at forvalteren skal vælge likviditetsværktøjer. Videre

fremgår det af § 25 a, stk. 3, at forvalteren skal sikre, at de valgte likviditets-værk-

tøjer fremgår af vedtægterne i de fonde, som forvaltes.

Her pålægges forvalteren en forpligtelse for dokumenter, som de ikke har kontrol

over. Eksempelvis kan der opstå en situation, hvor forvalteren forelægger valg af

likviditetsværktøjer til bestyrelsen af en fond, og disse accepteres, for herefter at

blive afvist på generalforsamlingen.

I denne sammenhæng bør det defineres, hvordan forvalterne skal forholde sig i

situationer, hvor vedtægtsændringer afvises af investorer, eller ikke kan gennem-

føres, fordi generalforsamlingen ikke er beslutningsdygtig.

Finans Danmark stiller sig i det hele taget kritisk overfor, at forvaltere pålægges

forpligtelser, som de kun har evnen til at påse bliver overholdt, og ikke besidder

midler til at kræve overholdt. Forvaltere bør ikke gøres ansvarlige for selskabs-do-

kumenter i andre juridiske enheder. Den eneste mulighed forvalteren har overfor

investorer, er at nægte forvaltning, såfremt likviditetsværktøjerne ikke accepte-

res. Dette synes ikke at være en farbar vej for nogen af parterne.

Alternativt kan det i bestemmelsen eller bemærkningerne hertil fastslås, at krav er

opfyldt, såfremt likviditetsværktøjer er nævnt i bilag til vedtægterne. Da det her-

ved ikke skal godkendes af investorer, såfremt der skal ændres i bilag til vedtæg-

terne.

I § 25 a, stk. 6 fremgår det ikke, om Finanstilsynet skal notificeres om eksisterende

AIF’ers valg af likviditetsværktøjer, samt politikker og forretningsgange. Såfremt

dette er forventningen, bør dette tilkendegives af Finanstilsynet.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 2, nr. 25 (§ 42, stk. 1, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

I bestemmelsen, andet sted i lovgivningen, eller i bemærkninger til lovgivningen,

bør det defineres, hvem der henvises til, når der omtales ”kunder”. Udover inve-

storer og AIF’er under forvaltning, som allerede er nævnt i den nuværende be-

stemmelse, er det ikke

klart, hvem begrebet ’kunder’ dækker over.

Samme kommentar kan knyttes til lovforslagets § 3, nr. 30 og 31.

§ 2, nr. 26 (§ 42, stk. 2 og 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

I stk. 3 er der et ”er” for meget i følgende: ’at udførelsen af de funktioner, der er

fremgår af bilag 1,’.

§ 2, nr. 28 (§ 43, stk. 3, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Se bemærkningerne til § 1, nr. 47.

Videre finder Finans Danmark det uhensigtsmæssigt at have en undtagelse til §

38 ”gemt” i § 43, stk. 3. Dette bevirker, at lovteksten bliver unødig svær at læse.

§ 2, nr. 2 (§ 48a i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Det bemærkes, at der i bemærkningerne er en henvisning til § 48 a, stk. 2. Denne

skal rettelig være § 48 a, stk. 3. Da stort set enslydende bemærkninger gengives i

afsnittet umiddelbart efter, foreslås det, at bemærkningen slettes.

§ 2, nr. 30 (§ 49, stk. 4, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

I bemærkningerne til bestemmelsen henvises til lovforslagets § 1, nr. 28. Dette bør

nok være lovforslagets § 2, nr. 32.

§ 2, nr. 38 og 39 (§ 62 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

I bemærkningerne er der to overskrifter, hvor der står ”Til nr. 38”.

§ 2, nr. 40 (§ 62, stk. 1, nr. 20, i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Af bestemmelsen fremgår det, at der skal være en ”liste” over gebyrer. Det bør

defineres, hvad der skal forstås ved ”liste”. Afskærer dette eksempelvis brugen af

en tabel, hvor oplysningerne kan angives for de enkelte klasser og derfor i nogle

tilfælde kan

synes mere overskuelige? Herudover, hvilken granulering skal en ”li-

ste” indeholde? Skal de aktuelle beløb til enhver tid oplyses, samt hvordan skal

en sådan ’liste’ udformes, såfremt en AIF blot betaler en fast årlig omkostning for

hele administrationen, eventuelt som en procentdel af formuen?

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Videre foreslås det, at bestemmelsen ensrettes med eksisterende bestemmelser i

§ 62, stk. 1. En stor del af de eksisterende punkter starter med ’en beskrivelse

af…’, hvorfor § 62, stk. 1, nr. 20 bør være ’en beskrivelse af gebyrer, afgifter og

udgifter…’,

for at kravene i § 62, stk. 1, har en ensartet udformning.

§ 2, nr. 41 (§ 64 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

§ 64, nr. 4, forslaget lægger op til, at en forvalter regelmæssigt skal oplyse inve-

storerne om bl.a. sammensætningen af den udstedte låneportefølje. Finans Dan-

mark foreslår, at kravet specificeres til, at dette udelukkende gælder for låneud-

stedende fonde. For andre typer fonde virker det uhensigtsmæssigt at oplyse in-

vestorer om, at der ikke er en låneportefølje, og vil sandsynligvis forvirre mere end

oplyse.

§ 64, nr. 6, det bør specificeres, hvad der menes med, at en virksomhed er ”an-

vendt”. Enten i bestemmelsen eller bemærkningerne hertil. Det er uklart, hvilke

oplysninger investorer bør modtage for, at dette krav er opfyldt.

§ 2, nr. 43-45 (§ 67 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

§ 67, stk. 1, nr. 5: Finans Danmark foreslår, at bestemmelsen opdeles i to selvstæn-

dige bestemmelser. Nr. 5 affattes således: "Risikoeksponeringerne og aktiver for

hver alternativ investeringsfond, som forvalteren forvalter." Teksten fra "herunder"

og frem flyttes til en ny nr. 6, som affattes således: "Disse oplysninger skal omfatte

CVR-nummer eller tilsvarende udenlandske identifikationskoder, der er nødven-

dige for at forbinde de data, der leveres om aktiver, alternative investerings-

fonde og forvaltere, med andre tilsynsmæssige eller offentligt tilgængelige data-

kilder."

§ 67, stk. 3, nr. 4: Finans Danmark foreslår, at "herunder" slettes og erstattes med

"som følger" for at sikre en enslydende ordlyd med direktivteksten.

Herudover foreslår Finans Danmark, at i den nye nr. 4, litra f) skal "vedrørende ret-

tidig omhu" tilføjes efter "periodiske foranstaltninger" i 1. linje, for at bestemmelsen

stemmer overens med direktivet og den tilsvarende bestemmelse i lov om inve-

steringsforeninger m.v.

Videre bør det for bestemmelserne angives, hvordan indberetninger skal finde

sted, og hvor ofte oplysninger skal indsendes.

Sidst bemærkes det, at bestemmelserne står til at træde i kraft før den 16. april

2026. Er dette korrekt?

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 2, nr. 89 og 90 (bilag til lov om forvaltere af alternative investeringsfonde)

Bilag til lovforslaget er indsat efter bemærkningerne. Dette virker ikke hensigts-

mæssigt, og Finans Danmark stiller spørgsmål ved, om et bilag til bemærknin-

gerne faktisk efterfølgende kan indsættes direkte i lovgivningen. Se eksempelvis

en anden løsning ved fremsættelse af fondsmæglerloven.

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 3

–

ændringer af lov om investeringsforeninger

§ 3, nr. 4-5 (§ 9, stk. 1, og § 10, stk. 1, i lov om investeringsforeninger)

Se bemærkningerne til § 1, nr. 30.

Høringssvar

§ 3, nr. 6-8 (§ 19, nr. 18, § 20, stk. 1, nr. 20, og § 21, nr. 16, i lov om investeringsfor-

eninger)

Finans Danmark anbefaler, at sætningerne i bestemmelserne § 19, nr. 18, § 20,

stk. 1, nr. 20, og § 21, nr. 16 i forslaget kortes ned. Det bør ikke være nødvendigt

at angive, at der er tale om investorer ”i foreningens afdelinger”, ”i SIKAV’ens”,

eller ”i værdipapirfondens”, og så tilføje et s til ”investorerne”.

Se i øvrigt kommentar til § 2, nr. 21, mht. ansvarsfordeling mellem valg af likvidi-

tetsværktøj og vedtægter.

§ 3, nr. 10 (§ 48, stk. 2, i lov om investeringsforeninger)

Se kommentar til § 1, nr. 16.

§ 3, nr. 13 (§ 48, stk. 8, i lov om investeringsforeninger)

Se kommentar til § 1, nr. 47.

§ 3, nr. 15 (§ 48, stk. 2, i lov om investeringsforeninger)

Teksten i lovforslagets bemærkninger skal ændres fra nr. 16 og 17 til nr. 15 og 16.

§ 3, nr. 30-31 (§ 64, stk. 3, og § 65, stk. 2, i lov om investeringsforeninger)

Se kommentar til § 2, nr. 25.

§ 3, nr. 35 (§ 74 a-b i lov om investeringsforeninger)

Se kommentar til § 2, nr. 21.

§ 3, nr. 63 (bilag i lov om investeringsforeninger)

Se kommentar til § 2, nr. 90.

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 4

–

ændringer af hvidvaskloven

§ 4, nr. 1 (§ 26, stk. 8, i hvidvaskloven)

Det foreslås, at der er indføres en forpligtelse til, at virksomheder og personer om-

fattet af hvidvaskloven skal registrere sig i det system til underretninger som Hvid-

vasksekretariatet stiller til rådighed. Underretninger er et centralt element i be-

kæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering, og Finans Danmark støtter den fore-

slåede ændring.

§ 4, nr. 3 (§ 28 i hvidvaskloven)

For at sikre et entydigt retsgrundlag for myndigheders underretning af Hvidvask-

sekretariatet om forhold, der kan have tilknytning til hvidvask eller terrorfinansie-

ring foreslås underretningspligten i § 28 udvidet til at gælde alle myndigheder. Fi-

nans Danmark kan støtte denne ændring.

31. januar 2025

Dok. nr.:

Høringssvar

§ 4, nr. 4 (§ 30, stk. 1, nr. 2 i hvidvaskloven)

Det foreslås, at der i hvidvasklovens § 30, stk. 1, nr. 2 indsættes et nyt krav om op-

bevaring af kontooversigt og forretningskorrespondance.

Finans Danmark finder det her relevant, at det i forarbejderne til denne bestem-

melse præciseres, at der ved kontooversigt forstås, at det skal være muligt at se

hvilke transaktioner, der er foretaget på kundens konto. Således kan kravet om

kontooversigt også være opfyldt ved at gemme eksempelvis transaktionsover-

sigter.

Vi foreslår på den baggrund, at der i afsnittet på side 769, 1. afsnit, som indledes:

”Ved en kontooversigt forstås oplysninger, der omfatter et kontoudskrift over kun-

des transaktioner…” indsættes en formulering om, at kravet om kontoover-sigt

også er at anse som opfyldt ved eksempelvis transaktionsoversigter. Ligeledes vil

det være hensigtsmæssigt at præcisere, at det afgørende ikke er formatet for

oplysningerne, men at der er informationer om kundens transaktioner på en gi-

ven konto.

Konkret foreslås følgende afsnit indsat: ”Ved en kontooversigt forstås oplysninger,

der omfatter et kontoudskrift over kundes transaktioner. Kravet om kontooversigt

er også at anse som opfyldt ved eksempelvis transaktionsoversigter. Det afgø-

rende er således ikke formatet for oplysningerne, men at der er informationer om

kundens transaktioner på en given konto.”

FIDA-300870041-381-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 5

–

ændringer af lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -akti-

viteter

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 6

–

ændringer af lov om kapitalmarkeder

§ 6, nr. 4 (fodnote til lovens titel, lov om kapitalmarkeder)

Der henvises til Europa Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2024/XX af XX.

Dette skal rettes til 2024/2809 af 23. oktober 2024. Denne rettelser skal foretages

gennem hele lovforslaget.

§ 6, nr. 5 (§ 2, stk. 1, nr. 4, og § 191, stk. 2, i lov om kapitalmarkeder)

I sidste afsnit i bemærkningerne mangler en henvisning til lovforslagets § 1, nr. 3

§ 6, nr. 8 (§ 3, nr. 14, i lov om kapitalmarkeder)

Definitionen af systematisk internalisator i § 3 nr. 14) henviser til et fondsmægler-

selskab. Det skal rettes til værdipapirhandler (oversat fra ”investment firm”).

§ 6, nr. 11 (§ 25a i lov om kapitalmarkeder)

Der henvises i bemærkningerne til lovforslagets § 6, nr. 11. Er dette en korrekt hen-

visning?

§ 6, nr. 39 (§ 221, stk. 8, i lov om kapitalmarkeder)

Referencen til ”nyt § 221, stk. 9” skal ændres til ”nyt § 221, stk. 8”.

§ 6, nr. 44 og 46 (§ 247, stk. 1, i lov om kapitalmarkeder)

Der er byttet om på bemærkningerne.

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 7

–

ændringer af lov om forsikringsvirksomhed

Ingen bemærkninger

§8

–

ændringer af lov om firmapensionskasser

Ingen bemærkninger

§9

–

ændringer af lov om forsikringsformidling

Ingen bemærkninger

§ 10

–

ændringer af lov om betalinger

Ingen bemærkninger

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 11

–

ændringer af lov om finansielle rådgivere, investeringsrådgivere og bolig-

kreditformidlere

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 12

–

ændringer af lov forbrugsvirksomheder

Ingen bemærkninger

§ 13

–

ændringer af lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension

Ingen bemærkninger

§ 14

–

ændringer af lov om ejendomskreditselskaber

Ingen bemærkninger

§ 15

–

ændringer af lov om kreditservicevirksomheder og kreditkøbere

Ingen bemærkninger

§ 16

–

ændringer af lov om et skibsfinansieringsinstitut

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 17

–

ændringer af lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksom-

heder

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 18 - ændringer af lov om realkreditlån og realkreditobligationer mv.

Vedrørende ESAP: Der henvises til bemærkningerne til § 1, nr. 126.

§ 19

–

ændringer lov om Kreditforeningen af kommuner og regioner i Danmark

Ingen bemærkninger.

§ 20

–

ændringer af lov om Lønmodtagernes Dyrtidsfond

Ingen bemærkninger

§ 21

–

ændringer af lov om en terrorsikringsordning på skadesforsikringsområdet

Ingen bemærkninger

§ 22 - ændringer af lov om etablering af statsgaranti på en del af ejendomskre-

ditaftalerne i landdistrikterne

Vi henviser til vores bemærkninger om statsgarantiordningen under generelle be-

mærkninger.

§ 23

–

ændringer af retsplejeloven

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

§ 23, nr. 1 (§ 110b, stk. 2, 2. pkt. i retsplejeloven)

Det foreslås, at deltagerkredsen i operative samarbejder, herunder ODIN, vil

kunne udvides således, at National Enhed for Særlig Kriminalitet fremover vil

kunne beslutte, at fysiske og juridiske personer, der er relevante for samarbejdet,

kan deltage i et operativt samarbejde, uanset om de er omfattede af hvidvask-

lovens § 1.

Finans Danmark støtter denne udvidelse, da det indebærer at bl.a. interesse- og

brancheorganisationer med relevant viden også vil kunne deltage.

§ 24

–

ændringer af lov om arbejdsskadesikring

Ingen bemærkninger

§ 25

–

lovens ikrafttrædelsesbestemmelse

Som nævnt i de generelle bemærkninger er ikrafttrædelsesbestemmelsen ufor-

holdsmæssig uoverskuelig med flere forskellige ikrafttrædelsestidspunkter for de

enkelte mange ændringer. Sammenholdt med lovforslagets store omfang giver

det en risiko for, at de omfattede virksomheder kan overse ikrafttræden af ny re-

gulering.

De foreslåede ændringer i § 1, nr. 25, vedrørende egnethed- og hæderligheds-

vurderinger ser ud til at skulle træde i kraft allerede den 1. juli 2025. Ændringerne

følger af CRD VI, men ser ud til ved en fejl ikke at indgå i § 25, stk. 4, hvoraf følger

en udskudt ikrafttrædelsesdato, der flugter med implementeringsfristen for CRD

VI. Vi opfordrer derfor til, at der i stk. 4, også henvises til § 1, nr. 25.

Bemærk endvidere, at der i stk. 8 er en henvisning til § 3, nr. 99 m.v., men disse

bestemmelser findes ikke i lovforslaget. Dertil ser henvisningen i stk. 24 ikke ud til at

være korrekt.

§ 26

–

lovens territoriale anvendelse

Ingen bemærkninger.

31. januar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-381-v1

Høringssvar

Med venlig hilsen

Jens Kasper Rasmussen

Direkte: 3016 1070

Mail: [email protected]

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

From:

Sent:

To:

Subject:

Leasing

Christian Brandt <[email protected]>

27-01-2025 14:33:43 (UTC +01)

Høringer <[email protected]>

Lovudkast om ændring af FIL, hvidvaskloven m.v. - høringssvar fra Finans og

Til

Finanstilsynet

Høringssvar samlelovforslag til ændring af FIL, hvidvaskloven m.v.

Finanstilsynet har anmodet om eventuelle bemærkninger til ovennævnte lovudkast.

Finans og Leasing har i den anledning følgende bemærkninger:

Ændringer af hvidvaskloven viser, at en kommende licensordning for leasingselskaber bør placeres hos

Finanstilsynet og ikke opdeles mellem flere myndigheder

Det fremgår på s. 125:

”Endelig foreslås det, at Finanstilsynet får mulighed for at nægte registrering i hvidvaskregisteret, hvis bl.a.

et medlem af virksomhedens øverste eller daglige ledelse eller personen er pålagt strafansvar for

overtrædelse af

straffeloven, den finansielle lovgivning eller anden relevant lovgivning, hvis overtrædelsen indebærer risiko

for, at vedkommende ikke kan varetage sit hverv eller sin stilling på betryggende måde. Dette sker for at

sikre

overensstemmelse med den øvrige finansielle lovgivning på området.”

Det er et interessant forslag særligt på de områder af hvidvasklovgivningen, hvor der ikke kræves nogen

forudgående tilladelse (licens) for at udøve aktiviteten. Et eksempel her på er (finansiel) leasing. Der gælder

i dag ingen licenskrav for leasingselskaber, hvorfor et leasingselskab frit kan oprettes uden nogen form for

offentlig kontrol. Hvad angår finansiel leasing, som er omfattet af hvidvaskloven i modsætning til

operationel leasing, er der blot pligt til at anmelde sig til Finanstilsynet, men ikke krav om at afvente nogen

form for reaktion/tilladelse fra Finanstilsynet.

Det er derfor et kærkomment nyt skridt, at Finanstilsynet i fremtiden får mulighed for at nægte registrering

i hvidvaskregistret. Det er et skridt på vej i retning af en egentlig licensordning, hvor myndighederne også

forudgående fører kontrol med, at leasingselskabet vil være i stand til at udøve dets aktivitet på en

ordentlig måde. Fx bør der hvad angår leasingselskaber, som udbyder leasing af motorkøretøjer til private,

der som bekendt er omfattet af krav om en forudgående fyldestgørende kreditværdighedsvurdering jf.

kreditaftalelovens § 52 a, også være kontrol af, at leasingselskabet har de rettet systemer og procedurer på

plads til at foretage denne kreditværdighedsvurdering, inden leasingselskabet opstarter sin aktivitet.

Fuldstændigt lige som det allerede i dag gør sig gældende for banker og forbrugslånevirksomheder, der

udbyder billån til private.

Det er derfor ærgerligt, at lovudkastet ikke, som ellers bebudet i lovkataloget fra oktober sidste år,

indeholder et forslag til en licensordning for leasingselskaber. Ambitionen om en licensordning for

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

leasingselskaber er nævnt i Bandepakke 4 fra nov. 2023, ligesom det var nævnt i regeringsgrundlaget, og

det er efter Finans og Leasings opfattelse på høje tid at indfri dette løfte.

Lovforslaget viser dog tydeligt, at en licensordning bør placeres hos Finanstilsynet, idet der ellers vil komme

en mærkelig og for alle parter uhensigtsmæssig opdeling af tilsynet med leasingselskaber mellem flere

myndigheder. Tilsynet efter hvidvaskloven kan vanskeligt adskilles fra tilsyn med andre væsentlige dele af

leasingselskabets ageren så som det omtalte krav om kreditværdighedsvurdering. Kravet om ”know your

customer” efter hvidvaskloven har en relevant indbyrdes sammenhæng til det kendskab til kunden, som er

nødvendigt for at kunne foretage kreditværdighedsvurderingen.

Vi henviser for yderligere betragtninger om, hvorfor en kommende licensordning for leasingselskaber bør

placeres hos Finanstilsynet, til

vedhæftede

brev til erhvervsministeren fra efteråret 2024.

Odin-samarbejdet

Vi bifalder forslaget om, at ansatte i relevante organisationer også skal kunne indgå aktivt i Odin-

samarbejdet.

Vi opfordrer til, at der udpeges personer fra alle de organisationer, som indgår i HvidvaskForum Plus-

samarbejdet, med mindre at organisationen frabeder sig dette, således at disse personer er klar til at indgå

i Odin-samarbejdet, når der viser sig behov herfor, og at man ikke skal vente på sikkerhedsgodkendelser

m.v.

Ophøj Hvidvaskforum Plus til en form for rådgivende udvalg for regeringen med ret til at stille konkrete

forslag

Finans og Leasing har indgået i Hvidvaskforum Plus igennem flere år, og finder dette samarbejde mellem

berørte myndigheder og private organisationer, for de erhvervsgrene som er særligt reguleret i

hvidvaskloven, nyttigt.

Vi foreslår, at HvidvaskForum Plus får mulighed for løbende at stille konkrete forslag til regeringen om,

hvorledes hvidvaskbekæmpelsen kan forbedres. Det vil efter vores opfattelse kunne medvirke til at

forbedre indsatsen mod hvidvask, ved at kortslutte nogle politiske processer mellem de berørte ministerier,

og gøre systemet mere effektivt.

Med venlig hilsen

Christian Brandt

Direktør, cand. jur.

Finans og Leasing

Amaliegade 7

1256 København K

Mobil 40382987

[email protected]

www.finansogleasing.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finans & Leasing

Amaliegade 7, 1256 København K

Mail:

[email protected]

Tlf.: 40382987

København 20. november 2024

Til

Erhvervsminister Morten Bødskov

Erhvervsministeriet

cc.

Skatteminister Rasmus Stoklund

Justitsminister Peter Hummelgaard

Kære Morten Bødskov,

Licensordning for leasingselskaber bør placeres hos Finanstilsynet

Jeg skriver til dig på vegne af Finans & Leasing for at understrege vigtigheden af, at en kommende

licensordning for leasingvirksomheder placeres hos Finanstilsynet.

Når jeg finder anledning til igen at henvende mig med dette budskab, skyldes det, at den

embedsmandsarbejdsgruppe, der er nedsat mellem dit ministerium, Justitsministeriet og

Skatteministeriet ledes af sidstnævnte, at jeg uagtet talrige henvendelser til gruppen ikke kan få

adgang til at deltage i drøftelserne. Jeg formoder i mangel af indsigt, at det skyldes, at man

overvejer at placere ordningen et sted i Skatteministeriet. Det vil ikke være optimalt.

En licensordning for leasingselskaber er oprindeligt Finans & Leasings forslag, og vi beder om at

blive inddraget i de aktuelle tværministerielle drøftelser om udformningen af ordningen, inden

regeringen træffer beslutning og lovudkast herom sendes i høring. Det synes vi i al beskedenhed

er et rimeligt ønske.

Vi beder dig derfor venligst om et møde, hvor vi nærmere kan begrunde, hvorfor ordningen

bør placeres hos Finanstilsynet.

I det følgende ridser jeg kort vores hovedargumenter op:

Finanstilsynet har i forvejen tilsyn med de fleste relevante leasingselskaber efter AML

Det vil efter vores opfattelse være mest hensigtsmæssigt at placere licensordningen hos

Finanstilsynet, som i forvejen fører tilsyn med hvidvask indenfor leasingområdet.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Regeringen har tidligere lagt sig fast på, at licensordningen alene skal omfatte leasingselskaber,

som udbyder leasing af motorkøretøjer. Finans og Leasing bekendt er det typisk således, at

leasingselskaber, der beskæftiger sig med leasing af motorkøretøjer, gør det via finansiel leasing.

Det gælder særligt de selskaber, der ikke er medlem af Finans og Leasing. Dvs. at Finanstilsynet

allerede i dag via tilsynet med AML har tilsyn med de fleste af de leasingselskaber, der vil blive

omfattet af en licensordning. Det drejer sig i øvrigt om ca. 145 leasingselskaber jf. oplysninger fra

Motorstyrelsen om antallet af leasingselskaber, der har adgang til selv at afregne

registreringsafgift. En delmængde af disse selskaber er allerede under licenskrav i Finanstilsynet jf.

Lov om forbrugslånsvirksomheder, som omtales nærmere nedenfor.

De berørte leasingselskaber er således allerede under Finanstilsynets tilsyn på AML-området og i

det hele taget ikke en uoverkommelig opgave henset til, at Finanstilsynet i forvejen har mere end

4.000 virksomheder under tilsyn.

Finanstilsynet har de rette kompetencer om leasingproduktet

Finanstilsynet har de nødvendige kompetencer om leasing jf. de komplicerede regler i Lov om

Finansiel Virksomhed hvad angår bankers adgang til at udøve henholdsvis finansiel og operationel

leasing, enten i banken eller i et datterselskab. Der kan herom henvises til Finanstilsynets

vejledende udtalelse om leasingvirksomhed for pengeinstitutter nr. 9537, 2023-06-22.

Lov om forbrugslånsvirksomheder bør kopieres

Mange af Finans og Leasings medlemmer udbyder billån til forbrugere og er derfor allerede i dag

omfattet af licenskrav jf. Lov om forbrugslånsvirksomheder. De samme virksomheder udbyder

leasingaftaler, hvorfor en licensordning for denne del af deres forretning med fordel kan baseres på

samme tilladelsesordning. Den nævnte lov indeholder tre centrale krav:

•

Virksomhedens ledelse skal være "fit and proper".

Virksomheden skal have processer på plads i forhold til kreditværdighedsvurdering

og AML.

Virksomheden skal overholde god skik og reglerne om produktgodkendelse.

Det er vores opfattelse, at disse krav er lige så relevante ved en licensordning for leasingselskaber.

Ved at stille disse krav, sikres en høj seriøsitet i ordningen, samtidig med at ordningen er så lidt

byrdefuld som mulig. Endvidere vil Finanstilsynets løbende tilsyn med at tilladelseskravene

opfyldes sikre, at en tilladelse kan inddrages igen, skulle virksomheden ikke opføre sig ordentligt.

Dette er selvsagt også relevant henset til formålet med ordningen.

Der savnes et formelt tilsyn med krav til kreditværdighedsvurdering på leasingområdet

Der gælder som bekendt et krav i kreditaftalelovens § 52 a for leasingselskaber til at foretage den

samme kreditværdighedsvurdering ved leasing af motorkøretøjer til privatkunder som gælder ved

långivning. Men formelt set er der ingen myndighed i dag, der har tilsyn med overholdelsen af

denne regel, da leasingselskaber ikke er underlagt licenskrav. Som vi tidligere har påpeget (ved

indførelse af § 52a) indeholder reglen store huller, så ikke alle forbrugere får den

forbrugerbeskyttelse, der ligger i en ordentlig kreditværdighedsvurdering.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Vi hører dog fra vores medlemmer, at Finanstilsynet allerede i dag ved hvidvaskinspektioner hos

leasingselskaber ser på, om selskabet lever op til de krav til kreditværdighedsvurdering, som

Finanstilsynet kræver på forbrugslåneområdet, uanset at selskabet alene udbyder leasingaftaler.

En korrekt kreditværdighedsvurdering vil være med til dæmme op over for organiserede kriminelle

som formår at køre rundt i dyre leasede biler, uanset at de på ingen måde er kreditværdige.

Det forhold at Finanstilsynet allerede efterser om der foretages en korrekt

kreditværdighedsvurdering af leasingselskaber, viser jo at det er et meget relevant kriterie for, om

et leasingselskab opfører sig ordentligt. Og det viser samtidig, at licensordningen med fordel kan

placeres hos Finanstilsynet, som jo i modsætning til fx Skattestyrelsen eller Motorstyrelsen, har

kompetencerne til at vurdere leasingselskabers set up til at håndtere kravene til

kreditværdighedsvurderingen. Dette bør derfor normeres i en licensordning, så det sikres, at alle

leasingselskaber, der udbyder leasing af motorkøretøjer til private, bliver omfattet af tilsyn med, om

de opfylder kravene til kreditværdighedsvurdering. Ikke mindst af hensyn til forbrugerbeskyttelsen.

Økonomisk omkostningsneutral

Finans & Leasing har tidligere givet udtryk for at vi forestiller os en ordning hos Finanstilsynet, som

de omfattede leasingselskaber selv betaler for, ligesom det er tilfældet på bank- og

forbrugslånevirksomhedsområdet. Dermed vil det være omkostningsneutralt for samfundet, og

Finanstilsynet kan få tilført de nødvendige ressourcer til opgaven.

Med venlig hilsen

Christian Brandt

Direktør for Finans og Leasing

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

PER E-MAIL - STRENGT FORTROLIGT

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Att.: Fawad Aslam

HØRINGSSVAR VEDRØRENDE UDKAST TIL FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF BL.A. LOV OM BETALINGER

30. januar 2025

Vi henviser til Finanstilsynets høringsbrev af 20. december 2024, hvormed udkast til forslag til lov om ændring af bl.a.

lov om betalinger ("Lovforslaget") er sendt i høring.

Flatpay ApS ("Flatpay") er en leverandør af software og kortterminaler i fysisk handel eller betalingsmoduler til brug ved

internethandel, der muliggør, at erhvervsdrivende kan modtage betaling fra dets kunder. Den erhvervsdrivende indgår

aftaler med indløsere af betalingstransaktioner. Flatpay er ikke indløser og er på intet tidspunkt i besiddelse af de midler,

der overføres i betalingstransaktioner. Flatpay udbyder eller leverer således ikke selv betalingstjenester, men er undtaget

fra anvendelsesområdet for lov om betalinger

("Betalingsloven"), jf. dennes § 5, nr. 10.

På trods heraf er Flatpay en aktør i den danske betalingsinfrastruktur, der er i hastig vækst og med til at understøtte den

øgede og mere effektive konkurrence på det bredere marked for betalingstjenester, som Lovforslaget fastslår at have til

formål at understøtte.

FLATPAY'S GENERELLE HOLDNING TIL LOVFORSLAGET

Flatpay støtter de af Finanstilsynet foreslåede ændringer til Betalingslovens § 64, stk. 1, jf. Lovsforslagets §

10, nr. 4 og 5, herunder ønsket om at præcisere, at betalingssystemerne forpligtes til at give udbydere af beta-

lingstjenester adgang til deres betalingssystemer på objektive, ikke-diskriminerende og proportionale vilkår.

2.1

FASTHOLDELSE AF BESKYTTELSEN AF BRUGERE

Som angivet i Lovforslaget har Betalingslovens § 64 til formål at implementere art. 35, i PSD2

i dansk ret.

Følgende fremgår af art. 35(1) i PSD2:

"Betalingssystemer

må ikke pålægge betalingstjenesteudbydere eller -brugere eller andre betalingssy-

stemer nogen af følgende krav:

Bekendtgørelse nr. 53 af 18. januar 2023 om betalinger, som ændret fra tid til anden.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/2366 af 25. november 2015 om betalingstjenester i det indre marked, om ændring af direktiv 2002/65/EF, 2009/110/EF og

2013/36/EU og forordning (EU) nr. 1093/2010 og om ophævelse af direktiv 2007/64/EF.

Side

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

a) restriktive bestemmelser om effektiv deltagelse i andre betalingssystemer

b) en regel, der forskelsbehandler betalingstjenesteudbydere, der er meddelt tilladelse, eller registre-

rede betalingstjenesteudbydere hvad angår deltagernes rettigheder, forpligtelser og beføjelser

c) begrænsninger baseret på selskabsretlig status.[vores

understregning]"

2.2

PSD2 synes således at udstrække rækkevidden af sit forbud mod betalingssystemer til ikke kun at vedrøre

restriktioner, der pålægges udbydere af betalingstjenester, men også brugere. Den nuværende formulering af

Betalingslovens § 64, stk. 1, 1. pkt. svarer til ovennævnte formulering i PSD2, art. 35(1).

Ved en bruger forstås i henhold til Betalingslovens § 7, nr. 14:

"En

fysisk eller juridisk person, som anvender en betalingstjeneste enten som betaler eller som beta-

lingsmodtager eller som begge dele."

2.4

Med den med Lovforslaget foreslåede ændring til Betalingslovens § 64, stk. 1, synes den direkte og umiddel-

bare beskyttelse af brugere - formentlig utilsigtet - at falde ud af bestemmelsens ordlyd. Flatpay synes, at

denne del af Lovforslaget er uhensigtsmæssigt og foreslår, at det fastholdes i bestemmelsens ordlyd, at beta-

lingssystemer heller ikke må pålægge brugere af betalingssystemer nogle af de begrænsninger, der p.t. frem-

går af Betalingslovens § 64, stk. 1, 1. pkt. (og PSD2, art. 35(1)). Ydermere synes det foreneligt med formålet

med den nuværende ordlyd af Betalingslovens § 64, stk. 1, 1. pkt. (og PSD2, art. 35(1)) at præcisere i ordly-

den, at denne beskyttelse af brugere mod restriktioner, forskelsbehandling og begrænsninger også skal

gælde, hvor brugere lader sig repræsentere af en fuldmagtshaver.

UNDTAGELSEN FOR BL.A. DANKORTET

Nets er som bekendt eneindløser af Dankortbetalinger. Selvom Flatpay i princippet gerne ser dette monopol

ophævet for at styrke den konkurrencemæssige effektivitet, anerkender Flatpay den hidtidige politiske vurde-

ring af, at Dankortet repræsenterer en samfundsmæssig interesse.

Såfremt man vælger ikke at ændre på denne politiske vurdering, er det imidlertid Flatpay's holdning, at dette

hensyn kan forenes med et lovkrav om, at Nets som minimum skal give erhvervsdrivende kunder fri adgang til

(på ikke-diskriminerende vis) at lade sig repræsentere af andre - eksempelvis andre indløsere eller leverandø-

rer af tekniske løsninger - i aftaleindgåelsen med Nets som indløser af Dankortbetalinger.

ØVRIGE INITIATIVER

Flatpay imødeser den konkrete ordlyd til de øvrige initiativer som nævnt i lovforslaget jf. ”Ændringen fremsæt-

tes som led i en samlet pakke af initiativer, der skal sikre en effektiv konkurrence på betalingsområdet.”, her-

under de initiativer til at øge gennemsigtigheden for forretningerne i forhold til betaling for indløsning.

I den forbindelse henledes opmærksomheden venligst på de regler vedrørende gennemsigtighed, som finder

anvendelse i UK under reglerne i ”Specific Direction 14 (card-acquiring – provision of information (summary

box))”, jf.

https://www.psr.org.uk/media/b51llcrz/implementation-advice-summary-box-oqt-trigger-oct-2024.pdf.

--ooOoo--

2.3

3.1

3.2

4.1

4.2

Side

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Vi takker for muligheden for at indgive dette høringssvar og står naturligvis til rådighed for opklarende spørgsmål, der i

givet fald kan rettes til undertegnede.

Med venlig hilsen

Flatpay

ApS

Tanja Roijer Warkentin Hillerup

Chief Legal Officer

Side

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

[email protected]

Att: Fawad Aslam

Sendt pr. e-mail til [email protected]

Høring over udkast til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investe-

ringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og

forskellige andre love

F&P takker for muligheden for at fremkomme med bemærkninger til lov-

forslaget. F&P bemærker dog, at der er tale om et unødvendigt stort lov-

forslag på ca. 1300 sider. Det ville efter F&Ps holdning være mere hensigts-

mæssigt og brugervenligt, hvis lovforslaget havde været opdelt i flere lov-

forslag med relaterede problemstillinger. Dette ville samtidig mindske ar-

bejdsbyrden og styrke tilgængeligheden for alle brugere fremadrettet, når

ændringer skal spores.

F&P har herudover følgende bemærkninger:

Lov om forsikringsvirksomhed:

F&P kan med glæde konstatere, at lovforslaget indeholder de ventede æn-

dringer i forhold til reglerne om accessorisk virksomhed, som fastlægger sel-

skabernes adgang til at eje og drive skov gennem en dattervirksomhed med

begrænset hæftelse. Ændringen er af stor betydning for selskabernes grønne

investeringsprofiler og bidrag til den grønne omstilling.

F&P vil gerne kvittere for dette, som udspringer af branchens ønsker og er

realiseret ved en tæt og god dialog med Erhvervsministeriet.

F&P kan også med glæde konstatere, at der i § 180 indsættes et nyt stykke 2

og 3 hvorefter det nu - på linje med det øvrige erhvervsliv i Danmark, som er

underlagt årsregnskabsloven

–

gøres muligt for de børsnoterede og unote-

rede finansielle koncerner, som har skadesforsikringsselskaber at aflægge

årsrapport efter de internationale regnskabsstandarder (IFRS).

27.01.2025

F&P

Philip Heymans Allé 1

2900 Hellerup

Tlf.:

41 91 91 91

[email protected]

www.fogp.dk

CVR

11 62 81 84

Karen Nordsted Müller

Chefkonsulent, cand.jur.

[email protected]

Sagsnr.

DokID

GES-2025-00003

505204

Brancheorganisation

for forsikringsselskaber

og pensionskasser

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det er en vigtig lovændring, som F&P hilser velkommen, og som vi bakker

fuldt og helt op om gennemføres. Vi vil derfor også gerne takke Finanstilsynet

for det samarbejde, vi har haft i forbindelse med udarbejdelsen af lovforsla-

get.

Lovforslaget skal ses i sammenhæng med nødvendige konsekvensændringer

i bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgå-

ende pensionskasser. Vi imødeser derfor en snarlig høring af denne bekendt-

gørelse. Det er i den forbindelse centralt, at den foreslåede lovændring i § 180

kan anvendes første gang for årsregnskaberne for perioden 1/1-31/12 2025,

og på halvårsrapporten for 2025.

Generelt om forslaget til ensretning af fit & proper-bestemmelser på tværs af

den finansielle sektor

F&P forholder sig grundlæggende positivt til den foreslåede ensretning af fit

& proper-reguleringen på tværs af den finansielle sektor, herunder til indhol-

det af bestemmelserne, idet der derved skabes level playing field. Det drejer

sig særligt om de foreslåede ændringer til lov om forsikringsformidling, lov

om firmapensionskasser, hvidvaskloven og lov om finansielle rådgivere, in-

vesteringsrådgivere og boligkreditformidlere vedr.:

•

Muligheden for betingede egnethedsgodkendelser

•

Krav om, at Finanstilsynet i ansøgnings- og afsættelsessager på eg-

netheds- og hæderlighedsområdet skal fastsætte varigheden af en afgø-

relse om manglende hæderlighed hos ledelsesmedlemmer

•

Øget adgang til domstolsprøvelse ved afslag på ansøgning om egnetheds-

og hæderlighedsgodkendelser

•

Ophævelse af offentliggørelsespligten for afslag på ansøgning om eg-

netheds- og hæderlighedsgodkendelse

•

En bemyndigelse for Finanstilsynet til jævnligt at offentliggøre en redegø-

relse om egnethedsvurderinger mhp. at øge transparensen om tilsynets

praksis

Ligesom vi gav udtryk for i vores høringssvar på udkastet til Governance-

loven (lov nr. 409 af 25. april 2023), er F&P dog generelt kritisk i forhold til

udmøntningen af Finanstilsynets godkendelsesprocedure i reguleringen,

herunder at Finanstilsynet bl.a. skal fit & proper-godkende bestyrelsesmed-

lemmer og direktører. Det er selskaberne, der er ansvarlige for rekruttering

af ledelsesmedlemmer og dermed også for at sikre, at kandidaterne lever op

til reguleringens egnetheds- og hæderlighedskrav. Der bør derfor alene være

tale om en ”orienteringsprocedure”, hvor Finanstilsynets rolle ”kun” består i

at føre tilsyn med, at selskaberne overholder gældende regler. Finanstilsynet

skal således fungere som ”back-stopper”, da godkendelse af kandidater til

f.eks. direktionen ligger i ledelsesretten. Under alle omstændigheder bør der

være en frist for, hvor lang tid Finanstilsynets

”back-stop”-proces

må tage.

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2025-00003

505204

Side 2

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

F&P

Derudover fremgår det af lovbemærkningerne, at en betinget godkendelse

medfører en "skærpet opmærksomhedspligt" og at det kan fordre, at perso-

nen indhenter intern eller ekstern rådgivning til brug for sit beslutnings-

grundlag, samt at manglende iagttagelse af den skærpede opmærksomheds-

pligt kan medføre et erstatningsansvar. Dette rejser dels spørgsmålet, om

personen tillige har en forøget risiko for strafansvar, dels om de øvrige ledel-

sespersoner (eller nøglepersoner) afledt også får en skærpet opmærksom-

hedspligt i lyset af kollegaens utilstrækkelige egnethed i en periode. F&P øn-

sker derfor, at det præciseres i lovbemærkningerne, at manglende iagttagelse

af den skærpede opmærksomhedspligt kun kan få konsekvenser for den per-

son, som har fået en betinget godkendelse.

Som modvægt til forslaget om fortrolighed i egnetheds- og hæderlighedssa-

ger støtter F&P forslaget om at øge transparensen om Finanstilsynets tilla-

delsespraksis ved at forpligte tilsynet til med jævne mellemrum at offentlig-

gøre en redegørelse for Finanstilsynets praksis. F&P er dog ikke enig i, at re-

degørelserne skal have fokus på positive egnethedsafgørelser, således som

det fremgår af de specielle bemærkninger i lovforslaget. Udgangspunktet er,

at forsikringsselskaberne ansætter ledelsesmedlemmer, som de vurderer, er

egnede og hæderlige. Hvis Finanstilsynets redegørelser skal give værdi for

selskaberne, er der derfor behov for transparens med hensyn til de kriterier,

der ligger til grund for tilsynets negative afgørelser. Endelig bør det overve-

jes, om rapporten ikke også skal omfatte negative hæderlighedsafgørelser,

der ikke baseres på en anden instans afgørelse, f.eks. en domstols, idet så-

danne afgørelser er baseret på tilsynets skøn.

Lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 1013 af 21. august

2024:

F&P støtter ophævelsen af § 345 stk. 13, under hensyntagen til, at ekspertpa-

nelet siden etableringen har været anvendt meget få gange og den admini-

strativ byrde det er for Finanstilsynet at skulle vedligeholde et ekspertpanel,

der sjældent bliver anvendt.

Lov nr. 367 af 9. april 2019 om en terrorforsikringsordning på

Skadesforsikringsområdet:

F&P støtter forslaget om, at beslutningskompetencen vedrørende anerken-

delsen af en NBCR-terrorhandling overføres fra Terrorforsikringsrådet til re-

geringen.

Da formålet med ændringen er at sikre en mere tydelig og ansvarlig beslut-

ningsproces, er det nødvendigt med klare rammer for den indstilling, Terror-

forsikringsrådet skal udarbejde til regeringen. Som medlem af Terrorforsik-

ringsrådet ønsker F&P, at der udarbejdes klare retningslinjer for forventnin-

gen til en sådan indstilling, samt på hvilket grundlag Terrorforsikringsrådet

forventes at udarbejde denne.

Sagsnr.

DokID

GES-2025-00003

505204

Side 3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

F&P

Som det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, så er beslutningen om

at anerkende en NBCR-terrorhandling af storpolitisk og samfundsmæssig

betydning(..), hvilket understøtter F&P´s tilbagevendende synspunkt om, at

branchens rolle i ordningen bør være endnu mere klar og understøttet af pas-

sende processer og IT-systemer.

Hvidvaskloven:

F&P kan støtte de foreslåede ændringer til Hvidvaskloven. For så vidt angår

forslaget til præcisering af § 30 om opbevaring af dokumentation, så bestem-

melsen bringes i overensstemmelse med FATF’s anbefalinger,

skal vi dog be-

mærke, at ændringen synes unødig og kan stride mod den risikobaserede til-

gang i reglerne. F&P kan også støtte udvidelsen af underretningspligten for

andre myndigheder end dem, der har tilsynspligten efter hvidvaskreglerne,

samt den samtidige udvidelse af den særlige tavshedspligt. F&P vil opfordre

til, at man følger op med en evaluering af den udvidede underretningspligt

for myndighederne, og ser på om der er overlap af data i forhold til det, der

kommer fra de private underretningspligtige, der kunne føre til en mulig let-

telse af underretningsbyrden for selskaberne.

Lov om Firmapensionskasser:

F&P kan støtte de foreslåede ændringer til Lov om Firmapensionskasser, der

også her indføres for henholdsvis ensretning af fit and proper-bestemmel-

serne på tværs af den finansielle sektor og som følge af ESAP-forordningen.

For så vidt angår de foreslåede ændringer i lovforslagets § 8 nr. 3 og 4, hvor-

efter Firmapensionskasserne forpligtes til at indsende investeringsoplysnin-

ger til Finanstilsynet om henholdsvis selskabets politik for aktivt ejerskab og

hovedelementer i selskabets aktieinvesteringsstrategi

–

samt sikre at frem-

sendelsen af oplysningerne overholder nye krav til format og ledsages af en

række metadata for at sikre den videre indberetning til ESAP

–

er der tale om

nye krav, idet selskaberne efter de gældende regler alene er forpligtet til at

offentliggøre oplysningerne på deres hjemmeside og uden særlige formkrav.

Det er F&Ps vurdering, at ændringen er udtryk for overimplementering i for-

hold til de bagvedliggende EU-regler, som alene indeholder krav om offent-

liggørelse. Desuden medfører ændringen en administrativ og økonomisk

byrde for firmapensionskasserne. F&P mener derfor ikke, at forslaget bør-

gennemføres.

Hvis F&P’s bemærkninger giver anledning til spørgsmål,

står F&P naturligvis

til rådighed.

Sagsnr.

DokID

GES-2025-00003

505204

Med venlig hilsen

Torben Weiss Garne

Side 4

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

BY E-MAIL - CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

The Danish Financial Supervisory Authority

Attn.: Fawad Aslam

Strandgade 29

DK-1065 Copenhagen

(the "Danish

FSA")

INPUT TO PROPOSED AMENDMENT TO THE DANISH FINANCIAL BUSINESS ACT

LAW FIRM

WWW.KROMANNREUMERT.COM

Dear Fawad Aslam,

Thank you for a pleasant telephone conversation earlier today.

CENTRAL BUSINESS REGISTER

(CVR) NO. DK 62 60 67 11

PARTNER

I refer to the draft legislative proposal for amendment of the Danish Financial Business Act

as well as various other Acts within the financial sector, which was submitted for consultation

on 20 December 2024 (the "Proposed

Amendment Act").

The Proposed Amendments Act

seeks, among other things, to transpose CRD VI

into Danish law by amending various pro-

visions in the Danish Financial Business Act.

As agreed, I provide you with our input to the Proposed Amendment Act in English out of

consideration to those of our foreign clients who take an interest in this legislative proposal.

We appreciate the consultation deadline expired on 31 January 2025, but unfortunately we

have only recently become aware of those elements of the Proposed Amendment Act, which

this letter focuses on addressing.

We kindly note that as a law firm we have no political agenda behind this letter, but that we

have become aware of potential issues relating to the Proposed Amendment Act based on

consultation with a number of large global financial institutions that are acting as lenders to

Danish borrowers. We believe these potential issues have a broader interest for the Danish

business community and are therefore worth highlighting to the Danish FSA.

The narrow focus of this letter is the transposition into Danish law of Article 1(9) of CRD VI

(introducing a new Article 21c to CRD IV

), whereby undertakings established in third coun-

tries (e.g., the United Kingdom and the United States) that would qualify as credit institutions

JACOB HØEG MADSEN

COPENHAGEN

DIR.

MOB.

+45 38 77 44 58

+45 40 30 30 16

[email protected]

23 MARCH 2025

MATTER ID. JHM JHM/JHM

DOC. NO. 0JHM-1701204600-49719

Directive (EU) 2024/1619 of the European Parliament and of the Council of 31 May 2024 amending Directive 2013/36/EU as regards su-

pervisory powers, sanctions, third-country branches, and environmental, social and governance risks.

Directive (EU) 2013/36/EU of the European Parliament and of the Council of 26 June 2013 on access to the activity of credit institutions

and the prudential supervision of credit institutions and investment firms, amending Directive 2002/87/EC and repealing Directives

2006/48/EC and 2006/49/EC.

COPENHAGEN

SUNDKROGSGADE 5

DK-2100 COPENHAGEN Ø

AARHUS

RÅDHUSPLADSEN 3

DK-8000 AARHUS C

LONDON

LEVEL 19C, TOWER 42, 25 OLD BROAD STREET

GB-LONDON EC2N 1HQ

PAGE 1

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

if they were established in the EU ("Third-Country

Banks")

will need to establish a Danish branch and apply to the Dan-

ish FSA for authorisation to commence or continue carrying out lending activities in Denmark.

The new regulation will represent an important change to Danish financial regulation and a number of other EU Member

States, which have until now allowed Third-Country Banks to conduct lending activities without licence requirements. A

pre-implementation to these rules in Denmark or an implementation affecting loans granted prior to the implantation may

risk putting Danish businesses at a significant disadvantage to other EU businesses.

The new authorisation requirement will target Third-Country Banks specifically and accordingly non-regulated lenders

(including direct lending funds) can continue to provide lending services in Denmark without authorisation as a credit in-

stitution.

1.1

PRE-IMPLEMENTATION OF CRD VI

Pursuant to Article 2 of CRD VI, the deadline for the EU Member States' transposition of Article 1(9) of CRD VI

into the laws of the EU Member States is 11 January 2027.

The Proposed Amendment Act is suggesting to pre-implement the changes in January or July 2026, which

may prevent Danish businesses from obtaining loan in the international loan markets, which is available for

other EU businesses for the reasons further described below.

Section 1, no. 3, of the Proposed Amendment Act seeks to transpose Article 1(9) of CRD VI into Danish law,

by introducing a new Section 2 in the Danish Financial Business Act. However, the Proposed Amendment Act

is ambiguous on when Section 1, no. 3, of the Proposed Amendment Act will enter into force. On the one

hand, Section 25(4) of the Amendment Act stipulates that Section 1, no. 3, of the Proposed Amendment Act

will enter into force on 1 January 2026. On the other hand, Section 25(10) stipulates that Section 1, no. 3, of

the Proposed Amendment Act will enter into force on 10 July 2026. We kindly request that this be clarified in

the bill intended to be presented to the Danish Parliament.

Notwithstanding this ambiguity, it is clear that CRD VI is intended to be pre-implemented into Danish law com-

pared to the deadline for transposition set forth in CRD VI.

As the large global financial institutions are working with a pan-European action plan for addressing the regu-

latory amendments following from CRD VI, it is not to the benefit of Danish businesses that Denmark seeks to

pre-implement Article 1(9) of CRD VI into Danish law, because it may ultimately mean that these Third-Coun-

try Banks that are important lenders to many Danish businesses will not be able to offer their lending services

during an interim period from when the Proposed Amendment Act (if adopted) comes into force and until CRD

VI is transposed into the laws of the other (and larger) EU Member States.

Consequently, Danish businesses may during such interim period not be able to borrow from such Third-

Country Banks which other EU businesses will be able to borrow from and as further described in section 2

below, Danish businesses may also have to prepay existing loans from Third-Country Banks.

We do not believe this to be in the interest of the Danish business community and invite the Danish FSA to

reconsider the need to pre-implement Article 1(9) of CRD VI.

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

PAGE 2

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

2.1

THE GRANDFATHERING RULE IN SECTION 25(6) OF THE PROPOSED AMENDMENT ACT

According to Section 25(6) of the Proposed Amendment Act, the introduction of the new Section 2 of the Dan-

ish Financial Business Act, which follows from Section 1, no. 3, of Proposed Amendment Act, will not affect

the legal effect of contracts entered into between Third-Country Banks and borrowers based in Denmark be-

fore 11 July 2026.

While such grandfathering rule generally is helpful, its scope is unclear because it does not address the regu-

latory status of a Third-Country Bank, which has granted loans to Danish borrowers before 11 July 2026, but

where the loans remain outstanding following 11 July 2026. In other words, the grandfathering rule does not

state whether the Third Country Banks will be breaching the Danish Financial Business Act by maintaining the

already existing loans.

This does not appear to give effect to the requirement under Article 21c(5), cf. Article 1(9) of CRD VI, that the

restriction on cross-border lending laid down in Article 21c(1) shall be without prejudice to existing contracts

entered into before 11 July 2026.

Given that the penalties for breach of the licensing requirement under Danish law include criminal penalties,

even if a contract entered into prior to 11 July 2026 remains valid, a Third-Country Bank that has extended a

loan to a Danish borrower may be committing a criminal offence by remaining a party to the contract or by ex-

ercising its own rights under the contract following 11 July 2026.

The market standards for loan documentation which is typically used by Third-Country Banks and Danish bor-

rowers contain a right for the Third-Country Banks to terminate the loan agreements if it becomes illegal for

the Third-Country Banks to maintain the loans. Accordingly, the proposed implementation will create a signifi-

cant risk that Third-Country Banks may terminate existing loans to Danish businesses unless it is clarified that

maintaining such loans will not be a breach of the Danish Financial Business Act.

This could have the potential for significant disruption to the Danish loan market and to Danish businesses.

In our experience, a large number of Danish businesses rely on funding from Third-Country Banks for the op-

eration and growth of its business (including to pay employees and other creditors). This spans from start-up

and SME businesses using Third-Country Banks for growth (which funding is often difficult to find from

EU/Danish lenders) to Danish large (C25 and similar) corporations which need Third-Country Banks (e.g. be-

cause EU/Danish banks cannot provide funding alone due to concentration risks and because of such corpo-

rations' international presence).

Furthermore, the proposed amendment to the Danish Financial Business Act only addresses the legal effect

of a contract under Danish law. A provision of Danish law addressing validity of contracts would only be capa-

ble of addressing the validity of contracts entered into under Danish law. However, the majority of impacted

cross-border lending arrangements will not be governed by Danish law but rather by English or New York law.

As a result, notwithstanding Section 25(6) of the Proposed Amendment Act, it would remain a question for the

governing law of the contract whether or not Section 1(3) of the Proposed Amendment Act would affect the

legal effect of contracts entered into prior to 11 July 2026. If performance under the contract may be a criminal

offence (as a result of a breach of Article 21c of CRD VI and the new Section 2 of the Danish Financial Busi-

ness Act if the credit institution is not duly licensed by the Danish FSA on 11 July 2026), that is likely to affect

the legal effect of the contract, at least as a matter of English law.

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

PAGE 3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

2.9

This would mean that Danish borrowers and Third-Country Banks' rights under existing contracts are not nec-

essarily preserved and that the Proposed Amendment Act does not give effect to the requirement under Arti-

cle 21c(5) of CRD VI that the requirement laid down in Article 21c(1) shall be without prejudice to existing con-

tracts entered into before 11 July 2026. This follows both from the fact that the Third-Country Banks will effec-

tively be entitled to terminate their existing loan arrangements with Danish businesses pursuant to the terms of

the underlying loan agreements and because the validity of such loan agreements would be affected if the

continued lending by Third-Country Banks is a breach of the Danish Financial Business Act.

Accordingly, we kindly invite the Danish FSA to consider broadening the scope of Section 25(6) of the Pro-

posed Amendment Act to better align with the grandfathering rule in Article 21c(5) of CRD VI.

CONCLUSION

In summary our recommendation is that the Danish FSA kindly considers (i) postponing at least the transposi-

tion of Article 1(9) of CRD VI into Danish law until 11 January 2027, and (ii) broadening the scope of Section

25(6) of the Proposed Amendment Act to better align with the grandfathering rule in Article 21c(5) of CRD VI.

Our recommendations are based on a concern that failure to meet these recommendations may cause signifi-

cant disruption to the Danish loan market and to Danish borrowers both in terms of Danish borrowers having

to repay existing (and often large) loans before maturity and in terms of Danish borrowers being precluded

from borrowing from Third-Country Banks.

2.10

3.1

3.2

--ooOoo--

If this letter give rise to any questions or comments we will obviously be delighted to clarify or elaborate in writing, at a

call or at a meeting, depending on your preferences.

Yours sincerely,

Kromann Reumert

Jacob Høeg Madsen

Partner

PAGE 4

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Certificate Of Completion

Envelope Id: D520132F-B510-4AB7-865D-1F36D0D04F93

Source Envelope:

Document Pages: 4

Certificate Pages: 2

AutoNav: Enabled

EnvelopeId Stamping: Disabled

Time Zone: (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris

Signatures: 1

Initials: 0

Envelope Originator:

Jacob Høeg Madsen

Sundkrogsgade 5

Copenhagen East, - 2100

[email protected]

IP Address: 20.236.201.103

Status: Completed

Subject: Here is your signed document: Input to proposed amendment to the Danish Financial Business Act.docx

Record Tracking

Status: Original

23 March 2025 | 20:02

Holder: Jacob Høeg Madsen

[email protected]

Location: DocuSign

Signer Events

Jacob Høeg Madsen

[email protected]

Partner

Kromann Reumert

Security Level: Email, Account Authentication

(None)

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via Docusign

Signature

Timestamp

Sent: 23 March 2025 | 20:02

Viewed: 23 March 2025 | 20:02

Signed: 23 March 2025 | 20:02

Freeform Signing

Signature Adoption: Pre-selected Style

Using IP Address: 93.163.38.58

In Person Signer Events

Editor Delivery Events

Agent Delivery Events

Intermediary Delivery Events

Certified Delivery Events

Carbon Copy Events

Jacob Høeg Madsen

[email protected]

Partner

Kromann Reumert

Security Level: Email, Account Authentication

(None)

Electronic Record and Signature Disclosure:

Not Offered via Docusign

Signature

Status

Timestamp

Sent: 23 March 2025 | 20:02

Resent: 23 March 2025 | 20:02

Viewed: 23 March 2025 | 20:03

Witness Events

Notary Events

Envelope Summary Events

Envelope Sent

Certified Delivered

Signing Complete

Completed

Signature

Status

Hashed/Encrypted

Security Checked

Timestamp

Timestamps

23 March 2025 | 20:02

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Payment Events

Status

Timestamps

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Dato

Side

31. januar 2025

1 af 1

FINANSTILSYNET

Strandgade 29

1401 København K

Att: Fawad Aslam

Høringssvar vedr. udkast til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, lov om

forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om

kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Overordnet vil Landbrug & Fødevarer bemærke, at de foreslåede ændringer, bør ske på en sådan

måde, at erhvervet hverken direkte eller indirekte pålægges unødige omkostninger der mindsker

konkurrenceevnen. Når der i Danmark og resten af EU implementeres nye regler, er det vigtigt at

man forholder sig til de regler, som finansielle aktører udenfor EU skal forholde sig til.

Med venlig hilsen

Niels Kenneth Østergård Scheel

Sektordirektør, Økonomi & Virksomhedsledelse

M +45 2488 3928

E [email protected]

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Til Finanstilsynet

Svar på høring om statsgaranti på boliglån i landdistrikterne

Landdistrikternes Fællesråd

Pakhusvej 3, 1.

DK-8382 Hinnerup

Tlf.: 61 313 636

Email: [email protected]

www.landdistrikterne.dk

CVR: 20257180

Dato: 31/01/2025

Enhed: Sekretariatet

Sagsbehandler: PHA

Finanstilsynet har den 20. december 2024 sendt et udkast til lovforslag om ændring

af lov om finansiel virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger,

hvidvaskloven,

fondsmæglerloven,

lov

kapitalmarkeder,

lov

forsikringsvirksomhed og forskellige andre love i høring.

En del af lovforslaget omhandler statsgarantien på boliglån i landdistrikterne.

Formålet med forslaget er at forbedre mulighederne for finansiering af boligkøb i

yderområderne og samtidig gøre ordningen permanent.

Landdistrikternes Fællesråd finder det positivt, at regeringen med det foreliggende

lovforslag ønsker at forbedre ordningen ved at øge dækningsgraden fra intervallet

60-90 pct. til 40-90 pct. af ejendommens kontantværdi. Samtidig permanentgør

lovforslaget ordningen, hvilket ligeledes er meget positivt.

Tidligere har ordningen ikke været attraktiv nok at anvende for pengeinstitutter og

realkreditselskaber og har langt fra haft den ønskede effekt på

finansieringsmulighederne i landdistrikterne. Med de forslåede forbedringer af

ordningen er det vores opfattelse, at statsgarantien kan være med til at give borgere

i landdistrikterne bedre mulighed for at optage boliglån. Det er godt for de

interesserede boligkøbere i landdistrikterne, der har haft vanskeligere ved - eller ikke

har kunnet få tilsagn om - at optage boliglån, udelukkende på grund af ejendommens

placering eller omsættelighed.

Ordningen kan dog langt fra stå alene og Landdistrikternes Fællesråd efterspørger

større risikovillighed fra statens side og fra pengeinstitutter og realkreditselskaber,

hvis man reelt skal komme finansieringsudfordringerne til livs.

Derudover har Landdistrikternes Fællesråd følgende kommentarer til udkastet til

lovforslaget:

1) Ønske om større risikovillighed

Landdistrikternes Fællesråd anser lovforslaget som et skidt i den rigtige retning ift. at

løse finansieringsudfordringerne i landdistrikterne. Samtidig bemærker vi dog, at

udfordringerne i landdistrikterne er omfattende og ikke kan forventes at blive løst af

dette lovforslag alene.

Grundlæggende skyldes boligfinansieringsudfordringerne i vores optik en situation,

hvor realkreditinstitutterne ikke ønsker at påtage sig den risiko, der kan være

forbundet med boligmarkedet uden for de større byer.

Dette er ikke blot et problem for de enkelte lokalsamfund, der går glip af tilflyttere,

men også et samfunds- og samfundsøkonomisk problem, da vi i højere og højere

Side

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

grad får et A- og et B-hold på boligmarkedet. Derfor efterspørger Landdistrikternes

Fællesråd en større risikovillighed fra statens side i forhold til den foreslåede ordning,

hvor staten forventes maksimalt at tabe 12 millioner årligt.

Vi mener, at staten bør påtage sig et langt større ansvar for at fjerne det markedssvigt,

som finansieringen i landdistrikterne er ramt af. Her kan man f.eks. se mod

erhvervsområdet og Danmarks Eksport og Investeringsfond (EIFO), hvor der med

den seneste politiske aftale er afsat 1 milliard kr. til finansiering af virksomheder i

landdistrikterne, eller mod de massive investeringer i byfornyelse og byomdannelse,

som staten lavede i hovedstaden i løbet af 90’erne.

Landdistrikternes Fællesråd opfordrer derfor regeringen til at udvide ordningens

dækningsgrad til et niveau, hvor der er behov for at afsætte et markant større mio.

beløb til at sikre ejendomsbelåningen i landdistrikterne. Alternativt at signalere at man

er villig til at afsætte yderligere midler, hvis ordningen opnår et større omfang end det

afsatte beløb giver mulighed for. Først i denne situation vil man reelt have signaleret,

at staten ønsker at understøtte en sund udvikling på boligmarkedet på landet.

2) Omkostninger for forbrugere

Landdistrikternes Fællesråd noterer sig, at lovforslaget ikke ændrer på den

garantiprovision, som forbrugere jf. § 12, stk. 2, skal betale til staten. Forbrugere skal

derfor fortsat betale en garantiprovision på 1 pct. p.a. af det statsgaranterede beløb,

hvilket beregnes ud fra restgælden på den statsgaranterede del af

ejendomskreditaftalen, jf. §9 i BEK nr. 962 af 22/06/2022.

Landdistrikternes Fællesråd mener, at en egenbetaling på 1 pct. årligt er for høj en

pris for låntageren. Egenbetalingen er med til at gøre statsgarantiordningen dyrere

end ejendomskreditaftaler uden statsgaranti, hvilket kan afskrække nogle borgere fra

af gøre brug af ordningen

Som beskrevet ovenfor mener vi, at der er tale om et markedssvigt. Derfor er det ikke

rimeligt, at de enkelte forbrugere skal pådrage sig omkostningerne i det omfang.

Landdistrikternes Fællesråd opfordrer til, at man helt afskaffer forbrugerens

garantiprovision, eller sætter den ned til maks. 0,5 pct. årligt.

3) Mulighed for tillægslån, herunder energirenoveringer og klimasikring

Ifølge § 5, stk. 2, er tillægslån, herunder lån til udbygning og ombygning, ikke omfattet

af ordningen. Det er Landdistrikternes Fællesråds opfattelse, at ordningen også bør

gælde for tillægslån, herunder lån til energirenoveringer og større ombygninger.

Opgørelser viser, at over 40 pct. af boligerne i landdistrikterne er i energimæssig

dårlig stand. Samtidig betyder EU’s bygningsdirektiv, at alle boliger skal renoveres til

minimum energiklasse E i 2030 og minimum energiklasse D i 2033.

For mange boligejere i landdistrikterne er der store udfordringer forbundet med

energirenoveringer, herunder f.eks. isolering, udskiftning af vinduer og døre,

udskiftning af tag, samt udskiftning af fossil varmekilde til el-baseret varmekilde.

Faktaark: Lån på Landet – statsgaranti for boliglån i landdistrikterne

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det er en klar barriere for energirenoveringen af den store, ældre boligmasse i

landdistrikterne, at friværdien i bygningerne ofte er så lav, at det er svært at optage

lån til energiforbedringerne. Derfor er der brug for en hjælpende hånd til at sætte skub

på energirenoveringerne i landdistrikterne – og her kunne statsgarantien på boliglån

være en oplagt hjælp.

Senest er også klimasikring blevet en stigende udfordring for boligejerne. Det kan

være nødvendig klimasikring, der sikrer boligen mod højere grundvand eller andre

tiltag, der sikrer boligen mod vand ved store regnmængder og skybrud. Ligeledes ser

vi tiltagende problemer med forhøjede vandstande og stormflodssituationer, hvilket

også kan kræve omkostningsfulde tiltag at sikre sig mod.

Landdistrikternes Fællesråd opfordrer dermed til, at statsgarantien på boliglån

udvides til også at omfatte tillægslån til energirenovering og klimasikring, herunder

lån til udbygning og ombygning. Dvs. slette § 5, stk. 2 i den gældende lov. Særlig ved

energirenovering og klimasikring bør statsgarantien kunne gå helt til 100% af boligens

vurderede værdi efter energirenovering for at fremme energirenoveringen af

boligmassen i landdistrikterne.

4) Udvidelse af ordningen til nybyggeri

Mange lokalsamfund i landdistrikterne står overfor omfattende generationsskifte, hvor

evnen til at tiltrække særligt børnefamilier er afgørende. Tendensen har foranlediget

en stigende efterspørgsel efter moderne og bæredygtige boliger, herunder nybyggeri

som for mange børnefamilier er et krav til en kommende bolig. Det vil medvirke til et

mere varieret boligudbud i landdistrikterne. Mange borgere oplever dog, at det kan

være vanskeligt at opnå en finansiering af nybyggeri i landdistrikterne, fordi de f.eks.

bliver mødt med et krav om egenfinansiering på 30-50 pct. af boligens byggepris.

Landdistrikternes Fællesråd opfordrer derfor til at udvide statsgarantiordningen, så

det også omfatter nybyggeri. Dette kan bl.a. ske inden for rammerne af den

foreslåede model, men hvor der sættes et loft over kvadratmeterprisen ved nybyggeri.

Der bør også være et indbygget loft på den samlede statsgaranti til nybyggeri, så

ordningen kun dækker boligbyggeri af almindelig standard og omfang. Statsgarantien

skal her kunne gå op til 90% af byggeprisen inklusiv købet af grund.

5) Mere information om statsgarantiordningen

Der er behov for at øge kendskabet til statsgarantiordningen i befolkningen generelt

og særlig hos boligejerne hvis tillægsbelåning bliver en mulighed. Det generelle kend-

skab i befolkningen kan f.eks. øges gennem en informationskampagne målrettet til

de kommuner, hvor der er boliger som ligger indenfor kriterierne for statsgarantien.

Målrettet kendskab til statsgarantiordningen kan også sikres ved, at alle boligannon-

cer hos ejendomsmæglere og på boligportaler informerer om, at boligen er omfattet

af ordningen om statsgaranti.

Det er desuden vigtigt, at Erhvervsministeriet/Erhvervsstyrelsen bidrager til at ud-

brede kendskabet til ordningen. F.eks. ved at holde oplæg på kurser, regionale møder

og årsmøder hos Ejendomsmæglerforeningen, FinansDanmark, Foreningen for Lo-

kale Pengeinstitutter (LOPI) samt andre aktører. Det er skrevet med forventning om

at både Ejendomsmæglerforening, FinansDanmark og LOPI naturligvis vil efter-

spørge mere information til deres medlemmer og deres medlemmers ansatte.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Landdistrikternes Fællesråd tilbyder også at udbrede informationen om ordningen, og

at det kan indgå i den mål- og resultatplan, som organisationen har med regeringen

via By-, Land- og Kirkeministeriet og Plan- og Landdistriktsstyrelsen.

Hvis kendskabet ikke øges til ordningen via ovenstående tiltag, så bør det overvejes,

om pengeinstitutter og realkreditselskaber kan få til ansvar at informere om statsga-

rantiordningen overfor potentielle boligkøbere ud fra lov om forbrugerbeskyttelse.

Endelig vil Landdistrikternes Fællesråd blot nævne, at ud over boliger, så er der ud-

fordringer med finansiering og belåning af bygninger hos selvejende institutioner og

lignende organiseringer i landdistrikterne, f.eks. friskoler, efterskoler og højskoler

samt forsamlingshuse og lokaldrevne tilflytterboliger. Der er ligeledes udfordringer i

mange landdistrikter vedrørende belåning af erhvervsbygninger, hvilket bør afhjæl-

pes med målrettede tiltag i forhold til de respektive grupper.

Landdistrikternes Fællesråd står til rådighed for yderligere dialog og sparring.

Med venlig hilsen

Landdistrikternes Fællesråd

Steffen Damsgaard

Formand

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Att.: Fawad Aslam.

Sendt til

[email protected]

31-01-2025

Lokale Pengeinstitutters høringssvar

til forslag til ændring af lov om

finansiel virksomhed og visse andre

love – Finanstilsynets j.nr. 24-011504

Lokale Pengeinstitutter takker for muligheden for at kommentere på ovennævnte høring. Der henvises

i det hele til høringssvar afgivet af Finans Danmark, som Lokale Pengeinstitutter kan tilslutte sig, idet vi

supplerende bemærker følgende.

Til § 1, nr. 25 (§ 64, stk. 6, i lov om finansiel virksomhed)

Den foreslåede bestemmelse forekommer problematisk i forhold til valg af de generalforsamlings-

/repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Forslaget tager ikke højde for, at der efter dansk

selskabsret ikke stilles krav om varsling af kandidatur eller indgivelse af kandidatforslag forud for en

generalforsamling/repræsentantskabsmøde, hvor valg af bestyrelsesmedlemmer er på dagsordenen.

Dvs. enhver kan i princippet opstille til bestyrelsesvalget indtil afstemning indledes, hvorimod

pengeinstitutterne kun har mulighed for at foretage fit&proper-vurderinger af de kandidatforslag, der

er indgivet forud for generalforsamlingen/repræsentantskabsmødet.

Finanstilsynet opfordres til at afdække, hvorledes øvrige medlemslande med samme nationale hensyn,

såsom Sverige, Tyskland, Østrig, Finland, Frankrig og Italien, vælger at implementere

direktivbestemmelsen.

Der er med forslaget til § 64, stk. 8-10, særlige regler for indsendelse af egnetheds- og

hæderlighedsansøgninger for SIFI-institutter og G-SIFI-institutter.

Lokale Pengeinstitutter

Toldbodgade 33

DK-1253 København K

+45 3341 8400

[email protected]

CVR.nr. 15 51 53 17

af 3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Der er imidlertid ingen proces for Finanstilsynets eventuelle forudgående godkendelse af kandidater i

gruppe 2,3 og 4-institutter. Kandidater i gruppe 2 institutter skal både egnetheds- og

hæderlighedsgodkendes af Finanstilsynet, mens kandidater i gruppe 3 og 4 skal

hæderlighedsgodkendes af tilsynet.

Det bør præciseres i bemærkningerne, om det er tilstrækkeligt, at kandidater i gruppe 2, 3 og 4-

institutter er godkendt af instituttet forud for valget, eller om kandidaten ligeledes skal have

Finanstilsynets godkendelse.

Til § 1, nr. 70 (§§145-145d i lov om finansiel virksomhed - Erhvervelse af væsentlig kapitalandel)

Det fremgår af bestemmelsen, at et pengeinstitut m.v., der påtænker at erhverve en kapitalandel

svarende til 15 pct. eller mere af instituttets justerede kapitalgrundlag, forud for erhvervelsen skal

ansøge om Finanstilsynets godkendelse. Derimod kræver afhændelse af en sådan kapitalandel alene en

forudgående orientering af Finanstilsynet, men ikke en særskilt tilladelse.

Det fremsatte forslag indebærer en omfattende og formaliseret proces, hvor Finanstilsynet vil behandle

instituttets ansøgning inden for en periode på cirka 60 arbejdsdage. Behandlingen vil ske på baggrund

af de dokumenter, der skal vedlægges ansøgningen, samt under hensyntagen til de overordnede

kriterier, der er fastsat i bestemmelsen. Fremadrettet vil disse kriterier blive suppleret af specifikke

regler, fastlagt i en reguleringsmæssig teknisk standard fra EBA.

De foreslåede regler finder efter deres ordlyd anvendelse i tilfælde, hvor en enkeltstående erhvervelse

af en kapitalandel isoleret set opfylder størrelseskriteriet på 15 pct. af det erhvervende instituts

justerede kapitalgrundlag. Dette er i overensstemmelse med lovbemærkningerne til bestemmelsen,

hvoraf det fremgår, at erhvervslivet pålægges en mindre administrativ byrde i forbindelse med

ansøgningsproceduren for væsentlige erhvervelser af kapitalandele, men at det på grund af

væsentlighedsgrænsen ikke forventes, at antallet af ansøgninger vil være væsentligt.

Der eksisterer en række sektorejede virksomheder, hvor ejerandele årligt omfordeles baseret på

pengeinstituttets forretningsomfang med den sektorejede virksomhed, opgjort ved årets udgang.

Denne omfordeling medfører, at visse institutter erhverver kapitalandele, mens andre afhænder dem.

Som udgangspunkt påvirker omfordelingen samtlige ejerinstitutter i den sektorejede virksomhed, dog

typisk med mindre forskydninger i beholdningen for det enkelte institut. For flere institutter overstiger

af 3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

den samlede aktiebeholdning i en sektorejet virksomhed 15 pct.-grænsen, men den årlige omfordeling

medfører som regel kun mindre ændringer i ejerforholdene.

Den foreslåede bestemmelse vedrørende væsentlige kapitalandele omfatter derved ikke de årlige

omfordelinger af ejerandele i sektorejede virksomheder.

LOPI anmoder for en god ordens skyld Finanstilsynet om at bekræfte – eller alternativt lade det fremgå

af lovbemærkningerne – at de årlige omfordelinger af ejerandele i sektorejede virksomheder ikke

omfattes af den foreslåede bestemmelse om væsentlige kapitalandele. Dette under forudsætning af, at

den enkelte transaktion udgør mindre end 15 pct. af pengeinstituttets justerede kapitalgrundlag,

hvilket er i overensstemmelse med bestemmelsens ordlyd i FIL § 145.

Til § 23, nr. 1 (retsplejelovens § 110 b, stk. 3)

Vi byder muligheden for at udvide kredsen af mulige deltagere i operative samarbejder, herunder

ODIN, velkommen, og vi kan tilslutte os, at branche- og interesseorganisationer i konkrete tilfælde vil

kunne bidrage med tværgående viden til brug for bekæmpelse af hvidvask og terrorfinansiering. Vi har

noteret, at Finans Danmark og Red Barnet nævnes som eksempler, hvilket vi kan tilslutte os, og vi vil

hertil bemærke, at også Lokale pengeinstitutter vil kunne bidrage med konkret viden fra

pengeinstitutterne.

Såfremt der måtte være spørgsmål, står vi naturligvis til rådighed.

Med venlig hilsen

Kritte Sand Nielsen

af 3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Att.: Fawad Aslam

Juridisk Kontor, Finanstilsynet,

Strandgade 29,

1401 København K

Høringssvar vedrørende udkast til lov om ændring af lov om

finansiel virksomhed, lov om forvaltere af alternative

investeringsfonde m.v., lov om investeringsforeninger,

hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder, lov

om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love

Mastercard vil indledningsvis gerne takke Finanstilsynet for muligheden for at afgive

bemærkninger til denne pakke af lovforslag, som blev modtaget den 20. december 2024.

Mastercard har følgende kommentarer.

Generelle bemærkninger

Mastercard ser positivt på intentionen om at sikre effektiv konkurrence på

betalingsområdet, da dette kan medvirke til at skabe mere innovation, forbedrede

produkter samt lavere priser for både erhvervsdrivende og forbrugere. Vi støtter

principperne i det foreslåede lovforslag, der har til formål at åbne kortbetalingsmarkedet

på lige vilkår for flere aktører.

Derudover er det foreslåede lovforslag i overensstemmelse med den forventede

europæiske lovgivning vedrørende Payment Services Regulation (PSR), som vil danne

rammen for den fremtidige EU-regulering på området.

Da det nærværende forslag kun indeholder detaljerede beskrivelser af dele af den

foreslåede initiativpakke, er der fortsat mange ubesvarede spørgsmål i forhold til de

resterende initiativer samt til, hvordan den samlede pakke i praksis vil påvirke

betalingsmarkedet. Når disse øvrige initiativer skal fastlægges, bør det overordnede

princip også her være at undgå at skabe fordelagtige vilkår for enkelte markedsaktører

eller at opstille nye barrierer, der kan hindre innovation og konkurrence.

Foreslået ændring af § 64 i lov om betalinger

Mastercard har altid været fortaler for reel og meritbaseret konkurrence inden for

betalingstjenester og for sikring af lige konkurrencevilkår mellem forskellige

markedsaktører. Derfor byder Mastercard den foreslåede ændring af § 64 i lov om

betalinger velkommen.

1 af 2

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Selvom vi i vores fortolkning vurderer, at den nuværende formulering af § 64 allerede

afspejler hovedprincipperne i Art. 35 i PSD2, mener vi, at den foreslåede præcisering af

betalingstjenesteudbyderes adgang til betalingssystemer er gavnlig for at undgå

eventuelle fortolkningsmæssige uoverensstemmelser på dette område. Vi er også enige i,

at dette forslag er i overensstemmelse med Art. 31 i forslaget til Europa-Parlamentets

og Rådets forordning om betalingstjenester på det indre marked (2023/0210/COD).

Fremtidigt samarbejde

Mastercard ønsker at få større grad af indblik i forslaget vedrørende ændringer af

bekendtgørelse nr. 2163 af 18/12/2020 om prismodeller for visse typer af

betalingsinstrumenter i henhold til § 123, stk. 4 og 5 i Lov om betalinger samt de

foreslåede tiltag for at øge gennemsigtigheden for både erhvervsdrivende og forbrugere.

Da implementeringen af disse tiltag potentielt kan påvirke forskellige aktører i sektoren

direkte og/eller indirekte, opfordrer vi til en øget dialog og vidensdeling for at sikre, at de

mest hensigtsmæssige initiativer bliver foreslået.

Vi ser frem til at diskutere, hvordan Mastercard og andre markedsaktører kan samarbejde

endnu tættere i lyset af de foreslåede ændringer.

Mastercard står til rådighed for yderligere kommentarer, hvis ovenstående giver

anledning til spørgsmål.

Med venlig hilsen

Thomas Eriksen

Director, Government Affairs, Mastercard

2 af 2

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

This content is classified as Internal

Finanstilsynet

Att: Fawad Aslan

Nets Denmark A/S

Klausdalsbrovej 601

2750 Ballerup

CVR-nr. 20 01 61 75

T: 44 68 44 68

F: 44 86 09 30

www.nets.eu

31. januar 2025

Høring over lov om ændring af lov finansiel virksomhed, lov om forvaltere af

alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov om

kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre lov

Nets er overordnet positiv overfor regeringens fokus på kortbetalingsmarkedet samt fremtidssikring af Dankort.

Nets har været i løbende dialog med ministeriet og er bekendt med regeringens intentioner på området.

Faldende Dankort transaktioner nødvendiggør ændringer

De sidste fem års tendens med faldende Dankort transaktioner til fordel for betalinger med internationale beta-

lingskort, og et tilsvarende fald i antallet af Dankort, som betyder, at der nu er flere internationale betalingskort

end Dankort i omløb, gør det bydende, at en ændring af reguleringen sker på en måde, der fremtidssikrer Dan-

kort.

Det bemærkes, at erhvervsministeriet i de almindelige bemærkninger skriver at ”ændringen

fremsættes som led

i en samlet pakke af initiativer, der skal sikre en effektiv konkurrence på betalingsområdet”.

Derved kan en endelig

stillingtagen til de foreslåede ændringer af Betalingslovens §64 ikke vurderes, da ændringer i bl.a. bekendtgørelse

nr. 2163 er nødvendige for at forstå, hvordan lovforslaget vil påvirke de kommercielle og operationelle vilkår for

et fremtidigt Dankort samt dets finansielle og driftsmæssige stabilitet.

Vedrørende ændringer i lov om betalinger §64 og bekendtgørelse nr. 2163 om Dankort

Nets er bekendt med regeringens ønske om at præcisere ordlyden i §64 vedrørende adgang til betalingssystemer

for at sikre adgang til indløsning af Dankort for andre betalingsaktører end Nets. Nets har også noteret forslagets

specielle bemærkninger på side 1143, hvor regeringen fastslår, at

”Den foreslåede ændring er udtryk for en tyde-

liggørelse af den nuværende retstilstand. Tydeliggørelsen sikrer, at der ikke er tvivl om, at betalingstjenester skal

have adgang til betalingssystemer.”

Det skal understreges, at Nets vurderer, at det gældende PSD2 direktiv og dets bestemmelser vedrørende adgang

til betalingssystemer og dennes nuværende implementering i Betalingsloven undtager Dankort fra kravet om

tredjeparts adgang til at indløse Dankort.

1-3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

This content is classified as Internal

Samtidig noterer Nets, at ministeriet begrunder denne tydeliggørelse med EU's kommende PSD3/PSR lovgivning

og skriver

på side 238 i de almindelige bemærkninger at ”Erhvervsministeriet,

vurderer at tydeliggørelsen af rets-

tilstanden i Danmark dermed vil svare til den kommende ændring i den europæisk union, såfremt forslaget til

forordning vedtages.”

Mens Nets er i dialog med ministeriet om de kommercielle og operationelle implikationer af

denne ”tydeliggø-

relse”, mener Nets,

at lovforslaget først bør træde i kraft, når den endelig udformning af kommende EU-forord-

ning er vedtaget.

Åbning af Dankort for flere indløsere

I dag er Nets ene-indløser af Dankort. Fordelen herved er, at det har givet mulighed for at have en særdeles

omkostningseffektiv struktur, hvor regler, organisering og systemer følger hele grundtanken i et nationalt scheme

som Dankort, nemlig en national forankret betalingsløsning, med høj sikkerhed, høj stabilitet, lav risiko samt

national fokus og lave omkostninger til følge. Herunder sker det tekniske og forretningsmæssige set-up på en

enkel og standardiseret måde via én central kortplatform og brug af meget billige clearings-systemer via National

Clearing.

Det fremsatte lovforslag, som vil åbne Dankort op for flere indløsere, vil med sikkerhed gøre Dankort dyrere og

mere komplekst. Der vil være betydelige engangsomkostninger ved at gøre scheme, processer og systemer klar

til flere indløsere. Efterfølgende vil der være øgede driftsomkostninger pga. flere parallelle processer, som udfø-

rer de samme opgaver, samt nye opgaver som skal løses. Dette er tidligere også bekræftet i Betalingsrådets rap-

port vedrørende forslag til EU-forordning om interbankgebyrer (IFR) samt notat fra Folketingets Europaudvalg

om konsekvenserne af IFR for Dankort

I lyset af ovenstående må de kommercielle rammer tilpasses på en sådan måde, at de understøtter en bevarelse

og mulighed for en revitalisering af kortet. Dette kræver relevante økonomiske incitamenter for parterne i øko-

systemet og lige vilkår for alle indløsere.

En yderligere komplicerende faktor i denne forbindelse er, at den nuværende regulerede indtægtsramme og

tilhørende prismodeller for indløsning af Dankort i fysisk handel ikke er designet til flere indløsere. Herunder er

den nuværende indtægtsramme ikke tiltænkt at gøre det kommercielt attraktivt for andre at indløse Dankort.

Derved understreges behovet for at vurdere lovforslaget i sammenhæng med erhvervsministeriets bebudede

øvrige initiativer på kortbetalingsmarkedet herunder bekendtgørelse nr. 2163.

Implementering ved eventuel åbning af Dankort for flere indløsere

Ved en potentiel åbning af indløsning af Dankort for andre indløsere, vil det ydermere være nødvendigt for den

fortsatte integritet og sikkerhed i systemet, at der opstilles klare krav til nye indløsere, så Dankort kan fastholde

de høje sikkerhedskrav til betalingssystemer.

En åbning af Dankort systemet vil som nævnt medføre både engangsomkostninger og efterfølgende øgede drifts-

omkostninger. Omkostninger som vil belaste forretningerne og/eller nye indløsere og dermed gøre Dankort dy-

rere for forbrugerne.

For at sikre fortsat høj stabilitet og oppetid (99.99%), høj sikkerhed og lav risiko for alle parter agter Nets at dele

evt. implementering op i to faser:

1. Klargøring af regelværk, så en eventuel ny ansøger kan vurdere fordele og risici. Arbejdet opstartes når loven

er vedtaget og der er fuldt kendskab til det gældende regelsæt.

https://www.eu.dk/samling/20131/almdel/EUU/eu-note/17/1346363.pdf

2-3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

This content is classified as Internal

2. Udvikling og onboarding

–

evt. operationel klargøring kræver forudgående viden om fremtidig kommerciel set-

up. Udvikling og tilpasning af systemer sker ikke før der er viden om det kommercielle set-up (loven er vedtaget

og evt. ny bekendtgørelse er offentliggjort) og førend en ny indløser har indgået aftale med Dankort schemet om

at indløser Dankort.

oOo

Afslutningsvis skal det understreges, at hvis flere skal indløse Dankort, vil Dankort systemet blive mere komplekst

og dette vil få samfundsøkonomiske konsekvenser i form af højere priser for modtagelse Dankort i fysiske forret-

ninger. Omfanget af konsekvenserne for de danske forretninger og forbrugere vil afhænge af, hvordan forslaget

endeligt udmøntes, men kan beløbe sig til et trecifret årligt millionbeløb eller 1,5 - 2,5 milliarder DKK over en

tiårig periode hvis de rigtige incitamenter ikke er til stede for systemets aktører og Dankort dermed fortsætter

den igangværende afvikling af kort, betalinger og omsætning.

Med venlig hilsen

Esben Torpe Jørgensen

Senior Vice President Dankort Scheme

Direktør Nets Denmark A/S

[email protected]

3-3

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Att. Fawad Aslam

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

20. januar 2024

SikkerhedsBranchens høringssvar til ”forslag til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven,

fondsmæglerloven, lov om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og

forskellige andre love”

SikkerhedsBranchen har læst forslaget igennem og hæfter sig især ved den ændring af

betalingsloven, der omtales side 245, afsnit 2.51, ’lempelse af kontantreglen for kommunerne’,

en lempelse vi anser for uhensigtsmæssig og unødvendig. Der er samtidig tale om endnu en

svækkelse af infrastrukturen omkring kontanter som betalingsmiddel og som en del af

beredskabet i forbindelse med krig og kriser.

I forslaget står der:

’Håndtering af kontanter i virksomheder og institutioner, der varetager opgaver på børne- og

ungeområdet, som f.eks. daginstitutioner, grundskoler og skolefritidsordninger, er

administrativt omkostningskrævende

på grund af behovet for sikkerhed, opbevaring,

transport og afstemning af kontanterne’.

SikkerhedsBranchens medlemmer varetager blandt andet sikkerhed, tilgængelighed og

transport omkring kontanter efter, at Nationalbanken har valgt at ophøre med den del af deres

virksomhed. Infrastrukturen for kontanterne understøtter Danmarks robusthed, men tiltag som

de foreslåede er med til, at vi konstant reducerer muligheden for kontantbetaling til fordel for

digitale løsninger. Og det gør vi samtidig med, at kontanter indgår i beredskabsplaner og råd

til borgerne om, hvordan de skal forholde sig.

Kontantreglen er med til at opretholde en fornuftig cirkulation i samfundet, og kommunernes

kontantkasser er med til netop det, samtidig med, at de understøtter og inkluderer borgere,

der ikke har adgang til bankkonti, MitID eller andet, men som stadig har krav på at kunne få

udbetalt ydelser fra det offentlige. Det skønnes at mindst 4000 danskere ikke får udbetalt de

ydelser de har krav på, fordi de ikke har adgang til bankbetjening og her kommer

kontantkasserne ind i billedet

SikkerhedsBranchen gør opmærksom på, at kommunerne allerede er godt i gang med at

nedlægge kontantkasser med store konsekvenser for socialt udsatte borgere, borgere

regeringen flere gange har erklæret, de ønsker at gøre noget for, senest i arbejdsgruppen

’Partnerskab om udsatte gruppers adgang til kontanter

’, en arbejdsgruppe, hvis konklusioner

endnu ikke har udmøntet sig i nogen løsning. I rapporten lød det blandt andet: ’Hertil peger

Finans Danmark på, at bemandede kontantkasser i kommuner er en mulig løsning’.

Med forslaget til ’Lov om ændring om finansiel virksomhed’ vil denne løsning være umulig.

SikkerhedsBranchen mener, at det at overlade det til kommunerne selv at håndtere kontant-

reglen, er en modsigelse i forhold til regeringens intentioner om at tage hånd om udsatte

borgeres behov for at kunne få udbetalt ydelser hos kommunen, da det forventede resultat af

en vedtagelse af loven vil være at kommunerne dropper kontantkasserne. Samtidig udhules

kontantreglen endnu engang. Det er i forvejen sket med fritagelse i forbindelse med

’midlertidige arrangementer’ og ’ubemandede forretninger’. Infrastrukturen for kontanter er i

forvejen stærkt presset på grund af lovgivning og bankernes modstand mod kontantkasser.

Der er p.t. tre tilbage i hele landet.

Roskildevej 22, 2620 Albertslund



Tlf. 3649 4080



[email protected]



www.sikkerhedsbranchen.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

I forslaget lyder det: ’En dispensation fra kontantreglen vil for disse virksomheder og

institutioner sikre, at de ikke fremadrettet forpligtes til at bevare kontantkasser m.v., hvilket

kan lette byrder og skabe større sikkerhed for personale og brugerne, som er børn, unge og

deres forældre’. Det kan vi ikke læse som andet end at man med lovforslaget lægger op til, at

kommunerne nu simpelthen kan afskaffe alle kontantkasser. Det er ikke acceptabelt.

Vi gør også opmærksom på, at bemærkningen om, at en afskaffelse vil skabe ’mere og bedre

sikkerhed’, ikke bare er ubegrundet, den overser fuldkomment, at der er stigende risiko for

svindel med digitale betalinger. Vi minder også om, at Sverige nu arbejder med at indføre en

kontantregel som den danske, da manglen på en sådan har medført, at store grupper af

befolkningen simpelthen ikke kan købe varer

. I Norge har man netop indført en ny

kontantregel, der i udgangspunktet minder om den danske i erkendelse af, at kontanter er

vigtige for inklusion af svage borgere – og at kontanter er afgørende i forhold til beredskab

’For ikke at stille private institutioner på børne- og ungeområdet anderledes end kommunale

institutioner og virksomheder bør dispensationsordningen også omfatte sådanne private

institutioner, der er sammenlignelige med de kommunale institutioner og virksomheder’,

lyder

det i forslaget og hermed lægges der op til en yderligere liberalisering af kontantreglen.

SikkerhedsBranchen understreger, at kontanter udgør et væsentligt bidrag til Danmarks

beredskab og derfor ikke bør bekæmpes fra statslig og kommunal side.

Vi henstiller derfor til, at hele 2.51 fjernes fra lovforslaget.

Med venlig hilsen

Kasper Skov-Mikkelsen, direktør i SikkerhedsBranchen

Svar på spørgsmål om hvor mange der ikke har adgang til sociale ydelser pga. manglende bankkonto – svaret er ’vi

ved det ikke’: https://www.ft.dk/samling/20241/almdel/eru/spm/76/svar/2104728/2966175.pdf

Partnerskab om udsattes adgang til kontanter:

https://www.sm.dk/nyheder/nyhedsarkiv/2024/feb/ny-rapport-om-

udsatte-gruppers-adgang-til-kontanter-

Sverige

som kontantløst samfund hægter borgerne af: https://videnskab.dk/kultur-samfund/sverige-er-taet-paa-at-

vaere-et-kontantloest-samfund-men-hvad-med-dem-der-er-haegtet-af/

Norges kontantregel: https://www.regjeringen.no/no/aktuelt/styrking-av-retten-til-a-betale-med-

kontanter/id3029003/

Roskildevej 22, 2620 Albertslund



Tlf. 3649 4080



[email protected]



www.sikkerhedsbranchen.dk

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

From:

Kasper Skov-Mikkelsen <[email protected]>

Sent:

20-01-2025 14:55:22 (UTC +01)

To:

Høringer <[email protected]>

Subject:

SikkerhedsBranchens høringssvar til ”forslag til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige a

Finanstilsynet

Att. Fawad Aslam

Vi har tidligere i dag fremsendt vores høringssvar over ovennævnte lovforslag direkte til Fawad Aslam. Vi er

imidlertid blevet opmærksomme på, at vi måske burde have anvendt denne mailadresse. Derfor

fremsender vi høringssvaret to gange.

Med venlig hilsen

Kasper Skov-Mikkelsen

Direktør

+45 40 41 79 20 |

[email protected]

Roskildevej 22, 2620 Albertslund

+45 36 49 40 80 |

[email protected]

SikkerhedsBranchen er sekretariat for

BrandBevægelsen

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Copenhagen, 25 January 2025

Visa consultation response to Finanstilsynet on

the Draft Act amending the Financial Business Act,

J.nr. 24-011504

About Visa

Visa is one of the world’s leaders in

digital payments. Our purpose is to uplift

everyone, everywhere by being the best way to pay and be paid. We facilitate

global commerce and money movement across more than 200 countries and

territories among a global set of consumers, merchants, financial institutions

and government entities through innovative technologies. Since Visa’s early

days in 1958, we have been in the business of facilitating payments between

consumers and businesses. As a trusted engine of commerce and with new

ways to pay, we are working to provide payment solutions for everyone,

everywhere. We are focused on extending, enhancing and investing in our

proprietary network, VisaNet, to offer a single connection point for facilitating

payment transactions to multiple endpoints through various form factors.

Through our network, we offer products, solutions and services that facilitate

secure, reliable and efficient money movement for participants in the

ecosystem.

Visa consultation response to Finanstilsynet, J. nr. 24-011504

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Visa Europe Limited (referred to as ‘Visa’ in this document) is pleased to submit

our consultation response to Finanstilsynets Draft Act amending the Financial

Business Act, J.nr. 24-011504

(referred to as ‘the bill’).

Visa consultation response

Summary:

Trust in payments is crucial for both consumers and merchants. Without trust,

payments do not function. Trust means different things to different people: the

confidence to make a purchase, a lifeline against fraud, particularly for the most

vulnerable. For business it means more buyers, growing sales, better cashflow

Trust is crucial for economic growth in Denmark as it encourages consumer

confidence and spending, leading to increased economic activity.

This trust is reinforced by resilience. If a payment fails, customers could be left

in the queue or stuck at a petrol station. They need payments to work. For

merchants, every payment that fails is a lost sale.

That’s why Visa has invested in

extensive and resilient cross-border infrastructure, including triple-redundant

global data centers and advanced cybersecurity measures that ensure the

network remains available and can withstand multiple disturbances and

simultaneous attacks.

Maintaining trust in Danish payments is critical for driving competition,

innovation, and exceptional customer outcomes. We welcome the proposed

amendments to the bill, which aim to increase competition in acquiring in the

Danish payments market. We support the Government’s objectives to increase

competition and choice in the Danish payment market. As the pace of change in

payments increases, customer outcomes and Denmark’s international

competitiveness will depend on continued innovation, fuelled by vigorous

competition and underpinned by proportionate, stable and outcomes focused

regulation.

Visa consultation response to Finanstilsynet, J. nr. 24-011504

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Recommendations:

We welcome the proposed amendments to the bill, which aim to increase

competition in acquiring in the Danish payments market. We support the

Government’s objectives to increase competition and choice in the Danish

payment market.

To support the practical implementation of the amendments to the legislation,

we recommend the following steps:

•

Issuers and acquirers should have the freedom to choose where to

process transactions, and processing should not be restricted to a specific

platform.

Scheme organization and scheme rules should be managed by different

and separated organizations. No organization should have any

connection to acquirers that could in any way create a setup benefiting

only one party in the market.

Any decision on which payment scheme to use for co-badge cards should

be made by the acquirer based on their own setup. Merchants should

have an easy way to choose their preferred payment scheme on co-

badged cards, and consumers must always be able to make their final

choice of scheme in a clear and transparent manner for all transactions on

co-badged cards. The rules of the scheme should not influence how

consumer choices are presented or executed.

•

We welcome further discussion on these recommendations and the Draft Act,

and we offer our full support to Finanstilsynet and the Danish Government

during the implementation process and next steps.

Visa consultation response to Finanstilsynet, J. nr. 24-011504

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/1-2025

Finanstilsynet

Att.: Fawad Aslam

Juridisk Kontor

Finanstilsynet, Strandgade 29, 1401 København K,

Høringssvar vedr. udkast til lov om finansiel virksomhed m.fl. – herunder

ændringer til § 64 i Lov om betalinger

Indledning

Worldline takker for muligheden for at bidrage med input til Udkast til lov om ændring af lov om finansiel

virksomhed, lov om forvaltere af alternative investeringsforeninger, hvidvaskloven, fondsmæglerloven, lov

om kapitalmarkeder, lov om forsikringsvirksomhed og forskellige andre love.

Worldline vil gerne starte med at rose intentionen i Regeringens forslag om at skabe en øget konkurrence på

det danske betalingsmarked. Som global leder på indløsningsmarkedet, med en stærk tilstedeværelse i

Danmark, leverer vi, Worldline, hver dag avanceret betalingsteknologi, der hjælper mere end 15.000 store

og små virksomheder over hele Danmark med at realisere deres ambitioner. Worldline har været på det

danske marked siden 2006, og beskæftiger i dag ca. 70 ansatte med hovedkontor i Odense. Derfor vil vi

gerne kvittere for Regeringens retning, som vi vurderer, er til gavn for både danske forbrugere,

virksomheder og samfundet som helhed.

Worldlines kommentarer retter sig specifikt til den konkrete lovændring til § 64 (s. 105) samt sektion 2.47 i

lovforslagets bemærkninger (s. 236-239) vedrørende

vilkår for adgang til betalingssystemer for udbydere af

betalingstjenester,

hvor ministeriets ændringerne til § 64 i lov om betalinger indgår.

Generelle kommentarer

Selvom vi i Worldline overordnet ser positivt på regeringens indsats for at styrke konkurrencen og

gennemsigtigheden på det danske betalingsmarked, så vurderer vi, at der er behov for yderligere tiltag. Som

en af Europas førende udbydere af betalingstjenester anerkender vi vigtigheden af en lovgivningsramme, der

skaber et åbent, retfærdigt og konkurrencedygtigt marked for alle aktører.

En central faktor i denne udvikling er øget gennemsigtighed omkring priser og vilkår, så erhvervsdrivende

lettere kan vælge den indløsningsaftale, der passer bedst til deres behov. Det vil samtidig reducere risikoen

for urimelige bindingsperioder og store strafgebyrer. Desuden bør der være et stærkere fokus på de samlede

omkostninger ved indløsningsaftaler. Kortgebyrer udgør kun en mindre del af den samlede pris, mens udgifter

til terminalleje, vedligeholdelse og kundeservice ofte er en væsentlig økonomisk byrde for virksomheder –

men sjældent offentligt tilgængelige.

Worldline bemærker i den sammenhæng, at ændringerne til § 64 bør ses som en del af en bredere pakke af

initiativer, der fremmer effektiv konkurrence på betalingsmarkedet. I den forbindelse er det afgørende, at

kommende ændringer i prismodeller og forslag til nye transparens-initiativer ikke resulterer i regulering, der

favoriserer en enkelt privat aktør.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/1-2025

Worldline anerkender synspunktet om, at den nuværende formulering af § 64 allerede afspejler

hovedprincipperne i overensstemmelse med PSD2-lovgivningen. Dog er det Worldlines klare overbevisning,

at den foreslåede præcisering i § 64 er helt essentiel for at sikre en effektiv og succesfuld implementering af

åben indløsning af Dankort på tværs af alle indløsere i markedet.

Worldline fremhæver nedenfor de centrale punkter, som vi mener er afgørende for, at man succesfuldt kan

understøtte intentionerne bag de foreslåede ændringer til § 64 i Lov om betalinger:



Klar adskillelse af roller og funktioner i betalingsinfrastrukturen

er afgørende for at fremme fair

konkurrence.



Frit valg af indløser skal bl.a. understøttes

af frit valg af processor,

så indløsere frit kan vælge

processeringsplatform.



Gennemsigtighed i prissætning og adgang til data

er nødvendigt for at sikre fair konkurrence for

indløsere.

Kommentarer til foreslåede ændringer til § 64 i Lov om betalinger

Ad. 1) Klar adskillelse af roller og funktioner i betalingsinfrastrukturen

For at sikre et velfungerende og konkurrencedygtigt betalingsmarked er det afgørende at opretholde en klar

adskillelse mellem de forskellige roller i firepartssystemet: udstedere, indløsere, kortordninger og

betalingsmodtagere. Denne rollefordeling minimerer risikoen for interessekonflikter og sikrer, at ingen aktør

kan udnytte sin markedsposition til at opnå en urimelig konkurrencefordel.

Det er afgørende, at de økonomiske interesser i udstedelse, indløsning og processering ikke er koordinerede

eller en del af samme virksomhedsenhed. Dette vil sikre, at ingen aktør har mulighed for at favorisere sin

egen indløsnings- eller processeringsfunktion på bekostning af konkurrenter. I den nuværende danske

kontekst er det særligt vigtigt at adressere de udfordringer, der opstår, når én aktør opererer på tværs af

flere led i værdikæden. Hvis der ikke sikres en effektiv adskillelse, kan enkelte aktører dominere markedet

og begrænse konkurrence og innovation.

Worldline vil derfor klart opfordre til, at man i implementeringen af lovændringen:

•

Har et

særligt fokus

på at beskytte og bevare strukturerne og den uafhængige rollefordeling i

firepartssystemet på betalingsmarkedet.

Ad. 2) Frit valg af indløser skal også dække processering

Vi ser positivt på, at lovændringen sikrer, at betalingssystemer ikke kan forbeholde sig retten til at være

eneste indløser af deres egne betalingskort. Det er en vigtig forudsætning for at skabe reel konkurrence i

indløsningsmarkedet. Vi må dog også understrege vigtigheden af, at tiltaget implementeres rigtigt, og at

forslagets tekniske udformning har øje for de eksisterende underlæggende strukturer og dynamikker på

betalingsmarkedet. Undervurderes disse risikerer man i værste fald, at tiltaget rammer modsat den politiske

hensigt, og at én aktørs i forvejen dominerende position styrkes yderligere

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/1-2025

Worldline vil derfor opfordre til, at man eksplicit får skrevet ind i bemærkninger til lovændringen, at frit valg

af indløser

også betyder,

at man som

indløser frit kan vælge, hvor man vil processere sine transaktioner.

I dag er Dankort-systemet organiseret på en måde, hvor én aktør både ejer kortordningen, fungerer som

den eneste indløser og samtidig varetager processeringen af transaktioner. Derudover er denne aktør også

den eneste, der kan certificere terminaler til Dankort-betalinger og har en dominerende position inden for

indløsning af internationale betalingskort.

I en velfungerende firepartsmodel er rollerne mellem udstedere, indløsere, kortordninger og processorer

klart adskilt for at minimere risikoen for konkurrenceforvridning og sikre fair markedsvilkår. Uden en klar

adskillelse af roller risikerer man, at den eksisterende markedsstruktur fastholder en enkelt aktør i en

position, hvor konkurrence begrænses, selv hvis der formelt åbnes for flere indløsere. Hvis frit valg af

indløser og frit valg af processor ikke sikres i implementeringen af lovændringen, kan dette føre til en

situation, hvor nye indløsere fortsat er afhængige af eksisterende infrastrukturer på vilkår, der ikke fremmer

reel konkurrence.

Dette kan konkret betyde, at:

1. Adgangen til de tekniske løsninger, som er nødvendige for at kunne indløse Dankort, fortsat styres

af en enkelt aktør, hvilket kan resultere i uigennemsigtige omkostninger for nye markedsdeltagere.

2. Prissætningen af de nødvendige serviceydelser for at kunne indløse Dankort ikke sker på lige vilkår,

hvis den aktør, der fastsætter priserne, samtidig opererer som indløser og processor.

3. En enkelt aktør fortsat har adgang til transaktionsdata på tværs af alle indløsere, hvilket skaber en

markant konkurrencefordel, der kan hæmme nye aktørers muligheder for at etablere sig på

markedet.

Implementeringen af lovændringen til § 64 I Lov om betalinger bør derudover tage højde for principperne

om free consumer choice, som fastsat i Regulation (EU) 2015/751, der sikrer, at forbrugere med co-badged

kort frit kan vælge, hvilken betalingsordning de ønsker at anvende ved hver transaktion. Dette valg må ikke

begrænses af kortordningens regler, tekniske implementeringer eller forudindstillede præferencer, der

favoriserer én betalingsløsning over en anden.

Det bør være op til den enkelte indløser at administrere valg af kortselskab for co-badged kort baseret på

deres eget setup, uden at dette fastsættes som en del af Dankort-ordningens regler. Alternative løsninger

skal være tilgængelige for at sikre reel valgfrihed for forbrugerne. Implementeringen af lovgivningen bør

derfor eksplicit referere til og overholde EU-reguleringen vedrørende free consumer choice for at sikre fair

konkurrence og forbrugerens rettigheder.

Baseret på ovenstående forhold finder Worldline det derfor afgørende, at både frit valg af indløser og frit

valg af processor bliver en central del af implementeringen af lovændringen, så indløsere frit kan vælge,

hvor og hvordan deres transaktioner skal processeres, uden at være bundet til en enkelt markedsaktør.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/1-2025

Worldline vil derfor på det kraftigste opfordre regeringen til, at man:

•

Fra lovgivers side eksplicit får skrevet ind i bemærkninger til lovændringen, at frit valg af indløser

også betyder, at man som indløser frit kan vælge, hvor man vil processere sine transaktioner hos.

•

Nedsætter et ekspertudvalg bestående af relevante indløsningsaktører på markedet, der har til

formål at sikre en effektiv og fair implementering af ændringerne til § 64.

Ad. 3) Gennemsigtighed i adgang og prisstrukturer

For at sikre, at de foreslåede ændringer får den ønskede effekt, er det nødvendigt at sikre fuld

gennemsigtighed i adgangen til betalingssystemer og de tilhørende omkostninger. Dette indebærer, at der

skal være klare og offentligt tilgængelige prislister for adgang til nødvendige infrastrukturelementer,

herunder processeringsgebyrer, licensomkostninger og certificeringskrav for terminaler.

Uden denne gennemsigtighed risikerer man, at adgangsbetingelserne fastsættes på en måde, der fortsat

favoriserer enkelte markedsaktører. Samtidig er det værd at påpege, at certificeringsprocesser, såsom

godkendelse af betalingsterminaler, ikke bør kontrolleres af en enkelt aktør, da dette kan skabe unødige

barrierer for andre aktører i markedet. Internationale standarder som EMVCo bør være tilstrækkelige for at

sikre interoperabilitet og lige vilkår.

Det skal desuden bemærkes, at der pt. mangler en konkret og mere sammenhængende forståelse af de

tekniske konsekvenser af at åbne indløsning af Dankortet for de andre indløsere i markedet. De konkrete

adgangsbetingelser og gennemsigtigheden heraf vil være afgørende for, hvorvidt andre aktører på

indløsningsmarkedet reelt vil tilføje Dankortet til deres produktportefølje. Hvis adgangsforholdene skaber

tekniske eller økonomiske barrierer eller er fastsat på unfair og urimelige vilkår, vil det selvfølgelig reducere

incitamentet for nye aktører til at benytte sig af muligheden for at indløse Dankort. Samtidig er de samlede

vilkår for at indløse Dankort på nuværende tidspunkt vanskelig at estimere, da der stadig står en række

økonomiske og regulatoriske faktorer, som står helt uafklaret.

Worldline vil derfor opfordre til, at:

•

Implementeringen af lovændringen ledsages af specifikke krav til Dankort-selskabet om

gennemsigtighed i adgangsforhold og prisstrukturer for indløsere. Det skal sikres, at nye indløsere

får reel adgang uden skjulte eller uforholdsmæssige omkostninger, som kan hæmme konkurrencen

på markedet.

Afsluttende bemærkninger

Som tidligere nævnt støtter Worldline lovforslagets intention om at styrke konkurrencen på det danske

betalingsmarked. Vi opfordrer til, at implementeringen sikrer reelle valgmuligheder for både indløsere og

processorer, og at der etableres mekanismer, der forhindrer konkurrenceforvridende praksisser. En vellykket

implementering vil kræve løbende dialog med markedets aktører samt en klar regulering, der understøtter

innovation og lige vilkår for alle aktører.

Worldline finder det afgørende, at de nødvendige tekniske og regulatoriske rammer sikres fra starten, så

markedet får de bedste betingelser for at udvikle sig konkurrencedygtigt.

L 193 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/1-2025

Vi ser frem til den videre proces og bidrager gerne med yderligere input for at sikre, at lovændringen

realiserer sit fulde potentiale.

Med venlig hilsen

___________________________________

Mette Lykke Vibe

Head of Denmark, Worldline