L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
L 192 Bilag 1
Offentligt

Lovforslag om ændring af adgangen til oplys-

ninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvask-

direktiv

Høringssvar

Ekstern høring: 23. januar

–

20. februar 2025

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Indholdsfortegnelse

Høringsliste .................................................................................................................................1

ASURISQ....................................................................................................................................2

Auxia Consulting ........................................................................................................................5

Bisbase ........................................................................................................................................9

Danmarks Statistik ....................................................................................................................10

Dansk Ejendomsmæglerforening ..............................................................................................11

Dansk Industri ...........................................................................................................................14

Dansk Journalistforbund ...........................................................................................................15

Danske Advokater .....................................................................................................................17

Dun & Bradstreet ......................................................................................................................20

Experian ....................................................................................................................................23

Fagbevægelsens Hovedorganisation .........................................................................................25

Finans Danmark ........................................................................................................................27

Forsikring og Pension ...............................................................................................................35

FSR

–

Danske Revisorer ...........................................................................................................37

Krifa ..........................................................................................................................................39

Online Gateway.........................................................................................................................40

Transparency International Danmark........................................................................................42

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Høringsliste

Et udkast til lovforslag har i perioden fra 23. januar

–

20. februar 2025 (29 dage) været sendt i høring

hos følgende myndigheder og organisationer m.v.:

Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, ATP

–

Ar-

bejdsmarkedets Tillægspension, Bankdata, BEC Financial Technologies, Bisbase, BIQ, Bryggerifor-

eningen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS

–

Center for Politiske Studier, Computers-

hare, Copenhagen Business School, Creditro, Danish Venture Capital and Private Equity Association,

Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening,

Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri,

Dansk Iværksætterforening, Dansk Journalistforbund, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske Advo-

kater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Bank, Danske Forsikringsfunktionærers,

Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske Ak-

tuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske

Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, DIRF

–

Dansk Investor Relations For-

ening, DM, DSK

–

De Samvirkende Købmænd, Dunn & Bradstreet, Effektivt Landbrug, Erhvervs-

styrelsens Område for Bedre Regulering, Experian, FH

–

Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans

Danmark, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen

Danske Revisorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR

–

Danske Revisorer, GRA-

KOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for

god Selskabsledelse, Kommunekredit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Ku-

ratorforeningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikternes Fællesråd,

Landsdækkende Banker, LassoX, Ledernes Hovedorganisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodta-

gernes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nordea Danmark,

OXFAM IBIS

–

International Bistand International Solidaritet Oxfam, Penneo, Rigsadvokaten, Rigs-

revisionen, Roskilde Universitet Center (RUC), SDC, SEGES, SMV Danmark, Syddansk Universi-

tet, Transparency International Danmark, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL Danmark,

Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus Universitet.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Alle 17

2100 København Ø

Att.: Camilla Christensen og Anja Lamp Vrang,

[email protected]

19. februar 2025

Høringssvar til udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af

6. hvidvaskdirektiv

ASIRISQ ApS er en mindre virksomhed, der tilbyder en software–as-a-service løsning til overholdelse af

reglerne om hvidvask til hovedsageligt små og mellemstore virksomheder omfattet af reglerne for hvidvask,

ønsker ASURISQ ApS at afgive høringssvar til det lovforslag, Erhvervsstyrelsen har sendt i høring.

Vores forretningsmodel bygger på, at mindre virksomheder får mulighed for at uploade deres kundeliste og

få et let overskueligt overblik over deres kundeportefølje. Vores software henter de relevante CVR-data for

kundernes kunder og underkaster dem en række forretningsregler udarbejdet efter gældende lov og

praksis og visualiserer derefter kundeporteføljen i et risikobillede således, at fx revisorer og bogholdere kan

arbejde aktivt med at nedbringe risici og dermed mindske det egentlige samfundsmæssige problem vedr.

hvidvask, underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.

Det er således afgørende for efterlevelse af hensigten med direktivets regler, at vi og virksomheder som os

(med legitim interesse) på vegne af vores kunder får mulighed for at hente de nødvendige oplysninger

gennem et API til vores system

–

eller tilsvarende udbyderes.

ASURISQ ApS har følgende bemærkninger til forslaget:

1. Helt overordnet lader bemærkningerne til at forudsætte, at kun meget store revisionsvirksomheder

har en interesse i en API-løsning. I vores forretningsmodel repræsenterer vi netop de kunder, der

ikke selv vil bygge et API, men som ønsker en databaseret tilgang til risikovurdering af eksisterende

eller potentielle kunder. Vi foreslår at bemærkningerne justeres, så de ikke udelukker at mindre

tredjepartsleverandører kan opnå API-adgang til data om reelle ejere.

2. Ad CVR loven § 18a, stk. 1, nr. 2

Bestemmelsen

omtaler ”Forpligtede

enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer”. §

18a, stk. 1, nr. 2 implementerer AMLD, art. 12, stk. 1, litra d og begrænser adgangen til registret om

reelle ejere til ”når de

gennemfører

kundekendskabsprocedurer”. Dette krav fremgår af AMLR art.

22.

Erhvervsstyrelsen bør overveje, om det er hensigtsmæssigt at implementere bestemmelsen på den

foreslåede vis. Reglen bør ikke kun omfatte forpligtede enheder, når de gennemfører

kundekendskabsprocedurer, idet der kan være behov for at de forpligtede enheder tilgår data til

andre formål efter reglerne om hvidvask, fx risikovurdering og andre opgaver omfattet af

hvidvasklovens § 7.

ASURISQ ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 20 64 67 68

[email protected]

www.asurisq.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

At reglen specifikt nævner kundekendskabsprocedurer (KYC) udgør reelt en begrænsning for de

forpligtede enheder ift. at efterleve reglernes hensigt

–

nemlig at sætte sig ind i kundeporteføljen

og de risici, der måtte ligge i denne med henblik på at forebygge og minimere hvidvask.

ASURISQ’s

kundeportefølje omfatter både virksomheder, der er forpligtede enheder, og

virksomheder, der kan have en legitim interesse. Med den restriktive implementering af direktivets

bestemmelser, synes ansvaret for at dokumentere, at oplysninger om reelle ejere anvendes til

lovforslagets formål (kundekendskabsprocedurer) at påhvile den virksomhed, der henter

oplysninger via et API og videregiver det. I ASURISQ’s tilfælde er de t således os, der har ansvaret

for at sikre lovmæssig anvendelse af de oplysninger

om reelle ejere, der indhentes via API’et til

vores kunder.

Den dokumentation er særdeles svær at løfte i praksis. Derfor vil vi se os nødsaget til at begrænse

adgangen til oplysninger om reelle ejere til de af vores kunder, der falder ind under definitionen i §

18a, stk. 1, nr. 2 (forpligtede enheder) og til kunder omfattet af § 18a, stk. 1, nr. 3 (legitim

interesse), der har fået en tilladelse fra Erhvervsstyrelsen.

Dermed indebærer lovforslaget reelt en begrænsning for de af vores potentielle kunder, der falder

udenfor disse to kategorier, men som ønsker at bidrage til forebyggelse af hvidvask i lovens

overordnede forstand, fx ved at sikre sig, hvem der reelt ejer en virksomhed, de påtænker at

samarbejde med.

En mindre restriktiv fortolkning kunne med fordel implementeres, hvis Erhvervsstyrelsen ønskede

at opfylde direktivets hovedformål.

3. Ad § 18a, stk. 1, nr. 3

Forslaget vedrører fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i

forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og

finansiering af terrorisme.

Lovforslagets bemærkninger bærer præg af, at reglerne er udarbejdet med afsæt i på den ene side

store revisionshuse, der antages at lave et API, og på den anden side helt små virksomheder, der

forventes at ansøge enkeltvist om adgang til oplysninger om reelle ejere. Både små og mellemstore

revisionshuse mv. og alle størrelser af tredjepartsleverandører på deres vegne kan have en legitim

interesse at hente data om reelle ejere via et API.

ASURISQ ApS vil således via et API tilgå oplysninger om reelle ejere på vegne af vores brugere, der

ønsker at overholde gældende regler på hvidvaskområdet og i praksis videregive disse oplysninger

til vores kunder, for at de kan udføre bl.a. risikovurdering.

4. Ad § 18c, stk. 3

Bestemmelsen fastsætter, at Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for

at kunne tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i medfør

af loven er overholdt. Det fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen, at Erhvervsstyrelsen får

hjemmel til at indhente oplysninger om den, der har anmodet og fået adgang til op lysninger om

reelt ejerskab, som styrelsen finder nødvendige for at kunne tage stilling til, om bestemmelserne i

loven og regler udstedt i medfør af loven er overholdt.

Det fremgår ikke tydeligt af bestemmelsen, hvilke krav Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en

sådan kontrol forventer at stille til dokumentation af, at om loven mv. er overholdt. ASURISQ APS

opfordrer til at dette tydeliggøres i forbindelse med implementering af reglerne således, at

ASURISQ ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 20 64 67 68

[email protected]

www.asurisq.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

virksomheder med legitim interesse kan indrette deres forretningspolitikker og it-systemer på en

måde, så de opfylder Erhvervsstyrelsens krav til dokumentation.

Dette skal særligt ses i lyset af, at lovforslaget i § 18 d. stk. 3 fastsætter, at Erhvervsstyrelsen skal

kunne tilbagekalde tilladelser til adgang til at indhente oplysninger om reelle ejere eller helt lukke

for adgangen til oplysninger om reelle ejere via API-løsningen eller endda pålægge ikke ubetydelige

sanktioner, jf. § 22, stk. 3.

ASURISQ ApS henstiller til, at Erhvervsstyrelsen udviser proportionalitet i udmålingen af sanktioner

og tager til efterretning, at lukning af hele virksomhedens adgang til data om reelle ejere kan

medføre underminering af hele forretningsgrundlaget for en tredjepartsleverandør som ASURISQ

ApS og i sidste ende medføre lukning af virksomheden. Denne sanktion bør kun anvendes i ganske

særligt grove tilfælde.

For at kunne drive virksomhed uden at blive ramt af sanktioner efter loven, ser ASURISQ sig

nødsaget til systemteknisk at sikre brugerrettighedsstyring af indhentelse af oplysninger om reelle

ejere. Det er derfor af afgørende

betydning, at API’et

udformes, så det teknisk er muligt for

tredjepartsleverandører at kunne lave opslag dels fra kunder med legitim interesse (der skal kunne

hente data om reelle ejere), dels fra kunder, der ikke har dokumenteret at have legitim interesse

(der fortsat skal kunne hente data om deres kundeportefølje, men ikke data om disses reelle ejere).

5. Ad. Økonomiske konsekvenser for Erhvervslivet

Det fremgår af lovforslaget, at Erhvervsstyrelsen vurderer, at ikke lovforslaget har økonomiske

konsekvenser for erhvervslivet. I dag er der ikke begrænsninger ift at hente oplysninger om reelle

ejere.

Det vil imidlertid indebære mærkbare omkostninger at tilpasse vores it-system og API-løsning, så

der kan skelnes mellem de af vores kunder, der er hhv. forpligtede enheder, har legitim interesse

eller ikke har legitim interesse. Det forventes også, at der skal opsættes en systemmæssig kontrol,

der lever op til de krav Erhvervsstyrelsen fastsætter ifht dokumentation/kontrol.

Det skal i den forbindelse pointeres, at den eksisterende Know-Your Customer-kontrol allerede

indebærer betydelige administrative og økonomiske omkostninger for de forpligtede enheder.

Umiddelbart ville det være lettere og mere effektivt, hvis Erhvervsstyrelsen koordinerede en Nem-

ID-baseret kontrol fra reelle ejere i CVR-registreret. Dette kunne med fordel overvejes, når CVR-

registret alligevel skal opdateres i forbindelse med ændringer affødt af lovforslaget.

Bistand til den videre implementering

ASURISQ ApS stiller sig gerne til rådighed for yderligere input og bidrag til det videre arbejde omkring

implementering af reglerne.

Med venlig hilsen

Anette Dybdal Fenger

Direktør, ASURISQ AoS

ASURISQ ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 20 64 67 68

[email protected]

www.asurisq.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Alle 17

2100 København Ø

Att.: Camilla Christensen og Anja Lamp Vrang,

[email protected]

20. februar 2025

Høringssvar til udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af

6. hvidvaskdirektiv

Auxia Consulting ApS rådgiver om overholdelse af Hvidvaskloven, er bisidder ved tilsynsbesøg og underviser

i Hvidvasklovens krav og tilhørende vejledninger mv. Kundeporteføljen består af revisionsvirksomheder,

bogholdere, gallerier og enkelte virksomheder i andre ikke-finansielle brancher.

På denne baggrund afgiver Auxia Consulting ApS høringssvar til det fremsatte lovforslag om ændring af

adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv.

Generelt

Med dette lovforslag begrænses adgangen til oplysninger om reelle ejere af virksomheder. Disse

oplysninger er en af de væsentligste oplysninger til bekæmpelse af hvidvask. Ikke kun for de

underretningspligtige virksomheder, men også for virksomheder generelt.

Af den Nationale Risikovurdering af hvidvask 2022 fremgår det tydeligt, at legale virksomhedsstrukturer

anses for at have

høj

risiko for hvidvask. Tilsvarende er fremhævet i Den Nationale Risikovurdering for

Terrorfinansiering 2024. Det handler både om status som en juridisk person med CVR-nr. og dermed risiko

for skatte- og momskriminalitet mv., men også om de fysiske personer, der ejer de pågældende selskaber i

forhold til risikoen for stråmandsvirksomhed og sløring af hvidvaskprocesser i ejerkæder.

I forhold til at bekæmpe for eksempel fakturafabrikker er det ikke kun de underretningspligtige

virksomheder, som indgår i forsvarslinjen. Andre virksomheder vil lige så vel gøre deres til ikke at blive

misbrugt til hvidvask, i form af fx overfakturering, svindel med toldpapirer tidligere i kæden etc. Det er her

afgørende, at det er muligt at afdække ejerkæder hos de virksomheder, man som virksomhed indgår

samarbejder med, både som kunde hos dem, som leverandør og i samarbejdsrelationer.

Dommen fra EU-domstolen understreger, at adgangen til personoplysninger

–

og begrænsningen heraf til

følge

–

vægtes højere end bekæmpelse af økonomisk kriminalitet. En kriminalitetsform, som er voldsomt

stigende, hvilket tydeligt ses af omfanget af den nye EU AML-pakke og de ressourcer til bekæmpelse, som

nu sættes ind med på EU-niveau og i medlemslandene.

Vi opfordrer på denne baggrund Erhvervsstyrelsen og Erhvervsministeren til at tage diskussionen op i EU-

regi, både på kommisionsniveau og på politisk niveau om denne prioritering, hvor beskyttelse af

personoplysninger (for kriminelle) skal vægtes så meget højere end bekæmpelse af økonomisk kriminalitet.

Administrative byrder

Diskussionen om formålet om denne nye regulering om begrænsning af adgangen til oplysninger om reelle

ejere kan med fordel også tages op i forbindelse med den igangværende diskussion om administrative

Auxia Consulting ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 51 93 61 01

[email protected]

www.auxia.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

byrder i medfør af EU-regler, herunder de administrative byrder for de forpligtede enheder forbundet med

tilsyn med overholdelsen af de pågældende regler.

Desuden bør Erhvervsstyrelsen tage initiativ til at reduktion af de administrative byrder i forhold til den

omfattende opgave med indhentning af identitetsoplysninger fra reelle ejere i samme ombæring, når CVR

registreret alligevel er under opdatering vedrørende samme emne.

Indhentning af ID-oplysninger fra en uafhængig og pålidelig kilde i form af pas eller kørekort og

sundhedskort (det er fortsat uklart i reglerne, i hvilken udstrækning dette krav rent faktisk gælder for alle

typer kunder i lyset af gældende tilsynspraksis) er udlagt til at skulle foretages af de private aktører.

Finanstilsynet har tilladt, at verifikation af de reelle ejeres identiteter under visse omstændigheder kan ske

via brug af MitID. For de reelle ejere vil de blive mødt af dette krav fra alle deres rådgivere, dvs. fra deres

bank, deres revisor, deres bogholder, deres ejendomsmægler osv. De samme oplysninger skal udleveres til

hver af de underretningspligtige for hver gang, de spørger. Samtidig skal de reelle ejere besvare de samme

spørgsmål om blandt andet politisk eksponerede personer til hver af de underretningspligtige rådgivere.

Der vil være tale om væsentlige besparelser i forhold til de administrative byrder, hvis denne opgave med

indhentning af identitetsoplysninger for reelle ejere blev varetaget centralt af den offentlige myndighed

ansvarlig for oplysningerne om reelle ejere, dvs. Erhvervsstyrelsen. Oplysningerne bør indbygges i CVR

registret, hvor der i forvejen er krav om login med MitID og hvor en registrering som reel ejer nemt kunne

suppleres med en besked til den pågældende om at bekræfte sin identitet via MitID. En løsning for kravene

om billed-ID bør udformes i tillæg hertil.

Tilsvarende gælder for oplysninger om politisk eksponerede personer. Den nuværende forretningsgang

bygger på et manuelt vedligeholdt excelark på Finanstilsynets hjemmeside, hvor alle underretningspligtige

skal finde oplysninger om alle deres kunders status som en PEP for desuden at verificere eventuelle

samarbejdsrelationer for andre kunder med en PEP ved opslag i CVR. Denne forretningsgang kan nemt

knyttes til den reelle ejers oplysninger i CVR-registreret, og blive promptet, når der sker ændringer. Også

her vil der være tale om væsentlige besparelser på de administrative byrder for de omfattede virksomheder

og for alle reelle ejere af virksomheder i hele Danmark.

CVR loven § 18a, stk. 1, nr. 2: Forpligtede enheder

Tidsbegrænset adgang til oplysninger om reelle ejere

§ 18a, stk. 1, nr. 2 implementerer AMLD, art. 11, stk. 3, litra d og begrænser adgangen til registret om reelle

ejere

til ”når de

gennemfører

kundekendskabsprocedurer”.

Dette krav fremgår af AMLR art. 22.

Vi gør opmærksom på, at denne begrænsning, også som den fremgår af AMLD, art. 11, stk. 3, er for

begrænsende i forhold til opgaven omfattet af AMLR. En forpligtet enhed har også behov for adgang til

oplysninger om reelle ejere, når den:

•

Udarbejder Risikovurdering på Virksomhedsplan, jf. AMLR art. 10.

Overholder undersøgelsespligten ved mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering og underretter

om sådanne mistanker, jf. AMLR, art. 69.

Vi opfordrer Erhvervsstyrelsen ved implementering af AMLD til at sikre, at de forpligtede enheder kan

opfylde sine forpligtelser i forhold til AMLR.

Vi gør endvidere opmærksom på, at der synes at være en diskrepans mellem lovtekst og bemærkninger på

dette punkt:

Auxia Consulting ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 51 93 61 01

[email protected]

www.auxia.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

•

Af lovteksten fremgår:

”2)

Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.”

Af lovbemærkninger fremgår:

”Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at personer og virksomheder,

der er forpligtet til at

gennemføre kundekendskabsprocedurer, vil have adgang

til oplysninger om reelt ejerskab.”

•

Efter lovteksten er der adgang, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer, hvilket er en tidsmæssigt

kortere periode end den tidsubegrænsede formulering i bemærkningerne, som henviser til kravet ”… er

forpligtet til…”. Vi anbefaler, at lovteksten justeres,

så den ikke tidsbegrænser adgangen for de forpligtede

enheder.

Specielle bemærkninger

Vi gør opmærksom på, at der i lovforslaget mangler specielle bemærkninger til § 18a, stk. 1, nr. 2. Det er

ikke tilstrækkeligt at henvise til bemyndigelsen og bestemmelsen herom. For at gøre loven praktisk

anvendelig, bør lovbemærkningerne anføres til den bestemmelse, hvortil den er reguleret.

Autorisering af rådgivere

Som følge af reglernes kompleksitet er der mange af de omfattede virksomheder, der benytter sig af

eksterne rådgivere for at sikre compliance med reglerne på hvidvaskområdet. Det gælder både i forhold til

fortolkning, implementering og i forbindelse med gennemførelse og opfølgning på tilsyn om overholdelse af

reglerne på hvidvaskområdet. Det er vores erfaring, at der er tale om både større og mindre virksomheder,

der benytter sig af eksterne rådgivere. Idet kompleksiteten øges med det nye AMLR og AMLD skal det være

muligt for en underretningspligtig virksomhed at autorisere en ekstern rådgiver til at få adgang til samme

oplysninger, som den underretningspligtige har efter § 18a, stk. 1, litra 2. Dette gøres på samme måde, som

der kan tildeles adgang i Skats systemer til rådgivere.

CVR-loven § 18a, stk. 1, nr. 3: Legitim interesse

Specielle bemærkninger

I henhold til de specielle bemærkninger gennemfører denne bestemmelse AMLD art. 12, stk. 1. Herudover

fremgår intet specifikt indhold til bestemmelsen.

Det bør i de specielle bemærkninger til § 18a, stk. 1, nr. 3 eksplicit fremgå, hvad bestemmelsen indebærer

og hvilke bestemmelser og deres indhold den implementerer fra AMLD art. 12. Alene herved vil den

foreslåede bestemmelse og bemyndigelsen i stk. 5 være anvendelig i praksis for de borgere, der er omfattet

af den.

Historiske oplysninger

De forpligtede enheder skal også have adgang til historiske oplysninger om reelle ejere, lige så vel som

journalister og civilsamfundsorganisationer har det i medfør af AMLD, art. 12, stk. 1, 2. afsnit.

Potentielle kunder

Det fremgår ikke tydeligt, hvad retstilstanden er i forhold til potentielle kunder. Der er pt. ikke pligt til at

gennemføre kundekendskabsprocedurer på potentielle kunder, mens underretningspligten gælder, hvis der

i dialogen med en potentiel kunde opstår en mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering, der ikke kan

afkræftes.

Auxia Consulting ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 51 93 61 01

[email protected]

www.auxia.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Lovbemærkninger bør udvides til eksplicit at omtale, hvad reglerne for adgang til oplysninger om reelle

ejere og en eventuel afkræftelse af en opstået mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering er på

tidspunktet for dialog med en potentiel kunde, dvs. inden der indgås et forretningsforhold. I modsat vil der

blive foretaget en underretning for en mistanke, der ville kunne have været afkræftet. Dette synes ikke at

være effektiv anvendelse af ressourcer hos hverken den underretningspligtige eller hos NSK.

Virksomheders almindelige samhandel med andre virksomheder

Det bør fremgå af de specielle bemærkninger til § 18a, stk. 1, nr. 3, at ”legitim interesse” også

betyder, at

virksomheder kan søge om oplysninger om reelle ejere for andre virksomheder, som de ønsker samhandel

med, mulige samarbejdspartnere og generelt i drift af en virksomhed. Det gælder for de forpligtede

enheder i deres drift af egne virksomheder og for alle andre virksomheder, således at alle virksomheder kan

sikre, at den kan undersøge, hvem den samhandler med, og at virksomheden den ikke uforvarende

kommer til at indgå en sløringsproces for hvidvask.

Revisorers afgivelse af erklæringer

Det fremgår af den foreslåede § 18a, stk. 1, nr.

2, at forpligtede enheder har adgang til oplysninger, ”når de

gennemfører kundekendskabsprocedurer”,

dvs. i henhold AMLR, og på tidspunktet, når

kundekendskabsprocedurerne gennemføres.

Det medfører, at revisorer ikke har adgang til oplysninger, når de udfører arbejde efter Revisorloven, som

leder til afgivelse af erklæringer efter denne lov. Hvis en sådan opgave udført af en revisor vil skulle kræve,

at revisor noterer sig at have ”legitim interesse”, bør dette eksplicit fremgå af lovbemærkningerne til § 18a,

stk. 1, nr. 3.

Det vil være en væsentlig begrænsning for revisors arbejde med afgivelse af erklæringer, idet revisor som

led i sit arbejde vil have behov for at have adgang til andre selskaber, f.eks. en kundes samhandelspartnere

og mulige investorer.

Et eksempel vil være revisor mistænker en kunde for at handle med en fakturafabrik. Her er det relevant at

kunne få adgang til hele den reelle ejers ejerkreds på kundens samarbejdspartnere, med henblik på at

undersøge, om ejerkredsen i de samhandlende virksomheder omfatter personer med historik for hvidvask,

for konkurser, hyppig udskiftning i ejerkreds osv. En sådan undersøgelse vil række videre end

”kundekendskabsprocedurer”, idet det vil være

oplysninger rom reelle ejere af kundens kunde hhv.

leverandør, som vil være genstand for undersøgelsen. Disse undersøgelser opfylder dermed revisors

undersøgelsespligt efter Hvidvaskloven og Revisorloven samtidig.

Tilsvarende vil gælde for en ekstern bogholder, hvor undersøgelsespligten efter AMLR vil lede til behov for

at undersøge ejerforholdene hos en kunde og dens samarbejdspartnere.

Med venlig hilsen

Lotte Andersen

Direktør

Auxia Consulting ApS

Ringager 4A

2605 Brøndby

Tlf. 51 93 61 01

[email protected]

www.auxia.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Fra:

Sendt:

Til:

Cc:

Emne:

Nikolaj Kamstrup <[email protected]>

20. februar 2025 14:46

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Bisbase support

SV: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale

Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen

til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)

Opfølgning

Afmærket

Opfølgningsflag:

Flagstatus:

Kære Camilla

Hermed vores bemærkninger/spørgsmål vedr. forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale

Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen til oplysninger om reelle

ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)

Bemærkninger skal ses ud fra vores rolle som

udbyder

af produkter til bl.a. bekæmpelse af hvidvask af penge

og finansiering af terrorisme. Vores kunder er dermed forpligtede enheder.

Tidsplan

Har I allerede nu en tidsplan for udrulningen, så vi har bedre mulighed for at planlægge vores implementering?

Veriﬁcering af at kunde er en ”forpligtet enhed”

Af teksten fremgår, at vi som udbyder fortsat kan give vores kunder adgang til reelle ejere informationer,

forudsat at kunden opfylder kravet om at være en ”forpligtet enhed”.

Hvordan forestiller I jer, at vi verificerer, at kunden opfylder dette krav? Og kan vi nøjes med at gøre dette ved

kontraktindgåelse, eller skal vi efterfølgende og løbende verificere dette. Og i så fald hvordan?

Mvh/Best regards

Nikolaj Kamstrup

[email protected]

+45 28 83 34 14

www.bisbase.com

Bisbase ApS

Hollandsvej 12

2800 Kongens Lyngby

Book mig til et møde

her

Fra:

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen <[email protected]>

Sendt:

torsdag den 23. januar 2025 15.06.37 (UTC+01:00) Brussels, Copenhagen, Madrid, Paris

Cc:

Anja Lamp Vrang <[email protected]>

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Fra:

Sendt:

Til:

Cc:

Emne:

Opfølgningsflag:

Flagstatus:

Steen Eiberg-Jørgensen <[email protected]>

14. februar 2025 11:16

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen; Anja Lamp Vrang

Søren Schiønning Andersen; Nikolaj Borg Burmeister; Direktionssekretariatet

Kommentar til lovforslag om reeleejere og deltagere

Opfølgning

Afmærket

Kære Camilla og Anja

Danmarks Statistik takker for at være en part af høringen.

Vi har en interesse i at sikre os en forståelse af afsnittet

Med lovforslaget foreslås det, at adgangen til registeret over reelle ejere begrænses, så der fremover

alene er adgang for kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med en legitim

interesse. Erhvervsstyrelsen bemyndiges i den forbindelse til at fastsætte nærmere regler om, hvem

der vil være omfattet af de tre kategorier. Hensigten er, at reglerne fastsættes i overensstemmelse

med de kategorier, der er nævnt i 6. hvidvaskdirektiv.

Danmarks Statistik modtager i dag oplysninger om reelle ejere og tænker også at vi ud fra forslaget fortsat

vil kunne gøre det. Oplysninger om reelle ejere er altid pseudonymiseret (dvs. at CPR-numre er erstattet af

et ikke-informationsbærende nummer, så personer ikke kan identificeres) i vores anvendelse.

Udover vores primære anvendelse i statistikker:



Danmarks Statistik giver i dag eksterne forskere adgang til oplysninger om deltagere og reelle

ejere, hvis de pågældende forskningsmiljøer og de konkrete forskningsprojekter opfylder kriterierne

for data-adgang. Også her er data pseudonymiserede. I deres analyser har forskerne adgang til at

samkøre med oplysninger fra andre registre, hvis det er relevant for det godkendte projekt.

Resultater fra disse analyser er underlagt de samme krav som Danmarks Statistik har til produktion

af statistik, dvs. at man ikke kan identificere enkeltpersoner, og forskerne kan ikke hjemtage enkelt-

records – kun resultater på tabelniveau.

Kan I bekræfte, at loven ikke har til hensigt at ændre på Danmarks Statistiks anvendelse af data om reelle

ejer, herunder at stille data til rådighed for forskerne?

Med venlig hilsen

Steen Eiberg-Jørgensen

Vicekontorchef

Erhvervsindberetning og -registre

Telefon: 39 17 38 46

Mobil: 41 31 74 18

Mail:

[email protected]

Danmarks Statistik, Sankt Kjelds Plads 11, 2100 København Ø

www.dst.dk

Facebook

Sådan behandler vi

personoplysninger

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

København, den 21. februar 2025

J.nr. H.25-25-005

Vedr. j.nr. 2024-5021 høring over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle

ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv

Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) takker for muligheden for i ovenstående høring at afgive svar.

DE skal overordnet anerkende, at man med lovforslaget søger gennem eksplicit lovtilpasning at skabe den

balance mellem hvidvaskregulering og de persondataretlige problemstillinger, denne regulering medfører.

Dette kan med fordel ske i relation til øvrig regulering, hvor meget fortsat er overladt til fortolkning og

efterfølgende tilsynsaktivitet.

Det er selvsagt

en vanskelig balance, der søges opnået, hvilket også er udgangspunktet for DE’s bemærkninger

nedenfor:

Der bør sikres hjemmel til, at de underretningspligtige kan få hjælp i den enkelte kundekendskabsprocedure.

Det bemærkes, at en stor del af de underretningspligtige er små og mindre virksomheder, der til tider vil have

behov for at søge hjælp i deres bagland for at løse den opgave, de med hvidvaskloven er stillet. Med et

personligt login er personen, der foretager opslag overladt til sig selv, medmindre en person et andet sted på

egen hånd kan logge ind simultant og se samme oplysninger.

Dette er en ganske lavpraktisk problemstilling, men væsentlig at adressere, så der kan sikres hjemmel til at

disse rådgivere, vejledere m.v. for underretningspligtige kan tilgå, hvad der tidligere var offentligt tilgængelige

oplysninger.

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

For vores medlemmers vedkommende, kan der være tale om, at det skal være muligt at læne sig op ad faglige

sparringskanaler og vejledere som f.eks. brancheforeninger, franchisegivere, hovedkontorer m.v., der ikke

falder ind under en decideret koncernstruktur.

Det er ligeledes væsentligt, at der er sikret hjemmel til, at de underretningspligtige har mulighed for at

videregive oplysninger til disse øvrige interessenter. Det bør bemærkes, at en sådan videregivelseshjemmel

ikke betyder, at der videregives til et formål, der er uforeneligt med det formål, den underretningspligtige

enhed har indhentet oplysninger med.

Det bør sikres, at virksomheder ikke skal behandle oplysninger om andre virksomheders ansatte.

Med et personligt login og med muligheden for at en virksomhed kan få udleveret oplysning om, hvem der har

adgang til en virksomheds oplysninger om reelle ejere, er det vigtigt at få sikret, at alene de mest væsentlige

oplysninger udleveres til denne virksomhed.

Det tjener ikke et formål, at virksomheden får oplysninger om den specifikke ansatte i den

underretningspligtige virksomhed, der har adgang. Det er den underretningspligtige enhed, der har adgang,

og derfor skal den enkelte ansatte ikke stille sine personoplysninger til rådighed. Det er ikke en nødvendig

behandling for den virksomhed, der indhenter disse oplysninger.

Der er også her et væsentligt aspekt i, at underretningspligtige i videre og videre udstrækning antager en plads

i en art myndighedsudøvelse, og der må derfor være tilsvarende hensyn at tage til de mennesker, der dagligt

skal kontrollere deres kunder.

Af samme årsag, kan det ikke ved udlevering af oplysninger om, hvem der har adgang til oplysningerne, fremgå

hvornår og med hvilken hyppighed, registerets oplysninger er tilgået. Dette særligt henset til, at

kundekendskabsprocedure typisk vil skulle gennemføres undervejs i et kundeforhold, når der er anledning

hertil, hvilket kan være på kritiske tidspunkter som ved undersøgelse og underretning. En mulighed for at

overvåge, hvem der tilgår oplysninger og hvornår, vil sætte virksomheder i stand til at afkode i konkrete

situationer, hvordan de anses i den underretningspligtige virksomhed, men også på overordnet niveau, hvilke

mønstre for kontrol, der findes i de underretningspligtige virksomheder.

Der bør sikres at virksomhedernes selvregistrering reduceres til et minimum.

DE henviser til eget høringssvar af 31. januar 2025 til Justitsministeriets høring vedr. udkast til lov om ændring

af bl.a. hvidvaskloven, j.nr. 24-011504. Her forsøger vi at anspore til, at man fra offentlig side sørger for at

registrere underretningspligtige enheder i Hvidvasksekretariatets underretningssystem. Aktuelt skal den

enkelte underretningspligtige enhed selv registrere sig, uagtet at man hos Erhvervsstyrelsen er bekendt med,

at denne enhed tilhører en branchekode, der vil medføre underretningspligt. Ligeledes er det op til den enkelte

enhed at ændre sin registrering eller afregistrere sig ved ophør.

Uagtet, at det fremgår af nærværende lovforslag, at en stor del af de underretningspligtige er uregistrerede

hos Erhvervsstyrelsen, så skal vi gentage dette ønske om, at man sikrer mindst mulig selvregistrering for de

underretningspligtige. Det må være muligt at løfte de mindre, administrative byrder for særligt de mindre

virksomheder, ved at de erfaringer fra indlogning, som nærværende lovforslag medfører, bidrager til et i

forvejen eksisterende overblik over de underretningspligtige, og således at bruges til at vedligeholde det

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Det forudsættes at viderebehandling af indhentede oplysninger om reelle ejere, herunder videregivelse af

oplysninger til nye formål, uagtet strafbestemmelserne i nærværende forslag, kan ske under den under

databeskyttelsesforordningens almindelige forudsætning, at der findes behandlingshjemmel hertil, f.eks.

samtykke fra de pågældende.

DE vil med interesse følge lovforslaget på dets vej, og foreningen stiller sig gerne til rådighed for yderligere

drøftelse eller anden deltagelse, hvis det måtte skønnes givtigt.

Med venlig hilsen

Simon Bay

Chefkonsulent

Dansk Ejendomsmæglerforening

[email protected]

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Fra:

Sendt:

Til:

Cc:

Emne:

Lars Hammer <[email protected]>

19. februar 2025 16:39

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen; Anja Lamp Vrang

Emil Fink-Jensen; Kim Haggren

RE: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale

Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen

til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)

Kære Anja og Camilla

Tak for muligheden for at kommentere på udkastet til lovforslag.

DI konstaterer, at der er tale

om implementering af et EU-direktiv – og en konsekvens af en EU-dom –

hvorefter registreringer om reelle ejere fremover kun må være offentligt tilgængelige for

Kompetente myndigheder og Hvidvasksekretariatet.

Forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer.

Fysiske eller juridiske personer, der kan godtgøre at have en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse

af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.

Høringsforslaget er således i høj grad direktivbundet. DI ser i det væsentlige kun nationale valgmuligheder ift.,

hvordan

man konkret vil give adgang til oplysningerne for de i nr. 1-3 nævnte kategorier af

personer/enheder/myndigheder.

Konkret foreslås det, at oplysninger om reelt ejerskab skærmes bag en ind-logningsløsning på CVR, der vil indebære

Det foreslås desuden at tilpasse Erhvervsstyrelsens API-løsninger, så data, der indeholder oplysninger om reelt

ejerskab, alene gives til kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse heri. Det

foreslås, at personer der anmoder om adgang skal indestå for, at betingelserne for adgang er opfyldt ved en tro-og

loveerklæring. Det er oplyst, at den foreslåede løsning er inspireret af den måde, man gør det på i Sverige.

DI vurderer umiddelbart, at den foreslåede løsning er hensigtsmæssig og rammer en fin balance mellem hensynene

til, at oplysninger om reelle ejere på den ene side bliver skærmet overfor den brede offentlighed (som påkrævet af

EU-dommen og EU-direktivet), og på den anden side bliver relativt lette at tilgå for de i henhold til hvidvaskloven

forpligtede enheder og myndigheder.

Mvh

Lars

Lars Hammer

Erhvervsjura & rapportering

Seniorchefkonsulent

(+45) 3377 3565

(+45) 6167 7207 (Mobil)

[email protected]

di.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

7. marts 2025

Til Erhvervsstyrelsen

fremsendt på mail til

[email protected]

Vedr. høring over forslag til ændring af adgangen til oplysninger

om de reelle ejere af virksomheder

Dansk Journalistforbund – Medier & Kommunikation, DJ, skal hermed frem-

komme med sit svar på høring over udkast til bekendtgørelse om registrering af

og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen og udkast til bekendt-

gørelse om ændring af bekendtgørelse om Det Centrale Virksomhedsregister og

data.virk.dk.

DJ vil samtidig fremkomme med sine kommentarer til forslaget til lov om ændring

af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre

love, som forventes fremsat i Folketinget i april i år.

Lovforslaget og udkastet til bekendtgørelser handler alle om nogle væsentlige

ændringer af adgangen til oplysninger om virksomheders reelle ejere.

Sammenfattende vil vi fra DJ’s side sige, at vi ikke kan tilslutte os de

markante forringelser af adgangen til at hente oplysninger om en

virksomheds ejere, som der lægges op til i lovforslaget og bekendt-

gørelserne.

Og de særlige bestemmelser vedrørende journalisters adgang til

oplysningerne indeholder nogle forhold, som DJ er principielt imod.

Helt overordnet vil lovforslaget og bekendtgørelserne indskrænke alle borgeres

mulighed for at kunne se, hvem der i virkeligheden ejer en virksomhed.

Principielt er det en forkert vej at gå, for det er en meget væsentlig begrænsning

af den åbenhed, som bør være til stede i et oplyst og demokratisk samfund.

Konkret vedrørende journalister og redaktionelle medier er det umiddelbart

tilfredsstillende, at det understreges, at journalister anses for at have en såkaldt

legitim interesse, og dermed adgang til at kunne søge og fremfinde de ofte

afgørende oplysninger om en virksomheds ejerkreds.

I lovforslaget og udkastet til bekendtgørelser bliver denne adgang imidlertid

forhindret af flere væsentlige forhold, som DJ ikke kan tilslutte sig:

1/2

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

For det første

er adgangen forbeholdt journalister, der ”arbejder med

rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til

forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende

lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme…”, som det formuleres i såvel

lovforslaget som udkast til bekendtgørelser.

Dette forbehold er DJ klart imod. Det skal ikke være op til en myndighed at

vurdere, om en journalists anmodning om disse oplysninger er legitim eller ej.

I et samfund med frie og uafhængige medier er det en redaktionel beslutning,

hvilke forhold der skal undersøges, og hvilke oplysninger man skal bruge.

For journalister og redaktionelle medier kan der være mange andre og lige så

legitime formål med at søge oplysninger om en virksomheds reelle ejer, end at

det netop handler om hvidvask og finansiering af terrorisme. Og en journalistisk

historie, der eventuelt ender med at omhandle hvidvask eller finansiering af

terrorisme, havde måske i den indledende researchfase et helt andet fokus.

For det andet

forudsættes det, at den enkelte journalist skal have en særlig

certificering for at kunne få adgang til oplysningerne.

Certificeringen er tillige tidsbegrænset og kan i perioden trækkes tilbage,

hvis forskellige forhold gør sig gældende.

Erhvervsstyrelsen skal desuden føre en fortegnelse over disse certificeringer.

Og ejere af virksomheder kan få udleveret en fortegnelse over personer med

legitim interesse.

Dette er DJ også klart imod. DJ kan ikke godtage, at der skal føres centrale

fortegnelser eller andre former for registreringer af journalister og redaktionelle

medarbejdere. Adgangen til at kunne søge og fremfinde disse oplysninger bør

være så generel og enkel som muligt. Hvis adgangen skal indskrænkes til

journalister, bør adgangen i givet fald kunne gives, når personen eksempelvis

kan godtgøre en tilknytning til et redaktionelt medie.

For det tredje

formuleres det, at sagsbehandlingstiden for anmodninger om

ejeroplysningerne i visse tilfælde kan være helt op til 36 arbejdsdage.

Dét finder DJ ikke acceptabelt. For journalister og medier er det afgørende at

kunne få disse ofte afgørende oplysninger langt hurtigere.

Hvis de ovenstående bemærkninger giver anledning til uddybende spørgsmål

eller kommentarer, hører vi dem gerne. Og DJ medvirker gerne til, at adgangen til

de væsentlige ejeroplysninger bliver enklere og samtidig sikker.

Venlig hilsen pva. DJ

Hans Jørgen Dybro

politisk chefrådgiver

[email protected]

2/2

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Sendt til:

[email protected]

Ang. sag 2024-5021

20. februar 2025

Høringssvar over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger

om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv

Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar er

udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg om hvidvask og fagudvalg for

insolvensret samt Danske Insolvensadvokater.

Overordnede bemærkninger

Danske Advokater støtter lovforslaget og forstår behovet for at lukke for den almene adgang for

oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret.

Danske Advokater forventer, at advokater kan kategoriseres som en forpligtet enhed og som

værende i stand til at godtgøre en legitim interesse.

Vi er dog bekymret for, om forpligtede enheders adgangen til oplysninger om reelle ejere i CVR-

loven er formuleret så snævert, at den i realiteten kan spænde ben for advokaters arbejde, når de

skal efterprøve eller bistå andre med at gennemføre kundekendskabsprocedure.

Uddybende bemærkninger

Identifikationsoplysninger fra samleklientkonto

Med lovforslaget lukkes for den almene adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret, til

gengæld åbner lovforslaget op for at advokater vil kunne få adgang til oplysninger om reelle ejere i

CVR-registeret som forpligtet enhed, når de skal gennemføre kundekendskabsprocedure, jf. § 18

a, stk. 1, nr. 2, med tilhørende bemærkninger.

Vi gør opmærksom på, at der har været et lovforslag i høring (Lovforslag

om samleklientkonto),

som - hvis det bliver vedtaget - vil forpligte advokater til at indhente identifikationsoplysninger (id-

oplysninger) fra alle klienter, der har midler på advokatens samleklientkonto, og stille disse til

rådighed for den kontoførende bank, så denne kan gennemføre kundekendskabsprocedure (KYC).

Der vil i langt størstedelen af tilfældene være tale om sager, der i forhold til advokaten ikke er

omfattet af hvidvaskloven, og hvor advokaten derfor ikke skal lave KYC. Vi er derfor bekymrede

for, om advokaten som forpligtet enhed vil kunne få adgang til oplysningerne om de reelle ejere

efter den foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 2. Hvis det ikke er tilfældet, vil advokaten i stedet skulle

erklære på tro og love, at denne har en legitim interesse i forebyggelse og bekæmpelse af

Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.

+45 33 43 70 00 | [email protected] | www.danskeadvokater.dk

Side 1 af 2

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

hvidvask af penge, hvorefter anmodningen besvares inden for 12 arbejdsdage – en frist, der kan

forlænges med yderligere 12 arbejdsdage i tilfælde af pludseligt stort antal anmodninger om

adgang til oplysninger om reelt ejerskab, se artikel 13, stk. 6, i hvidvaskdirektivet og de almindelige

bemærkningers afsnit 3.3.2. 6. hvidvaskdirektiv.

Efter lovforslaget om samleklientkonto vil id-oplysningerne på de reelle ejere skulle stilles til

rådighed for banken uden ugrundet ophold, og i bemærkninger lægges op til, at dette skal ske

samme dag og kun i ganske snævre tilfælde kan ske senere og i så fald kun efter aftale med

banken. Dette vil i praksis ikke være muligt, hvis advokaten skal vente 12-24 dage på en adgang til

oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret.

Det er derfor et problem, hvis ikke alle advokater med en samleklientkonto får adgang til

oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret som forpligtede enheder.

Danske Advokater opfordrer

derfor til, at lovforslagene samtænkes.

Danske Advokater foreslår,

at det kommer til at fremgå af lovforslaget, at ”forpligtede

enheder”

omfatte alle advokater, der skal gennemføre kundekendskabsprocedure eller skal bistå andre med

at gennemføre kundekendskabsprocedure.

Kuratorer og likvidatorer

Lovforslaget lægger - som skrevet - op til, at det er forpligtede enheder, der gennemfører

kundekendskabsprocedurer, der skal have adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret.

Danske Advokater mener, at der også bør gives adgang til andre advokater herunder kuratorer og

likvidatorer, selv når de ikke laver direkte kundekendskabsprocedure. I forbindelse med deres

arbejde er det vigtigt, at de har adgang til oplysninger om de reelle ejere og kan efterprøve de

foretagne kundekendskabsprocedurer i de involverede virksomheder.

Danske Advokater foreslår,

at der i bemærkningerne til lovforslaget tilføjes, at ”Forpligtede

enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer” også omfatter advokater og

advokatfirmaer generelt, når de skal efterprøve kundekendskabsprocedurer, herunder advokater

og advokatfirmaer i deres varetagelse af opgaver som kuratorer og likvidatorer, herunder særligt

likvidatorer i forbindelse med selskabsretlige tvangsopløsninger foranlediget af Erhvervsstyrelsen

som følge af manglende opfyldelse af selskabslovens regler.

Afsluttende bemærkninger

Danske Advokater står gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.

Med venlig hilsen

Charlotte Hvid Olavsgaard

Juridisk Konsulent

Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.

+45 33 43 70 00 | [email protected] | www.danskeadvokater.dk

Side 2 af 2

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Sendt til:

[email protected]

Ang. sag 2024-5021

4. marts 2025

Supplerende høringssvar over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til

oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv

Danske Advokater afgav høringssvar den 20. februar 2025 vedr. ovennævnte lovforslag.

Som vi skrev i høringssvaret, har vi en bekymring for, om forpligtede enheders adgangen til oplysninger om

reelle ejere i CVR-loven er formuleret så snævert, at den i realiteten kan spænde ben for advokaters arbejde,

når de skal efterprøve eller bistå andre med at gennemføre kundekendskabsprocedure.

Med dette supplerende høringssvar vil vi gerne understrege, at det ikke alene er i forbindelse med

kundekendskabsprocedurer, at afgrænsningen af forpligtede enheder kan spænde ben for advokaters

arbejde.

Fx bør bobestyrere have adgang til oplysninger om reelle ejere uden at skulle ansøge om separat adgang,

og derved risikere at skulle vente 12-24 arbejdsdage på at få adgangen, også selvom arbejdet ikke har

noget med kundekendskabsprocedurer at gøre.

Årsagen til, at det er relevant for bobestyrere at have adgang, er, at bobestyrere har pligt til at sikre, at

bobehandlingen omfatter alle afdødes aktiver og passiver. Når bobestyrere har adgang til oplysninger om

reelle ejere, kan de på en meget enkel måde sikre sig, at de inddrager alle afdødes ejerandele i

bobehandlingen. Hvis ikke bobestyrere har adgang til disse oplysninger, er der risiko for, at afdødes

ejerandele i et eller flere selskaber bliver ”overset”. Dermed er der også en risiko for, at boet bliver afsluttet,

uden at der er taget hånd om afdødes ejerandele. Og det vil så efterlade en hel masse besvær, for når først

boet er afsluttet, er der ingen, der kan træffe beslutninger på afdødes vegne. Der er altså en

samfundsmæssig interesse i, at bobestyrere har adgang til oplysninger om reelle ejere, så vi ikke ender med

”herreløse” kapitalandele, som ingen kan træffe beslutninger om.

Danske Advokater opfordrer derfor til,

at der åbnes op for, at alle advokater, der arbejder med sager, hvor

adgangen til oplysninger om reelle ejere er relevant, får en nem og gnidningsfri adgang til oplysningerne i

CVR-registeret.

Vi står fortsat til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.

Med venlig hilsen

Charlotte Hvid Olavsgaard, juridisk konsulent

Danske Advokater | Vesterbrogade 32, 1620 København V.

+45 33 43 70 00 | [email protected] | www.danskeadvokater.dk

Side 1 af 1

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Torsdag den 20. februar 2025

Bemærkninger fra Dun & Bradstreet

TIL LOVFORSLAG OM ÆNDRING AF ADGANGEN TIL

OPLYSNINGER OM REELLE EJERE SOM FØLGE AF 6.

HVIDVASKDIREKTIV

Tak for det fremse ndte lovforslag. Vi er glade for at have muligheden for at

kommentere på forslaget om ændring af adgangen til oplysninger om reelle

ejere som følge af d et 6. Hvidvaskdirektiv. Kravene i direktivet samt i AML -

pakken som helhed er vigtige f or os, da vi i øjeblikket levere r produkter, der

falder inden for anvendelsesområdet for artikel 12 (2) J i AML -direktivet.

HVEM VI ER

Dun & Bradstreet Denmark A/S har opereret i Danmark siden 1999, senest kendt som Bisnode og er nu en

del af Dun & Bradstreet (D&B). Vi har kontorer i 190 lande og beskæftiger 6500 medarbejdere. D&B’s data

cloud indeholder oplysninger om ca. 580 millioner unikke virksomheder og er grundlaget for vores

service. Med hjælp fra data og intelligente analyser fra D&B får vores kunder på globalt plan indsigt i,

hvem de kan stole på lokalt, hvor de kan finde nye forretningsmuligheder, og hvordan de kan håndtere

deres risici lokalt.

Vores løsninger til overholdelse af lovgivningen hjælper med at effektivisere beslutninger, automatisere

arbejdsprocesser og forenkle screening af begrænset parter . Vi hjælper organisationer med at sikre

overholdelse af national og international lovgivning herunder lovgivning om hvidvask (AML) samt

understøttelse af KYC-processer. Vi gør det også muligt for dem at håndtere finansielle risici, opbygge

business resilience, beskytte bundlinien og forbedre rentabiliteten.

Ved at automatisere nøgleprocesser og udnytte brancheførende risikovurderinger kan organisationer

reducere omkostninger, forbedre onboarding og træffe informerede beslutninger. Dette hjælper med at

mindske finansiel eksponering og sikrer overholdelse af både kredit- og lovgivningsmæssige standarder.

D&B er registreret som kreditoplysningsbureau hos Datatilsynet, og vi opfylder allerede de krav, der

eksisterer med hensyn til begrænsninger i levering af kreditoplysninger.

HVAD LEVERER VI

For kunder, der er omfattet af Hvidvaskdirektivet, leverer vi compliance- og AML-løsninger, der gør det

muligt for dem at overholde deres forpligtelser. Vi holder systemer opdateret og verificerer virksomheder

og enkeltpersoner samt tilføjer reelle ejere og bestyrelsesmedlemmer til vores kunders kundedatabaser.

Adgang til oplysninger om reelle ejere er en vigtig del af den service, vi tilbyder, da det gør det muligt for

de virksomheder, der er afhængige af disse oplysninger, at træffe pålidelige og velbegrundede

beslutninger i overensstemmelse med gældende lovkrav.

e m æ r k n i n g e r

Public

fra Dun & Bradstreet

–

20.02.2025

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Som en datavirksomhed, der har opereret i mere end 100 år, overholder vi de højeste mulige standarder

for data governance og har dyb ekspertise omkring datahåndtering. Vores kontor i Søborg har fået tildelt

ISO 27001 (ISMS) certificering, samt ISO 27701 (PIMS) certificering og afventer certifikat for ISO 27701

(PIMS) fra BSI Group (British Standards Institution). Overholdelse af disse standarder betyder, at vi har

fungerende politikker og processer på plads for at beskytte vores informationer mod en bred vifte af

trusler samt beskytte persondata og sikre overholdelse af databeskyttelsesregler.

DET 6. HVIDVASKDIREKTIV OG D ETS PÅVIRKNING PÅ DUN & BRADSTREET

Vi bemærker udarbejdelsen af artikel 12, stk. 2, 1. afsnit i det 6. Hvidvaskdirektiv (AMLD6), som siger:

−

Følgende fysiske eller juridiske personer anses for at have en legitim interesse i at få adgang til

de oplysninger, der er anført i (j) Udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og

finansiering af terrorisme, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag af de

oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, eller som indeholder disse oplysninger, kun stilles til

rådighed for kunder, der er forpligtede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat at

disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er

omhandlet i stk. 1, i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet enhed eller en kompetent

myndighed.

Vi ser afsnit (J) som en anerkendelse fra Europa-Parlamentet og Europa-Kommissionen af den vitale rolle,

som tjenesteudbydere som D&B spiller i økosystemet for AML og finansiel kriminalitet, idet det

anerkendes, at tjenesteudbyderne gør det muligt for forpligtede enheder at operere mere effektivt. I

denne sammenhæng sætter vi også pris på, at artikel (j) i AMLD6 er blevet anerkendt af Erhvervsstyrelsen

og indsat i det foreslåede lovudkast.

Som nævnt ovenfor er vores compliance-løsninger designet til at støtte vores kunder, herunder forpligtede

enheder, i at opfylde deres juridiske, regulatoriske og risikostyringsopgaver inden for blandt andet AML,

bekæmpelse af finansiering af terrorisme (CFT), bestikkelse og korruption. Disse opgaver udføres for at

sikre overholdelse af lovkrav og for at beskytte samfundsinteresser.

D&B har adgangsrettigheder til at lagre oplysninger om reelle ejere, herunder historiske oplysninger om

reelle ejere. Dette er nødvendigt for effektivt at støtte vores kunder, der skal overholde AML-lovgivningen.

Vi er som virksomhed forpligtet til at hjælpe vores kunder med at opretholde de højeste standarder for

datastyring, hvilket vil styrke deres KYC/AML og due diligence-indsats for at forhindre finansiel kriminalitet.

Vores mål er at fortsætte med at støtte vores kunder og branchen i kampen mod finansiel kriminalitet.

Mange af de kunder, vi betjener, ønsker en enkelt leverandør til alle deres databehov, ikke kun på AML-

siden, og de værdsætter stærkt den konsistens, kvalitet og sikkerhed, som D&B tilbyder i data integration

Dette betyder, at vi skal fortsætte med at levere pålidelige, relevante og rettidige oplysninger, der kan

anvendes sammen med andre relevante datasæt til deres AML-forpligtelser for at mindske risici forbundet

med enkeltpersoner, der kan udgøre alvorlige risici.

Vores forståelse af det fremsendte lovforslag er, at de AML/CFT-produkter, som D&B leverer, er omfattet af

artikel 12 (J). Kontinuitet i adgang til og brug af disse data på en måde, der fortsat giver værdi for vores

kunder, og dermed gør det muligt for dem at sikre overholdelse af gældende lovgivning, er centralt for

vores engagement.

e m æ r k n i n g e r

Public

fra Dun & Bradstreet

–

20.02.2025

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Vores opfattelse er, at vi i overensstemmelse med hensigten og udarbejdelsen af AMLD6 fortsat vil:

−

have ret til at lagre reelle ejere og historiske oplysninger om reelle ejere for at hjælpe vores kunder

med at overholde AML-lovgivningen

−

kunne modtage det samme datasæt, der beskriver reelle ejere som i dag, hvilket er: navn, adresse,

fadid, funktion, ejerandel_procent, ejerandel_stemmeret_procent, særlige_ejerforhold og diverse

tidsangivelser

−

kunne modtage data i samme struktur som vi gør i dag via jeres Rest API “cvr system til system

adgang”

−

have en overgangsperiode, hvor vi har mulighed for at tilpasse vores flow og integrere i den nye

API, før der foretages ændringer i den eksisterende API.

−

have ret at sælge adgang til disse oplysninger til vores kunder.

AFSLUTTENDE BEMÆRKNINGER

Vi vil endnu engang gerne takke Erhvervsstyrelsen for at have fået muligheden for at kommentere på dette

lovforslag.

D&B vil gerne opfordre Erhvervsstyrelsen til at anerkende ånden og teksten i den nævnte bestemmelse i

AMLD6 og sikre, at bestemmelserne er tilstrækkeligt gengivet i implementeringsloven, så vi kan fortsætte

med at operere på dette område.

Vi håber, at vi med denne besvarelse har givet Erhvervsstyrelsen tilstrækkelig indsigt i og forståelse for

vores forretning og eksistensberetigelse til, at vi fortsat vil have mulighed for at kunne levere oplysninger til

vores kunder med det formål at bekæmpe hvidvask og finansiering af kriminalitet. Vi er åbne og villige til

at deltage i yderligere møder eller høringer for at uddybe vores kommentarer såfremt det vil være gavnlig

for den videre proces.

e m æ r k n i n g e r

Public

fra Dun & Bradstreet

–

20.02.2025

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Svar til udkast på:

•

Forslag til Lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister og,

Bekendtgørelse om registrering af og adgang til oplysninger om ejere i

Erhvervsstyrelsen

Til Erhvervsstyrelsen,

Tak for muligheden for at kommentere på lovforslaget om ændring af lov om Det Centrale

Virksomhedsregister. Experian vil gerne fremhæve tredjepartsleverandørers adgang til oplysninger

om reelle ejere.

Udvidelse af adgang for tredjepartsleverandører

Vi anerkender og støtter intentionen om at begrænse adgangen til oplysninger om reelle ejere til

kompetente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim interesse. Dog mener vi, at

det er afgørende at sikre, at tredjepartsleverandører ikke kun er begrænset til at levere data til

forpligtede enheder, men også til andre enheder, der kan godtgøre en legitim interesse.

Begrundelse

Simplificering:

Mange virksomheder og organisationer der falder under sjette

hvidvaskdirektivs art. 12, stk. 2, litra (C) + (D), men også virksomheder der udfører due

diligence på forsyningskæden i henhold til CSRD anvender tredjepartsleverandører. Ved at

tillade at tredjepartsleverandører også kan levere data til disse enheder, kan vi sikre en

simplificeret tilgang til oplysningerne hvor enheder kan have færre leverandører både lokalt,

men også på tværs af landegrænser.

Egen database:

Experian læser sjette hvidvask direktivs artikel 12, stk. 2, litra (j) og direktivets

betragtning 49 samt lovforslagets ordlyd i § 18 a, stk.1, nr. 3 således at det er muligt for

tredjepartsleverandører ikke blot at lave enkelt opslag imod Erhvervsstyrelsens database med

eget certifikat, men også at legitim interesse kan rumme at holde egen database som

ajourføres mod Erhvervsstyrelsen hvilket er en nødvendighed for at de kundescreening

produkter som nævnes i betragtning 49 kan opbygges og sammenkøres med andre tilladte

datasæt såsom negativ medieomtale, snævre forbindelser og andet. Adgang til, samt logging af

adgang, vil selvfølgelig føres på ækvivalent vis og kan underlægges fuldstændig kontrol af

Erhvervsstyrelsen, Experian har allerede sådanne faciliteter på plads og årelang erfaring med

driften af disse som kreditoplysningsbureau og leverandør til majoriteten af virksomheder i den

finansielle sektor. Oplysninger udleveres selvfølgelig kun til forpligtede enheder, og potentielt

også andre enheder med legitim interesse som nævnt ovenfor. Fordele ved at tillade egen

database inkluderer lavere svartid for slutbrugere hvilket kan være afgørende for realtids-

Experian A/S

Lyngbyvej 2, 2100, København, Danmark

experian.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

transaktioner samt en betydelig nedgang i netværksbelastning hos Erhvervsstyrelsen idet

mange forpligtede enheder kan have brug for daglige og øjeblikkelige opslag for at sikre et

tilstrækkeligt kontrolmiljø.

Tidsmæssig forskydning af adgang.

Experian ser gerne at ikrafttrædelsesdatoen for alle

ændringerne ensartes således at tredjepartsleverandører og andre parter med legitim interesse

ikke oplever en periode uden tilgang til oplysninger om reelle ejere.

Forslag til ændring

Vi foreslår derfor, at lovforslaget eller bekendtgørelse § 48 justeres, så det klart fremgår, at

tredjepartsleverandører kan

1. Modtage, gemme og ajourføre alle oplysninger

2. Udlevere oplysninger til både forpligtede enheder

andre enheder, der kan godtgøre en

legitim interesse.

Vi håber, at dette forslag vil blive taget i betragtning og ser frem til at bidrage yderligere til en

konstruktiv dialog om lovforslaget.

Med venlig hilsen,

Experian A/S

Lyngbyvej 2, 2100, København, Danmark

experian.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

FAGBEVÆGELSENS

HOVEDORGANISATION

Islands

Brygge

32D

2300

København

Tlf.

3524

6000

Mail:

[email protected]

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups

Pakhus

Langelinie

Alle

2100

København

Sendt

pr.

mail

[email protected],

[email protected]

Sagsnr.

25-0426

Vores

ref.

ARV

Deres

ref

Den

21.

februar

2025

Bemærkninger

til

høring

over

forslag

til

lov

ændring

lov

Det

Centrale

Virksomhedsregister,

selskabsloven

forskel

lige

andre

love

(Ændring

adgangen

til

oplysninger

reelle

ejere

som

følg

hvidvaskdirektiv)

Fagbevægelsens

Hovedorganisation

takker

for

muligheden

for

afgive

høringssvar

til

lovændringen.

har

følgende

bemærkninger

til

ovennævnte

lovforslag:

Lovforslaget

hindrer

offentligheden

få

oplysninger

om,

hvem

der

sidste

ende

ejer

selska

ber

mv.

Baggrunden

for

lovforslaget

nye

EU-regler

(det

hvidvaskningsdirektiv),

som

foranledi

get

dom

fra

EU-domstolen.

Lovforslaget

mindsker

herved

den

demokratiske

indsigt

væsentlige

samfundsspørgsmål,

her

under

virksomheders

deltagelse

ulovlige

aktiviteter

som

hvidvaskning,

skatteunddragelse

udførelse

social

dumping,

hvor

arbejde

betales

kontant

med

sorte

penge.

Derfor

det

FH's

opfattelse,

loven

bør

udformes,

så

hensynet

til

modvirke

hvidvaskning

lignende

aktiviteter

videst

muligt

omfang

stadig

kan

opretholdes.

Det

senere

år

blevet

stadig

mere

klart,

der

på

arbejdsmarkedet

hvidvaskes

meget

store

beløb.

Det

sker

ved,

penge

der

stammer

fra

kriminalitet,

skattesnyd

mv.

bruges

til

betaling

kontante

lønninger,

hvorved

bagmændene

kan

få

udført

arbejde,

herved

skabte

aktiver

fremstår

som

legitime

"hvidvaskede".

Der

kan

henvises

til

Politiets

Hvid-

vaskningssekretariats

publikation

"Hvidvask

med

kontanter"

fra

maj

2024,

hvor

bl.a.

dette

skrives.

Lignende

forhold

blevet

grundigt

belyst

pressen

herunder

ved

TV-dokumentarerne

"Den

Sorte

Svane"

"På

Statens

Regning"

fra

henholdsvis

TV2

DR.

Det

står

klart,

bejdsmarkedet

herunder

særlig

det

arbejdsmarked

hvor

lavtlønnede

medarbejdere

uden

landsk

herkomst

beskæftiges

helt

afgørende

motor

hvidvaskning

penge

fra

kriminali

tet,

skattesvig

lignende

kriminelle

aktiviteter.

Der

således

nær

sammenhæng

mellem

social

dumping

på

arbejdsmarkedet

hvidvaskningsaktiviteterne

Danmark.

Kontrollen

med

der

betales

korrekt

løn

henhold

til

overenskomster

aftaler

varetages

Danmark

fagbevægelsen,

der

rejser

fagretlige

sager

mod

arbejdsgiveren,

såfremt

medar

bejderne

ikke

får

den

aftalte

løn.

den

forbindelse

anvendes

alle

typer

oplysninger,

der

findes

CVR-registeret,

herunder

oplysninger

"reelle

ejere".

Sidstnævnte

bruges

blandt

andet

til

vurdere,

hvilke personer

eller

selskaber,

der

reelt

hæfter

for

manglende

betaling

løn.

Det

indgår

bl.a.

sager

såkaldt

arbejdsretlig

identitet

sager

virksomhedsoverdragelse,

hvor

kravet

kan

videreføres

mod

nærtstående

selskab,

hvis

den

oprindelige

arbejdsgiver

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

lukker,

rejser

tilbage

til

udlandet

eller

går

konkurs.

Disse

sager

forekommer

på

hele

arbejds

markedet

herunder

på

områder,

hvor

offentlige

opgaver

udliciteres

som

plejeaktiviteter

rengøring,

hvor

hvert

fald

sidstnævnte

såkaldt

"risikobranche"

for

hvidvaskning.

Den

offentlige

adgang

til

ejerskabsoplysninger

har

været

meget

værdifuldt

redskab

så

danne

sager,

reelle

forhold

nemt

har

kunnet

klarlægges.

Når

den

offentlige

adgang

til

oplysninger

reelle

ejere

afskæres

med

lovforslaget,

vil

det

høj

grad

blive

vanskeliggjort

vurdere

dokumentere

ejeren

selskab

har

flyttet

aktiviteter/medarbejdere

over

andet

selskab.

Derfor

det

nødvendigt,

overenskomstbærende

faglige

organisationer

får

bred

adgang

til

oplysningerne

reelt

ejerskab.

Det

hvidvaskningsdirektiv

art.

12,

stk.

lit.

hjemler,

civilsamfundsorganisationer,

her

under

ikke-statslige

organisationer

forsat

har

ret

til

indsigt

ejerskabsoplysningerne,

når

har

tilknytning

til

forebyggelse

eller

bekæmpelse

hvidvask

penge

underliggende

lovovertrædelser

mv.

Det

FH's

opfattelse,

den

nære

sammenhæng

mellem

hvidvaskning

arbejdslivsrelateret

kriminalitet/regelbrud

tilstrækkeligt

grundlag

til

give

overens

komstbærende

faglige

organisationer

bred

adgang

til

ejerskabsoplysningerne

medfør

lov

forslagets

anbefaler,

sådan

adgang

sikres

ved

lovforslaget

eventuelt

bemærkningerne

med

givelse

af,

praktiske

regler

adgangen

gennemføres

bekendtgørelsesform.

Alternativ

kan

der

overvejes

"ad

hoc"

adgang

således,

denne

gives,

når

fagforening

konkret

sag

anmoder

oplysningerne.

Dette

kendes

fra

RUT-registeret,

hvor

visse

lysninger

kun

gives

til

faglige

organisationer,

som

involveret

konkret

sag.

"ad

hoc"

ordning

kan

dog

blive

meget

ressourcekrævende

håndtere

for

myndighederne

organisationerne.

Eksempelvis

har

enkelt

større

fagforbund

(3F)

opgjort,

man

årligt

behandler

40.000

sager

stridigheder

på

arbejdspladserne.

Selv

mange

sager

løses

kalt

uden

detaljeret

sagsbehandling,

viser

tallet,

der

kan

imødeses

stort

antal

indsigtsan

modninger,

der

skal

behandles,

ligesom

dette

gør

behandling

sagerne

langsommelig

mere

besværlig.

uddyber

gerne

ovenstående

på

møde

med

Erhvervsstyrelsen.

Med

venlig

hilsen

Dennis

Schnell-Lauritiøn

Advokat,

Arbejdsret

Mobil:

6025 3404

Mail:

[email protected]

Side

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Sendt per mail til:

[email protected]

Høringssvar

–

adgang til oplysninger om

reelle ejere

Resumé

Finans Danmark anerkender nødvendigheden af at implementere EU's 6. hvid-

vaskdirektiv i dansk lovgivning, men understreger vigtigheden af, at pengeinsti-

tutter får en bred og generel adgang til oplysninger om reelle ejere, og at ad-

gangsbarrierer til oplysninger om reelle ejere ikke må hæmme bekæmpelsen af

hvidvask og økonomisk kriminalitet eller bankens overholdelse af øvrige lovgiv-

ningsmæssige krav.

Vi foreslår, at Erhvervsstyrelsen nedsætter en ekspertgruppe med it-kyndige re-

præsentanter fra de forpligtede enheder for at undersøge tekniske løsninger.

Finans Danmark bemærker samtidig, at den foreslåede ikrafttrædelsesdato, 10.

juli 2025, er urealistisk for implementering ved de forpligtede enheder.

Høringssvar

20. februar 2025

Dok: FIDA-300870041-387-v1

Kontakt Ida Bruun

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Høring over udkast til lovforslag om æn-

dring af adgangen til oplysninger om re-

elle ejere som følge af 6. hvidvaskdirek-

tiv

Finans Danmark takker for muligheden for at give bemærkninger til det frem-

sendte udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle

ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv.

Indledningsvis vil vi bemærke, at der fra Finans Danmarks side er forståelse for, at

der er tale om et EU-direktiv, der skal implementeres i dansk ret og dermed er

dele af lovgivningen fastlagt på EU-niveau.

20. februar 2025

Høringssvar

Dog er det afgørende for pengeinstitutternes fortsatte rolle i bekæmpelsen af

hvidvask og terrorfinansiering, at

−

pengeinstitutter får en generel adgang, som ikke begrænses til enkelte

funktioner/roller,

pengeinstitutter får adgang til oplysninger på kunder såvel som ”ikke-

kunder”,

at der ved etableringen af adgangsbarriere for oplysninger om reelle

ejere ikke skabes en løsning, der spænder ben for bekæmpelse af hvid-

vask og anden økonomisk kriminalitet eller øvrige af bankens nødven-

dige processer, f.eks. kreditvurderinger af erhvervskunder.

Finans Danmark vil i den forbindelse henstille til, at der i lovens bemærkninger ind-

sættes bemærkning om, at forpligtede enheder får en bred og generel adgang

til registeret og dermed ikke begrænses til enkelte funktioner/roller, ligesom for-

pligtede enheders adgang til oplysninger omfatter kunder såvel som ”ikke-kun-

der”.

Finans Danmark henstiller endvidere til, at der i regi af Erhvervsstyrelsen nedsæt-

tes en ekspertgruppe med it-kyndige repræsentanter fra de forpligtede enheder

som kan se på det tekniske i en API-løsning, og hvordan den kan tilgås fremadret-

tet samt drøfte potentielle systemændringer.

Derudover bør ekspertgruppen sammen med Erhvervsstyrelsen kigge på, om der

kan etableres andre løsninger som alternativ til den forslåede indlogningsløsning,

f.eks. adgang via ip-adresse.

Dok. nr.:

FIDA-300870041-387-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Derudover er det Finans Danmarks synspunkt, at tidshorisonten med ikrafttræ-

delse den 10. juli 2025 ikke er realistisk, da de forpligtede enheder ikke kan nå at

få udrullet MitID Erhverv til mange tusinde medarbejdere med så kort frist.

Nedenfor følger Finans Danmarks generelle bemærkninger til centrale elementer

i lovforslaget.

Bred anvendelse af oplysninger om reelle ejere

Det fremgår af udkast til § 18 a, stk. 1, nr. 2, at oplysninger om reelle ejere er til-

gængelige for forpligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsproce-

durer.

Høringssvar

Finans Danmark bemærker i den forbindelse, at adgangen til virk.dk/cvr.dk for

forpligtede enheder må forstås således, at der gives en generel adgang til de

forpligtede enheder og ikke til enkelte funktioner/roller ved de forpligtede enhe-

der.

Oplysningerne fra kundekendskabsproceduren, herunder om reelle ejere, anven-

des i bred forstand af pengeinstitutterne til at forstå kunden, kundens ageren og

anvendelsen af pengeinstituttet, samt instituttets risiko i forhold til kunden.

Det betyder, at oplysningerne og kendskabet til kunden anvendes bredt af for-

skellige enheder i pengeinstitutternene og ikke kun i forbindelse med selve udfø-

relsen af kundekendskabsproceduren. Oplysningerne om reelle ejere er således

relevante ved onboarding af kunder, løbende kundekendskab, undersøgelser og

underretninger samt ved kreditvurderinger.

Finans Danmark skal også gøre opmærksom på, at CRR-reglerne (CRR-forordnin-

gen 2013/575 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber)

forudsætter, at pengeinstitutterne inddrager oplysninger om de reelle ejere i de-

res vurdering af f.eks. den samlede eksponering mod en kunde eller en gruppe

af indbyrdes forbundne kunder. Der henvises eksempelvis til forordningens artikler

391-395 og definitionen af gruppe af indbyrdes forbundne kunder i artikel 4, stk. 1,

nr. 39.

Endvidere foreskriver bilag 1 til ledelsesbekendtgørelsen (bkg. nr. 1103 af 30. juni

2022) i pkt. 16 om forretningsgange på kreditområdet, herunder forretnings-

gange for bevilling af eksponeringer, at et betryggende beslutningsgrundlag ved

bevillinger vil almindeligvis som minimum indeholde elementer om bl.a. erhvervs-

kundens forretningsmodel, strategi, kompetencer inden for forretningsområdet,

risikovillighed, afhængighed af nøglepersoner, kunder, leverandører m.v., nuvæ-

20. februar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-387-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

rende og skønnede fremtidige indtjenings- og likviditetsforhold samt de reelle ka-

pitalforhold og relevante koncernsammenhænge, jf. pkt. iv, og beskrivelse og

vurdering af stillede sikkerheder, jf. pkt. v. For at kunne opfylde disse krav er det

nødvendigt at have oplysninger om de reelle ejere.

Derudover er det vigtigt, at adgangen til oplysningerne om reelle ejere ikke kun

bliver givet i forhold til eksisterende kunder og potentielle kunder, men også til

”ikke-kunder”. Informationer om ”ikke-kunder” er blandt andet relevant i forbin-

delse med undersøgelser af kunders transaktionsmønstre til ”ikke-kunder”, f.eks.

for at kunne vurdere, om der er transaktioner, der er mistænkelige eller om kun-

den er del af et netværk, hvor der er mistanke om relation til økonomisk kriminali-

tet.

Ved hvidvask og økonomisk kriminalitet er der ofte flere parter involverede, der

samarbejder om kriminaliteten. Hvis alle parter var i samme pengeinstitut, ville kri-

minaliteten være nem at opdage og bekæmpe. Det ved de kriminelle imidlertid

godt, og derfor benytter de kriminelle forskellige pengeinstitutter til at sløre det kri-

minelle netværk og deres relationer til selskaber mv. Når et pengeinstitut ikke har

hele det kriminelle netværk som kunder, er en metode til at identificere netværk

og kriminaliteten på ved at slå de reelle ejere op i reelle ejer registeret og se de-

res relationer til hinanden gennem selskaber, ejendomme, bestyrelsesposter mv.

Hvis pengeinstitutter fratages adgangen til oplysninger om ”ikke-kunder”, frata-

ges de samtidig muligheden for bedst muligt at bekæmpe og indberette krimi-

nelle netværk og virksomheder.

Det er således relationerne mellem de reelle ejere, som ofte belyser den organi-

serede økonomiske kriminalitet, og det er derfor en forudsætning for pengeinsti-

tutternes bekæmpelse af hvidvask og anden økonomiske kriminalitet, at de har

adgang til at undersøge alle led i selskaber og deres underleverandører.

Det vil være med til at sikre, at der gives så god information som mulig i de un-

derretninger, som de forpligtede enheder foretager til myndighederne om mis-

tanke om hvidvask og anden økonomisk kriminalitet. Endelig er den brede indsigt

væsentlig for pengeinstitutternes kredit- og risikovurderinger af kunder.

Indretning af adgangen til oplysninger

Det fremgår af lovbemærkninger, at adgang til oplysninger om reelle ejere vil

kunne ske enten via en API-løsning eller via en indlogningsløsning.

API-Løsning

Der er i dag adgang til oplysningerne om reelle ejere via API-løsninger. Det er af-

gørende for Finans Danmarks medlemmer, at de også efter lovens ikrafttræden

20. februar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-387-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

vil have adgang til oplysningerne om reelle ejere, uden at hver enkelt medarbej-

der skal anvende et individuelt login, før oplysningerne bliver tilgængelige. Det er

Finans Danmarks forståelse, at adgangen til at anvende API-løsningen forsat vil

eksistere efter lovens ikrafttræden. Det er afgørende for Finans Danmarks med-

lemmer, at adgangen via API-løsninger ikke kun vil være gældende for medar-

bejdere, der udfører kundekundskabsprocedurer, men generelt for medarbej-

dere, hvor oplysningerne er nødvendige bl.a. for at forstå kunden, kundens brug

af pengeinstituttet og pengeinstituttets risiko.

Herudover bemærker Finans Danmark, at hvis der foretages ændringer i forhold

til løsningen, som den er udformet i dag

–

udover ny kontraktindgåelse

–

at det er

vigtigt at orientere de forpligtede enheder, der i dag anvender API-løsningen, så-

ledes at de kan nå at indrette sig herefter.

Indlogningsløsning

I forhold til anvendelse af MitID vil der være tale om mange tusinde medarbej-

dere hos Finans Danmarks medlemmer, der i dag anvender oplysninger om re-

elle ejere via virk.dk/cvr.dk. Det betyder, at Finans Danmarks medlemmer skal

iværksætte en udrulning af MitID Erhverv i stor skala, da det er de færreste af de

relevante medarbejdere, der i dag har MitID Erhverv.

MitID-løsningen vil med sikkerhed være forbundet med store administrative om-

kostninger

–

både i forhold til indrullering af både danske og udenlandske med-

arbejdere, men også omkostninger ved længere arbejdsgange, særligt hvis login

vil være påkrævet mange gange i løbet af en dag. I relation til udenlandske

medarbejdere vil det være væsentligt ved en eventuel MitID-løsning, at der ikke

er øgede omkostninger ved at udenlandske medarbejdere skal anvende løsnin-

gen.

I tilfælde af at en MitID-løsningen skal anvendes, er det derfor vigtigt, at det sik-

res, at brugervenligheden i hverdagen, for eksempel i form af automatisk indlog-

ning eller som det mindste, at medarbejderne ikke automatisk bliver logget af ef-

ter kortere tids inaktivitet.

En ændring i adgangen til virk.dk/cvr.dk er meget indgribende for pengeinstitut-

terne, da mange medarbejdere anvender adgangen i en lang række processer.

Det vil medføre, at mange interne processer skal ændres og tilpasses i overens-

stemmelse med et system, som endnu ikke er konkret. Det vil påvirke pengeinsti-

tutternes mulighed for forebyggelse af hvidvask og anden økonomisk kriminalitet

negativt, , samt mulighed for at foretage kreditvurdering og vurderinger af kredit-

eksponering, hvis der presses en løsning igennem, der ikke sikrer tid til ordentlig

20. februar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-387-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

implementering, herunder udrulning af MitID Erhverv for de forpligtede enheder

og det samtidig sikres, at der implementeres den bedst mulige opnåelige løsning.

Finans Danmark vil i forhold til eIDAS bemærke, at der er vores opfattelse, at ind-

retningen af

gateway’en til brug af anerkendte eID efter eIDAS forordningen

indrettet på en måde, der gør det svært i praksis at anvende eIDAS til login i Er-

hvervsstyrelsens systemer i dag.

Videregivelse

Finans Danmark ser implementeringen i § 18 a, nr. 2 som en direktivnær imple-

mentering. Vi går ud fra, at formuleringen, som stammer fra et ældre direktiv, må

forstås på en sådan måde, at afgrænsningen og strafbestemmelsen i § 22 ikke

indskrænker de fremtidige muligheder for f.eks. at indgå i samarbejder efter den

kommende

AMLR’s artikel 75.

20. februar 2025

Dok. nr.:

Høringssvar

Indsigtsret for reelle ejere

Det fremgår af lovbemærkninger til § 18 b, at Erhvervsstyrelsen kan videregive

en fortegnelse over de personer med legitim interesse, der har fået adgang til

oplysningerne om reelt ejerskab til reelle ejere, og der vil være tale om oplysnin-

ger som navn, adresse, funktion og beskæftigelse. Det fremgår derudover, at det

foreslås, at anmodningen om adgangen ved opslag på CVR baseres på en ind-

logningsløsning, der kræver anvendelse af MitID eller eIDAS. Herved logges oplys-

ninger om den, der anmoder om adgang.

Finans Danmark forstår bestemmelsen således, at der er tale om indsigtsret i,

hvilke personer der har adgang til oplysninger om reelle ejere efter § 18 a, stk. 1,

nr. 3 og ikke efter samme bestemmelses nr. 1 og 2.

Det er væsentligt for pengeinstitutterne, at den reelle ejer ikke kan få indsigt i

hvilke konkrete medarbejdere, der har haft adgang til oplysningerne om den re-

elle ejer.

Vi finder det vigtigt, at det præciseres, at der ikke er tale om indsigtsret i hvilke

forpligtede enheder, der har foretaget opslag på reelle ejere. En sådan indsigts-

ret vil være problematisk, da der vil være stor risiko for, at kunder vil kunne få op-

lysning om, at f.eks. et pengeinstitut er ved at foretage en undersøgelse på bag-

grund af mulig mistanke om hvidvask.

Det kunne overvejes, om detaljeringsgraden af udtræk for registeropslag kunne

finde inspiration i den måde, hvorpå man på nuværende tidspunkt som privat-

person kan se, at visse myndigheder og virksomheder abonnerer på CPR-numre i

FIDA-300870041-387-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

CPR-registret, men man kan ikke se hvilken funktion eller person, der kigger på

oplysningerne.

Erhvervsstyrelsens kontrol med adgang til oplysninger om reelle ejere

Det fremgår af § 18 c, at Erhvervsstyrelsen skal forestå kontrollen med adgangen

til registeret. Det fremgår i den forbindelse af bemærkningerne til bestemmelsen,

at Erhvervsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne

tage stilling til, om betingelserne for adgang efter loven eller efter regler fastsat i

medfør af loven er overholdt

Det bør præciseres, at dette ikke betyder, at pengeinstitutterne ved kontrol skal

kunne dokumentere deres behov for specifikke opslag i registeret. En undersø-

gelse for hvidvask og anden økonomisk kriminalitet kan medføre mange opslag i

registreret, og det vil ikke være praktisk for pengeinstitutterne at have deres

medarbejdere til skriftligt at beskrive behovet for hvert specifikt opslag.

Det bør således præciseres, at forpligtede enheder ved kontrol ikke skal be-

grunde hvert enkelt opslag i registreret, men kun sit overordnende behov for op-

slag i registreret

Tilbagekaldelse af adgang til oplysninger

Tredjepartsudbydere vil med forslaget fortsat kunne forventes adgang til data for

reelle ejere. En tredjepart udbyders adgang kan dog senere blive fjernet, hvis Er-

hvervsstyrelsen vurderer det efter § 18 d.

Pengeinstitutterne og andre forpligtede enheder bygger i stigende grad deres

forretningsgang op omkring tredjepartsudbydere. Hvis et pengeinstituts tredje-

partsudbyder med kort varsel mister adgang til oplysninger om reelle ejere, så vil

pengeinstitutterne i en længere periode have store praktiske udfordringer med

at efterleve hvidvaskloven.

Fratagelsen af en tredjepartsudbyders adgang bør således skulle varsles med

mindst 6-12 måneder, så kunder (pengeinstitutterne) hos tredjepart udbyderen

kan nå at finde en ny leverandør eller udvikle en alternativ kundekendskabspro-

ces.

Mindreårige

Det fremgår af lovbemærkninger til § 18 a, stk. 5, at det forventes at ændre ejer-

registreringsbekendtgørelsen således, at oplysninger om mindreårige eller på an-

den vis umyndige altid undtages.

20. februar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-387-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Finans Danmark vil i den forbindelse bemærke, at det vil være uhensigtsmæssigt,

hvis forpligtede enheder ikke kan få indsigt i mindreårige, der er reelle ejere. I situ-

ationer med mindreårige eller umyndige kan det netop være ekstra relevant at

få indsigt i alle dele af ejerkredsen, idet der så kan være tvivl om realiteten af de

oplysninger, der afgives overfor banken. Hvis to mindreårige er reelle ejere af et

selskab, så er det som udgangspunkt ikke dem selv, der råder over deres ejeran-

dele. I det tilfælde bør der også være indblik i registreringen. Mindreårige reelle

ejere og tvivl om, hvem der reelt råder over deres ejerandele er en problemstil-

ling, som pengeinstitutterne af og til oplever.

Historik på oplysninger om reelle ejere

Finans Danmark har noteret sig, at oplysninger om reelle ejere kun er tilgænge-

lige 5 år efter at det reelle ejerskab er ophørt. Finans Danmark bemærker i den

forbindelse, at det kan være en udfordring ikke at have adgang til oplysninger

om reelle ejere i opløste eller ophørte selskaber efter 5 år. Det vil mindske sand-

synligheden for at opdage økonomisk kriminalitet, som f.eks. konkursrytteri, hvor

der kan spekuleres i skatteunddragelse.

Økonomiske og administrative konsekvenser

I sin nuværende form vil den foreslåede løsning kræve udbredelse af MitID Er-

hverv til mange tusind medarbejdere i den finansielle sektor eller indgåelse af

kontrakt for adgang via API.

Finans Danmark bemærker i den forbindelse, at det vil have både økonomiske

og administrative konsekvenser for pengeinstitutterne, når de skal have koblet

mange tusind medarbejdere op på MitID Erhverv og/eller etablere en API-løs-

ning.

20. februar 2025

Dok. nr.:

FIDA-300870041-387-v1

Høringssvar

Med venlig hilsen

Ida Bruun

Direkte: 30161023

Mail: [email protected]

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen

Sendt pr. e-mail til [email protected] og [email protected]

Høringssvar fra F&P vedrørende udkast til lovforslag om æn-

dring af adgang til oplysninger om reelle ejere som følge af 6.

hvidvaskdirektiv

F&P, der repræsenterer de danske forsikrings- og pensionsselskaber, tak-

ker for muligheden for at komme med bemærkninger til udkast til lov-

forslag om ændring af oplysninger om reelle ejere.

F&P støtter op om oplægget til lovændring, der er en følge af 6. Hvidvask-

direktiv og som bl.a. ændrer de gældende direktiver for at sikre efterlevel-

sen af EU-Domstolens afgørelse i de forenede sager C-37/20 og C-601/20.

Udkastet lægger som vi læser det ikke op til en begrænsning af pensions-

selskabernes adgang til oplysninger om reelle ejere i CVR-registret, idet

pensionsselskaberne som forpligtede enheder efter Hvidvaskloven fort-

sat vil have fuld adgang.

Skadesforsikring selskaberne vil kun i yderst begrænset omfang være at

anse for forpligtede enheder efter Hvidvaskloven, idet det alene gælder

hvor selskaberne sælger en ganske bestemt type produkter (banklignende

finansieringsprodukter), som ikke er udbredt i Danmark. Med en nylig æn-

dring af Hvidvaskloven blev loven eksplicit udvidet til også at finde anven-

delse på Skadesforsikring selskaberne, men dog alene for en del af loven,

der blev indsat ved samme lejlighed og som vedrører Finanstilsynets tilsyn

med efterlevelsen af internationale sanktioner. Selskabernes forpligtelser

i den henseende følger ikke direkte af Hvidvaskloven, men stiller krav til

selskabernes kundekendskab.

Skadesselskaberne forventer derfor at kunne anses for at have en legitim

interesse, der giver adgang til CVR-registret og oplysninger om reelle

ejere. Det bør også gælde tredjepartsdataleverandører, i det omfang de

21.02.2025

F&P

Philip Heymans Allé 1

2900 Hellerup

Tlf.:

41 91 91 91

[email protected]

www.fogp.dk

CVR

11 62 81 84

Karen Gjølbo

Senior legal consultant

Dir.

41919045

[email protected]

Sagsnr.

DokID

GES-2025-00052

507114

Brancheorganisation

for forsikringsselskaber

og pensionskasser

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

indsamler data på vegne af skadesselskaberne. Det følger af bemærknin-

gerne til lovforslaget, at tredjeparts dataleverandører til forpligtede enhe-

der skal anses for at have en legitim interesse og derved også adgang til

oplysninger om reelle ejere i CVR-registret. Det samme bør gælde for tred-

jepartsdataleverandører til skadesselskaberne i relation til santionsbe-

stemmelserne.

F&P opfordrer til, at skadeselsakbernes

–

og deres dataleverandørers

–

legitime interesse afspejles i bemærkningerne til loven, og at skade selska-

berne og deres dataleverandører med det samme automatisk optages på

listen over enheder med adgang på baggrund af legitime interesser.

F&P har ikke yderligere bemærkninger til forslaget. Hvis der er behov for uddyb-

ning af ovenstående, står vi naturligvis til rådighed.

F&P

Sagsnr.

DokID

GES-2025-00052

507114

Med venlig hilsen

Karen Gjølbo

Side 2

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

4. marts 2025 11:43

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

VS: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale

Virksomhedsregister, selskabsloven og forskellige andre love (Ændring af adgangen

til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)

Fra:

Per Dyrholm <[email protected]>

Sendt:

21. februar 2025 12:58

Til:

Anja Lamp Vrang <[email protected]>

Emne:

SV: Høring over forslag til lov om ændring af lov om Det Centrale Virksomhedsregister, selskabsloven og

forskellige andre love (Ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere som følge af 6. hvidvaskdirektiv)

Krifas Høringssvar:

Vi skal beklage det sene svar, men håber det alligevel kan komme i betragtning

Lovforslaget omhandler en begrænsning i adgangen til oplysninger om selskabers reelle ejere i CVR, således,

at de alene kan tilgås og udleveres til myndigheder og fysiske eller juridiske personer med en legitim interesse

omhandlende hvidvasklovgivningen.

Faktum er imidlertid at oplysninger om, hvem de reelle ejere af virksomheder er, har stor betydning for, at vi

som fagforening kan forfølge lønmodtageres krav mod rette arbejdsgiver. Oplysninger om reelle ejere er

nødvendige og ofte anvendt, når vi har med arbejdsgivere at gøre, hvor det er vanskeligt at opnå kontakt til

arbejdsgiveren via virksomhedens o icielle oplysninger og kontaktpersoner. Det skyldes, at vi som fagforening

skal sikre os, at arbejdsgivere så vidt muligt har haft lejlighed til at tage stilling til lønmodtagernes krav inden

der skrides til f.eks. konkursbegæring eller anlæggelse af retssager.

Hvis muligheden for at rette henvendelse til virksomhedens reelle ejer begrænses, fordi oplysningerne ikke er

tilgængelige for os, vil det betyde langt større risiko for og tilfælde af, at der bliver indgivet konkursbegæringer

eller stævninger, hvor indsigelser mod et krav først bliver klarlagt under sagens behandling i retten, og at der

dermed anvendes unødige ressourcer eller er betydelig risiko for tab af rettigheder for vores medlemmer.

Det er derfor vores opfattelse, at der bør være mulighed for at faglige organisationer med en legitim interesse i

at varetage deres lønmodtageres interesser bør have adgang til oplysninger om reelle ejere af virksomheder.

Venlig hilsen

Per Dyrholm

politisk konsulent

[email protected]

Mobil: 25444093

Politik og presse

Lyngbyvej 20, 2. sal - 2100 København Ø

krifa.dk

facebook

persondatapolitik

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Fra:

Sendt:

Til:

Emne:

[email protected]

24. februar 2025 22:22

Camilla Isabel Pozharskaya Christensen

Høringssvar vedrørende lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om

reelle ejere

Opfølgning

Afmærket

Opfølgningsflag:

Flagstatus:

Jeg skriver på vegne af CVR API, som arbejder med indsamling, bearbejdning og visning af oplysninger

fra CVR til brug for vores kunder og samarbejdspartnere. Vi vil gerne udtrykke vores bekymring over

den foreslåede lovændring, som begrænser o entlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere, da

dette kan føre til øget risiko for økonomisk kriminalitet, reducere gennemsigtigheden i erhvervslivet og

gøre det vanskeligere for journalister, forskere og civilsamfundet at opdage ulovlige aktiviteter.

Vores virksomhed og vores kunder har en stor interesse i fortsat at kunne tilgå disse oplysninger, og vi

vil derfor opfordre til, at der indarbejdes en undtagelse i lovforslaget, så virksomheder som vores

fortsat kan indhente det fulde register. Vi er villige til at medvirke i kontrolforanstaltninger og foreslår,

at virksomheder som vores får en forpligtelse til at opbevare en komplet log over, hvem der har hentet

data om reelle ejere, og videregive den til Erhvervsstyrelsen efter anmodning.

Begrundelse for vores synspunkt:

1. O entligheden mister indsigt i reelt ejerskab

Hvis adgangen til oplysninger om reelle ejere begrænses, mister o entligheden muligheden for at

undersøge og forstå komplekse selskabsstrukturer. Dette kan gøre det lettere at skjule reelle

ejerskaber bag mange led af holdingselskaber og dermed reducere gennemsigtigheden i

erhvervslivet.

2. Komplicerede selskabsstrukturer bliver uigennemskuelige

I selskabsstrukturer med f.eks. ﬁre, fem, seks holdingselskaber vil det blive svært for almindelige

brugere at identiﬁcere de reelle ejere.

3. Danmark har traditionelt været foregangsland for åbenhed

Danmark har traditionelt haft en model, hvor o entlige registre er tilgængelige for alle, hvilket har

fremmet gennemsigtighed og gjort det muligt for almindelige borgere at bidrage til relevante

undersøgelser af selskaber. Den foreslåede lovændring vil være et skridt væk fra denne tilgang.

4. Begrænsning af Open-Source Intelligence (OSINT)

OSINT er et vigtigt værktøj for journalister, civilsamfundsorganisationer og private virksomheder i

bekæmpelsen af fusk og svindel. Begrænsning af adgangen til oplysninger om reelle ejere vil reducere

mulighederne for at opdage og dokumentere mistænkelig aktivitet.

5. Konsekvenser for virksomheder som vores

Vores virksomhed er afhængig af at kunne indhente oplysninger fra CVR for at kunne levere

værdifulde services til vores kunder. Vi foreslår derfor, at virksomheder som vores fortsat får adgang

til det fulde register over reelle ejere, under forudsætning af, at vi opretholder en log over

dataadgange, som kan stilles til rådighed for Erhvervsstyrelsen ved kontrol. Denne logføring vil sikre

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

gennemsigtighed og forhindre misbrug ved at gøre det muligt at spore, hvem der har tilgået

oplysningerne, og til hvilket formål. På denne måde kan vi sikre, at adgangen anvendes ansvarligt og i

overensstemmelse med lovgivningens intentioner.

Vi har både kunder som er advokater, revisorer, banker mﬂ. Derfor vil sådan en begrænsning hæmme

vores services i sådan en grad, at vi med alt sandsynlig vil miste kunder.

Vi håber, at Erhvervsstyrelsen vil tage vores bekymringer i betragtning og justere lovforslaget, så det

fortsat sikrer gennemsigtighed i erhvervslivet, samtidig med at der tages hensyn til

persondatabeskyttelse og privatliv. Såfremt lovforslaget stadigvæk vedtages, bedes

implementeringen være i sådan et omfang, som gør det muligt at indhente større mængder data

fremfor enkeltopslag. Forstået sådan, at der også bliver bygget en API-løsning. Mit forslag vil være at

videreføre Elasticsearch-løsningen med et bestemt index, som der kan hentes fra.

Fremover vil jeg gerne være på listen, når der skal høres om ændring til: Det Centrale

Virksomhedsregister samt selskabsloven eller andre relevante love i den forbindelse.

Kontaktoplysningerne er:

CVR API ApS

Sydhavnsgade 7

8000 Aarhus C

CVR: 36421231

Mail: [email protected]

Best regards

Mike Raunsbæk

ONLINE GATEWAY ApS

Direct: +45 70 40 59 19 | onlinegateway.dk

Txty: +45 70 23 24 77

CVR API: +45 70 66 61 23

Invoice: +45 70 40 47 59

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

København 20 februar 2025

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Plads

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Vedr. Sag 2024-5021

Høringssvar: Høring over udkast til lovforslag om ændring af adgangen til oplysninger om reelle ejere

som følge af 6. hvidvaskdirektiv

Til brug for den videre lovbehandling fremsendes hermed høringssvar fra Transparency International

Danmark. Vi har følgende kommentarer:

Principielt ønsker vi så fri adgang til reel ejer information som muligt for offentligheden. Det 6.

hvidvaskdirektiv, som blandt andet er en reaktion på en ECJ dom i 2021 der prioriterer privatlivets fred

over transparens, vil, når det indføres, sætte grænser for den hidtil frie adgang.

Vi støtter, at en legitim interese kan gives adgang til reel ejer information generelt, og ikke begrænses til

specifikke CVR numre. Vi støtter ligeledes at der for journalister ikke stilles krav om en formel

presseakkreditering eller tilslutning til en medie virksomhed.

Tildeling af adgang til reel ejer information bør kunne gives til civilsamfundet, medierne, den

akademiske verden og udenlandske kompetente myndigheder i EU lande under samme betingelser og

forudsætninger som i Danmark. En tildeling af adgang til reel ejer information i et EU land bør give

adgang til reel ejer information i Danmark også. Hvidvask og terror finansiering overskrider

landegrænser. Landegrænser bør ikke være en hindring for efterforskning og forhindring, og en

medlemsstats anerkendelse bør tjene som tilstrækkeligt grundlag for at sikre adgang til registre over

reelle ejere i andre medlemsstater samt til et eventuelt indbyrdes forbundne reelle ejerskabsregister i

overensstemmelse med reglerne for det europæiske indre marked.

Civilsamfundet bør omfatte enheder som non-profit, ikke-statslige organisationer og lokale

borgerforeninger.

Vi støtter og finder det afgørende, at tredieparts leverandører er omfattet af listen af enheder med

legitim interesse, og at listen omfatter ”udbydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og

finansiering af terrorisme”.

Processen for tildeling af adgang bør være hurtig og effektiv. Vi støtter forslaget om tildeling af adgang

bør baseres på en tro og love erklæring. Vi støtter ligeledes at et certifikat om adgang gælder i 3 år. Vi

støtter en risikobaseret kontrol af betingelserne om anmodning er opretholdt.

Listen over personer med legitim interesse bør udvides med en kategori for forskningsmæssig tilgang til

reel ejer information fra f.eks. universiteter.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at fastsætte reglerne for, hvem kompetente myndigheder,

forpligtigede enheder og personer med legitim interesse vil omfatte. Vi mener, at sådanne regler

offentliggøres.

Metoden for at informere en reel ejer om hvem der har adgang til netop vedkommendes registrering,

må ikke begrænse eller besværliggøre processerne for bevilling af adgang eller selve udsøgningen.

Erhvervsstyrelsen bør desuden ikke udlevere data, der kan identificere på den/de fysiske personer, der

har tilgået registret til den pågældende reelle ejer.

Vedrørende adgang

Når individuelle, fysiske personer bevilges adgang vil det være en let, sikker og almindeligt kendt

metode at identificere sig med MitID ved login.

Der bør være en lige så let, sikker og velkendt metode for identificering i de tilfælde, hvor MitID

ikke kan benyttes. Det kan f.eks. være mindre virksomheder og organisationer, udenlandske

fysiske personer, personer undtaget digitalisering, eller udenlandske entiteter eller personer

uden CPR nummer. Det bør overvejes om sikkerhed og brugervenlighed kan opnås med f.eks. en

almindeligt brugt to-faktor løsning med brugerid, email/telefon og password.

kun kan gives til individuelle personer, men også til organisationer med flere og skiftende

brugere, der har adgang via organisationens bevilling.

Vi er naturligvis til rådighed hvis der er et ønske om yderligere dialog om vore kommentarer.

Med venlig hilsen

Jesper Olsen

Formand

Karinna Alexandra Bardenfleth

Næstformand

Transparency International Danmark

Klosterstræde 9

1157 København K

Danmark

CVR-nr: 3199587