L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
L 192 Bilag 1
Offentligt

HØRINGSNOTAT VEDRØRENDE FORSLAG TIL LOV OM

ÆNDRING AF LOV OM DET CENTRALE VIRKSOMHEDS-

DRE LOVE (BEGRÆNSNING AF ADGANGEN TIL OPLYS-

NINGER OM REELLE EJERE SOM FØLGE AF 6. HVID-

VASKDIREKTIV)

4. april 2025

2024 - 13996

mibesc

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at implementere dele af Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv (EU) 2024/1640 af 31. maj 2024 om de mekanismer, som

medlemsstaterne skal indføre for at forebygge anvendelse af det finansielle

system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring

af direktiv (EU) 2019/1937 og om ændring og ophævelse af direktiv (EU)

2015/849 (6. hvidvaskdirektiv). Med 6. hvidvaskdirektiv begrænses adgan-

gen til oplysninger om reelle ejere for at sikre en tilstrækkelig beskyttelse

af personoplysninger og ret til respekt for privatliv (fase 1) og det fastsæt-

tes, hvem der fremadrettet skal have adgang til oplysninger om reelle ejere

(fase 2).

Lovforslaget begrænser offentlighedens adgang til registeret over reelle

ejere, hvorefter alene kompetente myndigheder, forpligtede enheder og

personer med legitim interesse kan opnå adgang til registeret. Med lov-

forslaget indføres mulighed for reelle ejere til at få udleveret en fortegnelse

over personer med legitim interesse, der har adgang til de reelle ejeres op-

lysninger. Erhvervsstyrelsen bemyndiges i forlængelse heraf til at kunne

udføre kontrol af, om betingelserne for at få adgang til oplysninger om re-

elle ejere er opfyldt. Såfremt det ikke er tilfældet, vil Erhvervsstyrelsen

kunne afslå eller tilbagekalde en anmodning om adgang til registeret. Lov-

forslaget fastsætter ligeledes, at uberettiget videregivelse eller offentliggø-

relse af oplysninger om reelle ejere kan straffes med bøde.

Forslaget har været sendt i høring den 23. januar 2025 med høringsfrist den

20. februar 2025 til i alt 93 myndigheder, organisationer, foreninger, m.v.

Der er modtaget 17 høringssvar med konkrete bemærkninger til udkastet

til lovforslag. Der er modtaget høringssvar fra ASURISQ, Auxia, Bisbase,

Danmarks Statistik, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Industri (her-

efter DI), Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation, Danske

Advokater, Dun&Bradstreet, Experian, Fagbevægelsens Hovedorganisa-

tion (herefter FH), Finans Danmark, Forsikring og Pension (herefter F&P),

FSR

–

Danske Revisorer (herefter FSR), Krifa, Online Gateway, Transpa-

rency International Danmark.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

2/40

CFU, Rigsrevisionen, Aktive Ejere, Forbrugerombudsmanden, Datatilsy-

net og By- Land- og Kirkeministeriet har meddelt, at de ikke har bemærk-

ninger til lovforslaget.

De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås nedenfor i afsnit 2.

Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lovforslaget gennemgås og

kommenteres nedenfor i afsnit 3.

Nogle af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redaktionel

og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke substansen og

omtales derfor ikke nærmere i dette notat. Herudover indeholder et hørings-

svar forslag til forbedring af opslag af politisk eksponerede personer (PEP)

samt byrder forbundet med identifikation af reelle ejere, når forpligtede en-

heder gennemfører kundekendskabsprocedurer, som ikke angår lovforsla-

get, og omtales derfor ikke nærmere i dette notat

2. Generelle bemærkninger

Danske Advokater støtter lovforslaget og forstår behovet for at lukke for

den almene adgang for oplysninger om reelle ejere i CVR-registeret. Dan-

ske Advokater forventer, at advokater kan kategoriseres som en forpligtet

enhed og være i stand til at godtgøre en legitim interesse i tilfælde, hvor

der ikke udøves kundekendskabsprocedurer, men er bekymret for, om for-

pligtede enheders adgangen til oplysninger om reelle ejere i CVR-loven er

formuleret så snævert, at den i realiteten kan spænde ben for advokaters

arbejde, når de skal efterprøve eller bistå andre med at gennemføre kunde-

kendskabsprocedurer.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation kan ikke tilslutte sig

de markante forringelser af adgangen til at hente oplysninger om en virk-

somheds ejere, som der lægges op til i lovforslaget og bekendtgørelserne

og de særlige bestemmelser vedrørende journalisters adgang til oplysnin-

gerne indeholder nogle forhold, som de principielt er imod. Dansk Journa-

listforbund

–

Medier & Kommunikation bemærker vedrørende journalister

og redaktionelle medier, at det umiddelbart er tilfredsstillende, at det un-

derstreges, at journalister anses for at have en såkaldt legitim interesse, og

dermed adgang til at kunne søge og fremfinde de ofte afgørende oplysnin-

ger om en virksomheds ejerkreds, men finder at denne adgang imidlertid er

forhindret af flere væsentlige forhold, som de ikke kan tilslutte sig.

DI bemærker, at forslaget i høj grad er direktivbundet og vurderer umid-

delbart, at den foreslåede løsning er hensigtsmæssig og rammer en fin ba-

lance mellem hensynene til, at oplysninger om reelle ejere på den ene side

bliver skærmet overfor den brede offentlighed (som påkrævet af EU-dom-

men og EU-direktivet), og på den anden side bliver relativt lette at tilgå for

de i henhold til hvidvaskloven forpligtede enheder og myndigheder.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

3/40

Experian anerkender og støtter intentionen om at begrænse adgangen til

oplysninger om reelle ejere til kompetente myndigheder, forpligtede enhe-

der og personer med legitim interesse. Experian mener dog, at det er afgø-

rende at sikre, at tredjepartsdataleverandører ikke kun er begrænset til at

levere data til forpligtede enheder, men også til andre enheder, der kan

godtgøre en legitim interesse.

Finans Danmark anerkender nødvendigheden af at implementere EU's 6.

hvidvaskdirektiv i dansk lovgivning, men understreger vigtigheden af, at

pengeinstitutter får en bred og generel adgang til oplysninger om reelle

ejere, og at adgangsbarrierer til oplysninger om reelle ejere ikke må

hæmme bekæmpelsen af hvidvask og økonomisk kriminalitet eller bankens

overholdelse af øvrige lovgivningsmæssige krav.

FSR bemærker, at adgang til oplysninger om reelle ejere er et vigtigt bidrag

til revisors mulighed for at gøre sig bekendt med en (potentiel) kundes ejer-

forhold og er nødvendig for overholdelse af revisorers forpligtelse til at

foretage kundekendskabsprocedurer i henhold til hvidvasklovens krav

herom. Det er derfor afgørende, at de begrænsninger, der følger af imple-

menteringen af det 6. hvidvaskdirektiv, bliver så minimale som muligt, så

revisorer og andre underretningspligtige fortsat har hurtig og direkte ad-

gang til oplysningerne i registeret.

F&P støtter op om oplægget til lovændringen, der er en følge af 6. Hvid-

vaskdirektiv og som bl.a. ændrer de gældende direktiver for at sikre efter-

levelsen af EU-Domstolens afgørelse i de forenede sager C-37/20 og C-

601/20.

FH bemærker, at lovforslaget hindrer offentligheden i at få oplysninger om,

hvem der i sidste ende ejer selskaber mv. og finder, at lovforslaget herved

mindsker den demokratiske indsigt i væsentlige samfundsspørgsmål, her-

under virksomheders deltagelse i ulovlige aktiviteter som hvidvaskning,

skatteunddragelse og udførelse af social dumping, hvor arbejde betales

kontant med sorte penge. FH finder, at loven bør udformes, så hensynet til

at modvirke hvidvaskning og lignende aktiviteter i videst muligt omfang

stadig kan opretholdes.

ASIRISQ oplyser, at de er en mindre virksomhed, der tilbyder en software–

as-a-service løsning til overholdelse af reglerne om hvidvask til hovedsa-

geligt små og mellemstore virksomheder omfattet af reglerne for hvidvask.

ASIRISQ bemærker, at det således er afgørende for efterlevelse af hensig-

ten med direktivets regler, at de og virksomheder som dem (med legitim

interesse) på vegne af deres kunder får mulighed for at hente de nødvendige

oplysninger gennem et API til deres system

–

eller tilsvarende udbyderes.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

4/40

Dansk Ejendomsmæglerforening anerkender overordnet, at man med lov-

forslaget søger gennem eksplicit lovtilpasning at skabe den balance mellem

hvidvaskregulering og de persondataretlige problemstillinger, denne regu-

lering medfører. Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker, at dette med

fordel kan ske i relation til øvrig regulering, hvor meget fortsat er overladt

til fortolkning og efterfølgende tilsynsaktivitet.

Transparency International Danmark ønsker principielt fri adgang til reel

ejer information og støtter, at en legitim interesse kan give adgang til reel

ejer information generelt, og ikke begrænses til specifikke CVR-numre.

Transparency International Danmark støtter, at der for journalister ikke stil-

les krav om en formel presseakkreditering eller tilslutning til en medievirk-

somhed og finder det afgørende, at tredjepartsdataleverandører er omfattet

af listen af enheder med legitim interesse,

og at listen omfatter ”udbydere

af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terro-

risme”.

Transparency International Danmark støtter ligeledes forslaget om,

at tildeling af adgang er baseret på en tro og love erklæring, at et certifikat

om adgang gælder i 3 år.

Dun&Bradstreet ser artikel 12. stk. 2, litra j, i 6. hvidvaskdirektiv som en

anerkendelse fra Europa-Parlamentet og Europa-Kommissionen af den vi-

tale rolle, som tjenesteudbydere som Dun&Bradstreet spiller i økosystemet

for AML og finansiel kriminalitet, idet det anerkendes, at tjenesteudby-

derne gør det muligt for forpligtede enheder at operere mere effektivt.

Dun&Bradstreet sætter pris på, at bestemmelsen er blevet anerkendt af Er-

hvervsstyrelsen og indsat i det foreslåede lovudkast. Dun&Bradstreet op-

fordrer Erhvervsstyrelsen til at anerkende ånden og teksten i den nævnte

bestemmelse i AMLD6 og sikre, at bestemmelserne er tilstrækkeligt gen-

givet i implementeringsloven, så de kan fortsætte med at operere på dette

område.

Onlinegateway udtrykker bekymring over den foreslåede lovændring, som

begrænser offentlighedens adgang til oplysninger om reelle ejere, da dette

kan føre til øget risiko for økonomisk kriminalitet, reducere gennemsigtig-

heden i erhvervslivet og gøre det vanskeligere for journalister, forskere og

civilsamfundet at opdage ulovlige aktiviteter.

Kommentar

Høringen tegner overordnet et billede af, at høringspartene har forståelse

for og støtter nødvendigheden af lovforslagets begrænsning af adgang til

oplysninger om reelle ejere, som følge af 6. hvidvaskdirektiv og EU-Dom-

stolens afgørelse i de forenede sager C-37/20 og C-601/20.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

5/40

Finans Danmark, ASURISQ, Auxia og FSR gør dog gældende, at der

blandt forpligtede enheder er behov for en generel og bred adgang til op-

lysninger om reelle ejere, da forpligtede enheder typisk er underlagt andre

forpligtelser, hvor der ikke er direkte tale om kundekendskabsprocedurer,

der nødvendiggør en adgang til oplysninger om reelle ejere. Flere hørings-

svar gør dog gældende, at lovforslaget på visse punkter er formuleret så

snævert, at det i realiteten kan hindre udøvelsen af visse forpligtelser eller

opgaver, hvor oplysninger om reelle ejere er nødvendige.

Desuden gør Online Gateway og ASURISQ opmærksom på, at tredjeparts-

dataleverandører i dag leverer oplysninger fra CVR til en bred kundekreds,

hvilket indskrænkes, hvis de efter lovforslaget kun må videregive oplysnin-

gerne til kompetente myndigheder og forpligtede enheder. De opfordrer

derfor til, at tredjepartsdataleverandører også kan videregive oplysninger

om reelle ejere til personer med legitim interesse.

Danske Advokater, Danske Ejendomsmæglerforening og Auxia rejser der-

udover bekymring for, hvorvidt de som rådgivere af forpligtede enheder

kan få adgang til oplysninger om reelle ejere på lige fod og i forlængelse

af de forpligtede enheder.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation finder det problema-

tisk, at pressens adgang til oplysninger om reelt ejerskab begrænses.

For så vidt angår de rejste bekymringer om forpligtede enheders adgang

til oplysninger om reelt ejerskab er det Erhvervsministeriets vurdering, at

det med 6. hvidvaskdirektiv ikke er hensigten at hindre udøvelsen af visse

forpligtelser. Derfor mener Erhvervsministeriet, at forpligtede enheders

adgang til oplysninger om reelt ejerskab skal forstås i bredest mulige for-

stand. Ift. tredjepartdataleverandørers adgang vil at videregive oplysnin-

ger om reelt ejerskab finder Erhvervsministeriet, at adgangen bør udvides

til at omfatte pressen, der gennem undersøgende journalistik medvirker til

at afdække hvidvask og økonomisk kriminalitet. Endelig finder Erhvervs-

ministeriet, at adgang til oplysninger om reelt ejerskab er nødvendigt i de

tilfælde, hvor en forpligtet enhed har outsourcet sine forpligtelser efter

hvidvaskloven.

3. Bemærkninger til de konkrete emner

Gennemgangen og kommenteringen af de konkrete bemærkninger i hø-

ringssvarene foretages med udgangspunkt i følgende opdeling:

3.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for forpligtede enheder

3.1.1. Behov for adgang til oplysninger efter hvidvaskreglerne i an-

dre tilfælde end kundekendskabsprocedurer

3.1.2. Revisorers øvrige forpligtelser

3.1.3. Advokaters forpligtelser

3.1.4. Andre forpligtede enheder

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

6/40

3.2. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for fysiske og juridiske

personer med legitim interesse

3.2.1. Civilsamfundsorganisationer, herunder fagforeninger

3.2.2. Den akademiske verden, herunder forskere

3.2.3. Tredjepartsdataleverandører

3.2.4. Potentielle kunder

3.2.5. Rådgivere

3.2.6. Fortegnelse over personer med legitim interesse

3.2.7. Pressen

3.3. Tredjepartsdataleverandørers pligter

3.3.1. Dokumentationskrav i forhold til kunder

3.3.2. Opbevaring af data

3.4. Oplysninger om reelt ejerskab

3.4.1. Historiske oplysninger

3.4.2. Undtagelse af oplysninger om mindreårige

3.4.3. Videregivelse af oplysninger om reelle ejere

3.5. Gensidig anerkendelse

3.5.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab i et EU-land

3.6. Kontrol og sanktion

3.6.1. Supplerende oplysninger

3.7. Den tekniske løsning

3.7.1. Digital løsning på CVR og API

3.7.2. Ekspertgruppe

3.7.3. Tidsmæssig udrulning af løsning

3.7.4. Sagsbehandlingstid

3.7.5. Administrative byrder

3.1 Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for forpligtede enheder

3.1.1. Behov for adgang til oplysninger om reelle ejere efter hvidvask-

reglerne i andre tilfælde end kundekendskabsprocedurer

Finans Danmark, ASURISQ og Auxia opfordrer til, at det indsættes, at for-

pligtede enheder får en bred og generel adgang til oplysninger om reelle

ejere, som ikke begrænses til, når de gennemfører kundekendskabsproce-

durer, da oplysninger om reelle ejere anvendes i bred forstand f.eks. ved

løbende kundekendskab, undersøgelser og underretninger, kreditvurderin-

ger, risikovurderinger.

Finans Danmark opfordrer til, at forpligtede enheder kan få adgang til op-

lysninger om reelle ejere i forhold til eksisterende og potentielle kunder

samt ”ikke-kunder”,

hvilket f.eks. er relevant i forbindelse med vurdering

af, om kunders transaktionsmønstre til ”ikke-kunder” er mistænkelige.

Finans Danmark gør opmærksom på, at CRR-reglerne (CRR-forordningen

2013/575 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringssel-

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

7/40

skaber) forudsætter, at pengeinstitutterne inddrager oplysninger om de re-

elle ejere i deres vurdering af f.eks. den samlede eksponering mod en kunde

eller en gruppe af indbyrdes forbundne kunder.

Finans Danmark gør desuden opmærksom på, at det foreskrives i bilag 1 til

ledelsesbekendtgørelsen (bkg. nr. 1103 af 30. juni 2022) i pkt. 16 om for-

retningsgange på kreditområdet, herunder forretningsgange for bevilling af

eksponeringer, at et betryggende beslutningsgrundlag ved bevillinger vil

almindeligvis som minimum indeholde elementer om bl.a. erhvervskun-

dens forretningsmodel, strategi, kompetencer inden for forretningsområdet,

risikovillighed, afhængighed af nøglepersoner, kunder, leverandører m.v.,

nuværende og skønnede fremtidige indtjenings- og likviditetsforhold samt

de reelle kapitalforhold og relevante koncernsammenhænge, jf. pkt. iv, og

beskrivelse og vurdering af stillede sikkerheder, jf. pkt. v. Finans Danmark

anfører, at for at kunne opfylde disse krav, er det nødvendigt at have oplys-

ninger om de reelle ejere.

Finans Danmark anfører, at implementeringen i § 18 a, nr. 2, må forstås på

en sådan måde, at afgrænsningen og strafbestemmelsen i § 22 ikke ind-

skrænker de fremtidige muligheder for f.eks. at indgå i samarbejder efter

den kommende AMLR’s artikel 75.

FSR bemærker, at der synes at være uklarhed omkring, hvornår underret-

ningspligtige kan foretage opslag i registeret over reelle ejere, og at dette

bør fremgå tydeligere af lov eller bemærkninger. FSR bemærker, at hvis

adgangen begrænser sig til alene at omfatte de forpligtede enheders arbejde

i forbindelse med kundekendskabsprocedurer, at disse procedurer ikke er

helt klart tidsmæssigt afgrænset, da forpligtede enheder løbende skal holde

oplysninger om reelle ejere opdateret, ligesom de ved mistanke om hvid-

vask er forpligtet til at overveje, om de skal forny deres oplysninger om

kunden.

Auxia påpeger diskrepans mellem lovtekst, der fastsætter en adgang, når

kundekendskabsprocedurer gennemføres, og lovbemærkninger, der omta-

ler en adgang for personer og virksomheder, der er forpligtet til at gennem-

føre kundekendskabsprocedurer ift. at lovteksten fastsætter en tidsmæssigt

kortere periode end den tidsubegrænsede formulering i lovbemærknin-

gerne.

FSR bemærkes desuden, at i tilfælde af mistanke om hvidvask vil det kunne

være relevant også at undersøge reelle ejerskab af kundens samarbejdspart-

nere. Det bør i lov eller i lovbemærkningerne præciseres, om indhentelse

af oplysningerne om reelle ejere i tilfælde af mistanke om hvidvask kan

udstrækkes til at gælde andre end den forpligtede enheds kunde. Sådanne

oplysninger kan være et afgørende bidrag i undersøgelsen af, om et mis-

tænkeligt forhold kan af- eller bekræftes som værende hvidvask.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

8/40

ASURISQ finder, at reglen i lovforslagets § 18 a, stk. 1, nr. 2, specifikt

nævner kundekendskabsprocedurer (KYC) vil udgøre en reel begrænsning

for de forpligtede enheder ift. at kunne efterleve reglernes hensigt

–

nemlig

at sætte sig ind i kundeporteføljen og de risici, der måtte ligge i denne med

henblik på at forebygge og minimere hvidvask.

Kommentar

Lovforslaget har til formål at gennemføre 6. hvidvaskdirektivs bestemmel-

ser om adgang til oplysninger om reelt ejerskab. De foreslåede bestemmel-

ser skal balancere nødvendigheden af transparens i ejerforhold på denne

side og retten til beskyttelse af personoplysninger på den anden side.

Efter det gældende 4. hvidvaskdirektiv, der er ændret ved 5. hvidvaskdirek-

tiv, skal oplysninger om reelle ejere være tilgængelige for »forpligtede en-

heder inden for rammerne af kundekendskabsprocedurer i overensstem-

melse med kapitel II«. Det følger derimod af 6. hvidvaskdirektiv, at »for-

pligtede enheder, når de gennemfører kundekendskabsprocedurer i over-

ensstemmelse med kapitel III i forordning (EU) 2024/1624, har rettidig ad-

gang til oplysningerne i de sammenkoblede centrale registre, der er om-

handlet i dette direktivs artikel 10«.

Det er således en forskel i ordlyden af de to EU-retsakter. Det er dog Er-

hvervsministeriets opfattelse, at der ikke er tiltænkt en materiel ændring

ift., hvornår forpligtede enheder kan få adgang til oplysninger om reelt

ejerskab.

Det er desuden Erhvervsministeriets vurdering, at det med direktivet ikke

er hensigten at afskære adgangen for forpligtede enheder, der udfører op-

gaver, der relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering.

Det er derfor vurderingen, at der skal anvendes en bred fortolkning.

3.1.2 Revisorers øvrige forpligtelser

FSR anfører, at revisorer i medfør af selskabslovens § 147, stk. 2 er for-

pligtet til at efterse, at selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at

oprette og føre fortegnelser samt foretage registreringer i CVR. Forpligtel-

sen kan ikke overholdes, hvis revisorer kun har adgang til registeret, når de

udfører kundekendskabsprocedurer.

Auxia bemærker, at den foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 2, medfører, at revi-

sorer ikke har adgang til oplysninger om reelle ejere som forpligtet enhed,

når de udfører arbejde efter revisorloven, herunder afgivelse af erklæringer,

hvor der er behov for at undersøge en kundes samhandelspartneres reelle

ejere, herunder om de har historik for hvidvask, f.eks. ved mistanke om

fakturafabrik. Auxia bemærker videre, at hvis en sådan opgave udført af en

revisor vil skulle kræve,

at revisor noterer sig at have ”legitim interesse”,

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

9/40

bør dette eksplicit fremgå af lovbemærkningerne til § 18 a, stk. 1, nr. 3.

Hertil bemærkes, at tilsvarende vil gælde for en ekstern bogholder, hvor

undersøgelsespligten efter AMLR vil lede til behov for at undersøge ejer-

forholdene hos en kunde og dens samarbejdspartnere.

FSR opfordrer til, at det i lov eller lovbemærkninger præciseres, om ind-

hentelse af oplysningerne om reelle ejere i tilfælde af mistanke om hvid-

vask kan udstrækkes til at gælde andre end den forpligtede enheds kunde,

da det i tilfælde af mistanke om hvidvask kan være relevant at undersøge

det reelle ejerskab af en kundes samarbejdspartnere.

Kommentar

Revisorer anses som værende offentlighedens tillidsrepræsentanter, og som

følge heraf er de pålagt visse øvrige forpligtelser, f.eks. efter selskabslovens

§ 147, stk. 2, hvorefter revisor skal påse, at ledelsen overholder en række

nærmere angivne forpligtelser, herunder kontrol af, at selskabet har fore-

taget den lovpligtige registrering af ejere samt kontrollere, at selskabet op-

bevarer den nødvendige dokumentation.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at revisorer ikke skal afskæres ad-

gangen til at udføre opgaver, der relaterer sig til øvrige forpligtelser, som

de lovmæssigt skal påse, hvor oplysninger om reelle ejere er nødvendige.

Øvrige forpligtelser, der ikke relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og

terrorfinansiering, men som revisorer er pålagt lovmæssigt, og hvor oplys-

ninger om reelle ejere er nødvendige for udførelsen af forpligtelsen, bør

ligeledes være omfattet af revisorers adgang som forpligtede enhed.

3.1.3 Advokaters forpligtelser

Danske Advokater gør opmærksom på, at lovforslag om samleklientkonto

vil forpligte advokater til at indhente identifikationsoplysninger fra alle kli-

enter, der har midler på advokatens samleklientkonto, og stille disse til rå-

dighed for den kontoførende bank uden ugrundet ophold senest samme dag,

så denne kan gennemføre kundekendskabsprocedure. Der vil i størstedelen

af tilfældene være tale om sager, hvor advokaten ikke udføre kundekend-

skabsprocedure og derfor ikke er omfattet af hvidvaskloven.

Danske Advokater udtrykker bekymring for, at advokater med samlekli-

entkonto ikke kan få adgang til oplysninger om reelle ejere som forpligtet

enhed i disse tilfælde og derfor skal anmode om adgang pba. legitim inte-

resse, hvor anmodning om adgang besvares inden 12 arbejdsdage.

Danske Advokater anfører, at andre advokater, herunder kuratorer og likvi-

datorer, bør have adgang til oplysninger om reelle ejere, når de ikke laver

direkte kundekendskabsprocedure.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

10/40

Danske Advokater foreslår, at det fremgår af lovforslaget, at alle advokater

der skal gennemføre eller efterprøve kundekendskabsprocedure, skal bistå

andre med at gennemføre kundekendskabsprocedure kan få adgang til op-

lysninger om reelle ejere som forpligtet enhed.

Kommentar

Lovforslaget har til formål at gennemføre 6. hvidvaskdirektivs bestemmel-

ser om adgang til oplysninger om reelt ejerskab. De foreslåede bestem-

melse skal balancere nødvendigheden af transparens i ejerforhold på den

ene side og retten til beskyttelse af personoplysninger på den anden side.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det med direktivet ikke er hensig-

ten at afskære adgangen for forpligtede enheder, der udfører opgaver, der

relaterer sig til forebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering.

Andre opgaver, der ikke direkte relaterer sig til forebyggelse af hvidvask

og terrorfinansiering, som f.eks. udføres af kuratorer og likvidatorer, hvor

der kan være behov for at efterprøve de foretagne kundekendskabsproce-

durer i de involverede virksomheder, bør ligeledes være omfattet af advo-

katers adgang som forpligtede enhed.

Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at kuratorer eller likvidato-

rer, der er forpligtede enheder, og som har adgang til oplysninger om re-

elle ejere som forpligtet enhed, kan benytte adgangen til varetagelse af de-

res funktion som kurator og likvidator. Hvis der er tale om virksomheder

eller personer, som ikke er forpligtet enheder, vil adgangen skulle opnås

gennem legitim interesse. Det er desuden vurderingen, at det også bør om-

fatte rekonstruktører, der beskikkes af skifteretten efter begæring fra en

kreditor eller virksomheden selv mhp. at forsøge at redde virksomheden fra

at gå konkurs.

Det er desuden vurderingen, at § 48, stk. 1, i udkast til bekendtgørelse om

registrering af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, der

fastsætter hvilke fysiske og juridiske personer, der har en legitim interesse,

vil skulle udvides i overensstemmelse hermed. Udkast til bekendtgørelsen

har været i offentlig høring fra den 6. februar til den 7. marts 2025.

3.1.4 Andre forpligtede enheder

F&P anfører, at skadesforsikringsselskaber kun anses som forpligtede en-

heder efter hvidvaskloven, når selskaberne sælger banklignende finansie-

ringsprodukter, som ikke er udbredt i Danmark.

F&P anfører desuden, at hvidvaskloven ved en nylig ændring også finder

anvendelse for skadesforsikringsselskaber mht. Finanstilsynets tilsyn med

efterlevelse af internationale sanktioner, vil skadesforsikringsselskaberne

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

11/40

dog også være omfattet. F&P gør opmærksom på, at selskabernes forplig-

telser i den henseende ikke følger direkte af hvidvaskloven, men stiller krav

til selskabernes kundekendskab. F&P bemærker, at skadesselskaberne for-

venter at kunne anses for at have en legitim interesse, der giver adgang til

oplysninger om reelle ejere. F&P anfører, at det samme også bør gælde

tredjepartsdataleverandører, i det omfang de indsamler data på vegne af

skadesselskaberne.

Kommentar

Høringssvaret fra F&P viser, at visse finansielle virksomheder har en er-

hvervsdrift, der ikke medfører, at de anses som en forpligtet enhed efter

hvidvaskloven.

Alle fysiske og juridiske personer, enheder eller organer i Den Europæiske

Union er forpligtet til at overholde restriktive foranstaltninger vedtaget i

henhold til artikel 215 i Traktaten om Den Europæiske Unions funktions-

måde (EU-sanktioner). Disse foranstaltninger omfatter blandt andet krav

om at indhente oplysninger om reelle ejere, når virksomheder bliver om-

fattet af sanktionerne. De restriktive foranstaltninger inkluderer en række

forordninger, herunder indefrysningsforordningen.

Det er på denne baggrund Erhvervsministeriets vurdering at virksomheder

som skadesforsikringsselskaber bør anses som en forpligtet enhed ift. at få

adgang til oplysninger om reelt ejerskab. Herved sikres det, at disse finan-

sielle virksomheder ikke skal sondre mellem at være en forpligtet enhed

eller at være en virksomhed med legitim interesse. Der er ikke tale om at

ændre på forpligtede enheder efter hvidvasklovens anvendelsesområde.

Andre virksomheder, der skal indhente oplysninger om reelle ejere som

følge af restriktive foranstaltninger, vil have en legitim interesse i at få ad-

gang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at det bør fremgå klart af

lovbemærkningerne, at virksomheder omfattet af den finansielle lovgiv-

ning, f.eks. lov om forsikringsvirksomhed, bør have adgang svarende til en

forpligtet enhed, og at andre virksomheder bør have adgang pba. en legitim

interesse.

Det er desuden vurderingen, at § 48, stk. 1, i udkast til bekendtgørelse om

registrering af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, der

fastsætter hvilke fysiske og juridiske personer, der har en legitim interesse,

vil skulle udvides i overensstemmelse hermed. Udkast til bekendtgørelsen

har været i offentlig høring fra den 6. februar til den 7. marts 2025.

3.2 Adgang til oplysninger om reelt ejerskab for fysiske og juridiske

personer med legitim interesse

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

12/40

3.2.1 Civilsamfundsorganisationer, herunder fagforeninger

Transparency International Danmark anfører, at civilsamfundet bør om-

fatte enheder som non-profit, ikke-statslige organisationer og lokale bor-

gerforeninger.

FH anfører, at der på arbejdsmarkedet hvidvaskes meget store beløb og

henviser til Hvidvasksekretariatets rapport »Hvidvask med kontanter«,

hvori det bl.a. beskrives, at penge, der stammer fra f.eks. kriminalitet, skat-

tesnyd mv. bruges til betaling af kontante lønninger.

FH og Krifa påpeger, at i kontrolsager ved arbejdsgivers manglende udbe-

taling af løn til lønmodtager, anvendes oplysninger om reelle ejere. Krifa

opfordrer til, at faglige organisationer får adgang til oplysninger om reelle

ejere.

FH anfører, at 6. hvidvaskdirektiv artikel 12, stk. 2, lit. b, hjemler, at civil-

samfundsorganisationer, herunder ikke-statslige organisationer forsat har

ret til indsigt i ejerskabsoplysningerne, når de har tilknytning til forebyg-

gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge og de underliggende lovover-

trædelser mv. FH nævner, at det er deres opfattelse, at den nære sammen-

hæng mellem hvidvaskning og arbejdslivsrelateret kriminalitet/regelbrud

er tilstrækkeligt grundlag til at give overenskomstbærende faglige organi-

sationer bred adgang til ejerskabsoplysningerne i medfør af lovforslagets §

18 a.

FH anbefaler, at en sådan adgang sikres ved lovforslaget eventuelt i be-

mærkningerne med angivelse af, at de praktiske regler om adgangen gen-

nemføres i bekendtgørelsesform.

FH bemærker, at der alternativt kan overvejes en "ad hoc" adgang således,

at denne gives, når en fagforening i en konkret sag anmoder om oplysnin-

gerne. FH påpeger, at en "ad hoc" ordning kan blive meget ressourcekræ-

vende at håndtere for både myndighederne og organisationerne.

Kommentar

Mange aktører spiller en vigtig rolle i forebyggelsen af hvidvask og finan-

siering af terrorisme, skatteunddragelse og anden økonomisk kriminalitet.

Efter artikel 12, stk. 2, litra b, i 6. hvidvaskdirektiv omfatter kategorien

»personer med legitim interesse« bl.a. civilsamfundsorganisationer, her-

under ikkestatslige organisationer og den akademiske verden, som har til-

knytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de under-

liggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme for at have en

legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

13/40

Direktivet definerer ikke nærmere, hvad der skal forstås ved civilsamfunds-

organisationer.

Det fremgår af EUR-lex, der er onlineindgang til EU-lovgivningen og hø-

rer under EU’s publikationskontor, at en

civilsamfundsorganisation er en

organisationsstruktur, hvor medlemmerne varetager den generelle inte-

resse gennem en demokratisk proces, og som optræder som mægler mellem

offentlige myndigheder og borgere. Som eksempel på civilsamfundsorgani-

sationer nævnes arbejdsmarkedets parter (fagforeninger og arbejdsgiver-

foreninger), ikke-statslige organisationer (f.eks. for miljø og forbrugerbe-

skyttelse), græsrodsbevægelser (f.eks. ungdomsbevægelser og familiefor-

eninger).

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det bør tydeliggøres i bemærk-

ningerne til lovforslaget, hvad der forstås ved civilsamfundsorganisatio-

ner, herunder at begrebet bl.a. omfatter fagforeninger.

Efter lovforslaget bemyndiges Erhvervsstyrelsen til at fastsætte listen over

fysiske og juridiske personer med legitim interesse. Det fremgår af bemærk-

ningerne til lovforslaget, at bemyndigelsen vil blive udmøntet i overens-

stemmelse med direktivet. Udkast til bekendtgørelse om registrering af og

adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen (ejerregistreringsbe-

kendtgørelsen) har været i offentlig høring fra den 6. februar til den 7.

marts 2025, hvori det foreslås, at civilsamfundsorganisationer,

herunder

ikke-statslige organisationer og den akademiske verden, som har tilknyt-

ning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underlig-

gende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme (civilsamfundsor-

ganisationer), jf. det foreslåede § 48, stk. 1, nr. 2, skal anses for at have

legitim interesse.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der ved »tilknytning til forebyg-

gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertræ-

delser eller finansiering af terrorisme« skal anlægges en bred fortolkning.

Det er videre vurderingen, at det bør tydeliggøres i bemærkningerne til

lovforslaget.

3.2.2 Den akademiske verden, herunder forskere

Transparency International Danmark anfører, at listen over personer med

legitim interesse bør udvides med en kategori for forskningsmæssig tilgang

til reel ejer information fra f.eks. universiteter.

Danmarks Statistik oplyser, at de i dag giver eksterne forskere adgang til

oplysninger om deltagere og reelle ejere, hvis de pågældende forsknings-

miljøer og de konkrete forskningsprojekter opfylder kriterierne for data-

adgang. Også her er data pseudonymiserede. I deres analyser har forskerne

adgang til at samkøre med oplysninger fra andre registre, hvis det er rele-

vant for det godkendte projekt. Resultater fra disse analyser er underlagt de

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

14/40

samme krav som Danmarks Statistik har til produktion af statistik, dvs. at

man ikke kan identificere enkeltpersoner, og forskerne kan ikke hjemtage

enkelt-records

–

kun resultater på tabelniveau. Danmarks Statistik ønsker

oplyst, hvorvidt lovforslaget har til hensigt at ændre i Danmarks Statistiks

anvendelse af data om reelle ejere, herunder muligheden for at stille data

til rådighed for forskerne.

Kommentar

Efter artikel 12, stk. 2, litra b, i 6. hvidvaskdirektiv omfatter kategorien

»personer med legitim interesse« bl.a. civilsamfundsorganisationer, her-

under ikke-statslige organisationer og den akademiske verden, som har til-

knytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de under-

liggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme for at have en

legitim interesse i at få adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at begrebet ”den akademiske ver-

den” skal forstås forskere i bred forstand.

Det fremgår videre af artikel 5, stk. 1, litra b, i forordning (EU) 2016/679

(databeskyttelsesforordningen), at personoplysninger skal indsamles til

udtrykkeligt angivne og legitime formål og må ikke viderebehandles på en

måde, der er uforenelig med disse formål; viderebehandling til arkivformål

i samfundets interesse, til videnskabelige eller historiske forskningsformål

eller til statistiske formål i overensstemmelse med artikel 89, stk. 1, skal

ikke anses for at være uforenelig med de oprindelige formål (»formålsbe-

grænsning «).

Efter direktivets bestemmelse betinges adgangen af en »tilknytning til fore-

byggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovover-

trædelser eller finansiering af terrorisme«. Det er dog Erhvervsministeriets

vurdering, at det bør sikres, at den akademiske verden er sikret adgang til

oplysninger om reelt ejerskab i andre tilfælde, der ikke indebærer en til-

knytning til forebyggelsen af hvidvask eller terrorfinansiering, for at oplys-

ningerne kan indgå i forskellige forskningsprojekter.

3.2.3 Tredjepartsdataleverandører

Online Gateway oplyser, at deres virksomhed er afhængig af at kunne ind-

hente oplysninger fra CVR for at kunne levere værdifulde services til deres

kunder. Online Gateway foreslår derfor, at virksomheder som deres fortsat

skal have adgang til det fulde register over reelle ejere, under forudsætning

af, at de opretholder en log over dataadgange, som kan stilles til rådighed

for Erhvervsstyrelsen ved kontrol. Online Gateway anfører, at denne log-

føring vil sikre gennemsigtighed og forhindre misbrug ved at gøre det mu-

ligt at spore, hvem der har tilgået oplysningerne, og til hvilket formål. On-

line Gateway anfører videre, at på denne måde kan det sikres, at adgangen

anvendes ansvarligt og i overensstemmelse med lovgivningens intentioner.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

15/40

Online Gateway oplyser, at de har både kunder som er advokater, revisorer,

banker mfl. Og at sådan en begrænsning derfor vil hæmme deres services i

sådan en grad, at de med al sandsynlig vil miste kunder.

ASURISQ foreslår at bemærkningerne justeres, så de ikke udelukker, at

mindre tredjepartsdataleverandører kan opnå API-adgang til data om reelle

ejere.

ASURISQ bemærker, at deres kundeportefølje omfatter både virksomhe-

der, der er forpligtede enheder, og virksomheder, der kan have en legitim

interesse. ASURISQ bemærker videre, at med den restriktive implemente-

ring af direktivets bestemmelser, synes ansvaret for at dokumentere, at op-

lysninger om reelle ejere anvendes til lovforslagets formål (kundekend-

skabsprocedurer) at påhvile den virksomhed, der henter oplysninger via et

API og videregiver det. ASURISQ anfører, at denne dokumentation er sær-

deles svær at løfte i praksis og vil se sig nødsaget til at begrænse adgangen

til oplysninger om reelle ejere til de af deres kunder, der falder ind under

definitionen i § 18a, stk. 1, nr. 2 (forpligtede enheder) og til kunder omfattet

af § 18a, stk. 1, nr. 3 (legitim interesse), der har fået en tilladelse fra Er-

hvervsstyrelsen. ASURISQ konstaterer, at lovforslaget dermed reelt inde-

bærer en begrænsning for de af deres potentielle kunder, der falder udenfor

disse to kategorier, men som ønsker at bidrage til forebyggelse af hvidvask

i lovens overordnede forstand, fx ved at sikre sig, hvem der reelt ejer en

virksomhed, de påtænker at samarbejde med.

Kommentar

Ved tredjepartsdataleverandører forstås fysiske eller juridiske personer,

der indsamler data fra bl.a. Det Centrale Virksomhedsregister (CVR), der

føres af Erhvervsstyrelsen, og forædler disse data på en måde, der er til

fordel for deres kunder. Hvis tredjepartsdataleverandøren efter lovændrin-

gen ønsker at stille oplysninger om reelt ejerskab til rådighed, kan det kun

ske til kompetente myndigheder og forpligtede enheder inden for rammerne

af kundekendskabsprocedurer, jf. artikel 12, stk. 2, litra j. De må ikke efter

lovændringen medvirke til at

”den

brede

offentlighed”

får adgang til op-

lysningerne. Tredjepartsdataleverandøren skal således sikre sig, at de kun-

der, som de stiller oplysninger om reelt ejerskab til rådighed for, er kom-

petente myndigheder eller forpligtede enheder, der udfører kundekend-

skabsprocedurer.

EU-Domstolen afsagde den 22. november 2022 dom i de forenede sager C-

37/20 og C-601/20. Med dommen er der taget stilling til afvejningen mel-

lem, på den ene side, kravet om gennemsigtighed med hensyn til oplysnin-

ger om reelt ejerskab af selskaber og andre juridiske enheder og, på anden

side, de pågældende personers ret til respekt for privatliv og beskyttelse af

personoplysninger sikret i EU’s Charter om grundlæggende rettigheder

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

16/40

(”Chartret”).

Dommen medfører, at oplysninger om reelle ejere ikke læn-

gere må gøres tilgængelige for den brede offentlighed. Omvendt skal der

fortsat være adgang til oplysningerne for myndigheder samt forpligtede

enheder, dvs. personer og virksomheder, der er omfattet af hvidvasklovens

regler om kundekendskabsprocedure.

I relation til pressen og civilsamfundsorganisationer bemærkede Domsto-

len specifikt, at disse har en legitim interesse i at tilgå oplysningerne om

reelt ejerskab. Bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terro-

risme påhviler dog først og fremmest offentlige myndigheder og enheder,

som kreditinstitutter eller finansieringsinstitutter, der er underlagt særlige

forpligtelser på området. Det fremgår således af dommens præmisser, pkt.

74:

“For så vidt som det i denne betragtning anføres, at offentlighedens ad-

gang til oplysningerne om de reelle ejere giver civilsamfundet bedre mu-

lighed for at kontrollere oplysningerne, og hvor der i denne forbindelse

udtrykkeligt henvises til pressen og civilsamfundsorganisationer, skal det

nemlig bemærkes, at såvel pressen som civilsamfundsorganisationer

–

idet

de har en forbindelse til forebyggelsen og bekæmpelsen af hvidvask af

penge og finansiering af terrorisme

–

har en legitim interesse i at tilgå op-

lysningerne om reelt ejerskab. Det samme gælder de personer, der ligele-

des er nævnt i den nævnte betragtning til direktivet, der ønsker at få kend-

skab til identiteten af de reelle ejere af et selskab eller en anden juridisk

enhed, fordi de overvejer at indgå i transaktioner med disse, eller finansie-

ringsinstitutter og myndigheder, der er involveret i bekæmpelsen af lov-

overtrædelser i forbindelse med hvidvask af penge eller finansiering af ter-

rorisme, for så vidt som disse sidstnævnte enheder ikke allerede har adgang

til de omhandlede oplysninger på grundlag af artikel 30, stk. 5, førsteafsnit,

litra a) og b), i direktiv 2015/849, som ændret.”

Efter artikel 12, stk. 2, litra j, i 6. hvidvaskdirektiv omfatter kategorien »ud-

bydere af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af

terrorisme, i det omfang at produkter, der er udviklet på grundlag af op-

lysninger om reelt ejerskab eller som indeholder disse oplysninger, kun

stilles til rådighed for kunder, der er forpligtede enheder eller kompetente

myndigheder, forudsat at disse udbydere kan godtgøre nødvendigheden af

at få adgang til de oplysninger i forbindelse med en kontrakt med en for-

pligtet enhed eller en kompetent myndighed«.

EU har med direktivet fastsat en bred kreds af fysiske og juridiske personer,

der kan anses at have en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab,

og sondrer ikke mellem størrelsen af udbydere af disse produkter og der er

med lovforslaget heller ikke lagt op hertil.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

17/40

At gå fra et åbent, offentligt register om reelle ejere til et lukket register

med adgang for en nærmere afgrænset kreds er ikke en nem opgave. Er-

hvervsministeriet har overvejet, hvordan direktivet kan implementeres.

Efter 6. hvidvaskdirektiv har reelle ejere ret til at få udleveret en forteg-

nelse over personer med legitim interesse, der har set oplysninger om ved-

kommende. Fortegnelsen omfatter ikke kompetente myndigheder og for-

pligtede enheder. Personer med legitim interesse, der benytter produkter

fra en tredjepartsdataleverandørs produkter, vil ikke fremgå af fortegnel-

sen. Det er derfor et hensyn, der indgår i overvejelsen af, hvem tredjeparts-

dataleverandører kan videregive oplysninger om reelt ejerskab til. Regi-

streringskontrol og efterfølgende kontrol vil desuden heller ikke være mu-

ligt, når adgang til oplysninger om reelt ejerskab opnås via tredjepartsda-

taleverandør fremfor direkte adgang til registeret over reelle ejere hos Er-

hvervsstyrelsen.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at tredjepartsdataleverandører har

en legitim interesse i oplysninger om reelt ejerskab, når oplysningerne an-

vendes til brug for myndigheder og forpligtede enheder, herunder bl.a. re-

visorer og advokater.

Det er videre vurderingen, at tredjepartsdataleverandører også bør kunne

stille oplysningerne til rådighed for pressen i tilknytning til forebyggelse af

hvidvask og terrorfinansiering, da pressen kan have en stor rolle ift.at un-

dersøge forhold om hvidvask og anden økonomisk kriminalitet.

For andre personer med legitim interesse, herunder fysiske eller juridiske

personer, der påtænker at indgå en forretningsforbindelse med en virksom-

hed, er det Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om

reelt ejerskab skal opnås via den løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til

rådighed.

3.2.4 Potentielle kunder

Auxia finder, at det ikke fremgår tydeligt, hvad retstilstanden er ift. poten-

tielle kunder og bemærker, at der ikke er pligt til at gennemføre kundekend-

skabsprocedurer på potentielle kunder, mens underretningspligten gælder,

hvis der i dialogen med en potentiel kunde opstår en mistanke om hvidvask

eller terrorfinansiering, der ikke kan afkræftes. Auxia opfordrer til, at lov-

bemærkningerne tager stilling til muligheden for adgang til oplysninger om

reelle ejere ved opstået mistanke om hvidvask eller terrorfinansiering på

tidspunktet for dialog med en potentiel kunde, dvs. inden der indgås et for-

retningsforhold.

ASURISQ anfører, at lovforslaget indebærer en begrænsning for de af AS-

RUISQs potentielle kunder, der falder uden for de to kategorier, forpligtede

enheder og personer med legitim interesse, men som ønsker at bidrage til

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

18/40

forebyggelse af hvidvask i lovens overordnede forstand, fx ved at sikre sig,

hvem der reelt ejer en virksomhed, de påtænker at samarbejde med.

Kommentar

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at potentielle kundeforhold er om-

fattet af adgangen til oplysninger om reelt ejerskab.

Det følger af artikel 12, stk. 2, litra c, at fysiske eller juridiske personer,

der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en juridisk enhed eller et

juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre enhver forbindelse mel-

lem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de underliggende lovover-

trædelser eller finansiering af terrorisme, har en legitim interesse i oplys-

ninger om reelt ejerskab.

Adgang på grundlag af en legitim interesse foreslås i lovforslagets § 18 a,

skt. 1, nr. 3. Det foreslås desuden i § 18 a, stk. 5, at bemyndige Erhvervs-

styrelsen til at fastsætte bestemmelser om, hvem der er omfattet af de kate-

gorier, der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, dvs. kompetente

myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer med le-

gitim interesse.

Det foreslås i § 48, stk. 1, nr. 3, i udkast til bekendtgørelse om registrering

af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, at fysiske

eller

juridiske personer, der sandsynligvis vil indgå i en transaktion med en ju-

ridisk enhed eller et juridisk arrangement, og som ønsker at forhindre en-

hver forbindelse mellem en sådan transaktion og hvidvask af penge, de un-

derliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme har en legi-

tim interesse i oplysninger om reelt ejerskab.

Det er samtidig vurderingen, at for personer og virksomheder, der er for-

pligtede enheder, vil adgangen til oplysninger om reelt ejerskab, når den

ønskede adgang skyldes potentielle kunder, fortsat skulle ske som forpligtet

enheder. Der vil med andre ord ikke skulle anmodes om adgang på bag-

grund af en legitim interesse.

3.2.5 Rådgivere

Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker, at en stor del af de underret-

ningspligtige er små og mindre virksomheder, der til tider vil have behov

for at søge hjælp i deres bagland for at løse den opgave, de med hvidvask-

loven er stillet. Med et personligt login er personen, der foretager opslag

overladt til sig selv, medmindre en person et andet sted på egen hånd kan

logge ind simultant og se samme oplysninger. Dansk Ejendomsmæglerfor-

ening påpeger, at dette er en ganske lavpraktisk problemstilling, men væ-

sentlig at adressere, så der kan sikres hjemmel til at disse rådgivere, vejle-

dere m.v. for underretningspligtige kan tilgå, hvad der tidligere var offent-

ligt tilgængelige oplysninger. Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker,

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

19/40

at det for deres medlemmers vedkommende, kan der være tale om, at det

skal være muligt at læne sig op ad faglige sparringskanaler og vejledere

som f.eks. brancheforeninger, franchisegivere, hovedkontorer m.v., der

ikke falder ind under en decideret koncernstruktur.

Auxia opfordrer til, at det gøres muligt for underretningspligtige virksom-

heder at autorisere en ekstern rådgiver til at få adgang til de samme oplys-

ninger, som den underretningspligtige har efter § 18 a, stk. 1, nr. 2, da

mange underretningspligtige benytter sig af eksterne rådgivere for at sikre

compliance på hvidvaskområdet. Auxia anfører, at det kan gøres på samme

måde, som der kan tildeles adgang i Skats systemer til rådgivere.

Kommentar

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til oplysninger om reelt

ejerskab bør omfatte forpligtede enheder og fysiske og juridiske personer

med legitim interesse, der har fuldmagt fra en forpligtet enhed til at bistå

eller varetage den forpligtede enheds hvidvaskforpligtelser.

Efterlevelse af regler på hvidvaskområdet er en omfattende opgave, som

for virksomheder kan være meget krævende, og nogle virksomheder kan

have behov for eksterne rådgiver til at bistå sig denne opgave. Ekstern bi-

stand kan derfor være et nødvendigt redskab for at forebygge hvidvask og

terrorfinansiering.

Det er tilladt efter hvidvasklovens § 24, at outsource forpligtelser efter

hvidvaskloven, f.eks. gennemførsel af dele af kundekendskabsproceduren.

Det kræver, at der er indgået en kontrakt med leverandøren.

Andre rådgivere, som lever af at bistå de forpligtede enheder med at være

compliant, udfører således ikke forpligtelser som gennemførelse af dele af

kundekendskabsproceduren, og er derfor ikke omfattet af bestemmelsen om

outsourcing i hvidvasklovens § 24.

Skatteforvaltningen tillader, at en virksomhed kan give en anden person

adgang (autorisation) til at se og indtaste virksomhedens oplysninger i

TastSelv og dermed være partsrepræsentant over for Skattestyrelsen. Det

kan være en rådgiver, en revisor, din ægtefælle eller en anden fra din fa-

milie. Der er tale om autorisation via fuldmagt.

Erhvervsministeriet vurderer, at adgangen til oplysninger om reelt ejer-

skab derfor bør omfatte forpligtede enheder og fysiske og juridiske perso-

ner med legitim interesse, der i overensstemmelse med outsourcing bestem-

melsen udfører forpligtelser iht. hvidvaskloven for en forpligtet enhed.

Det er vurderingen, at det vil indebære en udvidelse af § 48, stk. 1, i udkast

til bekendtgørelse om registrering af og adgang til oplysninger om ejere i

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

20/40

Erhvervsstyrelsen, der fastsætter hvilke fysiske og juridiske personer, der

har en legitim interesse. Udkast til bekendtgørelsen har været i offentlig

høring fra den 6. februar til den 7. marts 2025.

For andre rådgivere vurderes den legitime interesse i oplysninger om reelt

ejerskab ikke for godtgjort.

3.2.6 Fortegnelse over personer med legitim interesse

Dansk Ejendomsmæglerforening oplyser, at det ikke tjener et formål, at

virksomheden får oplysninger om den specifikke ansatte i den underret-

ningspligtige virksomhed, der har adgang. Det er den underretningspligtige

enhed, der har adgang, og derfor skal den enkelte ansatte ikke stille sine

personoplysninger til rådighed. Det er ikke en nødvendig behandling for

den virksomhed, der indhenter disse oplysninger.

Dansk Ejendomsmæglerforening anfører, at der også her er et væsentligt

aspekt i, at underretningspligtige i videre og videre udstrækning antager en

plads i en art myndighedsudøvelse, og der må derfor være tilsvarende hen-

syn at tage til de mennesker, der dagligt skal kontrollere deres kunder.

Dansk Ejendomsmæglerforening anfører videre, at af samme årsag, kan det

ikke ved udlevering af oplysninger om, hvem der har adgang til oplysnin-

gerne, fremgå hvornår og med hvilken hyppighed, registerets oplysninger

er tilgået. Dette særligt henset til, at kundekendskabsprocedure typisk vil

skulle gennemføres undervejs i et kundeforhold, når der er anledning hertil,

hvilket kan være på kritiske tidspunkter som ved undersøgelse og underret-

ning. En mulighed for at overvåge, hvem der tilgår oplysninger og hvornår,

vil sætte virksomheder i stand til at afkode i konkrete situationer, hvordan

de anses i den underretningspligtige virksomhed, men også på overordnet

niveau, hvilke mønstre for kontrol, der findes i de underretningspligtige

virksomheder.

Transpareny international Danmark anfører, at Erhvervsstyrelsen ikke bør

udlevere data, der kan identificere den/de fysiske personer, der har tilgået

registret til den pågældende reelle ejer.

Finans Danmark anfører, at det er væsentligt for pengeinstitutterne, at den

reelle ejer ikke kan få indsigt i hvilke konkrete medarbejdere, der har haft

adgang til oplysningerne om den reelle ejer. Finans Danmark opfordrer til,

at det præciseres, at der ikke er tale om indsigtsret i hvilke forpligtede en-

heder, der har foretaget opslag på reelle ejere. En sådan indsigtsret vil være

problematisk, da der vil være stor risiko for, at kunder vil kunne få oplys-

ning om, at f.eks. et pengeinstitut er ved at foretage en undersøgelse på

baggrund af mulig mistanke om hvidvask.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

21/40

Finans Danmark anfører, at det ved fortegnelsen, der kan udleveres til den

reelle ejere, kunne overvejes, om detaljeringsgraden af udtræk for register-

opslag kunne finde inspiration i den måde, hvorpå man på nuværende tids-

punkt som privatperson kan se, at visse myndigheder og virksomheder

abonnerer på CPR-numre i CPR-registret, men man kan ikke se hvilken

funktion eller person, der kigger på oplysningerne.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation kan ikke godtage, at

der skal føres centrale fortegnelser eller andre former for registreringer af

journalister og redaktionelle medarbejdere. Adgangen til at kunne søge og

fremfinde disse oplysninger bør være så generel og enkel som muligt. Hvis

adgangen skal indskrænkes til journalister, bør adgangen i givet fald kunne

gives, når personen eksempelvis kan godtgøre en tilknytning til et redakti-

onelt medie.

Kommentar

Det bemærkes, at fortegnelsen alene vil omfatte fysiske og juridiske perso-

ner med en legitim interesse, jf. det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 3, i lov-

forslaget. Fortegnelsen vil således ikke indeholde oplysninger om kompe-

tente myndigheder eller forpligtede enheder, herunder deres ansatte, der

er omfattet af det foreslåede § 18 a, stk. 1, nr. 1 og 2, i lovforslaget.

Det følger således af artikel 12, stk. 4, i 6. hvidvaskdirektiv, at de centrale

registre skal føre fortegnelser over de personer, der har adgang til oplys-

ningerne som følge af en legitim interesse, og er i stand til at videregive

dem til de reelle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel

15, stk. 1, litra c), i databeskyttelsesforordningen.

Det følger videre af bestemmelsen, at oplysningerne fra de centrale registre

ikke må føre til identifikation af den person, der konsulterer registret, når

registrene konsulteres af pressen eller civilsamfundsorganisationer. De re-

elle ejere, når de indgiver en anmodning i henhold til artikel 15, stk. 1, litra

c), i databeskyttelsesforordningen, får oplysninger om funktion eller be-

skæftigelse for de personer, der har konsulteret deres oplysninger om reelt

ejerskab.

Herudover fastsætter bestemmelsen, at identiteten af tredjelandes modpar-

ter til Unionens kompetente myndigheder for bekæmpelse af hvidvask af

penge og finansiering af terrorisme omhandlet i artikel 2, stk. 1, nr. 44,

litra a) og c), i forordning (EU) 2024/1624, ikke må videregives så længe

dette er nødvendigt for at beskytte den pågældende myndigheds analyser

eller undersøgelser.

Bestemmelserne følger databeskyttelsesforordningens artikel 15 om perso-

ners ret til indsigt i, hvem der har set oplysninger om den pågældende. Det

er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at der er tale om videreførelse af

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

22/40

en eksisterende rettighed, hvorefter det skal være muligt at udlevere en for-

tegnelsen til den reelle ejere, når oplysninger om reelle ejere skærmes bag

en indlogningsløsning.

Fortegnelsen over personer med legitim interesse vil indeholde oplysnin-

ger om navn, funktion og type legitim interesse. For personer fra pressen

eller civilsamfundsorganisationer vil fortegnelsen dog ikke indeholde op-

lysninger om navn.

I ejerregistreringsbekendtgørelsen, som har været i offentlig høring den 6.

februar

–

7. marts 2025, foreslås det i § 56, at fastsætte bestemmelse om

fortegnelsen. Som følge af, at udviklingen af fortegnelsen vil forsinke gen-

nemførelsen af afskærmningen af oplysninger om reelt ejerskab, er det Er-

hvervsministeriets vurdering, at bestemmelse om fortegnelsen bør indsæt-

tes i ejerregistreringsbekendtgørelsen ved en senere ændring, dog senest

den 10. juli 2026, der er implementeringsfristen for bestemmelsen efter 6.

hvidvaskdirektiv.

3.2.7. Pressen

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation bemærker, at adgan-

gen er

forbeholdt journalister, der ”arbejder med rapportering eller

andre

udtryksformer i medierne, som har tilknytning til forebyggelse eller be-

kæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertrædelser eller

finansiering af terrorisme…”, som det formuleres i såvel lovforslaget som

udkast til bekendtgørelser.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation anfører, at det ikke

skal være op til en myndighed at vurdere, om en journalists anmodning om

disse oplysninger er legitim eller ej. Dansk Journalistforbund

–

Medier &

Kommunikation anfører videre, at i et samfund med frie og uafhængige

medier er det en redaktionel beslutning, hvilke forhold der skal undersøges,

og hvilke oplysninger man skal bruge.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation oplyser, at for jour-

nalister og redaktionelle medier kan der være mange andre og lige så legi-

time formål med at søge oplysninger om en virksomheds reelle ejer, end at

det netop handler om hvidvask og finansiering af terrorisme. Og en journa-

listisk historie, der eventuelt ender med at omhandle hvidvask eller finan-

siering af terrorisme, havde måske i den indledende researchfase et helt

andet fokus.

Kommentar

Artikel 12, stk. 2, i 6. hvidvaskdirektiv fastsætter en liste over fysiske og

juridiske personer, der anses for at have legitim interesse i at få adgang til

oplysninger om reelle ejere.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

23/40

Det følger af listen, at personer, der handler med henblik på journalistik,

rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til

forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lov-

overtrædelser eller finansiering af terrorisme (herefter pressen), har en le-

gitim interesse.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at legitim interesse til adgang til

oplysninger om reelt ejerskab skal forstås i bredest mulige forstand.  I for-

hold til pressen er det vurderingen, at adgangen til oplysninger om reelt

ejerskab indebærer, at den, der ønsker adgang ikke nødvendigvis forud for

adgangen, er bekendt med forhold, der indikerer tilknytning til forebyg-

gelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lovovertræ-

delser eller finansiering af terrorisme, men kan være resultatet af de un-

dersøgelser, som journalister foretager. Det er på den baggrund Erhvervs-

ministeriets vurdering, at det med 6. hvidvaskdirektiv ikke er hensigten at

hindre journalister og mediers arbejde, herunder at begrænse journalister

og mediers adgang til oplysninger om reelle ejere på baggrund af arbejds-

område. Pressen vil på baggrund heraf have en bred adgang til oplysnin-

ger om reelt ejerskab.

Med den foreslåede digitale løsning lægges der op til en tillidsbaseret løs-

ning, hvor kontrol alene foretages, når der er indikationer på misbrug,

f.eks. uberettiget videregivelse af oplysninger om reelt ejerskab til tredje-

mand, men alene som led i en legitim behandling af oplysningerne. Med

andre ord kan oplysninger om reelle ejere generelt ikke blot offentliggøres

til den brede offentlighed, men pressen kan anvende oplysningerne som

hidtil i deres journalistiske arbejde.

3.3 Tredjepartsdataleverandørers pligter

3.3.1 Dokumentationskrav i forhold til kunder

Bisbase bemærker, at det af lovforslaget fremgår, at de som udbyder fort-

sat, kan give deres kunder adgang til reelle ejere informationer, forudsat at

kunden opfylder kravet om at være en forpligtet enhed. Bisbase ønsker op-

lyst, hvordan de verificerer, at kunden opfylder kravet om at være en for-

pligtet enhed, og om de kan nøjes med at gøre dette ved kontraktindgåelse,

eller om de efterfølgende og løbende skal verificere dette, og hvordan det

skal gøres.

ASURISQ anfører, at ansvaret for at dokumentere, at oplysninger om reelle

ejere anvendes til lovforslagets formål (kundekendskabsprocedurer), synes

at påhvile den virksomhed, der henter oplysninger via et API og videregi-

ver det. ASURISQ anfører videre, at den dokumentation er særdeles svær

at løfte i praksis, og de ser sig nødsaget til at begrænse adgangen til oplys-

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

24/40

ninger om reelle ejere til de af ARUISQs kunder der falder under definiti-

onen i § 18 a, stk. 1, nr. 2 (forpligtede enheder) og § 18 a, stk. 1, nr. 3

(legitim interesse), der har fået en tilladelse fra Erhvervsstyrelsen.

Kommentar

Når tredjepartsdataleverandører indgår kontrakt med en kunde om data,

der indeholder oplysninger om reelt ejerskab, skal dataleverandøren sikre

sig, at videregivelsen er i overensstemmelse med loven og regler udstedt i

medfør heraf. Dette følger ligeledes af de databeskyttelsesretlige forplig-

telser, der påhviler tredjepartsdataleverandører som dataansvarlig efter

artikel 4, stk. 1, nr. 7, i databeskyttelsesforordningen. Det er Erhvervsmi-

nisteriets vurdering, at det som minimum vil omfatte, hvad en tredjeparts-

dataleverandør vidste eller burde vide på tidspunktet for videregivelsen.

Heri ligger bl.a. en pligt til at foretage den fornødne undersøgelse af den

modtagende part. Det kan f.eks. ske ved at anmode den modtagende part

om at bekræfte, at vedkommende opfylder lovens og bekendtgørelsens be-

tingelser for at kunne modtage oplysninger om reelt ejerskab.

Der vil efter omstændighederne kunne være tale om en overtrædelse af den

foreslåede § 22, stk. 3, der kan medføre bødestraf ved forsætlig eller groft

uagtsom videregivelse af oplysninger til andre end personer omfattet af den

foreslåede § 18 a eller ved offentliggørelse af oplysningerne. Hvis en tred-

jepartsdataleverandør kan dokumentere at have spurgt den modtagende

part, om den pågældende i henhold til den foreslåede bekendtgørelse om

registrering af og adgang til oplysning om ejere i Erhvervsstyrelsen er en

kompetent myndighed, jf. § 46, forpligtede enheder, jf. § 47, eller pressen,

jf. § 48, nr. 1, og det viser sig, at den afgivne oplysning var urigtig, vil

tredjepartsdataleverandøren ikke have tilsidesat sine forpligtelser efter den

foreslåede § 55 i forslag til bekendtgørelse om registrering af og adgang

til oplysning om ejere i Erhvervsstyrelsen. Det er med lovforslaget ikke lagt

op til, at tredjepartsdataleverandører skal indhente certifikater fra den

part, de videregiver data til.

3.3.2 Opbevaring af data

Experian bemærker, at de læser 6. hvidvaskdirektiv således, at det er muligt

for tredjepartsdataleverandører at holde egen database som ajourføres mod

Erhvervsstyrelsen, hvilket de finder nødvendigt for at muliggøre opbyg-

ning og sammenkøring af kundescreeningsprodukter, som nævnes i be-

tragtning nr. 49 i 6. hvidvaskdirektiv.

Experian foreslår, at lovforslaget eller bekendtgørelsens § 48 justeres, så

det fremgår klart, at tredjepartsdataleverandører kan modtage, gemme og

ajourføre alle oplysninger.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

25/40

Dun&Bradstreet anfører, at 6. hvidvaskdirektiv skal forstås sådan, at de

som tredjepartsdataleverandør fortsat kan lagre aktuelle og historiske op-

lysninger om reelle ejere, modtage det samme datasæt, der beskriver reelle

ejere som i dag, modtage data i samme struktur, som de gør i dag via API,

samt have ret til at sælge adgang til disse oplysninger til deres kunder.

Kommentar

Følgende fremgår af præambelbetragtning 48 i 6. hvidvaskdirektiv: »Pro-

dukter såsom kundescreening, der tilbydes af tredjepartsudbydere, støtter

forpligtede enheder i gennemførelsen af kundekendskabsprocedurer. Så-

danne produkter giver dem et samlet overblik over kunden, hvilket sætter

dem i stand til at træffe informerede beslutninger om deres risikoklassifi-

cering, afbødende foranstaltninger, der skal anvendes, og eventuel mis-

tanke vedrørende kundernes aktiviteter. Disse produkter bidrager også til

de kompetente myndigheders arbejde med analyse af mistænkelige trans-

aktioner og efterforskning af potentielle tilfælde af hvidvask af penge, de

underliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme ved at sup-

plere oplysninger om reelt ejerskab med andre tekniske løsninger, der gør

det muligt for de kompetente myndigheder at få et bredere overblik over

komplekse kriminelle metoder, herunder gennem lokalisering af gernings-

mænd. De spiller derfor en afgørende rolle med hensyn til at spore de sta-

dig mere komplekse og hurtige bevægelser, der kendetegner hvidvaskord-

ninger. I kraft af deres veletablerede funktion i overholdelsesinfrastruktu-

ren er det berettiget at antage, at udbydere af disse produkter har en legitim

interesse i at få adgang til oplysninger i de centrale registre, forudsat at de

data, der indhentes fra registret, kun tilbydes til forpligtede enheder og

kompetente myndigheder i Unionen med henblik på udførelsen af opgaver

i forbindelse med forebyggelse og bekæmpelse af hvidvask af penge, de un-

derliggende lovovertrædelser og finansiering af terrorisme.«

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det med 6. hvidvaskdirektiv an-

erkendes, at tredjepartsdataleverandører bidrager til forebyggelsen af

hvidvask og terrorfinansiering ved at stille data til rådighed for kompetente

myndigheder. Det er videre vurderingen, at der herved er en accept af, at

data om reelt ejerskab, som dataleverandøren har adgang til, som ud-

gangspunkt kan lagres og behandles til brug for kompetente myndigheder,

forpligtede enheder og personer, der handler med henblik på journalistik,

rapportering eller andre udtryksformer i medierne, som har tilknytning til

forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge, de underliggende lov-

overtrædelser eller finansiering af terrorisme (pressen).

Det følger af artikel 12, stk. 1, 2. afs., i 6. hvidvaskdirektiv, at oplysninger

om reelt ejerskab må være tilgængelige, indtil der er forløbet fem år efter,

at den juridiske enhed er blevet opløst eller ophørt med at eksistere.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

26/40

Som følge af § 18, stk. 6, i lov om det centrale virksomhedsregister, er Er-

hvervsstyrelsens it-system i dag indrettet på en sådan måde, at opdatering

af reelle ejeres navn, adresse og bopælsland ophører fem år efter, at den

reelle ejer ophører med at være aktiv i juridiske enheder, der er registreret

i CVR.

Af hensyn til den eksisterende indretning af Erhvervsstyrelsens it-system,

vil oplysninger om reelle ejere derfor fremtidigt være tilgængelige indtil

der er forløbet fem år, efter at den person, der er registreret som reel ejer,

er ophørt med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Det Cen-

trale Virksomhedsregister.

Det gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder, hvilket be-

grænser hvor længe tredjepartsdataleverandører kan lagre oplysninger om

reelle ejere.

3.4 Oplysninger om reelt ejerskab

3.4.1 Historiske oplysninger

Auxia finder, at forpligtede enheder også skal have adgang til historiske

oplysninger om reelle ejere.

Finans Danmark bemærker, at det kan være en udfordring ikke at have ad-

gang til oplysninger om reelle ejere i opløste eller ophørte selskaber efter 5

år. Det vil mindske sandsynligheden for at opdage økonomisk kriminalitet,

som f.eks. konkursrytteri, hvor der kan spekuleres i skatteunddragelse.

Kommentar

Med lovforslaget lægges der op til, at alle kompetente myndigheder, for-

pligtede enheder og fysiske og juridiske personer med legitim interesse vil

få adgang til historiske oplysninger. Konkret foreslås det, at bemyndigelsen

til at fastsætte betingelser for adgangen til oplysninger om reelt ejerskab

bl.a. udmøntes således, at alle kompetente myndigheder, forpligtede enhe-

der og fysiske og juridiske personer med legitim interesse vil få adgang til

historiske oplysninger.

Det fremgår af artikel 12, stk. 1, 2. afs., i 6. hvidvaskdirektiv at personer

fra pressen, civilsamfundsorganisationer og tredjelandes kompetente myn-

digheder også skal have adgang til juridiske enheders historiske oplysnin-

ger om reelle ejere, indtil der er forløbet fem år efter, at den juridiske enhed

er blevet opløst eller ophørt med at eksistere.

Det fremgår ligeledes af direktivets artikel 10, stk. 20, at kompetente myn-

digheder og forpligtede enheder skal have adgang til oplysninger om reelle

ejere i fem år efter at den juridiske enhed er ophørt med at eksistere, og at

opbevaringen af oplysningerne kan udvides yderligere til i alt 10 år såfremt

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

27/40

det fastslås, at opbevaringen er nødvendig og forholdsmæssig med henblik

på forebyggelse, opdagelse, efterforskning eller retsforfølgning af formo-

det hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme. Direktivets artikel

10, stk. 20, skal implementeres senest den 10. juli 2027.

Erhvervsministeriet vurderer, at alle, der fremover vil kunne få adgang til

oplysninger om reelle ejere, også skal have adgang til historiske oplysnin-

ger. Der er i dag adgang til historiske oplysninger om reelle ejere for den

brede offentlighed. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det vil inde-

bære en unødig kompliceret it-løsning, hvis det kun er personer fra pressen,

civilsamfundsorganisationer og tredjelandes kompetente myndigheder, der

skal have adgang til historiske oplysninger om reelt ejerskab. Det er også

Erhvervsministeriets vurdering, at kompetente myndigheder og forpligtede

enheder kan have behov for adgang til historiske oplysninger om reelle

ejere.

Som følge af § 18, stk. 6, i lov om det centrale virksomhedsregister, er Er-

hvervsstyrelsens it-system i dag indrettet på en sådan måde, at opdatering

af reelle ejeres navn, adresse og bopælsland ophører fem år efter, at den

reelle ejer ophører med at være aktiv i juridiske enheder, der er registreret

i CVR.

I ejerregistreringsbekendtgørelsen, der har været i offentlig høring den 6.

februar

–

7. marts 2025, foreslås det i § 49, stk. 2, at oplysninger om reelle

ejere fremover vil være tilgængelige indtil, der er forløbet fem år, efter at

den person, der er registreret som reel ejer, er ophørt med at være aktiv i

virksomheder, som er registreret i Det Centrale Virksomhedsregister. Dette

gælder for både aktive, ophørte og slettede virksomheder.

Som følge af, at udviklingen af adgangsbegrænsningen på 5 år til historiske

oplysninger i Erhvervsstyrelsens it-løsning er meget ressourcekrævende,

vil det forsinke gennemførelsen af afskærmningen af oplysninger om reelt

ejerskab til offentligheden. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering,

at bestemmelse om adgang til historiske oplysninger bør gennemføres ved

en senere ændring, dog senest den 10. juli 2026, der er implementerings-

fristen for bestemmelsen efter 6. hvidvaskdirektiv.

3.4.2 Undtagelse af oplysninger om mindreårige

Finans Danmark påpeger, at det fremgår af lovbemærkninger til § 18 a, stk.

5, at det forventes at ændre ejer-registreringsbekendtgørelsen således, at

oplysninger om mindreårige eller på anden vis umyndige altid undtages.

Finans Danmark bemærker, at det vil være uhensigtsmæssigt, hvis forplig-

tede enheder ikke kan få indsigt i mindreårige, der er reelle ejere. I situati-

oner med mindreårige eller umyndige kan det netop være ekstra relevant at

få indsigt i alle dele af ejerkredsen, idet der så kan være tvivl om realiteten

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

28/40

af de oplysninger, der afgives overfor banken. Hvis to mindreårige er reelle

ejere af et selskab, så er det som udgangspunkt ikke dem selv, der råder

over deres ejerandele. I det tilfælde bør der også være indblik i registrerin-

gen. Mindreårige reelle ejere og tvivl om, hvem der reelt råder over deres

ejerandele, er en problemstilling, som pengeinstitutterne af og til oplever.

Kommentar

Det fremgår af artikel 15 i 6. hvidvaskdirektiv, at hvis den reelle ejer er

mindreårig eller på anden måde juridisk umyndig, undtages en sådan ad-

gang til alle eller dele af personoplysningerne om den reelle ejer. Det frem-

går desuden af bestemmelsen, at medlemsstaterne sikrer, at sådanne und-

tagelser indrømmes fra sag til sag efter en grundig vurdering af situatio-

nens ekstraordinære beskaffenhed og bekræftelse af, at der foreligger så-

danne uforholdsmæssige risici.

Undtagelser, der indrømmes i medfør af denne artikel, finder ikke anven-

delse på notarer, advokater og andre selvstændige retlige aktører, der er

offentligt ansatte, når de på deres kundes vegne og for dennes regning del-

tager i en hvilken som helst finansiel transaktion eller en transaktion ved-

rørende fast ejendom eller bistår ved planlægningen eller gennemførelsen

af transaktioner for deres kunde.

Kommissionen har på Transposition Workshop den 27. januar 2025 indi-

keret, at det ikke i alle tilfælde kræves at oplysninger om mindreårige und-

tages, men at det må bero på en konkret vurdering ift. hver sag.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der foreligger en forpligtelse til

at vurdere fra sag til sag, hvorvidt oplysninger om reelle ejere, der er min-

dreårige, helt eller delvist skal undtages fra adgang.

3.4.3. Videregivelse af oplysninger om reelle ejere

Dansk Ejendomsmæglerforening forudsætter, at viderebehandling af ind-

hentede oplysninger om reelle ejere, herunder videregivelse af oplysninger

til nye formål, uagtet strafbestemmelserne i nærværende forslag, kan ske

under den under databeskyttelsesforordningens almindelige forudsætning,

at der findes behandlingshjemmel hertil, f.eks. samtykke fra de pågæl-

dende.

Experian anfører, at ved at tillade at tredjepartsdataleverandører kan levere

data til juridiske personer omfattet af artikel 12, stk. 2, litra c og d, i 6.

hvidvaskdirektiv, samt virksomheder der udfører due diligence på forsy-

ningskæden efter CSRD, kan en simplificeret tilgang til oplysningerne sik-

res.

Experian foreslår, at lovforslaget eller bekendtgørelsens § 48 justeres, så

det klart fremgår, at tredjepartsdataleverandører kan udlevere oplysninger

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

29/40

til både forpligtede enheder og andre enheder, der kan godtgøre en legitim

interesse.

Kommentar

Det fremgår af artikel 12, stk. 2, litra j, udbydere af produkter til bekæm-

pelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme anses for at have

legitim interesse i oplysninger om reelle ejere, i det omfang at produkter,

der er udviklet på grundlag af oplysninger om reelle ejere, eller som inde-

holder disse oplysninger, kun stilles til rådighed for kunder, der er forplig-

tede enheder eller kompetente myndigheder, forudsat at disse udbydere kan

godtgøre nødvendigheden af at få adgang til de oplysninger, der er om-

handlet i stk. 1, i forbindelse med en kontrakt med en forpligtet enhed eller

en kompetent myndighed.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at 6. hvidvaskdirektiv ikke giver den

fornødne hjemmel til at udvide tredjepartsdataleverandørers adgang til at

videregive oplysninger om reelle ejere til alle personer med legitim inte-

resse.

I relation til pressen og civilsamfundsorganisationer bemærkede EU-dom-

stolen i dommen i de forenede sager C-37/20 og C-601/20. specifikt, at

disse har en legitim interesse i at tilgå oplysningerne om reelt ejerskab.

Bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme påhviler

dog først og fremmest offentlige myndigheder og enheder, som kreditinsti-

tutter eller finansieringsinstitutter, der er underlagt særlige forpligtelser

på området.

Som følge heraf er det vurderingen, at tredjepartsdataleverandører også

bør kunne stille oplysningerne til rådighed for pressen i tilknytning til fo-

rebyggelse af hvidvask og terrorfinansiering, da pressen kan have en stor

rolle ift.at undersøge forhold om hvidvask og anden økonomisk kriminali-

tet.

For andre personer med legitim interesse, herunder fysiske eller juridiske

personer, der påtænker at indgå en forretningsforbindelse med en virksom-

hed, er det Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om

reelt ejerskab skal opnås via den løsning, som Erhvervsstyrelsen stiller til

rådighed.

Det vil derfor være muligt for tredjepartsdataleverandører at videregive

oplysninger om reelle ejere til kompetente myndigheder, forpligtede enhe-

der der udfører kundekendskabsprocedurer og personer, der handler med

henblik på journalistik, rapportering eller andre udtryksformer i medierne,

som har tilknytning til forebyggelse eller bekæmpelse af hvidvask af penge,

de underliggende lovovertrædelser eller finansiering af terrorisme (pres-

sen).

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

30/40

Det fremgår af § 48, stk. 1, nr. 10, i udkast til bekendtgørelse om registre-

ring af og adgang til oplysninger om ejere i Erhvervsstyrelsen, at udbydere

af produkter til bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terro-

risme kan stille oplysninger om reelle ejere til rådighed for kunder, der er

kompetente myndigheder, forpligtede enheder, eller pressen.

Udkast til be-

kendtgørelsen har været i offentlig høring fra den 6. februar til den7. marts

2025.

3.5. Gensidig anerkendelse

3.5.1. Adgang til oplysninger om reelt ejerskab i et EU-land

Transparency International Danmark anfører, at tildeling af adgang til reel

ejer information bør kunne gives til civilsamfundet, medierne, den akade-

miske verden og udenlandske kompetente myndigheder i EU-lande under

samme betingelser og forudsætninger som i Danmark, hvorfor en tildeling

af adgang til reel ejer information i et EU-land bør give adgang til reel ejer

information i Danmark også.

Kommentar

Det fremgår af artikel 13, stk. 3, i 6. hvidvaskdirektiv, at når en person, hvis

legitime interesse i at få adgang til oplysninger om reelle ejere, allerede er

blevet kontrolleret af en anden medlemsstats centrale register, sikres kon-

trollen af opfyldelse af betingelser for adgang ved at indhente dokumenta-

tion for den legitime interesse, der er udstedt af den anden medlemsstats

centrale register.

Det følger videre af artikel 13, stk. 6, 4. afsnit, i 6. hvidvaskdirektiv, at hvis

enheder, der er ansvarlige for centrale registre, beslutter at give adgang

til oplysninger om reelt ejerskab, udsteder de et certifikat, der giver adgang

i tre år.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til oplysninger om reelt

ejerskab i det danske register over reelle ejere ikke er begrænset til kom-

petente myndigheder, forpligtede enheder og personer med legitim inte-

resse i Danmark, men inden for EU. Herudover vil tredjelandes kompetente

myndigheder ligeledes kunne få adgang.

3.6 Kontrol og sanktion

3.6.1. Supplerende oplysninger

ASURISQ finder, at det ikke fremgår tydeligt af bestemmelsen i lovforsla-

gets § 18 c, stk. 3, hvilke krav Erhvervsstyrelsen i forbindelse med en kon-

trol forventer at stille til dokumentation af, at om loven mv. er overholdt.

ASURISQ opfordrer til, at Erhvervsstyrelsen udviser proportionalitet i ud-

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

31/40

målingen af sanktioner og tager til efterretning, at lukning af hele virksom-

hedens adgang til data om reelle ejere kan medføre underminering af hele

forretningsgrundlaget for en tredjepartsdataleverandør som ASURISQ og i

sidste ende medføre lukning af virksomheden. Denne sanktion bør kun an-

vendes i ganske særligt grove tilfælde.

Finans Danmark bemærker, at det fremgår af § 18 c, at Erhvervsstyrelsen

skal forestå kontrollen med adgangen til registeret og kan forlange de op-

lysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om betingelserne

for adgang er overholdt. Finans Danmark finder, at det bør præciseres, at

dette ikke betyder, at pengeinstitutterne ved kontrol skal kunne dokumen-

tere deres behov for specifikke opslag i registeret. En undersøgelse for

hvidvask og anden økonomisk kriminalitet kan medføre mange opslag i

registreret, og det vil ikke være praktisk for pengeinstitutterne at have deres

medarbejdere til skriftligt at beskrive behovet for hvert specifikt opslag.

Finans Danmark opfordrer til, at det præciseres, at forpligtede enheder ved

kontrol ikke skal begrunde eller dokumentere hvert enkelt opslag i registre-

ret, men kun sit overordnende behov for opslag i registreret.

Finans Danmark anfører herudover, at pengeinstitutterne og andre forplig-

tede enheder i stigende grad bygger deres forretningsgang op omkring tred-

jepartsudbydere. Hvis et pengeinstituts tredjepartsudbyder med kort varsel

mister adgang til oplysninger om reelle ejere, så vil pengeinstitutterne i en

længere periode have store praktiske udfordringer med at efterleve hvid-

vaskloven. Finans Danmark opfordrer til, at fratagelsen af en tredjeparts-

udbyders adgang varsles med mindst 6-12 måneder, så kunder (pengeinsti-

tutterne) hos tredjepartudbyderen kan nå at finde en ny leverandør eller ud-

vikle en alternativ kundekendskabsproces.

Kommentar

Ved anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere, skal der alene

anvendes MitID eller eIDAS som brug for login som baseres på en tro- og

love-erklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt, ligesom det skal

angives, hvilken adgangsberettiget kategori, ansøgeren tilhører, hvorefter

der straks opnås adgang. Formålet med den foreslåede adgang er at sikre

en hurtig og smidig adgang til oplysninger om reelt ejerskab.

Som udgangspunkt vil Erhvervsstyrelsen derfor ikke indhente dokumenta-

tion om kompetente myndigheder, forpligtede enheder og fysiske og juridi-

ske personer med legitim interesse og deres ansatte.

Efter det foreslåede § 18 c, stk. 3, i lovforslaget, kan Erhvervsstyrelsen for-

lange de oplysninger, som er nødvendige for at kunne tage stilling til, om

betingelserne for adgang efter loven og efter regler fastsat i medfør af loven

er overholdt. Efter artikel 13 i 6. hvidvaskdirektiv er der krav om, at der

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

32/40

både udføres registrerings- og efterfølgende kontrol, samt at oplysninger

til brug for kontrollen kan indhentes.

Med lovforslaget lægges der op til

–

som det kendes fra selskabslovgivnin-

gen vedrørende virksomhedsregistreringer

–

at kontrollen er risikobaseret.

Muligheden for at Erhvervsstyrelsen kan indhente oplysninger er således

alene tiltænkt anvendt, når styrelsen bliver bekendt med forhold, der indi-

kerer, at loven eller regler fastsat i medfør af loven ikke er overholdt. Det

vil alene være oplysninger, der anes for at være nødvendige for at vurdere

om betingelserne for at få adgang er overholdt.

Det fremgår af lovforslagets § 18 d, stk. 3, at Erhvervsstyrelsen kan fast-

sætte nærmere regler om forhold, der kan begrunde et afslag på eller en

tilbagekaldelse af adgang til oplysninger om reelle ejere efter stk. 1 eller

medføre lukning af adgangen til oplysninger om reelle ejere via indlog-

ningsløsningen.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at muligheden for at lukke en ad-

gang til oplysninger reelle ejere alene skal anvendes i tilfælde, hvor der er

begrundet formodning om, at der er sket eller vil ske misbrug af selvbetje-

ningsløsningen eksempelvis ved gentagne gange at anmode om adgang,

selvom betingelserne herfor ikke er opfyldt.

Herefter vil adgangen til oplysninger om reelle ejere blive lukket for de

pågældende personer, der har misbrugt adgangen. Lukning af én medar-

bejders adgang til oplysninger om reelle ejere, vil ikke afskære adgang for

andre medarbejdere i samme virksomhed. Da lukning af en persons adgang

er indgribende, skal styrelsen foretage en proportionalitetsvurdering efter

de almindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering af nød-

vendighed og forholdsmæssighed.

Lukkes en persons adgang kan Erhvervsstyrelsen herefter på begæring el-

ler eget initiativ træffe afgørelse om genetablering af personens adgang til

oplysninger om reelle ejere.

3.7 Den tekniske løsning

3.7.1 Digital løsning på CVR og API

Transparency International Danmark anfører, at i tilfælde hvor MitID ikke

kan benyttes, bør der anvendes en lige så let, sikker og velkendt metode for

identificering. Det bør overvejes om sikkerhed og brugervenlighed kan op-

nås med f.eks. en almindelig brugt to-faktor løsning med brugerid,

email/telefon og password.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

33/40

Transparency International Danmark anfører, at en let, sikker og smidig

adgang skal gives både til individuelle personer og organisationer med flere

og skiftende brugere.

Onlinegateway anfører, at såfremt lovforslaget stadigvæk vedtages, bør der

bygges en API-løsning i forbindelse med implementeringen, som gør det

muligt at indhente større mængder data fremfor enkeltopslag. Onlinega-

teway foreslår, at Elasticsearch-løsningen videreføres med et bestemt

index, som der kan hentes oplysninger fra.

ASURISQ anfører, at både små og mellemstore revisionshuse mv. og alle

størrelser af tredjepartsdataleverandører på deres vegne kan have en legitim

interesse i at hente data om reelle ejere via et API.

ASURISQ anfører, at for at kunne drive virksomhed uden at blive ramt af

sanktioner efter loven, ser ASURISQ sig nødsaget til systemteknisk at sikre

brugerrettighedsstyring af indhentelse af oplysninger om reelle ejere. Det

er derfor af afgørende betydning, at API’et udformes, så det teknisk er mu-

ligt for tredjepartsdataleverandører at kunne lave opslag dels fra kunder

med legitim interesse (der skal kunne hente data om reelle ejere), dels fra

kunder, der ikke har dokumenteret at have legitim interesse (der fortsat skal

kunne hente data om deres kundeportefølje, men ikke data om disses reelle

ejere).

Finans Danmark anfører, at det er afgørende for deres medlemmer, at de

også efter lovens ikrafttræden vil have adgang til oplysningerne om reelle

ejere, uden at hver enkelt medarbejder skal anvende et individuelt login,

før oplysningerne bliver tilgængelige. Det er Finans Danmarks forståelse,

at adgangen til at anvende API-løsningen forsat vil eksistere efter lovens

ikrafttræden. Det er afgørende for Finans Danmarks medlemmer, at adgan-

gen via API-løsninger ikke kun vil være gældende for medarbejdere, der

udfører kundekundskabsprocedurer, men generelt for medarbejdere, hvor

oplysningerne er nødvendige bl.a. for at forstå kunden, kundens brug af

pengeinstituttet og pengeinstituttets risiko.

Finans Danmark bemærker, at hvis der foretages ændringer i forhold til

løsningen, som den er udformet i dag

–

udover ny kontraktindgåelse

–

det vigtigt at orientere de forpligtede enheder, der i dag anvender API-løs-

ningen, således at de kan nå at indrette sig herefter.

Finans Danmark anfører, at en ændring i adgangen til virk.dk/cvr.dk er me-

get indgribende for pengeinstitutterne, da mange medarbejdere anvender

adgangen i en lang række processer. Det vil medføre, at mange interne pro-

cesser skal ændres og tilpasses i overensstemmelse med et system, som

endnu ikke er konkret. Det vil påvirke pengeinstitutternes mulighed for fo-

rebyggelse af hvidvask og anden økonomisk kriminalitet negativt, samt

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

34/40

mulighed for at foretage kreditvurdering og vurderinger af kredit-ekspone-

ring, hvis der presses en løsning igennem, der ikke sikrer tid til ordentlig

implementering, herunder udrulning af MitID Erhverv for de forpligtede

enheder og det samtidig sikres, at der implementeres den bedst mulige op-

nåelige løsning.

Finans Danmark bemærker i forhold til eIDAS, at er indretningen af ga-

teway’en til brug af anerkendte eID efter eIDAS forordningen er indrettet

på en måde, der gør det svært i praksis at anvende eIDAS til login i Er-

hvervsstyrelsens systemer i dag.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation bemærker, at det for-

udsættes, at den enkelte journalist skal have en særlig certificering for at

kunne få adgang til oplysningerne og at certificeringen er tidsbegrænset og

kan i perioden trækkes tilbage, hvis forskellige forhold gør sig gældende.

Kommentar

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgang til oplysninger om reelt

ejerskab skal være nem, hurtig og fleksibel.

Som følge af, at oplysninger om reelt ejerskab ikke længere må offentlig-

gøres på www.cvr.dk, foreslås en digital løsning, der relativt nem giver ad-

gang til oplysninger om reelle ejere ved at logge på CVR med MitID eller

eIDAS. Adgangen baseres på en tro- og love-erklæring om, at betingel-

serne for adgang er opfyldt og at personer, der anvender den løsning, som

stilles til rådighed, indestår for, at adgangen til oplysninger om reelt ejer-

skab foretages lovligt. Ved adgang via indlogningsløsningen opnås straks

adgang til oplysninger om reelle ejere.

Det foreslås desuden, at der fortsat vil kunne fås adgang til oplysninger om

reelt ejerskab via Erhvervsstyrelsens API-løsning.

Når adgang via API’et

er etableret vil data som det kendes i dag inkl. oplysninger om reelt ejer-

skab kunne hentes og anvendes i overensstemmelse med lovens formål og

betingelser.

Den foreslåede indlogningsløsning og API-løsning har dermed til formål

at sikre en smidig og hurtig adgang.

Efter artikel 13, stk. 6, i 6. hvidvaskdirektiv, udstedes et certifikat, der giver

en adgang i tre år. Der er lagt op til en løsning, hvorefter personer og

virksomheder, der har afgivet tro og love-erklæring og oplyst, om de er en

kompetent myndighed, forpligtet enhed eller en person eller virksomhed

med begrænset ansvar, vil have adgang i tre år uden at skulle afgive disse

oplysninger hver gang de logger ind på CVR. Disse oplysninger vil først

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

35/40

skulle afgives igen, når den treårige periode er udløbet. I forhold til certi-

fikat hhv. kontrol henvises til afsnit 3.5 Gensidig anerkendelse og afsnit 3.6

Kontrol og sanktion.

3.7.2 Ekspertgruppe

Finans Danmark opfordrer til, at der nedsættes en ekspertgruppe af it-kyn-

dige repræsentanter fra de forpligtede enheder, som kan se på det tekniske

i en API-løsning, og hvordan den kan tilgås fremadrettet samt drøfte poten-

tielle systemændringer. Ekspertgruppen bør derudover sammen med Er-

hvervsstyrelsen kigge på, om der kan etableres andre løsninger som alter-

nativ til den forslåede indlogningsløsning, f.eks. adgang via ip-adresse.

Kommentar

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at adgangen til udtræk af data via

API-løsningen i medfør af CVR-bekendtgørelsens § 15, vil kunne viderefø-

res. For at sikre korrekt implementering vil det dog være nødvendigt at

tilpasse adgangen gennem API-løsningen, så det sikres i overensstemmelse

med 6. hvidvaskdirektiv, at oplysninger om reelt ejerskab kun tilgår dem,

der er berettiget til at få disse oplysninger.

Alle, der kan få adgang til oplysninger om reelt ejerskab, har ikke behov

for oplysningerne via et API, men har behov for at kunne foretage enkelt-

opslag på www.cvr.dk. Det er derfor Erhvervsministeriets vurdering, at en

indlogningsløsning ved brug af MitID eller eIDASs, som krævet efter 6.

hvidvaskdirektiv, vil imødekomme dette.

3.7.3 Tidsmæssig udrulning af løsning

Bisbase ønsker oplyst, om der allerede nu er en tidsplan for udrulningen,

så de har bedre mulighed for at planlægge deres implementering.

Experian opfordrer til, at ikrafttrædelsesdatoen for alle ændringer ensartes

således, at tredjepartsdataleverandører og andre parter med legitim inte-

resse ikke oplever en periode uden tilgang til oplysninger om reelle ejere.

Dun&Bradstreet anfører, at 6. hvidvaskdirektiv forstås sådan, at tredje-

partsdataleverandører kan have en overgangsperiode, hvor de har mulighed

for at tilpasse deres flow og integrere i den nye API, før der foretages æn-

dringer i den eksisterende API.

Finans Danmark anfører, at tidshorisonten med ikrafttrædelse den 10. juli

2025 ikke er realistisk, da de forpligtede enheder ikke kan nå at få udrullet

MitID Erhverv til mange tusinde medarbejdere med så kort frist.

Kommentar

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

36/40

Det fremgår af artikel 78, stk. 1, afs. 2, i 6. hvidvaskdirektiv, at de nødven-

dige love og administrative bestemmelser, der sikrer, at den brede offent-

lighed ikke har adgang til oplysninger om reelle ejere, skal sættes i kraft

senest den 10. juli 2025.

Der er med lovforslaget lagt op til at sætte loven i kraft ved bekendtgørelse.

Herved kan loven sættes i kraft, når Erhvervsstyrelsens it-tilpasning er

klar, hvorefter ansøgere kan få adgang via indlogningsløsningen eller den

tilpassede API-løsning.

Indtil it-tilpasningerne er klar, vil oplysninger om reelt ejerskab fortsat

blive offentliggjort i CVR og kan tilgås via den eksisterende API-løsning.

Erhvervsministeriet anerkender samtidig de eksisterende brugeres behov

for rettidigt at kunne overgå til en ny API-løsning. Erhvervsstyrelsen vil

derfor række ud til brancheorganisationerne og løbende holde dem opda-

teret om overgangen til den nye API-løsning.

3.7.4 Sagsbehandlingstid

Danske Advokater oplyser, at efter lovforslaget om samleklientkonto vil

id-oplysningerne på de reelle ejere skulle stilles til rådighed for banken

uden ugrundet ophold, og i bemærkninger lægges op til, at dette skal ske

samme dag og kun i ganske snævre tilfælde kan ske senere og i så fald kun

efter aftale med banken. Dette vil i praksis ikke være muligt, hvis advoka-

ten skal vente 12-24 dage på en adgang til oplysninger om reelle ejere i

CVR-registeret.

Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommunikation bemærker, at sags-

behandlingstiden for anmodninger om ejeroplysningerne i visse tilfælde

kan være helt op til 36 arbejdsdage og finder det uacceptabelt, da det for

journalister og medier er afgørende at kunne få disse ofte afgørende oplys-

ninger langt hurtigere.

Kommentar

Med lovforslaget lægges der op en digital løsning, der giver adgangsberet-

tigede, såsom pressen og civilsamfundsorganisationer, straksadgang til

oplysninger om reelt ejerskab. Dette sker ved at logge på CVR med MitID

og sætte et flueben i en tro- og loveerklæring. Det vil også som hidtil være

muligt at få adgang til oplysningerne via en API-løsning til at hente data

fra CVR. Adgangen er derfor tillidsbaseret, men med fortsat mulighed for

at slå ned på misbrugstilfælde.

Det følger af artikel 13, stk. 6, 1. og 2. afs., i 6. hvidvaskdirektiv, at de

ansvarlige for centrale registre sikrer, at der ved anmodning om adgang,

gives et svar inden for 12 arbejdsdage. Denne sagsbehandlingsfrist kan

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

37/40

forlænges med yderligere 12 arbejdsdage i tilfælde af et pludseligt stort

antal anmodninger om adgang.

Erhvervsministeriet er opmærksom på, at oplysninger om reelle ejere er

essentielle i flere sammenhænge og har derfor ønsket at videreføre korte

sagsbehandlingstider som allerede kendt ved straksregistreringer af virk-

somhedsforhold. Adgang til oplysninger om reelle ejere opnås herefter ved

på en tro- og love-erklæring om, at betingelserne for adgang er opfyldt og

at personer, der anvender den løsning, som stilles til rådighed, indestår for,

at adgangen til oplysninger om reelt ejerskab foretages lovligt, hvor der

herefter straks opnås adgang til oplysninger om reelle ejere. Den foreslå-

ede indlogningsløsning og API-løsning har dermed til formål at sikre en

smidig og hurtig adgang.

Manuel sagsbehandling af anmodning om adgang i op til 12 arbejdsdage

kan være relevant i situationer, hvor der foreligger væsentlige grunde, der

forhindrer eller unødigt vanskeliggør anvendelse af den digitale løsning,

hvorefter anmodning om adgang til oplysninger om reelle ejere indsendes

ved anvendelse af en anmodningsblanket.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det bør tydeliggøres i lovbemærk-

ningerne til lovforslagets § 18 a, stk. 5, at den foreslåede digitale løsning

som hovedregel vil føre til straksadgang.

3.7.5. Administrative byrder

Dansk Ejendomsmæglerforening henviser til eget høringssvar af 31. januar

2025 til Justitsministeriets høring vedr. udkast til lov om ændring af bl.a.

hvidvaskloven, j.nr. 24-011504, hvori de ansporer til, at man fra offentlig

side sørger for at registrere underretningspligtige enheder i Hvidvasksekre-

tariatets underretningssystem. Aktuelt skal den enkelte underretningsplig-

tige enhed selv registrere sig, uagtet at man hos Erhvervsstyrelsen er be-

kendt med, at denne enhed tilhører en branchekode, der vil medføre under-

retningspligt. Ligeledes er det op til den enkelte enhed at ændre sin regi-

strering eller afregistrere sig ved ophør.

Dansk Ejendomsmæglerforening anfører, at det fremgår af nærværende

lovforslag, at en stor del af de underretningspligtige er uregistrerede hos

Erhvervsstyrelsen, og derfor gentages ønsket om, at der sikres mindst mu-

lig selvregistrering for de underretningspligtige. Dansk Ejendomsmægler-

forening finder, at det må være muligt at løfte de mindre, administrative

byrder for særligt de mindre virksomheder, ved at de erfaringer fra indlog-

ning, som nærværende lovforslag medfører, bidrager til et i forvejen eksi-

sterende overblik over de underretningspligtige, og således kan bruges til

at vedligeholde det register af underretningspligtige, der findes i regi af

Hvidvasksekretariatet.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

38/40

ASURISQ anfører, at det vil indebære mærkbare omkostninger at tilpasse

deres it-system og API-løsning, så der kan skelnes mellem de af deres kun-

der, der er hhv. forpligtede enheder, har legitim interesse eller ikke har le-

gitim interesse. ASURISQ forventer, at der skal opsættes en systemmæssig

kontrol, der lever op til de krav Erhvervsstyrelsen fastsætter ift. dokumen-

tation/kontrol. ASURISQ anfører, at det ville være lettere og mere effek-

tivt, hvis Erhvervsstyrelsen koordinerede en Nem-ID-baseret kontrol fra

reelle ejere i CVR-registreret.

Finans Danmark anfører, at det vil have både økonomiske og administra-

tive konsekvenser for pengeinstitutterne, når de skal have koblet mange tu-

sind medarbejdere op på MitID Erhverv og/eller etablere en API-løsning.

Både i forhold til indrullering af danske og udenlandske medarbejdere, men

også omkostninger ved længere arbejdsgange, særligt hvis login vil være

påkrævet mange gange i løbet af en dag. I relation til udenlandske medar-

bejdere vil det være væsentligt ved en eventuel MitID-løsning, at der ikke

er øgede omkostninger ved at udenlandske medarbejdere skal anvende løs-

ningen. Finans Danmark finder, at i tilfælde af at MitID-løsningen skal an-

vendes, er det derfor vigtigt, at det sikres, at brugervenligheden i hverda-

gen, for eksempel i form af automatisk indlogning eller som det mindste,

at medarbejderne ikke automatisk bliver logget af efter kortere tids inakti-

vitet.

Kommentar

Med lovforslaget foreslås en digital løsning, hvor kompetente myndighe-

der, forpligtede enheder og personer med legitim interesse relativt let vil

kunne få straksadgang til oplysninger om reelt ejerskab enten ved at logge

på CVR med deres MitID og sætte et flueben i en tro- og loveerklæring. Det

vil også som hidtil være muligt at få adgang til oplysningerne via en API-

løsning til at hente data fra CVR. Adgangen er derfor tillidsbaseret, men

med fortsat mulighed for at slå ned på misbrugstilfælde.

Formålet er at sikre en enkel og smidig adgang til oplysninger om reelt

ejerskab, hvor der kræves de minimumskrav, der følger af 6. hvidvaskdi-

rektiv.

Ved adgang til oplysninger om reelt ejerskab angives om den, der ansøger

om adgang er en kompetent myndighed, forpligtet enhed eller har legitim

interesse, herunder hvilken type forpligtet enhed eller legitim interesse der

er tale om.

Det er ikke alle virksomheder, der fremgår af CVR, der har en entydig re-

gistrering, der viser, at der er tale om en forpligtet enhed, f.eks. tjeneste-

udbydere og kunsthandlere.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

39/40

Gennem de oplysninger, vil Erhvervsstyrelsen fremover kunne få et bedre

kendskab til personer og virksomheder, der efter hvidvaskreglerne er for-

pligtede enheder, herunder de forpligtede enheder, som skal være registre-

ret i Erhvervsstyrelsens register til bekæmpelse af hvidvask.

4. Oversigt over hørte myndigheder og organisationer m.v.

Erhvervsråd, ATP

–

Arbejdsmarkedets Tillægspension, Bankdata, BEC Fi-

nancial Technologies, Bisbase, BIQ, Bryggeriforeningen, Centralorganisa-

tionens Fællesudvalg, CEPOS

–

Center for Politiske Studier, Computers-

hare, Copenhagen Business School, Creditro, Danish Venture Capital and

Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskre-

dit A/S, Danmarks Statistik, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgi-

verforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk In-

dustri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Journalistforbund, Dansk Metal,

Dansk Standard, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsfører,

Danske Bank, Danske Forsikringsfunktionærers, Landsforening, Danske

Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, Den Danske

Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanaly-

tikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Det Økonomiske Råds

Sekretariat, DIRF

–

Dansk Investor Relations Forening, DM, DSK

–

Samvirkende Købmænd, Dunn & Bradstreet, Effektivt Landbrug, Er-

hvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering, Experian, FH

–

Fagbevæ-

gelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finansiel

Stabilitet, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Re-

visorer, For-handlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR

–

Danske

Revisorer, GRAKOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust

(Denmark), IT-Branchen, KL, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommu-

nekredit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kurator-

foreningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrik-

ternes Fællesråd, Landsdækkende Banker, LassoX, Ledernes Hovedorga-

nisation, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Manage-

mentrådgiverne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nordea Danmark,

OXFAM IBIS

–

International Bistand International Solidaritet Oxfam,

Penneo, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen, Roskilde Universitet Center

(RUC), SDC, SEGES, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Transpa-

rency International Danmark, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL

Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus Universitet.

Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger til

lovforslaget:

ASURISQ, Auxia, Bisbase, Danmarks Statistik, Dansk Ejendomsmægler-

forening, Dansk Industri, Dansk Journalistforbund

–

Medier & Kommuni-

kation, Danske Advokater, Dun&Bradstreet, Experian, Fagbevægelsens

Hovedorganisation, Finans Danmark, Forsikring og Pension, FSR

–

Dan-

ske Revisorer, Krifa, Online Gateway, Transparency International Dan-

mark.

L 192 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren

40/40