L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2024-25
L 171 Bilag 1
Offentligt

19. marts 2025

J.nr. 2024 - 8802

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til lov om ændring af ligningsloven, afskrivningsloven, opkrævningsloven og

skatteindberetningsloven (Lempelse af beskatningen af aktionærlån og ændring af reg-

lerne om beskatning af løbende ydelser).

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet

Løbende ydelser

Advokatrådet bemærker, at forsla-

get er udtryk for endnu en ændring

fra retserhvervelsestidspunktet til

betalingstidspunktet, og at anven-

delsen af de foreslåede regler for-

udsætter en begæring herom, hvil-

ket ikke medvirker til en forenk-

ling af forvaltningen af lovgivnin-

gen.

Der er efter forslaget tale om en

tilvalgsordning, og der vil derfor

i overensstemmelse med Aftale

om Iværksætterpakken og den

gældende henstandsordning for

goodwill mv. blive givet hen-

stand med betaling af skatten ef-

ter begæring.

Advokatrådet bemærker endvi-

dere, at lovforslaget lægger op til,

at hvis vederlaget for et aktiv kun

delvist består af en løbende ydelse,

vil der kun kunne blive givet hen-

stand for en del af skatten sva-

rende til forholdet mellem den ka-

pitaliserede værdi af den løbende

ydelse og afståelsessummen for

det pågældende aktiv.

Advokatrådet anfører, at det bør

overvejes at ændre dette, så der

kan gives henstand for den del af

skatten, som falder på den løbende

ydelse, jf. følgende eksempel:

En sælger afstår en virksomhed

mod et vederlag i form af en fast

købesum på 500.000 kr. med tillæg

af en løbende ydelse, hvis kapitali-

serede værdi er opgjort til 500.000

kr., dvs. det samlede vederlag er

1.000.000 kr. Sælgeren har erhver-

vet virksomheden for 500.000 kr.,

og der er ikke foretaget skattemæs-

sige afskrivninger, dvs. sælgerens

skattemæssige anskaffelsessum er

500.000 kr. Hvis den skattemæs-

sige gevinst hos sælger beskattes

Hvis den løbende ydelse endeligt

ophører, inden saldoen bliver

nul eller negativ, kan modtageren

af den løbende ydelse (sælger)

fradrage et beløb svarende til sal-

doen. Dog vil modtageren ikke

kunne foretage fradrag for den

del af saldoen, som svarer til et

beløb, der svarer til grundlaget

for et ikke betalt henstandsbeløb

efter den foreslåede ordning.

Det skal ses i sammenhæng med,

at kravet på det ikke betalte hen-

standsbeløb vil blive frafaldet

ved endeligt ophør af de løbende

ydelser.

Side 2 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

med eksempelvis 22 pct., vil den

samlede beskatning af sælger ud-

gøre 110.000 kr. Efter udkastet vil

sælger kunne få henstand med 50

pct. af skatten, dvs. med 55.000

kr., uanset at hele sælgerens ge-

vinst

–

og dermed forudsætningen

for at sælger skal beskattes

–

kan

henføres til den løbende ydelse.

(Hvis sælgeren ender med intet at

få betalt i henhold til den løbende

ydelse, vil sælger ikke have opnået

nogen gevinst).

Der vil således i eksemplet som

udgangspunkt kunne foretages

fradrag for saldoen på 500.000

kr., svarende til den kapitalise-

rede værdi af den løbende ydelse.

Dog er der givet henstand med

50 pct. af skatten af fortjenesten

(55.000 kr.), da 50 pct. af den

samlede salgssum er blevet be-

talt. Der er ikke afdraget på hen-

standsbeløbet, og kravet på det

ikke betalte henstandsbeløb på

55.000 kr. vil blive frafaldet. Der

kan derfor ikke foretages fradrag

for 50 pct. af saldoen (250.000

kr.), svarende til grundlaget for

det ikke betalte henstandsbeløb.

Modtageren vil kunne foretage

fradrag for den resterende del af

saldoen på 250.000 kr. (500.000

kr.

–

250.000 kr.). Sammen med

det frafaldne henstandsbeløb

modsvarer skatteværdien heraf

den oprindeligt beregnede skat

på 110.000 kr.

Det svarer til, hvad der gælder i

henhold til den nuværende hen-

standsordning for goodwill mv.

(dog frafaldes kravet på et ikke

betalt henstandsbeløb i dag efter

senest 7 år).

Advokatrådet bemærker, at det ef-

ter lovforslaget er en betingelse for

opnåelse af henstand, at anmod-

ning herom indsendes inden udlø-

bet af oplysningsfristen efter skat-

tekontrollovens §§ 10-13 for afta-

leåret. Der kan i visse tilfælde være

tvivl om, hvorvidt der konkret er

Forslaget om, at begæringen skal

indsendes inden udløbet af op-

lysningsfristen for aftaleåret, skal

ses i sammenhæng med, at par-

terne inden for denne frist, skal

indgive meddelelse til Skattefor-

valtningen om den indgåede af-

tale. Er der ikke indsendt

Side 3 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tale om en løbende ydelse omfattet

af ligningslovens § 12 B. Hvis en

sælger på tidspunktet for salg af et

aktiv vurderer, at der ikke er tale

om en løbende ydelse, men det ef-

ter udløbet af oplysningsfristen ef-

ter skattekontrollovens §§ 10-13

for aftaleåret viser sig (fx ved en

skattekontrol), at der efter Skatte-

styrelsens opfattelse er tale om en

løbende ydelse, vil den pågældende

sælger være afskåret fra at opnå

henstand.

Advokatrådet anfører, at det bør

overvejes at ændre dette, så en sæl-

ger i et sådant tilfælde ikke er af-

skåret fra at opnå henstand, fx ved

at fjerne betingelsen om, at an-

modning om henstand fremsættes

inden for en vis tidsfrist.

begæring om henstand inden ud-

løbet af oplysningsfristen, må

det forventes, at sælgeren ved

indgåelse af aftalen ikke har for-

ventet at opnå henstand og såle-

des har betalt skatten.

Det bemærkes endvidere, at den

foreslåede ordning på dette

punkt svarer til henstandsord-

ningen for goodwill mv. (afskriv-

ningslovens § 40, stk. 7).

Advokatrådet bemærker, at der i

de almindelige bemærkninger til

lovforslaget, pkt. 2.1.3, s. 7-8, er

angivet et eksempel, og at det ikke

er oplyst, hvordan henstandsbelø-

bet på 1.500.000 kr. er opgjort.

Advokatrådet spørger, om hen-

standsbeløbet er opgjort ved i ek-

semplet at antage, at den kapitali-

serede værdi på 5.000.000 kr. kon-

kret beskattes med 30 pct.

Baggrunden for det forsimplede

eksempel er alene at illustrere,

hvordan der vil skulle afdrages

på henstandsbeløbet.

Eksemplet er dog justeret, så

henstandsbeløbet i stedet er op-

gjort til 1.100.000 kr. svarende til

22 pct. af den kapitaliserede

værdi (hvor anskaffelsessummen

er 0 kr.).

Aktionærlån

Advokatrådet finder, at de gæl-

dende regler om aktionærlån er

vanskelige at forstå og retssikker-

hedsmæssigt kritisable. Advokatrå-

det finder, at sondringen, mellem

den skattemæssige konstruktion af

Reglerne om beskatning af aktio-

nærlån blev indført, efter en

række compliance-undersøgelser

og løbende indsatsprojekter fo-

retaget af Skatteforvaltningen vi-

ste, at selskabslovens forbud

Side 4 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lån som udbytte eller løn og den

selskabsretlige behandling af lån

som lån, er kunstig og uforståelig,

og en konstruktion, der ikke burde

kunne danne grundlag for beskat-

ning. Advokatrådet bemærker, at

reglerne om aktionærlån afviger fra

grundprincippet om, at skatteret-

ten ikke baserer sig på sin egen be-

grebs-/faktumfastlæggelse men

derimod beskatter i forhold til det

civilretlige indhold af et faktum.

mod aktionærlån i vidt omfang

ikke blev efterlevet, og at det

dermed for de fleste var næsten

risikofrit at optage ulovlige aktio-

nærlån. Aktionærlån kunne såle-

des næsten risikofrit anvendes

som maskeret løn eller udbytte,

og gjorde som følge af de mang-

lende skattemæssige konsekven-

ser det til en økonomisk fordel

at hæve løn og udbytte i form af

et skattefrit lån. Reglerne om be-

skatning af aktionærlån er såle-

des baseret på et oprindeligt

uheldigt samspil mellem de sel-

skabsretlige og skatteretlige reg-

ler, hvor skattereglerne sikrer

fjernelsen af et incitament til at

optage aktionærlån som et skat-

tefrit alternativ til løn eller ud-

bytte. Der kan hertil yderligere

henvises til de oprindelige lovbe-

mærkninger i L 199 (2011-12),

side 8.

Lovforslaget indeholder den

lempelse i forhold til de gæl-

dende skatteregler, at de aktio-

nærer, der løbende både indbeta-

ler og får udbetalt beløb, ikke vil

blive beskattet i samme omfang

som hidtil.

Aktive Ejere

Aktive Ejere støtter intentionerne

bag lovforslaget, men har derud-

over for nuværende ikke yderligere

bemærkninger.

Dansk Biotek

Dansk Biotek anfører, at regerin-

gen og aftaleparterne bag iværk-

sætterstrategien fortjener stor ros

for at udvise handlekraft og

Side 5 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indsætte en henstandsordning, så

sælgere af virksomheder først skal

betale skat af de løbende milepæls-

betalinger, når de eventuelt falder.

Dansk Biotek anfører samtidig, at

lovforslaget overordnet set er

glimrende, og at den fremsatte

model synes fornuftig.

Dansk Biotek bemærker, at i bio-

tekbranchen

–

såvel som i mange

andre brancher

–

aflønnes mange

medarbejdere med tegnings- og

købsrettigheder på aktier (war-

rants), og at disse, når de indløses,

beskattes som personlig indkomst-

skat, men at der herudover ingen

materielle forskelle er på personer

med tegnings- og købsrettigheder

og personer med normale aktier.

Dansk Biotek anfører, at det der-

for

–

helt i tråd med den politiske

aftale om iværksætterstrategien

–

bør indskærpes i lovforslaget, at

henstandsordningen også gælder

personer med både aktier, medar-

bejderaktier samt tegnings- og

købsrettigheder, og at det kan gø-

res ved at specificere, at hen-

standsordningen i ligningslovens §

12 B også gælder for personer, der

har modtaget tegnings- og købs-

rettigheder omfattet af ligningslo-

vens § 28. Det vil ellers ifølge

Dansk Biotek medføre et urimeligt

likviditetsproblem og dermed gøre

det mindre relevant for virksom-

heder at aflønne deres medarbej-

dere efter denne ellers attraktive

model.

Det er i overensstemmelse med

Aftale om Iværksætterpakken en

forudsætning for henstand efter

den foreslåede ordning, at der er

indgået en gensidigt bebyrdende

aftale om overdragelse af et eller

flere aktiver, hvori vederlaget

helt eller delvist udgøres af en lø-

bende ydelse.

Det er ikke tilfældet, hvor perso-

ner udnytter køberetter til aktier

eller tegningsretter til aktier, som

de har modtaget som vederlag af

det selskab, hvor de er ansat.

Dansk Bioteks forslag er således

ikke omfattet af aftalen, og ind-

førelsen af en henstandsordning

i de nævnte tilfælde falder uden

for dette lovforslag.

Side 6 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Erhverv

Dansk Erhverv ønsker at aner-

kende den positive tilgang og in-

tentionen bag lovforslaget, som

adresserer centrale udfordringer

for iværksættere og virksomheder.

Forslaget om lempelse af beskat-

ningen af løbende ydelser og aktio-

nærlån er ifølge Dansk Erhverv et

skridt i den rigtige retning og af-

spejler en forståelse for behovet

for fleksible og vækstfremmende

rammevilkår for erhvervslivet.

Dansk Erhverv vil dog under-

strege, at det er vigtigt, at hen-

standsordningen også klart omfat-

ter personer med tegnings- og

købsrettigheder (warrants), jf. lig-

ningslovens § 28. Dansk Erhverv

anfører, at denne aflønningstype er

udbredt i mange brancher, og at

uden en præcisering vil der opstå

uhensigtsmæssige likviditetspro-

blemer for medarbejdere, hvilket

kan reducere relevansen af denne

ellers attraktive model.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Dansk Biotek.

Aktionærlån

Dansk Erhverv bemærker, at de

foreslåede regler først skal træde i

kraft den 1. januar 2026, hvilket

Dansk Erhverv finder er forsinket

i forhold til de selskabsretlige lem-

pelser, der træder i kraft den 1. ja-

nuar 2025. Dansk Erhverv anbefa-

ler en harmonisering af ikrafttræ-

delsesdatoerne for at undgå unød-

vendig forvirring og potentielle

overgangsproblemer for virksom-

heder.

Lovforslagets del om lempelse af

beskatningen af aktionærlån ud-

mønter en del af Aftale om

Iværksætterpakken fra juni 2024.

Det følger direkte af aftalen, at

initiativet skal have virkning fra

1. januar 2026.

Side 7 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Erhverv ønsker en præcise-

ring af, hvordan "tilbagebetaling"

skal forstås. Dansk Erhverv finder,

at det bør tydeliggøres, at tilbage-

betaling også kan ske i form af ud-

lodning, som er almindelig praksis,

og at der tages højde for koncern-

forhold, hvor lån ydet via datter-

selskaber flyttes mellem modersel-

skaber/holdingselskaber. Dansk

Erhverv finder, at praksis bør be-

skrives klart for at sikre, at reglerne

anvendes korrekt og uden utilsig-

tede konsekvenser.

Det er opfattelsen, at lovforsla-

gets bemærkninger allerede inde-

holder en klar beskrivelse af,

hvordan en skattepligtig tilbage-

betaling (skattepligtig udlodning,

der modregnes i lån) afgrænses i

forhold til en skattefri udlodning

eller lønoverførsel til aktionæren

af selskabets fordring på aktio-

næren, jf. bl.a. pkt. 2.1.1 om gæl-

dende ret i lovforslagets almin-

delige bemærkninger.

Lovforslaget indeholder på dette

punkt ikke ændringer af gæl-

dende ret. Det betyder, at udlod-

ninger af andet end fordringen

med henblik på tilbagebetaling,

fortsat vil være skattepligtige for

aktionæren, og at udlodning eller

lønoverførsel af fordringen til

aktionæren fortsat ikke vil inde-

bære beskatning. Dette er endvi-

dere illustreret i eksempel 2 i de

specielle bemærkninger til § 1.

Bemærkningerne vedrørende

flytninger af fordringer inden for

en koncern er justeret med hen-

blik på at gøre afgrænsningen til

skattepligtige aktionærlån i disse

situationer mere tydelig.

Dansk Erhverv bemærker, at der

med lovforslaget indføres en skat-

temæssig mellemregningskonto,

som ikke fremgår af selskabets

regnskaber eller bogføring, og som

udelukkende anvendes til skatte-

mæssige formål. Dansk Erhverv

ser en række udfordringer her:

Side 8 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Dansk Erhverv anfører, at ved

ejerskifte eller succession kan den

skattemæssige mellemregnings-

konto skabe problemer i forhold

til værdiansættelse af selskabets ak-

tier og avanceopgørelse for aktio-

næren. Dansk Erhverv anfører, at

det er uklart, hvordan den skatte-

mæssige mellemregningskonto på-

virker disse processer, og om dob-

beltbeskatning kan undgås. Dansk

Erhverv anfører i forlængelse

heraf, at det er uklart, hvordan

skyggekontoen behandles ved li-

kvidation, konkurs eller omstø-

delse. Dansk Erhverv mener, at

det bør præciseres yderligere i lov-

forslaget.

Der foreslås ikke ændringer i

principperne for værdiansættelse

af selskabets aktier og avanceop-

gørelse for aktionæren.

Hvis et lån er omfattet af lig-

ningslovens § 16 E, vil det i alle

skattemæssige relationer blive

lagt til grund, at der hverken hos

långiver eller låntager foreligger

et lån. Det fremgår af de oprin-

delige lovbemærkninger, jf. L

199 (2011-12), side 27. Der fore-

slås med nærværende lovforslag

ikke ændringer heraf.

I forhold til den foreslåede be-

stemmelse i ligningslovens § 16

E, stk. 2, fremgår det af lov-

forslagets specielle bemærknin-

ger, at det skattemæssige lån ef-

ter den foreslåede bestemmelse i

stk. 2 kun eksisterer mellem lån-

giver og låntager.

Dansk Erhverv anfører, at be-

mærkningerne på lovforslagets

side 28 og 29 om kravene til ind-

beretning og dokumentation frem-

står uklare, hvorfor Dansk Er-

hverv anbefaler en mere præcis

formulering. Dansk Erhverv anfø-

rer, at det bør undgås, at der ind-

føres yderligere krav uden tydelig

kommunikation, da dette kan føre

til retssager og øget kompleksitet i

Skatteforvaltningen. Dansk Er-

hverv finder det også problema-

tisk, at manglende korrekt indbe-

retning kan føre til risiko for dob-

belte skatteansættelser. Dansk Er-

hverv mener, at der bør sikres

Lovforslaget er justeret, så det

tydeligere fremgår, at ligesom ef-

ter gældende regler skal doku-

mentationen alene indsendes,

hvis Skatteforvaltningen anmo-

der herom.

I forhold til indberetning vil der

blive indført et markeringsfelt

øremærket til skattepligtige akti-

onærlån, som selskabet skal

bruge ved indberetningen heraf.

Det bemærkes, at selskabet også

efter gældende regler skal indbe-

rette udbytte og løn. Forslaget vil

således ikke medføre nye regler

om, at løn eller udbytte skal

Side 9 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

klarhed om, hvilke rettigheder der

gælder for skatteydere, der har age-

ret korrekt, men hvor Skattefor-

valtningen alligevel rejser sager på

grund af dokumentationsmangler.

indberettes, i forhold til dem, der

allerede følger af gældende ret.

Forslaget medfører alene krav

om en yderligere specifikation

ved indberetningerne om udbyt-

ter i form af skattepligtige aktio-

nærlån. Dette fremgår nu af lov-

forslaget, hvor der også er indsat

hjemmel hertil.

Der foreslås ikke ændringer i øv-

rige regler om indberetnings- og

dokumentionsforpligtelser. Det

bemærkes hertil, at det følger af

gældende regler, at hvis en er-

hvervsdrivende ikke efterkom-

mer en anmodning om at ind-

sende sit regnskabsmateriale

m.v., kan den pågældende ansæt-

tes skønsmæssigt.

Provenu og økonomiske konsekvenser

Dansk Erhverv er bekymret for de

anslåede omkostninger ved sy-

stemopsætning og kontrol. Dansk

Erhverv bemærker, at udgiften på

50 mio. kr. og de varige omkost-

ninger på 8 mio. kr. synes ufor-

holdsmæssigt høje, især set i lyset

af at der allerede eksisterer regler

om henstand og kontrol. En yder-

ligere redegørelse for, hvad disse

omkostninger dækker over, vil

være velkommen.

Det er særligt forslaget om at

lempe beskatningen af aktionær-

lån, der medfører implemente-

ringskonsekvenser. De varige ad-

ministrative omkostninger ved-

rører denne ordning og særligt

kontrol med ordningen, herun-

der som følge af, at lempelsen

vurderes at medføre flere aktio-

nærlån.

Forslaget om at give rentefri

henstand, hvor vederlaget udgø-

res af en løbende ydelse, forven-

tes at medføre begrænsede im-

plementeringskonsekvenser.

Danske Advokater

Løbende ydelser

Danske Advokater anfører, at

mange startupvirksomheder ikke

Side 10 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

har råd til at betale høje faste løn-

ninger til medarbejderne, og at

medarbejderne derfor typisk ve-

derlægges med en kombination af

fast løn og aktieinstrumenter (ak-

tier, warrants eller optioner).

Medarbejdere, som har warrants

eller optioner, vil ifølge Danske

Advokater typisk efter vilkårene

for tildelingen, være forpligtet

til at udnytte disse instrumenter

umiddelbart før et salg af virksom-

heden til tredjemand.

Problemet er, anfører Danske Ad-

vokater, at medarbejderne realise-

rer deres avance ved udnyttelsen af

aktieinstrumentet, det vil sige ofte

nogle få dage før salget til tredje-

mand.

Medarbejderne vil således ikke, be-

mærker Danske Advokater, blive

omfattet af de nye regler, men vil

blive personligt indkomstbeskattet

på grundlag af markedsværdien af

aktierne i det år, hvor aktieinstru-

mentet udnyttes. Markedsværdien

vil ifølge Danske Advokater blive

bestemt af den kapitaliserede værdi

af købers løbende ydelser, og med-

arbejderne vil således blive beskat-

tet på samme måde, som de øvrige

aktionærer bliver i dag og af

samme værdi som øvrige aktionæ-

rer. Medarbejderne har således

ifølge Danske Advokater samme

behov for en henstandsordning

som de øvrige aktionærer.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra Dansk Biotek.

Danske Advokater bemærker, at

med den foreslåede lovændring vil

Formålet med denne del af lov-

forslaget er at give mulighed for

Side 11 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kun medarbejdere, der har erhver-

vet aktier på en § 7 P-ordning være

omfattet af henstandsordningen

(hvilket Danske Advokater beder

ministeriet bekræfte), men ikke

medarbejdere, der har aktieinstru-

menter omfattet af ligningslovens

§§ 28 eller 16. Danske Advokater

anfører, at lovforslaget derfor kun

løser en del af det problem, som

det tilsigter at løse.

henstand, hvor vederlaget i en

gensidigt bebyrdende aftale om

overdragelse af et eller flere akti-

ver udgøres af en løbende ydelse.

Hvor aktier er omfattet af en så-

dan aftale, vil der kunne gives

henstand med en eventuel be-

skatning. Det gælder også med-

arbejderes aktier. Der foreslås

ikke særlige regler, der afhænger

af, hvordan medarbejdere har er-

hvervet deres aktier.

Dette er i overensstemmelse

med Aftale om Iværksætterpak-

ken fra juni 2024.

Aktionærlån

Danske Advokater hilser forslaget

velkommen, idet det anføres, at

det ikke er selve beskatningen af

aktionærlån, som er et problem.

Danske Advokaters kritik angår

beskatningsmodellen.

Danske Advokaters kritik vedrø-

rende de gældende regler angår de

afledte virkninger af, at beskat-

ningsmodellen går på, at aktionær-

lån behandles efter reglerne om

hævninger uden tilbagebetalings-

pligt. Danske Advokater er util-

fredse med den såkaldte dobbelt-

beskatning, idet Danske Advokater

finder, at det ikke fremgår klart af

lovforarbejderne til L 199 (2011-

12), hvorfor en tilbagebetaling

medfører beskatning, mens en ap-

portudlodning af fordringen er

skattefri.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Advokatrå-

det.

Dobbeltbeskatningen kan, som

Danske Advokater nævner, und-

gås ved at udlodde fordringen.

Der kan i øvrigt henvises til be-

mærkningerne til L 199 (2011-

12), hvor det af bilag 2 (hørings-

skema) til lovforslaget fremgår,

at den påpegede dobbeltbeskat-

ning kan undgås ved at undlade

at optage lån i selskabet.

Side 12 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Advokater anfører, at

dobbeltbeskatningen derved har

karakter af vilkårlighed, og at det

er en helt vilkårlig og utilsigtet

konsekvens af manglende koordi-

nering med selskabslovens regler

og derved er udtryk for lovsjusk.

Danske Advokater henviser til

Skatteministeriets notat af 28. ja-

nuar 2022, hvori denne afledte

virkning omtales

som en ”hård og

urimelig merbeskatning”, som har

tilført staten et ”utilsigtet merpro-

venu”.

Danske Advokater anfører,

at aktionæren ikke har mulighed

for omgørelse på trods heraf.

Danske Advokater mener, at be-

skatningsmodellen ikke er koordi-

neret med de selskabsretlige regler,

og at det medfører, at reglerne er

meget komplicerede.

Danske Advokater anfører som et

problem, at den selskabsretlige og

skatteretlige udvikling af reglerne

om aktionærlån er sket i to sepa-

rate spor, som forfølger hvert de-

res formål. Danske Advokater an-

fører, at som følge af denne mang-

lende koordinering, risikerer aktio-

nærer at blive voldsomt økono-

misk belastet, ligesom der er ek-

sempler på, at aktionærer, der har

efterkommet Erhvervsstyrelsen til-

bagebetalingspåbud med henblik

på at undgå skærpet bødestraf, ved

tilbagebetalingen er blevet beskat-

tet, og at denne beskatning er me-

get højere end den bøde fra Er-

hvervsstyrelsen, som de foretog

betalingen med henblik på at

undgå.

Side 13 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Advokater anfører, at en

forudsætning for god retssikker-

hed på skatteområdet er, at skatte-

lovgivningen udformes, så den er

forudseelig, logisk og koordineret

med anden lovgivning.

Danske Advokater anfører, at det

er positivt, at den såkaldte dob-

belte beskatning ophæves, men at

den foreslåede model er lovteknisk

bøvlet og omkostningstung og

umiddelbart ikke løser problemet

med dobbeltbeskatningen, samt at

aktionæren fortsat skal afvikle lå-

net via en apportudlodning. Dan-

ske Advokater finder, at dette ele-

ment er uomtalt i lovforslaget.

Danske Advokater anfører, at det

ulogiske ved den foreslåede lem-

pelsesmetode er, at aktionæren

herved tvinges til at optage et nyt

aktionærlån og herefter afvikle

dette via en tung selskabsretlig

fremgangsmåde. Danske Advoka-

ter anfører, det navnlig skyldes, at

lovens overordnede formål er at

værne mod optagelse af aktionær-

lån.

Danske Advokater anfører, at mo-

dellen desuden indebærer, at aktio-

næren pålægges omkostninger til

indhentelse af vurderingsberetning

mv. samt juridisk bistand, fordi

fremgangsmåden forudsætter en

ekstraordinær generalforsamlings-

beslutning, og at der endvidere er

et tidsmæssigt perspektiv.

I forhold til tilbagebetaling og

udlodning af fordringen til aktio-

næren henvises der til kommen-

tarerne til høringssvaret fra

Dansk Erhverv. De generelle

regler om udlodning af fordrin-

gen behandles ikke i nærværende

forslag. Nærværende lovforslag

ændrer således ikke ved, at en til-

bagebetaling (udlodning, som

modregnes i/anvendes til at ind-

fri lånet) er skattepligtig, og at en

udlodning eller lønoverførsel af

fordringen til aktionæren er skat-

tefri. Der henvises til lovforsla-

gets bemærkninger, herunder ek-

sempel 2.

Lovforslaget ændrer derimod

ved den situation, hvor aktionæ-

ren har foretaget en tilbagebeta-

ling af et beskattet aktionærlån,

idet aktionæren med de foreslå-

ede ændringer herefter vil kunne

låne skattefrit inden for et beløb

af samme størrelsesorden som

tilbagebetalingen. Således vareta-

ges fortsat reglernes formål om

at fungere som en værnsregel.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Advokatrå-

det.

Forslaget ændrer ikke på reglerne

om dokumentation. Det

Side 14 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Advokater anfører, at

Skatteministeriet undlader at om-

tale de problemstillinger, som af-

vikling via apportudlodning giver

anledning til i praksis, fx i relation

til indeholdelse af udbytteskat, op-

gørelse af fordringen, bevisbyrde-

byrderegler m.v.

Danske Advokater anfører samlet,

at den foreslåede lempelse ikke lø-

ser de grundlæggende udfordrin-

ger, der er konsekvensen af en

model, hvor man i skatteretlig hen-

seende skal se bort fra et lån, som

eksisterer i den virkelige verden.

Danske Advokater skal derfor op-

fordre Skatteministeriet til at give

reglen et generelt lovteknisk kvali-

tetstjek, og i den forbindelse over-

veje, om det ikke kan gøres lidt

bedre.

bemærkes, at det er selskabet,

som skal afholde eventuelle om-

kostninger ift. vurderingsberet-

ninger mv. Disse omkostninger

påvirker i øvrigt ikke skattesal-

doen. Der skal efter de selskabs-

retlige regler laves en vurderings-

beretning, hvis selskabet vil

træffe beslutning om udlodning

af andre aktiver, herunder for-

dringer, end kontanter. Beslut-

ningen om udlodningen af for-

dringen kan også træffes på den

ordinære generalforsamling.

Det bemærkes, at der ved over-

førsel af løn ikke gælder et tilsva-

rende krav om udarbejdelse af

en vurderingsberetning.

Danske Advokater foreslår en al-

ternativ model, hvor aktionærlån

ikke behandles som en hævning

uden tilbagebetalingspligt, da det

er dette element, der komplicerer

reglen, idet der herved i skatteretlig

henseende bortses fra et lån, som

eksisterer i den virkelige verden.

Danske Advokaters model baserer

sig på, at lånene behandles som

udbytte, hvor der i) sker nettobe-

skatning af de årlige hævninger i et

indkomstår, og ii) hvor der er en

fremrykket beskatning af aktionær-

lånet, dvs. at hvis aktionæren er

beskattet i et indkomstår, får aktio-

næren ret til i et senere indkomstår

at modtage et skattefrit udbytte fra

selskabet med op til et tilsvarende

beløb. Danske Advokater anfører,

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Advokatrå-

det, idet det bemærkes, at be-

skatningsmodellen skal fungere

som en værnsregel ift. at foretage

private hævninger i selskabet.

Det vurderes, at den nuværende

beskatningsmodel varetager

dette hensyn.

Side 15 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at deres model ligger inden for

rammerne af formålet med reg-

lerne om beskatningen af aktio-

nærlån.

Danske Advokater anfører, at

princippet også vil indebære, at ak-

tionæren vil have fradrag for ren-

ter af aktionærlånet. Danske Ad-

vokater anfører i den forbindelse,

at henset til, at lovgiver generelt

har lovliggjort aktionærlån er det

vel også helt fair, at aktionæren har

almindelig fradragsret for renter,

som er betalt ved optagelse af et

fuldt lovligt lån på samme vis, som

renter betalt af andre lovlige lån.

Danske Advokater foreslår - hvis

Skatteministeriet vil fastholde sin

model - at tilbagebetaling sidestil-

les med apportudlodning af for-

dringen. Således bliver en tilbage-

betaling af aktionærlån skattefri.

Danske Advokater begrunder sit

forslag med, at afvikling ved tilba-

gebetaling er en mere enkel og bil-

ligere afviklingsmetode end en ap-

portudlodning af fordringen. Dan-

ske Advokater anfører, at lånet

ikke eksisterer i skattemæssig hen-

seende, uanset hvorledes det afvik-

les. Danske Advokater anfører, at

det vil løse en stor del af dobbelt-

beskatningsproblemerne og reglen

vil indebære, at det herefter kun er

i de tilfælde, hvor lånet de facto er

indfriet ved tilbagebetaling med

beskattede midler, at der er brug

for den af Skatteministeriet fore-

slået lempelsesmodel.

Der henvises til bemærkningerne

ovenfor, om at lovforslaget ikke

ændrer ved, at udlodninger er

skattepligtige, og at udlodning el-

ler lønoverførsel af fordringen til

aktionæren er skattefri, hvilket

også fremgår af lovforslaget, bl.a.

pkt. 2.1.1.

Af de specielle bemærkninger

fremgår, at hvis der er tale om en

skattefri udlodning af en for-

dring, så vil værdien af fordrin-

gen permanent forlade selskabet,

og dermed vil selskabets egenka-

pital være blevet reduceret med

et tilsvarende beløb. Der vil i

disse situationer ikke være tale

om en tilbagebetaling efter den

foreslåede bestemmelse i lig-

ningslovens § 16 E, stk. 2, og be-

løbet vil således ikke kunne på-

virke skattesaldoen.

Side 16 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Det bemærkes hertil, at lov-

forslagets del om lempelse af be-

skatningen af aktionærlån skal

udmønte en del af Aftale om

Iværksætterpakken fra juni 2024.

Den af Danske Advokater fore-

slåede ændring falder uden for

aftalen.

Løbende ydelser

DI anfører, at initiativet adresserer

en velkendt likviditetsmæssig ud-

fordring og bidrager til at skabe

mere balancerede økonomiske vil-

kår for virksomheder og personer,

der indgår i sådanne aftaler.

DI ser positivt på, at udkastet til

lovforslaget tager skridt til at løse

denne likviditetsmæssige problem-

stilling. DI havde dog foretrukket

en mere enkel regel, hvor beskat-

ningstidspunktet i disse tilfælde

blot fulgte betalingstidspunktet og

den faktiske betaling. En hen-

standsordning, der forudsætter en

opgørelse af de fremtidige betalin-

ger, forekommer ifølge DI unødigt

administrativt byrdefuld.

Der vil efter forslaget skulle af-

drages på henstandsbeløbet, i

takt med at betalingerne modta-

ges.

Udgangspunktet for beregningen

af skatten og dermed henstands-

beløbet er

–

i overensstemmelse

med reglerne om løbende ydelser

og henstandsordningen for

goodwill mv. (afskrivningslovens

§ 40, stk. 7)

–

den kapitaliserede

værdi af den løbende ydelse. Så-

vel kapitaliseringen som bereg-

ningen foretages allerede i dag i

forbindelse med indgåelsen af af-

talen.

Aktionærlån

DI finder, at lovforslagets lem-

pelse af reglerne for beskatning af

aktionærlån ved at sikre, at aktio-

nærer kun beskattes af det højeste

udestående lånebeløb i selskabet er

Side 17 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

et nødvendigt og velkomment

skridt mod en mere retfærdig skat-

tepraksis. DI anfører, at de nuvæ-

rende regler, der medfører gen-

tagne beskatninger ved anvendel-

sen af en mellemregningskonto

mellem aktionær og selskab, har

skabt alvorlige udfordringer for

mange aktionærer, som ofte ube-

vidst har bragt sig i en situation,

der har medført en uforholdsmæs-

sig høj skattebelastning.

DI foreslår, at regelændringerne

gives tilbagevirkende kraft, fx til

det tidspunkt, hvor aktionærlån

blev selskabsretligt lovliggjort. En

sådan tilbagevirkende kraft vil ikke

alene afhjælpe allerede opståede

urimeligheder, men også bidrage til

at genoprette tilliden til skattesy-

stemet.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

Erhvervsstyrelsen

–

Område for Bedre Re-

gulering (OBR)

OBR vurderer, at lovforslaget

medfører administrative konse-

kvenser for erhvervslivet, som ikke

kan endeligt vurderes på nuvæ-

rende tidspunkt, da der mangler de

sidste oplysninger fra Skattemini-

steriet.

Skatteministeriet har leveret de

ønskede oplysninger, og lov-

forslaget er justeret efter hørin-

gen, således at det fremgår, at de

foreslåede ændringer

–

som vur-

deret af OBR

–

ikke vil have

nævneværdige administrative

konsekvenser for erhvervslivet

mv.

Finans Danmark

Aktionærlån

Finans Danmark bemærker, at

virkningstidspunktet for de logiske

lempelser af skatteregler for aktio-

nærlån med fordel kan være 1. ja-

nuar 2025, da det vil være mere

konsistent med de vedtagne sel-

skabsretlige lempelser, hvor der

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

Side 18 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indgår en ophævelse af tidligere

forbud mod aktionærlån i sel-

skabslovens §§ 210-212.

Løbende ydelser

Finans Danmark spørger, om der

også kan beregnes/godkendes

henstandsbeløb, hvis salg af akti-

vet (fx virksomhed) er i en peri-

ode, hvor den samlede skatteplig-

tige indkomst er negativ.

Ved beregning af den skat, der

vil kunne gives henstand med, vil

eventuelle tab og eventuelle un-

derskud fra tidligere år blive

modregnet efter de almindelige

regler. Er sælgers indkomst ne-

gativ, vil der således ikke blive

givet henstand.

Det svarer til, hvad der gælder

efter den nuværende henstands-

ordning for goodwill mv. (af-

skrivningslovens § 40, stk. 7).

Ift. selskabsskattelovens § 17 A,

som følger af loven om særskatten

(samfundsbidraget) for finansielle

selskaber, jf. L 161 (2021-22),

spørger Finans Danmark, hvordan

henstandsbeløbet skal beregnes i

forhold til den skatteprocent, der

er gældende for den delperiode,

hvor der er closing for salg af ak-

tiv, hvis et selskab har forskellige

selskabsskatteprocenter i ind-

komståret, jf. selskabsskattelovens

§ 17 A, stk. 1, 4. pkt.

Henstandsbeløbet vil

–

som det

også er tilfældet efter den nuvæ-

rende henstandsordning for

goodwill mv.

–

efter den foreslå-

ede henstandsordning skulle fin-

des ved at sammenholde den al-

mindelige skatteberegning, hvor

fortjenesten ved salg af det aktiv,

der er vederlagt med en løbende

ydelse, indgår, med en

”skygge-

beregning” uden fortjenesten.

Det vil således være afgørende,

hvornår der er indgået en aftale

om overdragelse af et aktiv om-

fattet af ligningslovens § 12 B

om løbende ydelser.

Derudover spørger Finans Dan-

mark, om henstandsbeløbet vil

være upåvirket, hvis

Der henvises til kommentaren

ovenfor.

Side 19 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

selskabsskatteprocenten senere

ændres i samme indkomstår.

Foreningen Danske

Revisorer (FDR)

Løbende ydelser

FDR bakker op om forslaget om,

at sælger kan få mulighed for at

anmode om henstand med beta-

ling af skat af en løbende ydelse, til

betaling sker.

Lovforslaget vil lette generations-

skifter.

Aktionærlån

FDR ser forslaget som et godt for-

slag i forhold til undgåelse af dob-

beltbeskatning. FDR finder dog

forslaget om den skattemæssige

mellemregningskonto unødig

kompliceret, og at forslaget des-

værre medfører yderligere kompli-

cerede regler vedrørende kontrol-

len af tilbagebetalingen af beskat-

tede kapitalejerlån.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Advokatrå-

det.

FDR foreslår, at opgørelsen af ka-

pitalejerlån og beskatningen heraf

følger de selskabsretlige regler,

hvor det foreslås, at den største

saldo i selskabets favør således skal

beskattes i indkomståret med ren-

tetillæg i henhold til selskabsloven.

FDR anfører hertil, at når selska-

bet kan udlodde beløbet efter de

selskabsretlige regler, kan lånet ud-

loddes skattefrit. FDR bemærker,

at det alene er det beskattede lån,

som der holdes regnskab med.

Hvis saldoen forøges, vil der ske

yderligere beskatning og beløbet

indregnes på skattekontoen til

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Advokatrå-

det, idet det bemærkes, at be-

skatningsmodellen skal fungere

som en værnsregel ift. at foretage

private hævninger i selskabet.

Det vurderes, at den nuværende

beskatningsmodel varetager

dette hensyn.

En disposition omgøres, hvis der

gives tilladelse til omgørelse efter

skatteforvaltningslovens § 29.

Adgangen til at søge om omgø-

relse følger de almindelige regler

herom. Det er opfattelsen, at

Side 20 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

beskatning og medregnes i saldoen

for den beskattede konto i alt.

FDR anfører, at på tidspunktet for

udlodningen krediteres mellemreg-

ningskontoen og egenkapitalen de-

biteres selskabsretligt.

FDR anfører, at hvis lånet ikke

kan udloddes selskabsretligt fort-

sætter lånet med forrentning eller

lånet tilbagebetales til selskabet og

krediteres mellemregningskontoen.

FDR bemærker, at denne model er

mere overskuelig, også flere år

frem i tiden. FDR anbefaler, at der

indføres en omgørelsesmulighed,

således at utilregnelige fejl kan om-

gøres.

FDR har i den forbindelse opstillet

eksempler baseret på eksemplerne

i lovforslaget.

reglerne om omgørelse varetager

de relevante hensyn.

FSR

–

danske reviso-

rer (FSR)

Løbende ydelser

FSR hilser lovforslaget meget vel-

komment. FSR vurderer, at det vil

lempe rammevilkårene for danske

virksomheder, idet der skabes

sammenhæng mellem den likvidi-

tet, der modtages ved salgssum ve-

derlagt som en løbende ydelse, og

tidspunktet for betaling af skatten

af avancen af det solgte aktiv.

Endvidere, bemærker FSR, ned-

bringes virksomhedernes risiko for

at blive beskattet, hvis ydelserne

ikke modtages.

Det bemærkes, at er der ikke gi-

vet henstand, kan sælger, hvis

den løbende ydelse endeligt op-

hører, inden der er betalt, hvad

der svarer til den kapitaliserede

værdi af den løbende ydelse, fra-

drage et beløb svarende til sal-

doen.

Side 21 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR beder Skatteministeriet be-

kræfte vores forståelse af følgende

eksempel:

Selskab A har kalenderårsregn-

skab. Selskabet sælger i 2026 en

del af sin virksomhed til Selskab B

på en løbende ydelse. Den kapitali-

serede værdi af den løbende ydelse

udgør 100, der svarer til avancen

på det underliggende solgte aktiv.

Selskabets skattepligtige indkomst

inkl. avancen på de 100 udgør 130,

og selskabet har et skattemæssigt

driftsunderskud fra tidligere ind-

komstår på 40, hvorfor selskabet

skal betale selskabsskat på 22 pct.

af 90 (130

–

40), dvs. 19,8 mio. kr.

Selskabet søger henstand inden

udløbet af oplysningsfristen. Hen-

stand med den fulde selskabsskat

på 19,8 mio. kr. opnås, da selska-

bet ikke ville skulle betale selskabs-

skat, hvis man ser bort fra den ka-

pitaliserede værdi af den løbende

ydelse på 100.

Den løbende ydelse beregnes på

baggrund af den realiserede om-

sætning af den købte virksomhed i

kalenderårene 2027, 2028 og 2029.

Ydelsen i 2027 opgøres til 20. Sel-

skab B (køber) fremsender opgø-

relse over den løbende ydelse den

1. marts 2028 og overfører beta-

ling den 30. april 2028, der modta-

ges af Selskab A den 1. maj 2028.

Modtagelsen af ydelsen medfører,

at der skal afdrages 3,96 af hen-

standsbeløbet (henstand på 19,8 x

ydelse på 20 / kapitaliserede værdi

på 100). Beløbet forfalder til beta-

ling den 1. juni 2027 med sidste

Det kan bekræftes, at den skat,

som Selskab A vil kunne få hen-

stand med, vil skulle opgøres

som i eksemplet, samt at Skatte-

forvaltningen vil frafalde det ikke

betalte henstandsbeløb, hvis der

ikke modtages løbende ydelser

som følge af

Selskab B’s kon-

kurs.

Side 22 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

rettidige betalingsdag den 10. juni

2027.

Den løbende ydelse for 2028 op-

gøres tilsvarende til 20. Ydelsen

opgøres af Selskab B i april 2029,

men før Selskab B får afregnet

ydelsen, går selskabet konkurs,

hvorfor Selskab A ikke modtager

ydelser udover ydelsen for 2027.

Da Selskab A ikke modtager ydel-

sen for 2028, forfalder der ikke

skat vedr. denne. De løbende ydel-

ser anses for endeligt ophørt i for-

bindelse med Selskab B’s konkurs,

hvorfor kravet på det ikke betalte

henstandsbeløb frafaldes ved Sel-

skab B’s endelige opløsning ved

konkursens afslutning.

FSR bemærker, at det fremgår af

den foreslåede bestemmelse i lig-

ningslovens § 12 B, stk. 9, 5. pkt.,

at det er en betingelse for opnåelse

af henstand, at begæring indsendes

inden udløbet af oplysningsfristen

efter skattekontrollovens §§ 10-13

for aftaleåret.

Den foreslåede ordning svarer

på dette punkt til henstandsord-

ningen for goodwill mv. (afskriv-

ningslovens § 40, stk. 7).

FSR spørger, om skatteministeren

kan bekræfte, at hvis en skatteyder

eksempelvis har søgt henstand på

baggrund af en kapitaliseret værdi

på 100, og Skattestyrelsen ved en

efterfølgende ligning forhøjer den

kapitaliserede værdi, så vil skatte-

yder kunne få henstand på bag-

grund af den forhøjede kapitalise-

rede værdi.

Tilsidesætter Skatteforvaltningen

den af parterne foretagne kapita-

lisering af den løbende ydelse, vil

henstandsbeløbet også blive ju-

steret.

Side 23 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Aktionærlån

FSR hilser lovforslaget om aktio-

nærlån velkomment og værdsætter,

at SVM-regeringen og aftaleparti-

erne bag Iværksætterpakken af juni

2024 med nærværende forslag pri-

oriterer at rette op på uforholds-

mæssig lovgivning, som rammer

mange ejerledere med vilkårlig

dobbeltbeskatning til følge. FSR

henviser i den forbindelse til den

individuelles retssikkerhed.

FSR noterer sig, at ligningslovens

§ 16 E, stk. 4, 2. pkt. foreslås for-

muleret således:

”Er der ydet lån før den 1. januar

2026, finder stk. 2 og 3 og regler

udstedt i medfør af stk. 5 først an-

vendelse, når disse lån er tilbage-

betalt.”

FSR beder skatteministeren be-

kræfte, at der med tilbagebetaling

menes enhver form for selskabs-

retlig udligning af lånet, herunder

udbetaling af den selskabsretlige

fordring som løn eller udlodning

af fordringen som udbytte.

Ordlyden af den foreslåede be-

stemmelse i ligningslovens § 16

E, stk. 4, 2. pkt., er justeret, såle-

des at lånene skal være ophørt.

Det vil sige, at hvis der er ydet

lån før den 1. januar 2026, skal

de foreslåede regler først finde

anvendelse, når disse lån er op-

hørt. Dette kan ske ved tilbage-

betaling eller ved udlodning eller

lønoverførsel af fordringen til

aktionæren.

I forhold til selve sondringen

mellem tilbagebetaling og udlod-

ning af fordringen til aktionæren

henvises der til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv, idet det bemærkes, at der

ikke ændres ved denne sondring.

FSR beder Skatteministeriet op-

lyse, om betingelsen i den foreslå-

ede stk. 4, 2. pkt., er knyttet til det

enkelte lån eller samtlige lån, jf.

følgende eksempel:

Ligningslovens § 16 E, stk. 4, 2.

pkt., vil gælde således, at det er

alle

”disse

lån” ydet før den 1. ja-

nuar 2026, som skal være op-

hørt. Dette er tillige omtalt i ek-

sempel 6 i de specielle bemærk-

ninger til § 1.

Side 24 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Et lån optaget før 1. januar 2026

på 10.000 kr. er bogført i selskabet

på mellemregningskonto M1, og et

nyt lån på 25.000 kr. optaget efter

1. januar 2026 er bogført på mel-

lemregningskonto M2.

FSR spørger, om en kontant ind-

betaling til selskabet på 25.000 kr.,

der bogføres på mellemregnings-

konto M2, vil medføre en skatte-

saldo på 25.000 kr., 15.000 kr. eller

0 kr.

I FSRs eksempel vil der ikke

være blevet etableret en skatte-

saldo, da lånet optaget før 1. ja-

nuar 2026 fortsat eksisterer.

FSR finder, at lovbemærkningerne

på side 31 giver indtryk af, at det

er en forudsætning for at kunne

hæve et beløb skattefrit på skatte-

kontoen, at hævningen bogføres

på den selskabsretlige mellemreg-

ningskonto. FSR anfører, at hvis

denne forståelse lægges til grund,

vil det betyde, at hvis en hovedak-

tionær i januar 2026 hæver fx

10.000 kr., der udgør et skatteplig-

tigt aktionærlån, og indfrier dette

kontant i februar 2026, så vil aktio-

næren få en skattesaldo på 10.000

kr., der efterfølgende kan hæves

skattefrit, men kun hvis det bogfø-

res som et selskabsretligt lån. FSR

anfører, at konsekvensen heraf vil

være, at aktionæren får et nyt sel-

skabsretligt lån, der efterfølgende

skal udlignes.

FSR beder skatteministeren om at

bekræfte, at et beløb på skattesal-

doen medfører, at skatteyder kan

hæve et beløb skattefrit svarende

til saldoen uanset, hvordan hæv-

ningen behandles regnskabsmæs-

sigt, dvs. om hævningen

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Danske Ad-

vokater, idet bemærkes, at lov-

forslaget ikke ændrer ved, at en

udlodning er skattepligtig, lige-

som der med lovforslaget ikke

foreslås ændringer i reglerne om

dokumentation og bogføring

samt kravene hertil.

FSRs forståelse om, at et beløb

på skattesaldoen medfører, at

skatteyder kan hæve et beløb

skattefrit svarende til saldoen

uanset, hvordan hævningen be-

handles regnskabsmæssigt, dvs.

om hævningen selskabsretligt an-

ses for et lån, en udlodning eller

en lønudbetaling, kan således

ikke bekræftes.

Side 25 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

selskabsretligt anses for et lån, en

udlodning eller en lønudbetaling.

FSR finder, at det vil være i over-

ensstemmelse med formuleringen

af selve lovteksten, hvor der ikke

fremgår særlige krav til, hvorledes

indfrielse af skattesaldoen skal ske

selskabsretligt, ligesom det vil være

indenfor det politiske formål og i

øvrigt ikke påvirke hverken be-

skatningen eller beskatningstids-

punktet.

FSR finder, at lovbemærkningerne

på lovforslagets side 28 om doku-

mentation fremstår uklare. FSR

ønsker bekræftet, at selskabet fort-

sat ikke uopfordret skal indsende

dokumentation til Skatteforvalt-

ningen men kan afvente, at Skatte-

forvaltningen anmoder herom.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

FSR beder Skatteministeriet om at

illustrere følgende på side 32 med

et taleksempel:

”Skattesaldoen vil kunne nedskri-

ves til et mindre beløb, end det be-

løb, der kan tilbagebetales, jf. det

foreslåede ligningslovens § 16 E,

stk. 2. Det vil sige, at hvis en given

indbetaling til selskabet indebærer,

at der opstår et overskydende be-

løb i forhold til det, der er beskat-

tet som følge af ligningslovens §

16 E, stk. 1, kan skattesaldoen

blive påvirket med et større beløb,

end det der er beskattet som følge

af ligningslovens § 16 E, stk. 1.”

Situationen er illustreret i eksem-

pel 6 i de specielle bemærkninger

til § 1.

Det bemærkes, at hvis der opstår

et selskabsretligt tilgodehavende

i forbindelse med indbetalingen,

skal det selskabsretlige tilgodeha-

vende fortsat forrentes efter gæl-

dende regler. Dette er indføjet i

lovforslaget.

Side 26 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR har i relation til sikkerhedsstil-

lelse opstillet følgende eksempel:

Selskabet stiller den 1. februar

2026 sikkerhed for hovedaktionæ-

rens personlige gæld på 100.000 kr.

Aktionæren beskattes heraf i med-

før af ligningslovens § 16 E, stk. 1.

Den 1. marts 2027 indfrier aktio-

næren sin personlige gæld, og sel-

skabets sikkerhedsstillelse ophører

dermed. Ophør af sikkerhedsstil-

lelsen medfører, at der anses for

indbetalt 100.000 kr. på skattesal-

doen. Den 1. april 2027 hæver ak-

tionæren 100.000 kr. i selskabet,

der selskabsretligt bogføres som

lån. Denne hævning udligner skat-

tesaldoen og medfører derfor ikke

beskatning for aktionæren.

FSR henviser i den forbindelse til

lovbemærkningerne side 34 og 35:

”Hvis selskabet stiller sikkerhed

for aktionæren, hvor sikkerheds-

stillelsen anses som en privat hæv-

ning efter ligningslovens § 16 E,

stk. 1, vil den nominelle værdi af

sikkerhedsstillelsen blive anset

som en hævning på skattesaldoen

og vil derfor skulle fremgå heraf.

Når sikkerhedsstillelsen efterføl-

gende bortfalder, vil dette blive an-

set som en indbetaling på skatte-

saldoen.”

FSR antager, at lovbemærknin-

gerne om sikkerhedsstillelse angår

en situation, hvor aktionæren har

en skattesaldo opstået ved tilbage-

betaling af et skattepligtigt aktio-

nærlån, og hvor selskabet herefter

FSRs antagelse om, at lovbe-

mærkningerne om sikkerhedsstil-

lelse angår en situation, hvor ak-

tionæren har en skattesaldo, og

hvor selskabet herefter stiller sik-

kerhed for aktionærens person-

lige gæld, kan bekræftes. Det kan

dog også vedrøre en situation,

hvor der ikke er en skattesaldo i

forvejen.

Der er ikke tilknyttet kontante

bevægelser i denne forbindelse,

men selskabet har stillet sikker-

hed for aktionærens personlige

gæld, hvilket aktionæren er ble-

vet beskattet af. Da sikkerheds-

stillelsen i dette scenarie bortfal-

der, dvs. den kommer ikke til

udbetaling, bliver det pågæl-

dende beløb ført som en indbe-

taling på skattesaldoen, eller

medfører etablering af skattesal-

doen med det pågældende beløb.

Side 27 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stiller sikkerhed for aktionærens

personlige gæld.

FSR har svært ved at se, hvorfor

en sikkerhedsstillelse skal fragå

som en hævning på skattekontoen

og tilgå som en indbetaling igen,

når sikkerhedsstillelsen bortfalder,

da der med sikkerhedsstillelsen

ikke er knyttet kontante bevægel-

ser, og denne dermed ikke har

konsekvenser i forhold til indfriel-

sen af det oprindelig aktionærlån.

FSR spørger, hvad årsagen hertil

er.

FSR noterer sig, at i bemærknin-

gerne side 44 ff beskrives den situ-

ation, hvor der består flere sel-

skabsretlige mellemregninger mel-

lem aktionæren og samme selskab,

samt eksempel 6, hvor aktionæren

indbetaler 100.000 kr. den 3. ja-

nuar 2026, der bogføres på mel-

lemregning M1, og dagen efter hæ-

ver aktionæren samme beløb, der

bogføres på en ny mellemreg-

ningskonto M2, hvilket i eksem-

plet medfører beskatning.

FSR anfører, at medmindre det ty-

deligt fremgår af aftalen eller de

øvrige omstændigheder, at hensig-

ten ikke var at betragte hævningen

som en udligning af det beløb, der

blev indbetalt dagen før, er det

FSRs opfattelse, at bogføringen af

hævningen på M2 kan omposteres

til en hævning på M1 som en fejl-

postering, hvorved beskatningen

undgås. FSR beder Skatteministe-

riet bekræfte dette.

Eksempel 6 illustrerer, hvordan

den skattemæssige mellemreg-

ningskonto skal føres ved flere

selskabsretlige mellemregnings-

konti. Det er ikke tale om en

fejlpostering i eksemplet.

Der foreslås ikke ændringer i

reglerne om fejlekspeditioner el-

ler omgørelse.

Side 28 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR noterer sig, at der på side 49

fremgår, at skattesaldoen ikke kan

overdrages af aktionæren, og at

dette ifølge bemærkningerne med-

fører, at skattesaldoen ophører i

tilfælde af dødsfald. FSR har svært

ved at forstå begrundelsen for

dette og finder det problematisk,

at et dødsbo ikke overtager afdø-

des rettigheder, og at samtidig er

det uheldigt, at en ægtefælle, der

sidder i uskiftet bo efter afdøde,

skattemæssigt stilles dårligere end

afdøde selv.

Reglerne om aktionærlån vedrø-

rer beskatningen af den enkelte

aktionær, og formålet er at fjerne

incitamentet til at optage skatte-

frie lån som alternativ til skatte-

pligtigt udbytte og løn.

Skattesaldoen følger samme

princip. Det vil sige, at skattesal-

doen vedrører beskatningen af

den enkelte aktionær (fysiske

person), og at skattesaldoen såle-

des er personlig. Der sker ikke

nogen sammenlægning af skatte-

saldoen for ægtefæller. Skattesal-

doen vil heller ikke være knyttet

til aktierne på samme måde, som

anskaffelsestidspunkt, og -sum,

der kan have betydning for den

skattepligtige avance ved et se-

nere salg. Det gælder derfor ge-

nerelt, at der ikke kan ske suc-

cession i skattesaldoen, når akti-

erne overdrages til en anden per-

son.

I forhold til dødsboer vurderes

det, at skattesaldoen først bør

ophøre, når aktierne er udloddet,

eller dødsboet er afsluttet. Lov-

forslaget er derfor justeret, såle-

des at dødsboet kan overtage

skattesaldoen ved aktionærens

død.

FSR noterer sig, at der på side 50

fremgår, at skattesaldoen ophører i

forbindelse med aktionærens fra-

flytning. FSR vil høre, om det gæl-

der tilsvarende, at en aktionær, der

både ved etablering af et skatte-

pligtig aktionærlån og ved

Lovforslaget er justeret, således

at skattesaldoen ikke ophører

ved fraflytning. Reglerne omfat-

ter også fysiske personer, der er

begrænset skattepligtige til Dan-

mark.

Side 29 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

tilbagebetalingen lånet er skatte-

mæssigt hjemmehørende i udlan-

det, ikke kan anse tilbagebetalin-

gen for indbetalt på skattesaldoen,

og hvad hjelmen i givet fald hertil

er.

KPMG Acor Tax

KPMG Acor Tax spørger, om

Skatteministeriet kan bekræfte, at

der ikke er forskel på kriterierne

for, hvornår der foreligger løbende

ydelser efter ligningslovens §§ 12

og 12 B, herunder at hvis forud-

sætningerne i skatterådsafgørelsen

SKM2007.412 vedrørende lig-

ningslovens § 12 alene ændres til

(dvs. alt andet lige), at betalingerne

i henhold til forpligtigelseserklæ-

ringen i stedet udgør helt eller del-

vist vederlag i en gensidigt bebyr-

dende aftale om overdragelse af et

eller flere aktiver, så vil der fore-

ligge løbende ydelser efter lig-

ningslovens § 12 B, uanset betale-

ren, jf. det stillede spørgsmål, er en

person eller et selskab.

Definitionen af en løbende

ydelse omfattet af ligningslovens

§ 12 B foreslås ikke ændret. Der

er alene tale om en løbende

ydelse i henhold til ligningslo-

vens § 12 B, når der hersker

usikkerhed om enten ydelsens

varighed eller ydelsens årlige

størrelse, når ydelsen løber ud

over aftaleåret.

Dette er ikke tilfældet, hvor der

som i det bindende svar

SKM2007.412.SR er tale om

ydelser af allerede fastsatte be-

løb, der skal erlægges på allerede

fastsatte tidspunkter.

Der kan også være tale om en lø-

bende ydelse omfattet af lig-

ningslovens § 12 B, hvor fx en

fysisk person og et selskab ind-

går en aftale om overdragelse af

et eller flere aktiver.

Landbrug & Fødeva-

rer (L&F)

L&F er meget positive i relation til

udkastets forslag til ændring af reg-

lerne for løbende ydelser og aktio-

nærlån (ligningslovens §§ 12 B og

16 E), og L&F kan overordnet

bakke op om lovforslaget.

Side 30 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Løbende ydelser

L&F anfører, at som de forstår

forslaget, opgøres henstandsbelø-

bet på baggrund af den beregnede

skat af fx avancen ved afståelsen af

et aktiv, der er betalt i form af en

løbende ydelse.

L&F beder Skatteministeriet med

eksempler beskrive opgørelsen af

henstandsbeløbet og spørger, om

henstandsbeløbet opgøres som

den forholdsvise andel af den på

årsopgørelsen beregnede skat.

Derudover spørger L&F, om der

ved opgørelsen skal tages hensyn

til, om den pågældende

avance/indkomst beskattes som

personlig indkomst eller kapital-

indkomst.

Henstandsbeløbet vil skulle op-

gøres efter de samme principper

som efter henstandsordningen

for goodwill mv. (afskrivningslo-

vens § 40, stk. 7).

Henstandsbeløbet vil således

skulle findes ved at sammen-

holde den almindelige skattebe-

regning, hvor fortjenesten ved

salg af det aktiv, der er vederlagt

med en løbende ydelse, indgår,

med en ”skyggeberegning” uden

fortjenesten.

Et selskab (selskab A) overdra-

ger et aktiv til et andet selskab,

vederlaget udgøres af en løbende

ydelse, og den kapitaliserede

værdi fastsættes til 1.000.000 kr.

Selskab A’s skattepligtige ind-

komst er 1.300.000 kr., og Sel-

skab A har et underskud fra et

tidligere indkomstår på 400.000

kr. Her vil henstandsbeløbet

blive opgjort til 22 pct. af

900.000 kr. (1.300.000 kr.

–

400.000 kr.) * 22 pct., dvs.

198.000 kr.

Det vil som i dag have betydning

for opgørelsen af skatten

–

derfor også henstandsbeløbet

–

hvilken type aktiv der er tale om.

L&F spørger, om et særligt pro-

blem gør sig gældende i situatio-

ner, hvor en del af en virksomheds

samlede indkomst opspares i virk-

somhedsordningen.

Beskatningen af fortjenesten,

hvor den løbende ydelses kapita-

liserede værdi indgår som (en del

af) salgssum(men), afhænger af

hævningerne i

Side 31 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

L&F anfører, at når en avance på

det aktiv, der er afstået mod den

løbende ydelse, indgår i en virk-

somhed med andre indkomster, og

der opspares en del af den samlede

indkomst i virksomheden, kan det

ikke umiddelbart af årsopgørelsen

afgøres, hvor stor en skat der ved-

rører denne avance.

L&F spørger, om Skatteministeriet

kan bekræfte, at skatteyderen kan

vælge, om den pågældende avance

skal anses for opsparet og kun be-

skattet med 22 pct., eller om det er

den øvrige indkomst, der er opspa-

ret. Hvis beregningen skal foreta-

ges forholdsmæssigt, vil skatteyde-

ren, bemærker L&F, blive afskåret

fra at få henstand for den faktiske

endelige skat, der hviler på den på-

gældende avance, eller være nødt

til at undlade opsparing af de øv-

rige indkomster i indkomståret.

L&F finder det derfor vigtigt, at

skatteyderne selv har mulighed for

at vælge, hvorvidt den pågældende

avance skal anses for opsparet eller

endeligt beskattet ved opgørelsen

af henstandsbeløbet.

virksomhedsordningen i det ind-

komstår, hvori aftalen om salg er

indgået.

Når en fortjeneste på det aktiv,

der er afstået mod en løbende

ydelse, indgår i virksomhedsord-

ningen med øvrige indkomster,

fordeles årets hævninger på bag-

grund af forholdet mellem for-

tjenesten og øvrige indkomster.

Dette følger af princippet i virk-

somhedsskattelovens § 2, stk. 3,

hvorefter flere virksomheder be-

handles som én virksomhed ved

anvendelsen af virksomhedsord-

ningen. Det er ikke muligt at

identificere hvilke af årets hæv-

ninger i virksomhedsordningen,

der kan henføres til en bestemt

indkomst i virksomhedsordnin-

gen.

Er der eksempelvis hævet 2 mio.

kr. i virksomhedsordningen i et

indkomstår, hvori der er realise-

ret en fortjeneste på 3 mio. kr.

(vederlagt med en løbende

ydelse), mens øvrige indkomster

er på 2 mio. kr., da vil 1,2 mio.

kr. af hævningerne anses for at

vedrøre fortjenesten, mens de

øvrige hævninger på 0,8 mio. kr.

anses for at vedrøre de øvrige

indkomster.

Når henstandsbeløbet skal opgø-

res, skal det ske efter de samme

principper som efter henstands-

ordningen for goodwill mv. (af-

skrivningslovens § 40, stk. 7).

Ved anvendelsen af virksom-

hedsordningen vil

Side 32 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

henstandsbeløbet dog bestå af to

dele baseret på den ovenfor an-

givne forholdsmæssige fordeling,

nemlig et henstandsbeløb, der

vedrører den del af fortjenesten,

der er sparet op i virksomheds-

ordningen, og et henstandsbe-

løb, der vedrører den del af for-

tjenesten, der er hævet og over-

ført til privatøkonomien.

Begge disse henstandsbeløb vil

skulle findes ved at sammen-

holde skatteberegningen, hvor

fortjenesten ved salg af det aktiv,

der er vederlagt med en løbende

ydelse, indgår, med en ”skygge-

beregning” uden fortjenesten,

jf.

gældende praksis ifølge Den juri-

diske vejledning 2025-1, afsnit

C.C.6.8.5. Differencen mellem

de to beregninger anses for at

udgøre skatten af fortjenesten og

dermed det beløb, der kan gives

henstand med. For så vidt angår

”skyggeberegningen” uden for-

tjeneste, der skal foretages i pri-

vatøkonomien (altså uden for

virksomhedsordningen), vil der

skulle bortses fra de hævninger i

virksomhedsordningen, der an-

ses for at vedrøre fortjenesten.

Det forudsættes, at den løbende

ydelse indgår som (en del af)

salgssum(men) vedrørende ude-

lukkende erhvervsmæssige akti-

ver i virksomhedsordningen, og

betingelserne for at anvende

virksomhedsordningen fortsat er

opfyldt.

Side 33 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Endelig beder L&F Skatteministe-

riet bekræfte, at retten i henhold til

en løbende ydelse, fx en Earnout,

kan indgå i sælgerens virksom-

hedsordning. Dette er efter L&F’s

opfattelse i overensstemmelse med

gældende praksis.

Skatteministeriet kan bekræfte, at

en løbende ydelse i form af fx en

Earnout, kan indgå i virksom-

hedsordningen, hvis den udeluk-

kende er vederlag for erhvervs-

mæssige aktiver i virksomheds-

ordningen. Det forudsættes, at

sælgeren fortsat opfylder forud-

sætningerne for at anvende virk-

somhedsordningen.

Aktionærlån:

L&F anfører, at den foreslåede

ændring fjerner de værste urimelig-

heder ved reglerne om aktionær-

lån.

L&F noterer med henvisning til de

specielle bemærkninger, at hvis der

ydes et lån til nærtstående, som

ikke er aktionærer, så anses belø-

bet for at have passeret aktionæ-

rens formuesfære, som det frem-

går af bemærkningerne på side 32

og 47. L&F noterer, at det betyder,

at lånet medfører en hævning for

den pågældende aktionærs skatte-

saldo. L&F spørger, om det er

korrekt forstået, at selve formue-

overførslen fra aktionæren til ek-

sempelvis et barn ikke vil påvirke

skattesaldoen.

L&F spørger, at hvis lånet ydes di-

rekte til aktionærens nærtstående,

således beløbet overføres direkte

fra selskabet til den nærtstående og

tilbagebetalingerne også sker fra

den nærtstående til selskabet, om

det så er korrekt forstået, at det

I forhold til formueoverførsler

fremgår det af de specielle be-

mærkninger,

at ”da formueover-

førsler ikke angår aktionærlånet,

vil formueoverførslen ikke skulle

fremgå på skattesaldoen.”

L&Fs

forståelse kan således bekræftes.

Det er også korrekt forstået, at

lån til den omfattede aktionærs

nærtstående (låntager), som ikke

selv ejer aktier i selskabet, efter

en konkret vurdering kan anses

for at være et indirekte lån til den

omfattede aktionær med den

følge, at lånet for den pågæl-

dende omfattede aktionær vil

fremgå som en hævning på ved-

kommendes skattesaldo. Tilsva-

rende gælder indbetalinger ift. et

lån, hvor indbetalingen skal

fremgå som en indbetaling på

vedkommendes skattesaldo.

Side 34 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skal påvirke aktionærens skatte-

saldo.

L&F henviser til side 47, hvor det

fremgår at, hvis selskabet kan do-

kumentere, at den nærtstående er

retligt forpligtet til at tilbagebetale

beløb, kan udbetalingen ikke anses

som en gave, som er afgiftspligtig.

L&F beder Skatteministreret ud-

dybe, hvad der findes tilstrækkeligt

til dokumentationen, fx er det til-

strækkeligt, at der er et anfor-

dringsgældsbrev mellem parterne,

eller ville der skulle øvrige sikrings-

akter til og i så fald hvilke.

Kravene til udbetalinger, der

ikke anses som en gave og doku-

mentation i den forbindelse, føl-

ger af de almindelige regler.

L&F noterer sig, at der ikke findes

en udtømmende liste for begrebet

nærtstående i relation til aktionær-

lånsreglerne, som der findes på an-

dre områder som ved boafgift og

kursgevinster.

L&F opfordrer til, at der i lovbe-

mærkningerne tages stilling til

hvordan begrebet nærtstående skal

afgrænses. L&F mener, at det bør

fremgå tydeligt, hvordan begrebet

nærtstående skal fortolkes i for-

hold til aktionærlånsreglerne, såle-

des at risikoen for at der opstår et

aktionærlån mellem parter kan

mindskes.

Der er hverken i ordlyden i lig-

ningslovens § 16 E, stk. 1, eller i

dennes forarbejder støtte for en

antagelse om, at indirekte lån til

en aktionær alene kan ske ved, at

der ydes et lån til den pågælden-

des nærtstående som omhandlet

i ligningslovens § 2, stk. 2, 5. og

6. pkt.

I forhold til afgrænsningen af

nærtstående foreslås der med

lovforslaget ikke ændringer

heraf.

Det afgørende er, om lånet alene

er ydet i kraft af aktionærens

personlige relation til låntager, jf.

SKM2023.273.HR. Dette er ind-

føjet i lovforslaget.

L&F henviser til eksempel 7, hvor

der i eksemplet er en fælles mel-

lemregning, og spørger, om ek-

semplet skal forstås således, at der

Lovforslaget ændrer ikke på øv-

rige regler, heller ikke selskabs-

retlige regler og krav til de sel-

skabsretlige

Side 35 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

for nærtstående aktionærer skal

etableres en fælles mellemregning

og fælles skattesaldo. L&F henvi-

ser til, at ofte vil hver aktionær i

bogføringen have sin egen mel-

lemregning med selskabet.

mellemregningskonti. Der stilles

således ikke et krav om, at der

skal etableres en fælles selskabs-

retlig mellemregning. Det be-

mærkes, at der er tale om et ek-

sempel, hvor der i det givne ek-

sempel er tale om en fælles sel-

skabsretlig mellemregnings-

konto.

Det vil ikke være muligt at føre

en fælles skattesaldo. Det frem-

går af lovforslagets bemærknin-

ger, at selskabet vil skulle etab-

lere en skattesaldo (skattemæssig

mellemregningskonto) for hver

aktionær omfattet af ligningslo-

vens § 16 E, stk. 1.

L&F finder, at reglerne ift. den

skattemæssige mellemregnings-

konto flere steder er unødvendig

restriktive. L&F anfører som ek-

sempel, at det fremgår af lovforsla-

get, at hvis en hævning af et skatte-

mæssigt tilgodehavende ikke føres

på skattesaldoen, vil det medføre,

at det anses for et nyt skattepligtigt

aktionærlån.

L&F anfører under henvisning til,

at kapitalejerlån er lovliggjort med

virkning fra 1. januar 2025, at en

mindre restriktiv og mere pragma-

tisk tilgang til den skattemæssige

mellemregningskonto vil være et

rimeligt krav. L&F håber, at den

vil blive administreret sådan af

Skatteforvaltningen.

Lovforslaget er blevet justeret, så

det ikke fremgår som et krav,

idet bemærkes, at der med lov-

forslaget ikke foreslås ændringer

i reglerne om dokumentation og

bogføring samt kravene hertil.

L&F noterer, at hvis der er et akti-

onærlån i 2025 eller tidligere,

I forhold til virkningstidspunkt

henvises der til kommentarerne

Side 36 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

kræver det, for at de regler finder

anvendelse, at dette lån er fuldt ud

tilbagebetalt.

Det er L&F’s opfattelse, at

æn-

dringen bør have betydning for

enhver tilbagebetaling af et tidli-

gere beskattet aktionærlån. L&F

anfører, at hvis der er et beskattet

aktionærlån, som er opstået forud

for lovens ikrafttrædelse, giver det

ikke mening, at der ikke kan laves

en skattesaldo for dette lån ved til-

bagebetaling for at mindske risi-

koen for dobbeltbeskatning.

L&F opfordrer til, at hvis Skatte-

ministeriet fastholder, at ændrin-

gen kun skal finde anvendelse på

tilbagebetaling af nye aktionærlån,

bør der ikke som foreslået opstilles

et krav om, at gamle aktionærlån

skal tilbagebetales først, da et gam-

melt aktionærlån ikke bør være en

hindring for at, der kan opstilles en

skattemæssig mellemregnings-

konto. L&F mener, at lånene på

den selskabsretlige mellemreg-

ningskonto kan være opdelt som

beskrevet i bemærkningernes ek-

sempel 6.

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

L&F opfordrer til, at hvis det fast-

holdes, at gamle aktionærlån skal

være tilbagebetalt, før ændringerne

kan anvendes, at tilbagebetalingen

skal fortolkes bredt, således også

omfatter den situation, hvor for-

dringen er udloddet og bortfaldet

ved konfusion.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra FSR.

Side 37 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

L&F noterer sig, at ikrafttrædelsen

for reglerne er sat til 1. januar

2026, og L&F noterer sig, at det

fremgår af § 1 nr. 7, § 16 E, stk. 4,

og bemærkningerne til lovforsla-

get, at de foreslåede regler skal

finde anvendelse på tilbagebetaling

af aktionærlån, der er ydet den 1.

januar 2026 eller senere.

L&F noterer sig, at de nye regler

heller ikke finder anvendelse på

lån fra og med den 1. januar 2026,

såfremt der er lån fra før 1. januar

2026, som ikke er tilbagebetalt.

L&F finder, at de eksisterende reg-

ler har så mange urimelige konse-

kvenser, at de aktionærer, som

uforvarende og i god tro er fanget

af reglerne, umuligt kan forstå, at

samme transaktion ikke ville få no-

gen konsekvenser, hvis det var

sket i 2026.

L&F mener, at enhver tilbagebeta-

ling af et lån beskattet som aktio-

nærlån bør berettige til etablerin-

gen af en skattemæssig mellemreg-

ningskonto. L&F finder, at der er

ingen saglig begrundelse for at det

skal være afgørende om den gen-

nemførte beskatning efter reglerne

om aktionærlån er sket før en gi-

ven dato.

L&F henviser til, at formålet med

lovforslaget er at forhindre en uri-

melig dobbeltbeskatning af aktio-

nærer, der løbende foretager ind-

skud og hævninger på en mellem-

regning med selskabet, og at dob-

beltbeskatningen efter de nugæl-

dende regler fremkommer ved, at

I forhold til virkningstidspunkt

henvises der til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

I forhold til hensynene bag reg-

lerne om aktionærlån henvises

der til kommentarerne til hø-

ringssvaret fra Advokatrådet.

Det bemærkes, at det gælder i

dag, at hvis en aktionær omfattet

af ligningslovens § 16 E, stk. 1,

har et selskabsretligt tilgodeha-

vende hos sit selskab, som til

fulde kan dække alle aktionærens

efterfølgende hævninger, er akti-

onærens efterfølgende private

hævninger ikke nødvendigvis

omfattet af ligningslovens § 16

Side 38 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indbetalinger til selskabet ikke kan

godskrives aktionæren på mellem-

regningen, hvis der har været en

beskatning af et aktionærlån. L&F

anfører, at det derfor er vigtigt, at

lovændringen sikrer, at aktionæ-

rerne godskrives indbetalingerne til

selskabet.

L&F opfordrer derfor til, at lov-

ændringen gennemføres med tid-

ligst mulige ikrafttrædelsestids-

punkt, og anfører i den forbin-

delse, at det er afgørende, at æn-

dringen får virkning for alle indbe-

talinger der foretages derefter.

L&F anfører endvidere, at reglerne

for ulovlige aktionærlån selskabs-

retligt er ophævet med virkning fra

1. januar 2025, og at der bør være

overensstemmelse mellem regel-

sættene.

Revitax

Aktionærlån

Revitax anfører, under henvisning

til retssikkerheden, en række udta-

lelser fra Skatterådet og en højeste-

retsdom, følgende:

Revitax beder under henvisning til

lovforslagets side 46 skatteministe-

ren om at kommentere på, i hvil-

ket omfang den forslåede lovæn-

dring indebærer en videreførelse af

den tidligere praksis vedrørende

særligt personkredsen.

Revitax anfører, at Skatteministeri-

ets eksempler om ”indirekte lån”

således alene tager udgangspunkt i

nærtstående omfattet af ligningslo-

vens § 2, men at praksis viser, at

Det kan bekræftes, at der er tale

om en videreførelse af person-

kredsen.

I forhold til høringsudkastets

side 46 bemærkes det, at det på-

gældende afsnit vedrører de akti-

onærer i selskabet, som er om-

fattet af ligningslovens § 16 E,

stk. 1. Det kan fx være en far og

en søn, der hver ejer 50 pct. af

selskabet, hvor de således begge

omfattes af ligningslovens § 16

E, stk. 1.

I forhold til nærtstående henvi-

ses der til kommentarerne til hø-

ringssvaret fra L&F.

Side 39 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

også personer, som ikke er nævnt i

ligningslovens § 2, er omfattet.

Revitax anfører, at der er et ek-

sempel på i SKM2024.532.SR, at

et lån mellem selskaber konkret

blev anset omfattet af ligningslo-

vens § 16 E. Revitax bemærker, at

der ikke er fremsendt et styresignal

i forlængelse af denne praksisæn-

dring, og der derfor er usikkerhed

på rækkevidden af de gældende

regler og den foreslåede ændring.

Revitax opfordrer til, hvis person-

kredsen omfattet af den forslåede

lovændring er en videreførelse af

tidligere praksis, at personkredsen

præciseres, herunder helst ved en

udtømmende angivelse af person-

kredsen i loven. Revitax opfordrer

dertil til, at hvis personkredsen

skal række ud over den kreds af

personer, der fremgår af lovens

ordlyd, at eksempler herpå ikke

kun udgøres af en delmængde af

netop den kreds af personer, der

er opremset i ligningslovens § 2.

Revitax anfører, at der er tvivl om,

i hvilket omfang lån mellem sel-

skaber omfattes af ligningslovens §

16 E. Revitax beder skatteministe-

ren bekræfte, at reglerne om be-

skatning af hævninger uden tilba-

gebetalingspligtig ikke omfatter

udlån mellem selskaber, fx driftsfi-

nansiering eller køb af aktiver/ak-

tivitet på markedsvilkår, bortset fra

omgåelsestilfælde. Revitax henvi-

ser i den forbindelse til kursge-

vinstlovens regler om selskabers

fordringer og gæld.

I forhold til lån til selskaber

fremgår det af bilag 14 til L 199

(2011-12), at rene omgåelsestil-

fælde er dækket af ordlyden i lig-

ningslovens § 16 E, stk. 1 om

”indirekte lån”. Dette er bekræf-

tet af landsretten i

SKM.2019.377.ØLR, hvor aktio-

næren

–

ikke selskabet

–

blev be-

skattet af den indirekte rådighed.

Dette er indføjet i lovbemærk-

ningerne.

Side 40 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Revitax henviser til side 47 i udka-

stet til lovforslag fremgår følgende:

”Hvorvidt det enkelte beløb (hæv-

ning) beskattes som udbytte eller

løn har ikke afgørende betydning i

forhold til vurderingen af hvilken

aktionær, som hævningen skal

henføres til. Beskattes aktionæ-

rerne af hævningen som udbytte,

vil det kun være den enkelte aktio-

nær, som aktionærlånet kan henfø-

res til, hvis skattemæssige mellem-

regningskonto skal føres i den for-

bindelse.”

Revitax anfører, at ovenstående sy-

nes at indikere en afvigelse af tidli-

gere praksis, idet der ifølge lovbe-

mærkningerne alene skal ske be-

skatning hos den aktionær (af

flere), som reelt optager lån i sel-

skabet. Dette uanset om hævnin-

gen anses som løn eller udbytte.

Revitax bemærker, at den gæl-

dende bestemmelse ikke hjemler

beskatning, men alene hjemler en

skatteretlig omkvalificering.

Revitax beder skatteministeren re-

degøre for, i hvilket omfang den

forslåede lovændring tilsigter at

ændre på tidligere praksis vedrø-

rende beskatning af udbytter som

illustreret i Den juridiske vejled-

ning, afsnit C.B.3.1. og

SKM2010.452.BR, m.fl.

Revitax beder skatteministeren op-

lyse, at hvis det ikke ønskes at æn-

dre på eksisterende praksis om be-

skatning af udbytte i forhold til

Der foreslås med lovforslaget

hverken ændringer i reglerne om

udbytteret eller i vurderingen af,

hvilken aktionær en udbetaling

(hævning) kan henføres til. Lov-

forslaget er derfor rettet til på

dette punkt, så den omtalte pas-

sus er udgået, og så der ikke er

tvivl om, at lovforslaget ikke æn-

drer herved.

Side 41 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

aktionærernes udbytteret, hvordan

den skatteretlige mellemregnings-

konto skal opgøres i tilfælde, hvor

flere personer beskattes af én per-

sons hævning.

Revitax finder, at bemærkningerne

på lovforslagets side 12 og 28 om

indberetning fremstår uklare. Revi-

tax beder skatteministeren præci-

sere, hvilken særlig indberetnings-

pligt der omtales på disse sider,

herunder om der fremadrettet vil

gælde andre særlige indberetnings-

forpligtelser.

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

Revitax bemærker i relation til ren-

ter og kildeskat, at ifølge udkastet

ses den gældende praksis vedrø-

rende betalingsfrister og periodise-

ring umiddelbart foreslået videre-

ført.

Revitax bemærker, at hvis renter

ikke indbetales inden udgangen af

selskabets oplysningsfrist, for det

indkomstår renterne vedrører, så

vil renterne skulle periodiseres til

sidste dag i det relevante ind-

komstår. Dette anføres også på

side 42 øverst i udkastet til lov-

forslag. Revitax bemærker i denne

sammenhæng, at kildeskatterne

ifølge gældende praksis først anses

som nye skattepligtige hævninger i

det efterfølgende indkomstår.

Revitax bemærker, at periodisering

af renten ikke synes at have lov-

hjemmel i ligningslovens § 5, idet

bestemmelsen alene finder anven-

delse for renter. Ved en

Behandlingen af renter og regre-

skrav på kildeskat følger de al-

mindelige regler herom. Bereg-

ningseksempler i relation til æn-

dring heraf vurderes ikke rele-

vante.

Lovforslaget er justeret, således

det ikke længere kan give indtryk

af, at periodisering er et skatte-

retligt krav i relation til aktionær-

lån.

Side 42 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

videreførelse af gældende praksis

er det værd at understrege, at en

manglende betaling af renten (in-

den udløbet af oplysningsfristen)

ifølge loven netop ikke skatteret-

ligt anses som en rente.

Revitax bemærker endvidere, at en

periodisering til det forudgående

indkomstår indebærer en retser-

hvervelse med tilbagevirkende

kraft.

Revitax finder, at denne tilgang

medfører en yderst besynderlig op-

gørelsesmæssig uhensigtsmæssig-

hed, som Revitax illustrerer i et ek-

sempel. Revitax mener, at den

skattemæssige behandling af ren-

terne skal følge behandlingen for

kildeskatten. Revitax illustrerer

forskellen i sit eksempel. Revitax

anfører, at ud over at den samlede

beskatning er mindre, resulterer

eksemplet en mere overskuelig og

logisk opgørelse.

Revitax anfører, at det forekom-

mer besynderligt, at der ved ek-

sempelvis succession til ægtefælle

eller ved en ægtefælles hensidden i

uskiftet bo ikke kan ske succession

i den skattemæssige mellemreg-

ningssaldo. Revitax anfører, at det

afgørende må være, om der på

tidspunktet for hævningen og til-

bagebetalingen er tale om en per-

son omfattet af kredsen nævnt i

ligningslovens § 2, og at hvis be-

tingelserne for at oprette en skatte-

retlig mellemregningskonto er til

stede, synes eventuelle efterføl-

gende ændringer i ejerstruktur eller

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra FSR.

Side 43 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

succession at være uden betydning

for opgørelsen af den skatteretlige

mellemregningskonto. Revitax be-

der skatteministeren redegøre her-

for.

Revitax henviser til eksempel 3 i

lovforslaget og kravet om, at hvis

et aktionærlån ikke er beskattet, og

ligningsfristen herfor er udløbet,

vil dette ikke-beskattede lån skulle

tilbagebetales, førend skattesal-

doen kan etableres.

Revitax anfører, at dette synes at

indebære en realitetsbehandling af

forhold, der ligger uden for de al-

mindelige ligningsfrister. Revitax

ønsker en redegørelse herfor med

en henvisning til de almindelige

hensyn bag fristreglerne.

Skattesaldoen kan vedrøre en pe-

riode, der ligger uden for frist-

reglerne. Dette illustreres også i

eksempel 3 i de specielle be-

mærkninger. For at aktionæren

ikke både kan opnå ikke at blive

beskattet og samtidig opnå en

lempelse, medfører lovforslaget i

forhold til ikke-beskattede aktio-

nærlån, at hvis man ønsker at

opnå den lempelige beskatning,

skal man først indbetale det på-

gældende ikke-beskattede beløb.

Revitax bemærker, at de foreslåede

regler skal have virkning fra 1. ja-

nuar 2026.

Revitax bemærker, at reglerne kan

føre til dobbeltbeskatning, eller det

der er værre, grundet samspillet

mellem de selskabsretlige og skat-

teretlige regler.

Revitax mener, at dobbeltbeskat-

ningen også har karakter af en vil-

kårlig staf, som sjældent er propor-

tional. Revitax finder dette kritisa-

belt i lyset af, at mange aktionærer

også modtager en bøde for skatte-

unddragelse, hvis størrelse bl.a.

hviler på dobbeltbeskatningens vil-

kårlige grundlag, og dette selv om

dobbeltbeskatningen for en del af

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Advokatrå-

det, idet det bemærkes, at dom-

stolene har taget stilling til

spørgsmålet om straf, jf.

SKM2024.44.HR.

I forhold til virkningstidspunkt

henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

Side 44 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

disse aktionærer netop påviser, at

aktionærerne har været i en rets-

vildfarelse, da disse aktionærer

kunne have repareret de ulovlige

lån, uden at dobbeltbeskatningen

var blevet udløst. Revitax anfører,

at en fejlekspedition og en senere

rettelse heraf via en eller flere ind-

betalinger således kan medføre

dobbeltbeskatning og bøde. Revi-

tax bemærker, at hvis lånet ikke til-

bagebetales, undgås dobbeltbe-

skatning, og beregningsgrundlaget

for en eventuel bøde for skatte-

unddragelse vil være lavere.

Revitax mener, at praksis vedrø-

rende de gældende regler har ud-

viklet sig til at være åbenbart uri-

melig og skader tilliden til det dan-

ske skattesystem.

Revitax mener derfor, at reglerne

ifølge lovforslaget skal have virk-

ning fra før den 1. januar 2026,

også henset at de nye regler fortsat

fjerner incitamentet til at optage

aktionærlån i stedet for at udbetale

skattepligtig løn eller udbytte.

Skatterevisorforeningen

Aktionærlån

Skatterevisorforeningen finder, at

bemærkningerne på lovforslagets

side 12 og 28 om indberetning og

dokumentation fremstår uklare.

Skatterevisorforeningen finder, at

dette bør uddybes, eventuelt i ek-

sempelform.

Skatterevisorforeningen finder

dertil, at det bør tydeliggøres,

hvorvidt der med lovforslaget fo-

reslås en udvidelse af kravene om

Der henvises til kommentarerne

til høringssvaret fra Dansk Er-

hverv.

Side 45 af 46

L 171 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indsendelse af dokumentation og

oplysninger.

Skatterevisorforeningen finder, at

det bør uddybes, hvad konsekven-

sen vil være, hvis selskabet ikke lø-

bende har ført en skattesaldo.

Skatterevisorforeningen henviser

til lovforslagets side 28:

”Det vil sige, at den skattemæssige

mellemregningskonto vil have

skattemæssig virkning fra første til-

bagebetaling, uanset om selska-

berne rent faktisk etablerer den

skattemæssige mellemregnings-

konto på tidspunktet for tilbagebe-

talingen.”

Skatterevisorforeningen finder, at

det bør uddybes hvornår og med

hvilken bogføringskonsekvens den

skattemæssige mellemregnings-

konto skal føres for at den kan til-

lægges værdi.

Det bemærkes, at forslaget ikke

vil medføre yderligere dokumen-

tationskrav eller -forpligtelser i

relation til aktionærlån end det,

der allerede følger af gældende

ret. Det gælder også i relation til

førelsen af den foreslåede skatte-

saldo.

Side 46 af 46