L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Skatteudvalget 2024-25
L 123 Bilag 8
Offentligt

25. februar 2025

J.nr. 150000f

Til Folketingets Skatteudvalg

SPØRGSMÅL TIL L123

DAHL Advokatpartnerselskab har haft fornøjelse af at gennemgå det fremsatte lovforslag nr. L123. Helt

overordnet er det meget positiv, at der iværksættes de forskellige tiltag. Vi har nogle enkelte punkter,

som vi dog finder det relevant at spørge nærmere ind til.

Punkt 1: Ægtefællens ejerandele

I forslag til ny bestemmelse i ABL §34, stk. 7 (lovforslaget §2, nr. 4) er der i 2. pkt. angivet, at man ved

opgørelsen af ejerandelen medregner ejerandele, der direkte eller indirekte besiddes af en nærmere an-

givet personkreds. Der er henvist til ABL §34, stk. 1, nr. 1 og BAL §22, stk. 1.

Sigtet med bestemmelsen er at medregne familiens ejerandele. Ved disse henvisninger medregner man dog

ikke den ejerandel, som en eventuel ægtefælle har. Man medregner ellers i opad og nedad stigende linje,

ud til søskende mv. og sågar en samlever under visse betingelser – men altså ikke ægtefællen.

Man kan ikke af lovforslaget se, at dette er et positivt fravalg af at medregne ejerandele hos ægtefællen.

Vi tillader os derfor at gå ud fra, at dette er et overset punkt. Dette kan løses ved også at henvise til BAL

§22, stk. 3.

Punkt 2: Afgrænsning af ejerandele

I samme bestemmelse (lovforslagets §2, nr. 4) indsættes der en definition på aktiv udlejningsvirksomhed.

Bestemmelsen indeholder forskellige betingelser. Den første væsentlige betingelse er, at ”overdragerens

direkte og indirekte ejerandel af den faste ejendom er mere end 50%”.

Vi skal anmode om at få bekræftet, at eksemplerne på de følgende sider er korrekte ud fra den nye be-

stemmelse i ABL §34, stk. 7.

DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085

L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Figur 1:

Figur 2:

Betingelsen om ejerandel er opfyldt. Person 1 anses

for at eje indirekte 64% af ejendommen (100% af 80%

af 80%).

Ved beregning af, om holdingselskabet er en penge-

tank, medregnes 80% af Ejendomsselskab ApS’ ind-

tægter og aktiver. Indtægter og aktiver i Ejendoms-

selskab ApS vil indgå som ”aktive” i opgørelsen.

Betingelsen om ejerandel er ikke opfyldt. Person 1

ejer ikke mere end 50% af ejendommen.

Hvis person 1 og person 2 er familiemedlemmer,

f.eks. far og søn, er betingelsen opfyldt, da Person

1 i så fald vil anses for indirekte at eje 100% af ejen-

dommen.

Ved beregning af, om holdingselskabet er en penge-

tank, medregnes 100% af Ejendomsselskab ApS’ ind-

tægter og aktiver. Indtægter og aktiver i Ejendoms-

selskab ApS vil dog indgå som ”passive” i opgørel-

sen, medmindre Person 1 og 2 er familiemedlemmer

– i så fald vil indtægter og aktiver anses for ”ak-

tive”.

2 af 7

L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Figur 3:

Figur 4:

Betingelsen om ejerandel er opfyldt. Person 1 anses

for at eje indirekte 32% af ejendommen via selskabs-

strukturen og direkte 20% af ejendommen, dvs. i alt

52% af ejendommen (40% af 100% af 80% + 20%). Per-

son 2 anses alene for at eje indirekte 48% af ejen-

dommen.

Ved beregning af, om holdingselskabet er en penge-

tank, medregnes 100% af Ejendomsselskab ApS’ ind-

tægter og aktiver. Indtægter og aktiver i Ejendoms-

selskab ApS vil indgå som ”aktive” i opgørelsen for

Person 1, men som ”passive” i opgørelsen for Person

Betingelsen om ejerandel er opfyldt. Person 1 anses

for at eje 100% af ejendommen, da de øvrige kapital-

ejere i holdingselskabet er familiemedlemmer til per-

son 1.

Ved beregning af, om Holdingselskab 1 ApS er penge-

tank, medregnes 20% af Ejendomsselskab ApS’ ind-

tægter og aktiver. Indtægter og aktiver i Ejendoms-

selskab ApS vil indgå som ”aktive” i opgørelsen.

3 af 7

L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Figur 5:

Figur 6:

Betingelsen om ejerandel er ikke opfyldt fsva.

Ejendom 1.

Holdingselskabet ejer over 25% af selskabskapita-

len i Ejendomsselskab 1 ApS, hvorfor 50% af akti-

verne og indtægterne i selskabet medregnes di-

rekte ved vurdering af, om holdingselskabet er en

pengetank. Aktiver og indtægter vedrørende udlej-

ningen af Ejendom 1 anses dog for ”passive”.

Betingelsen om ejerandel er opfyldt fsva. Ejendom

100% af aktiverne og indtægterne i Ejendomssel-

skab 2 ApS medregnes direkte, og anses for ”ak-

tive” ved vurdering af, om holdingselskabet er en

pengetank.

Betingelsen om ejerandel er ikke opfyldt fsva. Ejen-

dom 1.

Værdien af kapitalandelene i Ejendomsselskab 1 ApS

indgår som ”passiv” ved vurdering af, om holdingsel-

skabet er en pengetank. Aktiver og indtægter i Ejen-

domsselskab 1 ApS medregnes ikke direkte, da hol-

dingselskabet ejer under 25% af selskabskapitalen.

Betingelsen om ejerandel er opfyldt fsva. Ejendom 2,

da de øvrige kapitalejere i Ejendomsselskab 2 ApS er

familiemedlemmer til person 1.

20% af aktiver og indtægter i Ejendomsselskab 2 ApS

medregnes direkte, og anses for ”aktive” ved vurde-

ring af, om holdingselskabet er en pengetank – uanset,

at holdingselskabets ejerandel er under 25%.

4 af 7

L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Figur 7:

Figur 8:

Betingelsen om ejerandel er ikke opfyldt. Person 1

ejer ikke mere end 50% af ejendommen, og Person

2’s ejerandel medregnes ikke, da de to personer er

uafhængige. Betingelsen om ejerandel er af samme

grund heller ikke opfyldt for Person 2.

Ejendommen vil for både Person 1 og Person 2 blive

medregnet som ”passiv” ved beregningen af, om Hol-

dingselskab 1 ApS og Holdingselskab 2 ApS udgør en

pengetank.

Betingelsen om ejerandel er ikke opfyldt. Person 1, Per-

son 2 og Person 3 anses hver for at eje 33 % af ejendom-

men, og de øvrige personers ejerandel medregnes ikke,

da de tre personer er uafhængige. Ingen af de tre per-

soner ejer således mere end 50% af ejendommen.

Ejendommen vil for både Person 1, Person 2 og Person

3 blive medregnet som ”passiv” ved beregningen af, om

Holdingselskab 1 ApS, Holdingselskab 2 ApS og Holding-

selskab 3 udgør en pengetank.

5 af 7

L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Punkt 3: Værdiansættelse i andre situationer end BAL §12a

Med indførslen af BAL §12a (lovforslagets §1, nr. 10) indføres der et såkaldt retskrav på værdiansættelse

ved arv og gave. Overdragelse ved arv og gave er to særlige situationer, hvor der foreligger en interesse-

forbundet overdragelse, som betyder at der er behov for fastsættelse af handelsværdien.

Der forligger også mange andre interesseforbundne overdragelser, f.eks. en overdragelse af kapitalandele

fra en forælders holdingselskab til et barns holdingselskab.

Desuden findes der en række andre situationer, hvor der på samme måde er behov for fastsættelse af en

handelsværdi, f.eks. ved til- og fraflytning fra Danmark eller ved en spaltning, hvor der både skal beregnes

et bytteforhold og et pro-rata-krav jf. FUL §15a, stk. 2, 2. og 3. pkt.

Det vil også være tilfældet i de situationer, hvor der skal beregnes to forskellige værdiansættelser, jf.

f.eks. bemærkningerne s. 48, 2. spalte, næstsidste afsnit.

Som retstilstanden er i dag, anvendes TS-cirkulære 2000-9 og TS-cirkulære 200-10 i alle interesseforbundne

situationer. Hvad skal gælde fremad for disse øvrige situationer?

Forarbejderne til L123 er ikke klare på dette punkt. På s. 13, 2. spalte i lovforslaget er der henvist til

principperne i den juridiske vejledning afsnit C.J. Der bør være en mere præcis regulering af disse situati-

oner end en henvisning til den juridiske vejledning. Det virker noget specielt, at man på den ene side laver

et retskrav på brug af en værdiansættelse og på den anden side skaber stor usikkerhed om værdiansæt-

telse.

Hvilken metode der skal anvendes, er egentlig underordnet – det afgørende er at der er en grad af forud-

sigelighed. Et forslag kunne være blot at angive, at de to TS-cirkulærer fortsat kan anvendes i alle andre

interesseforbundne situationer, hvor der er behov for fastsættelse af en handelsværdi.

Punkt 4: Ejendomsvurderinger

I BAL §12a, stk. 3, nr. 1 (lovforslagets §1, nr. 10) er værdiansættelse af fast ejendom behandlet. Fast

ejendom kan medregnes enten til værdien efter Ejendomsvurderingsloven (EVL) §11 eller til dagsværdien,

hvis denne anvendes efter Årsregnskabsloven.

Som ejendomsvurderingsloven er i dag, kan der ikke anmodes om en ejendomsværdi, hvis der ejes ejerbo-

liger, jf. EVL §3, stk.1, nr. 1, og man kan kun anmode om en ejendomsværdi efter EVL §11, hvis der ikke

er fastsat en ejendomsværdi.

Eksempel: Et selskab ejer 10 ejerlejligheder, der vurderes som ejerboliger jf. EVL §3, stk. 1, nr. 1. Der vil

ikke kunne anmodes om en ejendomsværdi jf. EVL §11. Bruger man ikke regnskabsprincippet og sætter

ejendommene til dagspris, har man altså ikke nogen værdi for denne ejendomskategori. Vurderingsnormen

for ejerboliger er handelsværdien jf. EVL §15.

Det foreslås derfor, at der i forslag til BAL §12a, stk. 3, nr. 1 indsættes, at man blot skal bruge ejendoms-

værdien fastsat efter EVL §5 (ordinærvurdering) eller efter EVL §6 (omvurdering). Ved en sådan henvisning

får man herefter en standard for alle ejendomstyper.

Punkt 5: Skæring ved regnskabsår

I lovforslagets s. 37, 2. spalte er der et eksempel i første afsnit, hvor man skal overdrage kapitalandele 1.

januar 2025. Her er angivet at regnskabet for 2024 skal anvendes.

6 af 7

L 123 - 2024-25 - Bilag 8: Henvendelse af 25/2-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Gælder dette også hvis overdragelsen f.eks. skal ske 5. december 2025, næsten et år efter skæringsdatoen

for regnskabet? Sådan at man ved overdragelse på en hvilken som helst dato i 2025, skal bruge regnskabet

for 2024, når selskabet har kalenderåret som regnskabsår?

Punkt 6: Udskudt skat

I forslaget til BAL §12a, stk. 3, nr. 4 behandles udskudt skat. I bemærkningerne side 38, 2. spalte er be-

stemmelsen behandlet nærmere. Det anføres her:

I overensstemmelse med praksis efter aktiecirkulæret vil en udskudt skatteforpligti-

gelse dog ikke skulle medregnes, hvis det må anses for usandsynligt, at den udskudte

skatteforpligtigelse faktisk vil blive udløst, hvilet er præciseret ved henvisningen til

nr. 6 […]

Det anførte kan ikke tiltrædes. Der findes ikke praksis, der støtter det anførte. Tværtimod angiver styre-

signalet SKM 2022.461 SKTST det modsatte. Vi skal derfor anmode om at få redegjort for den praksis, der

henvises til som værende grundlag for det pågældende udsagn.

Vi ser frem til at høre nærmere om ovenstående. Er der brug for en drøftelse, står vi også til rådighed.

Venlig hilsen

Bent Ramskov

Advokat (H) /Partner

[email protected]

Dir. tlf. +45 88 91 92 57

Rebekka Kjær Jacobsen

Advokat

[email protected]

Dir. tlf. +45 61 91 52 64

Cecilie Thoft Rahr

Advokat

[email protected]

Dir. tlf. +45 61 91 51 06

7 af 7