L 123 - 2024-25 - Bilag 19: Henvendelse af 4/4-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Skatteudvalget 2024-25
L 123 Bilag 19
Offentligt

4. april 2025

J.nr. 150000f

Til Folketingets Skatteudvalg

YDERLIGERE SPØRGSMÅL TIL L123

DAHL Advokatpartnerselskab har på baggrund af de seneste spørgsmål og svar samt ved yderligere arbejde

med lovforslaget, fremfundet nogle enkelte forhold, hvor vi finder behov for yderligere afklaring.

Punkt 1: Kan flere drive aktiv udlejningsvirksomhed?

I svar på spørgsmål 6, blev det bekræftet, at Person 1 i nedenstående figur, opfylder betingelserne om at

ejerandelen af den faste ejendom skal være mere end 50 %, jf. den foreslåede ABL § 34, stk. 7.

Ved ændringsforslag af 24. marts 2025 har Skatteministeren foreslået, at stk. 7 ændres således, at man

som overdrager

enten

skal besidde en direkte eller indirekte ejerandel af den faste ejendom på mere end

50 %

eller

råder over mere end 50 % af stemmerne i den virksomhed, der ejer den faste ejendom.

I figur 3 ovenfor antages det, at Person 1 har 40 % kapitalandele og stemmer og Person 2 har 60 %

kapitalandele og stemmer i Holdingselskab ApS. Person 2 har dermed den bestemmende indflydelse i

Holdingselskab ApS og vil derfor råde over 100 % af stemmerne i Ejendomsselskab ApS.

DAHL Advokatpartnerselskab | www.dahllaw.dk | CVR 37310085

L 123 - 2024-25 - Bilag 19: Henvendelse af 4/4-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Det betyder, at i relation til den foreslåede ABL § 34, stk. 7, vil Person 1 besidde en direkte og indirekte

ejerandel af den faste ejendom på i alt 52 %, mens Person 2 vil råde over 100 % af stemmerne i det selskab,

som ejer den faste ejendom.

Skatteministeren bedes bekræfte, at både Person 1 og Person 2 vil drive aktiv udlejningsvirksomhed,

forudsat at de øvrige betingelser herfor er opfyldt.

Punkt 2: Beregning af merindtjening på holdingselskaber

Ved beregning af den skematiske værdiansættelse efter den foreslåede BAL § 12 A, har Skatteministeren

angivet i svar på spørgsmål 5 fra Landbrug & Fødevarer F.m.b., at der skal beregnes en kapitaliseret værdi

af merindtjeningen på et landbrugsselskab uden ejendomme, som hverken har goodwill eller andre

immaterielle rettigheder.

Dette giver anledning til en række spørgsmål vedrørende holdingselskaber.

Eksempel 1:

Overdrager har et holdingselskab, der ikke har kommercielle salg og ikke har anden aktivitet end at eje

kapitalandele i datterselskaber.

I et sådant holdingselskab vil der tidligere ikke skulle beregnes goodwill efter goodwillcirkulæret, idet der

ikke er en kundekreds og ikke er immaterielle rettigheder, som kan have en merværdi end det bogførte.

Kan det bekræftes, at der er retskrav på værdiansættelse efter BAL § 12A, uanset den foreslåede § 12A,

stk. 1, 2. pkt.?

Eksempel 2:

Overdrager har et holdingselskab, der tjener godt på finansielle investeringer. Holdingselskabet har

desuden et datterselskab, hvis aktivitet gør, at der ikke er tale om en pengetank, uanset de finansielle

investeringer. Der er ingen goodwill eller immaterielle aktiver i øvrigt i holdingselskabet.

Kan det bekræftes, at der ikke skal beregnes en kapitaliseret værdi af merindtjeningen i holdingselskabet?

Hvis Skatteministeren svarer nej til eksempel 2, kan det så bekræftes, at der skal reguleres for

udbytteindtægter fra datterselskabet, således at merindtjeningen ikke indgår to gange?

Eksempel 3:

Overdrager ejer et holdingselskab, der ikke har kommercielle salg og ikke har anden aktivitet end at eje

kapitalandele i datterselskaber.

Umiddelbart forud for overdragelsen, gennemfører overdrager en aktieombytning, hvorved der etableres

et topholding, som ejer det eksisterende holdingselskab.

Overdrager ønsker nu at overdrage topholding til sin søn.

Kan det bekræftes, at topholding kan overdrages med retskrav på at bruge reglerne i BAL § 12A, således at

datterselskaberne værdiansættes efter BAL § 12 A, og sådan at der ikke skal beregnes en kapitaliseret

værdi af merindtjeningen i topholding, idet der ikke er nogle historiske tal, som beregningen kan laves på

baggrund af?

2 af 4

L 123 - 2024-25 - Bilag 19: Henvendelse af 4/4-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Supplerende bedes det bekræftet, om det samme vil gøre sig gældende, såfremt der var tale om en

spaltning i stedet for en aktieombytning?

Punkt 3: Regulering af egenkapital

I bemærkningerne til lovforslagets § 1, nr. 10, side 39, fremgår følgende vedrørende den foreslåede § 12

A, stk. 3, nr. 6:

Den foreslåede bestemmelse findes ikke i goodwillcirkulæret, men forslaget skal

erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der opregnes i cirkulæret.

Da stk. 3, nr. 6 vedrører opgørelsen af egenkapitalen, er det vores opfattelse, at der må være tale om en

fejlskrift, idet der i stedet skulle have været henvist til aktiecirkulæret.

Såfremt det er bevidst, at der henvises til goodwillcirkulæret, skal vi anmode om en uddybning af, hvilke

reguleringer fra goodwillcirkulæret – herunder praksis herom – der er relevante for reguleringen af

egenkapitalen?

Punkt 4: Nærtståendes ejerandele i relation til ejertidskravet

I den foreslåede ABL § 34, stk. 7 fremgår det i pkt. 2 at:

Ved opgørelsen af ejerandelen og rådigheden over stemmerne efter 1. pkt.

medregnes stemmer, der rådes over, og ejerandele, der direkte eller indirekte

besiddes af den i stk. 1, nr. 1, og boafgiftslovens § 22, stk. 1 og 3, nævnte

personkreds

[vores fremhævning]

Senere i pkt. 3 fremgår det, at der gælder et ejertidskrav på 1 år.

Af betænkningen af 27. marts 2025 til lovforslaget, fremgår det på s. 2-3 i bemærkningerne, at:

Samtlige betingelser for, at der foreligger aktiv udlejning efter 1. pkt., vil desuden

skulle være opfyldt i mindst 1 år forud for overdragelsen, jf. forslaget til

aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, 3. pkt.

Det fremgår ikke fuldstændig klart, om overdrageren kan medregne den i stk. 1, nr. 1 og BAL § 22, stk. 1

og 3 nævnte personkreds’ ejer- og stemmeandele, ved opgørelse af, om ejertidskravet er opfyldt.

I nedenstående figur antages det, at ejerstrukturen har bestået uændret i minimum 1 år på

overdragelsestidspunktet.

3 af 4

L 123 - 2024-25 - Bilag 19: Henvendelse af 4/4-25 fra DAHL Advokatpartnerselskab

Kan det bekræftes, at ved opgørelsen af om Person 1 har opfyldt ejertidskravet, kan familiemedlemmernes

ejer- og stemmeandele medregnes, således at Person 1 har opfyldt ejertidskravet?

Punkt 7: Arv/gave til umyndige børn

I en transaktion, hvor en umyndig arver eller får en gave til 10 % i afgift, vil den umyndige hæfte for den

reguleringsforpligtelse, der kan opstå inden for 3 år efter transaktionen. Dette er en eventualhæftelse,

som kræver samtykke fra Familieretshuset, før transaktionen gyldigt kan gennemføres. En umyndig kan

ikke påtage sig gældsforpligtelser uden samtykke fra Familieretshuset, jf. Værgemålslovens § 42, stk. 2,

2. pkt. Opnås der ikke et samtykke, vil retshandlen være ugyldig. Sammenhængen mellem den civilretlige

regulering og skatteretten er ikke afstemt.

Det foreslås, at dette håndteres, således at man ikke skal anmode om samtykke ved samtlige af sådanne

transaktioner, men sådan at det i stedet er afklaret fra lovgivers side, at det ved overdragelse til umyndige,

kun vil være overdrageren, der hæfter for reguleringsforpligtelsen.

Alternativt foreslås det, at der ikke kræves samtykke fra Familieretshuset i en sådan situation.

****

Vi ser frem til at høre nærmere om ovenstående. Er der brug for en drøftelse, står vi også til rådighed.

Venlig hilsen

Bent Ramskov

Advokat (H) /Partner

[email protected]

Dir. tlf. +45 88 91 92 57

Malene Britt Hansen

Advokat/Partner

[email protected]

Dir. tlf. +45 88 91 92 30

Rebekka Kjær Jacobsen

Advokat

[email protected]

Dir. tlf. +45 61 91 52 64

Mette Houborg

Senioradvokat

[email protected]

Dir. tlf. +45 88 91 92 54

Cecilie Thoft Rahr

Advokat

[email protected]

Dir. tlf. +45 61 91 51 06

4 af 4