Skatteudvalget 2024-25
L 123 Bilag 1
Offentligt
2968433_0001.png
Advokatrådet
Skatteministeriet
KRONPRINSESSEGADE 28
1306 KØBENHAVN K
TLF.: 33 96 97 98
DATO: 23. august 2024
SAGSNR.: 2024 - 2059
ID NR.: 1031070
[email protected]; [email protected]; [email protected]
Høring af forslag til lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (SKM.: 265069),
jeres j.nr. 2024-995.
Ved e-mail af 28. juni 2024 har Skatteministeriet anmodet om Advokatrådets
bemærkninger til ovennævnte forslag.
Advokatrådet har følgende bemærkninger:
Indledningsvist finder Advokatrådet det meget positivt, at der indføres et retskrav
på værdiansættelsen efter nye skematiske regler, som kan bruges ved
generationsskifte, og at aktiv udlejning af fast ejendom fremadrettet bliver anset
for at være erhvervsmæssig virksomhed, idet begge dele højner retssikkerheden.
Derudover anses det for meget positivt, at søskende bliver omfattet af kredsen af
nærtstående, som kan modtage gaver til 15 % gaveafgift, idet det vil lette
fremtidige generationsskifter. Det kunne dog i den sammenhæng overvejes, om
ikke søskendes børn skulle have mulighed for at generationsskifte uanset om den,
der ønsker at generationsskifte, har børn eller ej, og eventuelt til 15 % gaveafgift i
lyset af, at Højesteret har anset kredsen, der kan anvende successionsreglerne, for
at være interesseforbundne parter, jf. U2018.2219 H. Derimod anses det for at
skabe usikkerhed, at man afskaffer aktie- og goodwillcirkulærerne fra 2000, som
en konsekvens af lovforslaget, jf. nedenfor.
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
1
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0002.png
Advokatrådet
De regler der i dag regulerer generationsskifter af personligt ejede virksomheder
så vel som selskabsejede virksomheder til familie-og medarbejderkredsen, er
uensartede alt efter, om der gennemføres overdragelser mellem søskende/til
søskendes børn, eller om der er tale om overdragelser til livsarvinger/samlevende
eller medarbejdere. Generationsskifteretten er reguleret af tre spor; (1)
succesionsreglerne i kildeskattelovens § 33 C og aktieavancebeskatningslovens §§
34 og 35, der medfører udskydelse af beskatningen ved afståelse af aktivet, (2) de
afgiftsmæssige og skatteretlige regler, der regulerer konsekvenserne af at der
muligt er yder en gave i forbindelse med overdragelsen, samt (3) de
værdiansættelsesmæssige regelsæt, der sætter rammerne for til hvilke værdier
generationsskiftet kan gennemføres til.
Hvor successionssporet (1) i dag omfatter alle de før nævnte persongrupper, er der
væsentlige forskellige i de gaveafgiftsmæssige/gaveskattemæssige (2) og de
værdiansættelsesmæssige (3) spor alt efter hvilken persongrupper, der er tale om.
Videre er reglerne i dag uensartet alt efter om den erhvervsmæssige aktivitet i
overvejende grad består i anden aktivitet end udlejning af fast ejendom, eller om
der er tale om erhvervsmæssig aktivitet, der i overvejende grad består af udlejning
af fast ejendom.
Der har videre igennem en årrække hersket stor usikkerhed omkring
værdiansættelse i forbindelse med overdragelse mellem interesseforbundne
parter, dette både i relation til overdragelse af kapitalandele og ved fast ejendom,
hvilket
har
skab
stor
retsmæssig
usikkerhed
i
forhold
de
skattemæssige/afgiftsmæssige konsekvenser af et ønsket generationsskifte.
De foreslåede regler medfører ensartede regler for overdragelser mellem
søskende, såvel som ved overdragelser til livsarvinger og samlevere, således at der
er samme regelsæt både i det successionsmæssige (1), i det gaveskattemæssige/
gaveafgiftsmæssige (2) og i det værdiansættelsesmæssige spor. Hertil kommer, at
de foreslåede regler ligestiller erhvervsmæssig udlejningsvirksomhed med anden
erhvervsmæssig virksomhed.
Advokatrådet vurderer, at det højner retssikkerheden, at der nu indføres regler,
der ligestiller overdragelser til søskende med overdragelser til livsarvinger og
samlevere, og dermed fjerner den skævhed, der særligt har været i relation til
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
2
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0003.png
Advokatrådet
overdragelser mellem søskende, samt fjerner den skævhed, der har været alt efter,
om man drev virksomhed med udlejning af fast ejendom eller anden
erhvervsmæssig aktivitet.
Advokatrådet vurderer også, at indførelse af skematiske værdiansættelsesregler
kan højne retssikkerheden i relation til forudberegneligheden af konsekvenserne
af et gennemført generationsskifte.
Advokatrådet har dog følgende konkrete bemærkninger til lovforslaget:
Værdiansættelse
Advokatrådet er generelt betænkelig ved, at anvendelsen af de skematiske regler
er behæftet af undtagelser til udgangspunktet om, at det er et retskrav at kunne
anvende de nye skematiske regler. Det drejer sig dels om undtagelsestilfældene i
lovforslagets § 12 a, stk. 1, 2. pkt., samt den nugældende boafgiftslov § 23 a, stk.
2, om forudgående omstændigheder, der kan medføre, at de skematiske regler ikke
kan finde anvendelse, og dels at efterfølgende omstændigheder, jf. den
nugældende boafgiftslovs § 23 b. Finder de skematiske regler ikke anvendelse, vil
anvendelsen af helt andet regelsæt, herunder især punkt C.J.5 i den juridiske
vejledning, medføre væsentlige andre konsekvenser for parterne end forudsat ved
overdragelsen.
Advokatrådet hilser det dog velkomment, at der flere steder i lovforslaget står, at
retskravet til at anvende de skematiske regler alene bortfalder, hvor en anvendelse
af metoden specifikt må anset for at være uegnet til at skønne virksomhedens
værdi, jf. lovforslaget side 26, 27 og 71. Advokatrådet opfordrer derfor til, at det
yderligere præciseres, at det er skattemyndighederne, der har bevisbyrden for, at
de skematiske regler ikke kan finde anvendelse, og at dette kun gælder i helt
specifikke tilfælde.
Det bemærkes i lovforslaget flere steder, at der ved generationsskifte kan være
situationer, hvor der vil være to sideløbende værdiansættelser af virksomheden,
for eksempel fordi der ikke overdrages med succession, og avancen skal opgøres
på baggrund af handelsværdien. Se lovforslaget side 101. Det samme kan være
tilfældet, hvis der overdrages til en søn og en medarbejder samtidigt.
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
3
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0004.png
Advokatrådet
Når handelsværdien skal anvendes, fastsættes denne efter et skøn, når den ikke er
objektiv konstaterbar. Her anvendes aktiecirkulæret og goodwillcirkulæret fra
2000 eller værdiansættelse efter mere avancerede værdiansættelsesmetoder
beskrevet i pkt. C.J. i den juridiske vejledning, se lovforslagets side 22f. Derfor
undrer det Advokatrådet, at det i
lovforslaget side 31 nævnes,
at
Skatteforvaltningen efter vedtagelse af lovforslaget vil udsende styresignal om
ophævelse af aktie- og goodwillcirkulærerne fra 2000. Dette må bero på en fejl, og
det synes at være det eneste sted i lovforslaget, dette står nævnt. Såfremt
cirkulærerne fra 2000 ophæves, vil der til brug for værdiansættelse af
virksomheder, hvor den skematiske model ikke kan anvendes, alene være de mere
avancerede værdiansættelsesmetoder tilbage. Disse er som bekendt ikke egnede
til værdiansættelse af alle erhvervsvirksomheder og derfor har cirkulærerne fra
2000 fungeret som en fornuftig værdiansættelsesmetode i mange år og anvendes
fortsat flittigt trods de mere avancerede værdiansættelsesmetoder, der er
introduceret siden. Det er således Advokatrådets opfattelse, at det vil efterlade
virksomhederne i en retssikkerhedsmæssig usikker position, hvis 2000
cirkulærerne ophæves, fordi virksomhederne mister et værktøj til at værdiansætte
virksomheden til handelsværdien, når der ikke er en objektiv konstaterbar værdi.
Advokatrådet skal derfor på det kraftigste henstille til, at 2000 cirkulærerne ikke
ophæves og henstille til, at der i lovforslagets side 26 i andet sidste afsnit også
henvises til 2000 cirkulærerne, hvor der står, "…baseret på almindelige
værdiansættelsesprincipper, herunder de principper der fremgår af afsnit C.J. i
den juridiske vejledning, jf. ovenfor i pkt. 2.2.1".
Ikrafttrædelsestidspunkt
§ 13 om ikrafttrædelsestidspunktet, nærmere stk. 2, hvorefter søskende først pr.
1. januar 2027 bliver omfattet af omfattet af kredsen af gavemodtagere, der kan
modtage gaver til 15 % afgift.
Advokatrådet
bemærker,
at
ændringen
fra
beskatning
til
sædvanlig
gaveafgiftssats må anses for at være en nødvendig konsekvens af, at Højesteret
har anset kredsen, der kan anvende successionsreglerne, for at være
interesseforbundne parter, jf. U2018.2219 H. Henset hertil vil det af hensyn til
retssikkerheden være naturligt, at ikrafttrædelsen sker på et tidligere tidspunkt
end 2027 og gerne i forlængelse af, at de øvrige bestemmelser træder i kraft.
Advokatrådet er opmærksom på, at der allerede er indført nye regler, hvorefter
søskende ikke længere er omfattet af tillægsboafgiften, og at disse regler også først
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
4
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0005.png
Advokatrådet
har virkning pr. 1. januar 2027. Begge bestemmelser kunne med fordel ændres i
forhold til ikrafttrædelsestidspunktet, således at begge regelsæt får virkning
eventuelt pr. 1. januar 2025."
Med venlig hilsen
Andrew Hjuler Crichton
Generalsekretær
www.advokatsamfundet.dk · [email protected]
5
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0006.png
Aktive Ejere
Løngangsstræde 20, 4.
DK - 1406 København K
[email protected]
www.aktiveejere.dk
CVR. 26 65 54 55
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
22-08-2024
HØRINGSSVAR
–
FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF BOAFGIFTSLOVEN, AKTIEAVANCE-
BESKATNINGSLOVEN OG FORSKELLIGE ANDRE LOVE (SKM.: 265069)
Skatteministeriet har 28. juni 2024 fremsendt høringsbrev til Aktive Ejere med anmodning om bemærk-
ninger til lovforslaget om nedsat arveafgift, skematisk værdifastsættelse mv.
Brancheforeningen Aktive Ejere støtter generelt den brede aftale om ”et stærkere erhvervsliv”, som blev
indgået 27. juni 2024.
Specifikt støtter vi også den foreslåede nedsættelse af bo- og gaveafgiften fra 15% til 10% ved overdra-
gelse af erhvervsvirksomheder som arv eller gave til den nære familie. Henset til aftalens politisk brede
karakter, er det vores håb, at der dermed er skabt ro omkring disse afgiftssatser for de kommende år. Når
det er sagt, bør det fortsat påpeges, at man i vores nabolande, Sverige og Norge slet ikke længere har
arveafgift
–
derfor er det nærliggende fortsat at lade det være en langsigtet ambition helt at få afskaffet
arveafgiften, ligesom der også bør tilstræbes fuld symmetri på det nye aftalte niveau på 10% afgift, i
forhold til andre virksomhedsformer/overdragere og arvemodtagere/erhververe.
Henset til retssikkerhed, stabilitet og forudseenhed, er det i Aktive Ejeres optik allervigtigst i den nye
erhvervsaftale, at generationsskiftende virksomheder nu får retskrav på den såkaldte skematiske værdi-
ansættelse af virksomheden, jf. at det fra 1. oktober 2024 nu igen gælder, at generationsskiftende virk-
somheder har garanti for de skematiske regler i aktie- og goodwillcirkulærerne. For én ting er, om der skal
betales en afgift på 10 eller 15 procent ved generationsskifte. Noget andet - og nok så afgørende - er,
hvilket beskatningsgrundlag, de kommende 10% i afgift skal beregnes på baggrund af. Derfor kvitterer vi
den brede politiske enighed om netop denne positive, afgørende og længe ventede afklaring.
Aktive Ejere har for nuværende ikke yderligere bemærkninger til lovforslaget.
Med venlig hilsen
Bo Sandberg,
Cheføkonom, Aktive Ejere
[email protected]
/ 28503819
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0007.png
Lovgivningogekonomi ([email protected]), Kim Lundgaard Hansen ([email protected]), Henrik Møller
Nielsen ([email protected])
[email protected] ([email protected])
Fra:
Titel:
Vedr. J. Nr. 2024-995
Sendt:
17-08-2024 18:23
Til:
Du får ikke ofte mails fra [email protected].
Få mere at vide om, hvorfor dette er vigtigt
Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.
Til rette vedkommende
Vedr.
J.nr
2024-995
I anledning af fremsættelse af iværksætterpakken tillader jeg mig med at rette henvendelse til
forligskredsen/Skatteministeriet med håb/forventning om “sund fornuft” - behandling ud fra mit - og
mange andres praktiske tilfælde.
Man kan altid diskutere, om der skal betales skat/afgift, hvem der skal betale og i givet fald
størrelsen af en sådan skat/afgift. Derimod strider det mod almindelige retsprincipper, hvis en
beskatning sker ud fra vilkårlige principper og tilfældigheder - som f.eks. tidspunktet for et dødsfald
og eller sammensætningen af et arvelod. Det er med udgangspunkt i dette princip og min egen
situation at jeg tillader mig at rette henvendelse – uanset at jeg ikke er på høringslisten.
Ved Lov nr. 482 af 22/05/2024 § 3 nr. 2 blev arv til afdødes søskende fritaget for tillægsafgift på 25
pct fra 2027. Afdødes søskendes børn ( niecer og nevøer til afdøde skal fortsat betale tillægsafgift
på 25 pct.), hvis afdøde ikke har efterladt sig afkom og det overdragne er en aktiv virksomhed. -
mit tilfælde.
I det fremsatte udkast fjernes nu også indkomstbeskatningen af gaver til søskende som i stedet
afløses af en gaveafgift på 15 pct. Desuden fritages gavegivers niecer og nevøer for skattepligt,
hvis gavegiver ( onkel) ikke har noget afkom og der overdrages en aktiv virksomhed
Sammenholder man de allerede vedtagne regler og reglerne i det fremsatte udkast synes det
ganske urimeligt og i visse tilfælde tilfældigt, at kun nevøer og niecer kan få overdraget aktive
virksomheder i død og i live til en lavere beskatningen ( når afdøde ikke har afkom), mens
overdragelse af formue ved død eller i live til samme personkreds og under samme
forudsætninger udløser indkomst skattepligtig eller arveafgift på 36.25 pct. – fordi der ikke er tale
om aktiv virksomhed. Noget de færreste almindelige danske trods alt har.
Min bror er død og jeg har intet afkom. Har altid været single/ugift. Mine arvinger er derfor min
brors to børn, som jeg har taget mig af efter min brors død -selvfølgelig sammen med hans nu
afdøde enke - min svigerinde.
Havde min bror være i live ved min død, skulle der betales 15 pct i afgift af arv, som han skulle
modtage efter mig. Og han kunne i levende live kanalisere arven videre til mine nevøer og deres
familie jfr nuværende regler om skattefri gave fra forældre til børn og børnebørn. (“74.100 dkk
skattefri gave 2024- reglen.). Med andre ord 15% arveafgift til mine nevøer og deres børn i
praksis.
min arv falder nu til mine nevøer – men pga. min brors død og fordi jeg som almindelig dansker
ikke har en aktiv virksomhed, skal der betales 36.25 pct.i arveafgift. i levende live kunne de
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
foreslåede/ vedtagne regler kunne arven efter mig meget nemt legalt kanalisere min arv til mine
nevøer og deres afkom jfr ovenstående.
Rækkefølgen af dødsfald må generelt siges af være tilfældigt, og det forhold at mine arvinger skal
” straffes “med 36 .25 pct for at modtage ” almindelig arv” i stedet for en aktiv virksomhed er
ganske urimelig.
Jeg kan selvfølgelig efter udkastet købe mig en udlejningsejendom og lade den gå i arv til den
lave sats. Men det kan ikke altså ikke være rigtigt at almindelige danskere, der ikke har noget
afkom, og hvis søskende er døde, skal foretage sådanne dispositioner, for at undgå at betale der
skal betales 36,25 % afgift.
Dette bør der rettes op i forbindelse med behandling af fremsatte lovudkast.
Jeg håber, at ovenstående har været en “eye-opener” og forventer en positiv behandling. Jeg er
naturligvis gerne til rådighed, dersom behov for mere input.
Jeg - og sikkert rigtig mange i min situation - afventer med spænding på det videre forløb.
Med venlig hilsen
Anders Kjær
Falkoner Alle 8, 3th
2000 Frederiksberg
tlf 53 853 077
Ps. Jeg håber naturligvis at blive holdt orienteret i sagens forløb.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0009.png
DANSK ERHVERV
Børsen
1217 København K
www.danskerhverv.dk
[email protected]
T. + 45 3374 6000
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Den 22. august 2024
Høring om udkast til forslag om ændring af boafgiftsloven, aktieavancebe-
skatningsloven og forskellige andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften,
indførelse af et retskrav på en skematisk værdiansættelse og bedre mulighed
for succession ved generationsskifte af erhvervsvirksomheder)
Dansk Erhverv har den 28. juni 2024 modtaget et forslag til ændring af boafgiftsloven, aktieavan-
cebeskatningsloven og forskellige andre love (nedsættelse af bo- og gaveafgiften, indførelse af et
retskrav på en skematisk værdiansættelse og bedre mulighed for succession ved generationsskifte
af erhvervsvirksomheder), i høring.
Generelle bemærkninger
Dansk Erhverv hilser overordnet de foreslåede tiltag velkommen, da de er med til at forbedre
rammevilkårene for dansk erhvervsliv samt den fremtidige velstandsudvikling i Danmark med
fokus på det store og unikke bidrag, som særligt de familieejede virksomheder i generationer har
bidraget med til Danmark og de mange lokalsamfund.
Dansk Erhverv vil særligt rose, at regeringens aftale er mere ambitiøs end det, der var lagt op til i
regeringsgrundlaget. Både hvad angår økonomi, men også når det gælder tiltagene vedrørende de
familieejede virksomheder. Dansk Erhverv vil gerne kvittere for, at Skatteministeriet har benyttet
sig 1:1 af ekspertgruppens goodwill-matrice, men har reduceret levetidsloftet fra 23 år til 15 år.
Når det er sagt, havde vi dog gerne set et endnu større ambitionsniveau. Dansk Erhverv er enige
med de økonomer og tænketanke, som påpeger uhensigtsmæssigheden i at beskatte aktiver for-
skelligt ved arv- og gaveoverdragelse. Derfor burde man have prioriteret en sænkelse af den sam-
lede bo- og gaveafgift. Det ville være samfundsøkonomisk optimalt samt fjerne behovet for at op-
finde værnsregler og sikre den fortsatte (rentable) mulighed for brug af gældsbreve i forbindelse
med overdragelse af erhvervsmæssige aktiver i levende live. Desværre var der på nuværende tids-
punkt ikke villighed til at prioritere dette, men Dansk Erhverv fastholder vores ønske herom. Li-
geledes havde Dansk Erhverv håbet på et større ambitionsniveau i forhold til at sanere i erhvervs-
støtten, hvilket ville have kunnet muliggøre et øget ambitionsniveau i den samlede aftale, herun-
der sænkelse af selskabsskatten, som er den mest produktivitetshæmmende erhvervsbeskatning.
J.nr. 2024-2586
XX
Side 1/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0010.png
DANSK ERHVERV
Specifikke bemærkninger
Nedsættelse af bo- og gaveafgiften ved overdragelse af erhvervsvirk-
somheder til nære familiemedlemmer
Overdragelse til nærtstående medarbejdere
Dansk Erhverv finder det uklart i lovteksten og forarbejderne, om afgiftsnedsættelsen også gælder
for overdragelse til nærtstående medarbejdere. I dag er der mulighed for at overdrage ejerandele
med succession til en nær medarbejder efter de samme regler, som gælder ved familieoverdra-
gelse til den nære familie. Det gælder også for en nær medarbejders erhvervelse af ejerandele fra
et dødsbo. Dansk Erhverv hæfter sig ved, at der i faktaarket til nedsættelsen af bo- og gaveafgiften
fra 15 pct. til 10 pct. fremgår følgende:
”Med
regeringens udspi
”Et
stærkere erhvervsliv” ned-
sættes bo- og gaveafgiftssatsen fra 15 pct. til 10 pct. ved overdragelse af en erhvervsvirksomhed
(personligt ejede virksomheder samt selskaber) til et nært familiemedlem m.v.”
(egen under-
stregning)
og at ”m.v.” må omfatte ovenstående særlige forhold.
Dansk Erhverv ønsker derfor bekræftet, at nedsættelsen i visse tilfælde også gælder for overdra-
gelse og arv målrettet nære medarbejdere.
Ønske om reduceret afgiftssats for erhvervsrettede gældsbreve
Dansk Erhverv er ærgerlig over, at afgiftsnedsættelsen ikke også kan gælde for gældsbreve, der
udelukkende vedrører en virksomhed, som ellers lever op til de i loven beskrevne krav for den re-
ducerede afgift. Dansk Erhverv anerkender, at gældsbreve ikke på nuværende tidspunkt er digita-
liserede og lettilgængelige for myndighederne. Dansk Erhverv erkender også, at gældsbreve for-
melt set er gæld og ikke en erhvervsvirksomhed. Dog vil det, efter vores vurdering, klart være mu-
ligt i de konkrete boafgiftssager at identificere gæld, som direkte vedrører en erhvervsvirksomhed
og anden gæld samt aktiver, for herefter at beskatte disse til den lavere sats på 10 pct. fremfor 15
pct. Vi opfordrer derfor til, at denne mulighed skrives ind i loven.
Tilpasning af minimumsoverdragelse
Dansk Erhverv finder det relevant, at man i forbindelse med denne større øvelse om at forbedre
generationsskiftevilkårene for familieejede virksomheder, løsner op for kravet om, at man som
minimum skal overdrage 1 pct. af aktie- eller anpartskapitalen for at få adgang til succession for
avancebeskatningen (Aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 1, 2)). Alt afhængig af virksomhe-
dernes størrelse og økonomiske situation på overdragelsestidspunktet udgør kravet et unødigt
benspænd for ønskværdige generationsskifter. En reduceret sats vil i højere grad end i dag mulig-
gøre en længere og mere kontrolleret generationsskifteproces, som ikke dræner virksomhederne
for likviditet. Dansk Erhverv anbefaler, at kravet ophæves eller reduceres til 0,1 pct. Det er i dag
helt almindeligt, at unoterede selskaber har ejere, der besidder mindre end 1 pct. af selskabskapi-
talen. Særligt i tilfælde af, at virksomheden har været i familiens ejerskab i mange generationer og
ejerskabsstrukturen,
derfor er blevet ”udvandet” og ”kompliceret” over tid. Disse ejerskaber er
dog hverken mere eller mindre betydningsfulde for det samlede familieejerskab af virksomhe-
derne og bør derfor ikke forfordeles.
Side 2/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
Værdiansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til nære fa-
miliemedlemmer
Lovforslaget indeholder to direkte undtagelsesbestemmelser fra retskravet om benyttelse af en
skematisk værdiansættelsesmodel. Undtagelserne skal kunne benyttes i enkelte tilfælde, hvor
Skatteministeriet mener, at den foreslåede skematiske værdiansættelsesmetode ikke menings-
fuldt kan anvendes til at skønne over virksomhedens værdi.
Dansk Erhverv vil på det kraftigste anbefale at fjerne disse undtagelser fra lovteksten, da vi ikke
mener, at de har hjemmel i hverken den politiske aftale eller i det baggrundsmateriale, som er til-
gængeligt. Det fremgår tydeligt, at ”den skematiske værdiansættelse altid skal kunne anvendes
som beskatningsgrundlag ved opgørelse af bo- og gaveafgiften, når der overdrages ejerandele i en
erhvervsvirksomhed”.
Der er tale om, at man politisk vil indføre et retskrav på en skematisk værdiansættelsesmodel
netop grundet, at der i dag er en uønsket usikkerhed i forbindelse med værdiansættelse af genera-
tionsskifte grundet Skattemyndighedernes muligheder for at anfægte og ændre den forudbereg-
nede værdiansættelse. Dansk Erhverv anerkender, at den foreslåede model i altovervejende grad
sikrer dette, men vi ærgrer os over behovet for at lave vurderingsmæssige undtagelser, når man
politisk har frabedt sig dette.
Der er tale om følgende to undtager:
1. Hvis en væsentlig del af virksomheden består af aktiviteter der har medført
kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet.
Det er fuldt ud muligt at drive en virksomhed uden at en væsentlig del af dens aktiviteter
de forudgående 3 år har været kommercielle salg
. Virksomheden kan af alle mulige grunde have haft en
–
endda markant
–
nedgang i
salgsaktiviteten uden nødvendigvis at være inaktiv, en opstartsvirksomhed eller på vej til
nedlukning. Undtagelsen skaber ifølge vores opfattelse en unødvendig usikkerhed og kan
spænde ben for ønskværdige generationsskifter af helt reelle og aktive virksomheder.
2. Hvis virksomhedens aktivitet i det væsentligste består i udvikling og ejerskab
af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.
Der er en lang række aktive og gode virksomheder, hvis arbejde i det væsentlige består i
udvikling og ejerskab af immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast. Eksempler
herpå kunne være familieejede teknologiselskaber, der udvikler software, medievirksom-
heder, der ejer ophavsrettigheder til musik, eller biotech-startups, der kan være patent- og
forskningstunge. Disse virksomheder kan i en længere periode drive kommerciel virksom-
hed uden, at det har givet et afkast. De kan leve af investerede midler, fondsmidler, opspa-
ring eller lignende. Det, som kendetegner disse virksomheder, er også, at de kan være ”alt
eller intet” værd. Denne usikkerhed
bør komme skatteyderen til gode, da man ellers risi-
kerer at ”beskatte en lottokupon” før den er indløst, hvilket udgør et retssikkerhedsmæs-
sigt problem.
Generationsskifte til udenlandsk familie
Dansk Erhverv finder det unødigt bøvlet, at der skal foretages to forskellige værdiansættelser af
Side 3/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
en familieejet virksomhed, såfremt modtageren er bosat i udlandet. Dette skyldes, at afgiftsgrund-
laget for bo- og gaveafgiften er den skematiske model, men en eventuel avanceskatning vil skulle
ske efter de gældende skønsmæssige regler, da der ikke kan foretages succession til personer, som
ikke er skattepligtige i Danmark. Hovedkonceptet med at indføre et retskrav på en skematisk vær-
diansættelsesmodel er, at der ikke findes en objektiv kendt handelsværdi, hvormed det udeluk-
kende er retssikkerheden, man kan dreje på. Dette gøres så med et retskrav på en skematisk vær-
diansættelsesmetode. Værdiansættelsen af de unoterede ejerandele, som benyttes i forbindelse
med opgørelse af bo- og gaveafgift, bør derfor naturligvis også gælde i forbindelse med betaling af
avancebeskatning til personer, der ikke er skattepligtige i Danmark.
Den skematiske model
Dansk Erhverv har nogle konkrete kommentarer til den nye skematiske model for værdiansæt-
telse, som vi mener er meget vigtige for at imødekomme den politiske intention omkring forudbe-
regnelighed og retssikkerhed i forbindelse med generationsskifte af familieejede virksomheder.
Opgørelse af ejendomsværdier
Man ønsker at erstatte den seneste offentlige ejendomsvurdering med
”ejendommens handels-
værdi” ved opgørelse af virksomhedens værdi. Det er en unødvendig ændring, da der efter ejen-
domsvurderingslovens § 11 er adgang til at indhente en såkaldt ad hoc ejendomsvurdering netop
med henblik på værdiansættelse ved generationsskifte. At basere ejendommenes værdi på en
”handelsværdi” er uforeneligt med den aftalte skematik. Derfor bør der kunne vælges mellem (i)
regnskabsværdi eller (ii) offentlig ejendomsværdi. For (i) sondrer årsregnskabsloven mellem inve-
steringsejendomme/handelsejendomme, der kan optages til dagsværdi, og domicilejendomme
(produktionsejendomme), der kan optages til dagsværdi eller kostpris med fradrag af akkumule-
rede af- og nedskrivninger. En årsrapport baseret på disse principper bør lægges til grund, med-
mindre årsrapporten er behæftet med egentlige og åbenbare mangler/fejl. For (ii) består der efter
ejendomsvurderingslovens § 11 adgang til at indhente en såkaldt ad hoc ejendomsvurdering netop
med henblik på værdiansættelse ved generationsskifte. Indhentes en sådan, bør den kunne lægges
til grund. Det virker som en ”let” løsning af skattemyndighederne blot at affeje denne mulighed
med det nærværende lovforslag, og en smule illoyalt mod de muligheder, som politikerne har mu-
liggjort med ejendomsvurderingslovens § 11, som er relativt ny.
Opgørelse af egenkapital
Af § 12 a, stk. 3 fremgår modellen for, hvordan virksomhedens egenkapital opgøres i pkt. 1-6.
Dansk Erhverv finder pkt. nr. 6 problematisk, da det indebærer væsentlige muligheder for Skatte-
styrelsen til
fortsat at foretage skøn i henhold til fastsættelse af en virksomheds egenkapital: ”re-
guleringer, der er påkrævet for at give et retvisende billede af virksomhedens økonomiske stil-
ling på overdragelsestidspunktet”.
Naturligvis skal åbenlyse omgåelser kunne
italesættes. Men
udgangspunktet bør klart være, at den seneste årsrapport bør lægges til grund, forudsat at den er
udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens principper, herunder princippet om ret-
visende billede. De eneste undtagelser bør være, at årsrapporten er behæftet med åbenbare mang-
ler/fejl, og kompetencen til afgørelse af dette spørgsmål bør henlægges til Erhvervsstyrelsen eller
Revisornævnet, så det ikke blot er et synspunkt, som Skattemyndighederne kan aktivere for at
sikre sig skønsadgang.
Side 4/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
Utidssvarende driftsherreløn
Af § 12 a, stk. 7 fremgår det i forhold til opgørelsen af merindtjeningen, at driftsherrelønnen fra-
trækkes den opgjorte værdi dog med et maksimalt beløb på 1.000.000 kr. Stk. 7 lyder således:
”Ved overdragelse af en personligt
ejet virksomhed fratrækkes halvdelen af det efter stk. 4-6
fremkomne beløb som driftsherreløn. Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højest
1.000.000 kr. som driftsherreløn”.
En maksimal driftsherreløn på 1.000.000 kr. er utidssvarende. Driftsherrelønnen skal afspejle,
hvad det ville koste at ansætte en adm. direktør. Dansk Erhverv foreslår, at grænsen hæves til
2.000.000 kr., som er det gennemsnitligt højeste niveau af adm. direktørlønninger jf. de seneste
lønopgørelser (2024), og uanset hvad, at grænseværdierne løbende reguleres, jf. personskattelo-
vens § 20, da der er tale om aflønninger, som løbende stiger. Bruttolønnen for en adm. direktør
ligger imellem ca. 95.000 kr. - 167.000 kr. for hele landet i gennemsnit.
Værdiansættelse af passivpost
Dansk Erhverv finder det problematisk, at parterne afskæres fra at fastsætte en sats, da de ved
valg af en skematisk værdiansættelse skal følge nogle af lovgiver fastsatte procentsatser. Efter en
højesteretssag tidligere i år (SKM 2024.344) ligger det fast, at parterne har en principiel aftalefri-
hed og kan aftale, at udskudt skat ved succession skal kursansættes til niveau 90 pct. En sådan
aftalt kursansættelse vil nedbringe den afgiftspligtige værdi sammenlignet med de skematiske
procentsatser, der kursansætter udskudt skat til ca. 45-50 pct. en markedsmæssig passivpost. Be-
stemmelsen bør derfor udgå.
Ikrafttræden for dødsboer
Dansk Erhverv er af den overbevisning, at ikrafttrædelsestidspunktet for dødsboer bør fastsættes
til udlægstidspunktet. Det er efter de almindelige regler udlægstidspunktet, der afgør adgangen til
skattemæssig succession samt værdiansættelsen. Derfor er det uhensigtsmæssigt, at det efter for-
slaget skal være dødstidspunktet, der afgør retten til skematisk værdiansættelse.
Et dødsbo bør have fuldt samme adgang til at tilrettelægge generationsskifte af virksomheden,
som den afdøde ejer ville have haft, hvis han havde været i live. Det er uhensigtsmæssigt, at en er-
hverver ved død skal behandles ringere end en erhverver i levende live. Tidspunktet bør derfor
rettes.
Ønske om dispensationsmulighed til kravet om 5 regnskabsår
Dansk Erhverv ser gerne, at der i forbindelse med benyttelse af den skematiske værdiansættelses-
model indsættes en individuel dispensationsmulighed fra kravet om minimum 5 regnskabsår i til-
fælde af, at overdragelsen sker som følge af død, livstruende sygdom eller lignende, og skattemyn-
dighederne vurderer, at der er et tilfredsstillende datagrundlag herfor. Undtagelsen skal benyttes
restriktivt.
Denne undtagelse findes i de eksisterende værnsregler for adgang til den nedsatte bo- og gaveaf-
giftssats, hvor der er indsat en karensperiode for erhververens ejerskab på minimum 3 år, før der
kan sælges eller overdrages aktiver helt eller delvist til anden side udenfor familien. Denne regel
Side 5/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0014.png
DANSK ERHVERV
finder dog ikke anvendelse, hvis overdragelsen sker som følge af erhververens død eller livstru-
ende sygdom (Boafgiftsloven, § 1B, stk. 2).
Bedre mulighed for succession ved generationsskifte af ejendomsvirksomheder og
lempelse af pengetankregler
Dansk Erhverv har længe kæmpet for at sikre, at virksomheder, der beskæftiger sig med udlejning
af fast ejendom, blev underlagt en helt almindelig aktivitetsvurdering på lige fod med andre fami-
lieejede virksomheder. Derfor glæder det os meget, at dette nu ser ud til at blive til virkelighed.
Det er os nærliggende, at ”udlejning og bortforpagtning med fast ejendom” tolkes bredt og ikke er
reduceret til bolig-
og erhvervsudlejning. ”Fast ejendom” er en bred term, der også dækker kon-
torhoteller, parkeringsarealer, lagerhoteller, festivalpladser mv. på lige fod med bolig- og er-
hvervsudlejning, og vi læser også lovens forarbejder som sådan.
Aktivitetskriteriet for udlejning
Skatteministeriet lægger op til, at adgangen til skattemæssig succession skal gælde for virksomhe-
der der beskæftiger sig aktivt med udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, der lever op til
følgende.
a) ejerandelen af den faste ejendom er mere end 50 pct. Ved afgørelsen af, om ejerandelen af
den faste ejendom er mere end 50 pct., vil der dog kunne medregnes alle de ejerandele,
der direkte eller indirekte (dvs. gennem et eller flere selskaber) er ejet af familiemedlem-
mer.
b) opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftaler ikke er helt eller delvist
overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne el-
ler sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne.
c) Opgaven med indgåelsen af andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af
udlejningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke er helt eller delvist overladt
til en uafhængig tredjemand. Fx ombygning eller væsentlige vedligeholdelsesarbejder.
d) at ejendommen har været ejet i mindst 1 år før overdragelsen og i hele denne periode har
været aktivt udlejet, eller at den indgår i en samlet virksomhed med aktiv udlejning af fast
ejendom, der har været ejet i mindst 1 år.
Aftaleindgåelser vil ikke være overladt helt eller delvist til en ”uafhængig”, hvis de indgås af en el-
ler flere ansatte i ejendomsudlejningsvirksomheden, eller hvis aftaleindgåelsen f.eks. er overladt
til et selskab med samme ejerkreds som ejendomsudlejningsvirksomheden.
Dansk Erhverv har en række kommentarer til ovenstående betingelser.
Der lægges op til, at det bliver af afgørende betydning, om opgaven med indgåelsen af leje- eller
bortforpagtningsaftaler eller andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlej-
ningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke er overladt til en uafhængig fysisk eller
juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved
indgåelsen af aftalerne. (Egne understregninger).
Dansk Erhverv anbefaler, at forarbejdernes sætning omkring ensartede lejemål indsættes i selve
lovteksten i den nye § 34 stk. 7:
”Er
der tale om en række ensartede lejemål, vil det afgørende
Side 6/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
være, om ejervirksomheden selv træffer beslutning om lejeniveauet for de ensartede lejemål.”
Dette vurderes at være en væsentlig tilføjelse, som vil have betydning for kommende aktivitets-
vurderinger.
Aktiv udlejning i minimum 1 år
Dansk Erhverv finder det uklart i lovgivningen, om betingelsen vedrørende, at ejendommen skal
have været ejet i mindst 1 år før overdragelsen og i hele denne periode har været aktivt udlejet,
betyder, at hele ejendommen skal have været udlejet, eller om det betyder, at ejendommen skal
have været aktiv på markedet til udlejning. Det er ikke utænkeligt, at et nybygget boligbyggeri
ikke er fuldt udlejet 1 år efter færdigmelding, eller at en lagerhal ikke har haft en aktiv lejer i ét
helt sammenhængende år før overdragelse. Det væsentlige bør her være, at der er tale om, at ejen-
dommen i minimum 1 år forud for overdragelse har været administreret under de vilkår, som lo-
ven definerer som ”aktiv udlejning”, og ikke at hele ejendommen
reelt har været udlejet eller bort-
forpagtet.
Benyttelse af eksterne platforme
Familieejede virksomheder, der beskæftiger sig med udlejning af fast ejendom, er ligesom alle an-
dre virksomheder også indkøbere af serviceydelser for at sikre en effektiv drift af deres virksom-
hed. Den primære ydelse, som virksomheder, der beskæftiger sig med udlejning af fast ejendom,
leverer, er adgang og benyttelse af den faste ejendom, som udlejes eller forpagtes.
Dansk Erhverv ønsker bekræftet, at hvis en virksomhed tilkøber sig adgang til at benytte en eks-
tern platform til at annoncere og administrere det, som udlejes, vil der fortsat være tale om aktiv
udlejningsvirksomhed. Det kunne være AirBnB, sommerhusplatforme, Home Bolig eller lignende,
hvor selve den familieejede virksomhed fortsat forestår arbejdet med udlejning, men benytter sig
af en ekstern platform hertil.
Ligeledes ønsker Dansk Erhverv bekræftet, at hvis en virksomhed selv drifter, vedligeholder, ejer
og passer et parkeringsareal, er det fortsat aktiv udlejningsvirksomhed, hvis virksomheden tilkø-
ber sig adgang til en betalingsplatform som fx EasyPark eller APCOA FLOW, som benyttes til at
foretage selve opkrævningen og tidsregistreringen af parkeringsydelsen.
Ønske om en mere tydelig individuel aktivitetsvurdering
Dansk Erhverv efterspørger ligeledes en øget fleksibilitet i aktivitetsvurderingen. Det er vores op-
fattelse, at det væsentlige bør være, at virksomheden kan godtgøre, at der er tale om en aktiv ud-
lejningsvirksomhed af fast ejendom.
En situation, hvor ejeren selv står for indgåelse af aftaler eller egenhændigt forestår vedligeholdel-
sesopgaver, renoveringer, nybyg, daglig drift ift. pedelopgaver mv., men alene har udliciteret ad-
ministrationen med indgåelse af lejeaftaler til en professionel ekstern part (hvor ejeren naturligvis
fortsat har den fulde kontrol over huslejeniveauer, vilkår og underskriver de endelige lejeaftaler),
da han ikke er god til sådant noget papirarbejde, bør kunne betragtes som en aktiv virksomhed.
Side 7/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
Det vil jf. Dansk Erhvervs fortolkning af lovteksten ikke være en mulighed for nuværende, da
selve benyttelsen af en ekstern virksomhed til at forestå selve udlejningen
–
selv med ret aktivt
engagement fra ejeren
– vil udelukke virksomheden fra at være ”aktiv udlejning”.
Krav efter overdragelse med succession
Dansk Erhverv ønsker bekræftet, at aktivitetsvurderingen gælder forud for overdragelse, og at der
ikke er en karensperiode for opretholdelse af tilsvarende aktivitetsvurdering i en periode efter
overdragelse med succession. Fx om en ejendom, som en far har driftet og udlejet 100 pct. selv-
stændigt i en længere årrække og derfor er aktiv virksomhed med udlejning af fast ejendom og
derfor kan overdrages som skattemæssig succession til børnene som arv efter faderens død, af
børnene vil kunne blive driftet videre af en uafhængig ejendomsadministration efter overdragelse,
og hermed ikke længere være en aktiv virksomhed med udlejning af fast ejendom i pengetanks-
reglens forstand, uden at det vil have betydning for retten til skattemæssig succession?
Konkret forslag til lovtekst
”Ved aktiv
udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. stk. 1, nr. 3, 2. pkt., forstås udlejning eller
bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandelen af den faste ejendom er mere end 50 pct., og
opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftaler eller andre aftaler af væsentlig
økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke
er overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller
sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne.”
forslås ændres til:
”Ved aktiv
udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. stk. 1, nr. 3, 2. pkt., forstås udlejning eller
bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandelen af den faste ejendom er mere end 50 pct., og
opgaven med indgåelsen af aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejnings-
virksomheden vedrørende den faste ejendom ikke overvejende er overladt til en uafhængig fy-
sisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en domi-
nerende rolle ved indgåelsen af aftalerne. Er der tale om en række ensartede lejemål, vil det af-
gørende være, om ejervirksomheden selv træffer beslutning om lejeniveauet for de ensartede le-
jemål.”
Det er Dansk Erhvervs vurdering, at ovenstående ændringer vil sikre den fornødne fleksibilitet ift.
en aktivitetsvurdering ved udlejning af fast ejendom hvilket er intentionen med lovforslaget, og
samtidig forhindre uønsket benyttelse af reglerne.
Vedvarende energianlæg
Dansk Erhverv finder det unødvendigt at skrive følgende i forarbejderne:
”Der foreslås heller ikke
ændringer vedrørende andre former for virksomhed end virksomhed med udlejning eller bort-
forpagtning af fast ejendom, herunder investeringer i andele i vindmøller og solcelleanlæg som
omhandlet i SKM2023.168H.”
Forarbejderne bør forholde sig til, hvad loven omhandler, ikke
hvad den ikke omhandler. Særligt tilføjelsen omkring ejerandele i vindmøller og solcelleanlæg er
meget konkret og kan tolkes som et bevidst ønske om, at udlejning eller bortforpagtning af fast
ejendom med relation til solceller og vindmøller skal behandles særligt restriktivt. Det er uhen-
sigtsmæssigt og ikke et politisk ønske i aftalen.
Side 8/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
DANSK ERHVERV
Dansk Erhverv ønsker til gengæld bekræftet, at en landmand, der bortforpagter jord til et VE-an-
læg og selv 100 pct. indgår aftalerne herom jf. de i loven beskrevne kriterier, ikke længere risike-
rer, at indtægterne herfra kan skubbe landbrugsejendommen over i en kategorisering som penge-
tank.
Dansk Erhverv står til rådighed for at uddybe høringssvaret og deltage i det videre arbejde.
Med venlig hilsen
Jacob Ravn
Skattepolitisk chef
Side 9/9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0018.png
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Sendt til mail:
[email protected]
og cc
[email protected]
og
[email protected]
J.nr. 2024-995
Vesterbrogade 32
1620 København V
Telefon 33 43 70 00
[email protected]
www.danskeadvokater.dk
Dok.nr. D-2024-031044
21. august 2024
Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love
Skatteministeriet har 28. juni 2024 sendt udkast til forslag til lov om ændring af
boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (nedsættelse af
bo- og gaveafgiften mv.) i høring.
Vi takker for muligheden for at afgive høringssvar. Forslaget har været behandlet i
Foreningen af Danske Skatteadvokaters bestyrelse, der fungerer som Danske
Advokaters skattefagudvalg samt i foreningen Danske Arveretsadvokater, der
fungerer som Danske Advokaters fagudvalg for arveret. Gennemgangen af forslaget
har givet anledning til følgende bemærkninger.
Indledende bemærkninger
Danske advokater ser meget positivt på det længe ventede tiltag på det pågældende
område. Det har været i sigte siden december 2022 og bliver nu endelig indført
sammen med to andre væsentlige ændringer
–
nemlig bedre mulighed for succession
ved generationsskifte af ejendomsvirksomheder og lempelse af pengetankreglen.
Det fremsendt udkast til lovforslag giver dog også anledning til en række
bemærkninger og forslag til justeringer, jf. nærmere nedenfor.
Nedsættelse af bo- og gaveafgift fra 15% til 10%
Danske Advokater ser meget positiv på, at bo- og gaveafgiften reduceres fra 15% til
10%. Danske Advokater vil også gerne rose metoden, der anvendes ved at lave
reduktionen. En genanvendelse af den retlige standard der var gældende for
perioden 2016 til 2019 er også en genanvendelse af en kendt retlig standard, der
giver forudsigelighed for skatteyderen.
I forslag til BAL § 1 b, stk. 1, 1. pkt. og i § 23 b, stk. 1, 1. pkt. (forslag § 1, nr. 5 og 21)
foreslås der en bestemmelse med følgende ordlyd:
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
”Den forhøjede gaveafgift efter 1. pkt. beregnes af handelsværdien af det
overdragne, uanset om værdiansættelsen er foretaget efter § 12 a ved den
oprindelige afgiftsberegning af aktierne eller virksomheden”
At værdiansættelsen skal ske til handelsværdi, er der ikke bemærkninger til. I
bemærkningerne til de to bestemmelser s. 65, næstsidste afsnit og s. 93, 5. afsnit er
der om standarden anført:
” Som aktivets handelsværdi vil der normalt kunne tages udgangspunkt i
salgsprisen, medmindre det kan godtgøres, at handelsværdien var lavere på det
tidspunkt, hvor afgiften oprindeligt er beregnet”
Med denne formulering indføres der på dette område omvendt bevisbyrde. En
overdragelse af et aktiv 2 år efter en udnyttelse af afgiftssatsen på 10% medfører, at
skatteyderen skal bevise, at den på overdragelsestidspunktet anvendte værdi udgør
handelsværdien. Det er en hård skærpelse, at skatteyderen skal bevise en
handelsværdi bagud i tid. I forhold til retstilstanden i perioden 2016 til 2019 er denne
bestemmelse ny og bebyrdende. Med reglen øger men usikkerheden om ens retlige
position. Reglen strider også imod det princip, der i dag netop er gældende ved bo-
og gaveafgift. Her skal skatteforvaltningen netop reagere indenfor henholdsvis 3 og 6
måneder, hvis de ikke kan godkende en værdiansættelse. I den situation som der
foreligger, har skatteforvaltningen godkendt værdien og brugen af 10% i afgift.
Handler man i strid med 3 års ejer reglen, fjernes denne godkendelse og værdien skal
fastsættes på ny. Denne gang med omvendt bevisbyrde for skatteyderen.
De to bestemmelser giver stor grad af mangel på retssikkerhed og synes af være i
modstrid med det sigte, der er med at give retskrav på brug af en
værdiansættelsesnorm. Det er derfor Danske Advokaters opfattelse, at de to
ændringer ikke skal gennemføres.
Værdiansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til nære
familiemedlemmer
Det er et meget positiv tiltag, at der indføres et retskrav ved værdiansættelse af
virksomheder ved generationsskifte. Danske Advokater har noteret sig, at dette
indføres for at sikre tryghed og forudberegnelighed for virksomhederne. I de
almindelige bemærkninger s. 25, 1. afsnit er det dog anført:
”Der er dog enkelte tilfælde, hvor det på forhånd må antages, at den foreslåede
skematiske værdiansættelsesmetode ikke meningsfuldt kan anvendes til at skønne
over virksomhedens værdi, og hvor det derfor foreslås, at der ikke skal gælde et
retskrav på at anvende den skematiske metode.”
Der er derfor indsat to generelle undtagelser til retskravet i udkast til formulering af
BAL § 12 a, stk. 1, 2. pkt. (forslagets § 1, nr. 9):
”1. pkt. gælder dog ikke, hvis virksomheden i det væsentligste består i aktiviteter,
der har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet,
eller virksomhedens aktivitet i det væsentligste består i udvikling og ejerskab af
immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.”
2/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Når der er undtagelser til en hovedregel, er det altid central at afgrænse, hvornår
man er det ene eller andet sted.
Den første undtagelse om en aktivitet, der har medført kommercielle salg i mindre
end 3 år på overdragelsestidspunktet giver anledning til følgende uddybende
spørgsmål.
Det bedes bekræftet, at der ved overdragelsestidspunktet skal forstås
aftaletidspunktet og ikke overtagelsesdagen, der ofte kan ligge på et væsentligt senere
tidspunkt.
I de almindelige bemærkninger s. 25 sidste afsnit, er det angivet, at fristen på de 3 år
skal regnes fra selve starttidspunktet for salget. Køber man en igangværende aktivitet
medregnes aktivitetstiden hos sælger. Kan det bekræftes, at dette princip gælder
generelt og også ved en fusion mellem to selskaber og hvor det fortsættende selskab
modtager en aktivitet fra det ophørende selskab, der har været i gang og udløst
kommercielt salg i over 3 år?
Undtagelsen er på s. 70, 2. afsnit afgrænset negativt:
” En virksomhed vil ikke skulle anses for i det væsentligste at bestå i aktiviteter, der
har medført kommercielle salg i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet, hvis
de aktiviteter, der har givet sig udslag i kommercielle salg i mindre end 3 år, udgør
en integreret del af den øvrige del af den samlede virksomhed.”
Afgrænsningen af hvornår noget er en integreret del af en virksomhed, skal ifølge
side 26, 2. afsnit og s. 70, 5. afsnit i udkast til lovforslag ske efter grenkravet i
Fusionsskattelovens § 15 c. Det kræver altså noget særligt for, at reglen finder
anvendelse. Det er efter Danske Advokaters opfattelse en god afgrænsning af
bestemmelsen at henvise til et velkendt begreb i denne afgrænsning.
Består en virksomhed af en gammel aktivitet og en ny aktivitet, skal retskravet på
værdiansættelsen kunne anvendes på den gamle aktivitet jf. s. 26, 5. afsnit og s. 71, 1.
afsnit. Den nye aktivitet skal værdiansættes efter rammen i JV afsnit C.J. Danske
Advokater skal anmode om, at det belyses ved en række beregningseksempler,
hvordan man laver disse to værdiansættelser parallelt. Der må skulle ske en eller
anden form for opdeling af alle indtægter, omkostninger, aktiver og passiver for at
det giver en meningsfuld beregning. For at sikre så meget forudsigelighed som muligt
bør dette konkretiseres.
På s. 26, 3.-5. afsnit er der anført bemærkninger om væsentlighedsbegrebet i
undtagelsen. Det anføres, at der ikke på forhånd kan fastsættes en præcis grænse for,
hvornår virksomheden fanges af dette. Dette er utilfredsstillende. Det anførte udsagn
medfører, at begrebet skal afgrænses i praksis og at en forudsigelighed i reglens
anvendelse først afgøres i løbet af de næste 5-10 år. Det harmonerer meget dårligt
med baggrunden for bestemmelsen
–
nemlig at sikre tryghed og forudberegnelighed.
På en række andre områder hvor der anvendes en væsentlighedsvurdering eller en
margin er det uproblematisk at lave en mere objektiv afgrænsning. Dette gælder fx
+/- 15% eller 20% reglen i 1982/2021 cirkulæret om fast ejendom. Det gælder fx
klagebegrænsningsreglen i Ejendomsvurderingsloven på 20%. Det gælder fx kravet
3/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
om, at man alene kan hæve en aftalen, hvis der foreligger væsentlige mangler ved den
aftalte ydelse. Danske Advokater skal derfor opfordre til, at
væsentlighedsvurderingen i en eller anden omfang objektiveres
–
i modsat fald synes
forudsigeligheden at forsvinde.
På s. 26, 4. afsnit er det anført, at man skal vægte formålet med bestemmelsen og at
det alene er en undtagelse til hovedreglen. Som afsnittet er formuleret, kan det tolkes
derhen, at hovedreglen skal finde anvendelse i flertallet af sagerne. Hvis det er en
korrekt antagelse, medfører reglen ikke nogen form for tryghed for virksomhederne.
På side 24, 5. afsnit er det anført, at skattemyndighederne har anfægtet
værdiansættelsen i 8% af sagerne, der er udtaget ved en stikprøve. For at et retskrav
kan give mening, må undtagelsen ikke kunne bruges mere end tidligere. Danske
Advokater skal anmode om at få bekræftet, at undtagelsen maksimalt må bruges
under 8% af de transaktioner, der gennemføres.
Den anden undtagelse i BAL § 12 a, stk. 1, 2. pkt., 2. led er rettet mod den situation,
hvor virksomhedens aktivitet i det væsentligste består i udvikling og ejerskab af
immaterielle aktiver, der endnu ikke har givet afkast.
På s. 27, 2. afsnit er der indsat samme formulering om væsentlighedsbegrebet som til
den første undtagelse. De anførte bemærkninger ovenfor gentages derfor. At noget er
svært at afgrænse medfører ikke, at man blot skal undlade at forsøge en afgrænsning,
når man sigter mod forudsigelighed.
Væsentlighedsvurderingen skal foretages i forhold til udvikling og ejerskab. Som
bestemmelsen er formuleret, skal det vedrøre begge dele
–
altså både udvikling og
ejerskab. Danske Advokater skal anmode om, at dette bekræftes.
Udviklingsdelen skal være væsentlig. Udvikling må være afholdelse af omkostninger
til aktiviteten. Danske Advokater skal anmode om, at der i det mindste gøres et
forsøg på at angive, hvor mange procent af omkostningerne i en virksomhed der skal
vedrøre denne udviklingsaktivitet førend den er væsentlig.
Ejerskabet skal også være væsentligt. Ejerskabet giver sig udslag i, at ejendomsretten
typisk er et aktiv i balancen. Danske Advokater skal anmode om, at der i det mindste
gøres et forsøg på at angive, hvor stor en procentdel af balancen der skal udgøre
immaterielle aktiver førend det er væsentligt.
I undtagelse nr. 2 er det rettet mod immaterielle aktiver. Det er ikke afgrænset
nærmere, hvad der forstås ved immaterielle aktiver. Begrebet kan afgrænses positiv
ved at angive, hvad den omfatter. Den kan også afgrænses negativ ved at angive, hvad
den ikke omfatter. Er goodwill og knowhow omfattet? Eller er det alene patenter,
varemærker mv., der er omfattet? Danske Advokater skal anmode om, at der angives
en positiv og negativ liste over, hvad der i denne bestemmelse er immaterielle aktiver
eller ikke er det.
Den sidste betingelse i undtagelsen er, at det endnu ikke har givet afkast. Dette led er
formuleret ubetinget. Har et immaterielaktiv givet 10.000 kr. i afkast, skal det
immaterielle aktiv ikke medregnes i væsentlighedsvurderingen. Danske Advokater
skal anmode om at få bekræftet, at dette led skal forstås som et ubetinget krav om, at
4/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
der ikke må være nogen form for afkast. Er der afkast, medregnes aktivet ikke i
vurderingen.
På s. 28, 3. afsnit er det anført:
” Ifølge forslaget skal der –
bortset fra tilfælde, hvor de ovennævnte særlige
undtagelser finder anvendelse
–
gælde et retskrav på til brug for gave- eller
boafgiftsberegningen at kunne værdiansætte erhvervsvirksomheder efter den
foreslåede skematiske metode.”
Det anførte er ikke korrekt. I forslag til BAL § 12 a, stk. 3, nr. 6 og stk. 4, nr. 6, er der
foreslået følgende formulering:
”6) Andre reguleringer, der er påkrævet for at give et retvisende billede af
virksomhedens økonomiske stilling på overdragelsestidspunktet”
Der er her åbnet op for, at man i den objektive beregning
–
uden begrænsning
–
kan
lave ”andre reguleringer” der er påkrævet for at få et retvisende billede. Det vil være
Skattestyrelsen, der skal foretage denne vurdering der principielt kan være et frit
skøn. I bemærkninger s. 29, 4. afsnit
er det anført, at der skal foreligge ”særlige
omstændigheder”
førend en regulering kan komme på tale. Det anføres også, at det
skal være oplagt, at der foreligger særlige omstændigheder sådan, at den bogførte
egenkapital ikke afspejler den reelle egenkapital. Danske Advokater skal anmode om,
at begrebet ”oplagt” uddybes og især objektiveres. I modsat fald mister man
forudsigeligheden.
På s. 29. sidste afsnit og s. 30, 1. og 2. afsnit er der givet et eksempel på ”særlige
omstændigheder”. Den beskrevne situation er speciel og kan have karakter af
omgåelse af bestemmelsen. På s. 75, 4. afsnit er der anført:
” Som eksempel på sådanne særlige omstændigheder kan nævnes tilfælde, hvor der
foreligger klare indikationer på, at der forud for overdragelsen er gennemført
transaktioner, der har til formål at nedbringe størrelsen af den egenkapital, der
indgår ved anvendelsen af den skematiske metode.”
En sådan anførsel er alt for generelt. Man kan fx nedbringe en egenkapital ved
udlodning af udbytte. Det forekommer jævnlig, at en sådan udbytte udlodning
foretages netop for at nedbringe egenkapitalen. Danske Advokater skal anmode om
at få bekræftet, at det ikke er en sådan situation man tænker på.
Danske Advokater skal anmode om, at der angives eksempler på, hvad man tænker
på med det anførte.
På s. 30, sidste afsnit og s. 31, 1. og 2. afsnit samt s. 78, 2. afsnit er der anført endnu
et eksempel,
hvor der foreligger ”særlige omstændigheder”. I modsætning til det
første eksempel er der her tale om en helt generel formulering af følgende situation:
”Som eksempel på sådanne særlige omstændigheder kan nævnes, at der forholdsvis
kort før overdragelsen er sket væsentlige frasalg eller tilkøb af virksomhed eller
nedlukning eller opstart af væsentlige aktiviteter. I sådanne tilfælde vil de
resultater, der fremgår af tidligere årsregnskaber, og som er baseret på
5/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
resultaterne af en virksomhed med et væsentligt anderledes omfang, kunne kræves
reguleret, således at resultaterne
–
så vidt muligt
–
kan anses for at være
sammenlignelige med de historiske resultater af den faktisk overdragne
virksomhed.”
De situationer der er angivet, har ikke engang i forhold til den nuværende aktie- og
goodwill cirkulære givet sig udslag i nogen form for praksis. At man helt generelt skal
kunne korrigere i beregningsgrundlaget = årsregnskaberne
–
foregår ikke engang i
dag ved aktie- og goodwillcirkulæret.
På s. 78, 3. afsnit er anført:
”En regulering efter den foreslåede bestemmelse vil også kunne foretages, hvis
virksomheden har aktiver, der i sig selv har karakter af en virksomhed, og aktivet
er ansat til en handelsværdi, hvori aktivets indtægtspotentiale indgår ved
værdiansættelsen, idet indtægterne fra denne del af virksomheden ikke indgå i
opgørelsen af merindtjeningen. Det kan f.eks. være lejeindtægter fra en
udlejningsejendom og indtægter fra en landbrugsejendom.”
Danske Advokater kan ikke genkende en sådan regulering efter goodwillcirkulæret.
Danske Advokater skal derfor anmode om, at de illustreres med nogle tal eksempler
hvilke situationer der tænkes på og hvordan reguleringen skal ske.
Dette anførte i bemærkningerne kan fx sammenholdes med, at det samme begreb
–
særlige omstændigheder - anvendes ved værdiansættelse af fast ejendom efter
1982/2021 cirkulæret og at begrebet der har medført en meget stor usikkerhed og
mangel på retssikkerhed. Der føres mange sager på mange niveauer i klagesystemet
og ved domstolene om fast ejendom og særlige omstændigheder. Ved at flytte
begrebet over i BAL § 12 a flytter man også usikkerheden og mangel på retssikkerhed
med over. Den forudsigelighed og tryghed der var sigtet med den nye bestemmelse,
forsvinder herved næsten fuldstændig.
Det er derfor Danske Advokaters vurdering, at de to bestemmelser i BAL § 12a, stk. 3,
nr. 6 og stk. 4, nr. 6 er irrelevante og for vidtgående og at de bør tages ud af forslaget.
Opretholdes de risikerer man, at man frem for et retskrav på noget sikkert får en
usikkerhed og uforudsigelighed på værdiansættelsen. Subsidiært foreslås begrebet
”oplagt” for at øge forudberegneligheden ændret til ”helt åbenbare”. Særligt i
dødsfaldssituationen, hvor der ikke er mulighed for overdragelse med
skatteforbehold er der behov for forudsigelighed, således vi ikke kommer i samme
situation som aktuelt forestår i forhold til værdiansættelsescirkulæret vedrørende
fast ejendom. Der opfordres samtidig på ny til at genoverveje at indføre mulighed for
at tage skatteforbehold også i forhold til dødsbosituationen hhv. indføre hjemmel til
genoptagelse i dødsboskiftelovens § 103 i forhold til de tilfælde, hvor skat ændrer den
foretagne værdiansættelse.
Desuden får man en større korrektionsadgang med BAL § 12 a end man i dag har
med aktie- og goodwillcirkulæret. Hvis sigtet er øget retssikkerhed, skal der ikke
indsættes bestemmelserne i BAL § 12 a, stk. 3, nr. 6 og stk. 4. nr. 6.
Selve grundlaget for den objektive værdiansættelse er de aflagte årsrapporter. På s.
28, 6. afsnit er der anført følgende:
6/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
”Det er en forudsætning for en korrekt værdiansættelse efter den
skematiske
metode, at årsregnskaberne opfylder reglerne i årsregnskabsloven og i øvrigt er
retvisende i forhold til virksomhedens økonomiske situation på
overdragelsestidspunktet. Har virksomheden ikke været forpligtet til at aflægge et
årsregnskab, der opfylder reglerne i årsregnskabsloven, vil den skematiske
værdiansættelse dog kunne baseres på regnskaber, der opfylder kravene til det
skattemæssige årsregnskab, jf. navnlig reglerne bekendtgørelse nr. 1296 af 14.
november 2018 om krav til det skattemæssige årsregnskab m.v. for mindre
virksomheder (mindstekravsbekendtgørelsen for mindre virksomheder). Det vil
under alle omstændigheder være en betingelse for anvendelsen for den skematiske
værdiansættelsesmetode, at de anvendte årsregnskaber indeholder de poster, der er
nødvendige for anvendelse af metoden, herunder en bogført egenkapital.”
Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at hvis en virksomhed ikke har
pligt til at aflægge et årsregnskab, der opfylder Årsregnskabsloven, men alligevel gør
det, så kan virksomheden anvende dette regnskab fremfor fx skatteregnskabet.
Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at hvis en virksomhed ikke har
pligt til at aflægge et årsregnskab, der opfylder Årsregnskabsloven, men alligevel gør
det, så kan virksomheden vælge om man vil bruge årsregnskabet eller
skatteregnskabet. Dette valg er virksomhedens valg og kan ikke træffes af
skatteforvaltningen
Det sidste led i citatet angiver, at de anvendte årsregnskaber i det mindste skal
indeholde de poster, der er nødvendige til beregningen. Danske Advokater skal
anmode om at få dette uddybet. Er der her tale om en situation, hvor årsrapporten
ikke opfylder Årsregnskabsloven og hvor skatteregnskabet ikke har de nødvendige
poster, og hvor man så alligevel kan bruge det foreliggende årsrapport
–
blot tallene
er til stede?
Danske Advokater har forståelse for, at den nye bestemmelse i BAL § 12 a alene skal
gælde for bo- og gaveafgift. På s. 32, 4.-6. afsnit er der anført, hvordan reguleringen
skal være ved værdiansættelse udenfor bo- og gaveafgift området:
”Ved værdiansættelse af aktier eller virksomheder efter andre bestemmelser i
skattelovgivningen skal handelsværdien anvendes, hvis de respektive
lovbestemmelser kræver handelsværdien lagt til grund.
Selv om den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være vejledende for
værdiansættelsen af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo- og
gaveafgift, vil der imidlertid ikke på disse områder gælde et retskrav på
anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode. Resultatet efter den
skematiske værdiansættelsesmetode vil således på disse områder kunne fraviges,
når dette resultat efter en konkret vurdering ikke er udtryk for virksomhedens
handelsværdi.
I så fald skal værdiansættelsen af virksomheden ske ved anvendelse af den
værdiansættelsesmetode, som i det konkrete tilfælde giver det mest retvisende
udtryk for handelsværdien.”
7/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Som afsnittet er formuleret, er der ingen forudsigelighed for værdiansættelsen i
andre situationer. Det skal blot være den, der giver det mest retvisende udtryk for
handelsværdien. Der er efter citatet angivet forskellige eksempler på, hvor denne
”standard” skal anvendes:
-
-
Ved fraflytning
Ved pengetank beregningen
Det samme må gælde bytteforholdet ved omstrukturering, beregning af pro-rata
forholdet ved en spaltning uden ansøgning, tilflytning, værdiansættelse ved aktie
aflønning mv.
I dag vil man bruge aktie- og goodwillcirkulæret som udgangspunkt. Indimellem
anvendes en DCF-beregning. Disse standarder udgør et rimelig sikkert og
forudsigeligt afsæt for værdiansættelsen i disse situationer. Denne forudsigelighed
forsvinder ved den nye standard.
Som Danske Advokater læser bemærkningerne medfører indførsel af BAL § 12 a, at
der herved skabes en større usikkerhed ved værdiansættelse på en række andre
centrale områder udenfor bo- og gaveafgiftsområdet.
Danske Advokater skal derfor foreslå, at man beholder de nuværende aktie- og
goodwillcirkulære til brug for værdiansættelse i situationer, der er udenfor BAL § 12
a.
Alternativt skal Danske Advokater foreslå, at man ved værdiansættelse i disse
situationer kan bruge principperne i BAL § 12 a.
Subsidiært skal Danske Advokater foreslå, at der i det mindste angives, hvordan
værdiansættelsen skal ske i disse situationer. En angivelse af, at man skal ramme
handelsværdien, giver ingen vejledning.
I forslag til BAL § 12 a, stk. 3, angives det, at egenkapitalen udgør virksomhedens
bogførte egenkapital efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne
regnskabsperiode på overdragelsestidspunktet.
Danske Advokater skal anmode om, at følgende eksempler kommenteres.
A. Et selskab har kalenderårsregnskab og har aflagt regnskabet for 2024. Der
skal laves en gave overdragelse d. 1. maj 2025. Man kan anvende den
bogførte egenkapital pr. 31-12-2024?
B. Et selskab har kalenderårsregnskab og har aflagt regnskabet for 2024. Der
skal laves en gave overdragelse d. 1. december 2025. Man kan anvende den
bogførte egenkapital pr. 31-12-2024?
C. Et selskab har kalenderårsregnskab og har aflagt regnskabet for 2024. Der
skal laves en gave overdragelse d. 1. januar 2026. Man kan anvende den
bogførte egenkapital pr. 31-12-2025 og må vente til regnskabet er udarbejdet
eller lave en overdragelse og indbygge en reguleringsklausul i overdragelsen
sådan værdien 31-12-25 anvendes?
D. Et selskab har kalenderårsregnskab og har lavet regnskabet for 2024 men
det er ikke godkendt af generalforsamlingen endnu. Der skal laves en gave
8/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
overdragelse d. 1. maj 2025. Skal man da anvende den bogførte egenkapital
pr. 31-12-2024, uanset den ikke er godkendt endnu?
E. Helt generelt skal der ikke ske nogen regulering af den indtjening der er sket
fra skæringsdatoen i den senest udløbne regnskabsperiode og frem til
overdragelsestidspunktet?
Ifølge forslag til BAL § 12 a, stk. 3, nr. 1 skal fast ejendom ansættes til handelsværdi.
På s. 73, 2. afsnit anføres det, at der for erhverv, skov- og landbrugsejendomme ikke
efter den nye Ejendomsvurderingslov fastsættes nogen ejendomsværdi. Der
fastsættes dog en ejendomsværdi for beboelsesejendomme. Det kan let forekomme,
at et selskab ejer beboelsesejendomme, der udlejes. Bestemmelsen bør derfor
justeres sådan den lyder:
”Fast
ejendom ansættes til handelsværdi. Foreligger der en ejendomsværdi efter
Ejendomsvurderingsloven er dette udtryk for handelsværdien”
Herved får man også sikret, at der foretages en vurdering efter
Ejendomsvurderingslovens § 11 af fx en landbrugsejendom skal denne
ejendomsværdi anvendes som handelsværdi.
I forslag til BAL § 12 a, stk. 3, nr. 4 er det anført, at der for virksomheder i
selskabsform medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat der skyldes eventuelle
reguleringer efter dette stykke i forhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6.
Det er Danske Advokaters opfattelse, at henvisningen til nr. 6 kun medvirker til
retsusikkerhed og at denne henvisning bør fjernes på linje med nr. 6.
På s. 74, 8. og 9. afsnit er der anført følgende:
” I overensstemmelse med praksis efter aktiecirkulæret vil en udskudt
skatteforpligtelse dog ikke skulle medregnes, hvis det må anses for usandsynligt, at
den udskudte skatteforpligtelse faktisk vil blive udløst, hvilket er præciseret ved
henvisningen til nr. 6 om reguleringer, der er påkrævede for at give et retvisende
billede af virksomhedens økonomiske stilling på overdragelsestidspunktet.
Det vil f.eks. kunne få betydning i en virksomhed med aktiv udlejning af en fast
ejendom, der er placeret i et selskab, idet en overdragelse af ejendommen, der
udløser avancebeskatning efter ejendomsavancebeskatningsloven i givet fald ikke
vil være realistisk. Det skyldes, at en forpligtelse til at betale den udskudte skat i
sådanne tilfælde i almindelighed undgås ved blot at overdrage aktierne i selskabet
frem for den af selskabet ejede faste ejendom.”
Den anførte praksis efter aktiecirkulæret er ukendt. Der findes ikke i dag en praksis
om, at der i visse situationer ikke skal afsættes fuld udskudt skat. Tværtimod følger
det af SKM 2022.461 SKTST, at der skal afsættes udskudt skat af goodwill, der er
oparbejdet men ikke bogført. Styresignalet har afsæt i, at dommen SKM 2021.627 B
blev indbragt for ØLR og hvor skatteministeren har taget bekræftende til genmæle.
Dommen SKM 2021.627 B er det eneste eksempel i praksis, hvor skatteforvaltningen
fik medhold i, at der ikke skulle afsættes udskudt skat. Det blev efterfølgende ændret.
9/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Hvis der foreligger en praksis som anført i bemærkningerne, skal Danske Advokater
anmode om, at denne praksis angives.
Hvis der som forventet ikke foreligger en sådan praksis, skal Danske Advokater
anmode om, at de to afsnit s. 74, 8. og 9. afsnit udgår og det i stedet angives, at der
altid skal afsættes fuld udskudt skat.
I forslag til BAL § 12 a, stk. 4, er det angivet, at man bruger de seneste 5 års
regnskaber som beregningsgrundlag. Danske Advokater skal anmode om, at det
præciseres, at det er de seneste 5 års regnskaber, hvor det sidste er det år der er
udløbet før overdragelsestidspunktet.
Danske Advokater skal anmode om, at følgende eksempler kommenteres:
A. Et selskab har kalenderårsregnskab og der skal ske overdragelse af
kapitalandele 1. maj 2025. Her skal regnskaberne for 2020, 2021, 2022,
2023 og 2024 anvendes som grundlag for beregningen?
B. Et selskab har kalenderårsregnskab og der skal ske overdragelse af
kapitalandele 1. december 2025. Her skal regnskaberne for 2020, 2021,
2022, 2023 og 2024 anvendes som grundlag for beregningen?
C. Et selskab har kalenderårsregnskab og der skal ske overdragelse af
kapitalandele 1. maj 2025. Her skal regnskaberne for 2020, 2021, 2022,
2023 og 2024 anvendes som grundlag for beregningen?
D. Et selskab har kalenderårsregnskab og der skal ske overdragelse af
kapitalandele 1. februar 2026. Her skal regnskaberne for 2021, 2022, 2023,
2024 og 2025 anvendes som grundlag for beregningen, selvom 2025 endnu
ikke er lavet?
E. Et selskab har kalenderårsregnskab og der skal ske overdragelse af
kapitalandele 1. maj 2026. Her skal regnskaberne for 2021, 2022, 2023,
2024 og 2025 anvendes som grundlag for beregningen, selvom 2025
regnskabet endnu ikke er godkendt af generalforsamlingen?
I forslag til BAL § 12 a, stk. 5, er der foreskrevet, hvordan der skal ske regulering for
driftsherreløn i personlig drevne virksomheder. Dette er i tråd med
goodwillcirkulæret.
Skal der ske værdiansættelse af fx et I/S med 4 interessenter, skal man efter
gældende praksis fordele det beregnede resultat før regulering for driftsherreløn ud i
4 dele
–
med ¼ til hver. Der foretages herefter et selvstændig fradrag for
driftsherreløn hos hver interessent. Det herefter beregnede resultat for hver
interessent lægges sammen, inden der beregnes fradrag forrentning af aktiver.
Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at dette princip også er gældende
ved brug af BAL § 12 a.
Efter forslag til BAL § 12 a, stk. 9 skal der beregnes en gennemsnitlig annualiseret
vækst i virksomhedens netto omsætning i de seneste 5 år.
Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at der ved nettoomsætning
forstås den definition, der er i Årsregnskabslovens bilag 1, pkt. C, nr. 13.
10/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at har virksomheden alene
eksisteret i 3 år måles væksten over denne 3-årige periode. Er nettoomsætningen i år
1 5 mio. og i år 3 12 mio. udgør væksten 54.91 %.
Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at er væksten negativ sættes den
til 0.
På s. 81, 6. afsnit skal der ved opgørelsen af det gennemsnitlige overskud efter skat
ske fradrag med den skatteprocent, der er gældende for selskabet. Dette gælder også
for personlig drevne virksomheder. Danske Advokater skal anmode om at få
bekræftet, at dette princip for personlig drevne virksomheder gælder, uanset om
virksomhedsejeren anvender virksomhedsskatteordningen eller personskattelovens
regler.
Den investerede kapital skal opgøres. Det følger af s. 81, 7. afsnit, at der skal bortses
fra driftsfremmed aktiver. Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at
denne afgrænsning følger afgrænsningen af driftsfremmed aktiver i forslag til BAL §
12 a, stk. 8.
I forslag til BAL § 12 a, stk. 10, 3. pkt. er det angivet, at har ejerandelene forskellige
rettigheder, fordeles virksomhedens værdi mellem ejerne på dette grundlag. På s. 83,
5. afsnit er det anført:
” I praksis vil det fortrinsvis være forekommende i virksomheder, der drives i
selskabsform. Der kan typisk være tale fortrinsret til udbytte eller forøgede
stemmerettigheder. Det vil afhænge af en konkret vurdering, om indholdet af de
forskellige rettigheder indebærer, at virksomhedens samlede værdi skal fordeles
under hensyn til forskellige rettigheder.”
Det er almindelig kendt, at en forlods ret til udbytte har betydning for værdien. Det
er derimod ikke almindelig kendt, at en forøget stemmerettighed påvirker værdien.
Tværtimod fastslår dommen TfS 1997.81 H, at en stemmedifferentiering på faktor 10
ikke gav grundlag til nogen forskel i værdien. Der er i øvrigt ikke nogen praksis, der
angiver dette. Det er Danske Advokaters opfattelse, at henvisningen til at forøgede
stemmerettigheder skal have en særlig værdi skal slettes, da det ikke er i
overensstemmelse med praksis.
I BAL § 13 a, stk. 3, 3. pkt. foreslås der en bestemmelse om, at man ved brug af BAL §
12 a maksimalt kan give en kompensation i værdiansættelsen, der svarer til
passivposten. Kan der beregnes et højre beløb efter principperne i Kildeskattelovens
§ 33 C, kan dette ikke anvendes. Som begrundelse for reglen er der på s. 34, 2. afsnit
anført:
”Da den skematiske værdiansættelse kan ligge under handelsværdien og i sig selv
vil kunne fungere som en nedsættelse af afgiftsgrundlaget, foreslås det, at i de
tilfælde, hvor der er valgt skematisk værdiansættelse ved opgørelse af
afgiftsgrundlaget efter boafgiftsloven, skal den skematiske værdiansættelse
ligeledes anvendes ved beregning af passivposterne, og at et nedslag i
værdiansættelsen på grundlag af den latente skattebyrde ikke skal kunne overstige
passivposterne.”
11/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Den blotte mulighed for at den skematiske værdiansættelse er mindre end
handelsværdien, er altså begrundelsen for reglen. Denne situation kan også foreligge
i dag. Der er i dag skematiske værdiansættelsesregler og de kan også give en værdi,
der er mindre end handelsværdien. Uanset dette kan man vælge mellem en
passivpost eller værdinedslag ved overdragelse med succession.
Reglen i forslag til BAL § 13 a, stk. 3, 3. pkt. er derfor en reel stramning af
retstilstanden set i forhold til den nuværende retstilstand
–
en stramning der er
begrundet på et løst grundlag. Det er Danske Advokaters opfattelse, at denne
bestemmelse derfor ikke bør indsættes.
Ved overdragelse i levende live (forslag §7, nr. 4) til ændring af Kildeskattelovens §
33 D, stk. 3, 3. pkt. er der en tilsvarende bestemmelse. Denne bestemmelse bør efter
Danske Advokaters opfattelse også udgå.
Bedre mulighed for succession ved generationsskifte af
ejendomsvirksomheder og lempelse af pengetankregler
Overordnet set ser Danske Advokater meget positiv på den foreslåede lempelse af
betingelserne for succession og pengetanksreglen sådan, at aktiv
udlejningsvirksomhed gøres successionsberettiget og anses som et aktiv.
Der er dog tale om en ny regulering, hvorfor Danske Advokater også har en række
spørgsmål til forslaget.
Omdrejningspunktet er den nye affattelse af Aktieavancebeskatningslovens § 34, stk.
7 (forslagets § 2, nr. 3). I alle øvrige bestemmelser hvor pengetanksreglen anvendes,
henvises der til denne bestemmelse. De følgende kommentar er derfor centreret om
dette forslag. Ordlyden er:
»Stk. 7. Ved aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. stk. 1, nr. 3, 2. pkt.,
forstås udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandelen af den
faste ejendom er mere end 50 pct., og opgaven med indgåelsen af leje- eller
bortforpagtningsaftaler eller andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for
driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke er overladt til
en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller
sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne. Ved opgørelsen
af ejerandelen efter 1. pkt. medregnes ejerandele, der direkte eller indirekte
besiddes af den i stk. 1, nr. 1, og boafgiftslovens § 22, stk. 1, nævnte personkreds. 1.
pkt. finder kun anvendelse, hvis ejendommen har været ejet i mindst 1 år før
overdragelsen og i hele denne periode har været aktivt udlejet, jf. 1. pkt., eller hvis
den indgår i en samlet virksomhed med aktiv udlejning af fast ejendom, der har
været ejet i mindst 1 år.«
For at reglen kan anvendes skal ejerandelen være på mere end 50%. I
bemærkningerne s. 39, 4. afsnit er det anført, at kravet til over 50% i ejerandel
medfører, at overdrageren skal have bestemmende indflydelse på driften af
ejendomsvirksomheden.
Bestemmende indflydelse har ikke noget at gøre med ejerandelens størrelse.
Bestemmende indflydelse beror derimod på stemmerettighederne og indflydelse i
øvrigt. Begrebet bestemmende indflydelse er ganske godt illustreret i
12/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Selskabsskattelovens § 31 C, stk. 1 til 4. Andre steder i skattelovgivningen opereres
der med enten en ejerandel på over 50% eller også over 50% af stemmerne.
Eksempler på dette er fx Kursgevinstlovens §4, stk. 2 og Ligningslovens §2, stk. 2.
Da formålet med kravet om mere end 50% ejerskab er at have den bestemmende
indflydelse, forslår Danske Advokater, at forslag til bestemmelsen justeres sådan, at
der enten skal foreligge en ejerandel på mere end 50% eller en stemmeret på mere
end 50%.
Det bemærkes, at begge dele giver mening ved både selskaber og fysiske personer. To
personer der ejer en ejendom i sameje i forholdet 40-60 kan godt aftale, at 40%
ejeren skal have den bestemmende indflydelse over ejendommen. Det er fx relevant,
hvis 40% ejeren er den, der finansierer den pågældende ejendom.
En sådan justering vil give bestemmelsen et bredere anvendelsesområde
–
men dog
ikke en udvidelse der er væsentlig. Allerede efter den foreslåede bestemmelse
medregner man ejerandele fra en stor personkreds jf. henvisningen til stk. 1, nr. 1 og
BAL § 22, stk. 1.
Yderligere betingelser for at bruge reglen er, at aftaleindgåelse på visse områder ikke
må være overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person. Aftalerne er:
-
-
Opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftaler
Andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af
udlejningsvirksomheden
Ordlyden af bestemmelsen angiver, at opgaven ikke ”er overladt” til en uafhængig. I
bemærkningerne s. 40, 2. afsnit er der anført:
” ikke må være overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der
sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved
indgåelsen af aftalerne”
Af dette udsagn synes ordlyden at blive udvidet. Der kan enten være tale om, at man
”overlader” opgaven eller en uafhængig ”spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af
aftalerne”. Hvis det er sigtet,
at begge elementer ikke må foreligge, skal Danske
Advokater opfordre til, at det skrives direkte ind i lovbestemmelsen. Bestemmelsen
er på dette punkt formuleret negativ med en angivelse af, hvad det ikke må være. For
at sikre den nødvendige forudsigelighed ved brug af bestemmelsen bør ordlyden
være klar.
I bestemmelsen anvendes formuleringen leje- eller bortforpagtningsaftaler. Danske
Advokater skal anmode om, at de to begreber defineres præcis.
I bemærkningerne s. 40, 3.-5. afsnit er der herefter eksempler på, hvornår en af de to
kriterier er opfyldt. Disse eksempler giver anledning til at angive forskellige
situationer, som Danske Advokater skal anmode om svar på:
A. Ejeren af en udlejningsejendom laver alt selv og har ingen aftale med en
uafhængig – bestemmelsen er opfyldt?
13/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
B. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med virksomhed om at foretage
løbene reparation af lejemålene, men laver selv alt andet selv –
bestemmelsen er opfyldt?
C. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn, men laver selv alt andet –
bestemmelsen er opfyldt?
D. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn og løbende reparation af
lejemålene, men laver selv alt andet – bestemmelsen er opfyldt?
E. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn og løbende reparation af
lejemålene og at virksomheden annoncerer efter lejer, men laver selv alt
andet herunder udvælger lejerne og laver lejeaftalerne – bestemmelsen er
opfyldt?
F. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn og løbende reparation af
lejemålene samt forstå væsentlige forbedringer og at virksomheden
annoncerer efter lejer, men laver selv alt andet herunder planlægger
forbedringerne og indgår aftale herom og får finansieringen på plads for dem
– bestemmelsen er opfyldt?
G. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn og løbende reparation af
lejemålene samt forstå væsentlige forbedringer, men laver selv alt andet
herunder planlægger forbedringerne og indgår aftale herom og får
finansieringen på plads for dem og udvælger lejerne og laver lejeaftalerne –
bestemmelsen er opfyldt?
H. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn og løbende reparation af
lejemålene samt forstå væsentlige forbedringer og at virksomheden
annoncerer efter lejer, finder lejeren og laver udkast til aftale herom, men
laver selv alt andet herunder planlægger forbedringerne og indgår aftale
herom og får finansieringen på plads for dem samt skriver under på
lejeaftalen – bestemmelsen er opfyldt?
I. Ejeren af en udlejningsejendom har en aftale med en virksomhed om at
virksomheden foretager til- og fra flytningssyn og løbende reparation af
lejemålene samt forstå væsentlige forbedringer og at virksomheden
annoncerer efter lejer, finder lejeren og laver udkast til aftale herom, men
laver selv alt andet herunder planlægger forbedringerne og indgår aftale
herom og får finansieringen på plads for dem samt skriver under på
lejeaftalen og har ene kompetencen til at fastsætte lejens størrelse under
respekt af lejelovens regler – bestemmelsen er opfyldt?
Som bestemmelsen er formuleret, er der ikke krav til et bestemt omfang af antal
ejendomme man ejer. Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at en
persons ejerskab til et parcelhus der udlejes og hvor ejeren ikke har overladt nogle
opgaver til nogen, er en aktiv udlejningsejendom.
Der er heller ikke krav til ejendommens karakter. Det kan være udlejning til
beboelse, erhverv eller andet. Danske Advokater skal anmode om at få bekræftet, at
alle disse former for udlejning kan være aktiv udlejning blot de øvrige betingelser er
opfyldt.
14/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Bestemmelsen indeholder endelig en 1 års regel til ejerskabet. Bestemmelsen er
opdelt i to led
–
ejendommen skal være enten aktivt udlejet i et år eller være indgået i
en samlet virksomhed med aktiv udlejning, der har været ejet i et år. Det andet led i
bestemmelsen synes at give mulighed for følgende situation:
En person ejer 100 bolig enheder og har gjort det i 2 år, som udlejes og der er ikke
overladt opgaver til andre. Der erhverves nu 20 boligenheder mere, som indgår i
virksomheden og som udlejes. 6 måneder efter erhvervelsen ønsker ejeren følgende:
A. Han ønsker at overdrage alle 120 boligenheder med succession og til 10% i
gaveafgift – det kan han?
B. Han ønsker at overdrage 40 af boligenhederne, der er ejet i mere end 2 år
med succession og til 10% i gaveafgift – det kan han?
C. Han ønsker at overdrage de 20 ny tilkøbte boligenheder og 10 yderligere
boligenheder med succession og til 10% i gaveafgift – det kan han?
En person har et holdingselskab, der har to datterselskaber. Et selskab med
udlejningsejendomme der er ejet i over 2 år og hvor der ikke er overladt opgaver til
nogen og et selskab der indeholder værdipapirer. Ved en pengetanksberegning er
koncern passiv med 60%. Der foretages nu erhvervelse af endnu et selskab med
udlejningsejendomme, hvorved passivbrøken kun er 40% forudsat at de erhvervede
kan betragtes som aktive udlejningsejendomme. Han foretager en aktieombytning.
Danske Advokater ønsker bekræftet, at det nye holdingselskab nu kan overdrages
med succession, da det nye datterselskabs udlejningsaktivitet indgår i en bestående
koncern virksomhed. Kan dette bekræftes?
Alternativt købes de yderligere boligenheder i det bestående ejendomsselskab og
forudsætningerne er ellers uændret
–
kan det bekræftes at kapitalandelene kan
overdrages med succession?
Danske Advokater
forstår reglen om, at det ”indgår i en samlet virksomhed” som en
regel der kan opfyldes ved at indkøbe udlejningsejendomme i et bestående
udlejningsselskab eller hvis de nye udlejningsejendomme indkøbes i et søsterselskab
der er koncernforbundet
–
kan dette bekræftes?
I forslag til ændring Dødsbobeskatningslovens § 29, stk. 2, 6. pkt. (forslag til § 4 nr.
4) og til Kildeskattelovens § 33 C, stk. 1, 6. pkt. (forslag til § 7 nr. 2) er det anført:
»..hvis den faste ejendom ved overdragelsen bliver omfattet af § 8 i lov om
beskatning af fortjeneste ved afståelse af fast ejendom.«
Danske Advokater har forståelse for, at dette princip gælder for et almindeligt
parcelhus, der udlejes og kun har været udlejet af afdøde/overdrager. Danske
Advokater skal anmode om at få bekræftet, at bestemmelsen ikke gælder, hvis
afdøde/overdrager selv har beboet ejendomme og selv havde kunnet sælge
ejendommen skattefrit efter Ejendomsavancebeskatningslovens § 8, hvis
vedkommende havde gjort det før sit dødsfald/denne overdragelse.
15/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Anvendelsesområde for udkast til § 13, stk. 6
I udkast til lovforslaget er der i § 13, stk. 6, indsat en særlig regel om mulighed for at
genoptage en bo- eller gaveafgift beregning, for så vidt angår den anvendte afgiftssats
i en boopgørelse eller gaveanmeldelse, der er indgivet før den. 1. januar 2025, og
vælge at foretage værdiansættelsen af aktierne eller virksomhederne efter
Boafgiftslovens § 12 a som affattet ved denne lov, når betingelserne herfor er opfyldt.
Reglen er i en vis grad uddybet i bemærkningerne s. 119 og 120. Det fremgår dog ikke
tilstrækkeligt klart, hvad formålet er med denne særlige bestemmelse og hvordan
reglen præcis skal virke i praksis.
Danske Advokater skal derfor anmode om, at det præcis angives, hvad formålet er
med bestemmelsen.
Danske Advokater skal også anmode om, at det ved eksempler angives, hvordan
reglen skal fungere i forhold til de øvrige ikrafttrædelsesregler. Reglen om
afgiftsnedsættelse fra 15% til 10% har virkning fra 1. oktober 2024, jf. forslag til § 13,
stk. 3. Reglen om retskrav på værdiansættelse og ændring af pengetanksreglen har
virkning fra 1. januar 2025. Er det sigtet, at man efter de to sidstnævnte tiltag er sat i
kraft, skal have mulighed for at gøre brug af disse regler allerede fra 1. oktober 2024?
Umiddelbart synes det anførte at være konsekvensen af formuleringen. Der er derfor
behov for at få præciseret, hvad der er omfattet af forslag til § 13, stk. 6, og hvad der
ikke er omfattet.
Afsluttende bemærkninger
Danske Advokater står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.
Med venlig hilsen
Susanne Bager
Juridisk konsulent
Danske Advokater
[email protected]
Bent Ramskov
Advokat
Bestyrelsesmedlem Foreningen
af Danske Skatteadvokater
Thomas Booker
Advokat
Bestyrelsesmedlem
Foreningen af Danske Skatteadvokater
Anne Kjærhus Mortensen
Advokat
Bestyrelsesmedlem i
Danske Arveretsadvokater
16/
16
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0034.png
[email protected]
Skatteministeriet
Nicolai Egtveds Gade 18
1402 København K
Kopi til:
[email protected]
/
[email protected]
Dato: 22. august 2024
j.nr. 2024 – 995 - Vedr. høring over forslag ril ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
Danske Udlejere, der repræsenterer udlejere af fast ejendom i hele Danmark, vil gerne fremkomme
med følgende bemærkninger til lovforslaget, gående ud på, at vi overordnet støtter det anførte an-
gående vilkårene for generationsskifte omkring overdragelse af udlejningsejendomme – og andre
erhvervsvirksomheder.
Udlejningsejendommene er vigtige elementer i et samfund, som det danske, hvor befolkningen er
og skal være mobil og dermed villige til at flytte for bl.a. at skaffe arbejde. Forpligtelserne for en
lejer, der ønsker at flytte til en anden by for at opnå arbejde, reduceres betydelig når der er tale om
lejeboliger, som kan opsiges med 3 måneder. Tilsvarende er forpligtelserne ved at flytte til en anden
egn og stifte bekendtskab med et nyt job, forholdsvis begrænsede, når henses til, at et nyt lejemål
kan opsiges med 3 måneders varsel.
Der er derfor behov for at bevare denne type af erhvervsvirksomheder, der udlejer lejligheder /
stiller lejligheder til rådighed. De foreslåede initiativer
-
-
nedsættelse af bo- og gaveafgiften fra 15% til 10% og
større forudsigelighed for fastsættelse af beregningsgrundlaget
for bo- og gaveafgiften,
vil gøre overdragelser / generationsskifter nemmere at gennemføre, og er derfor positive forslag
som Danske Udlejere kan støtte.
Danske Udlejere værdsætter tillige at det bringes i forslag, at generationsskifte af ”aktive udlej-
ningsvirksomheder” sidestilles med andre erhvervsvirksomheder, således at der kan ske
skatte-
mæssig succession.
Driften af en udlejningsvirksomhed, består nu om dage, ofte af flere forskellige brancher under det
samme CVR-nr. idet udlejningsvirksomheden, udover at forestå selve udlejningen af lejemålene,
tillige står for vedligeholdelsen og udviklingen ejendommene – derunder foretagelse af om- og
tilbygninger m.v. – såvel af de bestående ejendomme, som ved opførelse af nye. Disse faktiske
Interesseorganisation for udlejere af fast ejendom
Fredensgade 30, 8000 Århus C. Tlf.: 8618 5155 - Fax: 8618 5157
E-mail: [email protected] - www.danskeudlejere.dk
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0035.png
forhold angående driften af udlejningsvirksomheder, viser tillige, at udlejningsvirksomheder
ikke
er en passiv kapitalanbringelse,
men derimod en
aktiv udlejningsvirksomhed.
Forslaget om at søskende betragtes som ”nærtstående” i relation til arv og gave vil ligeledes være et
forslag, der vil kunne understøtte mulighederne for generationsskifte, alt til bedste for virksomhe-
derne – og dermed for Danmark.
Danske Udlejere støtter således op omkring de fremsatte forslag – og står til rådighed i det omfang,
der ønskes besvarelse af evt. spørgsmål.
Med venlig hilsen
DANSKE UDLEJERE
Keld Frederiksen
Formand
[email protected]
97 44 14 44 / 40 15 30 58
Interesseorganisation for udlejere af fast ejendom
Fredensgade 30, 8000 Århus C. Tlf.: 8618 5155 - Fax: 8618 5157
E-mail: [email protected] - www.danskeudlejere.dk
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0036.png
22. august 2024
LNI
DI-2024-03615
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Udkast til lovforslag om nedsættelse af bo- og gaveafgiften og indførelse af et
retskrav på en skematisk værdiansættelse ved overdragelse af
erhvervsvirksomheder til et nært familiemedlem, bedre mulighed for succession
ved generationsskifte af ejendomsvirksomheder og lempelse af pengetankregler
Skatteministeriet har 28. juni 2024 (j.nr. 2024-995) udbedt sig Dansk Industris bemærkninger til et
udkast til lovforslag om nedsættelse af bo- og gaveafgiften og indførelse af et retskrav på en skematisk
værdiansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært familiemedlem, bedre
mulighed for succession ved generationsskifte af ejendomsvirksomheder og lempelse af
pengetankregler.
I den anledning bemærkes indledningsvist, at DI overordnet betragter (gen)indførelsen af et retskrav
på skematisk værdiansættelse som det vigtigste retssikkerhedsmæssige fremskridt for familieejede
virksomheder siden afskaffelsen af formueskattekursen i 2015. DI skal desuden kvittere for, at der
med lovudkastet foreslås en justering af pengetankreglen, hvorefter også aktive
ejendomsvirksomheder får adgang til skattemæssig succession (og dermed ret til skematisk
værdiansættelse etc.) på lige fod med andre erhvervsvirksomheder. Og endelig skal DI kvittere for,
at lovforslaget – i forlængelse af
L 138,
der udmøntede dele af aftalen om reform af personskat – nu
sikrer skattemæssig ligestilling af søskende med andre nære familiemedlemmer i relation til både
arv
og
gave.
DI har dog en række specifikke bemærkninger til hvert af de ovenstående tre elementer, som
gennemgås i det følgende:
Vedrørende skematisk værdiansættelse
DI finder, at det strider mod selve formålet med den politiske aftale bag lovudkastet,
at
Skattestyrelsen i enkelte tilfælde (fortsat) tillægges skønsmæssige beføjelser ved opgørelsen af den
skattemæssige værdi af virksomheden.
Det gælder både ved fastsættelsen af egenkapital og
indtjeningen i beregningsperioden, der lægges til grund for beregning af den skattemæssige værdi af
virksomheden (boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 6) og stk. 4, nr. 6)).
H. C. Andersens Boulevard 18
1553 København V
Danmark
(+45) 3377 3377
[email protected]
di.dk
CVR-nr.: 16077593
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0037.png
Det fremgår af de to nævnte referencer, at der foretages følgende reguleringer i egenkapitalen
henholdsvis det regulerede resultat:
… 6) ”Andre reguleringer, der er påkrævet for at
give et retvisende billede
af virksomhedens
økonomiske stilling på overdragelsestidspunktet” (DI’s fremhævning).
Udtrykket ”retvisende billede” i kontekst af virksomheders regnskab er uhensigtsmæssig, idet der er
tale om en sprogbrug, som i regnskabsreguleringen har en fastsat (anden) definition; og dels fordi
formuleringen tillægger Skattestyrelsen skønsmæssige beføjelser, som lovforslaget ellers netop søger
at undgå. DI bemærker således, at de i lovbemærkningerne anførte eksempler
ikke
vedrører
spørgsmålet om, hvorvidt regnskaberne giver et retvisende billede – hvilket de gør i henhold til den
gældende regnskabslovgivning. Eksemplerne i lovbemærkningerne side 29 ff. vedrører derimod to
separate tilfælde, hvor anvendelsen af reglerne i stk. 3, 1)-5) henholdsvis stk. 4, 1)-5) ikke giver den
korrekte værdi i henhold til skemakravene.
DI finder, at man
•
i forhold til stk. 3, nr. 6) bør ændre formuleringen, således at det i forbindelse med
omstruktureringer – uanset om de er forretningsmæssigt begrundet eller begrundet i den
samlede generationsskiftestruktur – kan være ekstraordinære tilfælde, hvor der skal
anlægges en konsistent tilgang, som sikrer kontinuitet i den samlede skematiske vurdering
før og efter omstruktureringerne
•
i forhold til stk. 4, nr. 6) bør ændre formuleringen, således at det i de særlige (og afgrænsede)
tilfælde som skitseret i bemærkningerne kan være påkrævet at udarbejde proforma-
tal/sammenligningstal i det omfang, væsentlige transaktioner måtte medføre et behov for
dette. Ved akkvisitioner indenfor de seneste 12 måneder må købsprisen kunne lægges til
grund.
DI er selvfølgelig enig i, at de årsregnskaber, der lægges til grund for den skematiske
værdiansættelse, bør være retvisende. Kompetencen til at afgøre dette bør imidlertid ikke ligge hos
Skattestyrelsen, idet dette uvægerligt over tid vil udvikle sig til en mere generel (bag)adgang for
Skattestyrelsen til ad denne vej at kunne genindføre muligheden for skønsmæssig værdiansættelse
– som det herefter påligger skatteyderen at godtgøre er åbenbart forkert.
DI skal derfor opfordre til, at kompetencen til at afgøre, om de anvendte årsrapporter er behæftet
med åbenbare fejl/mangler – eller i øvrigt ikke er udarbejdet i overensstemmelse med
årsregnskabslovens principper og derfor ikke giver et retvisende billede – fortsat ubestridt bør
henlægges til Erhvervsstyrelsen (Regnskabskontrollen), ligesom eventuelle klager over revisors
arbejde i den forbindelse sker ved indbringelse for Revisornævnet. Det samme gælder, hvis
Skattestyrelsen mener, at der i løbet af den femårige beregningsperiode er sket en ændring af
regnskabsprincipper, som fordrer en normalisering for hele perioden (og skatteyder er uenig heri).
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0038.png
Tilsvarende er det i modstrid med formålet med den politiske aftale, at den
faste ejendom, som måtte
indgå i den generationsskiftede virksomhed, efter lovudkastet skal værdiansættes til
”handelsværdien”.
Af lovbemærkningerne fremgår det, at dette skyldes, at der ikke længere foretages
periodisk offentlig vurdering af landbrug, skovbrug og erhvervsejendomme (ud over vurdering af
grundværdierne).
Som anført, strider en værdiansættelse efter handelsværdien grundlæggende mod ønsket om at sikre
forudberegnelighed via skematisk værdiansættelse. DI skal derfor henstille til, at denne bestemmelse
ændres, således at også ejendomme indgår i værdiopgørelsen med deres regnskabsmæssige værdi.
For at imødekomme tilfælde, hvor den regnskabsmæssige værdi er markant lavere end
grundværdien, kan dette eventuelt suppleres med en bestemmelse om, at såfremt den
regnskabsmæssige værdi af en ejendom er markant lavere end den seneste offentlige
grundværdi,
så
kan sidstnævnte lægges til grund for værdiansættelsen efter det sædvanlige forsigtighedsnedslag på
20 pct.
I forhold til
beregningen af passivposten ved generationsskifte med skattemæssig succession
er DI
enig med lovudkastet for så vidt, at såfremt den skematiske værdiansættelse anvendes til at opgøre
afgiftsgrundlaget efter boafgiftsloven, skal samme
værdi
anvendes ved beregning af passivposterne.
DI mener dog ikke, at det følger naturligt heraf ved lov at afskære parterne fra muligheden for at
fastsætte en kursværdi af passivposten, som afspejler de faktiske omstændigheder i
overensstemmelse med Højesterets afgørelse i
SKM2024.344.HR
herom. Det foreslåede forbud
herimod bør derfor udgå.
Samtidig (men principielt set uafhængigt heraf) skal DI opfordre til en generel opjustering af de
anvendte satser for passivposten (henholdsvis 22 pct. og 30 pct.), idet disse satser er fastsat på et
tidspunkt, hvor rentesatserne var betydeligt højere end de nuværende. Umiddelbart finder DI, at en
opjustering med omkring 8 pct. vil være passende.
I forhold til størrelsen af den
driftsherreløn,
som indgår i beregningen af værdi af goodwill, skal DI
opfordre til, at det overvejes, om ikke maksgrænsen på 1 mio. kr. (som ikke løbende indekseres)
efterhånden er blevet for lav. Under alle omstændigheder bør beløbet årligt opjusteres på linje med
de fleste øvrige beløbsgrænser i skattelovgivningen.
DI opfordrer Folketinget til nøje at overveje, om det er formålstjenstligt at op- eller nedjustere den
gennemsnitlige indtjening i den femårige beregningsperiode på baggrund af
udviklingstendensen
i
samme periode. I forvejen vægter det seneste regnskabsår i beregningsperioden tungere end det
forrige regnskabsår osv., ligesom levetiden på goodwill bl.a. fastsættes på baggrund af den oplevede
omsætningsvækst i beregningsperioden. Følgelig vil yderligere justering på baggrund af
udviklingstendensen i perioden føre til ”dobbelt-” eller snarere ”trippel-vægtning” af den udvikling,
virksomheden har gennemgået i beregningsperioden. Dette synes ikke hensigtsmæssigt.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0039.png
Dels er det på ingen måde givet, at udviklingen over de seneste fem år siger noget brugbart om
udviklingen fremadrettet (særligt ikke i en grad, der understøtter en sådan ”dobbelttælling” af
udviklingstendensen); dels er den store vægtning på udviklingen uforenelig med den generelle
bekymring for mulighederne for manipulation, der er tydelig flere steder i lovbemærkningerne: Hvis
man er bekymret for, om retskravet på skematisk værdiansættelse giver virksomhederne en
tilskyndelse til at ville manipulere de tal, der indgår i værdiansættelsen, til egen fordel, så bør man
undgå at lade ét enkelt regnskabsår (især det seneste) vægte uforholdsmæssigt meget i forhold til de
øvrige.
Endelig finder DI det beklageligt, at der i lovudkastet lægges op til, at
ikrafttrædelsestidspunktet
for
de nye regler for så vidt angår dødsboer regnes fra dødstidspunktet snarere end udlægstidspunktet.
Det har som konsekvens, at personer, som modtager en erhvervsvirksomhed efter 1. oktober 2024,
behandles forskelligt alt efter, om arvelader/gavegiver døde inden denne dato. Da fokus i den
politiske aftale, der udmøntes med lovudkastet, var på at sikre
erhververen
af en
erhvervsvirksomhed via generationsskifte bedre vilkår for at kunne videreføre denne, skal DI
opfordre til, at ikrafttræden for dødsboer ændres, således at de nye regler gælder for udlæg, der
foretages efter 1. oktober 2024.
Vedrørende justering af pengetank-reglen
DI kvitterer som anført for, at der med lovudkastet gives mulighed for, at aktive
ejendomsvirksomheder kan generationsskiftes på samme vilkår som øvrige erhvervsvirksomheder,
herunder med succession samt på de forbedrede vilkår, der følger af nærværende lovudkast
(skematisk værdiansættelse og nedsat bo-/gaveafgift). DI savner imidlertid en nærmere begrundelse
for lovudkastets krav om mindst 50 pct. ejerskab af den faste ejendom, der generationsskiftes, for at
generationsskiftet kan foretages med skattemæssig succession.
Det synes således klart af den politiske aftale, at hensigten med lovforslaget skal være at adskille
egentlig aktiv udlejningsvirksomhed – som bør få adgang til skattemæssig succession – fra passiv
kapitalanbringelse (i ejendomme), hvor selve ”aktiviteten” (udlejningsvirksomheden) foretages af en
uafhængig tredjepart.
Den væsentlige betingelse for, om der er tale om aktiv ejendomsvirksomhed må således være
lovudkastets anden betingelse om, at ”opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftaler
eller andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden
vedrørende den faste ejendom ikke er overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der
sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af
aftalerne”. Det er efter DI’s opfattelse opfyldelsen af denne betingelse, der kvalificerer
ejendomsvirksomheden som en ”aktiv ejendomsvirksomhed” (i modsætning til passiv
kapitalanbringelse i fast ejendom) og fordrer, at et generationsskifte af den pågældende
ejendomsvirksomhed bør ligestilles med generationsskifte af øvrig erhvervsvirksomhed.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Skattemæssig ligestilling af søskende med andre nære familiemedlemmer
Som anført kvitterer DI for, at der med nærværende lovudkast følges op på L 138, der udmøntede
dele af aftalen om reform af personskat og i den forbindelse gennemførte en ligestilling af søskende
med øvrige familiemedlemmer i forhold til boafgiften. Med nærværende lovudkast udvides denne
ligestilling til også at gælde gaveafgiften. Samlet vil dette betyde, at generationsskifte af en
virksomhed til søskende – uanset om det sker ved død eller i levende live – fremover kan foretages
på samme vilkår som til øvrige nære familiemedlemmer.
Dette efterlader dog fortsat en udfordring i de tilfælde, hvor det er mest hensigtsmæssigt at
generationsskifte virksomheden ”skråt” til en nevø eller niece. Nevøer og niecer betragtes således
fortsat – i udgangspunkt – ikke som ”nære familiemedlemmer” hverken i forhold til bo- eller
gaveafgift.
Der findes som bekendt en undtagelse herfor, såfremt arvelader/gavegiver (hvis der er tale om
overdragelse af en erhvervsvirksomhed) ikke selv efterlader sig afkom. I så tilfælde vil også
overdragelse af erhvervsvirksomhed til søskendes børn (og deres børn) kunne ske på samme vilkår
som til (øvrige) nære familiemedlemmer.
Der kan imidlertid tænkes et utal af situationer, hvor betingelsen om barnløshed synes særdeles
uhensigtsmæssig i forhold til den generelle samfundsinteresse. DI skal derfor på det kraftigste
opfordre til, at betingelsen fjernes. Det kan enten ske ved helt generelt at inkludere ”søskendes
afkom” i kredsen af nære familiemedlemmer (i både bo- og gaveafgiftsloven) eller ved at justere den
målrettede undtagelse for generationsskifte af erhvervsvirksomhed, således at kravet om
gavegiver/arveladers barnløshed fjernes.
Øvrige bemærkninger
I forhold til beskrivelsen af vilkårene for beskatning af medarbejderaktier efter ligningslovens § 7 P
anfører lovudkastet (korrekt), at værdien af de tildelte aktier først beskattes, når aktierne sælges,
samt at dette sker som aktieindkomst. Det bør dog for fuldstændighedens skyld også nævnes, at den
tildelende virksomhed til gengæld (i modsætning til aflønning med aktier ikke omfattet af
ligningslovens § 7 P) ikke har fradrag for udgiften til aktierne (lovudkastets almindelige
bemærkninger punkt 2.3.1.1., sidste afsnit, 4. led, samt første afsnit i bemærkningerne til § 9).
Tilsvarende bør det ved omtalen af rapporten fra ekspertgruppen om værdiansættelse for
fuldstændighedens skyld anføres, at ekspertgruppen havde et mindretal, som på en række områder
tog forbehold for flertallets analyser og anbefalinger – herunder særlig relevant i forhold til
nærværende lovudkast i netop spørgsmålet om retskrav på skematisk værdiansættelse.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
Såfremt ovenstående giver anledning til spørgsmål mv., står DI naturligvis til rådighed.
Med venlig hilsen
Jacob Bræstrup
Underdirektør
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0042.png
Chefjurist Kim Lundgaard Hansen
Skatteministeriet
Selskab, Aktionær og Erhverv
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
19. august 2024
KAS/krnio
J.nr. 2024 - 1403
Kære Kim Lundgaard Hansen
Sekretariatet for digitaliseringsklar lovgivning har modtaget udkast til for-
slag til lov om Nedsættelse af bo- og arveafgiften ved generationsskifte af
erhvervsvirksomheder og indførelse af et retskrav på en skematisk værdi-
ansættelse af virksomheden i høring.
Sekretariatet har til opgave at vurdere, om ministeriet på tilstrækkelig vis
har beskrevet lovforslagets implementeringskonsekvenser, og om lovforsla-
get efterlever principperne for digitaliseringsklar lovgivning. Gennemgangen
af lovforslaget giver på det foreliggende grundlag anledning til følgende be-
mærkninger:
Vurdering af offentlige implementeringskonsekvenser
Et lovforslags implementeringskonsekvenser skal være velbelyste med hen-
blik på at understøtte, at lovgivningen efter vedtagelse kan administreres
hensigtsmæssigt og understøttes digitalt.
Sekretariatet bemærker, at forslaget medfører, at Skatteforvaltningen skal
kontrollere beregningen af den opgjorte værdi efter den skematiske model
og tilpasse den, såfremt den ikke er opgjort korrekt. Sekretariatet finder, at
ministeriet bør beskrive de organisatoriske konsekvenser ved denne op-
gave, herunder om den skaber behov for kompetenceudvikling af medar-
bejderne eller kræver flere årsværk mv.
Sekretariatet bemærker ligeledes, at forslaget indebærer, at Skatteforvalt-
ningen skal vurdere om væsentlighedskriteriet er opfyldt, når det gælder de
to undtagelser fra den skematiske værdiansættelsesmetode. Sekretariatet
vurderer, at ordningen indebærer en fravigelse af princip #3 om objektive
kriterier, men at denne er fagligt velbegrundet. Sekretariat anbefaler, at mi-
nisteriet beskriver, om ordningen forventes at medføre organisatoriske kon-
sekvenser såsom øget sagsbehandling for Skatteforvaltningen.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0043.png
Side 2 af 2
Principper for digitaliseringsklar lovgivning
Lovforslagets efterlevelse af de syv principper for digitaliseringsklar lovgiv-
ning skal beskrives i bemærkningerne til et lovforslag, og en eventuel fravi-
gelse af principperne skal begrundes.
Sekretariatet bemærker, at Skatteministeriet vurderer, at lovforslaget er
udformet i overensstemmelse med de syv principper for digitaliseringsklar
lovgivning, men at dette ikke uddybes nærmere. Sekretariatet anbefaler, at
ministeriet beskriver lovforslagets efterlevelse af principperne.
Ministeriet kan fx lægge vægt på, at begrebet
”aktiv
udlejningsvirksomhed”
defineres klart og tydeligt jf. princip #1 og med brug af objektive kriterier, jf.
princip #3.
Det kan samtidig anføres, at nedsættelsen af bo- og arveafgiften efterlever
princip #4 om sammenhæng på tværs, da reglerne om nedsat bo- og gave-
afgift for generationsskifte i perioden 2016-2019 genbruges. Ligeledes kan
ministeriet anføre, at den regnskabsmæssige post for ejendomme efter ak-
tiecirkulæret skal erstattes med den seneste kendte offentlige ejendoms-
vurdering. Sekretariatet finder, at denne genbrug af data er i overensstem-
melse med princip #4.
Sekretariatet noterer sig, at Skatteforvaltningen kan kræve en regulering af
resultaterne ifølge årsregnskaberne, hvis det er oplagt, at der foreligger
særlige omstændigheder, som indebærer, at den bogførte egenkapital ikke
afspejler den reelle egenkapital på overdragelsestidspunktet. Det følger af
princip #7, at lovforslag så vidt muligt skal udformes, så de bidrager til at
undgå fejl og snyd.
Sekretariatet finder i den forbindelse, at ministeriet bør beskrive, om der
vurderes at være potentiale for at anvende automatisering eller kunstig in-
telligens til at understøtte efterlevelsen af princip #7 i relation til den fore-
slåede ordning.
Der henvises i øvrigt til
digst.dk/dkl
samt
Vejledning om digitaliseringsklar
lovgivning,
ligesom I naturligvis er velkomne til at kontakte sekretariatet for
råd og vejledning.
Med venlig hilsen
Kristoffer Nilaus Olsen
Leder af sekretariat for digitaliseringsklar lovgivning
T +45 4178 6034
E
[email protected]
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0044.png
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
22-08-2024
Juridisk Direktør
Lena Hartmann
+45 3148 4132
[email protected]
J.nr. 2024-995
Bemærkninger til høring over boafgiftsloven, aktieavancebeskatningslo-
ven og forskellige andre love
EjendomDanmark takker for muligheden for at give kommentarer til høring over boafgiftslo-
ven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love
Nedenfor findes først vore generelle bemærkninger til lovforslaget, hvorefter følger en række
nærmere kommentarer til forslagets enkelte dele.
Overordnede bemærkninger til forslaget
EjendomDanmark skal indledningsvist påpege følgende generelle forhold, der er relevante at
overveje i relation til forslaget
Positivt med ligestilling for ejendomsvirksomheder
Helt overordnet finder EjendomDanmark det meget positivt, at familieejede ejendomsudlej-
ningsvirksomheder nu ligestilles med andre virksomhedstyper hvad angår adgangen til suc-
cession ved generationsskifte. Dette har længe været et stort ønske for landets mange aktive
ejendomsvirksomheder, som nu kan se frem til at kunne overdrage deres virksomheder til
næste generation uden at risikere hele eller delvise frasalg af virksomheden til anden side.
Dette vil alt andet lige medvirke til, at flere ejendomsvirksomheder, og dermed ejendomme,
vil forblive på danske familiers hænder, og ikke frasælges som en del af et generationsskifte.
Samtidig tjener forslaget også som en kærkommen anerkendelse af de mange aktive udlej-
ningsvirksomheder, som i mange år har været betragtet på linje med passive kapitalvirksom-
heder på trods af deres aktive natur. En familieejet udlejningsvirksomhed er netop en aktiv
virksomhed, som til dagligt er engageret i vedligeholdelse, renhold, genudlejning, udvikling
og administration af sine ejendomme, og beskæftiger en lang række medarbejdere med vidt
forskellige baggrund. At disse virksomheder nu opnår anerkendelse som aktive virksomheder
- også ved generationsskifte - er derfor meget kærkommen, og EjendomDanmark er særdeles
positiv over at denne meget gamle debat, nu endelig finder sin ende, og at de aktive familie-
ejede udlejningsvirksomheder kan lægge bekymringen ved generationsskifte på hylden, og i
stedet fokusere på at sikre, at deres virksomheder driftes sundt til glæde for både nuværende
og fremtidige lejere.
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0045.png
2 / 11
Nedsættelse af den samlede bo- og gaveafgift ved familieoverdragelser af virksomheder
EjendomDanmark finder i tillæg til den meget positive nye ligestilling af ejendomsvirksomhe-
derne, det også positivt at bo- og gaveafgiften nedsættes fra de nugældende 15 procent til 10
procent ved overdragelser af familieejede virksomheder. Det er EjendomDanmarks overbe-
visning, at en lavere bo- og gaveafgift vil være med til at sikre, at mindre unødig kapital drænes
fra de familieejede virksomheder, hvilket således frigives til reinvesteringer i virksomhederne.
Særligt for ejendomsvirksomheder er der behov for denne kapital, hvor især den grønne om-
stilling trænger sig på, og forudsætter massive investeringer i virksomhedernes ejendoms-
masse, hvis virksomhederne skal være i stand til at leve op til fremtidens krav.
Bemærkninger til forslagets enkelte dele
EjendomDanmark har nærmere kommentarer til forslagets § 2, nr. 2 og 3 om aktieavancebe-
skatningslovens § 34, stk. 1 og stk. 7.
Andre steder i lovforslaget, herunder i ændringerne til virksomhedsskatteloven, er der refe-
rencer til de foreslåede ændringer i aktieavancebeskatningslovens § 34, så vores kommenta-
rer til aktieavancebeskatningsloven gælder også i forhold til de øvrige ændringer, der relate-
rer sig til aktieavancebeskatningslovens § 34.
Afgrænsning af begrebet passiv kapitalanbringelse i aktieavancebeskatningslovens § 34, stk.
1, nr. 3, og § 34, stk. 7
Skatteministeriet foreslår, at den nuværende formulering i § 34, stk. 1, nr. 3, om, at bortfor-
pagtning af landbrugs- eller skovejendomme ikke anses for passiv kapitalanbringelse, udvides
til, at aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom ligeledes ikke anses som passiv kapital-
anbringelse.
EjendomDanmark vurderer som anført indledningsvis i vores høringssvar, at denne lovæn-
dring er særdeles positiv, da den skal sidestille udlejningsvirksomhed med andre former for
aktiv erhvervsvirksomhed.
Skatteministeriet foreslår endvidere, at der tilføjes et nyt stk. 7, hvor det nærmere defineres,
hvad der forstås ved aktiv udlejningsvirksomhed. Her foreslår Skatteministeriet, at der ind-
sættes følgende formulering i loven:
“Stk. 7. Ved aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. stk. 1, nr. 3, 2. pkt., for-
stås udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandelen af den faste
ejendom er mere end 50 pct., og opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagt-
ningsaftaler eller andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlej-
ningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke er overladt til en uafhængig
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0046.png
3 / 11
fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller
en afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne.”
EjendomDanmark vurderer, at den valgte formulering af afgrænsningen overfor ikke-aktiv ud-
lejningsvirksomhed ikke er hensigtsmæssig.
Det fremgår af høringsmaterialet, at
”Det er regeringens ønske, at selskaber, der udøver aktiv
virksomhed med udlejning af fast ejendom, skal ligestilles med andre erhvervsvirksomheder,
når det gælder adgang til at kunne overdrage virksomheden med succession.”
og
”Hensynet
til at kunne opretholde virksomheden uden frasalg eller gældsætning af virksomheden gælder
efter regeringens opfattelse på samme måde for selskaber med aktiv virksomhed med udlej-
ning af fast ejendom som for andre erhvervsvirksomheder i selskabsform.”
Lovforslagets intention må derfor være at der også for så vidt angår ejendomsudlejningsvirk-
somheder skal kunne fortages en individuel vurdering af de enkelte virksomhedsejeres akti-
vitet – ligesom det er kutyme med andre typer virksomheder. Definitionen af ’aktiv udlej-
ningsvirksomhed af fast ejendom’ bør derfor give tilstrækkeligt råderum til at de enkelte virk-
somhedsejere, kan godtgøre deres (forskelligartede) aktivitet relateret til ejendomsudlej-
ningsvirksomhedens drift og samtidigt sikre mod utilsigtet udnyttelse af reglerne ved overve-
jende passiv investering i fast ejendom.
Den nuværende formulering i lovforslaget og de tilhørende bemærkninger, giver efter Ejend-
omDanmarks fortolkning ikke med sikkerhed råderum for at kunne foretage en afbalanceret
og individuel afvejning af de enkelte virksomheders aktivitet relateret til driften af udlejnings-
virksomheden, men lægger alt for meget vægt på ét konkret delelement, nemlig indgåelsen
af leje- og bortforpagtningsaftalerne.
Lejelovgivningen – og særligt lejeloven for boliglejemål - har dog igennem årene udviklet sig
til et særdeles kompliceret regelsæt, der er præget af meget stærk regulering, især når det
kommet til lejevilkår. Ofte vil udlejer derfor være bundet af lovgivning og retspraksis, når det
kommer til fastlæggelse af lejeniveauer og genudlejning indenfor de givne rammer kan være
en underordnet, rutinemæssig opgave. På den anden side er der en række indviklede gyldig-
hedsbetingelser og formkrav, der kan gøre det nødvendigt for en ikke lejeretskyndig udlejer,
at søge professionel rådgivning ved indgåelse af lejeaftaler. I praksis er det derfor således, at
mange private udlejere vælger at få bistand fra sagkyndige jurister eller ejendomsadministra-
torer til netop udarbejdelse af lejekontrakter, mens de koncentrerer deres aktive indsats til
de mange øvrige opgaver, der er forbundet med driften af en udlejningsejendom, såsom le-
jeopkrævning, bogføring, løbende ejendomsvedligeholdelse, istandsættelse ved fraflytning,
forbedring og udvikling af ejendommen, optimering af energiforbrug m.v.
Det stemmer derfor ikke overens med virkeligheden i udlejningsvirksomhederne, hvis man
betragter indgåelsen af selve leje- og bortforpagtningsaftaler som et altid afgørende, væsent-
ligt element. Denne vægtning kan derimod medføre en uligebehandling, som må formodes
at være utilsigtet. De familieejede ejendomsudlejningsvirksomheder kommer nemlig i mange
størrelser og former - ofte afhængig af ejernes professionelle baggrund og forskellig viden og
kunnen. Ved den nuværende formulering lægges der afgørende vægt på, hvem der indgår
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0047.png
4 / 11
leje- og bortforpagtningsaftalerne og det vil kunne skabe en retsstilling, der ikke generelt til-
godeser den ’aktive’ ejendomsudlejningsvirksomhed, men alene den ’akademisk aktive’ ejen-
domsudlejningsvirksomhed. Især de mange mindre familieejede ejendomsudlejningsvirk-
somheder vil kunne blive ramt på en uhensigtsmæssig måde, hvor de risikerer at blive afskå-
ret fra succession, alene fordi de søger professionel hjælp til (de juridiske) delelementer af
ejendomsdriften.
For at illustrere dette kan man forestilles sig to fiktive ejendomsvirksomheder, A og B. I de to
ejendomsudlejningsvirksomheder, har ejerne forskellig uddannelses- og erhvervsmæssig
baggrund. Begge virksomheder ejer et par ejendomme, der er udlejet til både beboelse og
erhverv.
-
-
I virksomhed A er ejeren advokat og har beskæftiget sig med ejendomsadministration
og udlejning igennem mange år.
I virksomhed B er ejeren håndværker og har godt styr på byggeteknik og vedligehol-
delse af ejendomme.
I virksomhed A står ejer selv for indgåelsen af lejekontrakter og korrespondancen med lejerne
og udarbejder selv lejevarslinger mv.. Virksomhed A har dog hyret et viceværtfirma, der sør-
ger for den løbende ren- og vedligeholdelse. Da én af ejendommene trænger til et nyt tag og
der i samme omdur med fordel kan gennemføres energiforbedringer på ejendommen, hyrer
ejeren en totalentreprenør, der skal gennemføre byggeprojektet, da han ikke selv har tilstræk-
kelig byggeteknisk viden.
I virksomhed B står ejeren selv for renoveringsprojekter (nogle af hans ejendomme trænger
til en kærlig hånd og har et vist udviklingspotentiale). Han sørger også løbende for vedlige-
holdelsen af ejendommene ved fx maling. Han har hyret et rengøringsfirma, men står selv for
ind- og fraflytningssyn og beboerne ringer til ham, hvis der er noget der skal repareres. Når
der skal indgås nye lejekontrakter eller sendes lejevarslinger mv., involverer ejeren en profes-
sionel ejendomsadministrator, der sikrer at dokumenterne overholder lejeloven. Ejeren har
ikke selv styr på juraen og stoler derfor på administrators anbefalinger. Efter en oprindelig
drøftelse af muligheder og aftalevilkår, har administrator fået til opgave at opnå den højest
tilladte leje og administrator har fået fuldmagt til at underskrive aftalerne på vegne af ejer.
Ved den nuværende formulering, vil virksomhed B risikere at blive betragtet som passiv ejen-
domsvirksomhed og virksomhed A vil formentlig blive betragtet som aktiv ejendomsvirksom-
hed, da der lægges særligt vægt på, hvorvidt ejeren selv står
for indgåelsen af lejeaftaler.
Det er EjendomDanmarks klare indtryk at det må være hensigten med det nye stk. 7, at skabe
en tydelig afgrænsning mellem de aktive ejere, der ‘blander’ sig i væsentlige beslutninger,
selvom effektuering af beslutningerne kan være udliciteret til en administrator, entreprenør
eller anden ekstern rådgiver og de passive ejere, der udelukkende er interesseret i at oppe-
bære et løbende afkast af den kapital, der er investeret i ejendommene, mens den aktive drift
af virksomheden – som er afgørende for afkastets størrelse – i sin helhed eller i væsentligt
omfang varetages af en uafhængig tredjepart
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0048.png
5 / 11
Skal denne sondring tydeligt fremgå af lovteksten, bør der først og fremmest lægges vægt på,
hvorvidt ejerkredsen har bestemmende indflydelse på ejendommens drift, herunder ved væ-
sentlige beslutninger om fx lejevilkår, større moderniseringsprojekter eller konceptet for
ejendommen. Ved at lægge vægt på, hvorvidt ejeren udøver bestemmende indflydelse eller
ej, vil der kunne sikres, at kategoriseringen – i lighed med vurdering vedrørende andre virk-
somhedstyper - i videst muligt omfang ville ske ud fra de for den konkrete udlejningsvirksom-
hed relevante forhold og på en fair og afbalanceret måde, der giver plads til den mangfoldig-
hed, som vi i dag ser blandt landets mange familieejede ejendomsvirksomheder.
EjendomDanmark foreslår derfor, at aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, formuleres
således:
•
»Stk. 7. Ved aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. stk. 1, nr. 3, 2. pkt., for-
stås udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandelen af den faste
ejendom er mere end 50 pct., og
hvor ejeren selv udøver eller på anden vis har be-
stemmende indflydelse på driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste
ejendom, herunder ved
opgaven med
indgåelsen af
leje- eller bortforpagtningsaftaler
eller andre
aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksom-
heden vedrørende den faste ejendom,
fx leje- eller bortforpagtningsaftaler, aftaler om
ombygning eller aftaler om væsentlige vedligeholdelsesarbejder.
ikke er overladt til
en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sæd-
vanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne.
Ved opgørelsen af
ejerandelen efter 1. pkt. medregnes ejerandele, der direkte eller indirekte besiddes af
den i stk. 1, nr. 1, og boafgiftslovens § 22, stk. 1, nævnte personkreds. 1. pkt. finder
kun anvendelse, hvis ejendommen har været ejet i mindst 1 år før overdragelsen og i
hele denne periode har været aktivt udlejet, jf. 1. pkt., eller hvis den indgår i en samlet
virksomhed med aktiv udlejning af fast ejendom, der har været ejet i mindst 1 år.«
Det er EjendomDanmarks vurdering, at det ovenstående forslag til formulering af bestem-
melsen i væsentlig højere grad vil give mulighed for en afbalanceret sondring.
Såfremt der ikke skulle findes tilslutning til ovenstående forslag, skal EjendomDanmark op-
fordre til, at der som minimum foretages en præcisering af ordlyden, der skaber en mere
virkelighedsnær balance mellem vigtigheden af leje- og bortforpagtningsaftaler og andre ty-
per aftaler, der kan være væsentlig for driften af udlejningsvirksomheden.
Som alternativ til ovenstående formulering foreslår EjendomDanmark derfor, at der i aktie-
avancebeskatningslovens § 34, stk. 7, som minimum foretages følgende sproglige præciserin-
ger:
•
»Stk. 7. Ved aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom, jf. stk. 1, nr. 3, 2. pkt., for-
stås udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandelen af den faste
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0049.png
6 / 11
ejendom er mere end 50 pct., og opgaven med indgåelsen af
leje- eller bortforpagt-
ningsaftaler eller andre
aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlej-
ningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke
i overvejende grad
er overladt
til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller
sædvanligvis spiller
den
afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne. Ved opgørelsen
af ejerandelen efter 1. pkt. medregnes ejerandele, der direkte eller indirekte besiddes
af den i stk. 1, nr. 1, og boafgiftslovens § 22, stk. 1, nævnte personkreds. 1. pkt. finder
kun anvendelse, hvis ejendommen har været ejet i mindst 1 år før overdragelsen og i
hele denne periode har været aktivt udlejet, jf. 1. pkt., eller hvis den indgår i en samlet
virksomhed med aktiv udlejning af fast ejendom, der har været ejet i mindst 1 år.«
Ved denne formulering vil der kunne skabes mere balance mellem de forskellige typer aftaler,
der kan være af afgærende betydning for driften af en udlejningsvirksomhed, hvormed der
kunne skabes en mere nuanceret og virkelighedsnær vurdering af den konkrete ejendoms-
virksomheds aktiviteter.
Kommentar og alternative formuleringsforslag til konkrete udklip fra bemærkningerne
Også i bemærkningerne til lovforslaget ses der at være lagt mere vægt på selve indgåelsen af
leje- og bortforpagtningsaftaleren end på spørgsmålet om hvorvidt det er ejer eller en ekstern
tredjepart, der træffer de for ejendomsdriften væsentlige beslutninger eller indgår de for den
konkrete udlejningsvirksomhed væsentlige aftaler.
EjendomDanmark anbefaler derfor, at det fremhæves tydeligt i bemærkningerne, at der ved
afgrænsning ikke først og fremmest skal lægges vægt på hvem der indgår leje- eller bortfor-
pagtningsaftaler, men at det afgørende er, hvem der træffer de for den individuelle udlej-
ningsvirksomhed væsentlige beslutninger.
EjendomDanmark vurderer derudover at bemærkningerne som minimum bør præciseres på
en række punkter, der ved de nuværende formuleringer giver anledning til tvivl og/eller fejl-
fortolkning. Disse punkter er i det følgende er oplistet med kommentar og konkrete alterna-
tive formuleringsforslag, der tager afsat i den foreslåede præcisering af ordlyden i aktieavan-
cebeskatningslovens § 34, stk. 7.
Bemærkninger
under 2.3.1.2. Skatteministeriets overvejelser og den foreslåede ordning
(m.fl.)
Nuværende formulering:
•
Ved aktiv udlejningsvirksomhed vil efter forslaget til aktieavancebeskatningslovens §
34, stk. 7, skulle forstås udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejeran-
delen af den faste ejendom er mere end 50 pct., og opgaven med indgåelsen af leje-
eller bortforpagtningsaftaler eller andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for
driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke er overladt til
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0050.png
7 / 11
en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sæd-
vanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne.
EjendomDanmarks kommentar: Ved den foreslåede formulering, vil der lægges afgørende
vægt på, om ejervirksomheden selv står for indgåelse af leje- og bortforpagtningsaftaler eller
om netop denne opgave er overladt til en uafhængig tredjepart. I mange tilfælde vil indgåel-
sen af netop lejeaftaler dog være en opgave, der kræver særlig juridisk viden, som ikke kan
forventes at være til stede hos alle familieejede virksomhedsejere og hvor det er hensigts-
mæssigt at ejervirksomheden søger professionel bistand hos fx en advokat eller ejendoms-
administrator for at sikre at lejelovgivning og nyeste retspraksis overholdes. Samtidigt kan der
være mange andre væsentlige opgaver og aftaler forbundet med driften af udlejningsvirk-
somheden, som ejervirksomheden selv står for (jf. eksempel med virksomhed A og B). Ved
den nuværende formulering risikerer de ejendomsvirksomheder, der søger ekstern juridisk
bistand, at blive betragtet som passive, mens virksomheder, der selv varetager indgåelse af
aftaler, men søger hjælp ved andre opgaver, vil blive betragtet som aktive. Formuleringen bør
tilpasses, så den ikke skaber utilsigtet ulighed.
Alternativ formuleringsforslag:
•
Ved aktiv udlejningsvirksomhed, vil efter forslaget til aktieavancebeskatningslovens §
34, stk. 7, skulle forstås forstås udlejning eller bortforpagtning af fast ejendom, hvor
ejerandelen af den faste ejendom er mere end 50 pct., og opgaven med indgåelsen
af
leje- eller bortforpagtningsaftaler eller andre
aftaler af væsentlig økonomisk be-
tydning for driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste ejendom ikke
i
overvejende grad
er overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der sædvan-
ligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller
den
afgørende rolle ved indgåelsen af
aftalerne.
Nuværende formulering:
Kravet om, at opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftaler eller an-
dre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden
vedrørende den faste ejendom ikke må være overladt til en uafhængig fysisk eller ju-
ridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en afgø-
rende rolle ved indgåelsen af aftalerne, indebærer, at aktierne i et ejendomsselskab
ikke vil kunne overdrages med succession, når ejeren har overladt disse grundlæg-
gende opgaver i virksomheden til en uafhængig tredjemand.
EjendomDanmarks kommentar: Teksten bør tilpasses i en konsekvensrettelse jf. ovenstående
Alternativ formuleringsforslag:
•
Kravet om, at opgaven med indgåelsen af
leje- eller bortforpagtningsaftaler eller an-
dre
aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden
vedrørende den faste ejendom ikke
i overvejende grad
må være overladt til en uaf-
hængig fysisk eller juridisk person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanlig-
vis spiller
den
afgørende rolle ved indgåelsen af aftalerne, indebærer, at aktierne i et
ejendomsselskab ikke vil kunne overdrages med succession, når ejeren
i overvejende
•
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0051.png
8 / 11
grad
har overladt disse grundlæggende opgaver i virksomheden til en uafhængig
tredjemand.
Nuværende formulering:
En uafhængig tredjemand vil skulle anses for at spille en afgørende rolle ved indgåel-
sen af leje- eller bortforpagtningsaftalerne, såfremt den pågældende forhandler af-
talerne med lejerne/forpagterne, og de herefter normalt indgås, uden at ejeren fore-
tager ændringer heri. Ejeren vil således skulle anses for at have overladt opgaven med
indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftalerne til en uafhængig tredjemand, også
selv om ejeren formelt indgår aftalerne, når denne kompetence til at indgå aftalerne
reelt udelukkende er formel, idet de aftaler, som den uafhængige tredjemand fore-
lægger til underskrift, rutinemæssigt godkendes uden indholdsmæssige ændringer. Er
der tale om en række ensartede lejemål, vil det afgørende være, om ejervirksomheden
selv træffer beslutning om lejeniveauet for de ensartede lejemål.
EjendomDanmarks kommentar: Formuleringen er meget konkret og udmøntet på en måde,
at de ejervirksomheder, der søger professionel hjælp til en konkret opgave, som de ikke selv
har den rette faglige kompetence til at kunne varetage, ville risikere at blive ‘straffet’. Søger
virksomhedsejer hjælp hos fx en advokat for at få forhandlet en ny lejekontrakt og er ejeren
tilfreds med advokatens indsats (eller stoler på dennes ekspertise) vil ejer typisk ikke skulle
foretage ændringer i den forhandlede kontrakt før afgivelse af sin underskrift. De forhandlede
aftaler vil derfor typisk indgås uden at ejer foretager efterfølgende ændringer heri. Med afsat
i et ønske om at skabe lighed – uanset om ejerne har forskellige ekspertiser og derfor søger
professionel hjælp til forskellige typer opgaver relateret til ejendomsdriften, mens de vareta-
ger andre selv (jf. eksempel med virksomhed A og B), foreslår vi følgende ændring af formu-
leringen:
Alternativ formuleringsforslag:
•
En uafhængig tredjemand vil skulle anses for at spille en afgørende rolle ved indgåel-
sen af
aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomhe-
den, såfremt aftalerne indgås uden at ejeren har bestemmende indflydelse på afta-
lerne udformning og indhold. Bestemmende indflydelse vil fx kunne gøres gældende
ved at ejer sætter rammen for aftalens indhold, fx ved at træffe beslutning om lejeni-
veauet for ensartede lejemål eller ved at foretage tilpasninger inden aftalerne under-
skrives.
Ejeren vil således skulle anses for at have overladt opgaven med indgåelsen af aftaler
af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden til en uaf-
hængig tredjemand, såfremt denne egenrådigt og uden at skulle inddrage ejeren, for-
handler og indgår aftalerne på vegne af ejeren. Dette gælder også selv om ejeren
formelt indgår aftalerne, når kompetencen til at indgå aftalerne reelt udelukkende er
formel, idet aftalerne alene forelægges til underskrift.
leje- eller bortforpagtningsaftalerne, såfremt den pågældende forhandler aftalerne
med lejerne/forpagterne, og de herefter normalt indgås, uden at ejeren foretager
•
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0052.png
9 / 11
ændringer heri. Ejeren vil således skulle anses for at have overladt opgaven med ind-
gåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftalerne til en uafhængig tredjemand, også
selv om ejeren formelt indgår aftalerne, når denne kompetence til at indgå aftalerne
reelt udelukkende er formel, idet de aftaler, som den uafhængige tredjemand fore-
lægger til underskrift, rutinemæssigt godkendes uden indholdsmæssige ændringer. Er
der tale om en række ensartede lejemål, vil det afgørende være, om ejervirksomheden
selv træffer beslutning om lejeniveauet for de ensartede lejemål.
Nuværende formulering:
Baggrunden for kravet om, at indgåelsen af aftalerne om leje eller bortforpagtning
ikke må være overladt til en uafhængig tredjemand, er, at en udlejningsejendom eller
en portefølje af udlejningsejendomme ikke kan anses for at indgå i en aktiv udlej-
ningsvirksomhed, hvis ejeren/ejerne udelukkende ejer ejendommene, mens det er
overladt til uafhængige at træffe de beslutninger om indgåelse af leje- og bortfor-
pagtningsaftaler, der må anses for centrale aftaler i en udlejningsvirksomhed.
EjendomDanmarks kommentar:
Selvom leje eller bortforpagtningsaftaler i nogle ejendomsvirksomheder vil være af væsentlig
betydning, vil det næppe i alle ejendomme være tilfældet, da det især ved beboelse, ofte er
lovgivningen der styrer under hvilke vilkår og til hvilke lejeniveauer aftalerne kan indgås. Der-
imod kan der være mange andre opgaver og beslutninger, der kan være mindst lige så vægtige
og centrale for ejendommens drift og dennes økonomi.
Leje- og bortforpagtningsaftaler bør derfor ikke fremhæves som en aftaletype, der altid skal
anses som central, men derimod som et eksempel på en af de aftaletyper, der
kan
være af
central betydning.
Alternativ formuleringsforslag:
•
Baggrunden for kravet om, at indgåelsen af
aftaler af væsentlig økonomisk betydning
for driften af udlejningsvirksomhedenaftalerne
om leje eller bortforpagtning,
ikke må
være overladt til en uafhængig tredjemand, er, at en udlejningsejendom eller en por-
tefølje af udlejningsejendomme ikke kan anses for at indgå i en aktiv udlejningsvirk-
somhed, hvis ejeren/ejerne udelukkende ejer ejendommene, mens det er overladt til
uafhængige at træffe de beslutninger om indgåelse af
de aftaler,leje-
og bortforpagt-
ningsaftaler,
der må anses for centrale aftaler i en udlejningsvirksomhed.
•
Nuværende formulering:
•
Tilsvarende vil det efter forslaget være en betingelse, at indgåelsen af andre aftaler
af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden vedrørende
den faste ejendom ikke er overladt til en uafhængig tredjemand. Aftaler af væsentlig
økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0053.png
10 / 11
ejendom kan f.eks. være aftaler om ombygning eller væsentlige vedligeholdelsesar-
bejder vedrørende den faste ejendom.
EjendomDanmarks kommentar: hvis formuleringen i øvrigt ændres, vil afsnittet skulle konse-
kvensrettes.
Alternativ formuleringsforslag – i forlængelse af ovenstående ændring:
•
Tilsvarende vil det efter forslaget være en betingelse, at indgåelsen af andre aftaler
af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden vedrørende
den faste ejendom ikke er overladt til en uafhængig tredjemand.
Aftaler af væsentlig
økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden vedrørende den faste
ejendom kan f.eks. være aftaler
om leje eller bortforpagtning eller
om ombygning el-
ler væsentlige vedligeholdelsesarbejder vedrørende den faste ejendom.
Nuværende formulering:
Er indgåelse af de nævnte aftaler helt eller delvist overladt til en uafhængig, vil udlej-
ningsejendommene skulle anses for passiv kapitalanbringelse, fordi ejerne udeluk-
kende oppebærer et løbende afkast af den kapital, der er investeret i ejendommene,
mens den aktive drift af virksomheden – som er afgørende for afkastets størrelse – i
sin helhed eller i væsentligt omfang varetages af en uafhængig tredjepart. Det kendes
eksempelvis fra ejendomsprojekter, der udbydes offentligt, og hvor de enkelte inve-
storer i almindelighed udelukkende foretager investeringen med henblik på at opnå
et afkast af den investerede kapital uden selv aktivt at deltage i driften af ejendom-
mene.
EjendomDanmarks kommentar: ”Helt eller delvist” har ikke samme betydning som ”i sin hel-
hed eller i væsentligt omfang”. Formuleringen bliver derfor uklar og bør ensrettes for at undgå
tvivl om fortolkningen.
Alternativ formuleringsforslag:
•
Er indgåelse af de nævnte aftaler
i sin helhed eller i overvejende grad
helt eller delvist
overladt til en uafhængig, vil udlejningsejendommene skulle anses for passiv kapital-
anbringelse, fordi ejerne udelukkende oppebærer et løbende afkast af den kapital,
der er investeret i ejendommene, mens den aktive drift af virksomheden – som er af-
gørende for afkastets størrelse – i sin helhed eller i væsentligt omfang varetages af
en uafhængig tredjepart. Det kendes eksempelvis fra ejendomsprojekter, der udbydes
offentligt, og hvor de enkelte investorer i almindelighed udelukkende foretager inve-
steringen med henblik på at opnå et afkast af den investerede kapital uden selv aktivt
at deltage i driften af ejendommene
•
I EjendomDanmark håber vi, at disse bemærkninger kan bistå Skatteministeriet i det videre
arbejde med at kvalitetssikre forslaget med henblik på at skabe en retstilstand, hvor familie-
ejede ejendomsudlejningsvirksomheder ikke på en uhensigtsmæssig måde afskæres fra suc-
cession, bare fordi de søger professionel hjælp til (visse) delelementer af ejendomsdriften.
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0054.png
11 / 11
EjendomDanmark står naturligvis gerne til rådighed i det videre arbejde.
Med venlig hilsen
Lena Hartmann
Juridisk direktør
EjendomDanmark
Vester Farimagsgade 41
1606 København K
+45 33 12 03 30
www.ejd.dk
CVR-nr. 10 39 02 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0055.png
Lovgivning og Økonomi ([email protected])
Kim Lundgaard Hansen ([email protected]), Henrik Møller Nielsen ([email protected])
1 - ERST Høring ([email protected])
Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. forslag til lov om ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven
og forskellige andre love (J.nr. 2024 - 995)(ERST Sagsnr: 2024 - 8610)
Sendt:
22-08-2024 12:00
Til:
Cc:
Fra:
Titel:
Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.
Kære modtager i Skatteministeriet
Hermed Erhvervsstyrelsens høringssvar vedr. nedenstående høring.
Fasttracksvar vedrørende forslag til lov om ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige
andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften og indførelse af et retskrav på en skematisk værdiansættelse ved
overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært familiemedlem, bedre mulighed for succession ved
generationsskifte af ejendomsvirksomheder og lempelse af pengetankregler).
Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR) har modtaget lovforslaget i høring. 
  
Administrative konsekvenser: 
OBR vurderer, at lovforslaget ikke medfører administrative konsekvenser for erhvervslivet og har dermed ikke
yderligere kommentarer. 
Innovations- og Iværksættertjekket: 
OBR skal gøre opmærksom på, at Skatteministeriet skal udarbejde en vurdering af Innovations- og
Iværksættertjekket frem mod fremsættelsen af nærværende lovforslag. Skatteministeriet bedes fremsende
vurderingen til OBR inden lovforslagets fremsættelse med henblik på OBR’s screening af vurderingen.  
 
Fremover bør Skatteministeriet medsende en vurdering af Innovations- og Iværksættertjekket til OBR i forbindelse
præhøringen forud for den offentlige høring. 
 
OBR bemærker, at Skatteministeriet jf. Lovkvalitetsvejledningen bør sende udkast til erhvervsrettet regulering i
høring hos OBR så vidt muligt seks uger før den offentlige høring. OBR skal dels vurdere de administrative
konsekvenser for erhvervslivet som bidrag til den samlede erhvervsøkonomiske konsekvensvurdering og dels
gennemgå fagministeriets vurdering af Innovations- og Iværksættertjekkets relevans.  
Kontaktperson vedrørende ovenstående bemærkninger:
Sofie Amalie Anderskov Riis
Student
Tlf. direkte: 35 29 12 28
E-post:
[email protected]
Med venlig hilsen
Annette Pia Andersen
ERHVERVSSTYRELSEN
Bedre Regulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291653
E-mail: [email protected]
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0056.png
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0057.png
Skatteministeriet
[email protected]
Kim Lundgaard Hansen
[email protected]
Henrik Møller Nielsen
[email protected]
Høringssvar vedr. Lov om ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige
andre love.
På FDR
– Foreningens Danske Revisorer’s vegne
skal jeg hermed kommentere ovenstående lovforslag.
FDR er meget positiv overfor bedre regler for erhvervslivet, da erhvervslivet er grundlaget for
beskæftigelsen, eksporten og en god dansk økonomi samt bevarelse af virksomheder på danske hænder og
i familiekredsen.
Kommentarer:
Vi hilser forslaget om nedsat gaveafgift for søskende velkommen. Vi vil dog foreslå, at tidspunktet for
indførelse af 15 %- satsen fremrykkes, når nu satsen er besluttet.
Vi er også enige i at forslaget om overdragelse af erhvervsvirksomheder overdrages med nedsat
afgiftsprocent til nære familiemedlemmer..
Ved en gennemgang af værdiansættelsesberegningen, kan det umiddelbart se ud som om, reglerne ikke vil
være lette at forstå for ”almindelige” mennesker, da der er mange forbehold for anvendelse af den
skematiske beregning.
Vil det ikke være nærliggende, at man også kan anvende værdiansættelsesmodellen ved en skattepligtig
overdragelse?
Lempelsen af successionsreglerne for udlejningsejendomme er meget velkommen.
Generelt er vi tilfredse med forslaget.
Hvis der ønskes uddybende svar, står vi naturligvis til disposition.
København, den 20. august 2024
Thorbjørn Helmo Madsen
formand for skatteudvalget
[email protected]
/ Telefon 23323494
Rysensteensgade 14, DK
–
1564 København V
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
–
[email protected]
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0058.png
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Høringssvar om Forslag til Lov om æn-
dring af boafgiftsloven, aktieavancebe-
skatningsloven og forskellige andre love
(Nedsættelse af bo- og gaveafgiften
mv.)
Generelle bemærkninger
Finans Danmark takker for muligheden for at afgive høringssvar til forslag til lov
om ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige an-
dre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften, indførelse af et retskrav på en ske-
matisk værdiansættelse og bedre mulighed for succession ved generationsskifte
af ejendomsvirksomheder).
Finans Danmark bifalder, at der er indgået en aftale, der medfører en nedsæt-
telse af arve- og gaveafgifter. Arveafgifter medfører på linje med kapitalskatter
forvridninger, der har negative virkninger på samfundsøkonomien
–
det gælder
opsparing og arbejdsudbud. Arveafgifter reducerer således afkastet af, at arve-
lader i livsforløbet skaber og fastholder værdier.
I relation til det konkrete forslag om nedsættelse af bo- og gaveafgiften kan be-
mærkes, at Finans Danmark foretrækker en ensartet nedsættelse af bo- og ga-
veafgiftssatser for alle typer af aktiver. Det gælder erhvervsmæssige, finansielle
og andre typer aktiver.
En ensartet boafgiftssats for alle typer af aktiver skaber de bedste vilkår for en
neutral beskatning til fordel for samfundsøkonomien og de enkelte familier. Hertil
kommer, at den i lovforslaget indeholdte nedsættelse af bo- og gaveafgiftssat-
16. august 2024
Dok: FIDA-483742746-689340-v1
Kontakt Peter Schultz-Møller
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0059.png
sen fra 15 til 10 procent ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært fa-
miliemedlem stiller krav om, at der genindføres komplicerende afgrænsningsreg-
ler, jf. lovforslaget.
Finans Danmark har ikke bemærkninger til, at afgrænsningen tager udgangs-
punkt i afgrænsningsregler, der var gældende i indkomstårene 2016-2019.
Finans Danmark finder det hensigtsmæssigt, at søskende fra 2027 inkluderes i
kredsen af nærtstående familiemedlemmer i relation til gaveafgiftsreglerne. At
søskende fremover
–
uanset om de modtager arv eller gave fra en søster eller
bror
–
alene vil skulle betale 15 pct. i gave- eller boafgift sikrer bedre vilkår for
overdragelse af værdier på det tidspunkt, der er mest hensigtsmæssigt ud fra fa-
miliens prioriteringer.
Finans Danmark finder det fordelagtigt, at lovforslaget indeholder et retskrav på
en skematisk værdiansættelse ved opgørelsen af bo- og gaveafgiften ved ge-
nerationsskifte af en erhvervsvirksomhed. Finans Danmark kommenterer ikke på
den foreslåede opgørelse af den skematiske værdi.
16. august 2024
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689340-v1
Høringssvar
Specifikke bemærkninger
Finans Danmark har følgende specifikke bemærkninger til udkastet til lovforsla-
get.
Boafgiftsloven, lovforslagets § 1, nr. 5 og 21 (nedsættelse af bo- og gaveafgiften
ved overdragelse af erhvervsvirksomhed til nære familiemedlemmer
–
bortfald af
nedsættelsen ved efterfølgende overdragelse)
Nedsættelsen af bo- og gaveafgiften fra 15 pct. til 10 pct. ved overdragelse af
erhvervsvirksomhed til nære familiemedlemmer vil få virkning for udlodning fra
boer vedrørende personer, der er afgået ved døden den 1. oktober 2024 eller
senere, og for gaver, der ydes den 1. oktober 2024 eller senere.
Som følge af de gældende regler i boafgiftslovens § 1 b, stk. 1, og § 23 b, stk. 1,
der bliver anvendelige på forslaget om nedsættelse af bo- og gaveafgiften, vil
det blandt andet være en betingelse for nedsættelsen, at arvingen/legataren
henholdsvis gavemodtageren ikke direkte eller indirekte foretager en hel eller
delvis overdragelse af de modtagne aktier/virksomhed inden for 3 år fra udlod-
ningen/modtagelsen. Hvis en sådan overdragelse finder sted, vil den nedsatte
bo- eller gaveafgift blive forhøjet, så den herefter udgør 15 pct.
Der sker dog efter gældende regler ikke forhøjelse af den nedsatte bo- eller ga-
veafgift, hvis overdragelsen sker som følge af arvingens/legatarens henholdsvis
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
2
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0060.png
gavemodtagerens død, livstruende sygdom eller ved gave til en erhverver, der
er omfattet af den i boafgiftslovens § 22, stk. 1, anførte personkreds. Der sker hel-
ler ikke forhøjelse af den nedsatte bo- eller gaveafgift, hvis overdragelsen sker
ved en skattefri virksomhedsomdannelse eller en skattefri omstrukturering, hvis der
ved virksomhedsomdannelsen eller omstruktureringen ikke sker vederlæggelse
med andet end aktier i det modtagende selskab. I sådanne tilfælde finder betin-
gelsen i restløbetiden anvendelse på de aktier, der er modtaget som vederlag.
Der henvises til boafgiftslovens § 1 b, stk. 2, og § 23 b, stk. 2.
Det bedes bekræftet, at en overdragelse af aktier, der finder sted efter reglerne i
aktieavancebeskatningslovens § 34, § 35 eller § 35 A, og som sker ved gave, er
omfattet af den beskrevne undtagelse og således ikke vil udløse forhøjelse af
den nedsatte bo- eller gaveafgift.
Det bedes desuden beskrevet, om en overdragelse af virksomhed til en erhvervs-
drivende fond vil være omfattet af undtagelsesbestemmelsen, eller om en sådan
overdragelse vil udløse forhøjelse af den nedsatte bo- eller gaveafgift.
Ifølge bemærkningerne til § 1, nr. 5 (overdragelse ved arv) og § 1, nr. 21 (over-
dragelse ved gave) skal en forhøjelse af den nedsatte bo- og gaveafgift bereg-
nes af handelsværdien af det overdragne. Derefter fremgår det, at som “aktivets
handelsværdi vil der normalt kunne tages udgangspunkt i salgsprisen, medmin-
dre det kan godtgøres, at handelsværdien var lavere på det tidspunkt, hvor af-
giften oprindeligt er beregnet.”
Det kan med fordel fremgå af bemærkningerne, evt. med eksempler, hvorledes
det nærmere kan godtgøres, at handelsværdien var lavere på det tidspunkt,
hvor afgiften oprindeligt er beregnet.
Boafgiftsloven, lovforslagets § 1, nr. 9 (skematisk værdiansættelse ved overdra-
gelse af erhvervsvirksomhed til nære familiemedlemmer
–
retskrav ved delvis
overdragelse ved gave samt undtagelse for nystartet virksomhed)
Lovforslaget indebærer, at familieejede virksomheder får et retskrav på at an-
vende en nærmere reguleret skematisk værdiansættelsesmetode ved opgørel-
sen af beregningsgrundlaget for bo- og gaveafgift. Der forslås dog flere undta-
gelser til dette, herunder at der ikke skal være et retskrav, hvis en væsentlig del af
virksomheden består i aktiviteter, der har medført kommercielle salg i mindre end
3 år på overdragelsestidspunktet.
Det bedes bekræftet, at den skematiske værdiansættelsesmetode ikke alene
kan anvendes i tilfælde, hvor en virksomhed fuldt ud overdrages ved gave, men
16. august 2024
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689340-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
3
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0061.png
også i tilfælde hvor overdragelsen delvist sker ved gave, delvist ved udstedelse
af et gældsbrev.
Det bør desuden fremgå af bemærkningerne, hvad der nærmere skal forstås
ved ”kommercielle salg”. Skal begrebet fx afgrænses på samme måde som i in-
vestorfradragsloven?
På side 32-33 i lovforslaget er der redegjort for, at der i praksis vil kunne fore-
komme situationer, hvor det vil være nødvendigt at foretage to værdiansættel-
ser; en efter den skematiske metode til brug for beregning af bo- og gaveafgift
og en anden til brug for avancebeskatning, når en overdragelse ikke sker med
succession. Det vil være ønskeligt, at der i bemærkningerne opstilles et eller flere
taleksempler på sådanne situationer.
På side 83-84 i lovforslaget er der opstillet et taleksempel til illustration af den ske-
matiske værdiansættelsesmetode. Eksemplet viser bl.a., hvordan virksomhedens
merindtjening skal opgøres. Eksemplet synes at være behæftet med følgende
fejl:
Side 83
–
opgørelse af virksomhedens merindtjening:
1.
2.
3.
4.
5.
Afskrivninger på goodwill står til 20, men der burde stå 20.000 i alle årene.
Reguleret driftsresultat år 3 og år 4 er forkert sammenlagt
–
år 3 skal være
tkr. 770, og år 4 skal være tkr. 850.
Vægtet resultat i år 3 og år 4 bliver derfor forkert.
Udviklingstendenstallene bliver derfor også forkerte (dog ændres tillæg-
get nederst ikke, da start og slut (år 1 og år 5) er korrekte).
Vægtet sum divideret med 15 bliver derfor også forkert. Tallet skal være
tkr. 808,6667.
Side 84
–
opgørelse af virksomhedens merindtjening
6.
7.
Resultat skal ændres fra kr. 879.670 til kr. 913.667.
Merindtjening skal derfor ændres til kr. 460.067.
16. august 2024
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689340-v1
Høringssvar
Side 84 - opgørelse af merindtjeningens levetid
8.
9.
Annualiseret vækst udregnes til 8,78 pct. Formlen virker korrekt, men re-
sultatet er 15,83 pct.
Levetiden
–
tabelopslag med annualiseret vækst på 15,83 pct. og gen-
nemsnitlig vækst på 9,59 pct.
–
svarer ved opslag til 9 år og ikke 8 år.
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
4
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0062.png
Boafgiftsloven, lovforslagets § 1, nr. 13 og 15 (søskende anses fremover for nært-
stående familie i relation til gaveafgiftsreglerne
Lovforslaget indebærer, at søskende fra og med 2027 vil blive omfattet af gave-
afgiftsreglerne, og at de derfor fra da af ikke vil skulle betale indkomstskat af ga-
ver fra en søster eller bror. I det omfang sådanne gaver overstiger det gaveaf-
giftsfri beløb, vil der skulle betales gaveafgift med 15 pct.
Forslaget vil samtidig indebære, at overdragelse af erhvervsvirksomhed til sø-
skende fra og med 2027 vil være omfattet af den nedsatte afgift fra 15 pct. til 10
pct.
Finans Danmark bemærker, at udvidelsen
af kredsen af ”nærmeste familie” –
ud-
over med søskende
–
ikke omfatter søskendes afkom i de tilfælde, hvor en søster
eller bror til overdrageren er død.
Finans Danmark er bekendt med, at afgrænsningen i udkast til lovforslaget er på
linje med indholdet i den politiske aftale, der ligger bag lovforslaget, men af-
grænsningen kan for nogle familier synes at medføre en urimelig forskelsbehand-
ling af de efterladte søskende i forhold til afkom af afdøde søskende og kan po-
tentielt hæmme opfyldelsen af lovforslagets formål om at lette mulighederne for
generationsskifte.
Dødsboskatteloven, lovforslagets § 4, nr. 3 og 4 (dødsboers udlodning af fast
ejendom med succession
–
ejendom omfattet af ejendomsavancebeskatnings-
lovens § 8 og overtagelse af særskatteordninger)
Det er efter de gældende regler i dødsboskattelovens § 29, stk. 2, udgangspunk-
tet, at dødsboers udlejning af fast ejendom ikke anses for erhvervsvirksomhed.
Det indebærer, at gevinst ved udlodning af fast ejendom medregnes ved opgø-
relsen af bobeskatningsindkomsten, og at udlodningen ikke kan ske med succes-
sion, jf. dødsboskattelovens § 36. Der gøres dog undtagelse for udlejning af fast
ejendom, der anses for landbrugs- eller skovejendom, og sådan fast ejendom
kan derfor udloddes med succession.
Lovforslaget indebærer, at aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom som af-
grænset i forslaget til aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, fremover skal
anses for erhvervsvirksomhed og derfor vil kunne udloddes med succession, når
betingelserne herfor i øvrigt er opfyldt. Der vil dog ikke kunne overdrages med
16. august 2024
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689340-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
5
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0063.png
succession, hvis den faste ejendom ved overdragelsen bliver omfattet af ”par-
celhusreglen” i ejendomsavancebeskatningslovens § 8, fordi ejendommen tjener
til bolig for ejeren eller dennes husstand.
Det bedes bekræftet, at undtagelsen vedrørende fast ejendom omfattet af
ejendomsavance-beskatningslovens § 8, ikke vil finde anvendelse, hvis ejendom-
men først på et senere tidspunkt end udlodningstidspunktet bliver omfattet af
ejendomsavancebeskatningslovens § 8.
Efter dødsboskattelovens § 39 kan en udlodningsmodtager under visse betingel-
ser overtage et indestående på konto for opsparet overskud, hvis afdøde har an-
vendt virksomhedsordningen. Hvis afdøde har anvendt kapitalafkastordningen,
kan et indestående på konjunkturudligningskonto tilsvarende overtages.
Det bedes bekræftet, at dødsboskattelovens § 39 vil kunne anvendes på virk-
somhed, der består i aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom som afgræn-
set i forslaget til aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7
Kildeskatteloven, lovforslagets § 7, nr. 1 og 2 (overdragelse i levende live af fast
ejendom med succession
–
ejendom omfattet af ejendomsavancebeskatnings-
lovens § 8 og overtagelse af særskatteordninger)
Det er efter de gældende regler i kildeskattelovens § 33 C, stk. 1, 6. pkt., ud-
gangspunktet, at udlejning af fast ejendom ikke anses for erhvervsvirksomhed.
Det indebærer, at sådan virksomhed ikke kan overdrages til nære familiemed-
lemmer m.v. med succession. Der gøres dog undtagelse for udlejning af fast
ejendom, der anses for landbrugs- eller skovejendom, og sådan fast ejendom
kan derfor udloddes med succession.
Lovforslaget indebærer, at aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom som af-
grænset i forslaget til aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, fremover skal
anses for erhvervsvirksomhed og derfor vil kunne overdrages til nære familiemed-
lemmer m.v. med succession, når betingelserne herfor i øvrigt er opfyldt. Der vil
dog ikke kunne overdrages med succession, hvis den faste ejendom ved over-
dragelsen bliver omfattet af ”parcelhusreglen” i ejendomsavancebeskatningslo-
vens § 8, fordi ejendommen tjener til bolig for ejeren eller dennes husstand.
Det bedes bekræftet, at undtagelsen vedrørende fast ejendom omfattet af
ejendomsavance-beskatningslovens § 8, ikke vil finde anvendelse, hvis ejendom-
men først på et senere tidspunkt end overdragelsestidspunktet bliver omfattet af
ejendomsavancebeskatningslovens § 8.
16. august 2024
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689340-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
6
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0064.png
Efter kildeskattelovens § 33 C, stk. 5 kan erhververen under visse betingelser over-
tage et indestående på konto for opsparet overskud, hvis overdrageren har an-
vendt virksomhedsordningen. Hvis overdrageren har anvendt kapitalafkastord-
ningen, kan et indestående på konjunkturudligningskonto tilsvarende overtages,
jf. kildeskattelovens § 33 C, stk. 6.
Det bedes bekræftet, at kildeskattelovens § 33 C, stk. 5 og 6 vil kunne anvendes
på virksomhed, der består i aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom som af-
grænset i forslaget til aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7.
Pensionsbeskatningsloven, lovforslagets § 10, nr. 1 (Indbetaling af ejendoms-
avance på ophørspensionsordning)
Lovforslaget indebærer, at personer, der har fået en skattepligtig fortjeneste ved
at afstå en virksomhed med aktiv udlejning af fast ejendom, vil kunne indbetale
et beløb svarende til fortjenesten på en pensionsordning med fradragsret efter
pensionsbeskatningslovens § 15 A, når betingelserne herfor i øvrigt er opfyldt.
Det bedes beskrevet i bemærkningerne til lovforslaget, om en avance ved salg
af en forældrekøbslejlighed vil kunne danne grundlag for indbetaling på en op-
hørspension med fradragsret.
16. august 2024
Dok. nr.:
FIDA-483742746-689340-v1
Høringssvar
Med venlig hilsen
Peter Schultz-Møller
Direkte: 3016 1028
Mail:
[email protected]
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
7
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0065.png
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
DK 1402 - København K
Att. Kim Lundgaard Hansen
Sendt digitalt til: til
[email protected], [email protected]
og
[email protected]
Den 22. august 2024
FSR
–
danske revisorer
Slotsholmsgade 1, 4. sal
DK - 1216 København K
Høringssvar til forslag til lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love (SKM.: 265069),
jf. Skatteministeriets j. nr. 2024 - 995
FSR
–
danske revisorer
(”FSR”)
takker for modtagelse af nærværende udkast til lov om
ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love, som
Skatteministeriet har sendt i høring den 28. juni 2024 med høringsfrist den 22. august
2024.
FSR har gennemgået udkastet til lovforslag. Vi har disponeret vores bemærkninger
således:
1.
2.
3.
4.
5.
Generelle bemærkninger
Nedsættelse af bo- og gaveafgift
Retskrav på skematisk værdiansættelse
Succession i aktive ejendomsvirksomheder
Øvrige forhold
Telefon +45 7225 5703
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
1. Generelle bemærkninger
FSR hilser forslaget meget velkommen, idet vi mener, det styrker retssikkerheden og
forudsigeligheden, når familieejede virksomheder gennemfører generationsskifte.
Hvorvidt der skal gunstige generationsskiftevilkår er et politisk anliggende, men vælger
man at styrke generationsskiftevilkår indenfor familien, bør skattelovgivningen også være
transparent med henblik på at sikre forudsigelighed i generationsskifteplanlægningen.
Det er FSRs opfattelse, at der har været et stort retssikkerhedsmæssigt behov for
forudsigelighed siden afskaffelse af formueskattekursen, som blev anvendt til
værdiansættelse af unoterede aktier ved beregning af bo- og gaveafgift, jf.
værdiansættelsescirkulæret fra 1982. Formueskattekursen blev ophævet ved et
ændringscirkulære i 2015 af den daværende S-regering med virkning fra den 5. februar
2015.
2. Nedsættelse af bo- og gaveafgift
Udvidelse af kredsen af nærtstående familie der omfattes af reglerne om gaveafgift:
Det foreslås, at søskende fra og med 2027 tilføjes kredsen af nærtstående familie, der
omfattes af reglerne om gaveafgift i stedet for reglerne om indkomstskat.
FSR vurderer, at forslaget vil lette generationsskifte af familieejede virksomheder i de
tilfælde, hvor overdragers børn ikke er villige eller egnede til at overtage virksomheden.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0066.png
Ofte vil der dog være behov for at gaveoverdrage til søskendes børn, hvilket lovforslaget
ikke giver mulighed for uden, at det udløser almindelig indkomstskat af en gave.
I et eksempel hvor to søskende (S1 og S2) i fællesskab driver virksomhed i selskab A A/S
og ejer aktierne ligeligt, vil S1 således ikke kunne gaveoverdrage sine aktier i A A/S til
S2’s børn uden, at dette medfører indkomstskattepligt for børnene, dvs. en skat
på typisk
50 %. S1 vil derimod kunne gaveoverdrage til S2, der herefter vil kunne gaveoverdrage
til S2’s børn mod,
at der betales afgift i hvert led, dvs. 2x10 pct.
Hvis S2 imidlertid er afgået ved døden, og S1’s ejerandel gaveoverdrages til S2’s børn,
udløses fuld indkomstskat af gaverne.
Med den foreslåede afgrænsning af personkredsen, hvorefter gaver til søskende men
ikke søskendes børn, omfattes af den nedsatte afgift, vil der således opstå en meget
væsentlig forskel i skatte-/afgiftsbelastningen af generationsskifte til søskendes børn
afhængigt af, om de søskende, hvis børn skal modtage aktierne i virksomheden, er afgået
ved døden eller er i live.
Denne retstilling virker urimelig, og FSR anbefaler derfor, at det overvejes af udvide
kredsen til også at omfatte søskendes børn.
Endvidere og/eller alternativt kan det overvejes at ændre særreglen for adgang til
generationsskifte af virksomhed til søskendes børn i tilfælde af barnløshed, så
barnløshed ikke længere er en betingelse, jf. L 76 2019/20. Med andre ord åbne for
overdragelse til nevøer og niecer.
Høringssvar afgivet til L183 (2016-17):
Det fremgår af de almindelige bemærkninger, punkt 2.1.2:
”Det er vurderingen, at
reglerne for den nedsatte bo- og gaveafgift ved overdragelse af erhvervsvirksomheder i
perioden 2016 - 2019 indeholder en afbalanceret afgrænsning, hvor værnsreglerne
sikrer, at den nedsatte afgift kun omfatter generationsskifte af erhvervsvirksomheder og
ikke overdragelse af formue i almindelighed.
Det foreslås derfor, at de gældende regler om nedsat bo- og gaveafgift for
generationsskifte i perioden 2016
–
2019 skal anvendes ved afgørelsen af, hvornår
overdragelse af en erhvervsvirksomhed ved arv eller gave skal kunne ske til en nedsat
afgift på 10
pct.”
Kan det bekræftes, at Skatteministerens svar afgivet i forbindelse med høring af L183
(2016–17) om forståelsen af ovennævnte værnsregler også gælder ift. videreførelsen i
de nu foreslåede regler?
Dispensation ift. et- og treårigt ejertidskrav:
Efter
boafgifsloven (”BAL”)
§ 1 b, stk. 1, hhv. BAL § 23 b, stk. 1, gælder, at der som
udgangspunkt sker afgiftsforhøjelse til 15 %, hvis modtageren inden udløbet af en
periode på tre år fra modtagelsen direkte eller indirekte foretager en hel eller delvis
overdragelse af aktier eller virksomheder, der er omfattet af den nedsatte afgift. I
bestemmelsernes stk. 2 er undtagelserne til stk. 1 udtømmende opregnet.
Efter vores vurdering bør der overvejes indsat en bestemmelse om, at Skattestyrelsen
efter anmodning kan dispensere fra afgiftsforhøjelsen i tilfælde uden for stk. 2, hvis der
godtgøres en kommerciel begrundelse for overdragelsen inden for tre år.
Der tænkes eksempelvis på tilfælde, hvor modtageren er uden indflydelse på, hvad der
sker ”nede i koncernen”. Hvis der fx med nedsat afgift er modtaget aktier, der udgør en
Side 2
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0067.png
lille ejerandel i et moderselskab for en stor koncern, og koncernen driver forskellige
virksomheder/virksomhedsgrene, og beslutter eller er tvunget til at frasælge en af
virksomhederne/en af virksomhedsgrenene
–
fx af strategiske hensyn, i forbindelse med
rekonstruktion eller grundet krav fra konkurrencemyndighederne mv.
–
opstår der
umiddelbart risiko for, at der skal ske afgiftsforhøjelse, da der
indirekte
er foretaget
overdragelse af virksomhed, der er omfattet af den nedsatte afgift.
Vil Skatteministeriet overveje en dispensationsmulighed som beskrevet ovenfor?
På tilsvarende måde kan der være anledning til at overveje en dispensationsmulighed fra
ejertidskravet i BAL § 1 a, stk. 2, nr. 1/BAL § 23 a, stk. 2, nr. 1. Ejertidskravet har til
formål at imødegå, at fx kontanter eller værdipapirer kortvarigt omlægges til en
erhvervsvirksomhed for at opnå afgiftsnedsættelse. Efter ejertidskravet gælder derfor et
krav om, at afdøde/gavegiver direkte eller indirekte skal have ejet virksomheden det
seneste år umiddelbart forud for dødsfaldet/overdragelsen. Ejertidskravet bør imidlertid
ikke være en hindring, hvis fx en koncern af ren kommercielle årsager i det seneste år
umiddelbart forud for dødsfaldet/overdragelsen har etableret eller tilkøbt en (ny)
virksomhedsgren. Ved en gren af en virksomhed forstås i denne sammenhæng alle
aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt
synspunkt udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp
af egne midler.
Vil Skatteministeriet overveje en dispensationsmulighed som beskrevet ovenfor?
Sikkerhedsstillelse efter BAL § 23 b, stk 3:
BAL § 23 b, stk. 3, har p.t. følgende ordlyd:
”Har
gavemodtageren hjemsted i et land, der ikke er omfattet af overenskomst af 7.
december 1989 mellem de nordiske lande om bistand i skattesager, Rådets direktiv
2010/24/EU af 16. marts 2010 eller OECD og Europarådets konvention om
administrativ bistand i skattesager, er anvendelsen af stk. 1 betinget af, at der stilles
betryggende sikkerhed over for told- og skatteforvaltningen for en eventuel
afgiftsforhøjelse til 15 pct. efter stk. 1. § 1 b, stk. 2, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende
anvendelse.”
Så vidt ses bør der rettes tre redaktionelle fejl i bestemmelsen:
•
I 1. pkt.: ”… er anvendelsen af stk. 1 betinget af…” bør rettes til ”… er
anvendelsen af § 23 a, stk. 1, betinget af…”. (manglende henvisning til § 23 a)
I 2. pkt.: ”§ 1 b, stk. 2, 2. og 3. pkt., finder tilsvarende anvendelse.” bør rettes
til ”§ 1 b, stk. 3, 2.-4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.” (ukorrekt henvisning
til stk. 2 i stedet for til stk. 3, og manglende henvisning til 4. pkt. i § 1 b, stk. 3)
•
Det forekommer også mest korrekt, at det af BAL § 23 b, stk. 3, 1. pkt., fremgår, at kravet
om sikkerhedsstillelse kun gælder indtil udløbet af den i stk. 1 anførte 3-årsperiode. Dette
mangler. Bestemmelsen vil da blive bragt i overensstemmelse med BAL § 1 b, stk. 3, 1.
pkt., der har følgende ordlyd:
Side 3
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0068.png
”Har
arvingen eller legataren hjemsted i et land, der ikke er omfattet af overenskomst af
7. december 1989 mellem de nordiske lande om bistand i skattesager, Rådets direktiv
2010/24/EU af 16. marts 2010 eller OECD og Europarådets konvention om
administrativ bistand i skattesager, er anvendelsen af § 1 a, stk. 1, indtil udløbet af den
i stk. 1 anførte 3-årsperiode betinget af, at der over for told- og skatteforvaltningen stilles
betryggende sikkerhed for en eventuel afgiftsforhøjelse efter stk. 1.”
(vores
understregning)
Efterregulering af afgift, jf. BAL § 1b og § 23b:
Det fremgår af bemærkningerne til L 183 2016-17, hvor det i hhv. BAL § 1b og 23b blev
indsat, at afgiftsreguleringen efter disse bestemmelser skal forstås således, at hvis en
andel af virksomheden i treårs-perioden afstås, vil afgiftsreguleringen alene skulle ske
for så vidt angår den forholdsmæssige andel, der afstås. Der henvises til eksemplet i
bemærkningerne til ovennævnte lovforslag, side 26. Det foreslås, at dette præciseres i
bemærkningerne til lovforslagets § 1 nr. 5 og 21.
3. Retskrav på skematisk værdiansættelse
Krav om kommercielt salg i tre år:
I lovforslagets § 1 nr. 9 punkt 2 er det anført, at den skematiske værdiansættelse ikke
finder anvendelse,
”hvis virksomheden
i det væsentligste består i aktiviteter, der har
medført kommercielle salg i mindre end tre år på overdragelsestidspunktet, … ”.
Under de almindelige bemærkninger, punkt 2.2.2 anføres:
”Det foreslås derfor, at der
ikke skal være et retskrav på at anvende den skematiske værdiansættelsesmetode, hvis
en væsentlig del af virksomheden består i aktiviteter, der har medført kommercielle salg
i mindre end 3 år på overdragelsestidspunktet.”
For at sikre sammenhæng til lovteksten
bør ”en væsentlig del” ændres til ”den væsentligste del”.
I almindelige bemærkninger punkt 2.2.2 er det endvidere præciseret, at undtagelsen i
forhold til nystartede aktiviteter ikke finder anvendelse, hvis
”disse aktiviteter hos
overdrageren (eller hos en tidligere ejer af aktiviteterne) har givet sig udslag i
kommercielle salg mere end 3 år før den overdragelse, der skal værdiansættes efter
boafgiftslovens regler”.
Kan skatteministeriet bekræfte, at resultatet af tilkøbt aktivitet,
der hos overdrageren har givet sig udslag i kommercielle salg i mere end tre år før den
overdragelse, der skal værdiansættes efter boafgiftslovens regler, ikke skal medtages i
værdiberegningen f.s.v. angår de eventuelle perioder, der ligger før tilkøbet?
Anvendelse af årsrapport som grundlag for værdiansættelsen:
Det fremgår under de almindelige bemærkninger, punkt 2.2.2:
”Det er en forudsætning
for en korrekt værdiansættelse efter den skematiske metode, at årsregnskaberne
opfylder reglerne i årsregnskabsloven og i øvrigt er retvisende i forhold til virksomhedens
økonomiske situation på overdragelsestidspunktet.”
Kan det bekræftes, at begrebet
”retvisende” skal defineres i henhold til årsregnskabsloven og Erhvervsstyrelsens praksis
herfor?
Skatteministeriet anfører endvidere:
”Det vil under alle omstændigheder være en
betingelse for anvendelsen for den skematiske værdiansættelsesmetode, at de
anvendte årsregnskaber indeholder de poster, der er nødvendige for anvendelse af
metoden, herunder en bogført egenkapital.”
FSR finder denne bemærkning for
kategorisk, idet der ofte vil være behov for, at der afgives supplerende oplysninger til brug
for værdiansættelsen ud over de oplysninger, der direkte kan udledes af den officielle
årsrapport. Dette gælder eksempelvis virksomheder, der har valgt at anvende
bestemmelsen i årsregnskabsloven § 32 og ikke vise nettoomsætningen men alene
præsenterer
selskabets bruttofortjeneste samt og i forhold til ”andre ikke-driftsrelaterede
poster”, der ikke præsenteres særskilt i årsrapporten.
Side 4
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0069.png
Værdiansættelse af fast ejendom:
I den foreslåede BAL § 12 a, stk. 3, nr. 1, anføres det, at ved opgørelse af den regulerede
egenkapital ansættes fast ejendom til handelsværdien. I lovbemærkningerne, side 73,
ses anvendelse af handelsværdien begrundet i, at der for visse danske ejendomme ikke
længere ansættes periodiske offentlige ejendomsvurderinger. Fastsættelse af
handelsværdien af en ejendom er en kompliceret proces, og som iboende altid
indeholder stor usikkerhed. Kravet om handelsværdiansættelse er dermed i modstrid
med det politiske ønske om at sikre tryghed og forudberegnelighed for virksomhederne i
forhold til værdiansættelse ved generationsskifte. Efter vores vurdering opfyldes det
politiske ønske langt bedre, hvis værdiansættelsesreglen i nr. 1 for fast ejendom ændres
til, at fast ejendom medtages til bogført værdi i årsregnskabet, suppleret med den
undtagelse, at hvis der foreligger en offentlig ejendomsvurdering for ejendommen, efter
anmodning, jf. ejendomsvurderingslovens
(”EVL”)
§ 11, da anvendes den offentlige
ejendomsvurdering.
Hvis ovennævnte ikke kan imødekommes, mener vi, at der som minimum bør skelnes
mellem forskellige typer ejendomme, jf. nedenfor:
Domicilejendomme:
Domicilejendomme (fx en ejendom, der anvendes i virksomhedens produktion eller som
lager) er det i praksis forbundet med meget stor usikkerhed at fastsætte en handelsværdi
for, der derfor ofte bliver helt vilkårlig, hvis man forsøger. Dette skyldes, at ejendommen
ikke giver et afkast i form af husleje, da den anvendes af virksomheden selv. Der kan
derfor ikke opgøres et selvstændigt resultat af ejendomsdriften, da det er en integreret
del af virksomhedens samlede aktivitet og driftsresultat. En selvstændig fastsættelse af
handelsværdien af produktions- og lagerejendomme mv., der anvendes i virksomhedens
drift, vil være særdeles byrdefuld for især mindre virksomheder, hvorfor det foreslås, at
domicilejendomme
–
medmindre der konkret er særlige omstændigheder
–
kan indgå i
beregningen til den regnskabsmæssige værdi, dvs. typisk kostprisen med fradrag af
afskrivninger. Det bemærkes endvidere, at en opskrivning af en domicilejendoms værdi
ikke vil slå fuldt ud igennem ved opgørelsen af aktiernes værdi. Dette skyldes, at det
beregningsmæssigt vil forøge den investerede kapital, hvilket igen vil reducere det
beregnede afkast af investeret kapital og dermed reducere ”merindtjeningens levetid”.
Endvidere vil det forøge ”normalforrentningen af driftsaktiver” og dermed reducere den
merindtjening, der kapitaliseres ved opgørelsen af goodwill.
Handelsejendomme:
Selskabers handelsejendomme er i årsrapporten et omsætningsaktiv og er at sidestille
med varelager. Disse værdiansættes til kostprisen i årsrapporten. Dette gælder også
handelsejendomme under opførelse. Ud fra tilsvarende overvejelser som anført ovenfor
om domicilejendomme skal FSR
–
Danske Revisorer anbefale, at handelsejendomme
værdiansættes til den regnskabsmæssige værdi.
Investeringsejendomme:
Investeringsejendomme værdiansættes ofte til dagsværdien i årsrapporten. Vi finder, at
dagsværdien som udgangspunkt er et velegnet udtryk for handelsværdien.
Ansættelse af en ejendomsværdi efter ejendomsvurderingsloven §11:
Som det fremgår af lovforslagets bemærkninger til § 1 nr. 9, lovforslag side 73 kan der
efter reglerne i EVL § 11 på anmodning fra ejeren m.fl. ansættes en ejendomsværdi, hvis
dette er nødvendigt for ansættelse af bo- eller gaveafgift, herunder til brug ved
ansættelse af bo- eller gaveafgift af aktier i et selskab, der direkte eller indirekte ejer
ejendommen. Vi beder for god ordens skyld Skatteministeriet bekræfte, at en skatteyder
Side 5
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0070.png
kan anvende en vurdering indhentet efter reglerne i EVL § 11 ved værdiansættelsen efter
den skematiske metode.
Af forarbejderne til § 11 fremgår netop, at formålet med gældende formulering netop er
at tydeliggøre, at der kan ansættes en ejendomsværdi, hvis det er nødvendigt for
ansættelsen af bo- eller gaveafgift, samt at det ligeledes er muligt at indhente en
vurdering efter § 11 i de tilfælde, hvor en værdiansættelse af ejendommen er relevant
for værdiansættelse af aktier eller anparter i det selskab, der direkte eller indirekte ejer
ejendommen, til brug ved ansættelse af bo- og gaveafgift efter boafgiftsloven.
Indtægter fra udlejningsejendomme kontra goodwillberegning:
Kan Skatteministeriet bekræfte, at selskaber der har aktivitet med såvel udlejning af
ejendomme samt anden erhvervsaktivitet hvortil, der er tilknyttet goodwill ved
goodwillberegningen efter den skematiske værdiansættelse, skal fraregne aktiviteten
vedr. udlejningsejendommene således, at der ikke beregnes goodwill på baggrund af
overskud fra denne aktivitet?
Udskudt skat af goodwill:
Den foreslåede BAL § 12a stk. 3 nr. 4 er formuleret således:
”For virksomheder i
selskabsform medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat der skyldes evt.
reguleringer efter dette stykke i henhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6.”
Dermed fanger bestemmelsen ikke den regulering, der fremkommer efter samme
paragraf stk. 4-9, dvs. den beregnede goodwill. Dette er en afvigelse i forhold til den
hidtidige praksis efter aktiecirkulæret og vil således
–
hvis bestemmelsen skal forstås ud
fra sit pålydende
– medføre, at værdien efter den skematiske metode ”af bagvejen”
forøges med 22 % af den beregnede goodwill.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at der ikke er tiltænkt en ændring i praksis på dette
område i forhold til de nuværende beregningsregler efter aktiecirkulæret?
Hvis Skatteministeriet alligevel finder, at der ikke skal afsættes udskudt skat af goodwill-
værdien, bør beregningerne efter den skematiske metode efter vores opfattelse tilrettes
således, at det regulerede resultat, der indgår i virksomhedens merindtjening
–
og
dermed i kapitaliseringen af goodwill - reduceres med en beregnet selskabsskat. Dette
er også i overensstemmelse med principperne ved værdiansættelse efter fx DCF-
modellen, hvor værdien fastsættes ud fra en tilbagediskontering af virksomhedens frie
cash flow, hvori virksomhedens forventede skattebetalinger er fratrukket.
Hvis Skatteministeriet finder, at de foreslåede skematiske regler ikke skal indeholde
regulering af udskudt skat af beregnet goodwill (til forskel fra de nugældende
cirkulæreværdier), er det FSRs umiddelbare vurdering, at lovforslaget generelt vil
medføre en forøgelse af værdien og dermed forøgelse af afgiftsbyrden for de mange
mindre og mellemstore familieejede virksomheder, der hidtil i praksis har kunnet
anvende goodwill- og aktiecirkulærerne ved generationsskifte. Dette synes ikke at være i
overensstemmelse med lovens formål. Skatteministeriet bedes i givet fald oplyse,
hvorvidt der i de bagvedliggende modelberegninger og provenuberegninger er taget højde
for en eventuel ændret praksis vedr. regulering af udskudt skat.
Værdiansættelse af goodwill ved pengetankberegning:
Kan det bekræftes, at det er handelsværdien af virksomhedens aktiver, der anvendes
ved pengetankberegningen uanset, om overdragelsen af erhvervsvirksomheder til nære
familiemedlemmer sker til en værdi opgjort efter BAL § 12a eller ej?
Side 6
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0071.png
Andre reguleringer der er påkrævet for at give et retvisende billede:
Det fremgår af den foreslåede formulering af BAL § 12a stk. 3 nr. 6 og stk. 4 nr. 6, at der
i forhold til virksomhedens bogførte egenkapital hhv. regnskabsmæssigt resultat kan
foretages ”andre reguleringer, der er påkrævet for at give et retvisende billede i forhold
til virksomhedens økonomiske stilling på
overdragelsestidspunktet”. Det fremgår af de
almindelige bemærkninger, afsnit 2.2.2, at en sådan regulering udelukkende vil kunne
kræves, hvor det er oplagt, at der foreligger særlige omstændigheder.
Vi anerkender, at bestemmelsens meget brede ordlyd er forsøgt indsnævret i
lovbemærkningerne, side 29-30 og side 75, men bestemmelsen efterlader alligevel stor
usikkerhed om sit anvendelsesområde, og medvirker derfor ikke til tryghed og
forudberegnelighed, men det modsatte. Vi opfordrer til, at BAL § 12A, stk. 6, nr. 6 helt
udgår, således at det alene er de foreliggende årsrapporter, der lægges til grund for
beregningerne. Alternativt bør det indskrives helt præcist i bestemmelsens ordlyd, i hvilke
situationer
der skal ske ”andre reguleringer”.
Det ønskes fx i givet fald afklaret - og i givet fald medtaget i bestemmelsens ordlyd - om
der skal ske regulering for følgende dispositioner/forhold indtruffet i mellemperioden
efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne regnskabsperiode og frem til
overdragelsestidspunktet:
•
•
•
Regnskabsmæssigt resultat efter skat i mellemperioden, hvad enten dette er
positivt eller negativt
Køb eller salg af aktivitet i mellemperioden
Andre ændringer i den bogførte egenkapital i mellemperioden, hvad enten
disse er positive eller negative, herunder:
o
Kapitaltilgang i mellemperioden (kapitalforhøjelse mv.)
o
Kapitalafgang i mellemperioden (fx deklareret udbytte til finansiering
af afgifter mv. ved generationsskiftet)?
Tilsvarende ønskes det afklaret, hvorvidt et indregnet resultat af kapitalandele i
associerede og tilknyttede virksomheder skal reguleres ved opgørelsen af reguleret
resultat efter BAL § 12a, stk. 4, 3. pkt. Samt hvorvidt værdien af kapitalandele i
associerede og tilknyttede virksomheder skal reguleres ved opgørelsen af virksomhedens
aktiver efter BAL § 12a, stk. 8.
Udskudt skat:
I forlængelse af ovenstående om anvendelsesområdet for nr. 6: Om udskudt skat
fremgår det af forslaget til BAL § 12 a, stk. 3, nr. 4, at for virksomheder i selskabsform
medregnes udskudt skat, herunder udskudt skat der skyldes eventuelle reguleringer
efter
dette stykke i forhold til årsregnskabet, jf. dog nr. 6. Om den undtagelse, som ”jf.
dog nr. 6” er udtryk for, anføres det på side 73 i lovbemærkningerne:
”I
overensstemmelse med praksis efter aktiecirkulæret vil en udskudt skatteforpligtelse
dog ikke skulle medregnes, hvis det må anses for usandsynligt, at den udskudte
skatteforpligtelse faktisk vil blive udløst, hvilket er præciseret ved henvisningen til nr. 6
om reguleringer, der er påkrævede for at give et retvisende billede af virksomhedens
økonomiske stilling på overdragelsestidspunktet.
Det vil f.eks. kunne få betydning i en virksomhed med aktiv udlejning af en fast ejendom,
der er placeret i et selskab, idet en overdragelse af ejendommen, der udløser
avancebeskatning efter ejendomsavancebeskatningsloven i givet fald ikke vil være
Side 7
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0072.png
realistisk. Det skyldes, at en forpligtelse til at betale den udskudte skat i sådanne tilfælde
i almindelighed undgås ved blot at overdrage aktierne i selskabet frem for den af
selskabet ejede faste ejendom.”
FRS ønsker for det første oplyst, hvilken praksis efter aktiecirkulæret, der henvises til?
Ikke-medregning af en udskudt skatteforpligtelse ses således ikke at være i
overensstemmelse med aktiecirkulæret, jf. dettes underpunkt om udskudt skat i pkt. 2.
For det andet illustrerer ovenstående bemærkninger på side 73 det problematiske i nr. 6
i forhold til at sikre tryghed og forudberegnelighed. Efter disse bemærkninger, som endda
kun er et eksempel, jf.
”Det vil f.eks.…”, skal et selskab således –
og sikkert ejendom for
ejendom
–
forholde sig til sandsynligheden for, at den udskudte skatteforpligtelse faktisk
vil blive udløst, og hvorom Skatteministeriet tilsyneladende har bestemt svaret, jf.
lovbemærkningernes
angivelse om ”ikke vil være realistisk” og ”i almindelighed”.
Vi gentager derfor vores opfordring til, at det indskrives helt præcist i ordlyden af nr. 6, i
hvilke situationer der skal ske ”andre reguleringer”.
Fremtidig vejledende anvendelse af den skematiske værdiansættelsesmetode:
Det fremgår af lovbemærkningerne, at den skematiske værdiansættelsesmetode
forudsættes at skulle erstatte de gældende aktie- og goodwillcirkulære, der derfor vil blive
ophævet ved udsendelse af et styresignal.
Det fremgår endvidere, at den skematiske værdiansættelsesmetode også kan være
vejledende for værdiansættelse af en virksomhed uden for området for den nedsatte bo-
og gaveafgift uden, at der på disse områder vil gælde et retskrav på anvendelsen af den
skematiske værdiansættelsesmetode.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at anvendelsesområdet, hvor den skematiske
værdiansættelsesmetode vejledende kan anvendes, vil være den samme, som gælder i
dag i forhold til aktie- og goodwillcirkulærerne?
Manglende årsrapport for den seneste udløbne regnskabsperiode:
Efter den foreslåede BAL § 12 a, stk. 3 udgør egenkapitalen virksomhedens bogførte
egenkapital efter årsregnskabets skæringsdato i den senest udløbne regnskabsperiode
på overdragelsestidspunktet med visse reguleringer. Hvordan skal bestemmelsen i stk.
3 anvendes for et selskab med kalenderårsregnskab, hvis årsregnskabet for 2024 fx først
udarbejdes i april 2025 og godkendes på en generalforsamling i maj 2025, men der sker
en gaveoverdragelse i februar 2025? På overdragelsestidspunktet i februar 2025 kendes
virksomhedens bogførte egenkapital pr. 31. december 2024 således ikke.
Afkast af investeret kapital:
I forhold til beregningen af ”Afkast af investeret kapital” fremgår det af eksemplet på side
84, at beregningen sker ved, at det for hvert af år 1, år 2, år 3, år 4, og år 5 beregnes,
hvad ”Reguleret driftsresultat efter skat” udgør i procent af ”Investeret kapital”, hvorefter
procentsatserne for de fem år summeres og divideres med 5, hvilket herefter udtrykker
et (gennemsnitligt) afkast af investeret kapital.
Efter vores vurdering er formuleringen på side 81 om ”… anvendes gennemsnittet af de
5 regnskabsårs regulerede overskud…” derfor upræcis i forhold til eksemplet på side 84,
da det er gennemsnittet af separate afkastberegninger for de 5 år, der anvendes.
Tilsvarende
er formuleringen ”… anvendes aktiverne i virksomhedens seneste balance
Side 8
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0073.png
forud for overdragelsen…” derfor upræcis, da det er aktiverne ultimo hvert af de
fem år,
der anvendes og ikke kun aktiverne i den seneste balance forud for overdragelsen.
Formuleringerne foreslås derfor tilrettet.
Skat af reguleret resultat:
Af den verbale beskrivelse på side 81 af ”Reguleret driftsresultat efter skat” fremgår
følgende:
”Som
afkast af investeret kapital anvendes gennemsnittet af de 5 regnskabsårs
regulerede overskud efter § 12 a, stk. 4, med fradrag af skat, hvor skatten ansættes
til selskabsskatteprocenten for det pågældende år også for personligt drevne
virksomheder.”
(vores understregning)
I taleksemplet på side 84 er der ved opgørelsen af ”Reguleret driftsresultat efter skat”
konkret sket fradrag for skat med en sats på 22 %, hvilket givetvis skyldes, at eksemplet
forudsætter, at der er tale om aktier i dansk selskab. Det ønskes bekræftet, at hvis der
er tale om et udenlandsk selskab, da anvendes selskabsskatteprocenten i det
pågældende land?
Skattemæssig værdi ved avancebeskatning af diverse aktiver
Hvis en personligt drevet virksomhed er gaveoverdraget til et barn
uden
succession, og
virksomheden, til brug for gaveafgiftsberegningen med rette, er værdiansat efter den
skematiske værdiansættelse, jf. forslaget til BAL § 27, stk. 1, 3. pkt., og der i
virksomhedens bogførte egenkapital indgår et varelager med en bogført værdi på 100,
men som har en handelsværdi på 150, hvilken værdi skal overdrager i givet fald anvende
ved sin avancebeskatning på varelageret og med hvilken hjemmel? Det ses ikke, at der
for varelager findes en bestemmelse svarende til de bestemmelser i ABL § 31, stk. 1, AL
§ 49, EBL § 3, stk. 1-2, og KGL § 34, som alle foreslås justeret ved lovforslaget sådan,
at det er handelsværdien, som skal anvendes ved avancebeskatningen. Den samme
problemstilling ses fx også at foreligge, hvis virksomheden har investeret i kryptovaluta
med forskellige bogførte værdier og handelsværdier, da der heller ikke for kryptovaluta
foreligger en sådan bestemmelse.
Fejl og unøjagtigheder i taleksempel:
I lovforslagets bemærkninger til § 1 nr. 9 er der vist et taleksempel til illustration af den
skematiske værdiansættelsesmodel. Vi skal venligst gøre Skatteministeriet opmærksom
på, at der i taleksemplet har indsneget sig flere fejl:
Ad. opgørelse af virksomhedens merindtjening:
-
I linjen, ’Afskrivninger på erhvervet goodwill’ er anført 20 for hvert af årene og ét
til år 5. Skal være 20.000. Herudover kunne linjen med fordel omdøbes til
’Afskrivninger på immaterielle aktiver’, så den er enslydende med den foreslåede
BAL § 12 a, stk. 4, nr. 4.
-
I linjen, ’Reguleret driftsresultat’ er der sammentællingsfejl i hhv. år 3 og år 4,
da renteudgifter er fratrukket og ikke tillagt.
-
I linjen, ’Vægtet resultat’ er i år 3 anført 2.040.000 kr. Burde være 3 x 670.000
= 2.010.000 kr.
-
Ad. opgørelse af merindtjeningens levetid:
-
I linjen, ’Annualiseret vækst’ er anført 8,78
% Burde være 15,83 %.
-
Opgørelsen indeholder linjen ’Bogført værdi af tilkøbt goodwill’. Det fremgår af
bemærkningerne på side 81, at
”Som investeret kapital anvendes aktiverne i
Side 9
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0074.png
-
-
virksomhedens seneste balance forud for overdragelsen med eventuelle
reguleringer efter stk. 3. Driftsfremmede aktiver, som f.eks. obligationer og
pantebreve, indgår ikke. Bogført værdi af tilkøbte immaterielle aktiver indgår
heller ikke.”
Er linjen allerede indeholdt i en regulering efter 12 a, stk. 3,
specifikt nr. 3 ”Bogført værdi af immaterielle aktiver fratrækkes”? Hvis det ikke
er tilfældet kunne linjen omdøbes til ”bogført værdi af immaterielle aktiver”, da
der ikke ses noget rationale i at skelne mellem bogført værdi af tilkøbt goodwill
og de øvrige immaterielle aktiver.
I linjen,
’Investerede kapital’ indeholder en sammentællingsfejl i år 3.
I linjen,
’Afkast af investerede kapital’ udgør i år 1 10,00 pct. Skal være 10,25
pct.
Ad. virksomhedens værdi (Egenkapital + goodwill):
-
Hvordan fremkommer ”Udskudt skat” på 286.555? Da goodwill (kapitaliseret
merindtjening) opjusteres fra bogført værdi ultimo år 5 på 40.000 til den
beregnede værdi på 1.244.124
–
dvs. en merværdi på 1.204.124
–
udgør den
udskudte skat af merværdien 22 % af 1.204.124, svarende til 264.907.
-
I talopstillingen, ’Virksomhedens egenkapital (uden goodwill) er der i linjen,
’Egenkapital’ indsat en henvisning til note 1. Vi kan ikke umiddelbart se, hvortil
der henvises.
Efter vores vurdering bør eksemplet ajourføres under hensyntagen til ovenstående.
På side 81 i lovbemærkningerne gives et eksempel på beregning af den annualiserede
omsætningsvækst. Eksemplet angår, at omsætningen i år 1 er 100 mio. kr. og i år 5 er
256 mio. kr. Det anføres, at den annualiserede omsætningsvækst herefter udgør 26 %.
Det vil efter vores vurdering lette forståeligheden, hvis den præcise vækst på 26,49 %
uden afrunding angives.
4. Succession i aktive ejendomsvirksomheder
Aktiv udlejningsvirksomhed med fast ejendom:
Det foreslås som en af flere betingelser, for at der er tale om aktiv udlejningsvirksomhed
med fast ejendom, at ”opgaven
ved indgåelse af leje- eller bortforpagtningsaftaler eller
andre aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden
vedr. den faste ejendom, ikke er overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person, der
sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved indgåelsen
af aftalerne”.
Det er FSRs vurdering, at denne betingelse i mange af tilfælde kan være særdeles
vanskeligt at afgrænse og i praksis ofte umulig for skatteyder at dokumentere.
Da det endvidere er en betingelse, at ejerandelen af den faste ejendom er mere end 50%
(sammen med nærtstående), og det af lovbemærkningerne fremgår, at dette også
indebærer, at virksomheden sammen med nærtstående skal have bestemmende
indflydelse på driften af ejendomsvirksomheden, vil den bestemmende indflydelse også
slå igennem i forhold til indgåelsen af de nævnte aftaler, selv om virksomheden anvender
en uafhængig ejendomsadministrator. Forudsat at den bestemmende indflydelse er reel,
er det derfor FSRs opfattelse, at Skattestyrelsen kun skal kunne sætte spørgsmålstegn
ved, om betingelserne i forhold til opgaven med indgåelsen af lejeaftaler mv. er opfyldt,
hvis der konkret foreligger særlige omstændigheder, der taler imod. Vil Skatteministeriet
bekræfte dette?
Vi beder desuden Skatteministeriet bekræfte, at følgende to sædvanligt forekomne
situationer ikke i sig selv medfører, at indgåelsen af de nævnte aftaler anses for overladt
til en uafhængig fysisk eller juridisk person:
Side 10
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0075.png
1. En udlejningsvirksomhed med fast ejendom anvender en advokat til
udarbejdelse af lejeaftale vedr. en erhvervsejendom. Lejeaftalen udfærdiges på
advokatens
brevpapir
og
efter
rådgivning
fra
advokaten.
Udlejningsvirksomheden udstikker rammerne for husleje - evt. efter at have
indhentet en vurdering fra en erhvervsejendomsmægler. Advokaten fremsender
efter aftale med udlejningsvirksomheden lejekontrakten til den potentielle lejer,
der
underskriver
og
returnerer
lejeaftalen
til
advokaten.
2. En udlejningsvirksomhed, der ejer en større beboelsesejendom, har indgået en
administrationsaftale med et uafhængigt ejendomsadministrationsselskab.
Ejendomsadministrationsaftalen kan til enhver tid opsiges af ledelsen i
udlejningsvirksomheden
med
seks
måneders
varsel.
Ejendomsadministrationsselskabet varetager al kontakt med lejerne, herunder
opkrævning af husleje og regulering heraf i overensstemmelse med de indgåede
lejeaftaler
og
reglerne
om
omkostningsbestemt
husleje
mv.
Ejendomsadministrationsselskabet sørger også for genudlejning efter fraflytning
af lejligheder og kan godkende nye lejere, hvis de nye lejere indtræder på
tilsvarende vilkår som eksisterende lejere. Det er alene udlejningsvirksomheden,
der godkender igangsættelse af renoveringer og andre usædvanlige udgifter. Det
er også udlejningsvirksomheden, der alene tager beslutning om ejendommens
finansiering, herunder sammensætning af belåning og afdækning af renterisiko
med renteswap. Den årlige regulering af huslejen besluttes alene af
udlejningsvirksomheden, idet ejendomsadministrator opgør maksimal
lejestigning i henhold til lovgivning og huslejekontrakt.
Kan det bekræftes, at vurderingen af betingelsen i den foreslåede ABL § 34, stk. 7, 1.
pkt. om, at opgaven med indgåelsen af leje- eller bortforpagtningsaftaler eller andre
aftaler af væsentlig økonomisk betydning for driften af udlejningsvirksomheden
vedrørende den faste ejendom ikke er overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk
person, der sædvanligvis indgår aftalerne eller sædvanligvis spiller en afgørende rolle ved
indgåelsen af aftalerne, sker ejendom for ejendom? Hvis et selskab således fx ejer fire
udlejningsejendomme, men kun én af disse opfylder betingelsen, vil denne ejendom da
være aktiv kapitalanbringelse i relation til opfyldelse af pengetankreglerne i ABL § 34,
stk. 6 (50 %-grænserne for indtægter og aktiver), hvis de øvrige betingelser i ABL § 34,
stk. 7, opfyldes, mens de tre øvrige ejendomme vil være passiv kapitalanbringelse?
Hvis
opgaven
med
aftaleindgåelse
mv.
ikke
varetages
af
ejendomsudlejningsvirksomheden selv men af et andet selskab, skal ejerkredsen
(personkredsen) nævnt i forslaget til ABL § 34, stk. 7, 2. pkt., da direkte eller indirekte
eje mindst 50 % af aktierne i dette andet selskab, eller mere end 50 %, eller noget tredje?
Spørgsmålet kan belyses med følgende eksempel: Hvis person A er eneejer af selskab X
med udlejningsejendomme, men opgaven med aftaleindgåelse mv. varetages af selskab
Y, hvori person B, der er bror til A, er aktionær, vil opgaven med aftaleindgåelse mv. da
være overladt til en uafhængig, hvis person B ejer:
•
•
•
•
40 % af aktierne i Y (de øvrige 60 % ejes af en uafhængig tredjemand)
50 % af aktierne i Y (de øvrige 50 % ejes af en uafhængig tredjemand)
60 % af aktierne i Y (de øvrige 40 % ejes af en uafhængig tredjemand)
100 % af aktierne i Y
Side 11
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0076.png
Betingelse om et års ejertid før overdragelsen:
Kan skatteministeriet bekræfte, at betingelsen i den foreslåede ABL § 34 stk. 7, 3. pkt.
måles ud fra det
skattemæssige
anskaffelsestidspunkt? Dette har fx betydning, hvor
ejendommen har indgået i en personligt ejet virksomhed, der er omdannet efter lov om
skattefri virksomhedsomdannelse, hvor der sker succession i det skattemæssige
anskaffelsestidspunkt i forbindelse med omdannelsen. Tilsvarende hvis ejendommen er
erhvervet af selskabet som led i en skattefri spaltning eller skattefri fusion.
I øvrigt anbefaler vi, at det omtales i lovbemærkningerne, hvordan opfyldelse af
ejertidskravet i den foreslåede ABL § 34, stk. 7, 3. pkt., eventuelt påvirkes, hvis der har
været foretaget omstruktureringer, jf. til inspiration lovbemærkningerne til indsættelsen
ejertidskravet i BAL § 1 a, stk. 2, nr. 1/BAL § 23 a, stk. 2, nr. 1, i L 183 (2016-17).
Om forslaget til ABL § 34, stk. 7, 3. pkt., 1. led anføres det i lovbemærkningerne, side 99,
at ”Endelig
vil den foreslåede bestemmelse indebære, at der ikke anses for at foreligge
aktiv udlejning af fast ejendom, hvis ejendommen
[ikke?]
har været ejet i mindst 1 år før
overdragelsen og i hele denne periode har været aktivt udlejet, dvs. at betingelserne i det
foreslåede 1. pkt. har været opfyldt i hele denne 1-års periode.”
Så vidt ses mangler der
et ”ikke” på side 99, jf. ovenfor.
Betyder betingelsen i 1. led, at ejendommen skal have været aktivt udlejet i det seneste
år umiddelbart forud for overdragelsen, eller skal ejendommen have været aktivt udlejet
i hele ejertiden, hvis denne er længere end et år?
Om forslaget til ABL § 34, stk. 7, 3. pkt., 2. led, anføres det i lovbemærkningerne, side
100, at ”Indgår
ejendommen i en samlet virksomhed med aktiv udlejning af fast
ejendom, og har denne virksomhed været ejet i mindst 1 år på overdragelsestidspunktet,
skal ejertidskravet dog også anses for opfyldt. Det vil skulle bero på en konkret vurdering,
om der er tale om en ejendom, der indgår i en samlet aktiv udlejningsvirksomhed.”
Kan det bekræftes, at denne ”undtagelse” i 2. led for ejendomme, der indgår i en samlet
virksomhed med aktiv udlejning af fast ejendom, der har været ejet i mindst et år, både
kan omfatte en udlejningsejendom, der fx kun har været ejet i seks måneder før
overdragelsen (dvs. ejertidskravet på et år er ikke opfyldt), men også kan omfatte en
udlejningsejendom, der fx har været ejet i to år, men hvor udlejningen af ejendommen
ikke er ”aktiv”, fordi opgaven med aftaleindgåelse mv. som nævnt i 1. pkt. for denne
ejendom, er overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person?
Kan det også bekræftes, at undtagelsen i 2. led for ejendomme, der indgår i en samlet
virksomhed med aktiv udlejning af fast ejendom, der har været ejet i mindst et år, kan
omfatte en ejendom, der fx har været ejet i et år (dvs. ejertidskravet på et år er opfyldt),
men hvor ejendommen i ejerperioden ikke har været udlejet eller bortforpagtet
–
fx fordi
ejendommen er købt mhp. ombygning og derfor ikke er udlejet, eller fordi ejendommen
udgør en ubebygget grund, der er købt mhp. opførelse af en bygning til udlejning, og derfor
ikke aktuelt er udlejet?
Indregning af aktiv virksomhed i pengetankopgørelsen:
For yderligere at belyse forståelsen af forslaget til ABL § 34, stk. 7, og dermed stk. 6,
beder vi om kommentarer til følgende eksempel:
Side 12
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0077.png
Aktierne i et enkeltstående selskab ønskes overdraget med skattemæssig succession.
Selskabet skal derfor efter ABL § 34, stk. 6, dels opgøre den gennemsnitlige 50 %-grænse
for indtægter og aktiver for de seneste tre regnskabsår, dels opgøre 50 %-grænsen for
aktiverne på overdragelsestidspunktet.
De seneste tre regnskabsår er 2025, 2026 og 2027, og aktieoverdragelsestidspunktet
er i 2028.
Selskabet har kun ejerskab til en enkel fast ejendom, og denne anvendes til udlejning. I
2025 ejede selskabet 40 % af ejendommen, mens resten ejedes af ikke-familie. I løbet
af 2026 erhvervede selskabet resten af ejendommen, så ejerskabet steg til 100 %, men
i 2026 var opgaven med aftaleindgåelse mv. overladt til en uafhængig tredjemand. I løbet
af 2027 hjemtog selskabet opgaven med aftaleindgåelse mv., så den ikke længere er
overladt til en uafhængig tredjemand. På aktieoverdragelsestidspunktet i 2028 er
opgaven med aftaleindgåelse mv. således ikke overladt til en uafhængig tredjemand.
Hvordan skal ejendommens regnskabsmæssige indtægter og handelsværdi indgå ved
opgørelsen af den gennemsnitlige 50 %-grænse for indtægter og aktiver for de seneste
tre regnskabsår og ved opgørelsen af 50 %-grænsen for aktiverne på
overdragelsestidspunktet?
Mere end 50 %-kravet
Kan Skatteministeriet bekræfte, at mere end 50 %-kravet til ejerandelen af den faste
ejendom i forslaget til ABL § 34, stk. 7, 1. pkt., angår den
indirekte
ejerandel for den
aktionær
(overdrageren), som ønsker at successionsoverdrage aktier i et (ejendoms-
)selskab, og ikke (ejendoms-)selskabets ejerandel? Dette synes at være hensigten efter
lovbemærkningerne, side 98, hvor det anføres, at ”Overdragelse
med succession vil
således kun være mulig, når ejerandelen giver overdrageren bestemmende indflydelse
på driften af ejendomsvirksomheden.”
(vores understregning) Hvis det kan bekræftes,
bør det efter vores vurdering tydeliggøres i ordlyden af 1. pkt., at der tænkes på
aktionærens indirekte ejerandel, og ikke på selskabets direkte ejerandel?
Person A er eneejer af holdingselskab H, som ejer 20 % af datterselskabet D, som ejer
50 % af en ejendom. De øvrige 50 % af ejendommen ejes personligt af A’s bror B. Kan
det bekræftes, at kravet til ejerandel i ABL § 34, stk. 7, 1.-2. pkt. er opfyldt, dvs. at person
A
–
udover af medregne sin brors 50 % ejerandel, jf. 2. pkt.
– også kan medregne D’s
ejerandel (indirekte 10 %), selvom 25 %-kravet for transparensreglen i ABL § 34, stk. 6,
3. pkt., ikke er opfyldt, da H kun ejer 20 % af D?
5.
Øvrige forhold
Ikrafttræden og henvisninger:
I det foreslåede 13, stk. 6, 1. pkt., fastsættes det bl.a., at boet eller parterne, når
betingelserne i BAL § 1 a, stk. 1-3, og § 23 b, stk. 1 og 2, som affattet ved denne lov er
opfyldt, kan anmode om genoptagelse af bo- eller gaveafgiftsberegningen, for så vidt
angår den anvendte afgiftssats i en boopgørelse eller gaveanmeldelse, der er indgivet før
den 1. januar 2025. Skal der ikke henvises til BAL § 23 a, stk. 1 og 2, i stedet for til § 23
b, stk. 1 og 2?
Side 13
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0078.png
Den foreslåede nedsættelse af boafgiften har virkning for boer vedrørende personer, der
er afgået ved døden den 1. oktober 2024 eller senere. Hvis et uskiftet bo efter en person,
der er død senest den 30. september 2024, skiftes den 1. oktober 2024 eller senere,
kan udlodningen ved skiftet af det uskiftede bo dermed ikke være omfattet af den
nedsatte boafgift. Den foreslåede nedsættelse af gaveafgiften har derimod virkning for
gaver, der ydes den 1. oktober 2024 eller senere. Hvis der i stedet for skiftet af det
uskiftede bo sker en gaveoverdragelse den 1. oktober 2024 eller senere af de samme
aktiver, kan gaveoverdragelsen være omfattet af den nedsatte gaveafgift. Denne
forskelligartede behandling forekommer ikke logisk. Det foreslås derfor, at nedsættelsen
af boafgiften også har virkning for uskiftede boer, hvor skiftetidspunktet er den 1. oktober
2024 eller senere.
Så vidt ses er der nogle meningsforstyrrende fejl i lovforslagets § 13 om ikrafttrædelse
og virkning:
•
•
•
Så vidt ses skal lovforslagets § 1, nr. 17, omfattes af lovforslagets § 13, stk. 4?
Så vidt ses skal lovforslagets § 1, nr. 15, omfattes af lovforslagets § 13, stk. 2,
og § 13, stk. 5?
Så vidt ses skal lovforslagets § 1, nr. 18, omfattes af lovforslagets § 13, stk. 2,
og § 13, stk. 5?
I den foreslåede BAL § 12 a, stk. 3, nr. 2, anføres det, at unoterede aktier i associerede
eller tilknyttede selskaber, jf. årsregnskabslovens bilag 1, B, nr. 5 og 7 ansættes til en
værdi opgjort efter stk. 2-8. Skal der ikke henvises til stk. 2-9?
Lovforslagets § 3, nr. 1, er formuleret sådan, at der foretages en ændring i
afskrivningslovens § 49, stk. 1, 3. pkt. Det bør retteligt være afskrivningslovens § 49, 3.
pkt., da der kun findes ét stykke i afskrivningslovens § 49.
Ved lovforslagets § 4, nr. 1, foreslås en ændring i
dødsboskatteloven (”DBSL”)
§ 27, stk.
6, som angår udlodning af aktiver, hvor der ikke sker succession. I lovbemærkningerne
anføres det på side 101-102,
at ”Den
foreslåede bestemmelse vil indebære, at
handelsværdien fortsat vil skulle anvendes ved opgørelsen efter dødsboskattelovens § 6
af, om boets aktiver og dets nettoformue efter handelsværdien på skæringsdagen i
boopgørelsen overstiger grundbeløbet, dvs. til afgørelse af om dødsboet er
skattepligtigt.”
Vi har vanskeligt ved at se, at den foreslåede ændring i DBSL § 27, stk. 6
indebærer en ændring i/har betydning for DBSL 6, hvorfor udsagnet i
lovbemærkningerne venligst bedes uddybet.
Hvis nærværende giver anledning til spørgsmål, er I velkomne til at kontakte os.
Med venlig hilsen
Klaus Okholm
Formand for skatteudvalget
Maria Eun Elkjær
Skattepolitisk chef
Side 14
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0079.png
Dato
Side
21. august 2024
1 af 12
Skatteministeriet
Nicolai Eigtveds Gade 28
1402 København K
Att.: Henrik Møller Nielsen
Høringssvar er sendt til
[email protected]
med kopi til
[email protected]
og
[email protected]
Høring over udkast til lovforslag om ændring af boafgiftsloven, aktieavance-
beskatningsloven og forskellige andre love, j. nr. 2024 - 995
Landbrug & Fødevarer takker for muligheden for at afgive bemærkninger til lovforslag om ændring
af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love, som er sendt i høring den
28. juni 2024.
Vores bemærkninger fremgår nedenfor:
Generelle bemærkninger
Landbrug & Fødevarer kan støtte op initiativerne i aftalen ”Et stærkere erhvervsliv”, der giver bedre
muligheder for at generationsskifte den familieejede virksomhed.
Generelt er der tale om et forslag med gode elementer, særligt med genindførelse af nedsat bo- og
gaveafgift, samt udvidelse af adgangen til succession ved aktiv udlejningsvirksomhed.
Landbrug & Fødevarer så gerne, at bo- og gaveafgiften blev sat yderligere ned og gerne blev
fjernet helt, som er tilfældet i flere andre nabolande. Landbrug & Fødevarer ser desuden gerne at
reglerne udstrækkes til også at omfatte eftergivelse af gæld, som hidrører fra overdragelse af
virksomhed, der er omfattet af reglerne om nedsat bo- og gaveafgift.
Ydermere i forhold til genindførelsen af nedsat bo- og gaveafgift ser Landbrug & Fødevarer gerne,
at reglerne gennemgås i forhold til den praksis, som udviklede sig under de hidtidige regler.
Med hensyn til retskravet på en skematisk værdiansættelse af virksomheder finder Landbrug &
Fødevarer, at muligheden reelt ikke er anvendelige ved overdragelse af den personlig drevne
virksomheder.
Landbrug & Fødevarer havde gerne set, at den objektivisering som de skematiske regler er udtryk
for, blev udvidet til også at give retskrav på at anvende 20 pct. reglen på en erhvervsejendom, der
indgår i en virksomhed, der kan overdrages med nedsat bo- og gaveafgift. Der henvises til
bemærkningerne nedenfor.
Specielle bemærkninger
1. Nedsat bo- og gaveafgift
1.1 Problemstillinger ved nuværende praksis
De regler som gjaldt under den hidtidige ordning, anser Skatteministeriet ifølge de almindelige
bemærkninger (s 21) indeholder en balanceret afgrænsning. Landbrug og Fødevarer er enig i, at
der fortsat er behov for opstilling af værnsregler. Den praksis, som udviklede sig under de
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0080.png
Side 2 af 12
dagældende regler før 2020, har dog vist nogle situationer, hvor afgrænsningen rammer
landbrugserhvervet uforholdsmæssigt hårdt.
1.1.1.
Allokering af gave til virksomheden
Nedsat bo- og gaveafgift gives alene til erhvervsmæssige aktiver, mens der skal svares almindelig
afgift af privat formue. Det kan give nogle afgrænsningsproblemer ved blandet benyttede aktiver.
Særligt i forhold til landbrugsejendomme, hvor der stort set altid er et stuehus, der ofte anvendes
privat. En gave på stuehuset er med 15 pct. gaveafgift, mens en gave på erhvervsdelen vil være
med nedsat afgift. Landmænd vil derfor gerne henfører gaven til erhvervsdelen, mens
købesummen for stuehuset betales fuldt ud.
Dette blev under de tidligere regler ikke anerkendt af Skattestyrelsen, der fordelte en gave ved
overdragelse af en landbrugsejendom forholdsmæssigt mellem erhvervsdel og stuehuset. Denne
praksis blev godkendt af Landsskatteretten ved afgørelse af 3. december 2022 i j.nr.
20-0072630
hvor landsskatteretten fordelte gaven forholdsmæssigt på erhvervsdelen og stuehuset, uanset at
parterne havde aftalt, at gaven vedrørte virksomheden.
Da langt de fleste landbrug drives i personlig regi, og hvor langt de fleste landmænd skal opfylde
landbrugslovens beboelseskrav ved at bo på (hoved-)ejendommen, har denne fortolkning den
konsekvens, at hovedparten af landmænd ikke vil kunne få fuld nedsættelse af bo- og gaveafgiften.
Eksempel
En landbrugsejendom til 10 mio. kr., hvoraf stuehuset udgør 1,5 mio. kr. overdrages med en gave
på 4 mio. kr. Der succederes i avancer for 2,5 mio. kr. svarende til en passivpost på 750.000 kr.
Hvis det anerkendes at gaven på 4 mio. kr. vedrører virksomheden, vil den afgiftspligtige gave efter
fradrag af passivposten være på 3,25 mio. kr., således at der skal svares 325.000 kr. i gaveafgift
(der ses bort fra det gaveafgiftsfrie beløb). Men efter Landsskatteretten praksis skal afgiften
opgøres således:
Forholdsmæssigt fordelt
Overdragelsessum
Gældsovertagelse
/kontant berigtigelse
Gave
Passivpost
Afgiftspligtig beløb
Gaveafgift 10 / 15 pct.
Gaveafgift i pct.
3.400.000 kr.
-750.000 kr.
2.650.000 kr.
265.000 kr.
600.000 kr.
90.000 kr.
600.000 kr.
4.000.000 kr.
-750.000 kr.
3.250.000 kr.
355.000 kr.
10,9 pct.
Erhverv
8.500.000 kr.
-5.100.000 kr.
Stuehus (privat)
1.500.000 kr.
-900.000 kr.
Samlet
10.000.000 kr.
-6.000.000 kr.
Eksemplet viser, at gaveafgiften vil være på 10,9 pct. selvom gaven på 4 mio. kr. er væsentlig
under værdien af virksomheden. Landbrugere, der bor på landbruget og ønsker at
generationsskifte, kan således ikke opnå en gaveafgift svarende til den nedsatte afgift på 10 pct.
Selvom en fast ejendom civilretlig er ét aktiv, sker der både skattemæssigt og vurderingsmæssigt
en opsplitning i den erhvervsmæssige del og den private del. Vurderingsmæssigt vil der være en
særskilt vurdering af stuehuset. Ejendomsavance beregnes alene for den erhvervsmæssige del.
Ligesom den private del af en blandet benyttet ejendom ligger i privatområdet, mens den
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0081.png
Side 3 af 12
erhvervsmæssige del indgår i virksomheden, hvor virksomhedsejeren anvender
virksomhedsordningen.
Det er dermed i overensstemmelse med den skatte- og vurderingsmæssige opdeling at give
mulighed for, at en gave kan henføres til virksomheden, uden at dette omfatter stuehuset.
Landbrug og Fødevarer mener derfor, at det bør være muligt, i de tilfælde det ønskes, og hvor der
indgår en blandet benyttet ejendom i virksomheden, at berigtigelsen skal kunne opdeles så gaven
kun vedrører virksomhedsdelen og ikke stuehuset, som benyttes privat.
1.1.2.
Overdragelse hvor længstlevende ægtefælle har overtaget virksomhed med succession
Ved SKM2033.366.VLR fandt landsretten, at en ægtefælle der havde overtaget en
landbrugsejendom fra sin afdøde ægtefælle, ikke opfyldte betingelserne om aktiv deltagelse i
boafgiftslovens § 1a, stk. 2, nr. 2, hvorfor landbrugsejendommen ikke kunne udloddes med nedsat
boafgift.
Længstlevende sad i uskiftet bo, hvor det fremgår af dødsboskattelovens § 59, at længstlevende
succederer i afdødes skattemæssige stilling. Vestre Landsret fandt ikke, at dette kunne udstrækkes
til boafgiftslovens regler, hvorfor længstlevende selvstændigt skulle opfylde betingelserne i
boafgiftslovens § 1a, for at ejendommen kunne udloddes fra længstlevendes bo. Da betingelsen
om aktiv deltagelse i § 1a, stk. 2, nr. 2, ikke var opfyldt, kunne landbrugsejendommen ikke
udloddes med nedsat boafgift.
Skattemæssigt succederer en ægtefælle fuldt ud i afdødes skattemæssige stilling, når
længstlevende får boet efter sin ægtefælle udleveret som uskiftet bo. Det fremgår af
dødsboskattelovens § 59. I forhold til retten til at oprette en ophørspension, er der i
pensionsbeskatningslovens § 15a, stk. 2, givet særskilt regler om, at en længstlevende ægtefælle
der overtager en virksomhed med succession efter dødsboskattelovens § 36, § 43 eller § 59 anses
for at have drevet selvstændig erhvervsmæssig virksomhed eller været hovedaktionær i samme
periode, som afdøde havde drevet sådan virksomhed eller været hovedaktionær forud for
dødsfaldet.
Landbrug & Fødevarer mener, at en længstlevende ægtefælle som overtager en ejendom fra en
tidligere ægtefælle med succession, også i forhold til bo- og gaveafgift bør kunne indtræde i
afdødes afgiftsmæssige stilling, såvel i forhold til ejertid som i forhold til arbejdsindsatsen, som en
tidligere ægtefælle har ejet og deltaget i driften forud for dødsfaldet.
1.1.3.
Virkningstidspunk
Med ændringen, jf. § 1, nr. 18 ændres »søskende og disses børn« til: »søskendes børn«. Det vil
sige at ”søskende” i boafgiftsloven § 23 a, stk. 1, 2. pkt., udgår med hensyn til at kunne overtage en
virksomhed med nedsat gaveafgift fra en barnløs gavegiver.
§ 1, nr. 18, at der er tale om en konsekvensændring af at søskende indsættes i kredsen af
gaveafgiftspligtige i boafgiftsloven § 22, jf. lovforslaget § 1, nr. 13.
De to bestemmelser har dog forskelligt virkningstidspunkt.
§ 1, nr. 13, har virkning fra den 1.
januar 2027, mens § 1, nr. 18, har virkning fra den 1. oktober 2024.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0082.png
Side 4 af 12
Da boafgiftslovens § 22, stk. 5, jf. lovforslagets § 1, nr. 14, foreslås ophævet fra 1. oktober 2024, vil
søskende til gavegiver uden afkom ikke kunne overtage virksomhed med gaveafgift i perioden 1.
oktober 2024 til den 31. december 2026.
Da § 1, nr. 18 alene er en konsekvensændring af § 1, nr. 13, er det vores opfattelse at,
ændringerne bør have samme virkningstidspunkt, dvs. den 1. januar 2027.
Det er også således virkningstidspunktet er fastsat for de tilsvarende ændringer i forhold til boafgift
gennemført ved L482 af 22. maj 2024, § 3, nr. 1-3.
Denne problemstilling er særskilt fremsat på mail den 9. juli 2024.
1.1.4.
Regulering ved salg inden 3 år – bortfald af beregning af afgift efter § 23a
Beholdes virksomheden ikke i 3 år fra erhvervelsen, vil afgiften blive omberegnet til almindelig afgift
forholdsmæssigt for perioden som virksomheden ikke beholdes. Søskendes børn og børnebørn vil
kunne overtage en virksomhed fra en barnløs gavegiver med nedsat gaveafgift i stedet for
indkomstskattepligt. Det foreslås i § 1, nr. 20, at ved salg inden 3 år vil adgangen til afgift efter §
23a, stk. 1 bortfald, således at der i stedet beregnes indkomstskattepligt. Det fremgår af de
specielle bemærkninger (side 92), at indkomstskatten reduceres forholdsmæssigt.
Det fremgår ikke nærmere hvorledes indkomstskatten konkret skal beregnes. Størrelsen af
indkomstskatten af et gavebeløb, der medregnes i den personlige indkomst, afhænger af årets
øvrige indkomster. Ved bortfald af adgangen til at få nedsat gaveafgift, vil der kunne være forskel
på om et forholdsmæssigt gavebeløb tillægges indkomsten, om den tillægges i gaveåret eller i det
år hvor virksomheden sælges, eller om der beregnes en indkomstskat af gaven ud fra forholdene i
gaveåret, således at der opkræves en forholdsmæssig del af en sådan skat, uden at
skatteansættelsen i øvrigt genoptages.
Eksempel:
En niece modtager 1. januar 2025 en virksomhed med en gaveværdi på 1,2 mio. kr. med nedsat
gaveafgift, og betaler 120.000 kr. i gaveafgift.
Hvis gaven var indkomstbeskattet i 2025, ville det udløse en skat på 45 pct. eller 540.000 kr.
Niecen sælger virksomheden i januar 2027 og skal derfor have genberegnet afgiften til en
indkomstskattepligt for det sidste år.
Skal niecens personlig indkomst i 2025 forhøjes med 400.000 kr. svarende til 1/3 af gavebeløbet på
1,2 mio. kr., således at indkomstopgørelsen for 2025 genoptages med opkrævning af restskat på
180.000 kr. samt rentetillæg efter kildeskattelovens § 61?
Hvis niecens indkomstopgørelse for 2025 genoptages, hvorledes godskrives niecen for den
forholdsmæssige del af gaveafgiften, der nu erstattes med indkomstskattepligten?
Eller skal niecen i 2027 betale 1/3 af den beregnede indkomstskat af gaven dvs. 180.000 kr., dog
således at der godskrives 40.000 kr. (10 pct. af 400.000 kr.) svarende til den forholdsmæssige del
af gaveafgiften, der allerede er betalt, således at der opkræves yderligere 140.000 kr. der forrentes
som angivet i boafgiftslovens § 26 a, stk. 3?
1.2. Gaveoverdragelse til søskende
Søskende anses som nærtstående i relation til gaveafgiftsreglerne – det er Landbrug & Fødevarers
opfattelse at nevøer og niecer også bør omfattes.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0083.png
Side 5 af 12
Landbrug & Fødevarer finder det meget positivt, at søskende nu kan arve og modtage gaver på lige
fod med andre nærtstående. Desværre gælder lempelsen kun for arv til søskende og ikke til deres
børn eller børnebørn. Det betyder, at hvis man begunstiger en nevø eller niece via arv, så skal de
fortsat betale arveafgift på op til 36,25 pct. Konsekvensen er en stigende kompleksitet i bo- og
gaveafgiftsloven, stik mod regeringens ambition om regelforenkling. Ikke mindst fordi der for få år
siden blev indføjet en særregel for barnløse, der tillader generationsskifte af en erhvervsvirksomhed
til nevøer og niecer til nedsat bo- og gaveafgift.
Landbrug & Fødevarer vil derfor gerne opfordre til, at tillægsafgiften fjerenes ved generationsskifte
til nevøer og niecer.
1.3.
Overdragelse af aktiv udlejningsvirksomhed med nedsat afgift.
Adgangen til succession foreslås udvides til også at omfatte aktiv udlejningsvirksomhed. Dette
finder Landbrug & Fødevarer meget positivt. Dette sker dels ved ændringer til kildeskattelovens §
33 C, (udkastets § 7, nr. 1) og ved ændring af pengetankreglen i aktieavancebeskatningslovens §
34 (udkastets § 2, nr. 2 og 3).
Da nedsat afgift er betinget af, at virksomheden kan overdrages med succession, medfører
ændringen, at personlig virksomhed, som består i aktiv udlejningsvirksomhed, kan overdrages med
nedsat gaveafgift.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at udlejning af et stuehus eller andre boliger på en
landbrugsejendom eller anden virksomhedsgrund kan overdrages med nedsat bo- og gaveafgift,
forudsat at udlejningen opfylder definitionen på aktiv udlejningsvirksomhed i den foreslåede
aktieavancebeskatningslov § 34, stk. 7? Det opfordres til at dette tydeligt fremgår af
bemærkningerne til loven.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at hvis landbrugsejendommen i SKM2023.590.HR var overdraget
under de foreslåede regler, ville gaven vedrørende stuehuset have været omfattet af nedsat
gaveafgift?
Reglerne om, at aktiv udlejningsvirksomhed kan overdrages med succession, foreslås ændret med
virkning fra 1. januar 2025. Det er en betingelse for at overdrage en virksomhed med nedsat bo- og
gaveafgift, at arvelader/gavegiver har ejet og deltaget aktivt i driften i ikke uvæsentligt omfang i
mindst 1 år forud for dødsfaldstidspunktet/tidspunktet for gaveoverdragelsen.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at en ejer af en udlejningsvirksomhed, som opfylder betingelsen i
aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, kan overdrage udlejningsvirksomheden med nedsat
gaveafgift den 1. januar 2025, hvis ejeren har ejet udlejningsvirksomheden i mindst 1 år, og ejeren
eller dennes nærtstående har deltaget aktivt i driften af udlejningsvirksomheden i et ikke
uvæsentligt omfang i mindst 1 år af ejertiden, jfr. boafgiftslovens § 23a, stk. 2, nr. 2?
2. Retskrav på skematisk værdiansættelse
Det foreslås, at der skal være retskrav på skematisk værdiansættelse af virksomheder, hvor
betingelserne for udlodning/overdragelse med nedsat bo- og gaveafgift er opfyldt. Den skematiske
værdiansættelse skal alene finde anvendelse i forhold til bo- og gaveafgift, men ikke i forhold til
avancebeskatning.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0084.png
Side 6 af 12
2.1. Skematisk værdiansættelse af landbrugsvirksomheder
Den skematiske værdiansættelse omfatter såvel værdiansættelse af virksomhed drevet i
selskabsform, som i personligt regi. Det fremgår af den foreslåede formulering af boafgiftslovens §
12a, stk. 1, og § 12a, stk. 2, 2. punktum, ligesom der er en særregel i § 12a, stk. 7, om fradrag for
driftsherreløn ved beregning af den kapitaliserede merindtjening.
Den skematiske værdiansættelse af personlig drevne virksomheder vil således være den
regnskabsmæssige egenkapital reguleret efter § 12a, stk.3, tillagt værdi af merindtjening opgjort
efter fradrag af driftsherreløn. Det fremgår af § 12a, stk. 3, at fast ejendom skal reguleres til
handelsværdien.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at hvis den skematiske værdiansættelse er valgt, vil
Skatteforvaltningen skulle acceptere en værdiansættelse efter en § 11-vurdering efter
ejendomsvurderingsloven, eller såfremt denne vurdering ikke er indhentet, en dagsværdi i
regnskabet opgjort efter årsregnskabslovens regler, som udtryk for ejendommens handelsværdi?
Overdragelse af den personlige drevne virksomhed består i overdragelse af en række aktiver.
Værdiansættelse af aktiverne ved udlodning fra dødsbo, eller ved gaveoverdragelse er i dag
omfattet at værdiansættelsescirkulæret (cirkulære nr. 185 af 17. november 1982, ændret ved
cirkulære nr. 9792 af 27. september 2021). Efter dette vil en værdiansættelse af den faste ejendom
inden for +/- 15 pct. af den offentlige vurdering, som udgangspunkt skulle accepteres som udtryk
for handelsværdien af ejendommen. Denne +/-15 pct. regel ændres til en 20 pct. regel, når der
foreligger en ny vurdering efter ejendomsvurderingsloven og gælder også for en § 11-vurdering.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at ved udlodning eller overdragelse af personlige virksomheder
med anvendelse af den skematiske værdiansættelse i § 12a, vil handelsværdien af den faste
ejendom efter stk. 3 kunne fastsættes efter +/-15 pct. reglen, så længe der ikke foreligger en
vurdering efter ejendomsvurderingsloven, og når en sådan foreligger kan handelsværdien
fastsættes til +/- 20 pct. af en § 11-vurdering, jf. værdiansættelsescirkulærets punkt 6, som affattet
ved cirkulære nr. 9792 af 27. september 2021?
Værdien af virksomheden opgøres som egenkapitalen evt. reguleret med tillæg af en kapitaliseret
værdi af merindtjeningen. Den kapitaliserede værdi af merindtjeningen afløser det nuværende
goodwillcirkulære, der alene er vejledende. En forudsætning for at anvende goodwillcirkulæret er,
at der overdrages goodwill. Der beregnes derfor ikke goodwill for virksomheder, der ikke har en
kundekreds. Landbrugsvirksomheder der afsætter deres varer til andelsselskaber og lignende har
ikke en kundekreds tilknyttet, hvorfor der ikke beregnes goodwill i disse virksomheder.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at konsekvensen af retskravet på at kunne anvende den
skematiske værdiansættelse er, at der
skal
beregnes en kapitaliseret værdi af merindtjeningen, og
alene hvor denne er 0 eller negativ, vil den indgå i værdiansættelsen med 0 kr.?
Kan Skatteministeriet bekræfte, at såfremt den annualiserede omsætningsvækst, jf. bilag 1, nr. 1,
er negativ, indgår merværdi med 0 kr. uanset afkast af investeret kapital er positiv, idet levetiden
sættes til 0 år?
Såfremt det er tilfældet, skal Landbrug og Fødevarer opfordre til, at dette kommer til at fremgå af
bemærkningerne til bestemmelsen, i hvilke tilfælde værdien af merindtjeningen sættes til 0 kr.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0085.png
Side 7 af 12
Den annualiserede omsætningsvækst beregnes ud fra ændringen i kr. i omsætning fra år 1 til år 5.
Der tages ikke højde for om væksten skyldes inflation eller består i en reel omsætningsstigning. Da
den annualerede omsætningsvækst indgår som et parameter ved fastsættelse af levetiden for
merindtjeningen vil en høj inflation medføre at levetiden sættes højere, end hvis inflationen er lav.
Tilsvarende i brancher hvor der kan være store konjunkturudsving. Dermed kan levetiden og i den
sidste ende kapitaliseringen af merindtjeningen blive vilkårlig afhængig af inflation/konjunktur, uden
at der er tale om en reel omsætningsstigning.
Landbruget oplevet i stigende grad store udsving i konjunkturerne. Dermed kan landbrug, der ikke
har nogen goodwill, med de skematiske regler for værdiansættelse opleve at skulle tillægge en høj
værdi af en merindtjening, som kan være begrundet i en stigende konjunktur. Landbrug &
Fødevarer skal derfor opfordre til, at Skatteministeriet overvejer om omsætningen korrigeres for
inflation inden beregning af omsætningsvæksten.
For personlig drevne virksomheder opgøres den kapitaliserede værdi af merindtjeningen efter
regulering for driftsherreløn. Denne udgør halvdelen af den beregnede merindtjening, men sættes
mindst til 250.000 kr. og højest til 1 mio. kr. Særligt synes 1 mio. kr. at være lavt sat som et
maksimum for driftsherreløn, og da disse beløb ikke er reguleret, vil denne problemstilling forventes
at blive større over årene. Den maksimale driftsherreløn bør enten sættes væsentlig højere, f.eks.
til 2 mio. kr. eller beløbet bør følge reguleringen efter personskattelovens § 20.
2.2. Værdiansættelse i dødsboer
Efter den foreslåede boafgifts § 12a (udkastets § 1, nr. 9) kan boet vælge en skematisk
værdiansættelse af virksomheder, som kan udloddes med nedsat boafgift.
Boet har retskrav på at kunne anvende den skematiske værdiansættelse, hvis betingelserne i øvrigt
er opfyldt (virksomheden er omfattet af nedsat boafgift). Det betyder efter de almindelige
bemærkninger side 28, 4. afsnit, og side 31, 4. og 5. afsnit, at skatteforvaltningen alene skal
kontrollere beregningen og ændre denne hvis værdien efter den skematiske model ikke er korrekt
opgjort, ligesom skatteforvaltningen ikke vil have mulighed for at kræve handelsværdien anvendt,
eller fravige den skematiske værdiansættelse, uanset handelsværdien måtte være kendt.
Bestemmelsen om skematisk værdiansættelse indsættes i boafgiftslovens § 12a, og dermed i
forlængelse af reglerne om værdiansættelse i dødsboer i boafgiftslovens § 12. § 12 fordeler
kompetencen til at fastsætte værdierne i boopgørelsen mellem skifteretten og Skattestyrelsen.
Det foreslås, at hvis den skematiske værdiansættelse er anvendt og Skatteforvaltningen finder
værdiansættelsen ikke svarer til ”en værdi opgjort efter § 12a”, kan skatteforvaltningen både
ændrer i værdiansættelsen eller anmode om en sagkyndig vurdering efter § 12, stk. 2. Se også de
specielle bemærkninger (side 67). Vil boet ikke acceptere en ændring fra skatteforvaltningens side
har boet 4 uger til at anmode om en sagkyndig vurdering.
En sagkyndig vurderingsmand udmeldt af skifteretten vil skulle ansætte handelsværdien af den
pågældende virksomhed, jf. § dødsboskiftelovens § 93.
Ved retskrav på en skematiske værdiansættelse bør Skattestyrelsen være afskåret fra efter § 12,
stk. 2, at anmode om en sagkyndig vurdering. Der er tillige behov for særskilt regulering af,
hvorledes en ændring af beregningen konkret skal foregå, så boet har andre reaktionsmuligheder
end alene at få udmeldt en skønsmand til at værdiansætte virksomheden til handelsværdien.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0086.png
Side 8 af 12
Det er forudsat at valget af den skematiske værdiansættelse sker ved, at boet anvender den
skematiske værdi i boopgørelsen. Det fremgår af de specielle bemærkninger til § 11, at
kompetencefordelingen mellem skifteretten og Skattestyrelsen opretholdes, således at
værdiansættelsen henfører under skifterettens kompetence, og derfor efterprøves i det judicielle
system.
For det tilfælde at skifteretten ikke kan godkende boopgørelsen med en værdiansættelse efter den
skematiske regel, f.eks. fordi der er mindreårige arvinger, kan Skatteministeren da bekræfte, at
boet i forhold til boafgiften har retskrav på, at denne beregnes ud fra den skematisk opgjorte værdi,
selvom arvedelingen sker ud fra den godkendte boopgørelse?
Med boafgiftslovens § 12 blev indført et enstrenget system for værdiansættelse i dødsboer, hvor
den værdi som fremgår af boopgørelsen, er afgørende i forhold til både beskatning og
arvedelingen.
Hvis udlodning sker uden succession, skal beskatningen i boet ske efter handelsværdien, jf.
forslagets § 4, nr. 1 og 2, også hvor værdiansættelsen i boopgørelsen er værdien opgjort efter
boafgiftslovens § 12a. I så fald vil der være 2 værdiansættelser, én værdiansættelse i forhold til
boafgiften (den skematiske værdi) og én værdiansættelse i forhold til avanceopgørelsen
(handelsværdien). Dermed forlades det enstrengede system.
Det er uklart hvorledes værdiansættelse til handelsværdi ved avanceopgørelsen indgår i det
eksisterende system efter § 12 med Skifteretten som godkender af boopgørelsen.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at en handelsværdi med henblik på avanceopgørelse efter
dødsboskattelovens § 27 og § 28 ikke vil fremgå af boopgørelsen, men alene er en
værdiansættelse i forhold til boets beskatning, og dermed en værdiansættelse, som alene er
underlagt Skattestyrelsens kompetence?
Hvis Skatteministeriet kan bekræfte ovenstående, kan ministeriet da tillige bekræfte, at boet kan
anmode om bindende svar på værdien til brug for avanceberegningen?
Det fremgår af bemærkningerne til ændringen af dødsboskattelovens § 27, (side 104) at
”Den
foreslåede bestemmelse vil indebære, at handelsværdien fortsat vil skulle anvendes ved
opgørelsen efter dødsboskattelovens § 6 af, om boets aktiver og dets nettoformue efter
handelsværdien på skæringsdagen i boopgørelsen overstiger grundbeløbet, dvs. til afgørelse af om
dødsboet er skattepligtigt”.
Det følger af ordlyden af dødsboskatteloven § 6, at det er værdi på skæringsdagen i boopgørelsen
som anvendes ved afgørelsen af om boet er skattefritaget eller ej. Da valget af den skematiske
værdiansættelse sker i boopgørelsen forekommer bemærkningen at være i strid med gældende ret.
Landbrug & Fødevarer finder det retssikkerhedsmæssigt betænkeligt, at den nye dobbelt
værdiansættelse får betydning for boets skattepligtsforhold alene gennem en bemærkning i
forarbejderne ved ændring af andre bestemmelser end § 6. Ligesom der også kunne stilles
spørgsmål ved, om der kan laves en sådan fundamental ændring af opgørelsen vedrørende boets
skattepligtig uden en ændring af teksten i dødsboskattelovens § 6.
For de tilfælde at boet vælger at værdiansætte efter den skematiske regel, men samtidig i forhold til
opgørelsen af skattepligt efter dødsboskattelovens § 6 skal oplyse den faktiske handelsværdi, vil
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0087.png
Side 9 af 12
muligheden for at bruge en skematisk værdiansættelse ikke føre til den forudberegnelighed, som er
det bærende hensyn bag en skematisk værdiansættelse.
Der er således mange forhold som taler imod et dobbelt værdiansættelsessystem. Landbrug og
Fødevarer skal derfor opfordre Skatteministeriet til at genoverveje at opretholde et enkelt
værdiansættelsessystem på dødsboområdet, hvor der sikres mulighed for, at dødsboer kan vælge
en skematisk værdiansættelse, med den konsekvens det måtte have i forhold til arvedeling, boafgift
og eventuel beskatning. Det skal bemærkes, at den skematiske værdiansættelse alene er muligt,
såfremt der er adgang til succession, hvorfor hensynet til at opretholde en beskatningsret til en
anden højere værdi virker formålsløst.
2.3 Skematisk værdiansættelse og nedsat boafgift
Det er en betingelse for at have retskrav på skematisk værdiansættelse, at betingelserne om
nedsat boafgift i boafgiftslovens § 1a, stk. 1-3, er opfyldt. Reelt er adgangen til skematisk
værdiansættelse med forslagets § 1, nr. 5, betinget af 3 års ejertid er opfyldt, da en omberegning af
afgift ved salg inden 3 års ejertid skal ske efter handelsværdien, og ikke den skematiske
værdiansættelse.
Landbrug og Fødevarer har forståelse for denne ”værnsregel” mod at udnytte adgangen til en
måske lavere værdiansættelse. Omberegning af afgiften i §1b, stk. 1, skal dog efter § 1b, stk. 2 ikke
ske ved arvingens død, livstruende sygdom eller ved gave til kredsen i boafgiftslovens § 22, samt
ved virksomhedsomdannelse eller omstruktureringer. Hvorfor ændringen ikke her betydning i disse
tilfælde.
Landbrug og Fødevarer skal opfordre til, at dette kommer til at fremgå af bemærkningerne til
bestemmelsen.
2.4 Skematisk værdiansættelse og passivposter
Overdrages en virksomhed med succession og anvendes skematisk værdiansættelse foreslås det i
boafgiftslovens § 13a, stk. 3 (udkastets § 1, nr. 10) og i kildeskattelovens § 33 D, stk. 3, (udkastets
§ 7, nr. 4), at i de tilfælde hvor parterne har valgt at anvende skematisk værdiansættelse, skal
passivposten beregnes på denne værdiansættelse, og at et eventuelt nedslag i værdiansættelsen
på grundlag af en fremtidig latent skattetilsvar ikke kan overstige passivposterne.
Landbrug & Fødevarer kan tilslutte sig, at passivposterne ved anvendelse af den skematiske
værdiansættelse beregnes ud fra denne værdi. Overdrages virksomheden med succession, vil der
dermed ikke være behov for at opgøre handelsværdien, og den skematiske værdiansættelse bliver
den eneste værdiansættelse, der dermed også kan lægges til grund for beregning af passivposter
opgjort efter boafgiftslovens § 13a, stk. 3 og kildeskattelovens § 33 D, stk. 3.
Landbrug & Fødevarer finder det problematisk, at familievirksomhederne ved valget af skematisk
værdiansættelse afskæres fra at anvende nedslag i prisen for at overtage den latente
skatteforpligtigelse. Som det fremgår af SKM 2011.507.SKAT kan parterne i en overdragelse med
succession kompenserer køberen for at overtage den latente skatteforpligtigelse, enten ved at
anvende den skematiske opgjorte passivpost, eller at give et markedsmæssigt nedslag for den
latente skattebyrde. Parterne kan vælge den metode, som giver det bedste resultat. Den foreståede
regel, om at nedslaget ikke kan sættes højere end passivposterne, medfører reelt, at det ikke er
muligt at anvende et nedslag i værdien.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0088.png
Side 10 af 12
Ved at parterne alene kan fradrage den skematiske opgjorte passivpost, og ikke give nedslag i
værdien for den latente skattebyrde – opgjort ud fra den skematiske værdiansættelse af
virksomheden – da vil parterne have behov for at fastlægge handelsværdien af virksomheden, og
heri fradrage den markedsværdien af den latente skattebyrde, for at afgøre om handelsværdien
efter nedslag for at overtage den latente skattebyrde, er mindre en den skematisk opgjorte værdi
efter fradrag af passivposter. Og med usikkerhed om handelsværdien kan godkendes vil forslaget
om indførelse af et retskrav på at anvende en skematisk opgjort værdi, ikke give den
forudberegnelighed eller sikkerhed for værdiansættelsen, som der er behov for ved
generationsskifte af den familieejede virksomhed.
3.
Succession i udlejningsvirksomheder
Landbrug og Fødevarer kan støtte forslaget om at udvide muligheden for succession i aktiv
udlejningsvirksomhed.
3.1. Aktiv udlejningsvirksomhed
Aktiv udlejningsvirksomhed er defineret i det foreslåede aktieavancebeskatningslov § 34, stk. 7, og
omfatter udlejning og bortforpagtning af fast ejendom, hvor ejerandeleden af den faste ejendom er
mere end 50 pct. og hvor opgaven med indgåelse af leje- eller bortforpagtningsaftalen mv. ikke er
overladt til en uafhængig fysisk eller juridisk person. Desuden skal ejendommen have været ejet i
mindst 1 år, hvor ejendommens i hele perioden skal have været udlejet aktivt.
Ved opgørelse af ejerandelen medregnes ejerandele der direkte eller indirekte besiddes af
personkredsen aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 1 nr. 1, og i boafgiftslovens § 22, stk.1. Det
fremgår af de almindelige bemærkninger side 39, at kravet om 50 pct ejerandel, indebærer et krav
om bestemmende indflydelse, og at der ved opgørelse af ejerandelene medregnes såvel ejerandel
som ejes direkte som indirekte via selskaber, som er ejet af familiemedlemmer.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at ejerandelen opgøres i forhold til den aktionær, som ønsker at
overdrage med succession?
Spørgsmålet kan belyses med følgende eksempel: En ejendom er ejet af 3 selskaber i lige forhold.
De to selskaber er ejet af to søskende, mens det sidste selskab er ejet af en nabo til ejendommen.
De to søskende vil hver især kunne medregne deres andel af ejendommen til selskabets aktive
virksomhed, da de ved opgørelsen af ejerandelen kan medregne deres søskendes indirekte
ejerandel. Derimod vil naboen ikke kunne opfylde ejerandelen, hvorfor ejendommen i hans selskab
må henføres til passiv virksomhed.
Det fremgår at de almindelige bemærkninger side 41 og 42, at der ikke sker ændring i de tilfælde
hvor bortforpagtning af land- og skovbrugsejendomme i dag anses for aktiv virksomhed, således at
de særlige betingelser ikke kræves opfyldt i disse tilfælde.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at hvis et selskab ejer 1/3 af en ejendom, der er vurderet som
landbrug, og hvor selskabet bortforpagter sin andel, vil selskabets andel af ejendommen og
forpagtningsafgiften være at anse for aktiv virksomhed i forhold til pengetankreglen?
3.2. Aktiv udlejningsvirksomhed i kildeskattelovens § 33 C
Det foreslås i § 7, nr. 1, at muligheden for succession i aktiv udlejningsvirksomhed som defineret i
aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, indsættes i kildeskatteloven § 33 C, stk. 1, 6. punktum.
Der henvises i de almindelige bemærkninger side 45 øverst, samt til de almindelige bemærkninger i
punkt 2.3.1.2.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0089.png
Side 11 af 12
Kan Skatteministeriet bekræfte, at ved opgørelsen af om en personlig ejet udlejningsejendom
anses for aktiv udlejningsvirksomhed opgøres ejerandelen ved at medregne ejerandele, som ejes
af den personlige erhvervsdrivendes nærtstående direkte eller gennem selskaber?
Kan Skatteministeriet bekræfte, at til personkredsen medregnes også en ejerandel, som
erhververen allerede har i ejendommen?
Spørgsmålet kan belyses med følgende eksempel: En far og en søn ejer en udlejningsejendom
med halvdelen hver. Faren ønsker nu at overdrage sin andel af udlejningsejendommen til sønnen
med succession. Faren kan overdrage sin andel med succession, da han anses for at drive aktiv
udlejningsvirksomhed, idet sønnens andel medregnes ved opgørelsen af om farens ejerandelen er
over 50 pct.
Højesteret traf ved SKM2023.590.HR afgørelse om, at udlejning af stuehuset på en
landbrugsejendom, under en tidligere formulering af kildeskattelovens § 33 C, stk. 1, nr. 6, ikke var
omfattet af landbrugsudtagelsen, da stuehuset ikke var benyttet til landbrugsmæssige formål.
Afgørelsen blev truffet med dissens, hvor 2 højesteretsdommere fandt, at hele ejendommen var
omfattet af undtagelsen som følge at ejendommens kategori.
Af ordlyden i den nugældende bestemmelse er bortforpagtning af ejendom ”som efter
ejendomsvurderingsloven anses for landbrugs- eller skovejendom” at anse for erhvervsmæssig
virksomhed. Der stilles efter ordlyden ikke krav om benyttelsens karakter, men alene om
ejendommens vurderingsmæssige kategorisering.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at bortforpagtning af stuehuset på en ejendom, som efter
ejendomsvurderingsloven anses for landbrugs- eller skovejendom, er omfattet af
landbrugsudtagelsen, således at stuehuset kan overdrages med succession, uanset at
betingelserne i aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7, om aktiv udlejningsvirksomhed, er
opfyldt? Herunder også de ejendomme, som efter de kommende nye kategoriseringer med natur
også er omfattet af landbrugsundtagelsen.
3.2.1
Beskrivelsen af gældende ret vedrørende kildeskatteloven er upræcis. (side 44)
Side 44 øverst:
”En undtagelse gælder dog for udlejning af fast ejendom, som efter ejendomsvurderingsloven
anses for landbrugs- eller skovbrugsejendom, der anses for erhvervsmæssig virksomhed.”
Sprogligt henviser ”der” til landbrugs- eller skovbrugsejendom. Sætningen kan derfor læses som
om det er en yderligere betingelse, at landbrugs- eller skovbrugsejendommen er erhvervsmæssigt
drevet. Det som undtagelsen betyder, er, at i relation til kildeskattelovens § 33 C anses
bortforpagtning af landbrugs- og skovbrugsejendomme for erhvervsmæssig virksomhed. Landbrug
& Fødevarer skal opfordre til at sætningen omformuleres, således ” der anses for erhvervsmæssig
virksomhed” slettes. Derudover opfordrer vi til, at der tages højde for de ændringer, der kommer til
at ske vedr. naturejendomme. Således disse også omfattes.
3.3. Ikrafttræden i forhold til pengetankreglen
Aktiv udlejningsvirksomhed som defineret i forslaget til aktieavancebeskatningslovens § 34, stk. 7,
medfører, at aktiverne og indtægterne vedrørende udlejningsvirksomhed, der opfylder definitionen,
skal anses for at vedrører den aktive virksomhed.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0090.png
Side 12 af 12
De forskellige bestemmelser hvor aktiv udlejningsvirksomhed indgår i pengetankreglen skal efter
forslagets § 13, stk. 4, have virkning for udlodning og overdragelser som sker den 1. januar 2025
eller senere.
Det fremgår af de specielle bemærkninger, at for dødsboer, hvor der indgår aktiv
udlejningsvirksomhed, betyder reglen, at dødsboer kan udlodde med succession den 1. januar
2025, selvom afdøde er afgået ved døden før den 31. december 2024.
Der er dog ingen steder i bemærkningerne forholdt sig til ikrafttræden i forhold til beregning af
pengetankreglen, som tager udgangspunkt i en opgørelse af et gennemsnit for de seneste 3 år.
Eksempel
Et selskab driver maskinstation, og har tillige en række ejendomme, som i en årrække har været
udlejet til beboelse. Selskabet forestår selv administrationen af lejemålene. Der er tale om aktiv
udlejningsvirksomhed. Set over de seneste 3 år udgør handelsværdien af de udlejede ejendomme
mere end halvdelen af selskabets samlede aktiver.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at ved opgørelsen af hvorvidt pengetankreglen er opfyldt ved
udlodning eller overdragelse den 1. januar 2025, skal indtægter og værdien af ejendommene fra
den aktiv udlejningsvirksomhed henføres til den aktive del af virksomheden, også for de
forudgående 3 år, således at selskabet i ovenstående eksempel kan overdrages med succession.
Pengetankreglen anvendes også ved opgørelsen af om en personlig erhvervsdrivende opfylder
betingelserne for at kunne opspare på en ophørspension i pensionsbeskatningslovens § 15a, stk.
2, ved indenfor de seneste 15 år i mindst 10 år har drevet erhvervsmæssig virksomhed som
defineret i § 15a, stk. 4.
Kan Skatteministeriet bekræfte, at ved opgørelsen af om en selvstændig erhvervsdrivende opfylder
kravet om, at virksomheden ikke i overvejende grad har bestået i passiv kapitalanbringelse 10 år
inden for de seneste 15 år forud for overdragelsen, henføres såvel indtægterne som værdien af
ejendomme, som indgår i en aktiv udlejningsvirksomhed, det den aktive del af virksomheden?
Såfremt Skatteministeriet kan bekræfte dette, skal Landbrug & Fødevarer opfordre til, at dette
præciseres i lovforslaget.
Ønskes ovenstående uddybet er I velkommen til at kontakte undertegnede.
Med venlig hilsen
Benedikte Boisen Rolighed
Chefkonsulent
Erhverv
M + 45 2870 8076
E
[email protected]
Jane Karlskov Bille
Chefkonsulent
Skat
M
E
+45 2323 2145
[email protected]
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0091.png
Skatteministeriet
Kim Lundgaard Hansen
Aarhus 11. juli 2024
Michael Serup
Partner
T +45 72 27 33 02
[email protected]
Sagsnr. 025639-0001
Dok.nr. 33453946.1
Lovudkast om beskatning ved generationsskifte
Kære Kim Lundgaard Hansen,
Tak for muligheden for at kommentere på lovudkastet om beskatning ved generationsskifte (j.nr. 2024-995).
Først og fremmest vil jeg gerne rose regeringen både for viljen til at sikre forbedrede vilkår for generations-
skifte af Danmarks familieejede virksomheder og for evnen til at sikre et bredt flertal i Folketinget. De fore-
slåede nye regler, særligt retten til skematisk værdiansættelse, er den væsentligste skattepolitiske forbed-
ring for generationsskifte af familieejede virksomheder i de seneste 25 år.
Der er imidlertid efter min opfattelse en række væsentlige forhold, som bør justeres i den endelige udform-
ning af reglerne; dels fordi lovudkastet lægger op til en kunstig forøgelse af den skattemæssige værdian-
sættelse, dels fordi lovudkastet indeholder en række skønselementer, som er uforenelige med et skematisk
princip. Dertil kommer enkelte øvrige forhold.
Jeg beder således om, at man overvejer følgende:
Den regnskabsmæssige egenkapital: Det er uforeneligt med den aftalte skematik, at Skat tillægges
en bred adgang til at fortage
”reguleringer, der er påkrævet for at give et retvisende billede af virk-
somhedens økonomiske stilling på overdragelsestidspunktet”.
Dette åbner en ladeport, som uundgå-
eligt vil give usikkerhed og skattesager. Erfaringen viser, at enhver åbning for skønsadgang vil ud-
vikle sig til en generel skønsudøvelse, der vil underminere retssikkerheden. Det er vigtigt at forstå, at
hver gang Skat tillægges ret til at skønne, påhviler det skatteyder at godtgøre, at skønnet er ”åben-
bart” forkert. Derfor er det principielt uforeneligt med den politiske aftale om skematik, at det nye re-
gime kan indeholde skønskomponenter.
Den seneste årsrapport bør lægges til grund, forudsat at den er udarbejdet i overensstemmelse med
årsregnskabslovens principper, herunder princippet om retvisende billede. De eneste undtagelser
bør være, at årsrapporten er behæftet med åbenbare mangler/fejl, og kompetencen til afgørelse af
dette spørgsmål bør henlægges til Erhvervsstyrelsen eller Revisornævnet, så det ikke blot er et syns-
punkt, som Skat kan aktivere for at sikre sig skønsadgang.
Fast ejendom: Det er uforeneligt med den aftalte skematik, at fast ejendom skal ansættes til ”han-
delsværdien”. Dette vil give usikkerhed og skattesager.
København
Danmark ∙
Aarhus
Danmark
T +45 72 27 00 00 ∙ E [email protected] ∙ Advokatpartnerselskab ∙ CVR-nr. 38538071 ∙ www.bechbruun.com
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0092.png
2/4
Dok.nr. 33453946.1
Der bør i stedet kunne vælges mellem (i) regnskabsværdi eller (ii) offentlig ejendomsværdi. For (i)
sondrer årsregnskabsloven mellem investeringsejendomme/handelsejendomme, der kan optages til
dagsværdi, og domicilejendomme (produktionsejendomme), der kan optages til dagsværdi eller kost-
pris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. En årsrapport baseret på disse principper
bør lægges til grund, medmindre årsrapporten er behæftet med egentlige og åbenbare mangler/fejl.
For (ii) består der efter ejendomsvurderingslovens § 11 adgang til at indhente en såkaldt ad hoc
ejendomsvurdering netop med henblik på værdiansættelse ved generationsskifte. Indhentes en så-
dan, bør den kunne lægges til grund. Det fremstår som en bekvem, men ikke helt dækkende, be-
grundelse, når det i lovbemærkningerne blot anføres, at der ikke foretages periodiske vurderinger af
alle faste ejendomme.
Indtjeningen i beregningsperioden: Det er uforeneligt med den aftalte skematik, at Skat tillægges ge-
nerel adgang til at regulere indtjeningen i beregningsperioden. Som det i øvrigt fremhæves i lovudka-
stet, skal beregningen basere sig på ”objektive forhold”. Anvendelse af en 5-årig beregningsperiode
må i øvrigt antages i sig selv at mindske sandsynligheden for en kunstig/manipuleret indtjening.
De faktiske årsrapporter bør lægges til grund, så der alene skal ske regulering, hvis årsrapporten er
behæftet med egentlige og åbenbare mangler/fejl, fx der er posteret ekstraordinære udgifter, som
oplagt skulle have været aktiveret og afskrevet over en længere periode, eller der indenfor den 5-
årige beregningsperiode er gennemført ændring af regnskabsprincipper, som kræver normalisering
for hele perioden.
Driftsherreløn: En maksimal driftsherreløn på 1.000.000 kr. er utidssvarende og indebærer en kunstig
forøgelse af den indtjening, som skal kapitaliseres som goodwill. Driftsherrelønnen skal afspejle,
hvad det ville koste at ansætte en fremmed direktør, og først når dén løn er afholdt, er der plads til at
betale for goodwill.
Grænsen bør hæves til mindst 2.000.000 kr. og bør i øvrigt løbende reguleres, jf. fx personskattelo-
vens § 20.
Udviklingstendens: Det indebærer en kunstig dobbeltkonfekt, at den gennemsnitlige indtjening skal
reguleres med en udviklingstendens. Over en 5-årig periode vil dette stort set altid indebære et kun-
stigt tillæg til virksomhedens faktiske indtjening og dermed en ”oppustning” af indtjeningen, inden der
sker kapitalisering af goodwill. Det er korrekt, at dette princip indgår i det nuværende goodwillcirku-
lære (dog i en anden og mindre effektfuld form), men det får i det nye regime karakter af en kunstig
oppustning af værdiansættelsen, eftersom de nye regler jo i forvejen vil kapitalisere goodwill baseret
på vækst/afkast, hvilket i sig selv tager højde for udvikling i perioden.
Bestemmelsen bør udgå.
Passivpost: Det indebærer en kunstig forøgelse af afgiftsgrundlaget, at passivposten for udskudt skat
”låses” til lovens skematiske procentsatser, så parterne afskæres fra den almindelige ret til at aftale
en markedsmæssig passivpost. Og begrundelsen i lovbemærkningerne er politisk og ikke teknisk-
saglig.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0093.png
3/4
Dok.nr. 33453946.1
Efter en højesteretssag tidligere i år (SKM 2024.344) ligger det fast, at parterne har en principiel afta-
lefrihed og kan aftale, at udskudt skat ved succession skal kursansættes til i niveau 90 %. En sådan
aftalt kursansættelse vil nedbringe den afgiftspligtige værdi sammenlignet med de skematiske pro-
centsatser, der kursansætter udskudt skat til ca. 45-50 %.
Det er usagligt, at parternes valg af skematisk værdiansættelse af selve virksomheden skal afskære
parterne fra retten til at aftale en passivpost. Den skematiske værdi af virksomheden er en proxy for
”handelsværdien”, og den udskudte skat, der kan beregnes på dette grundlag, rummer ved senere
realisation samme økonomiske byrde for erhververen, som hvis værdien af virksomheden var fastsat
på et ikke-skematisk grundlag. Det er usagligt, når det i lovbemærkningerne anføres, at erhververen
antages at få en fordel ved de skematiske regler og derfor ikke skal have samme ret som alle andre
til at aftale en kursansættelse af den udskudte skat.
Bestemmelsen bør udgå.
Ikrafttræden for dødsboer: Ikrafttrædelsestidspunktet for dødsboer bør fastsættes til udlægstidspunk-
tet. Det er efter almindelige regler udlægstidspunktet, der afgør adgangen til skattemæssig succes-
sion samt værdiansættelsen. Derfor er det kunstigt, at det efter forslaget skal være dødstidspunktet,
der afgør retten til skematisk værdiansættelse.
Dertil kommer, at et dødsbo bør have fuldt samme adgang til at tilrettelægge generationsskifte af
virksomheden, som den afdøde ejer ville have haft, hvis han havde været i live. Det er usagligt, at en
erhverver ved død skal behandles ringere end en erhverver i levende live.
Successionsadgang for aktive udlejningsvirksomheder: Det er rigtigt, og på tide, at aktiv udlejnings-
virksomhed anerkendes som aktiv virksomhed på linje med alle andre familieejede virksomheder.
Imidlertid er beskrivelsen i bemærkningerne af gældende ret ikke helt præcis og korrekt. Højesteret
har med dommen i SKM 2023.168 fastslået, at det efter Lov 2017.683 må bero på en konkret vurde-
ring, om en investering skal anses for aktiv i relation til pengetankreglen, og der er ikke grundlag for
at fortolke Højesterets præmisser indskrænkende, så der gælder en særlig afskæring af aktiv udlej-
ningsvirksomhed.
Det er korrekt, at Skatterådet med SKM2024.199 har fundet, at en familieejet ejendomsvirksomhed
skal anses som passiv kapitalanbringelse, men denne afgørelse er indbragt for Landsskatteretten.
Derfor vil det være rigtigst, at lovbemærkningerne blot mere objektivt fastslår, at der efter Højesterets
dom består usikkerhed om behandlingen af aktiv udlejningsvirksomhed, og at der med forslaget gø-
res op med denne usikkerhed. I modsat fald vil man uretmæssigt præjudicere verserende sager.
Successionsadgang for stuehuse: Det bør præciseres, at udlejede stuehuse på landbrugsejen-
domme mv. kan overdrages med succession på linje med ejendommens jord og øvrige bygninger.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0094.png
4/4
Dok.nr. 33453946.1
Højesterets dom i SKM 2023.590 angår formuleringen af kildeskattelovens § 33 C forud for Lov
2017.688 og baserer sig udtrykkeligt på den tidligere ordlyd. Det er vanskeligt at se, at Højesteret
ville være nået til samme resultat efter den nugældende ordlyd.
Det er under alle omstændigheder rigtigst at anse udlejning af stuehus som en erhvervsmæssig ud-
lejning, når ejeren selv anvender eller bortforpagter jord og øvrige bygninger. Der skal på en land-
brugsejendom være et stuehus, og hvis ejeren ejer flere landbrugsejendomme, kan ejeren kun bebo
ét stuehus. Derfor skal ejeren nødvendigvis disponere stuehuse på de øvrige ejendomme som et led
i den erhvervsmæssige anvendelse af disse ejendomme. Derfor bør udlejning af stuehuset anses
som en del af den erhvervsmæssige virksomhed. Det er i denne sammenhæng helt uden saglig be-
tydning, at der er tale om beboelsesformål.
Værdiansættelse ifølge pengetankreglen: Den skematiske værdiansættelse bør tillige anvendes ved
vurdering af betingelserne i pengetankreglen.
Det giver isoleret set god mening, at betingelserne i pengetankreglen, ligesom hidtil, skal bedømmes
ud fra handelsværdien af selskabets aktiver. Og det kan med en vis ret hævdes, at denne bedøm-
melse skal ske for sig, da den er en forudsætning for at få adgang til den skematiske værdiansæt-
telse.
Imidlertid vil det være uhensigtsmæssigt og unødvendigt ressourcekrævende, at en virksomhed i så
fald skal udarbejde to forskellige værdiansættelser, dels en skematisk, dels en handelsværdiansæt-
telse, og dette vil samtidig give anledning til skattesager og retsusikkerhed.
Når den skematiske værdiansættelse er valgt som proxy for virksomhedens handelsværdi, må kon-
sekvensen heraf også være, at samme værdi kan lægges til grund ved opgørelse ifølge pengetank-
reglen, hvis virksomheden ønsker dette.
Rapport fra ekspertgruppen om værdiansættelse: I lovbemærkningernes omtale af rapporten kunne
det for fuldstændighedens skyld anføres, at ekspertgruppen havde et mindretal, som på en række
punkter havde analyser og holdninger, der adskilte sig fra flertallets.
Jeg håber, at man i den endelige udformning af lovforslaget vil tage hensyn til disse bemærkninger, som jeg
naturligvis gerne uddyber, hvis det ønskes.
Med venlig hilsen
Michael Serup
Dette brev er sendt elektronisk og er derfor ikke forsynet med underskrift.
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0095.png
Returadresse: Skatteankestyrelsen, Ved Vesterport 6, 4., 1612 København V
Skatteministeriet
[email protected]
[email protected]
[email protected]
Skatteankestyrelsen
Vi sikrer uafhængig
behandling af din klage
Kontakt
Send post til
Skatteankestyrelsen her
Skatteankestyrelsen.dk
Telefon
3376 0909
J.nr. 2024-995: Høringssvar vedrørende udkast til
forslag til lov om ændring af boafgiftsloven, aktie-
avancebeskatningsloven og forskellige andre love
Landsskatteretten og Skatteankestyrelsen har modtaget udkast til forslag til lov om
ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love
(Nedsættelse af bo- og gaveafgiften og indførelse af et retskrav på en skematisk vær-
diansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært familiemedlem,
bedre mulighed for succession ved generationsskifte af ejendomsvirksomheder og
lempelse af pengetankregler) i høring.
Efter aftale med ledende retsformand Susanne Dahl, Landsskatteretten, skal Skattean-
kestyrelsen på vegne af retten og på egne vegne bemærke følgende:
Landsskatteretten og Skatteankestyrelsen har gennemgået udkastet til lovforslag og
noteret sig initiativerne i forslaget, og at det indeholder ændringer i boafgiftsloven, ak-
tieavancebeskatningsloven, afskrivningsloven, dødsboskatteloven, lov om beskatning
af fortjeneste ved afståelse af fast ejendom, lov om indskud på etableringskonto og
iværksætterkonto, kildeskatteloven, kursgevinstloven, ligningsloven, pensionsbeskat-
ningsloven, skatteforvaltningsloven og virksomhedskatteloven.
Landsskatteretten og Skatteankestyrelsen har desuden noteret sig de i lovforslaget
anførte administrative konsekvenser for Skatteforvaltningen. En øget sagstilgang hos
Skatteforvaltningen og øget kompleksitet i regelsættet på området må forventes at
afspejle sig i ressourceforbruget i forbindelse med klagesagsbehandlingen. Landsskat-
teretten og Skatteankestyrelsen tager derfor på det foreliggende grundlag forbehold
for øgede omkostninger til klagesagsbehandlingen som følge af lovforslaget.
Venlig hilsen
Karina Kok Sanderhoff
Sagsbehandler
Camilla Schroll
Vores sagsnr.
24-0057744
Ministeriets sagsnr.
2024-995
22. august 2024
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0096.png
Skatteudvalget 2023-24
SAU Alm.del - Bilag 315
Offentligt
Side 1 af 2
16.07.2024
Skatteministeren
SPØRGSMÅL VEDR. UDKAST TIL LOVFORSLAG (j. 2024-995)
Til skatteministeriet
Jeg henviser til høringsportalen, J. nr. 2024-995 om Udkast til Forslag til Lov om ændring af
boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love. Lovforslaget vedrører
bl.a. nedsat bo- og gaveafgift og indfører skematisk model på værdiansættelse af virksomheder.
Der skal jf. lovforslaget være et retskrav på anvendelse af den skematiske model.
Af bemærkningerne pkt. 2.2.2 (side 32-33) fremgår:
”Da
en værdiansættelse efter den
skematiske metode som nævnt i visse tilfælde kan afvige væsentligt fra handelsværdien,
foreslås det, at der ikke skal være mulighed for at anvende værdiansættelsen efter
boafgiftsloven til brug for avancebeskatning, når den skematiske værdiansættelsesmetode er
anvendt ved afgiftsberegningen efter boafgiftsloven.”
og videre på side 33:
”Det
vil indebære,
at det i nogle tilfælde kan være nødvendigt at foretage to forskellige værdiansættelser, dvs.
en til beregning af bo- og gaveafgift og en anden til brug for avancebeskatning, når
overdragelse ikke sker med succession.”
Man får det indtryk, at retskravet på den skematiske model alene består, hvis overdragelsen
faktisk sker med skattemæssig succession.
Jf. den foreslåede ændring i BAL § 27, stk. 1, 3. pkt. (lovforslaget § 1, nr. 23) skal om retskravet
imidlertid gælde:
”Uanset
1. pkt. kan parterne vælge at ansætte gavens værdi efter § 12 a for
aktier og virksomheder, der er omfattet af § 23 a, stk. 1-3.”.
Efter BAL § 23 a, stk. 1-3 gælder den nedsatte gaveafgift ved overdragelse af selskaber og
virksomheder,
”der
opfylder betingelserne for at kunne overdrages med succession”.
Lovens ordlyd i den foreslåede ændring af BAL § 27 og § 23 a indebærer derfor, at den
skematiske model kan anvendes ved overdragelse af sådanne successionsegnede selskaber og
virksomheder, uanset om succession til- eller fravælges. Det afgørende er blot, at
selskabet/virksomheden opfylder betingelserne for at kunne overdrages med succession.
Spm. 1:
Det bedes bekræftet, at den skematiske model kan anvendes, når betingelserne for
overdragelse med succession er opfyldt, både ved overdragelser hvor succession tilvælges, og
hvor succession fravælges.
Spm. 2:
Hvis det ikke kan bekræftes, og Skatteministeriet mener, at den skematiske model
alene skal kunne anvendes, hvis overdragelsen faktisk sker med succession, da bedes det oplyst,
hvordan dette krav kan udledes af lovens ordlyd?
Der kan være familiemæssige relationer som gør, at en virksomhed ikke i sin helhed skal
overdrages som gave til det ene barn, fordi der også er andre børn at tage hensyn til ved
”fordeling af formuen”,
og det ene barn ikke skal have fordele frem for de øvrige; derfor skal
en del af overdragelsen ske mod kontant betaling eller ved udstedelse af gældsbrev, der kan
modregnes i senere arv eller på anden vis kompensere de øvrige søskende. I disse situationer er
der lige så stort behov for at kunne forudsige en værdiansættelse, som når hele virksomheden
gives som gave.
BUUR advokatfirma | CVR-nr. 43344358 | www.buurlaw.dk
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0097.png
Side 2 af 2
Eksempel: Anparterne i et ApS har efter den skematiske model en værdi på 2 mio. kr. Far
overdrager anparterne til sønnen med succession. Da der også er en søster, som ikke skal
forskelsbehandles, kan sønnen alene modtage en gave svarende til halvdelen af værdien, fordi
forældrene samtidig med tilsvarende værdi giver en gave til søsteren. Familiens formue
muliggør ikke, at hele virksomheden gives som gave til sønnen, da en tilsvarende størrelse gave
ikke kan gives til søsteren. Den ene halvdel af overdragelsen til sønnen berigtiges derfor med
sønnens betaling af 1 mio. kr. og den anden halvdel som gave, hvor der opgøres passivpost og
betales gaveafgift.
Spm. 3:
Har skatteyderen ved overdragelse, hvor alene en del af værdien berigtiges som gave,
retskrav på at anvende den skematiske model for værdiansættelsen for hele den overdragne
virksomhed
–
eller kun for den del af virksomheden, der overdrages som gave?
Som. 4:
Hvis man ikke kan anvende den skematiske model på den del af virksomheden, der ikke
overdrages som gave, kan parterne så for den del anvende nedslag for værdien af den latente
skattebyrde jf. KSL § 33 C jf. SKM2018.319H?
På forhånd tak.
Med venlig hilsen
Torben Buur
Tlf. 30519245 | [email protected]
BUUR advokatfirma | CVR-nr. 43344358 | www.buurlaw.dk
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0098.png
Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
Høringssvar
Baggrund og behov for ny værdiansættelsesmodel for familieejede virksomheder ved
generationsskifte
De mere end 60.000 danske familieejede virksomheder spiller en afgørende rolle for vækst, beskæftigelse
og innovationskraft over hele landet. Over 850.000 danskere arbejder i dag i en familieejede virksomhed.
Den model, Skattestyrelsen siden 2015 har anvendt til at værdiansætte en familieejet virksomhed ved
generationsskifte, bygger på et så stort skøn, at det har været umuligt for virksomhederne at planlægge
deres generationsskifte og ikke mindst sikre kapital til, at virksomhederne fortsat kan investere i
medarbejdere, vækst og grøn omstilling. For at sikre, at de familieejede virksomheder kan blive på danske
hænder i flere generationer frem for at sælge til udenlandske kapitalfonde, og ikke mindst for at sikre, at
virksomhederne efter et generationsskifte har kapital til fortsat at skabe vækst og arbejdspladser, er det
afgørende, at rammevilkårene for et generationsskifte ændres og forbedres.
Efter 8 år uden retssikkerhed, og hvor værdiansættelsen i vidt omfang primært har beroet på skøn, er det
derfor positivt, at det nærværende lovforslag i en vis udstrækning sikrer, at både kapitaldrænet ved et
generationsskifte reduceres, og at værdiansættelsesmodellen bygger på et retskrav på en skematisk model,
som gør det muligt for virksomhederne at forudsige og beregne den skat, de skal betale ved et
generationsskifte.
Det foreliggende lovforslag indeholder dog fortsat en række skønsmuligheder for Skattestyrelsens vurdering
af en virksomheds værdi ved et generationsskifte, som strider imod de politiske intentioner bag lovforslaget
om at sikre familievirksomhederne retssikkerhed og forudberegnelighed og dermed en skematisk
værdiansættelse.
I nærværende høringssvar fremhæves således først de lovmæssige elementer, som er positive i henhold til
at sikre de familieejede virksomheder den nødvendige retssikkerhed og dermed også skematik, som
reducerer risikoen for alt for stort kapitaldræn, når en virksomhed skal overgå til efterfølgende generationer.
Herefter fremsættes forslag til ændringer af de lovgivningsmæssige bestemmelser, der på forskellig vis
modvirker og/eller udfordrer den retssikkerhed og forudberegnelighed, der er hensigten bag lovforslaget.
Lovforslagets bestemmelser, som skaber retssikkerhed og hindre kapitaldræn ved
generationsskifte
Det er positivt, at generationsskifteskattesatsen (gaveafgiften) med ændringerne i § 23 a, stk. 4 nedsættes
for familieejede virksomheder fra 15 pct. til 10 pct. Det vil sammen med en ny skematisk
værdiansættelsesmodel reducere det store kapitaldræn, der hidtil har truet virksomhedernes muligheder
for at skabe fortsat vækst efter et generationsskifte. Desuden vil det gøre det mere attraktivt at fastholde
familievirksomhederne på danske hænder frem for at sælge til udenlandske aktører.
Tilsvarende styrker det retssikkerheden for de familieejede virksomheder, at der med indsættelsen af en ny
§ 12 a, gives retskrav på en skematisk værdiansættelse byggende på hidtil gældende aktie- og
goodwillcirkulærer med visse justeringer. Justeringerne vil bl.a. indebære, at værdiansættelsen i højere grad
bygger på skematik i stedet for skøn og således jf. § 12 a, stk. 2 overordnet fastsættes til en værdi svarende
til selskabets egenkapital (opgjort efter stk. 3) med tillæg af den kapitaliserede værdi af virksomhedens
merindtjening (opgjort efter stk. 4-9).
Der eksisterer dog, som led i den anførte opgørelsesmetode for både
egenkapitalen (stk. 3) og merindtjeningen (stk. 4 og 5) fortsat for store skønsmuligheder, som udfordrer
retssikkerheden og skematikken i værdiansættelsesmodellen
(se nærmere i afsnittet nedenfor).
1
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0099.png
Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
Det vurderes ligeledes positivt, at merindtjeningens levetid jf. § 12 a, stk. 9 fastsættes skematisk og med
henfald, så den falder lineært over levetiden og tilbagediskonteres til nutidsværdi jf. lovbemærkningerne til
enkelte bestemmelser s. 82. Levetiden forlænges til et maksimum på 15 år, hvor det i dag i praksis er 7 år.
Det havde været hensigtsmæssigt, at levetiden blev fastsat tilsvarende som i dag på 7 år, da det er umuligt
at forudsige konjunkturerne af fremtiden 15 år frem i tiden.
Skattestyrelsen har estimeret, at en model, der
bygger på nuværende aktie- og goodwillcirkulærer (med maksimalt 7 års levetid af goodwill), vil medføre et
provenutab og dermed koste 840 mio. kr. Det betyder, at det kun vil koste ca. 40 mio. kr. mere end hvad, der
allerede er afsat til etableringen af en ny værdiansættelsesmodel.
Det skal herudover fremhæves, at det er positivt, at der indføres valgmulighed for virksomhederne i forhold
til, hvorvidt de ønsker skematisk værdiansættelse eller værdiansættelse på baggrund af skønnet
handelsværdi, såfremt de opfylder kravene til skattemæssig succession, med undtagelse af virksomheder,
der er under 3 år (jf. lovbemærkninger s. 69). Det er således også positivt, at retskravet vil medføre (jf. s. 31
i lovbemærkningerne), at Skattestyrelsen ikke som tidligere kan kræve virksomheden værdiansat til
handelsværdien på baggrund af forventningerne til dens fremtidige indtjening, når den skematiske
værdiansættelse er valgt anvendt.
Endeligt er det positivt, at også søskende jf. ændring nr. 13 i § 22, stk. 1 indsættes som nære
familiemedlemmer, der er omfattet og med ikrafttrædelse den 1. januar 2027.
Udfordringer i lovforslaget, som underminerer retssikkerheden og skematikken
Selvom lovforslaget og dets intentioner er gode, indebærer lovforslaget samtidig en række ændringer, som
direkte modarbejder
intentionerne om at sikre familieejede virksomheder forudberegnelighed og
retssikkerhed ved et generationsskifte, da forslaget i for vidt omfang giver Skattestyrelsen fortsatte
skønsmuligheder i værdiansættelsen. I nedenstående fremsættes de udfordringer, der eksisterer i
lovforslaget, som er i strid med skematikken og de retssikkerhedsmæssige intentioner. I forbindelse med
udfordringerne fremsættes ligeledes forslag til løsninger og dermed ændringer af de relevante
bestemmelser.
Opgørelse af egenkapital rummer vidtgående skønsmulighed
Af § 12 a, stk. 3 fremgår modellen for, hvordan virksomhedens egenkapital opgøres i pkt. 1-6. Særligt er
forslaget til pkt. nr. 6 problematisk, da det indebærer væsentlige muligheder for Skattestyrelsen til fortsat at
foretage skøn i henhold til fastsættelse af en virksomheds egenkapital. Af pkt. nr. 6 fremgår, at
Skattestyrelsen skal kunne gennemføre ”andre
reguleringer, der er påkrævet for at give et retvisende billede
i forhold til, hvad der er virksomhedens stilling på overdragelsestidspunktet”.
Af lovbemærkningerne (s. 75)
anføres, at ”en
regulering efter forslaget til nr. 6 derimod kun kunne kræves, hvor det er oplagt, at der
foreligger særlige omstændigheder, som indebærer, at den bogførte egenkapital ikke afspejler den reelle
egenkapital på overdragelsestidspunktet”.
Som eksempel nævnes: ”tilfælde
hvor der foreligger klare
indikationer på, at der forud for overdragelsen er gennemført transaktioner, der har til formål at nedbringe
størrelsen af den egenkapital, der indgår ved anvendelsen af den skematiske model”.
Tilsvarende anføres i
lovbemærkningerne, at forslaget skal erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der i dag eksisterer i
goodwillcirkulæret.
Selvom fejl i opgørelsen af egenkapitalen skal undgås, er det
stærkt problematisk,
at lovforslaget indfører
nye og upræcise skønsmuligheder i opgørelsen af en virksomheds revisorpåtegnede egenkapital. Det er
således uforeneligt med den aftalte skematik, at Skattestyrelsen tillægges en bred adgang til at fortage
”reguleringer,
der er påkrævet for at give et retvisende billede af virksomhedens økonomiske stilling på
2
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0100.png
Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
overdragelsestidspunktet”.
Dette vil igen svække retssikkerheden for de familieejede virksomheder, da det
altid vil være skatteyder og dermed virksomhederne, hvem det påhviler at godtgøre, at Skattestyrelsens
skøn er forkert. Med forslagets formulering i nr. 6 gives Skattestyrelsens således for vidtgående
skønsmæssige beføjelser. Dette understreges af, at
det i lovbemærkningerne fremgår, at punktet egentlig
har til hensigt at erstatte Skattestyrelsens nuværende skønsmuligheder. Det strider mod skematikken og
intentionerne bag lovforslaget.
Det anbefales
derfor, at forslag nr. 6 udgår, så Skattestyrelsen ikke har skønsbeføjelser. Det bør alene påhvile
Erhvervsstyrelsen at sikre, at den revisorpåtegnede årsopgørelse er i overensstemmelse med
årsregnskabslovens regler.
Opgørelse af merindtjening omfatter skønsmuligheder
Af § 12 a, stk. 4, 1. og pkt. 2 fastsættes virksomhedens merindtjening på baggrund af gennemsnittet af
virksomhedens regnskabsmæssige resultater før skat opgjort på baggrund af de seneste 5 års regnskaber.
Hertil indføres en række reguleringer jf. forslag nr. 1-6, som i de fleste tilfælde svarer til nugældende aktie-
og goodwillcirkulærer. Dog er reguleringsmulighed nr. 6 særligt problematisk, da det tilsvarende som ved
egenkapitalen
indebærer nye og vidtgående skønsmuligheder for Skattestyrelsen i beregningerne af
merindtjeningen, og som dermed er i direkte strid med intentionen om skematik bag lovforslaget.
Af stk. 4 nr. 6 fremgår således: ”
andre reguleringer, der er påkrævet for at give et retvisende billede i forhold
til, hvad der er virksomhedens økonomiske stilling på overdragelsestidspunktet”.
Af lovbemærkningerne til
forslaget (s. 77) fremgår bl.a.: ”Den
foreslåede bestemmelse findes ikke i den form i goodwillcirkulæret, men
forslaget skal erstatte de mere skønsmæssige reguleringer, der opregnes i cirkulæret”.
Videre fremgår det, at
”en regulering efter forslaget til nr. 6 […] udelukkende kunne kræves, hvor det er oplagt, at der foreligger
særlige omstændigheder, som indebærer, at det i forhold til den overdragne virksomhed ville være klart
misvisende at basere anvendelsen af den skematiske værdiansættelsesmetode direkte på resultaterne af de
historiske regnskaber”.
Som eksempel nævnes, at der forholdsvis kort før overdragelsen er sket væsentlige
frasalg eller tilkøb af virksomhed eller aktiviteter.
Forslaget til nr. 6 modarbejder direkte lovforslagets intentioner om at sikre familieejede virksomheder
forudberegnelighed og gennemsigtighed i værdiansættelsen ved et generationsskifte.
Skattestyrelsen vil ved
den nuværende uklare og brede formulering til hver en tid have mulighed for at påstå, at forhold omkring
eventuelle aktiviteter i en virksomhed er ”misvisende”. Samtidig opstilles ingen klar definition af, hvad
”retvisende”, ”oplagt” eller ”misvisende” omfatter. På det grundlag fastholdes således en udpræget og
vidtgående mulighed for fortsat skøn i ansættelsen af en virksomheds værdi ved et generationsskifte. Alene
det forhold, at der lægges op til at anvende en 5-årig beregningsperiode i stedet for den nuværende 3-årige
periode må i sig selv mindske sandsynligheden for en kunstig indtjening og dermed eliminere
Skattestyrelsens eventuelle bekymring.
Det anbefales
derfor, at forslaget til nr. 6 i stk. 4 udgår, og at de faktiske årsrapporter alene lægges til grund
for beregningerne.
Ansættelse af fast ejendom til handelsværdi er i strid med skematik
I opgørelsen af egenkapitalen, som indgår i værdiansættelsen, fremgår det af § 12 a, stk. 3 pkt. 1, at ”fast
ejendom ansættes til handelsværdi”.
At fastsætte fast ejendom ud fra en handelsværdi vil dog
være i strid
med den aftalte skematik.
Derimod bør fast ejendom kunne fastsættes ud fra enten 1) regnskabsværdi eller
2) offentlig ejendomsværdi. I lovbemærkningerne (s. 73) begrunder Skattestyrelsen ændringerne med, at
3
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0101.png
Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
der jf. ny ejendomsvurderingslov ikke længere foretages periodiske vurderinger af fast ejendom. Dette er
dog ikke korrekt. Ved fastsættelse af fast ejendom jf. 1) regnskabsværdi, sondrer årsregnskabsloven mellem
investeringsejendomme/handelsejendomme, der kan optages til dagsværdi og domicilejendomme
(produktionsejendomme), der kan optages til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger.
Ved fastlæggelse jf. 2) offentlig ejendomsværdi giver ejendomsvurderingslovens § 11 netop mulighed for at
indhente en såkaldt ad hoc ejendomsvurdering netop med henblik på værdiansættelse ved
generationsskifte.
Det anbefales derfor,
at § 12 a, stk. 3, pkt. 1 ændres, så det fremgår, at fast ejendom ansættes ud fra 1)
regnskabsværdi eller 2) offentlig ejendomsværdi.
Indregning af udviklingstendens er dobbeltkonfekt
Af § 12 a, stk. 6 fremgår det, at der til opgørelsen af merindtjeningen (jf. opgørelse efter stk. 4 og 5)
beregnes et tillæg eller fradrag for udviklingstendensen svarende til den gennemsnitlige udvikling i det
regulerede resultat inden for de 5 regnskabsår. Tillægget eller fradraget udgør summen af stigning eller fald
i driftsresultatet.
Med den skematiske værdiansættelse af merindtjening indregnes der allerede en
kapitaliseringseffekt på goodwill baseret på vækst/afkast (jf. stk. 9), som svarer til, at der tages højde for
udviklingen i den 5-årige periode. Fastsættelsen af en udviklingstendens er dermed dobbeltkonfekt.
Samtidig er det en skærpelse i forhold til nugældende regler, fordi det ikke længere som tidligere gælder, at
det er en konstant udvikling (enten fald eller stigning), der fastsættes fradrag/tillæg på baggrund af, men
derimod blot et gennemsnit over en 5-årig regnskabsperiode.
Det anbefales
derfor, at stk. 6 udgår.
Det maksimale fradrag for driftsherreløn er utidssvarende
Af § 12 a, stk. 7 fremgår det i forhold til opgørelsen af merindtjeningen, at driftsherrelønnen fremtrækkes
den opgjorte værdi dog med et maksimalt beløb på 1.000.000 kr. Stk. 7 lyder således: ”Ved
overdragelse af
en personligt ejet virksomhed fratrækkes halvdelen af det efter stk. 4-6 fremkomne beløb som driftsherreløn.
Der fratrækkes dog mindst 250.000 kr. og højest 1.000.000 kr. som driftsherreløn”.
En maksimal ansættelse af driftsherrelønnen på 1.000.000 kr. er utidssvarende. Den fratrukne driftsherreløn
vil derimod skulle svare til, hvad det vil koste at ansætte en ny direktør. Når driftsherrelønnen sættes lavere,
end hvad de reelle udgifter til en ny direktør vil være, betyder det, at den merindtjening, der danner afsæt
for beregningen af goodwill, bliver alt for høj, hvilket øger kapitaldrænet af virksomheden ved
generationsskifte. Det bør således gælde, at der først beregnes goodwill og dermed også fratrækkes for
driftsherreløn ved personlig ejet virksomhed, når lønnen til en ny direktør, der skal videreføre
virksomheden, er kendt.
Det anbefales
derfor, at stk. 7 ændres, så det maksimale beløb, som kan fratrækkes som driftsherreløn,
hæves til minimum 2.000.000 kr. samt, at der indføres en formulering, hvoraf det fremgår, at det maksimale
beløb løbende reguleres i takt med lønudviklingen.
Virksomheder afskæres fra aftalefrihed i fastsættelse af passivposter
Det er helt afgørende, at der som nugældende regler gives mulighed for nedslag i værdiansættelsen ved
passivposter – også selvom værdiansættelsen foretages skematisk jf. § 12 a. Når en overdragelse i form af
arv eller gave sker med skattemæssig succession, sker der ikke beskatning af avancen hos overdrageren på
overdragelsestidspunktet, idet beskatningen udskydes, indtil erhververen efterfølgende afstår aktivet uden
4
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0102.png
Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
succession. Passivposten bør således også have en størrelse, som formodes at svare til den skattemæssige
byrde, erhververen må få ved senere afståelse af virksomheden.
I lovforslaget foreslås det dog i § 13 a, stk. 3 at indsætte 3. pkt.: ”Har
boet valgt at værdiansætte aktier eller
virksomheder i boopgørelsen efter § 12 a (skematisk værdiansættelse), skal denne værdi anvendes ved
beregning af passivposter efter 1. og 2. pkt., og et eventuelt nedslag i værdiansættelsen på grundlag af det
fremtidige latente skattetilsvar kan ikke overstige passivposterne”.
I bemærkningerne hertil anføres (s. 85-
86), at ”forslaget
indebærer, at såfremt den skematiske værdiansættelsesmetode er anvendt ved opgørelsen
af afgiftsgrundlaget for arven, skal den samme værdiansættelse anvendes ved opgørelse af den avance på
aktiverne, der danner grundlag for fastsættelsen af de lovbestemte passivposter. Endvidere skal der ikke som
alternativ til passivposter kunne foretages nedslag i værdiansættelsen med et højere beløb end de
beregnede passivposter”.
Med § 13 a, stk. 3 afskærer man således de familieejede virksomheder fra den almindelige ret til at aftale en
markedsmæssig passivpost på trods af, at Højesteret tidligere i indeværende år (2024) har slået fast, at
parterne har en principiel aftalefrihed og dermed kan aftale, at udskudt skat ved succession kan
kursansættes til i niveau 80-90%. Kursansættelse af passivposten nedbringer den afgiftspligtige værdi
sammenlignet med de skematiske værdiansættelser, der kursansætter udskudt skat til 40-50%. I
lovbemærkningerne (s. 85-86) begrundes dette med, at erhververen af virksomheden antages at få en
økonomisk fordel ved de skematiske regler og derfor ikke skal have samme ret som andre til at aftale
kursansættelse af udskudt skat på trods af aftalefriheden. Det er dog ikke korrekt, at erhververen entydigt
vil få en fordel, eftersom den skematiske værdi af virksomheden er en proxy for handelsværdien, og den
udskudte skat, der kan beregnes på det grundlag, ved senere realisation vil have samme byrde for
erhververen, som i det tilfælde, hvor virksomheden var fastsat på et ikke-skematisk grundlag.
Det anbefales
derfor, at virksomhedernes aftalefrihed fastholdes i overensstemmelse med Højesterets
afgørelse, og at det nye § 13 a, stk. 3 således udgår.
To forskellige værdiansættelser øger retsusikkerheden
For alle familieejede virksomheder gør det sig gældende ved et generationsskifte, at det skal afgøres,
hvorvidt dette kan gennemføres med skattemæssig succession. Dette vurderes i dag ud fra
pengetanksreglen, hvor der bl.a. stilles som betingelse, at hovedparten af virksomhedens aktiver ikke må
udgøres af passiv kapitalanbringelse. For at afgøre, hvorvidt en virksomhed opfylder kravene i
pengetangsreglerne, foretages i dag en skønsmæssig værdiansættelse af virksomhedens værdier til
handelsværdier. Det giver isoleret set god mening, men når der af hensyn til forudberegnelighed og
retssikkerhed med lovforslaget indføres en skematisk værdiansættelsesmodel, skal denne også kunne
anvendes i pengetanksreglen. I modsat fald vil Skattestyrelsen fortsat skulle foretage skønsmæssige
værdiansættelser, hvilket strider mod lovforslagets intentioner, ligesom det for familievirksomhederne både
vil være omkostnings- og byrdefuldt at foretage to forskellige værdiansættelser.
Det anbefales
derfor, at der med lovforslagets muliggørelse af en skematisk værdiansættelsesmodel også
indføres en bestemmelse i de relevante pengetanksbestemmelser, fx aktieavancebeskatningslovens § 34,
som bestemmer, at den skematiske model også kan anvendes til afgørelse af, om successionsbetingelserne
(pengetanksreglen) er opfyldt, forudsat, at virksomheden bruger samme regler ved beregningen af afgift.
5
 L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren
2968433_0103.png
Høringssvar: Forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven,
aktieavancebeskatningsloven og forskellige andre love.
Sammenfatning af anbefalinger til ændringer af lovforslagets bestemmelser
På baggrund af ovenstående udfordringer og for at sikre familieejede virksomheder den skematik og
retssikkerhed, der var intentionen bag lovforslaget, anbefales følgende sammenfattende ændringer
gennemført:
•
Grundlæggende anbefales, at den nye
levetid for goodwill
på maksimalt 15 år reduceres til
nugældende 7 år. Dette vil medføre en merudgift på 40 mio. kr.
I opgørelsen af egenkapitalen jf. § 12 a, stk. 3 (forslag nr. 1-6) anbefales,
at forslaget nr. 6 udgår, så
Skattestyrelsen ikke har beføjelser til at foretage skøn i opgørelsen af egenkapitalen. Alternativt bør
forslaget afgrænses, så det tydeligt fremgår, at Skattestyrelsen alene har denne mulighed ved
egentlige og åbenbare fejl.
I opgørelsen af merindtjeningen jf. § 12 a, stk. 4 (forslag nr. 1-6)
anbefales, at forslag nr. 6 udgår, og
at de faktiske årsrapporter alene lægges til grund for beregningerne.
Det anbefales, at
§ 12 a, stk. 3, pkt. 1 ændres,
så det fremgår, at fast ejendom ansættes ud fra 1)
regnskabsværdi eller 2) offentlig ejendomsværdi.
Det anbefales, at indregningen af
udviklingstendensen jf. stk. 6
udgår.
Det anbefales, at
stk. 7 (driftsherreløn) ændres,
så det maksimale beløb, som kan fratrækkes som
driftsherreløn, hæves til minimum 2.000.000 kr. samt, at der indføres en formulering, hvoraf det
fremgår, at det maksimale beløb løbende reguleres i takt med lønudviklingen.
Det anbefales, at virksomhedernes aftalefrihed i forhold til fastsættelse af fradrag for passivposter
fastholdes i overensstemmelse med Højesterets afgørelse, og
at det nye § 13 a, stk. 3 således udgår.
Det anbefales, at der indføres en
bestemmelse i pengetanksbestemmelserne, fx
aktieavancebeskatningslovens § 34, som bestemmer, at den skematiske model også kan anvendes
til
afgørelse af, om successionsbetingelserne (pengetanksreglen) er opfyldt, forudsat, at virksomheden
bruger samme regler ved beregningen af afgift
•
•
•
•
•
•
•
6