L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2024-25
L 123 Bilag 1
Offentligt

22. januar 2025

J.nr. 2024 - 995

Til Folketinget

–

Skatteudvalget

Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-

rende forslag til Lov om ændring af boafgiftsloven, aktieavancebeskatningsloven og for-

skellige andre love (Nedsættelse af bo- og gaveafgiften og indførelse af et retskrav på en

skematisk værdiansættelse ved overdragelse af erhvervsvirksomheder til et nært familie-

medlem, bedre mulighed for succession ved overdragelse af ejendomsvirksomheder og

lempelse af pengetankregler m.v.)

Rasmus Stoklund

/ Søren Schou

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokatrådet

Advokatrådet finder det meget po-

sitivt, at der indføres et retskrav

på værdiansættelsen efter nye ske-

matiske regler, som kan bruges ved

generationsskifte, og at aktiv udlej-

ning af fast ejendom fremadrettet

bliver anset for at være erhvervs-

mæssig virksomhed, idet begge

dele højner retssikkerheden.

Advokatrådet anser det derudover

for meget positivt, at søskende bli-

ver omfattet af kredsen af nærtstå-

ende, som kan modtage gaver til

15 pct. gaveafgift, idet det vil lette

fremtidige generationsskifter. Ad-

vokatrådet finder, at det kunne

overvejes, om ikke søskendes børn

skulle have for mulighed for at del-

tage i et generationsskifte, uanset

om den, der ønsker at generations-

skifte, har børn eller ej, og eventu-

elt til 15 pct. gaveafgift. Advokat-

rådet henviser i den sammenhæng

til, at Højesteret har anset kredsen,

der kan anvende successionsreg-

lerne, for at være interessefor-

bundne parter.

Det indgår ikke i Aftale om Et

stærkere erhvervsliv, at søskendes

børn omfattes af gaveafgiftskred-

sen uden for den situation, hvor

virksomhedsejeren er barnløs.

Om Advokatrådets henvisning til,

at Højesteret har anset den kreds,

der kan anvende successionsreg-

lerne, for interesseforbundne par-

ter, jf. SKM2018.319HR, bemær-

kes, at successionsreglerne har et

andet sigte end reglerne om gave-

afgift, idet successionsreglerne spe-

cifikt har sigte på overdragelser af

virksomheder og aktier. Den suc-

cessionsberettigede kreds omfatter

derfor fx nære medarbejdere og

tidligere ejere, som ikke er en del

af gaveafgiftskredsen.

Advokatrådet er generelt betænke-

lig ved, at der gælder undtagelser

fra udgangspunktet om, at det er et

retskrav at kunne anvende de nye

skematiske regler. Advokatrådet

hilser det dog velkomment, at det

flere steder i lovforslaget står, at

retskravet på at anvende de skema-

tiske regler alene bortfalder, hvor

en anvendelse af metoden specifikt

Det lægges til grund, at Advokatrå-

det sigter til forslaget i boafgiftslo-

vens § 12 a, stk. 1, 2. pkt., hvoref-

ter retskravet på at anvende den

skematiske model ikke skal gælde,

hvis virksomheden i det væsentlig-

ste består i aktiviteter, der har

medført kommercielle salg i min-

dre end 3 år på overdragelsestids-

punktet, eller virksomhedens

Side 2 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

må anses for at være uegnet til at

skønne over virksomhedens værdi.

Advokatrådet opfordrer derfor til,

at det yderligere præciseres, at det

er skattemyndighederne, der har

bevisbyrden for, at de skematiske

regler ikke kan finde anvendelse,

og at dette kun gælder i helt speci-

fikke tilfælde.

aktivitet i det væsentligste består i

udvikling og ejerskab af immateri-

elle aktiver, der endnu ikke har gi-

vet afkast.

Det er vurderingen, at lovforslaget

og bemærkningerne hertil indehol-

der en klar afgrænsning af disse

undtagelsers anvendelsesområde.

Det bemærkes, at det som ud-

gangspunkt vil det være myndighe-

derne, der vil skulle begrunde,

hvorfor boets eller parternes af-

giftsopgørelse med anvendelse af

den skematiske værdiansættelse i

det konkrete tilfælde ikke kan an-

erkendes. Hvis vurderingen beror

på oplysninger, som kun parterne

eller boet er i besiddelse af, vil det

dog efter almindelige bevisbyrde-

regler kunne medføre, at det vil

vare parterne/boet, der vil skulle

tilvejebringe de relevante oplysnin-

ger.

Advokatrådet anfører, at det vil

skabe usikkerhed, at man afskaffer

aktie- og goodwillcirkulærerne som

en konsekvens af lovforslaget, idet

der i så fald alene vil være de mere

avancerede værdiansættelsesmeto-

der tilbage. Disse er som bekendt

ikke egnede til værdiansættelse af

alle erhvervsvirksomheder og der-

for har cirkulærerne fra 2000 fun-

geret som en fornuftig værdiansæt-

telsesmetode i mange år.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra Danske Advoka-

ter.

Advokatrådet bemærker, at æn-

dringen fra beskatning til sæd-

Når Højesteret har anset parter,

der kan anvende successions-

Side 3 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

vanlig gaveafgiftssats må anses for

at være en nødvendig konsekvens

af, at Højesteret har anset kredsen,

der kan anvende successionsreg-

lerne, for at være interessefor-

bundne parter, jf. U2018.2219 H/

SKM2018.319HR. Henset hertil

vil det af hensyn til

retssikkerheden være naturligt, at

ikrafttrædelsen sker på et tidligere

tidspunkt end 2027 og gerne i for-

længelse af, at de øvrige bestem-

melser træder i kraft.

Advokatrådet er opmærksom på,

at der allerede er indført nye regler,

hvorefter søskende ikke længere er

omfattet af tillægsboafgiften, og at

disse regler også først har virkning

pr. 1. januar 2027. Begge bestem-

melser kunne med fordel ændres i

forhold til ikrafttrædelsestidspunk-

tet, således at begge regelsæt får

virkning eventuelt pr. 1. januar

2025.

reglerne, for at være interessefor-

bundne parter, er det blot udtryk

for, at successionsreglerne indebæ-

rer en fordel for begge parter i

overdragelsen

–

og dermed sam-

menfaldende interesser

–

hvorfor

det er relevant at efterprøve mar-

kedsmæssigheden af fx en aftalt

købesum.

Det foreslåede ikrafttrædelsestids-

punkt for udvidelse af gaveafgifts-

kredsen med søskende følger af

Aftalen om Et stærkere erhvervs-

liv, og tilsvarende følger det alle-

rede vedtagne ikrafttrædelsestids-

punkt for afskaffelsen af tillægsbo-

afgiften for søskende af Aftalen

om reform af personskat.

Aktive Ejere

Aktive Ejere støtter den foreslåede

nedsættelse af bo- og gaveafgiften

fra 15 til 10 pct. ved overdragelse

af erhvervsvirksomheder til den

nære familie, og håber, at der er

skabt ro om disse afgiftssatser. Ak-

tive Ejere påpeger dog, at det er

nærliggende at have en langsigtet

ambition om, ligesom Sverige og

Norge, helt at afskaffe arveafgif-

ten, ligesom der også bør tilstræ-

bes fuld symmetri på det nye af-

talte niveau på 10 pct. afgift i for-

hold til andre virksomhedsfor-

mer/overdragere og arvemodta-

gere/erhververe.

Hverken en fuldstændig afskaffelse

af boafgiften, så arv er skatte- og

afgiftsfri, eller en generel nedsæt-

telse af bo- og gaveafgiften til 10

pct. er en del af Aftale om Et stær-

kere erhvervsliv. Begge dele ville i

øvrigt indebære et betydeligt min-

dreprovenu, som Aktive Ejere ikke

anviser finansiering til.

Side 4 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Anders Kjær

Anders Kjær anfører, at det strider

mod almindelige retsprincipper,

hvis beskatning sker ud fra vilkår-

lige principper og tilfældigheder

–

som fx tidspunktet for et dødsfald

eller sammensætning af et arvelod.

Anders Kjær anfører, at det synes

urimeligt og i visse tilfælde tilfæl-

digt, at nevøer og niecer kun kan

få overdraget aktive virksomheder

til en lavere beskatning, når af-

døde/gaveoverdrager ikke har af-

kom, mens en overdragelse af for-

mue ved død eller i live til samme

personkreds og under samme for-

udsætninger udløser indkomstskat-

tepligt eller arveafgift på 36,25 pct.

Anders Kjær peger på, at det er

urimeligt, at der skal betales arve-

afgift på 36,25 pct. hhv. indkomst-

skat, når søskendebørn er nærme-

ste arvinger, mens arv og gaver til

søskende blot ville blive afgiftspå-

lagt med 15 pct., hvorefter sø-

skende vil have mulighed for legalt

at kanalisere arven videre til deres

børn efter reglerne om skattefri ga-

ver til børn og børnebørn.

Med Aftale om Et stærkere er-

hvervsliv er der enighed om, at det

skal være lettere at overdrage en

familieejet virksomhed til næste

generation. Det foreslås bl.a. at

nedsætte bo- og gaveafgiften fra

15 pct. til 10 pct. ved overdragelse

af erhvervsvirksomheder som arv

eller gave til den nære familie. Ef-

ter gældende regler omfattes sø-

skende og søskendes børn og bør-

nebørn af reglerne for beskatning

af arv eller gaver til den nære fami-

lie, når en familieejet virksomhed

overdrages til næste generation, og

arvelader eller gavegiver ikke har

afkom. Derfor skal afgiftsnedsæt-

telsen for erhvervsvirksomheder

tilsvarende gælde i forhold til sø-

skendes børn og børnebørn, når

arvelader eller gavegiver ikke selv

har afkom.

Det følger af aftalen, at den ”nær-

meste familie” alene udvides med

gaver til søskende, på samme måde

som Aftalen om reform af person-

skat alene udvidede den ”nærme-

ste familie” med arv til søskende.

Det indgår derimod ikke i nogen

af aftalerne generelt at udvide den

lavere beskatning af arv og gaver

til ”nærmeste familie” med nevøer

og niecer.

Dansk Erhverv (DE)

DE hilser overordnet de foreslå-

ede tiltag velkommen, da de er

med til at forbedre rammevilkå-

rene for dansk erhvervsliv samt

den fremtidige velstandsudvikling i

Danmark med fokus på det store

og unikke bidrag, som særligt de

Side 5 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

familieejede virksomheder i gene-

rationer har bidraget med til Dan-

mark og de mange lokalsamfund.

DE finder det uklart i lovteksten

og forarbejderne, om afgiftsned-

sættelsen også gælder for overdra-

gelse til nærtstående medarbejdere.

I dag er der mulighed for ved arv

eller gave at overdrage ejerandele

med succession til en nær medar-

bejder efter de samme regler, som

gælder ved familieoverdragelse til

den nære familie.

DE ønsker derfor bekræftet, at

nedsættelsen i visse tilfælde også

gælder for overdragelse og arv

målrettet nære medarbejdere.

Lovforslaget omfatter kun over-

dragelse inden for den nære familie

og ikke overdragelse til nære med-

arbejdere.

DE er ærgerlig over, at afgiftsned-

sættelsen ikke også kan gælde for

gældsbreve, der udelukkende ved-

rører en virksomhed, som ellers le-

ver op til de i loven beskrevne

krav for den reducerede afgift. DE

anerkender, at gældsbreve formelt

set er gæld og ikke en erhvervs-

virksomhed, men det er muligt at

identificere gæld, som direkte ved-

rører en erhvervsvirksomhed og

anden gæld samt aktiver.

Afgiftsnedsættelsen omfatter kun

overdragelse af virksomheder ved

gave eller arv. Gaver eller arv, der

ydes efterfølgende, omfattes ikke,

og det gælder også, hvis gaven eller

arven består i hel eller delvis efter-

givelse eller bortfald af gældsbreve,

der er udstedt som led i en tidli-

gere overdragelse af virksomhe-

den.

DE finder, at der bør løsnes op

for kravet om, at man som mini-

mum skal overdrage 1 pct. af ak-

tie- eller anpartskapitalen for at få

adgang til succession for avancebe-

skatningen, jf. aktieavancebeskat-

ningslovens § 34, stk. 1, 2. En re-

duceret sats vil muliggøre en

Det falder uden for rammerne af

lovforslaget at udvide området for

skattemæssig succession, som ud-

gør grundlaget for den politiske af-

tale.

Side 6 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

længere og mere kontrolleret gene-

rationsskifteproces, som ikke dræ-

ner virksomhederne for likviditet,

hvor ejere besidder mindre end 1

pct. af selskabskapitalen.

Lovforslaget indeholder to undta-

gelser fra retskravet om benyttelse

af en skematisk værdiansættelses-

model. Undtagelserne skal kunne

benyttes i enkelte tilfælde, hvor

Skatteministeriet mener, at den fo-

reslåede skematiske værdiansættel-

sesmetode ikke meningsfuldt kan

anvendes til at skønne over virk-

somhedens værdi.

DE vil på det kraftigste anbefale at

fjerne disse undtagelser fra lovtek-

sten, som ifølge Dansk Erhverv

ikke har hjemmel i hverken den

politiske aftale eller i det bag-

grundsmateriale, som er tilgænge-

ligt. Da man politisk vil indføre et

retskrav på en skematisk værdian-

sættelsesmodel netop for at fjerne

den uønskede usikkerhed i forbin-

delse med værdiansættelse som

følge af skattemyndighedernes mu-

ligheder for at anfægte og ændre

den forudberegnede værdiansæt-

telse skaber. Selv om DE anerken-

der, at den foreslåede model i alt-

overvejende grad sikrer dette, ærg-

rer DE sig over behovet for at lave

vurderingsmæssige undtagelser,

der netop politisk er ønsket elimi-

neret.

Den skematiske værdiansættelses-

metode bygger overordnet på en

forudsætning om, at virksomhe-

dens værdi, der reelt er afhængig af

forventningerne til virksomhedens

fremtidige indtjening, med rimelig-

hed kan estimeres på grundlag af

virksomhedens historiske resulta-

ter. I de to foreslåede undtagelses-

situationer vil denne sammenhæng

helt mangle, hvilket er baggrunden

for forslaget.

Bestemmelserne vurderes at være i

fuld overensstemmelse med Aftale

om Et stærkere erhvervsliv.

Særligt om undtagelsen, hvorefter

den skematiske model ikke kan an-

vendes, hvis en væsentlig del af

Undtagelsen finder udelukkende

anvendelse, hvis virksomheden i

det væsentligste består i nystartede

Side 7 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

virksomheden består af aktiviteter

der har medført kommercielle salg

i mindre end 3 år på overdragelses-

tidspunktet, bemærker DE, at det

fuldt ud er muligt at drive en virk-

somhed, uden at en væsentlig del

af dens aktiviteter de forudgående

3 år har været kommercielle salg.

Virksomheden kan af alle mulige

grunde have haft en

–

endda mar-

kant

–

nedgang i salgsaktiviteten

uden nødvendigvis at være inaktiv,

en opstartsvirksomhed eller på vej

til nedlukning. Undtagelsen skaber

ifølge vores opfattelse en unød-

vendig usikkerhed og kan spænde

ben for ønskværdige generations-

skifter af helt reelle og aktive virk-

somheder.

aktiviteter, dvs. at virksomheden

–

i hvert fald i det væsentligste

–

en opstartsvirksomhed. Netop i

disse tilfælde er det vurderingen, at

den skematiske model ikke me-

ningsfyldt kan anvendes. Undta-

gelsen er således ikke udtryk for, at

de pågældende virksomheder ikke

vurderes at være ”reelle” eller ”ak-

tive”.

Særligt om undtagelsen, hvorefter

den skematiske model ikke kan an-

vendes, hvis virksomhedens aktivi-

tet i det væsentligste består i udvik-

ling og ejerskab af immaterielle ak-

tiver, der endnu ikke har givet af-

kast, bemærker DE, at der er en

lang række aktive og gode virk-

somheder, hvis arbejde i det væ-

sentlige består i udvikling og ejer-

skab af immaterielle aktiver, der

endnu ikke har givet afkast.

Fx kan familieejede teknologisel-

skaber eller biotech-startups i en

længere periode drive kommerciel

virksomhed uden, at det har givet

et afkast. Disse virksomheder kan

være ”alt eller intet” værd, og

denne usikkerhed bør komme

skatteyderen til gode, da man ellers

risikerer at ”beskatte en

Som nævnt er undtagelsen ikke

udtryk for, at virksomheder af den

type, som undtagelsen finder an-

vendelse på, ikke betragtes som

aktive (og ”gode”) virksomheder,

men blot, at den skematiske model

ikke meningsfyldt kan anvendes

med henblik på værdiansættelsen

af denne type virksomheder.

Den usikkerhed, der i givet fald

består med hensyn til, om de im-

materielle aktiver faktisk vil give et

afkast, vil selvsagt skulle indgå som

et element ved værdiansættelsen

efter almindelige regler.

Side 8 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

lottokupon”, før den er indløst,

hvilket udgør et retssikkerheds-

mæssigt problem.

DE finder det unødigt bøvlet, at

der skal foretages to forskellige

værdiansættelser af en familieejet

virksomhed, såfremt modtageren

er bosat i udlandet, fordi afgifts-

grundlaget for bo- og gaveafgiften

er den skematiske model, mens en

eventuel avancebeskatning vil

skulle ske efter de gældende skøns-

mæssige regler, da der ikke kan fo-

retages succession til personer,

som ikke er skattepligtige i Dan-

mark. Værdiansættelsen af de uno-

terede ejerandele, som benyttes i

forbindelse med opgørelse af bo-

og gaveafgift, bør også gælde i for-

bindelse med betaling af avancebe-

skatning for personer, der ikke er

skattepligtige i Danmark.

Der henvises til kommentaren til

Landbrug & Fødevarer.

DE anfører, at det er unødvendigt

at erstatte den seneste offentlige

ejendomsvurdering med ”ejen-

dommens

handelsværdi” ved op-

gørelse af virksomhedens værdi, da

der efter ejendomsvurderingslo-

vens § 11 er adgang til at indhente

en såkaldt ad hoc ejendomsvurde-

ring netop med henblik på værdi-

ansættelse ved generationsskifte.

At basere ejendommenes værdi på

en ”handelsværdi” er uforeneligt

med den aftalte skematik, og der

bør derfor kunne vælges mellem

regnskabsværdi eller offentlig ejen-

domsværdi.

Lovforslaget er tilrettet, så en ejen-

domsværdi efter ejendomsvurde-

ringslovens § 11 eller dagsværdien

efter årsregnskabslovens bilag 1,

D, nr. 2, kan anvendes som alter-

nativ til at anvende ejendommens

handelsværdi.

Side 9 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Af forslaget til boafgiftslovens §

12 a, stk. 3, fremgår modellen for,

hvordan virksomhedens egenkapi-

tal opgøres i pkt. 1-6. Dansk Er-

hverv finder pkt. nr. 6 om regule-

ringer, der er påkrævet for at give

et retvisende billede af virksomhe-

dens økonomiske stilling på over-

dragelsestidspunktet, problematisk,

da det indebærer væsentlige mulig-

heder for Skattestyrelsen til fortsat

at foretage skøn i henhold til fast-

sættelse af en virksomheds egenka-

pital. Udgangspunktet bør klart

være, at den seneste årsrapport

lægges til grund, forudsat at den er

udarbejdet i overensstemmelse

med årsregnskabslovens princip-

per, herunder princippet om retvi-

sende billede. De eneste undtagel-

ser bør være, at årsrapporten er

behæftet med åbenbare mang-

ler/fejl, og kompetencen til afgø-

relse af dette spørgsmål bør hen-

lægges til Erhvervsstyrelsen eller

Revisornævnet.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup, hvor det bl.a. er fremhævet,

at bestemmelsens ordlyd er æn-

dret, og at dens anvendelsesom-

råde er præciseret i bemærknin-

gerne.

Af forslaget til boafgiftslovens §

12 a, stk. 7, fremgår det i forhold

til opgørelsen af merindtjeningen,

at driftsherreløn fratrækkes den

opgjorte værdi dog med et maksi-

malt beløb på 1 mio. kr. En maksi-

mal driftsherreløn på 1 mio. kr. er

imidlertid utidssvarende, og DE

foreslår, at grænsen hæves til 2

mio. kr. som er det gennemsnitligt

højeste niveau af adm. direktørløn-

ninger jf. de seneste lønopgørelser

(2024), og at grænseværdierne lø-

bende reguleres, jf. personskat-

Lovforslaget er ændret. Der henvi-

ses til kommentarerne til hørings-

svaret fra advokat Michael Serup.

Side 10 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

telovens § 20, da der er tale om af-

lønninger, som løbende stiger.

DE finder det problematisk, at

parterne ved valg af en skematisk

værdiansættelse skal følge nogle af

lovgiver fastsatte procentsatser ved

kursansættelsen af udskudt skat.

Efter en højesteretssag tidligere i

år (SKM2024.344.HR) ligger det

fast, at parterne har en principiel

aftalefrihed og kan aftale, at ud-

skudt skat ved succession skal

kursansættes til niveau 90 pct. En

sådan aftalt kursansættelse vil ned-

bringe den afgiftspligtige værdi

sammenlignet med de skematiske

procentsatser, der kursansætter ud-

skudt skat til ca. 45-50 pct. en mar-

kedsmæssig passivpost. Bestem-

melsen bør derfor udgå.

Lovforslaget er ændret. Der henvi-

ses i øvrigt til kommentarerne til

advokat Michael Serups hørings-

svar.

DE finder, at ikrafttrædelsestids-

punktet for dødsboer bør fastsæt-

tes til udlægstidspunktet, idet det

efter de almindelige regler er ud-

lægstidspunktet, der afgør adgan-

gen til skattemæssig succession

samt værdiansættelsen. Et dødsbo

bør desuden have fuldt samme ad-

gang til at tilrettelægge generati-

onsskifte af virksomheden, som

den afdøde ejer ville have haft,

hvis han havde været i live.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

DE ser gerne, at der i forbindelse

med benyttelse af den skematiske

værdiansættelsesmodel indsættes

en individuel dispensationsmulig-

hed fra kravet om minimum 5

regnskabsår i tilfælde af, at

Der vurderes ikke at være behov

for den anførte dispensationsmu-

lighed, allerede fordi det ikke hin-

drer en anvendelse af den skemati-

ske værdiansættelsesmodel, at der

ikke foreligger regnskaber for en

Side 11 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

overdragelsen sker som følge af

død, livstruende sygdom eller lig-

nende, og skattemyndighederne

vurderer, at der er et tilfredsstil-

lende datagrundlag for.

En tilsvarende undtagelse findes i

de eksisterende værnsregler for ad-

gang til den nedsatte bo- og gave-

afgiftssats, hvor der er indsat en

karensperiode for erhververens

ejerskab på minimum 3 år, før der

kan sælges eller overdrages aktiver

helt eller delvist til anden side

uden for familien. Denne regel fin-

der dog ikke anvendelse, hvis

overdragelsen sker som følge af er-

hververens død eller livstruende

sygdom (boafgiftslovens § 1B, stk.

2).

periode på 5 år. Det er beskrevet i

bemærkningerne til forslaget til

boafgiftslovens § 12 a, stk. 5, hvor-

dan der skal forholdes med hensyn

til en virksomhed, der ikke har ek-

sisteret i 5 regnskabsår på overdra-

gelsestidspunktet.

Det bemærkes, at den skematiske

værdiansættelsesmodel dog ikke

kan anvendes, hvis virksomheden i

det væsentligste består i aktiviteter,

der har medført kommercielle salg

i mindre end 3 år på overdragelses-

tidspunktet, jf. forslaget til boaf-

giftslovens § 12 a, stk. 1, 2. pkt.

Denne undtagelse er begrundet i,

at modellen ikke meningsfuldt kan

anvendes i sådanne tilfælde, hvilket

vil gælde, uanset hvad der er årsa-

gen til overdragelsen.

DE har længe kæmpet for, at virk-

somheder, der beskæftiger sig med

udlejning af fast ejendom, blev un-

derlagt en helt almindelig aktivi-

tetsvurdering på lige fod med an-

dre familieejede virksomheder, og

glæder sig derfor meget over, at

dette nu ser ud til at blive til virke-

lighed. DE lægger i den forbin-

delse vægt på, at ”fast ejendom”

tolkes bredt, idet begrebet også

dækker kontorhoteller, parkerings-

arealer, lagerhoteller, festivalplad-

ser mv. på lige fod med bolig- og

erhvervsudlejning.

DE forstår bemærkningerne så-

dan, at denne brede fortolkning af

begrebet skal lægges til grund.

Det er ikke fundet nødvendigt el-

ler hensigtsmæssigt at indsætte en

præcis definition af, hvad der skal

forstås ved ”fast ejendom”, da der

er tale om et almindeligt anvendt

juridisk begreb. Den foreslåede

lempelse af pengetankreglen vil så-

ledes skulle finde anvendelse i alle

tilfælde, hvor der efter en alminde-

lig sproglig/juridisk forståelse fo-

religger udleje eller bortforpagt-

ning af fast ejendom.

Side 12 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DE henviser til forslaget til aktie-

avancebeskatningslovens § 34, stk.

7, og særligt til betingelsen om, at

opgaven med indgåelsen af leje- el-

ler bortforpagtningsaftaler eller

andre aftaler af væsentlig økono-

misk betydning for driften af ud-

lejningsvirksomheden vedrørende

den faste ejendom ikke er er over-

ladt til en uafhængig fysisk eller ju-

ridisk person, der sædvanligvis

indgår aftalerne eller sædvanligvis

spiller en afgørende rolle ved ind-

gåelsen af aftalerne.

I bemærkningerne er det anført, at

”[e]r der tale om en række ensar-

tede lejemål, vil det afgørende

være, om ejervirksomheden selv

træffer beslutning om lejeniveauet

for de ensartede lejemål.” DE an-

befaler, at dette udsagn medtages

direkte i bestemmelsens ordlyd, da

det vurderes at ville være en væ-

sentlig tilføjelse, som vil have be-

tydning for kommende aktivitets-

vurderinger.

Der er foretaget visse justeringer

af den foreslåede bestemmelse,

bl.a. med henblik på at tydeliggøre

kravet om, at ejeren (og den rele-

vante kreds af familiemedlemmer)

skal udøve udlejningsaktiviteten

aktivt, og at det derfor ikke må

være en fysisk eller juridisk person,

der er uafhængig af ejerkredsen,

der varetager opgaven med indgå-

else af aftaler af væsentlig økono-

misk betydning for driften af ud-

lejningsvirksomheden.

Det af DE nævnte eksempel omta-

les fortsat i bemærkningerne. Det

er vurderingen, at det ikke er hen-

sigtsmæssigt, at der direkte i lov-

teksten gives et specifikt eksempel

på, hvordan det generelle krav skal

anvendes i et bestemt, konkret til-

fælde.

DE finder det uklart, om kravet

om, at ejendommen skal have væ-

ret ejet i mindst 1 år før overdra-

gelsen og i hele denne periode skal

have været aktivt udlejet, betyder,

at hele ejendommen skal have væ-

ret udlejet, eller om det betyder, at

ejendommen skal have været aktiv

på markedet til udlejning.

DE bemærker, at det kan fore-

komme, at et nybygget boligbyg-

geri ikke er fuldt udlejet 1 år efter

færdigmelding, eller at en lagerhal

I et eksempel som det af DE be-

skrevne vedrørende en nybygget

boligejendom vil det være tilstræk-

keligt, at der i et helt år inden over-

dragelsen faktisk har været udlejet

(nogle) boligenheder i ejendom-

men, så længe alle boligenheder er

søgt aktivt udlejet i perioden. Er

ejendommen opdelt i ejerlejlighe-

der, der alle søges udlejet aktivt, vil

den enkelte ejerlejlighed skulle an-

ses for at indgå i en samlet virk-

somhed med aktiv udlejning af fast

ejendom.

Side 13 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke har haft en aktiv lejer i ét helt

sammenhængende år før overdra-

gelse. Det væsentlige bør imidler-

tid være, at ejendommen i mini-

mum 1 år forud for overdragelsen

har været administreret under de

vilkår, som loven definerer som

”aktiv udlejning”, og ikke at hele

ejendommen reelt har været udle-

jet eller bortforpagtet.

Hvad angår eksemplet med en la-

gerhal bemærkes, at eksemplet for-

stås således, at lagerhallen har væ-

ret aktivt udlejet før 1 års-perio-

dens påbegyndelse og blot har

stået tom i det seneste år, fordi det

ikke har været muligt at finde en

lejer. I en sådan situation vil der

foreligge aktiv udlejning, og da

ejendommen har været ejet i mere

end 1 år, vil det ikke være nødven-

digt at opfylde kravet om, at lager-

hallen faktisk har været udlejet i

det seneste år før overdragelsen.

DE anmoder om, at det bekræftes,

at det ikke er til hinder for, at der

foreligger aktiv udlejning, at en

virksomhed tilkøber sig adgang til

at benytte en ekstern platform

–

AirBnB, sommerhusplatforme,

Home Bolig eller lignende

–

til at

annoncere og administrere det,

som udlejes, mens den familieejede

virksomhed fortsat forestår arbej-

det med udlejning.

Ligeledes anmoder DE om, at det

bekræftes, at en virksomhed, der

selv drifter, vedligeholder, ejer og

passer et parkeringsareal, udøver

aktiv udlejningsvirksomhed, selv

om virksomheden tilkøber sig ad-

gang til en betalingsplatform som

fx EasyPark eller APCOA FLOW,

som benyttes til at foretage selve

opkrævningen og tidsregistrerin-

gen af parkeringsydelsen.

DE’s forståelse kan bekræftes.

Det bemærkes, at ejerkredsen i

begge de af DE omtalte eksempler

blot tilkøber serviceydelser af tek-

nisk/administrativ karakter.

DE beskriver en situation, hvor

ejeren selv står for indgåelse af

Det er vurderingen, at der i en si-

tuation som den af DE beskrevne

Side 14 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

aftaler eller egenhændigt forestår

vedligeholdelsesopgaver, renove-

ringer, nybyg, daglig drift ift. pe-

delopgaver mv., men alene har ud-

liciteret administrationen med ind-

gåelse af lejeaftaler til en professio-

nel ekstern part (hvor ejeren natur-

ligvis fortsat har den fulde kontrol

over huslejeniveauer, vilkår og un-

derskriver de endelige lejeaftaler).

Situationen bør efter DE’s opfat-

telse betragtes som en aktiv virk-

somhed.

Det vil imidlertid ikke være tilfæl-

det efter DE’s fortolkning af lov-

teksten i høringsudkastet, da selve

benyttelsen af en ekstern virksom-

hed til at forestå selve udlejningen

–

selv med ret aktivt engagement

fra ejeren

–

vil udelukke virksom-

heden fra at være ”aktiv udlej-

ning”.

DE foreslår en konkret formule-

ring af lovteksten, som efter DE’s

vurdering vil sikre den fornødne

fleksibilitet ift. en aktivitetsvurde-

ring ved udlejning af fast ejendom.

foreligger aktiv udlejning, og at det

også følger af formuleringen af

den i høringsudkastet foreslåede

bestemmelse og bemærkningerne

hertil.

Der er imidlertid foretaget juste-

ringer i både lovteksten af forsla-

get til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, og bemærknin-

gerne hertil. Disse justeringer har

bl.a. haft til formål yderligere at ty-

deliggøre, at det afgørende er, om

den relevante ejerkreds udøver be-

stemmende indflydelse på de for-

hold, der har væsentlig indflydelse

på udlejningsvirksomhedens øko-

nomiske drift.

Når det er tilfældet, vil der fore-

ligge aktiv udlejning, også selv om

ejerkredsen har tilkøbt ekstern,

uafhængig bistand til udførelse af

tekniske, administrative eller juridi-

ske opgaver, jf. også bemærknin-

gerne ovenfor.

DE anmoder om, at det bekræftes,

at kravet om ”aktiv udlejning” kun

vedrører perioden frem til over-

dragelsen, og at der således ikke

gælder en ”karensperiode”, som

indebærer, at erhververen også vil

skulle drive aktiv udlejning i en vis

periode efter overdragelsen, hvis

retten til succession skal bevares.

Det kan bekræftes.

DE bemærker, at det i høringsud-

kastets bemærkninger er anført, at

Det vurderes, at det er naturligt, at

bemærkningernes beskrivelse af

Side 15 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

der

”[d]er […]

heller ikke [foreslås]

ændringer vedrørende andre for-

mer for virksomhed end virksom-

hed med udlejning eller bortfor-

pagtning af fast ejendom, herunder

investeringer i andele i vindmøller

og solcelleanlæg som omhandlet i

SKM2023.168H.”

Forarbejderne bør ifølge DE kun

forholde sig til, hvad loven om-

handler, og ikke hvad den ikke

omhandler. Særligt tilføjelsen om-

kring ejerandele i vindmøller og

solcelleanlæg er meget konkret og

kan tolkes som et bevidst ønske

om, at udlejning eller bortforpagt-

ning af fast ejendom med relation

til solceller og vindmøller skal be-

handles særligt restriktivt.

Det anser DE for uhensigtsmæs-

sigt og ikke et politisk ønske i afta-

len, og DE ønsker bekræftet, en

landmand, der bortforpagter jord

til et VE-anlæg og selv 100 pct.

indgår aftalerne herom, jf. de i lo-

ven beskrevne kriterier, ikke læn-

gere risikerer, at indtægterne herfra

kan skubbe landbrugsejendommen

over i en kategorisering som pen-

getank.

forslagets anvendelsesområde og

rækkevidde både medtager en po-

sitiv og en negativ afgrænsning af

heraf, navnlig når der

–

som her

–

er tale om, at forslaget medfører

en forskellig behandling af situati-

oner, der hidtil har været behand-

let på samme måde. Herved tyde-

liggøres det bl.a., at den foreslåede

ændring ikke er tiltænkt at have af-

smittende virkning for andre til-

fælde, hvor der efter de gældende

regler foreligger passiv kapitalan-

bringelse.

Som det fremgår af det citerede af-

snit fra bemærkningerne, vedrører

udsagnet de tilfælde, hvor der er

tale om investeringer i andele i

vindmøller og solcelleanlæg, og

ikke aktiv udlejning eller bortfor-

pagtning af fast ejendom ”med re-

lation til solceller og vindmøller”.

Der vurderes derfor ikke at være

grundlag for at forstå bemærknin-

gerne sådan, at de pågældende ud-

lejningsaktiviteter skal behandles

særligt restriktivt.

Det kan således bekræftes, at bort-

forpagtningen af jord til et VE-an-

læg, således som denne aktivitet er

beskrevet i det af DE nævnte ek-

sempel, vil udgøre aktiv udlejning

af fast ejendom efter forslaget, når

betingelserne herfor i øvrigt er op-

fyldt.

Dansk Industri (DI)

DI anfører indledningsvist, at de

overordnet betragter (gen)indførel-

sen af et retskrav på skematisk

værdiansættelse som det vigtigste

retssikkerhedsmæssige fremskridt

Side 16 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

for familieejede virksomheder si-

den afskaffelsen af formueskatte-

kursen i 2015. DI kvitterer desu-

den for, at der med lovudkastet fo-

reslås en justering af pengetankreg-

len, hvorefter også aktive ejen-

domsvirksomheder får adgang til

skattemæssig succession på lige

fod med andre erhvervsvirksom-

heder, og at søskende ligestilles

med andre nære familiemedlem-

mer i relation til både arv og gave.

DI anfører, at det strider mod

selve formålet med den politiske

aftale bag lovudkastet, at Skattesty-

relsen i enkelte tilfælde (fortsat) til-

lægges skønsmæssige beføjelser

ved opgørelsen af den skattemæs-

sige værdi af virksomheden. Det

gælder både ved fastsættelsen af

egenkapital og indtjeningen i be-

regningsperioden, der lægges til

grund for beregning af den skatte-

mæssige værdi af virksomheden

(boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, nr.

6) og stk. 4, nr. 6)), hvor der kan

foretages sådanne reguleringer af

egenkapitalen henholdsvis det re-

gulerede resultat, der er påkrævet

for at give et retvisende billede af

virksomhedens økonomiske stil-

ling på overdragelsestidspunktet”.

Lovteksten er ændret, således at

det afgørende er, om regulerin-

gerne er påkrævet for at kunne an-

vende den skematiske værdiansæt-

telsesmetode. Der henvises i øvrigt

til kommentarerne til høringssva-

ret fra advokat Michael Serup.

DI finder, at man i forhold til stk.

3, nr. 6) bør ændre formuleringen,

således at det i forbindelse med

omstruktureringer

–

uanset om de

er forretningsmæssigt begrundet

eller begrundet i den samlede ge-

nerationsskiftestruktur

–

kan være

ekstraordinære tilfælde, hvor der

Der henvises til kommentaren

ovenfor.

Side 17 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skal anlægges en konsistent tilgang,

som sikrer kontinuitet i den sam-

lede skematiske vurdering før og

efter omstruktureringerne, og i

forhold til stk. 4, nr. 6) bør ændre

formuleringen, således at det i de

særlige (og afgrænsede) tilfælde

som skitseret i bemærkningerne

kan være påkrævet at udarbejde

proforma-tal/sammenligningstal i

det omfang, væsentlige transaktio-

ner måtte medføre et behov for

dette. Ved akkvisitioner inden for

de seneste 12 måneder må købs-

prisen kunne lægges til grund.

DI anfører, at det tilsvarende stri-

der mod formålet med den politi-

ske aftale, at fast ejendom, som

måtte indgå i den generationsskif-

tende virksomhed, efter lovudka-

stet skal værdiansættes til handels-

værdien. DI henstiller derfor til, at

ejendomme kan indgå med deres

regnskabsmæssige værdi samt at

den seneste offentlige grundværdi

efter det sædvanlig forsigtigheds-

nedslag på 20 pct. kan lægges til

grund i tilfælde, hvor den regn-

skabsmæssige værdi er markant la-

vere end den seneste offentlige

grundværdi.

Lovforslaget er tilrettet, så en ejen-

domsværdi efter ejendomsvurde-

ringslovens § 11 eller dagsværdien

efter årsregnskabslovens bilag 1,

D, nr. 2, kan anvendes som alter-

nativ til at anvende ejendommens

handelsværdi. Den offentlige

grundværdi vurderes ikke at være

et brugbart alternativ til at anvende

ejendommens handelsværdi.

DI anfører i forhold til beregnin-

gen af passivposten ved generati-

onsskifte med skattemæssig suc-

cession, at DI er enig i, at såfremt

den skematiske værdiansættelse

anvendes til at opgøre afgifts-

grundlaget efter boafgiftsloven,

skal samme værdi anvendes ved

beregning af passivposterne. DI

Lovforslaget er ændret. Der henvi-

ses til kommentarerne til hørings-

svaret fra advokat Michael Serup.

Side 18 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

mener dog ikke, at parterne bør af-

skæres fra muligheden for at fast-

sætte en kursværdi af passivposten,

som afspejler de faktiske omstæn-

digheder i overensstemmelse med

Højesterets afgørelse i

SKM2024.344.HR herom.

DI opfordrer til en generel opju-

stering af de anvendte satser for

passivposten (henholdsvis 22 pct.

og 30 pct.), idet disse satser er fast-

sat på et tidspunkt, hvor rentesat-

serne var betydeligt højere end de

nuværende. Umiddelbart finder

DI, at en opjustering med omkring

8 pct. vil være passende.

Det falder uden for rammerne af

den politiske aftale at foreslå æn-

dringer i de gældende satser for

passivposter.

DI opfordrer til, at det i forhold til

størrelsen af den driftsherreløn,

som indgår i beregningen af værdi

af goodwill, at det overvejes, om

ikke grænsen på 1 mio. kr. (som

ikke løbende indekseres) efterhån-

den er blevet for lav. Under alle

omstændigheder bør beløbet årligt

opjusteres på linje med de fleste

øvrige beløbsgrænser i skattelov-

givningen.

Lovforslaget er ændret. Der henvi-

ses til kommentarerne til hørings-

svaret fra advokat Michael Serup.

DI opfordrer til, at det overvejes,

om det er formålstjenstligt at op-

eller nedjustere den gennemsnitlige

indtjening i den femårige bereg-

ningsperiode på baggrund af ud-

viklingstendensen i samme peri-

ode. I forvejen vægter det seneste

regnskabsår i beregningsperioden

tungere end det forrige regn-

skabsår osv., ligesom levetiden på

goodwill bl.a. fastsættes på

Udviklingstendensen er taget ud af

lovforslaget.

Det bemærkes, at en indregning af

udviklingstendens

–

således som

foreslået i høringsudkastet

–

ikke

indebærer en dobbelt- eller tripel-

indregning af en virksomheds ud-

viklingstendens. Fx er det forhold,

at den skematiske værdiansættelse

tager udgangspunkt i de seneste

Side 19 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

baggrund af den oplevede omsæt-

ningsvækst i beregningsperioden.

Følgelig vil yderligere justering på

baggrund af udviklingstendensen i

perioden føre til ”dobbelt-” eller

snarere ”trippel-vægtning” af den

udvikling, virksomheden har gen-

nemgået i beregningsperioden.

Dette synes ikke hensigtsmæssigt.

Dels er det på ingen måde givet, at

udviklingen over de seneste fem år

siger noget brugbart om udviklin-

gen fremadrettet, dels er den store

vægt på udviklingen uforenelig

med den generelle bekymring for

mulighederne for manipulation:

Hvis man er bekymret for, om

retskravet på skematisk værdian-

sættelse giver virksomhederne en

tilskyndelse til at ville manipulere

de tal, der indgår i værdiansættel-

sen, til egen fordel, så bør man

undgå at lade ét enkelt regnskabsår

(især det seneste) vægte uforholds-

mæssigt meget i forhold til de øv-

rige.

fem regnskabsår, hvor det nyeste

regnskabsår vægter mere end de

ældste, ikke udtryk for indregning

af en udviklingstendens. Denne

vægtning afspejler blot, at indtje-

ningen i det nyeste regnskabsår ty-

pisk giver et bedre billede af virk-

somhedens nuværende indtje-

ningssituation.

DI finder det beklageligt, at der i

lovudkastet lægges op til, at ikraft-

trædelsestidspunktet for de nye

regler for så vidt angår dødsboer

regnes fra dødstidspunktet snarere

end udlægstidspunktet. Det har

som konsekvens, at personer, som

modtager en erhvervsvirksomhed

efter 1. oktober 2024, behandles

forskelligt alt efter, om arvelader

døde inden denne dato.

DI opfordrer til, at ikrafttræden

for dødsboer ændres, således at de

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Side 20 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nye regler gælder for udlæg, der fo-

retages efter 1. oktober 2024.

DI kvitterer for, at der med lovud-

kastet gives mulighed for, at aktive

ejendomsvirksomheder kan gene-

rationsskiftes på samme vilkår som

øvrige erhvervsvirksomheder. DI

savner imidlertid en nærmere be-

grundelse for kravet om mindst 50

pct. ejerskab af den faste ejendom,

der generationsskiftes, for at gene-

rationsskiftet kan foretages med

skattemæssig succession.

Ifølge DI synes det klart af den

politiske aftale at fremgå, at hen-

sigten med lovforslaget skal være

at adskille egentlig aktiv udlej-

ningsvirksomhed

–

som bør få ad-

gang til skattemæssig succession

–

fra passiv kapitalanbringelse (i

ejendomme), hvor selve ”aktivite-

ten” (udlejningsvirksomheden) fo-

retages af en uafhængig tredjepart.

Den væsentlige betingelse for, om

der er tale om aktiv ejendomsvirk-

somhed må således være den an-

den betingelse om, at ”opgaven

med indgåelsen af leje- eller bort-

forpagtningsaftaler eller andre afta-

ler af væsentlig økonomisk betyd-

ning for driften af udlejningsvirk-

somheden vedrørende den faste

ejendom ikke er overladt til en uaf-

hængig fysisk eller juridisk person,

der sædvanligvis indgår aftalerne

eller sædvanligvis spiller en afgø-

rende rolle ved indgåelsen af afta-

lerne”.

Hensigten med kravet om en ejer-

andel på mere end 50 pct. har væ-

ret at sikre, at virksomheden kan

anses for at være en (i overvejende

grad) familieejet virksomhed, idet

det samtidig er et krav, at ejeren

–

sammen med de øvrige familie-

medlemmer, hvis ejerandele med-

regnes ved vurderingen af, om

ejerkravet er opfyldt

–

faktisk skal

træffe bestemmelse om de aftaler,

der har væsentlig betydning for

den økonomiske drift af udlej-

ningsvirksomheden.

Der henvises i øvrigt til kommen-

tarerne til bemærkningerne om

kravet til ejerandelen i Danske Ad-

vokaters høringssvar.

Det bemærkes, at kravet om en

ejerandel på mindst 50 pct. af den

faste ejendom vurderes at være i

fuld overensstemmelse med Aftale

om Et stærkere erhvervsliv.

Side 21 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

DI kvitterer for, at søskende lige-

stilles med øvrige familiemedlem-

mer i forhold til gaveafgift, så ge-

nerationsskifte af en virksomhed

til søskende kan foretages på

samme vilkår som til øvrige nære

familiemedlemmer, uanset om det

sker ved død eller i levende live.

DI problematiserer imidlertid, at

ved generationsskifte af virksom-

heden til en nevø eller niece anses

disse ikke som nære familiemed-

lemmer i forhold til bo- eller gave-

afgift, men arvelader/gavegiver

ikke selv efterlader sig afkom. DI

opfordrer til at betingelsen om

barnløshed fjernes ved enten af in-

kludere ”søskendes afkom” i kred-

sen af nære familiemedlemmer ift.

både bo- og gaveafgift eller ved at

justere den målrettede undtagelse

for generationsskifte af erhvervs-

virksomhed, således at kravet om

gavegiver/arveladers barnløshed

fjernes.

Det følger af aftalen, at gaveaf-

giftsskredsen generelt udvides med

søskende, uanset om der er tale

om gaver i form af virksomheder

eller andet. I aftalen indgår der-

imod ikke særskilte udvidelser af

kredsen af familiemedlemmer, der

kan overtage en virksomhed til

nedsat afgift.

Det indgår derfor ikke i aftalen at

ændre på særreglen for barnløse

virksomhedsejere på anden måde

end, at den aftalte generelle tilfø-

jelse af søskende til gaveafgifts-

kredsen, overflødiggør særreglen

for gaver til søskende Den i lov-

forslaget foreslåede ændring af be-

stemmelsen er således alene en

konsekvens heraf.

DI bemærker, at det i beskrivelsen

af gældende ret for beskatning af

medarbejderaktier efter ligningslo-

vens § 7 P bør nævnes, at den til-

delende virksomhed ikke har fra-

drag for udgiften til aktierne.

Det kan bekræftes, at selskabet

ikke har fradragsret for værdien af

de aktier, køberetter eller tegnings-

retter, der er indkomstskattefri ef-

ter ligningslovens § 7 P, jf. stk. 10.

Der er dog fradragsret for andre

omkostninger, der er forbundet

med ydelsen af aktier mv., hvis der

er tale om driftsomkostninger efter

statsskattelovens § 6, stk. 1, litra a.

DI anfører, at det ved omtalen af

rapporten fra ekspertgruppen om

værdiansættelse for fuldstændighe-

dens skyld anføres, at ekspert-

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Side 22 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

gruppen havde et mindretal, som

på en række områder tog forbe-

hold for flertallets analyser og an-

befalinger

–

herunder særlig rele-

vant i forhold til nærværende lov-

udkast i netop spørgsmålet om

retskrav på skematisk værdiansæt-

telse.

Danske Advokater

Danske Advokater ser meget posi-

tivt på de overordnede elementer i

lovforslaget.

Danske Advokater er bekymrede

for, at bemærkningerne til forsla-

get til boafgiftslovens § 1 b, stk. 1,

1. pkt., og § 23, stk. 1, 1. pkt., vil

forringe retssikkerheden ved at

indføre en omvendt bevisbyrde

ved fastsættelse af handelsværdien

af en virksomhed på overdragel-

sestidspunktet, i det tilfælde hvor

afgiftsnedsættelsen og retskravet

på skematisk bortfalder som følge

af videresalg af virksomheden in-

den ejertidskravet på 3 år er udlø-

bet.

Der henvises til bemærkningerne

til de to bestemmelser, hvor det er

anført, at som aktivets handels-

værdi vil der normalt kunne tages

udgangspunkt i salgsprisen, med-

mindre det kan godtgøres, at han-

delsværdien var lavere på det tids-

punkt, hvor afgiften oprindeligt er

beregnet.

Bestemmelserne skal forhindre, at

der kan opnås en økonomisk ge-

vinst ved kortvarigt at overdrage

en virksomhed til et nært familie-

medlem med henblik på videresalg

til tredjemand. Afgiften ændres i

dette tilfælde, så den i princippet

kommer til at svare til den afgift,

som skulle betales, hvis gavegiver

havde solgt til tredjemand og over-

ført provenuet til familiemedlem-

met. Forhøjelsen reduceres dog i

forhold til den forløbne del af 3-

årsperioden, ligesom der gælder en

række undtagelser til bestemmel-

sen.

Tilskyndelsen hertil vil navnlig fo-

religge, hvor den skematiske værdi

er væsentligt lavere end handels-

værdien.

Hvis videresalget sker til en værdi,

der er væsentligt over den skemati-

ske værdi opgjort et par år før,

uden at virksomhedens økonomi-

ske stilling ifølge regnskaberne har

ændret sig, vil der som udgangs-

punkt ikke være grundlag for at

Side 23 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

antage, at handelsværdien var la-

vere på overdragelsestidspunktet.

Der vil dog være tale om en kon-

kret vurdering, og udtrykket

”godtgøres” er

derfor i lovforsla-

gets bemærkninger ændret til

”sandsynliggøres”.

Med henvisning til at den skema-

tisk værdiansættelse ikke gælder,

hvis virksomheden i det væsentlig-

ste består i aktiviteter, der har

medført kommercielle salg i min-

dre end 3 år på overdragelsestids-

punktet, jf. forslaget til boafgiftslo-

vens § 12 a, stk. 1, 2. pkt., beder

Danske Advokater om, at det be-

kræftes, at der ved overdragelses-

tidspunktet skal forstås aftaletids-

punktet og ikke overtagelsesdagen,

der ofte kan ligge på et væsentligt

senere tidspunkt.

Det kan bekræftes, at der ved

overdragelsestidspunktet i over-

ensstemmelse med sædvanlig skat-

teretlig terminologi skal forstås det

tidspunkt, hvor der fx er indgået

en endelig og bindende aftale om

hel eller delvis gaveoverdragelse af

virksomheden.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at princippet om,

at salg hos en tidligere ejer af virk-

somheden også medregnes til 3-

årsperionden, gælder generelt og

også ved en fusion mellem to sel-

skaber, hvor det fortsættende sel-

skab modtager en aktivitet fra det

ophørende selskab, der har været i

gang og udløst kommercielt salg i

over 3 år.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater anmoder om,

at det belyses ved beregningsek-

sempler, hvordan man laver to

værdiansættelser parallelt, dvs. når

en gren af virksomheden ikke

Som det fremgår af lovbemærknin-

gernes omtale af tilfælde, hvor en

virksomhed har flere grene, kan en

gren, der opfylder 3-årskravet,

værdiansættes efter den skematiske

Side 24 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

opfylder betingelsen om 3 års

kommercielt salg.

metode, mens den anden gren vil

skulle værdiansættes til handels-

værdien efter en konkret vurde-

ring.

Den anførte mulighed for delvis

værdiansættelse af virksomheden

efter den skematiske metode vil

forudsætte, at virksomheden kan

opdele indtægter og udgifter samt

aktiver og passiver mellem de to

grene, eventuelt efter et underbyg-

get skøn. Når denne opdeling er

foretaget, vil anvendelsen af den

skematiske værdiansættelsesme-

tode for den gren, der opfylder 3-

årskravet i øvrigt skulle foretages

på helt samme vis, som hvis der

var tale om en selvstændig virk-

somhed. Beregningseksempler

herom vurderes ikke relevante.

Der opfordres til, at væsentlig-

hedsvurderingen i et eller anden

omfang objektiveres, idet forudsi-

geligheden ellers synes at for-

svinde.

Som det fremgår af lovbemærknin-

gerne, vurderes det ikke muligt på

forhånd at sætte en præcis grænse

for, hvornår væsentlighedskriteriet

foreligger. Det vil således afhænge

af en konkret vurdering, idet det

dog bemærkes, at der er tale om en

særlig undtagelse, som kun vil

kunne anvendes i de

–

forventeligt

forholdsvis få

–

tilfælde, hvor virk-

somhedens aktiviteter i det væ-

sentligste er nystartede.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at undtagelsen

maksimalt må bruges under 8 pct.

af de transaktioner, der gennemfø-

res, idet skattemyndighederne

alene har anfægtet

De anførte 8 pct. henviser til, at

Skatteforvaltningen under de gæl-

dende regler har anfægtet værdian-

sættelse i 8 pct. af sagerne, hvilket

fremgår af rapport af 17. novem-

ber 2021 fra Ekspertgruppen om

værdiansættelse ved genera-

Side 25 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

værdiansættelsen i 8 pct. af de sa-

ger, der er udtaget ved en stik-

prøve.

tionsskifte. Det fremgår videre af

rapporten, at Skatteforvaltningen i

gennemsnit kan have undervurde-

ret virksomhedernes handelsværdi,

når værdiansættelsen er sket med

udgangspunkt i aktie- og goodwill-

cirkulærerne.

De gennemførte ændringer er for-

trinsvis sket i tilfælde, hvor han-

delsværdien var kendt som følge af

overdragelser uden for familien.

En ændring på et tilsvarende

grundlag vil ikke kunne gennemfø-

res, hvor der er et retskrav på at

anvende den foreslåede skematiske

værdiansættelsesmodel, og denne

faktisk er blevet anvendt.

Det er således ikke muligt at sam-

menligne de anførte situationer

med den foreslåede undtagelse

vedrørende overdragelse af op-

startsvirksomheder. Som nævnt

forventes undtagelsen kun at ville

være anvendelig i forholdsvis få

generationsskiftesager.

I relation til den foreslåede undta-

gelse i tilfælde, hvor virksomhe-

dens aktivitet i det væsentligste be-

står i udvikling og ejerskab af

immaterielle aktiver, der endnu

ikke har givet afkast, anmoder

Danske Advokater om en positiv

og negativ liste over, hvad der i be-

stemmelsen skal anses for immate-

rielle aktiver.

Begrebet immaterielle aktiver skal

forstås i overensstemmelse med al-

mindelig juridisk sprogbrug, og det

omfatter således typisk goodwill,

patenter, ophavsrettigheder, vare-

mærker og knowhow m.v., som

det ikke er muligt at foretage en

udtømmende opregning af.

Danske Advokater anmoder om,

at det også på dette punkt af hen-

syn til forudsigeligheden præcist

Der henvises til bemærkningerne

ovenfor vedrørende anvendelsen

Side 26 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

afgrænses, hvad der forstås ved

væsentlighedskriteriet.

af det tilsvarende kriterium i rela-

tion til opstartsvirksomheder.

Det bemærkes, at også undtagelsen

vedrørende virksomheder, hvis ak-

tiviteter i det væsentligste består i

udvikling og ejerskab af immateri-

elle aktiver, der endnu ikke har gi-

vet afkast, forventes kun at finde

anvendelse i forholdsvis få, særlige

tilfælde.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at væsentligheds-

vurderingen

–

i overensstemmelse

med bestemmelsens ordlyd

–

skal

foretages i forhold til både udvik-

ling og ejerskab af de immaterielle

aktiver.

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at det for en virk-

somhed, der udvikler immaterielle

aktiver, der ejes af tredjemand,

ikke i sig selv vil gøre den skemati-

ske model uanvendelig som grund-

lag for en værdiansættelse af virk-

somheden, at de udviklede imma-

terielle aktiver endnu ikke har givet

afkast til ejerne.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at betingelsen

kun finder anvendelse, hvis de om-

handlede immaterielle aktiver ikke

har givet nogen form for afkast, og

at den således ikke vil kunne brin-

ges i anvendelse, selv om der er

tale om et forholdsvist begrænset

afkast.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater anfører, at for-

udsigeligheden går tabt med forsla-

get til boafgiftslovens 12 a, stk. 3,

nr. 6, og stk. 4, nr. 6, hvorefter der

kan foretages andre reguleringer,

der er påkrævet for at give et retvi-

sende billede af virksomhedens

Lovforslaget er ændret, således at

der efter den foreslåede bestem-

melse kan ske andre reguleringer,

der er påkrævet for at kunne an-

vende den skematiske værdiansæt-

telsesmetode. Ændringen har til

hensigt at tydeliggøre, at der er tale

Side 27 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

økonomiske stilling på overdragel-

sestidspunktet. Denne regel vil

ifølge Danske Advokater reelt ud-

gøre endnu en undtages fra rets-

kravet på at anvende den foreslå-

ede skematiske værdiansættelses-

metode. En adgang til at foretage

sådanne skønsmæssige regulerin-

ger gælder end ikke efter aktie- og

goodwillcirkulærerne.

Danske Advokater spørger i den

forbindelse til, om fx udlodning af

udbytte giver anledning til regule-

ring efter bestemmelsen.

om en særlig mulighed for i ekstra-

ordinære tilfælde at foretage regu-

leringer i forhold til regnskaberne.

Samtidig tydeliggør den ændrede

formulering, at der ikke er tale om

en undtagelse fra retskravet på at

anvende den skematiske værdian-

sættelsesmetode, men derimod

blot om at foretage eventuelle re-

guleringer, som er påkrævet, for at

reglerne kan anvendes.

Det bemærkes, at de reguleringer,

der vil kunne ske efter bestemmel-

sen, som omtalt i bemærkningerne

bl.a. afløser de mere skønsmæssige

reguleringer, som kan foretages ef-

ter aktie- og goodwillcirkulærerne.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til advokat Michael Serup.

Vedrørende udlodning af udbytte

bemærkes, at udbytte, der er ud-

loddet til overdrageren før over-

dragelsen, kun vil kunne begrunde

en regulering i forhold til den bog-

førte egenkapital, hvis udbyttet

ikke er indarbejdet i egenkapitalen

i årsregnskabet. Dette er præciseret

i bemærkningerne.

Der anmodes om, at det uddybes,

hvad der skal forstås ved udsagnet

i høringsudkastets bemærkninger

om, at ”en regulering efter den fo-

reslåede bestemmelse vil også

kunne foretages, hvis virksomhe-

den har aktiver, der i sig selv har

karakter af en virksomhed, og akti-

vet er ansat til en handelsværdi,

hvori aktivets indtægtspotentiale

indgår ved værdiansættelsen, idet

Bemærkningerne skal forstås på

den måde, at er en landbrugsejen-

dom eller udlejningsejendom i

regnskabet opført til handelsvær-

dien, hvor virksomhedens forven-

tede indtægter indgår i værdiansæt-

telsen, skal der ikke samtidig fore-

tages tillæg af merindtjening op-

gjort efter den foreslåede skemati-

ske værdiansættelsesmodel, idet

indtægterne fra ejendommen i så

Side 28 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

indtægterne fra denne del af virk-

somheden ikke indgå i opgørelsen

af merindtjeningen. Det kan fx

være lejeindtægter fra en udlej-

ningsejendom og indtægter fra en

landbrugsejendom.”

fald ville blive medregnet to gange.

Selv om de to gældende cirkulærer

ikke omtaler denne problemstil-

ling, har udsagnet således udeluk-

kende til formål at tydeliggøre, at

der i tilfælde som de nævnte (selv-

sagt) ikke skal ske en dobbeltmed-

regning af den forventede indtje-

ning i virksomheden.

Det anmodes bekræftet, at hvis en

virksomhed ikke har pligt til at af-

lægge et årsregnskab, der opfylder

årsregnskabsloven, men alligevel

gør det, så kan virksomheden an-

vende dette regnskab fremfor fx

skatteregnskabet, men at virksom-

heden i givet fald også kan vælge

at anvende skatteregnskabet.

Det kan bekræftes. Foreligger der

faktisk et årsregnskab udarbejdet

efter årsregnskabslovens regler,

skal dette anvendes. Det bemærkes

herved, at der i tilfælde, hvor der

udelukkende foreligger et skatte-

regnskab, som omtalt i bemærk-

ningerne kan være behov for, at

der foretages reguleringer, så der

opnås et beregningsgrundlag, der

svarer til regnskaber opgjort efter

reglerne i årsregnskabsloven.

Danske Advokater henviser til, at

det efter bemærkningerne er ”en

betingelse for anvendelsen for den

skematiske værdiansættelsesme-

tode, at de anvendte årsregnskaber

indeholder de poster, der er nød-

vendige for anvendelse af meto-

den, herunder en bogført egenka-

pital.”

Danske Advokater anmoder om,

at det oplyses, om der herved sig-

tes til tilfælde, hvor årsrapporten

ikke opfylder årsregnskabsloven

og hvor skatteregnskabet ikke har

de nødvendige poster, og hvor

man så alligevel kan bruge det fo-

religgende årsrapport

–

blot tallene

Udsagnet vedrører specifikt til-

fælde, hvor der ikke foreligger et

årsregnskab udarbejdet efter års-

regnskabslovens regler, men ude-

lukkende et skatteregnskab. I så

fald er det nødvendigt, at dette

regnskab

”udfyldes” eller ”supple-

res” med de poster, der indgår

ved

anvendelsen af den skematiske

model, fx virksomhedens egenka-

pital, hvis den ikke fremgår af det

pågældende regnskab.

Dette er netop et eksempel på, at

der kan være tilfælde, hvor det er

påkrævet at foretage reguleringer i

forhold til foreliggende regnska-

ber, for at metoden kan anvendes,

og hvor reguleringerne sikrer, at

Side 29 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

er til stede.

parterne ikke automatisk afskæres

fra at anvende reglerne.

Da retskravet på anvendelsen af

den skematiske metode ifølge lov-

forslaget kun skal gælde ved opgø-

relsen af bo- og gaveafgift, foreslår

Danske Advokater, at de gældende

aktie- og goodwillcirkulærer opret-

holdes til brug for værdiansættelser

uden for boafgiftsloven, fx således

at de kan anvendes ved fraflytning

eller ved pengetankberegningen.

Det forudsættes i lovforslaget, at

aktie- og goodwillcirkulærerne op-

hæves i forlængelse af en vedta-

gelse af lovforslaget.

Uanset at der ikke vil gælde et rets-

krav på anvendelsen af den skema-

tiske værdiansættelsesmetode uden

for boafgiftsloven, er det forvent-

ningen, at den skematiske værdi vil

kunne anvendes som udtryk for

handelsværdien i mindst samme

omfang som de gældende aktie- og

goodwillcirkulærer, og der vurde-

res derfor ikke at være noget be-

hov for at opretholde cirkulærerne.

I relation til hvilket årsregnskab

der skal lægges til grund for den

skematiske værdiansættelse, anmo-

der Danske Advokater om, at føl-

gende eksempler A-E kommente-

res.

A. Et selskab har kalenderårsregn-

skab og har aflagt regnskabet for

2024. Der skal laves en gaveover-

dragelse d. 1. maj 2025. Kan den

bogførte egenkapital pr. 31. de-

cember 2024 anvendes?

Det kan bekræftes. Der vil i særlige

tilfælde kunne ske regulering, fx

nedslag for udbytte udloddet til

overdrageren, hvis dette udbytte

ikke er indregnet i den bogførte

egenkapital.

B. Et selskab har kalenderårsregn-

skab og har aflagt regnskabet for

2024. Der skal laves en gaveover-

dragelse d. 1. december 2025. Kan

Det kan bekræftes, jf. dog ovenfor

og nedenfor under E.

Side 30 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

den bogførte egenkapital pr. 31.

december 2024 anvendes?

C. Et selskab har kalenderårsregn-

skab og har aflagt regnskabet for

2024. Der skal laves en gaveover-

dragelse d. 1. januar 2026. Kan

man anvende den bogførte egen-

kapital pr. 31. december 2025, idet

man må vente, til regnskabet er

udarbejdet, eller lave en overdra-

gelse og indbygge en regulerings-

klausul i overdragelsen, sådan at

værdien 31-12-25 anvendes?

Det kan bekræftes, at det er egen-

kapitalen pr. 31. december 2025,

der skal lægges til grund, hvis den

skematiske værdiansættelsesmodel

anvendes, jf. i øvrigt bemærknin-

gerne ovenfor.

D. Et selskab har kalenderårsregn-

skab og har lavet regnskabet for

2024, men det er ikke godkendt af

generalforsamlingen endnu. Der

skal laves en gaveoverdragelse d. 1.

maj 2025. Skal man da anvende

den bogførte egenkapital pr. 31.

december 2024, uanset den ikke er

godkendt endnu?

Det kan bekræftes, at det er egen-

kapitalen pr. 31. december 2024,

der skal anvendes.

E. Helt generelt skal der ikke ske

nogen regulering af den indtjening

der er sket fra skæringsdatoen i

den senest udløbne regnskabsperi-

ode og frem til overdragelsestids-

punktet?

Der vil som overvejende udgangs-

punkt ikke skulle foretages regule-

ring for resultatet i perioden frem

til overdragelsen, uanset om det er

positivt eller negativt, medmindre-

der er indtruffet sådanne væsent-

lige ændringer i perioden siden ud-

løbet af seneste regnskabsår, at det

er påkrævet at foretage regulerin-

ger for at afspejle dette, jf. be-

mærkningerne om sådanne regule-

ringer.

Danske Advokater anfører, at

ifølge forslaget til boafgiftslovens §

Lovforslaget er tilrettet, så en ansat

ejendomsværdi efter

Side 31 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

12 a, stk. 3, nr. 1, skal fast ejendom

ansættes til handelsværdi, men fo-

reslår, at såfremt der foreligger en

ejendomsværdi efter ejendomsvur-

deringsloven er dette udtryk for

handelsværdien. Herved sikres det

også, at en vurdering efter ejen-

domsvurderingslovens § 11 skal

anvendes som handelsværdi.

ejendomsvurderingslovens § 11 el-

ler dagsværdien efter årsregnskabs-

lovens bilag 1, D, nr. 2, kan anven-

des som alternativ til at anvende

ejendommens handelsværdi. Den

offentlige grundværdi vurderes

ikke at være et brugbart alternativ

til at anvende ejendommens han-

delsværdi.

Danske Advokater henviser til for-

slaget til boafgiftslovens § 12 a,

stk. 3, nr. 4, hvorefter der for virk-

somheder i selskabsform medreg-

nes udskudt skat, idet der dog ta-

ges forbehold for reguleringer ef-

ter nr. 6. Det er Danske Advoka-

ters opfattelse, at henvisningen til

nr. 6 medvirker til retsusikkerhed.

Henvisningen bør fjernes (på linje

med nr. 6 i det hele taget), idet en

sådan regulering ikke er i overens-

stemmelse med praksis efter de

gældende aktie- og goodwillcirku-

lærer, idet det tværtimod følger af

styresignalet i

SKM2022.461.SKTST, at der skal

afsættes udskudt skat af goodwill,

der er oparbejdet, men ikke bog-

ført.

Som det fremgår af bemærknin-

gerne, sigtes der specifikt til, at en

regulering af udskudt skat vil

kunne foretages i de tilfælde, hvor

det må lægges til grund, at den ud-

skudte skat ikke vil blive udløst.

Det er i overensstemmelse med

administrativ praksis vedrørende

de gældende cirkulærer, idet det

dog bemærkes, at denne praksis

ikke fremgår af offentliggjorte af-

gørelser, og at en afgørelse herom

er indbragt for domstolene.

Med henvisning til at de seneste 5

års regnskaber skal anvendes ved

opgørelsen af den skematiske

værdi, anmoder Danske Advokater

om, at det præciseres, at det er de

seneste 5 års regnskaber, hvor det

sidste er det år, der er udløbet før

overdragelsestidspunktet. Der an-

modes samtidig om, at følgende

eksempler A-E kommenteres.

Det kan bekræftes, at det sidste af

de 5 årsregnskaber vil være regn-

skabet for det regnskabsår, der er

udløbet før overdragelsen. Dette

vurderes at følge klart af ordlyden

af forslaget.

Side 32 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

A. Et selskab har kalenderårsregn-

skab, og der skal ske overdragelse

af kapitalandele den 1. maj 2025.

Skal regnskaberne for 2020, 2021,

2022, 2023 og 2024 anvendes som

grundlag for beregningen?

Det kan bekræftes.

B. Et selskab har kalenderårsregn-

skab, og der skal ske overdragelse

af kapitalandele den 1. december

2025. Skal regnskaberne for 2020,

2021, 2022, 2023 og 2024 anven-

des som grundlag for beregningen?

Det kan bekræftes.

C. Et selskab har kalenderårsregn-

skab, og der skal ske overdragelse

af kapitalandele den 1. maj 2025.

Skal regnskaberne for 2020, 2021,

2022, 2023 og 2024 anvendes som

grundlag for beregningen?

Det kan bekræftes, idet det be-

mærkes, at eksemplet er identisk

med eksempel A.

D. Et selskab har kalenderårsregn-

skab, og der skal ske overdragelse

af kapitalandele den 1. februar

2026. Skal regnskaberne for 2021,

2022, 2023, 2024 og 2025 anven-

des som grundlag for beregningen,

selv om regnskabet for 2025

endnu ikke er lavet?

Det kan bekræftes.

E. Et selskab har kalenderårsregn-

skab, og der skal ske overdragelse

af kapitalandele den 1. maj 2026.

Her skal regnskaberne for 2021,

2022, 2023, 2024 og 2025 anven-

des som grundlag for beregningen,

selv om 2025 regnskabet endnu

Det kan bekræftes.

Side 33 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke er godkendt af generalforsam-

lingen?

Danske Advokater anmoder om at

få bekræftet, at fradrag for drifts-

herreløn i interessentskaber skal

ske efter hidtidig praksis, således

det beregnede resultat for et I/S

med 4 interessenter før regulering

for driftsherreløn opdeles i 4 dele

–

med ¼ til hver. Der foretages

herefter et selvstændigt fradrag for

driftsherreløn hos hver interessent,

og det herefter beregnede resultat

for hver interessent lægges sam-

men, inden der beregnes fradrag

for forrentning af aktiver.

Der er ikke tilsigtet en ændring af

en praksis om fremgangsmåden

ved værdiansættelse af interessent-

skabsandele.

Danske Advokater anfører, at det

af forslaget til boafgiftslovens § 12

a, stk. 9, fremgår, at der skal bereg-

nes en gennemsnitlig annualiseret

vækst i virksomhedens nettoom-

sætning i de seneste 5 år. Danske

Advokater anmoder om, at det be-

kræftes, at

”nettoomsætning” skal

forstås i overensstemmelse med

den definition, der er i årsregn-

skabslovens bilag 1, pkt. C, nr. 13.

Det kan bekræftes, at nettoomsæt-

ningen udgør salgsværdien af pro-

dukter og tjenesteydelser m.v. med

fradrag af prisnedslag, merværdiaf-

gift og anden skat, der er direkte

forbundet med salgsbeløbet, jf.

årsregnskabslovens bilag 1, pkt. C,

nr. 13

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at har virksomhe-

den alene eksisteret i 3 år, måles

væksten over denne 3-årige peri-

ode. Er nettoomsætningen i år 1 5

mio. og i år 3 12 mio. udgør væk-

sten 54,91 pct.

Det kan bekræftes. I dette tilfælde,

hvor der er to perioder, udgør brø-

ken, jf. forslaget til Bilag 1:

12.000.000

(

) − 1 = 54,91%

5.000.000

Side 34 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Advokater skal anmode

om at få bekræftet, at er væksten

negativ, sættes den til 0.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater anfører, at det

fremgår af lovbemærkningerne, at

der ved opgørelsen af det gennem-

snitlige overskud efter skat skal ske

fradrag med den skatteprocent, der

er gældende for selskabet. Dette

gælder også for personligt drevne

virksomheder. Danske Advokater

skal anmode om at få bekræftet, at

dette princip for personligt drevne

virksomheder gælder, uanset om

virksomhedsejeren anvender virk-

somhedsskatteordningen eller per-

sonskattelovens regler.

Lovbemærkningerne er ændret, så

selskabsskatteprocenten kan an-

vendes for selskaber og personligt

drevne virksomheder, der anven-

der virksomhedsordningen, mens

det i andre tilfælde er den konkrete

skattesats, der anvendes, herunder

for udenlandske selskaber.

Danske Advokater bemærker, at

den investerede kapital skal opgø-

res efter forslaget til boafgiftslo-

vens § 12, stk. 9, og at det følger af

lovbemærkningerne, at der skal

bortses fra driftsfremmede aktiver.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at denne afgræns-

ning følger afgrænsningen af

driftsfremmede aktiver i forslaget

til boafgiftslovens § 12 a, stk. 8.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater bemærker, at

det følger af forslaget til boafgifts-

lovens § 12 a, stk. 10, 3. pkt., at har

ejerandelene forskellige rettighe-

der, fordeles virksomhedens værdi

mellem ejerne på dette grundlag.

Det er anført i lovbemærkninger,

at det i praksis fortrinsvis vil være

forekommende i virksomheder,

Det vil afhænge af en konkret vur-

dering, om indholdet af de forskel-

lige rettigheder indebærer, at virk-

somhedens samlede værdi skal for-

deles under hensyn til forskellige

rettigheder.

Bemærkningerne er ændret, så for-

muleringen ikke giver anledning til

Side 35 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

der drives i selskabsform, og at der

typisk kan være tale fortrinsret til

udbytte eller forøgede stemmeret-

tigheder.

Det er Danske Advokaters opfat-

telse, at henvisningen til, at for-

øgede stemmerettigheder skal have

en særlig værdi, skal slettes, da det

ikke er i overensstemmelse med

praksis.

den forståelse, at forøgede stem-

merettigheder altid indebærer en

værdiforskydning. Om det er til-

fældet, vil skulle vurderes på

samme måde som efter gældende

praksis.

Danske Advokater anfører, at det

følger af forslaget til boafgiftslo-

vens § 13 a, stk. 3, 3. pkt., at væl-

ges skematisk værdiansættelse, skal

denne værdiansættelse ligeledes an-

vendes ved beregning af passivpo-

sterne, og at et nedslag i værdian-

sættelsen på grundlag af den la-

tente skattebyrde ikke skal kunne

overstige passivposterne.

Det er Danske Advokaters opfat-

telse, at denne bestemmelse inde-

bærer en stramning på et løst

grundlag, der ikke bør indsættes.

Det samme gælder den tilsvarende

bestemmelse i forslaget til ændring

af kildeskattelovens § 33 D, stk. 3,

3. pkt.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Overordnet set ser Danske Advo-

kater meget positiv på den foreslå-

ede lempelse af betingelserne for

succession og pengetanksreglen så-

dan, at aktiv udlejningsvirksomhed

gøres successionsberettiget og an-

ses som et aktiv.

Side 36 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Til den foreslåede bestemmelse i

aktieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 7, bemærker Danske Advoka-

ter, at det efter ordlyden er et krav,

at ejerandelen er på mere end 50

pct. Dette krav medfører ifølge be-

mærkningerne, at overdrageren

skal have bestemmende indflydelse

på driften.

Bestemmende indflydelse beror

imidlertid på stemmerettigheder og

indflydelse i øvrigt, og Danske Ad-

vokater foreslår derfor, at forslaget

justeres sådan, at der enten skal fo-

religge en ejerandel på mere end

50 pct. eller en stemmeret på mere

end 50 pct.

Det har ikke været hensigten med

de foreslåede bestemmelser om

adgang til succession ved overdra-

gelse af familieejede ejendomsud-

lejningsvirksomheder, at de skal

finde anvendelse i tilfælde, hvor

der alene besiddes en mindre ejer-

andel, der i kraft af særlige stem-

meretsaftaler eller lignende giver

den pågældende ejerkreds mulig-

hed for at udøve bestemmende

indflydelse over virksomheden.

Hensigten med kravet om en ejer-

andel på mere end 50 pct. har såle-

des været at sikre, at virksomheden

kan anses for at være en (i overve-

jende grad) familieejet virksomhed,

idet det samtidig er et krav, at eje-

ren

–

sammen med de øvrige fami-

liemedlemmer, hvis ejerandele

medregnes ved vurderingen af, om

ejerkravet er opfyldt

–

faktisk skal

træffe bestemmelse om de aftaler,

der har væsentlig betydning for

den økonomiske drift af udlej-

ningsvirksomheden.

Ordlyden af bestemmelsen og be-

mærkningerne hertil er justeret for

at tydeliggøre dette.

Danske Advokater bemærker, at

det følger af forslaget til aktieavan-

cebeskatningslovens § 34, stk. 7, at

indgåelsen af visse aftaler (leje- el-

ler bortforpagtningsaftaler eller an-

dre aftaler af væsentlig økonomisk

betydning for driften af udlejnings-

virksomheden) ikke må være

”overladt” til en uafhængig fysisk

eller juridisk person. Dette

Ordlyden af bestemmelsen er ju-

steret, således at der lægges vægt

på, om indgåelsen af de aftaler, der

er af væsentlig økonomisk betyd-

ning for driften af udlejningsvirk-

somheden, ”i overvejende grad”

”varetages” af en fysisk eller juri-

disk person, der kan agere uaf-

hængigt af den kreds af familie-

medlemmer, der medregnes ved

Side 37 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

omfatter efter høringsudkastet

også tilfælde, hvor en uafhængig

fysisk eller juridisk person ”sæd-

vanligvis spiller en afgørende rolle

ved indgåelsen af aftalerne”.

Danske Advokater påpeger, at af-

taleindgåelsen i sådanne tilfælde

ikke kan anses for at være ”over-

ladt” til den uafhængige part.

opgørelsen af kravet om en ejeran-

del på mere end 50 pct. af den fa-

ste ejendom.

Danske Advokater anmoder om,

at der indsættes en præcis defini-

tion af begreberne "leje- og bort-

forpagtningsaftaler”.

Det bemærkes, at ordlyden af den

foreslåede bestemmelse er justeret,

således at bestemmelsen ikke spe-

cifikt omtaler leje- og bortforpagt-

ningsaftaler. Om baggrunden for

denne justering henvises til kom-

mentarerne til EjendomDanmarks

høringssvar.

Det er i øvrigt vurderingen, at der

ikke er behov for en præcis defini-

tion af disse almindeligt anvendte

juridiske begreber.

Danske Advokater opstiller en

række eksempler og anmoder om,

at det oplyses, om ejeren i disse

eksempler opfylder kravet om, at

indgåelsen af aftaler af væsentlig

økonomisk betydning for driften

af udlejningsvirksomheden) ikke

må være varetaget af en uafhængig

fysisk eller juridisk person, der

sædvanligvis indgår aftalerne eller

sædvanligvis spiller en afgørende

rolle ved indgåelsen af aftalerne.

Eksemplerne er opbygget således,

at de starter med et eksempel (A),

hvor ejeren laver alt selv, hvorefter

Baseret på Danske Advokaters

kortfattede beskrivelse af eksempel

I er det vurderingen, at en uaf-

hængig virksomhed ikke kan anses

for i overvejende grad at varetage

indgåelsen af de aftaler, der er af

væsentlig økonomisk betydning

for driften af udlejningsvirksomhe-

den. Der vurderes derfor at fore-

ligge en aktiv udlejningsvirksom-

hed, der ikke vil skulle anses for en

pengetank.

Det bemærkes, at det lægges til

grund, at ejerens kompetence til at

fastsætte lejens størrelse ikke blot

Side 38 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ejeren gradvist lader en uafhængig

tredjemand varetage flere opgaver.

I det sidste eksempel (I) har ejeren

en aftale med en virksomhed om,

at virksomheden foretager til- og

fraflytningssyn, løbende reparation

af lejemålene samt forstår væsent-

lige forbedringer, ligesom virksom-

heden annoncerer efter lejere, fin-

der lejerne og laver udkast til leje-

aftaler. Ejeren laver selv alt andet

–

herunder planlægger forbedringer

og indgår aftale herom og får fi-

nansieringen på plads for dem

–

skriver under på lejeaftalerne og

har enekompetencen til at fast-

sætte lejens størrelse under respekt

af lejelovens regler.

er rent formel, men også udnyttes i

praksis.

Da ejeren i eksemplerne A-H lader

en uafhængig virksomhed varetage

færre opgaver end i eksempel I,

vurderes der også i disse eksempler

at foreligge en aktiv udlejningsvirk-

somhed.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at en persons

ejerskab til et parcelhus, der udle-

jes, og hvor ejeren ikke har over-

ladt nogle opgaver til nogen, er en

aktiv udlejningsejendom.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at der ikke stilles

krav til ejendommens karakter, og

at udlejning til beboelse, erhverv

eller andet derfor kan være aktiv

udlejning, blot de øvrige betingel-

ser er opfyldt.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater bemærker, at

det efter forslaget til aktieavance-

beskatningslovens § 34, stk. 7, er

en betingelse for, at der kan fore-

ligge en aktiv udlejningsvirksom-

hed, at ejendommen har været ejet

Om det af Danske Advokater op-

stillede eksempel bemærkes, at det

lægges til grund, at alle 120 ejen-

domme er ejet af en fysisk person,

at købet af de 20 nytilkøbte ejen-

domme er ”reelt”, og at de

Side 39 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

i mindst 1 år før overdragelsen, el-

ler at den er indgået i en samlet

virksomhed med aktiv udlejning af

fast ejendom, der har været ejet i

mindst 1 år.

Danske Advokater opstiller et ek-

sempel, hvor en person i 2 år har

ejet 100 ejendomme, der er blevet

udlejet aktivt. Ejeren køber yderli-

gere 20 ejendomme, og disse ind-

går i udlejningsvirksomheden.

Danske Advokater anmoder om,

at det oplyses, om ejendommene

kan overdrages med succession

(og nedsat gaveafgift), hvis ejeren

6 måneder efter købet af de 20

ejendomme, overdrager (a) alle

120 ejendomme, (b) 40 af de ejen-

domme, der har været ejet i 2 år,

og (c) 30 ejendomme, hvoraf 20 er

blandt de nytilkøbte.

nytilkøbte ejendomme faktisk er

indgået i den samlede aktive udlej-

ningsvirksomhed på lige fod med

de allerede udlejede ejendomme.

Baseret på denne forståelse vil alle

ejendommene skulle anses for at

indgå i en samlet, aktiv udlejnings-

virksomhed, der har været ejet i

mindst 1 år. I alle de af Danske

Advokater nævnte tilfælde vil ejen-

dommene derfor

–

hvis betingel-

serne i øvrigt er opfyldt

–

kunne

overdrages med succession og til

nedsat afgift, jf. forslaget til kilde-

skattelovens § 33 C, stk. 1, 6. pkt.

Danske Advokater opstiller et ek-

sempel, hvor en person ejer et hol-

dingselskab med to datterselska-

ber, hvoraf det ene driver aktiv ud-

lejningsvirksomhed, mens det an-

det ejer værdipapirer. Koncernen

er en pengetank i relation til aktie-

avancebeskatningslovens § 34, da

værdipapirerne samlet udgør 60

pct. af værdien.

Personen køber herefter endnu et

selskab med ejendomme, der ind-

går i den samlede aktive udlej-

ningsvirksomhed, og foretager en

aktieombytning. Værdien af den

samlede aktive udlejningsvirksom-

hed udgør 60 pct. af koncernens

værdi ved en opgørelse efter pen-

getankreglen, og Danske

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at det er lagt til

grund, at eksemplet skal forstås så-

ledes, at aktieombytningen er gen-

nemført på en sådan måde, at vur-

deringen af, om der er tale om en

pengetank, efter gældende admini-

strativ praksis udelukkende skal

ske på grundlag af aktivernes han-

delsværdi på overdragelsestids-

punktet, fordi overdragelsen gen-

nemføres før afslutningen af sel-

skabets første regnskabsår.

Derudover henvises der til de for-

udsætninger, der også er lagt til

grund umiddelbart ovenfor.

Side 40 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Advokater anmoder om, at det be-

kræftes, at det nye holdingselskab

derfor kan overdrages med succes-

sion.

Danske Advokater anmoder om,

at det bekræftes, at det ikke ændrer

på vurderingen, hvis de yderligere

boligenheder købes ind i det alle-

rede eksisterende ejendomssel-

skab, men forudsætningerne ellers

er uændrede.

Det kan bekræftes.

Danske Advokater forstår forsla-

get til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, således, at en

ejendom vil kunne anses for at

være indgået i en samlet virksom-

hed med aktiv udlejning af fast

ejendom, når udlejningsejen-

domme indkøbes i et bestående

udlejningsselskab eller i et søster-

selskab, der er koncernforbundet.

Danske Advokater anmoder om,

at denne forståelse bekræftes.

Hvis betingelserne i aktieavancebe-

skatningslovens § 34, stk. 7, i øv-

rigt er opfyldt, har det ingen betyd-

ning for vurderingen, om ejerska-

bet til ejendomme, der er erhver-

vet mindre end 1 år inden overdra-

gelsen af aktier i et holdingselskab,

ligger i samme selskab eller i sø-

sterselskaber. Det bemærkes, at

kun ejendomme, der i koncernens

ejertid er indgået i koncernens

samlede aktivitet med aktiv udlej-

ning, kan medregnes som ”aktiv

udlejningsvirksomhed” efter for-

slaget.

Danske Advokater anfører, at det

følger af forslaget til ændring af

dødsbobeskatningslovens § 29,

stk. 2, 6. pkt. og kildeskattelovens

§ 33 C, stk. 1, 6. pkt., at successi-

onsadgangen ikke gælder, hvis den

faste ejendom ved overdragelsen

bliver omfattet af § 8 i lov om be-

skatning af fortjeneste ved afstå-

else af fast ejendom.

Side 41 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danske Advokater anmoder om at

få bekræftet, at bestemmelsen ikke

gælder, hvis afdøde/overdrager

selv har beboet ejendomme og

selv havde kunnet sælge ejendom-

men skattefrit efter ejendomsavan-

cebeskatningslovens § 8, hvis ved-

kommende havde gjort det før sit

dødsfald/denne overdragelse.

Hvis spørgsmålet skal forstås på

den måde, at overdrageren kunne

overdrage ejendommen uden be-

skatning, jf. ejendomsbeskatnings-

lovens § 8, vil der ikke være mulig-

hed for overdragelse med succes-

sion.

Danske Advokater anmoder om,

at formålet med genoptagelsesreg-

len i lovforslagets § 13, stk. 6, ud-

dybes, og hvordan reglen skal

virke i praksis.

Lovforslaget skal træde i kraft den

1. januar 2025. Forslaget om ned-

sættelse af bo- og gaveafgiften og

adgangen til skematisk værdiansæt-

telse skal have virkning fra 1. okto-

ber 2024.

Der kan først administreres efter

de nye regler fra den 1. januar

2025. Dvs. at gaver, der ydes og

anmeldes i perioden fra 1. oktober

2024, skal afgiftsbelægges efter de

gældende regler indtil årets ud-

gang. Genoptagelsesreglen skal

sikre, at afgiftsbetaling kan genop-

tages, hvis gaven bliver omfattet af

den nedsatte afgift. Genoptagelses-

reglen vil næppe have praktisk be-

tydning for dødsboer, fordi den

kun omfatter arv, når arvelader er

død den 1. oktober 2024 og boet

er afsluttet før årets udgang.

Danske Advokater bemærker, at

reglen om retskrav på værdiansæt-

telse og ændring af pengetanksreg-

len har virkning fra 1. januar 2025.

Danske Advokater spørger, om

det er sigtet, at man efter de to

sidstnævnte tiltag er sat i kraft, skal

have mulighed for at gøre brug af

Der henvises til kommentaren

overfor. Ændringen af pengetank-

reglen har virkning fra den 1. ja-

nuar 2025, og det er derfor de nu-

gældende pengetankregler, der fin-

der anvendelse ved overdragelser i

Side 42 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

disse regler allerede fra 1. oktober

2024. Umiddelbart synes det an-

førte at være konsekvensen af for-

muleringen. Der er derfor behov

for at få præciseret, hvad der er

omfattet af forslag til § 13, stk. 6,

og hvad der ikke er omfattet.

perioden 1. oktober 2024-31. de-

cember 2024.

Danske Udlejere

Danske Udlejere har tilkendegivet,

at de foreslåede initiativer vil gøre

generationsskifter nemmere at

gennemføre, og Danske Udlejere

kan støtte dette.

Digitaliseringsstyrelsen

Om de implementeringsmæssige

konsekvenser for Skatteforvaltnin-

gen bemærker Digitaliseringsstyrel-

sen, at forslaget medfører, at Skat-

teforvaltningen skal kontrollere

beregningen af den opgjorte værdi

efter den skematiske model. Sekre-

tariatet finder, at ministeriet bør

beskrive de organisatoriske konse-

kvenser ved denne opgave, herun-

der om den skaber behov for

kompetenceudvikling af medarbej-

derne eller kræver flere årsværk

mv.

Derudover anbefaler sekretariatet,

at det beskrives, om det forventes

at medføre organisatoriske konse-

kvenser såsom øget sagsbehand-

ling for Skatteforvaltningen, at

Skatteforvaltningen skal vurdere,

om væsentlighedskriteriet er op-

fyldt i relation til undtagelserne fra

retskravet på at kunne anvende

den skematiske værdiansættelses-

metode.

I lovforslaget er det angivet, at lov-

forslaget samlet har implemente-

ringskonsekvenser for Skattefor-

valtningen i form af øgede admini-

strative omkostninger til sagsbe-

handling og kontrol. De forskellige

initiativer, som lovforslaget skal

gennemføre, vil på nogle punkter

medføre administrative lettelser

for Skatteforvaltningen, mens der

på andre punkter vil være tale om

administrative omkostninger.

Det vurderes ikke i praksis at være

muligt eller meningsfyldt at be-

skrive de lettelser/byrder, der iso-

leret set er forbundet med enkelt-

bestemmelser i lovforslaget, da der

er tale om en samlet, ny regulering.

Side 43 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Digitaliseringsstyrelsen bemærker,

at Skatteministeriet vurderer, at

lovforslaget er udformet i overens-

stemmelse med de syv principper

for digitaliseringsklar lovgivning,

men at dette ikke uddybes nær-

mere. Sekretariatet anbefaler, at

lovforslagets efterlevelse af prin-

cipperne uddybes, og sekretariatet

fremkommer med en række for-

slag til, hvordan denne uddybende

beskrivelse kan udformes.

Det er i lovforslaget uddybet, hvad

der er baggrunden for, at det er

vurderingen, at lovforslaget er ud-

formet i overensstemmelse med de

syv principper for digitaliserings-

klar lovgivning.

EjendomDanmark

EjendomDanmark finder det me-

get positivt, at familieejede ejen-

domsudlejningsvirksomheder med

forslaget ligestilles med andre virk-

somhedstyper i relation til adgang

til succession ved generations-

skifte, og at bo- og gaveafgiften

nedsættes fra de nugældende 15

pct. til 10 pct. ved overdragelser af

familieejede virksomheder.

EjendomDanmark fremhæver, at

de konkrete kommentarer vedrø-

rer høringsudkastets forslag til be-

stemmelserne i aktieavancebeskat-

ningslovens § 34, stk. 1, nr. 3, og

stk. 7, men at disse kommentarer

også gælder i relation til de øvrige

forslag, herunder ændringerne i

virksomhedsskatteloven, der refe-

rer til den foreslåede ændring af

aktieavancebeskatningslovens § 34.

I det omfang EjendomDanmarks

bemærkninger har afstedkommet

ændringer i lovforslaget, herunder i

bemærkningerne, er der søgt taget

højde herfor i relation til alle de

foreslåede bestemmelser, der ved-

rører lempelse af de gældende pen-

getankregler.

EjendomDanmark finder, at for-

muleringen af høringsudkastets

forslag til aktieavancebeskatnings-

lovens § 34, stk. 7, og de hertil

Det har ikke været hensigten, at

ejere af ejendomsvirksomheder,

der har overladt den tekniske op-

gave med udarbejdelse af

Side 44 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

hørende bemærkninger lægger alt

for meget vægt på ét konkret de-

lelement i relation til ejendoms-

virksomheders aktivitet, nemlig

indgåelsen af leje- og bortforpagt-

ningsaftaler.

EjendomDanmark fremhæver i

den forbindelse, at lejelovgivnin-

gen er et særdeles kompliceret re-

gelsæt, der er præget af meget

stærk regulering, især når det kom-

met til lejevilkår. Ofte vil udlejer

derfor være bundet af lovgivning

og retspraksis, når det kommer til

fastlæggelse af lejeniveauer, og

genudlejning kan være en under-

ordnet, rutinemæssig opgave.

Mange private udlejere vælger at få

bistand fra sagkyndige jurister eller

ejendomsadministratorer til netop

udarbejdelse af lejekontrakter,

mens de koncentrerer deres aktive

indsats til de mange øvrige opga-

ver, der er forbundet med driften

af en udlejningsejendom.

lejekontrakter til sagkyndige juri-

ster eller til en ejendomsadmini-

strator, alene af den grund skulle

være afskåret fra at blive anset for

at have drevet en aktiv udlejnings-

virksomhed.

Den omstændighed, at en ejer sø-

ger professionel bistand til ud-

formningen af lejekontrakter mv.,

herunder med henblik på at sikre

overholdelse af lejelovgivningens

krav, er ikke ensbetydende med, at

den pågældende ikke udøver aktiv,

bestemmende indflydelse på virk-

somhedens drift. Det er således

også i bemærkningerne til den i

høringsudkastet foreslåede be-

stemmelse i aktieavancebeskat-

ningslovens § 34, stk. 7, omtalt, at

hvis der fx er tale om en række

ensartede lejemål, vil det afgørende

være, om ejeren selv træffer beslut-

ning om lejeniveauet.

Der er, jf. også bemærkningerne

nedenfor, foretaget præciseringer

af ordlyden til den foreslåede be-

stemmelse og bemærkningerne

hertil. Disse justeringer har bl.a. til

hensigt at tydeliggøre, at det afgø-

rende for, om der foreligger aktiv

udlejningsvirksomhed, er, om

–

i givet fald i hvilket omfang

–

eje-

ren reelt træffer bestemmelse om

de aftaler, der har væsentlig betyd-

ning for den økonomiske drift af

udlejningsvirksomheden. Det er i

den forbindelse tydeliggjort, at eje-

rens faktiske indflydelse på indhol-

det af leje- og bortforpagtningsaf-

taler ikke skal tillægges større vægt

end ejerens indflydelse på andre

aftaler, der ligeledes har væsentlig

Side 45 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

økonomisk betydning for ejen-

domsudlejningsvirksomhedens

drift.

Med udgangspunkt i en sammen-

ligning mellem to forskellige, fik-

tive ejendomsvirksomheder anfø-

rer EjendomDanmark, at der er en

risiko for, at høringsudkastets for-

slag til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, vil medføre en

forskelsbehandling, hvor det vil

være forholdsmæssigt lettere for

den ”akademiske aktive” udlejer,

der har styr på lejelovgivningen og

selv forestår indgåelsen af lejeafta-

lerne, at blive anset for ejer af en

aktiv udlejningsvirksomhed, end

det vil være for fx en ejer, der er

håndværker, og som har søgt hjælp

til (de juridiske) delelementer af

ejendomsdriften.

Det er i lovforslaget som nævnt

søgt tydeliggjort, at det afgørende

for, om der foreligger aktiv udlej-

ningsvirksomhed, er, om

–

og i gi-

vet fald i hvilket omfang

–

ejeren

reelt træffer bestemmelse om de

aftaler, der har væsentlig betydning

for den økonomiske drift af udlej-

ningsvirksomheden.

EjendomDanmark foreslår en

konkret omformulering af bestem-

melsen, der indebærer, at der læg-

ges vægt på, hvorvidt ejerkredsen

har bestemmende indflydelse på

ejendommens drift, herunder ved

væsentlige beslutninger om fx leje-

vilkår, større moderniseringspro-

jekter eller konceptet for ejendom-

men.

EjendomDanmark foreslår også en

alternativ omformulering af be-

stemmelsen, hvorefter aftaler om

leje- eller bortforpagtning ikke

fremhæves i forhold til andre afta-

ler, der kan være af afgørende be-

tydning for driften af en udlej-

ningsvirksomhed. Ifølge Ejendom-

I lovforslaget er ordlyden af den

foreslåede bestemmelse i aktie-

avancebeskatningslovens § 34, stk.

7, justeret. Disse justeringer indar-

bejder i alt væsentligt de ændrin-

ger, som fremgår af EjendomDan-

marks alternative forslag til formu-

leringen.

Side 46 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Danmark bør denne omformule-

ring som minimum indarbejdes,

idet den vil skabe mere balance

mellem de forskellige typer af afta-

ler, der kan være af afgørende be-

tydning for driften af en udlej-

ningsvirksomhed.

EjendomDanmark har i forlæn-

gelse af de ovennævnte bemærk-

ninger en række kommentarer til

specifikke afsnit i høringsudkastets

bemærkninger til aktieavancebe-

skatningslovens § 34, stk. 7, idet

EjendomDanmark samtidig frem-

kommer med konkrete forslag til

omformulering af disse afsnit.

I lovforslagets bemærkninger til

forslaget til aktieavancebeskat-

ningslovens § 34, stk. 7, er der fo-

retaget en række justeringer, der

afspejler dels den justerede ordlyd,

dels tager hensyn til EjendomDan-

marks kommentarer om, at der i

høringsudkastet var lagt for stor

vægt på ét delelement i relation til

ejendomsvirksomheders aktivitet,

nemlig indgåelsen af leje- og bort-

forpagtningsaftaler.

Det er således søgt tydeliggjort, at

vurderingen af, om ejeren udøver

en aktiv udlejningsvirksomhed,

skal foretages på baggrund af en

samlet bedømmelse af, i hvilket

omfang ejeren udøver en bestem-

mende indflydelse på indholdet af

de aftaler, der har væsentlig øko-

nomisk betydning for ejendoms-

udlejningsvirksomhedens drift.

Erhvervsstyrelsen

–

Om-

råde for Bedre Regulering

(OBR)

OBR vurderer, at lovforslaget ikke

medfører administrative konse-

kvenser for erhvervslivet.

FDR - Foreningen Dan-

ske Revisorer

FDR anfører, at de generelt er po-

sitive over for lovforslaget.

Side 47 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FDR foreslår, at virkningstids-

punktet for indførelse af gaveafgift

for søskende på 15 pct. fremryk-

kes, når nu satsen er besluttet.

Det foreslåede ikrafttrædelsestids-

punkt for udvidelse af gaveafgifts-

kredsen med søskende følger af

Aftale om Et stærkere erhvervsliv.

FDR bemærker, at det ved en gen-

nemgang af værdiansættelsesbereg-

ningen umiddelbart kan se ud som

om, at reglerne ikke vil være lette

at forstå for ”almindelige” menne-

sker, da der er mange forbehold

for anvendelse af den skematiske

beregning.

Der henvises til kommentaren til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup, hvoraf fremgår, at mulighe-

derne for at foretage fravigelser i

forhold til de tal, der fremgår af

årsregnskaberne, alle har et snæ-

vert anvendelsesområde.

Der følger endvidere af Aftale om

Et stærkere erhvervsliv, at aftale-

partierne er enige om at afsætte 1

mio. kr. i 2025 til, at Skattestyrel-

sen udarbejder en vejledning mål-

rettet generationsskifte i små og

mellemstore familievirksomheder.

FDR spørger, om værdiansættel-

sesmodellen kan anvendes ved en

skattepligtig overdragelse.

Det fremgår af lovforslagets be-

mærkninger pkt. 2.2.2, at selv om

den skematiske værdiansættelses-

metode også kan være vejledende

for værdiansættelsen af en virk-

somhed uden for området for den

nedsatte bo- og gaveafgift, vil der

ikke på disse områder gælde et

retskrav på anvendelsen af den

skematiske værdiansættelsesme-

tode. Resultatet efter den skemati-

ske værdiansættelsesmetode vil så-

ledes på disse områder kunne fra-

viges, når dette resultat efter en

konkret vurdering ikke er udtryk

for virksomhedens handelsværdi.

Finans Danmark

Finans Danmark bifalder, at der er

indgået en aftale, der medfører en

Side 48 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nedsættelse af arve- og gaveafgif-

ter, men foretrækker dog en ensar-

tet nedsættelse af bo- og gaveaf-

giftssatser for alle typer af aktiver.

Finans Danmark finder det endvi-

dere hensigtsmæssigt, at søskende

fra 2027 inkluderes i kredsen af

nærtstående familiemedlemmer i

relation til gaveafgiftsreglerne.

Finans Danmark anfører, at det

det blandt andet vil være en betin-

gelse for nedsættelsen, at arvin-

gen/legataren henholdsvis gave-

modtageren ikke direkte eller indi-

rekte foretager en hel eller delvis

overdragelse af de modtagne ak-

tier/virksomhed inden for 3 år fra

udlodningen/modtagelsen.

Efter boafgiftslovens § 1 b, stk. 2,

og § 23 b, stk. 2. gælder der dog

visse undtagelser herfra. Finans

Danmark anmoder om at det be-

kræftes, at en overdragelse af ak-

tier, der finder sted efter reglerne i

aktieavancebeskatningslovens § 34,

§ 35 eller § 35 A, og som sker ved

gave, ikke vil udløse forhøjelse af

den nedsatte bo- eller gaveafgift.

Det kan ikke bekræftes. Det er kun

gaveoverdragelse til en erhverver,

der er omfattet af den i boafgifts-

lovens § 22, stk. 1, anførte person-

kreds, der er omfattet af undtagel-

serne.

Det bedes desuden beskrevet, om

en overdragelse af virksomhed til

en erhvervsdrivende fond vil være

omfattet af undtagelsesbestemmel-

sen, eller om en sådan overdra-

gelse vil udløse forhøjelse af den

nedsatte bo- eller gaveafgift.

Overdragelse til en erhvervsdri-

vende fond er ikke omfattet af

undtagelsesbestemmelserne i boaf-

giftslovens § 1 b, stk. 2, og § 23 b,

stk. 2, og vil således medføre for-

højelse af den nedsatte afgift.

Ifølge bemærkningerne til lov-

forslagets § 1, nr. 5 (overdragelse

ved arv) og § 1, nr. 21

Lovbemærkningerne er ændret, så-

ledes at ”godtgøres” er ændret til

”sandsynliggøres”.

Side 49 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

(overdragelse ved gave) skal en

forhøjelse af den nedsatte bo- og

gaveafgift beregnes af handelsvær-

dien af det overdragne. Derefter

fremgår det, at som “aktivets han-

delsværdi vil der normalt kunne ta-

ges udgangspunkt i salgsprisen,

medmindre det kan godtgøres, at

handelsværdien var lavere på det

tidspunkt, hvor afgiften oprinde-

ligt er beregnet.”

Finans Danmark bemærker, at det

med fordel kan fremgå af bemærk-

ningerne, evt. med eksempler,

hvorledes det nærmere kan godt-

gøres, at handelsværdien var lavere

på det tidspunkt, hvor afgiften op-

rindeligt er beregnet.

Hvis selskabets regnskabsmæssige

resultat ikke har ændret sig siden

afgiftsberegningen, vil det tale for,

at salgsprisen vil være et passende

udtryk for handelsværdien på det

oprindelige opdragelsestidspunkt.

Hvis virksomheden derimod har

oplevet markant fremgang fra det

oprindelige overdragelsestids-

punkt, vil det kunne begrunde, at

handelsværdien på det oprindelige

tidspunkt var lavere end salgspri-

sen.

Finans Danmark anmoder om, at

det bekræftes, at den skematiske

værdiansættelsesmetode ikke alene

kan anvendes i tilfælde, hvor en

virksomhed fuldt ud overdrages

ved gave, men også i tilfælde hvor

overdragelsen delvist sker ved

gave, delvist ved udstedelse af et

gældsbrev.

Det kan bekræftes, at den skemati-

ske værdiansættelsesmetode kan

anvendes, uanset om overdragel-

sen ikke sker fuldt ud ved gave.

I relation til undtagelsen, hvorefter

den skematiske værdiansættelses-

model ikke kan anvendes, hvis

virksomheden i det væsentligste

består i aktiviteter, der har medført

kommercielle salg i mindre end 3

år på overdragelsestidspunktet, fin-

der Finans Danmark, at det bør

fremgå af bemærkningerne, hvad

der nærmere skal forstås ved

”kommercielle salg”. Skal begrebet

Ved udtrykket ”kommercielle salg”

sigtes til, at der skal være tale om

salg, der er et led i virksomhedens

erhvervsmæssige aktivitet. Det er i

overensstemmelse med sprogbru-

gen i fx investorfradragsloven.

Side 50 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fx afgrænses på samme måde som

i investorfradragsloven?

På side 32-33 i lovforslaget er der

redegjort for, at der i praksis vil

kunne forekomme situationer,

hvor det vil være nødvendigt at fo-

retage to værdiansættelser; en efter

den skematiske metode til brug for

beregning af bo- og gaveafgift

og en anden til brug for avancebe-

skatning, når en overdragelse ikke

sker med succession. Det vil være

ønskeligt, at der i bemærkningerne

opstilles et eller flere taleksempler

på sådanne situationer.

Hvis der sker gaveoverdragelse af

aktier til familie i udlandet, hvor

der ikke kan ske succession, og

den skematiske værdi udgør 10

mio. kr., vil gaveafgiften udgøre 10

pct. heraf, dvs. 1 mio. kr. Hvis

handelsværdien udgør 20 mio. kr.,

vil de 20 mio. kr. indgå som gave-

givers afståelsessum ved opgørel-

sen af den skattepligtige aktie-

avance ved overdragelsen.

Finans Danmark anfører, at der er

fejl i taleksemplet på side 83-84 i

lovforslaget om opgørelsen af den

skematiske værdi.

Taleksemplet er justeret.

Finans Danmark anfører, at lov-

forslaget indebærer, at søskende

fra og med 2027 vil blive omfattet

af gaveafgiftsreglerne, men at udvi-

delsen af kredsen af ”nærmeste fa-

milie” ikke omfatter søskendes af-

kom i de tilfælde, hvor en søster

eller bror til overdrageren er død.

Selv om denne afgrænsning er på

linje med indholdet i den politiske

aftale, der ligger bag lovforslaget,

vil afgrænsningen for nogle fami-

lier kunne synes at medføre en uri-

melig forskelsbehandling i forhold

til afkom af afdøde søskende, hvil-

ket potentielt kan hæmme opfyl-

delsen af lovforslagets formål om

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra Anders Kjær.

Side 51 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at lette mulighederne for generati-

onsskifte.

Finans Danmark bemærker, at for-

slagene til ændring af dødsboskat-

telovens § 29, stk. 2, og kildeskat-

telovens § 33 C, stk. 1, medfører,

at aktiv udlejningsvirksomhed med

fast ejendom som afgrænset i for-

slaget til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, fremover skal an-

ses for erhvervsvirksomhed og

derfor vil kunne udloddes fra et

dødsbo eller overdrages med suc-

cession, når betingelserne herfor i

øvrigt er opfyldt.

Der vil dog ikke kunne ske udlod-

ning eller overdragelse med suc-

cession, hvis den faste ejendom

ved udlodningen eller overdragel-

sen bliver omfattet af ”parcelhus-

reglen” i ejendomsavancebeskat-

ningslovens § 8, fordi ejendom-

men tjener til bolig for ejeren eller

dennes husstand. Det bedes be-

kræftet, at undtagelsen ikke vil

finde anvendelse, hvis ejendom-

men først på et senere tidspunkt

end udlodnings- eller overdragel-

sestidspunktet bliver omfattet af

ejendomsavancebeskatningslovens

§ 8.

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at lovforslaget er

justeret, så der er indsat en tilsva-

rende undtagelse vedrørende til-

fælde, hvor et stuehus med tilhø-

rende grund og have ved udlod-

ningen eller overdragelsen bliver

omfattet af ejendomsbeskatnings-

lovens § 9, stk. 1, 1. pkt. Tjener

stuehuset til bolig for erhververen

eller dennes husstand, vil en fortje-

neste være skattefri efter ejen-

domsavancebeskatningslovens § 9,

stk. 1, 1. pkt. Forudsætningerne

for, at der i et sådant tilfælde kan

ske overdragelse med succession,

vil derfor ikke være opfyldt, idet

succession ville indebære et skatte-

bortfald og ikke blot en skatteud-

skydelse.

Finans Danmark anfører, at efter

dødsboskattelovens § 39 og kilde-

skattelovens § 33 C, stk. 5 og 6,

kan en erhverver under visse be-

tingelser overtage et indestående

på konto for opsparet overskud,

hvis afdøde/overdrageren har an-

vendt virksomhedsordningen.

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at muligheden for,

at erhververen kan overtage et ind-

skud på konto for opsparet over-

skud eller et indestående på en

konjunkturudligningskonto, ikke

Side 52 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Hvis afdøde/overdrageren har an-

vendt kapitalafkastordningen, kan

et indestående på en konjunktur-

udligningskonto tilsvarende over-

tages.

Finans Danmark anmoder om be-

kræftelse af, at dødsboskattelovens

§ 39 og kildeskattelovens § 33 C,

stk. 5 og 6, vil kunne anvendes på

virksomhed, der består i aktiv ud-

lejningsvirksomhed med fast ejen-

dom som afgrænset i forslaget til

aktieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 7.

er afhængig af, om virksomheden i

øvrigt erhverves med succession.

Finans Danmark anfører, at lov-

forslaget indebærer, at personer,

der har fået en skattepligtig fortje-

neste ved at afstå en virksomhed

med aktiv udlejning af fast ejen-

dom, vil kunne indbetale et beløb

svarende til fortjenesten på en

pensionsordning med fradragsret

efter pensionsbeskatningslovens §

15 A, når betingelserne herfor i

øvrigt er opfyldt.

Finans Danmark anmoder om, at

det beskrives i bemærkningerne til

lovforslaget, om en avance ved

salg af en forældrekøbslejlighed vil

kunne danne grundlag for indbeta-

ling på en ophørspension med fra-

dragsret.

I det omfang udlejning af en lejlig-

hed erhvervet som forældrekøb

opfylder betingelserne for at være

aktiv udlejning, vil en eventuel for-

tjeneste ved afståelse kunne indbe-

tales på en pensionsordning med

fradragsret efter pensionsbeskat-

ningslovens § 15 A, når betingel-

serne herfor i øvrigt er opfyldt.

Da dette er helt i overensstem-

melse med, hvad der gælder gene-

relt for fortjeneste ved hel eller

delvis afståelse af en virksomhed

med aktiv udlejning, vurderes det

hverken nødvendigt eller hensigts-

mæssigt specifikt at fremhæve

netop fortjeneste ved overdragelse

af en forældrekøbslejlighed i lov-

forslagets bemærkninger.

FSR - Danske Revisorer

FSR hilser forslaget meget vel-

kommen, idet forslaget styrker

retssikkerheden og

Side 53 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forudsigeligheden, når familieejede

virksomheder gennemfører gene-

rationsskifte.

Nedsættelse af bo- og gaveafgiften

FSR bemærker, at forslaget inde-

bærer, at søskende fra og med

2027 tilføjes kredsen af nærtstå-

ende familie, men at der dog ofte

vil være behov for at gaveover-

drage til søskendes børn, hvilket

lovforslaget ikke giver mulighed

for uden, at det udløser almindelig

indkomstskat af en gave.

FSR anbefaler derfor, at kredsen

udvides til også at omfatte søsken-

des børn. Endvidere og/eller alter-

nativt kan det overvejes at ændre

særreglen for adgang til

generationsskifte af virksomhed til

søskendes børn i tilfælde af barn-

løshed, så barnløshed ikke længere

er en betingelse.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvarene fra Advokatrådet

og DI

FSR anfører, at det fremgår af lov-

bemærkningerne, at de gældende

regler om nedsat bo- og gaveafgift

for generationsskifte i perioden

2016-2019 skal anvendes ved afgø-

relsen af, hvornår overdragelse af

en erhvervsvirksomhed ved arv el-

ler gave skal kunne ske til en ned-

sat afgift på 10 pct.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at Skatteministerens svar afgi-

vet i forbindelse med høring af

L183 (2016–17) om forståelsen af

ovennævnte værnsregler også

Det kan bekræftes i den forstand,

at de omhandlede svar, der er afgi-

vet under behandlingen af L 183,

skal tillægges den samme betyd-

ning ved fortolkningen af de tilsva-

rende lovbestemmelser i boafgifts-

loven, uanset om bo- og gaveafgif-

ten vedrører perioden 2016-19 el-

ler perioden fra 2025 og frem.

Side 54 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

gælder ift. videreførelsen i de nu

foreslåede regler.

FSR anfører, at der som udgangs-

punkt sker afgiftsforhøjelse til 15

pct., hvis modtageren inden udlø-

bet af en periode på tre år fra

modtagelsen direkte eller indirekte

foretager en hel eller delvis over-

dragelse af aktier eller virksomhe-

der, der er omfattet af den ned-

satte afgift, bortset fra nogle nær-

mere opregnede undtagelsestil-

fælde.

FSR foreslår, at der indsættes en

bestemmelse om, at Skattestyrel-

sen efter anmodning kan dispen-

sere fra afgiftsforhøjelsen i tilfælde

uden for stk. 2, hvis der godtgøres

en kommerciel begrundelse for

overdragelsen inden for tre år.

FSR foreslår en tilsvarende dispen-

sationsmulighed fra kravet om,

at afdøde/gavegiver direkte eller

indirekte skal have ejet virksomhe-

den det seneste år umiddelbart

forud for dødsfaldet/overdragel-

sen.

Det ligger uden for rammerne af

lovforslaget at lempe de ejertids-

krav, der indgår i det regelsæt, som

nedsættelsen af bo- og gaveafgif-

ten m.v. skal basere sig på.

FSR anfører, at der er nogle ukor-

rekte paragrafhenvisninger i boaf-

giftslovens § 23 b, stk. 3, som fore-

slås ændret.

Lovforslaget er ændret.

FSR anfører, at det fremgår af be-

mærkningerne til L 183 2016-17,

hvor det i hhv. boafgiftslovens §

1b og 23b blev indsat, at afgiftsre-

guleringen efter disse

Lovbemærkningerne er justeret i

overensstemmelse hermed.

Side 55 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bestemmelser skal forstås således,

at afgiftsreguleringen alene skulle

ske for så vidt angår den forholds-

mæssige andel, der afstås. Der

henvises til eksemplet i bemærk-

ningerne til ovennævnte lov-

forslag, side 26.

FSR foreslår, at dette præciseres i

bemærkningerne til lovforslagets §

1, nr. 5 og 21.

Retskrav på skematisk værdiansættelse

FSR anfører, at det følger af lov-

forslagets bemærkninger til § 1, nr.

9, at der ikke skal være et retskrav

på at anvende den skematiske vær-

diansættelsesmetode, hvis en væ-

sentlig del af virksomheden består

i aktiviteter, der har medført kom-

mercielle salg i mindre end 3 år på

overdragelsestidspunktet.

FSR foreslår, at formuleringen ”en

væsentlig del” ændres til ”den væ-

sentligste del”, for

at sikre sam-

menhæng til lovteksten.

Bemærkningerne anvender udtryk-

kene ”den væsentligste del” og ”i

det væsentligste”, der vurderes at

være synonyme.

FSR anfører, at det i de alminde-

lige bemærkninger punkt 2.2.2 er

præciseret, at undtagelsen i

forhold til nystartede aktiviteter

ikke finder anvendelse, hvis ”disse

aktiviteter hos overdrageren (eller

hos en tidligere ejer af aktivite-

terne) har givet sig udslag i

kommercielle salg mere end 3 år

før den overdragelse, der skal vær-

diansættes efter boafgiftslovens

regler”.

En situation som den af FSR be-

skrevne vil skulle behandles på

samme måde som andre tilfælde,

hvor der er foretaget tilkøb af akti-

viteter i den 5-årige periode, der

efter den skematiske værdiansæt-

telsesmodel anvendes til at opgøre

det regulerede resultat.

Udgangspunktet er, at det er virk-

somhedens resultater ifølge års-

regnskaberne, der anvendes. Hvis

der er tale om væsentlige tilkøb af

aktiviteter, kan det dog ikke

Side 56 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at resultatet af tilkøbt aktivitet,

der hos overdrageren har givet sig

udslag i kommercielle salg i mere

end tre år før den overdragelse,

der skal værdiansættes efter boaf-

giftslovens regler, ikke skal medta-

ges i værdiberegningen f.s.v. angår

de eventuelle perioder, der ligger

før tilkøbet.

afvises, at det kan være påkrævet at

foretage en regulering af årsregn-

skaberne i årene inden tilkøbet,

fordi det det i forhold til den over-

dragne virksomhed ville være klart

misvisende at basere anvendelsen

af den skematiske værdiansættel-

sesmetode direkte på resultaterne

ifølge de historiske regnskaber.

Der henvises herom til bemærk-

ningerne til den foreslåede bestem-

melse i boafgiftslovens § 12a, stk.

4, nr. 6.

FSR anfører, at det fremgår under

de almindelige bemærkninger,

punkt 2.2.2, at det er en forudsæt-

ning for en korrekt værdiansæt-

telse efter den skematiske metode,

at årsregnskaberne opfylder reg-

lerne i årsregnskabsloven og i øv-

rigt er retvisende i forhold til virk-

somhedens økonomiske situation

på overdragelsestidspunktet.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at begrebet ”retvisende” skal

defineres i henhold til årsregn-

skabsloven og Erhvervsstyrelsens

praksis herfor.

Lovforslaget er ændret, så andre

reguleringer kan ske, når det er på-

krævet for at kunne anvende reg-

lerne

Hvis et selskab fx har solgt et im-

materielt aktiv i perioden fra udlø-

bet af seneste regnskabsperiode el-

ler seneste regnskabsaflæggelse,

hvor salgssummen er markant hø-

jere end det beløb, hvormed det

indgår i regnskabet, kan der være

grundlag for en regulering, uanset

om det aflagte regnskab anses for

retvisende i årsregnskabets for-

stand. Der henvises i øvrigt til

kommentarerne til høringssvaret

fra Danske Advokater.

FSR anfører, at det fremgår af lov-

bemærkningerne, at det under alle

omstændigheder vil være en betin-

gelse for anvendelsen for den ske-

matiske værdiansættelsesmetode,

at de anvendte årsregnskaber inde-

holder de poster, der er nødven-

dige for anvendelse af metoden,

herunder en bogført egenkapital.

Det kan bekræftes, at den skemati-

ske værdiansættelse kan anvendes,

hvis eventuelle manglende oplys-

ninger i forhold til regnskabet, der

skal indgå i den skematiske værdi-

ansættelse, kan fremlægges til brug

for værdiansættelsen i relation til

boafgiftsloven.

Side 57 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR finder denne bemærkning for

kategorisk, idet der ofte vil være

behov for, at der afgives supple-

rende oplysninger til brug for vær-

diansættelsen ud over de oplysnin-

ger, der direkte kan udledes af den

officielle årsrapport. Dette gælder

eksempelvis virksomheder, der har

valgt at anvende bestemmelsen i

årsregnskabsloven § 32 og ikke

vise nettoomsætningen, men alene

præsenterer selskabets bruttofor-

tjeneste samt og i forhold til ”an-

dre ikke-driftsrelaterede

poster”,

der ikke præsenteres særskilt i års-

rapporten.

FSR anfører, at det følger af lov-

forslaget, fast ejendom ved opgø-

relse af den regulerede egenkapital

skal ansættes handelsværdien.

FSR bemærker, at fastsættelse af

handelsværdien af en ejendom er

en kompliceret proces, og som

iboende altid indeholder stor usik-

kerhed og dermed i modstrid

med det politiske ønske om at

sikre tryghed og forudberegnelig-

hed.

FSR foreslår, at værdiansættelses-

reglen for fast ejendom ændres

til, at fast ejendom medtages til

bogført værdi i årsregnskabet, sup-

pleret med den undtagelse, at hvis

der foreligger en offentlig ejen-

domsvurdering for ejendommen,

efter anmodning, jf. ejendomsvur-

deringslovens § 11, da anvendes

den offentlige ejendomsvurdering.

Alternativt foreslår FSR, at der

Lovforslaget er ændret, således at

en ejendomsværdi fastsat efter

ejendomsvurderingslovens § 11

kan anvendes.

Side 58 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

sondres mellem de forskellige ty-

per ejendom, dvs. domicilejen-

domme, handelsejendomme og in-

vesteringsejendomme.

FSR anfører, at fremgår af lov-

forslagets bemærkninger, at der

efter reglerne i ejendomsvurde-

ringslovens § 11 på anmodning fra

ejeren m.fl. ansættes en ejendoms-

værdi, hvis dette er nødvendigt for

ansættelse af bo- eller gaveafgift,

herunder til brug ved ansættelse af

bo- eller gaveafgift af aktier i et

selskab, der direkte eller indirekte

ejer ejendommen.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at en skatteyder kan anvende

en vurdering indhentet efter reg-

lerne i EVL § 11 ved værdiansæt-

telsen efter den skematiske me-

tode.

Lovforslaget er ændret, således at

en ejendomsværdi efter ejendoms-

vurderingslovens § 11 eller dags-

værdien efter årsregnskabslovens

bilag 1, D, nr. 2, kan anvendes

som alternativ til at anvende ejen-

dommens handelsværdi.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at selskaber, der har aktivitet

med såvel udlejning af ejendomme

samt anden erhvervsaktivitet,

hvortil der er tilknyttet goodwill

ved goodwillberegningen efter den

skematiske værdiansættelse, skal

fraregne aktiviteten vedr. udlej-

ningsejendommene, således at der

ikke beregnes goodwill på bag-

grund af overskud fra denne akti-

vitet.

Det kan bekræftes, idet det dog

forudsætter, at de pågældende

ejendomme indgår med en værdi-

ansættelse til handelsværdien, der

omfatter ejendommens afkast.

FSR anfører, at den foreslåede be-

stemmelse i boafgiftslovens § 12 a

stk. 3 nr. 4, er formuleret således,

at der medregnes udskudt skat,

Det kan bekræftes, at der som ef-

ter gældende praksis også skal ta-

ges hensyn til udskudt skat vedrø-

rende den beregnede værdi af

Side 59 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

herunder udskudt skat der skyldes

evt. reguleringer efter dette stykke

i henhold til årsregnskabet, jf. dog

nr. 6, men ikke udskudt skat af re-

guleringer, der fremkommer be-

stemmelsens paragraf stk. 4-9, dvs.

den beregnede goodwill.

FSR anser dette for en skærpende

fravigelse i forhold til den hidtidige

praksis efter aktiecirkulæret.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at der ikke er tiltænkt en æn-

dring i praksis på dette område i

forhold til de nuværende bereg-

ningsregler efter aktiecirkulæret

goodwill m.v. Både den foreslåede

bestemmelse og de tilhørende be-

mærkninger er justeret i overens-

stemmelse hermed.

FSR spørger vedrørende værdian-

sættelsen af goodwill ved penge-

tankberegningen, om det kan be-

kræftes, at det er handelsværdien

af virksomhedens aktiver, der an-

vendes ved pengetankberegningen

uanset, om overdragelsen af er-

hvervsvirksomheder til nære fami-

liemedlemmer sker til en værdi op-

gjort efter den skematiske metode

eller ej.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

FSR anfører, at den foreslåede for-

mulering af boafgiftslovens § 12a,

stk. 3, nr. 6, og stk. 4, nr. 6, hvor-

efter der i forhold til virksomhe-

dens bogførte egenkapital hhv.

regnskabsmæssigt resultat kan fo-

retages ”andre reguleringer, der er

påkrævet for at give et retvisende

billede i forhold til virksomhedens

økonomiske stilling på overdragel-

sestidspunktet, efterlader stor usik-

kerhed om sit anvendelsesområde

Der henvises til kommentarerne til

høringssvarene fra Danske Advo-

kater og fra advokat Michael Se-

rup.

Side 60 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

og medvirker derfor ikke til tryg-

hed og forudberegnelighed, men

det modsatte.

FSR foreslår, at de anførte regule-

ringsbestemmelser udgår, således

at det alene er de foreliggende års-

rapporter, der lægges til grund for

beregningerne. Alternativt bør det

indskrives helt præcist i bestem-

melsens ordlyd, i hvilke situationer

der skal ske

”andre reguleringer”.

FSR ønsker i givet fald afklaret -

og i givet fald medtaget i bestem-

melsens ordlyd - om der skal ske

regulering for følgende dispositio-

ner og forhold indtruffet i mellem-

perioden efter årsregnskabets skæ-

ringsdato i den senest udløbne

regnskabsperiode og frem til over-

dragelsestidspunktet:

• Regnskabsmæssigt resultat efter

skat i mellemperioden, hvad enten

dette er positivt eller negativt

• Køb eller salg af aktivitet i mel-

lemperioden

• Andre ændringer i den bogførte

egenkapital i mellemperioden,

hvad enten disse er positive eller

negative, herunder:

o Kapitaltilgang i mellemperioden

(kapitalforhøjelse mv.)

o Kapitalafgang i mellemperioden

(fx deklareret udbytte til finansie-

ring af afgifter mv. ved generati-

onsskiftet).

De anførte eksempler illustrerer, at

det vil være vanskeligt at give en

udtømmende opregning af de situ-

ationer, hvor reguleringer kan være

nødvendige.

Der er tale om en regel, der skal

bidrage til at sikre, at den skemati-

ske værdiansættelse bliver me-

ningsfuld og ikke kan udnyttes til

at overdrage væsentlige værdier,

som ikke indgår i værdiansættel-

sen. Omvendt kan der også blive

tale om en nedadgående regule-

ring. Det vil afhænge af en konkret

vurdering.

Der vil som udgangspunkt ikke

være anledning til at opgøre et re-

sultat for mellemperioden.

Køb og salg af aktivitet i mellem-

perioden vil som udgangspunkt

skulle analyseres nærmere.

Kapitalændringer i mellemperio-

den vil som udgangspunkt også

skulle analyseres nærmere.

Side 61 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Udbytte til de hidtidige aktionærer

vil som udgangspunkt kunne fragå,

hvis udbyttet ikke er indarbejdet i

den bogførte egenkapital.

FSR anfører, at det vedrørende ud-

skudt skat fremgår af lovforslagets

bemærkninger, at i overensstem-

melse med praksis efter aktiecirku-

læret vil en udskudt skatteforplig-

telse dog ikke skulle medregnes,

hvis det må anses for usandsynligt,

at den udskudte skatteforpligtelse

faktisk vil blive udløst.

FSR ønsker oplyst, hvilken praksis

efter aktiecirkulæret, der henvises

til.

Derudover gentager FSR derfor

opfordringen til, at det indskrives

helt præcist i ordlyden af nr. 6, i

hvilke situationer der skal ske ”an-

dre reguleringer”, fordi de an-

vendte formuleringer ikke sikrer

tryghed og forudberegnelighed.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra Danske Advoka-

ter.

FSR anfører, at det fremgår af lov-

bemærkningerne, at den skemati-

ske værdiansættelsesmetode

forudsættes at skulle erstatte de

gældende aktie- og goodwillcirku-

lære, der derfor vil blive ophævet

ved udsendelse af et styresignal.

Det fremgår endvidere, at den ske-

matiske værdiansættelsesmetode

også kan være vejledende for vær-

diansættelse af en virksomhed

uden for området for den nedsatte

bo og gaveafgift uden, at der på

disse områder vil gælde et retskrav

Det kan bekræftes, at den foreslå-

ede skematiske værdiansættelses-

metode fremadrettet skal erstatte

de gældende aktie- og goodwillcir-

kulærer.

Det fremgår af den politiske aftale,

at Skattestyrelsen skal udarbejde

en vejledning målrettet små og

mellemstore virksomheder om ge-

nerationsskifte.

Side 62 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

på anvendelsen af den skematiske

værdiansættelsesmetode.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at anvendelsesområdet, hvor

den skematiske værdiansættelses-

metode vejledende kan anvendes,

vil være den samme, som gælder i

dag i forhold til aktie- og goodwill-

cirkulærerne.

FSR anfører, at efter forslaget til

boafgiftslovens § 12 a, stk. 3, ud-

gør egenkapitalen virksomhedens

bogførte egenkapital efter årsregn-

skabets skæringsdato i den senest

udløbne regnskabsperiode på

overdragelsestidspunktet med

visse reguleringer.

FSR spørger, hvordan bestemmel-

sen i stk. 3 skal anvendes for et

selskab med kalenderårsregnskab,

hvis årsregnskabet for 2024 fx

først udarbejdes i april 2025 og

godkendes på en generalforsam-

ling i maj 2025, men der sker en

gaveoverdragelse i februar 2025.

På overdragelsestidspunktet i fe-

bruar 2025 kendes virksomhedens

bogførte egenkapital pr. 31. de-

cember 2024 således ikke.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra Danske Advoka-

ter.

FSR anfører, at i forhold til bereg-

ningen af ”Afkast af investeret

ka-

pital” fremgår det af eksemplet på

side 84, at beregningen sker ved, at

det for hvert af år 1, år 2, år 3, år 4,

og år 5 beregnes, hvad ”Reguleret

driftsresultat efter skat” udgør i

procent af ”Investeret kapital”,

hvorefter procentsatserne for de

Bemærkningerne er justeret.

Side 63 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

fem år summeres og divideres med

5, hvilket herefter udtrykker et

(gennemsnitligt) afkast af investe-

ret kapital.

Efter

FSR’s

vurdering er formule-

ringen på side 81 om ”… anven-

des gennemsnittet af de 5 regn-

skabsårs regulerede overskud…”

upræcis i forhold til eksemplet på

side 84, da det er gennemsnittet af

separate afkastberegninger for de 5

år, der anvendes.

Tilsvarende er formuleringen

”…

anvendes aktiverne i virksomhe-

dens seneste balance forud for

overdragelsen…” upræcis, da det

er aktiverne ultimo hvert af de fem

år, der anvendes og ikke kun akti-

verne i den seneste balance forud

for overdragelsen.

Formuleringerne foreslås derfor

tilrettet.

FSR anfører, at det vedrørende be-

skrivelse på side 81 af ”Reguleret

driftsresultat efter skat” fremgår

følgende:

”Som afkast af investeret kapital

anvendes gennemsnittet af de 5

regnskabsårs regulerede overskud

efter § 12 a, stk. 4, med fradrag af

skat, hvor skatten ansættes til sel-

skabsskatteprocenten for det på-

gældende år også for personligt

drevne virksomheder.”

I taleksemplet på side 84 er der

ved opgørelsen af ”Reguleret

driftsresultat efter skat” konkret

sket fradrag for skat med en sats

Det kan bekræftes. Der henvises i

øvrigt til kommentarerne til hø-

ringssvaret fra Danske Advokater.

Side 64 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

på 22 pct., hvilket givetvis skyldes,

at eksemplet forudsætter, at der er

tale om aktier i dansk selskab.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at hvis der er tale om et uden-

landsk selskab, da anvendes sel-

skabsskatteprocenten i det pågæl-

dende land.

FSR opstiller et eksempel, hvor en

personligt drevet virksomhed er

gaveoverdraget til et barn uden

succession, og virksomheden til

brug for gaveafgiftsberegningen

med rette er værdiansat efter den

skematiske værdiansættelse, og der

i virksomhedens bogførte egenka-

pital indgår et varelager med en

bogført værdi på 100, men som

har en handelsværdi på 150. FSR

spørger, hvilken værdi overdrage-

ren i givet fald skal anvende ved

sin avancebeskatning på varelage-

ret og med hvilken hjemmel. Det

ses ikke, at der for varelager findes

en bestemmelse svarende til de be-

stemmelser i aktieavancebeskat-

ningslovens § 31, stk. 1, afskriv-

ningslovens § 49, ejendomsavance-

beskatningslovens § 3, stk. 1-2, og

kursgevinstlovens § 34, som alle

foreslås justeret ved lovforslaget

sådan, at det er handelsværdien,

som skal anvendes ved avancebe-

skatningen. Den samme problem-

stilling ses fx også at foreligge, hvis

virksomheden har investeret i

kryptovaluta med forskellige bog-

førte værdier og handelsværdier,

da der heller ikke for kryptovaluta

foreligger en sådan bestemmelse.

Det er de anførte aktivers handels-

værdi, der skal anvendes ved avan-

cebeskatningen, idet statsskattelo-

ven ikke har haft en bestemmelse

om, at værdiansættelserne efter bo-

afgiftsloven skal lægges til grund.

Side 65 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

FSR anfører, at der er regnefejl i

taleksemplet i bemærkningerne til

lovforslagets § 1, nr. 9, om den

skematiske værdiansættelse.

Taleksemplet i bemærkningerne er

ændret.

Succession i aktive ejendomsvirksomhe-

der

FSR henviser til, at der efter udka-

stet til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, kun foreligger ak-

tiv ejendomsudlejning, hvis ”opga-

ven med indgåelse af leje- eller

bortforpagtningsaftaler eller andre

aftaler af væsentlig økonomisk be-

tydning for driften af udlejnings-

virksomheden vedrørende den fa-

ste ejendom, ikke er overladt til en

uafhængig fysisk eller juridisk per-

son, der sædvanligvis indgår afta-

lerne eller sædvanligvis spiller en

afgørende rolle ved indgåelsen

af aftalerne.”

FSR vurderer, at det i mange til-

fælde vil være vanskeligt eller umu-

ligt for skatteyderen at dokumen-

tere, at denne betingelse er opfyldt.

Da ejeren (sammen med nærtstå-

ende) også skal have en direkte el-

ler indirekte ejerandel af den faste

ejendom på mere end 50 pct., hvil-

ket ifølge bemærkningerne inde-

bærer, at ejeren skal have bestem-

mende indflydelse, anmoder FSR

om, at det bekræftes, at det kun er,

hvis der foreligger særlige omstæn-

digheder, at Skatteforvaltningen vil

undersøge, om betingelserne ved-

rørende overladelse af aftaleindgå-

elsen til en uafhængig tredjemand,

er opfyldt.

Det bemærkes, at der er foretaget

justeringer i ordlyden af forslaget

til aktieavancebeskatningslovens §

34, stk. 7, bl.a. således at den fore-

slåede bestemmelse ikke specifikt

henviser til leje- og bortforpagt-

ningsaftaler, men generelt til afta-

ler af væsentlig økonomisk betyd-

ning for driften af udlejningsvirk-

somheden. Der henvises om bag-

grunden for denne justering til

kommentarerne til EjendomDan-

marks høringssvar.

Dernæst bemærkes, at betingelsen

om, at det ikke må være en uaf-

hængig tredjemand, der sædvanlig-

vis indgår aftalerne eller sædvanlig-

vis spiller en afgørende rolle ved

indgåelsen af aftalerne, som nævnt

i bemærkningerne er central med

henblik på at afgrænse aktiv ejen-

domsudlejning fra rene passive in-

vesteringer, således som det fx

kendes fra ejendomsprojekter, der

udbydes offentligt, og hvor de en-

kelte investorer i almindelighed

udelukkende foretager investerin-

gen med henblik på at opnå et af-

kast af den investerede kapital.

Det er vurderingen, at det

–

når

betingelsen faktisk er opfyldt

–

praksis ikke vil være forbundet

med nævneværdige vanskeligheder

Side 66 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

at godtgøre dette, fx ved henvis-

ning til aftalegrundlaget med en

eventuel tredjemand, korrespon-

dance om indgåede aftaler mv.

FSR anmoder om, at det bekræf-

tes, at betingelsen ikke i sig selv vil

blive anset for ikke at være op-

fyldt, hvor ejeren anvender en ad-

vokat til udarbejdelse af lejeaftale

vedrørende en erhvervsejendom.

Lejeaftalen udfærdiges på advoka-

tens brevpapir og efter rådgivning

fra advokaten, men udlejningsvirk-

somheden udstikker rammerne for

husleje - evt. efter at have indhen-

tet en mæglervurdering. Advoka-

ten fremsender efter aftale med

udlejningsvirksomheden lejekon-

trakten til den potentielle lejer, der

underskriver og returnerer lejeafta-

len til advokaten.

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at advokaten i ek-

semplet

– på basis af FSR’s beskri-

velse

–

blot varetager opgaver af

rent teknisk-juridisk karakter i rela-

tion til lejeaftalen.

FSR anmoder om, at en tilsva-

rende bekræftelse i relation til et

eksempel, hvor ejeren af en større

beboelsesejendom har indgået en

administrationsaftale med et uaf-

hængigt ejendomsadministrations-

selskab. Aftalen kan til enhver tid

opsiges af ledelsen i udlejnings-

virksomheden med seks måneders

varsel. Administrationsselskabet

varetager al kontakt med lejerne,

herunder opkrævning af husleje og

regulering heraf i overensstem-

melse med de indgåede lejeaftaler

og reglerne om omkostningsbe-

stemt husleje mv. Administrations-

selskabet sørger også for genudlej-

ning efter fraflytning af lejligheder

og kan godkende nye lejere, hvis

Det kan ligeledes bekræftes.

Det bemærkes, at ejendomsadmi-

nistrationsselskabet, på basis af

FSR’s beskrivelse, i eksemplet blot

varetager opgaver af rent teknisk-

praktisk karakter i relation til leje-

aftalerne, idet det er udlejnings-

virksomheden selv, der træffer be-

slutning om lejeniveauet og andre

forhold vedrørende ejendommen,

der har væsentlig økonomisk be-

tydning for udlejningsvirksomhe-

dens drift.

Side 67 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

de nye lejere indtræder på tilsva-

rende vilkår som eksisterende le-

jere.

Det er alene udlejningsvirksomhe-

den, der godkender igangsættelse

af renoveringer og andre usædvan-

lige udgifter. Det er også udlej-

ningsvirksomheden, der alene ta-

ger beslutning om ejendommens

finansiering, herunder sammensæt-

ning af belåning og afdækning af

renterisiko med renteswap. Den

årlige regulering af huslejen beslut-

tes alene af udlejningsvirksomhe-

den, idet ejendomsadministrator

opgør maksimal lejestigning i hen-

hold til lovgivning og huslejekon-

trakt.

FSR anmoder om, at det bekræf-

tes, at vurderingen af, om den

nævnte betingelse vedrørende ind-

gåelsen af aftaler af væsentlig øko-

nomisk betydning, skal foretages

ejendom for ejendom, således at et

selskab kan eje ejendomme, der i

relation til aktieavancebeskatnings-

lovens § 34 skal betragtes som pas-

siv kapitalanbringelse, og andre,

der skal betragtes som aktiv ejen-

domsudlejning.

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at dette også følger

direkte af ordlyden af den foreslå-

ede bestemmelse.

FSR spørger til, om aftaleindgåel-

sen vil blive anset for at blive vare-

tages af et uafhængigt selskab, hvis

dette selskab varetager indgåelsen

af alle aftaler vedrørende ejendom-

mens drift, men ejeren (sammen

med den personkreds, der medreg-

nes ved vurderingen af, om ejer-

kravet på mere end 50 pct. er

Det er ikke i sig selv afgørende,

om aftaleindgåelsen varetages af et

selvstændigt selskab, hvis dette

ikke kan anses for at agere ”uaf-

hængigt” i forhold til den relevante

ejerkreds.

Hvis den relevante ejerkreds ejer

mere end 50 pct. af det

Side 68 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

opfyldt) ejer ejerandele i dette sel-

skab. FSR opstiller i den forbin-

delse en række eksempler på for-

skellige ejerandele.

selvstændige selskab og udøver be-

stemmende indflydelse på indhol-

det af aftalerne, vil det selvstæn-

dige selskab ikke skulle anses for

”uafhængigt”, mens det derimod

vil være tilfældet, hvis den rele-

vante ejerkreds ikke udøver en så-

dan bestemmende indflydelse på

aftalernes indhold.

FSR anmoder om, at det bekræf-

tes, at 1 års ejertidskravet i forsla-

get til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, 3. pkt., skal vur-

deres på grundlag af det skatte-

mæssige anskaffelsestidspunkt,

hvilket fx vil kunne være relevant i

tilfælde af omdannelse af en skat-

tefri virksomhedsomdannelse, en

skattefri spaltning eller en skattefri

fusion.

FSR anbefaler i den forbindelse, at

det i bemærkningerne omtales,

hvilken betydning omstrukturerin-

ger kan have for opfyldelsen af

ejertidskravet.

Ejertidskravet skal vurderes i for-

hold til den ejer, der overdrager

aktierne, herunder i forhold til

ejerandele ejet af den kreds af

nærtstående, hvis ejerandele skal

medregnes efter forslaget til aktie-

avancebeskatningslovens § 34, stk.

7, 2. pkt.

Da ejertidskravet vurderes i for-

hold til den bagvedliggende ejer-

kreds, har omstruktureringer inden

for 1 år inden overdragelsen kun

betydning, hvis de medfører en

ændring i den direkte eller indi-

rekte ejerandel for den relevante

ejerkreds.

Det betyder, at den personlige

virksomheds anskaffelsestidspunkt

vil være det relevante tidspunkt,

hvis der er sket en skattefri virk-

somhedsomdannelse. Ved spalt-

ning eller fusion, hvor ejerkredsen

er uændret, vil det ligeledes være

det ophørte selskabs anskaffelses-

tidspunkt, der vil være afgørende.

Er der derimod tale om en skatte-

fri fusion med et (indtil fusionen)

uafhængigt ejendomsselskab, der

ophører ved fusionen, vil dette sel-

skabs ejendomme først kunne

Side 69 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

anses for ejet i 1 år, når der er for-

løbet 1 år fra fusionsdatoen, da

ejeren (den relevante ejerkreds)

først ved fusionen har fået en ejer-

andel til disse ejendomme.

Det vil således ikke altid være det

skattemæssige anskaffelsestids-

punkt, der er afgørende for vurde-

ringen af, om ejertidskravet er op-

fyldt.

Med henvisning til omtalen i be-

mærkningerne i høringsudkastet s.

99 til 1-års ejertidskravet i bestem-

melsen i aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, 3. pkt., 1. led., an-

moder FSR om, at det oplyses, om

en ejendom skal have været aktivt

udlejet i hele ejertiden, hvis den

har været ejet i mere end 1 år, eller

om det er tilstrækkeligt, at den har

været aktivt udlejet i det seneste år

forud for overdragelsen.

FSR spørger desuden, om der i det

af FSR citerede afsnit, ikke mang-

ler et ”ikke”.

Det vil være tilstrækkeligt til at op-

fylde ejertidskravet, at ejendom-

men har været aktivt udlejet i det

seneste fulde år før overdragelsen,

dvs. at ejertidskravet i så fald vil

være opfyldt, også hvis ejendom-

men har været ejet i længere tid og

tidligere ikke var genstand for ak-

tiv udlejning.

Den sætning i høringsudkastet,

som FSR henviser til, indeholdt en

sproglig uklarhed, som er rettet i

lovforslaget.

FSR henviser til forslaget til be-

stemmelsen i aktieavancebeskat-

ningslovens § 34, stk. 7, 3. pkt., 2.

led., hvorefter 1-års ejertidskravet

vil være opfyldt, hvis ejendommen

indgår i en samlet virksomhed med

aktiv udlejning af fast ejendom,

der har været ejet i mindst 1 år på

overdragelsestidspunktet. FSR

spørger, om denne ”undtagelse”

også vil gælde for en udlejnings-

ejendom, der fx har været ejet i to

år, men hvor udlejningen af

Det kan ikke bekræftes.

Der er tale om en særlig undta-

gelse, der har til hensigt at tage

højde for tilfælde, hvor der mindre

end 1 år før overdragelsen er til-

købt 1 eller flere yderligere ejen-

domme, der indgår i en samlet, ak-

tiv udlejningsvirksomhed, der har

været drevet mere end 1 år. Det er

ikke fundet hensigtsmæssigt, at en

sådan løbende tilpasning af ejen-

domsporteføljen i den aktive

Side 70 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ejendommen ikke er aktiv, fordi

opgaven med aftaleindgåelse mv.

som nævnt i 1. pkt. for denne ejen-

dom, er overladt til en uafhængig

fysisk eller juridisk person.

ejendomsudlejningsvirksomhed

skal få indflydelse på bedømmel-

sen af, i hvilket omfang udlejning

af en nyanskaffet ejendom skal an-

ses for aktiv udlejningsvirksom-

hed.

Som anført ovenfor skal bedøm-

melsen af, hvorvidt der foreligger

aktiv ejendomsudlejning, foretages

for hver enkelt ejendom, og en

ejendom, der

–

som i det af FSR

omtalte eksempel

–

ikke er gen-

stand for aktiv udlejning, vil derfor

skulle anses for passiv kapitalan-

bringelse.

Det bemærkes, at hvis selskabet

ejer både ejendomme, der er gen-

stand for aktiv udlejning, og ejen-

domme, der er passiv kapitalan-

bringelse, vil det

–

som også anført

i bemærkningerne til bestemmel-

sen

–

skulle bero på en konkret

bedømmelse, om en nyanskaffet

ejendom skal anses for at være

indgået i en samlet aktiv udlej-

ningsvirksomhed.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at undtagelsen i 2. led for ejen-

domme, der indgår i en samlet

virksomhed med aktiv udlejning af

fast ejendom, der har været ejet i

mindst et år, kan omfatte en ejen-

dom, der fx har været ejet i et år

(dvs. ejertidskravet på et år er op-

fyldt), men hvor ejendommen i

ejerperioden faktisk ikke har været

udlejet eller bortforpagtet

–

fordi ejendommen er købt mhp.

ombygning og derfor ikke er udle-

jet, eller fordi ejendommen

I overensstemmelse med det oven-

for nævnte formål med den særlige

undtagelse om ejendomme, der

indgår i en samlet aktiv udlejnings-

virksomhed, vil en ejendom kunne

indgå i en sådan samlet virksom-

hed straks fra anskaffelsen, selv

om der foreligger særlige omstæn-

digheder

–

som i de af FSR om-

talte eksempler

–

der indebærer, at

den aktive udlejning endnu ikke er

påbegyndt i relation til netop den

pågældende ejendom.

Side 71 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

udgør en ubebygget grund, der er

købt mhp. opførelse af en bygning

til udlejning, og derfor ikke aktuelt

er udlejet.

Hvis de særlige omstændigheder

gør sig gældende helt indtil over-

dragelsen, ændrer det ikke på be-

dømmelsen af, om aktiviteten ved-

rørende ejendommen skal anses

for at

udgøre ”aktiv udlejnings-

virksomhed”, at ejendommen har

været ejet i mere end 1 år.

FSR spørger til, hvordan penge-

tankopgørelsen skal foretages, når

et selskab ejer en enkelt fast ejen-

dom, og selskabet i 2025 kun ejer

40 pct. af ejendommen, i 2026 ejer

hele ejendommen, men ikke udle-

jer den aktivt, men i 2027 udlejer

ejendommen aktivt. Aktierne over-

drages i 2028.

Ved opgørelsen af de gennemsnit-

lige indtægter i de seneste 3 regn-

skabsår forud for overdragelsen, jf.

aktieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 6, vil indtægterne i selskabet

skulle anses for at vedrøre passiv

kapitalanbringelse i 2025 og 2026,

men derimod aktiv udlejningsvirk-

somhed i 2027.

Ejendommens handelsværdi med-

regnes som aktiv udlejningsvirk-

somhed ved opgørelsen af han-

delsværdien af aktiverne på over-

dragelsestidspunktet, mens ejen-

dommen ved opgørelsen af den

gennemsnitlige handelsværdi af ak-

tiverne i 3-års perioden, vil skulle

medregnes som passiv kapitalan-

bringelse i 2025 og 2026, mens der

foreligger aktiv ejendomsudlejning

i 2027.

FSR spørger, om det kan bekræf-

tes, at kravet om en ejerandel på

mere end 50 pct., jf. forslaget til

aktieavancebeskatningslovens 34,

stk. 7, 1. pkt., angår den indirekte

ejerandel for den aktionær (over-

drageren), som ønsker at successi-

onsoverdrage aktier i et selskab, og

ikke selskabets ejerandel. Ifølge

FSR synes dette at være hensigten

Det kan bekræftes.

Der er foretaget justeringer i ordly-

den af den foreslåede bestemmelse

og i bemærkningerne hertil. Disse

justeringer har bl.a. haft til hensigt

at tydeliggøre, at ejertidskravet skal

forstås således, at det er overdrage-

rens (og de relevante familiemed-

lemmers) direkte og indirekte

Side 72 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

efter lovbemærkningerne, jf. hø-

ringsudkastet side 98, hvor det an-

føres, at ”[o]verdragelse med suc-

cession vil således kun være mulig,

når ejerandelen giver overdrageren

bestemmende indflydelse på drif-

ten af ejendomsvirksomheden.”

FSR opstiller i tilknytning hertil et

eksempel, hvor selskabet ejer 20

pct. af et datterselskab, der ejer en

fast ejendom, og hvor en nærtstå-

ende ejer 50 pct. af det pågældende

datterselskab. FSR ønsker bekræf-

tet, at overdrageren så

–

selv om

betingelserne for anvendelse af

transparensreglen i aktieavancebe-

skatningslovens § 34, stk. 6, ikke er

opfyldt

–

opfylder ejerkravet, fordi

overdrageren indirekte ejer 20 pct.

af ejendommen og derudover kan

medregne den nærtståendes 50

pct.’s ejerandel.

ejerandele, der er afgørende for,

om ejerkravet er opfyldt. Derud-

over foreslås en ændring af trans-

parensreglen i § 34, stk. 6, således

at den finder anvendelse i tilfælde,

hvor der i et datterselskab udøves

aktiv udlejning af fast ejendom.

FSR anfører, at der er henvisnings-

fejl i den foreslåede bestemmelse i

§ 13, stk. 6, 1. pkt., hvor henvis-

ning til boafgiftslovens § 23 b, stk.

1 og 2, skal være § 23 a, stk. 1 og 2.

Lovteksten er ændret.

FSR anfører, at hvis der består et

uskiftet bo efter en person, der er

død senest den 30. september

2024, kan udlodning ved skifte af

det uskiftede bo dermed ikke være

omfattet af den nedsatte boafgift.

FSR foreslår, at nedsættelsen af

bo- og gaveafgiften også skal have

virkning for uskiftede boer, hvor

I et eksempel som det af FSR be-

skrevne, vil boet efter førstafdøde

ikke være omfattet af afgiftsned-

sættelsen, mens boet efter længst-

levende derimod være omfattet.

Det forudsættes herved, at længst-

levende er afgået ved døden den 1.

oktober 2024 eller senere.

Dette er i overensstemmelse med

tilsvarende ikrafttrædelsesbestem-

melser i forbindelse med tidligere

Side 73 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skiftetidspunktet er den 1. oktober

2024 eller senere.

afgiftsnedsættelser eller -forhøjel-

ser, jf. også kommentarerne til hø-

ringssvaret fra advokat Michael Se-

rup.

FSR påpeger, at der synes at være

nogle meningsforstyrrende henvis-

ningsfejl i lovteksten, herunder i

ikrafttrædelsesbestemmelsen.

De pågældende henvisningsfejl er

rettet i lovforslaget.

FSR henviser til, at det fremgår af

bemærkningerne til ændringen af

dødsboskattelovens § 27, stk. 6, at

”Den foreslåede bestemmelse vil

indebære, at handelsværdien fort-

sat vil skulle anvendes ved opgø-

relsen efter dødsboskattelovens § 6

af, om boets aktiver og dets netto-

formue efter handelsværdien på

skæringsdagen i boopgørelsen

overstiger grundbeløbet, dvs. til af-

gørelse af om

dødsboet er skattepligtigt”.

FSR anmoder om, at dette udsagn

uddybes, idet dødsboskattelovens

§ 6 ikke foreslås ændret.

Lovbemærkningerne er justeret, så

det fremgår mere klart, at den om-

stændighed, at handelsværdien skal

anvendes ved afgørelsen af boets

skattepligt, har sammenhæng med,

at dødsboskattelovens § 6 ikke fo-

reslås ændret, og at det således

fortsat er handelsværdien, der skal

anvendes.

KPMG ACOR TAX

KPMG ACOR TAX anfører, at

det følger af forslaget, at fast ejen-

dom skal fastsættes til handelsvær-

dien.

KPMG ACOR TAX anmoder om,

at det uddybes, i hvilke situationer

der ikke skal afsættes udskudt skat

af handelsværdien af ejendomme,

herunder hvilke kriterier der skal

lægges til grund ved vurderingen af

Lovforslaget er ændret, således at

dagsværdien opgjort efter reglerne

i årsregnskabsloven kan anvendes.

Der henvises i øvrigt til kommen-

taren til Danske Advokater.

Vedrørende spørgsmålet om afsæt-

ning af udskudt skat kan der hen-

vises til bemærkningerne til den

foreslåede bestemmelse i boafgifts-

lovens § 12 a, stk. 3, nr. 4, hvoraf

det fremgår, at der i overensstem-

melse med praksis efter

Side 74 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

afsættelse af udskudt skat på ejen-

domme.

aktiecirkulæret dog ikke vil skulle

ske medregning af en udskudt

skatteforpligtelse, hvis det må an-

ses for usandsynligt, at den ud-

skudte skatteforpligtelse faktisk vil

blive udløst.

I relation til grundlaget for opgø-

relsen af afkast af investeret kapital

til brug for opgørelse af levetid for

goodwill anmoder KPMG ACOR

TAX om bekræftelse af, at ejen-

domme medregnes i investeret ka-

pital til bogført værdi i hvert af de

5 år, der danner grundlag for be-

regning af levetiden. KPMG

ACOR TAX forstår, at goodwill

ikke skal indgå, da beregningen an-

vendes til beregningen af merind-

tjeningen (goodwill) i det seneste

regnskabsår.

Driftsejendomme medtages til

bogført værdi. Den investerede ka-

pital i forhold til beregning af leve-

tiden af goodwill opgøres uden in-

vesteringsejendommene, som an-

ses for at udgøre et selvstændigt

aktiv, der ikke påvirker levetiden af

virksomhedens goodwill.

KPMG ACOR TAX anfører, at

der er fejl i taleksemplet på s. 84 i

lovforslaget vedr. den skematiske

opgørelsesmetode.

Taleksemplet er ændret.

KPMG ACOR TAX anfører, at

det fremgår af udkast til lovforsla-

get, at den nye skematiske

værdiansættelsesmetode forudsæt-

tes at skulle erstatte de gældende

aktie- og goodwillcirkulærer, og

Skatteforvaltningen vil derfor efter

en vedtagelse af lovforslaget ud-

sende styresignal om ophævelse af

de eksisterende aktie- og goodwill-

cirkulærer.

KPMG ACOR TAX anmoder om

bekræftelse af, at det efter

Efter en vedtagelse af lovforslaget

vil der gælde et retskrav på anven-

delsen af den skematiske værdian-

sættelsesmetode til opgørelsen af

den nedsatte bo- og gaveafgift for

erhvervsvirksomheder, når betin-

gelserne i øvrigt opfyldt.

Uden for den anførte opgørelse af

bo- og gaveafgift vil der ikke gælde

et retskrav på anvendelsen af den

skematiske metode, men denne

metode forventes dog i mange til-

fælde efter en konkret vurdering at

Side 75 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

vedtagelse af lovforslaget kun er

muligt at anvende boafgiftslovens

§ 12 a til at værdiansætte aktier i

sager om generationsskifte.

kunne anvendes som udtryk for

handelsværdien.

KPMG ACOR TAX anmoder om

bekræftelse af, at det eksisterende

goodwillcirkulære og det eksiste-

rende aktiecirkulære herefter ikke

kan anvendes til at værdiansætte

små og mellemstore virksomheder.

Det kan bekræftes.

KPMG ACOR TAX anmoder

endvidere om redegørelse for, i

hvilket omfang den skematiske

værdiansættelsesmetode efter den

foreslåede boafgiftslovs § 12 a her-

efter kan anvendes til at danne et

retvisende grundlag i sager om

værdiansættelse uden for generati-

onsskifte.

Der henvises til kommentarerne

ovenfor. Det bemærkes, at det føl-

ger af Aftalen om Et stærkere er-

hvervsliv, at der afsættes 1 mio. kr.

i 2025 til, at Skattestyrelsen udar-

bejder en vejledning målrettet ge-

nerationsskifte i små og mellem-

store familievirksomheder.

Landbrug & Fødevarer

Landbrug & Fødevarer kan støtte

op om initiativerne i aftalen ”Et

stærkere erhvervsliv”, der giver

bedre muligheder for at generati-

onsskifte den familieejede virk-

somhed, men havde gerne set føl-

gende udvidelser på følgende

punkter 1-5.

1. Bo- og gaveafgiften blev sat

yderligere ned eller helt fjernet,

som er tilfældet i flere andre nabo-

lande.

Det følger af den politiske aftale,

at bo- og gaveafgiften nedsættes

fra 15 pct. til 10 pct. ved generati-

onsskifte af familieejede virksom-

heder.

Side 76 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

2. At reglerne udstrækkes til at om-

fatte eftergivelse af gæld, som hid-

rører fra overdragelse af

virksomhed, der er omfattet af reg-

lerne om nedsat bo- og gaveafgift.

Det følger af den politiske aftale,

at nedsættelsen af bo- og gaveaf-

giften og retskravet på skematisk

værdiansættelse skal omfatte gene-

rationsskifte af familieejede virk-

somheder. Eftergivelse af gæld fra

en tidligere overdragelse vil ikke

kunne anses for omfattet heraf.

3. At reglerne gennemgås i forhold

til den praksis, som udviklede sig

under de hidtidige regler.

Der følger af Aftale om Et stær-

kere erhvervsliv, at der afsættes 1

mio. kr. i 2025 til, at Skattestyrel-

sen udarbejder en vejledning mål-

rettet generationsskifte i små og

mellemstore familievirksomheder.

4. Med hensyn til retskravet på en

skematisk værdiansættelse af virk-

somheder finder Landbrug &

Fødevarer, at muligheden reelt

ikke er anvendelige ved overdra-

gelse af den personlig drevne

virksomheder.

Retskravet på skematisk værdian-

sættelse skal også gælde for per-

sonligt drevne virksomheder.

5. At retskravet på skematisk vær-

diansættelse blev udvidet til også at

give retskrav på at anvende 20 pct.

reglen på en erhvervsejendom, der

indgår i en virksomhed, der kan

overdrages med nedsat bo- og ga-

veafgift. Der henvises til

bemærkningerne nedenfor.

Der henvises til kommentaren ne-

denfor.

Nedsættelse af bo- og gaveafgiften

Landbrug & Fødevarer anfører, at

der ved gaveoverdragelse af en

landbrugsejendom ifølge Lands-

skatterettens praksis skal ske for-

deling af gavebeløbet mellem

Det ligger uden for den politiske

aftale at ændre principperne for

opgørelsen af nedsat afgift på er-

hvervsvirksomheder i relation til

blandet benyttede aktiver, som

Side 77 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

stuehuset til 15 pct. gaveafgift,

mens gave på erhvervsdelen vil

være til nedsat afgift. Hovedparten

af landmænd vil derfor ikke kunne

få fuld nedsættelse af bo- og gave-

afgiften på erhvervsdelen.

Landbrug og Fødevarer foreslår, at

det bør være muligt, i de tilfælde

hvor der indgår en blandet benyt-

tet ejendom i virksomheden, at be-

rigtigelsen skal kunne opdeles så

gaven kun vedrører virksomheds-

delen og ikke stuehuset, som be-

nyttes privat.

omfatter mange former for aktiver

inden for forskellige brancher.

Den forholdsmæssige fordeling af

gaven mellem den private og er-

hvervsmæssige del ved en delvis

gaveoverdragelse af et blandet be-

nyttet aktiv, er et grundlæggende

princip.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

i tilfælde, hvor en ægtefælle overta-

get en landbrugsejendom med suc-

cession fra sin afdøde ægtefælle, og

ikke selv opfyldte betingelserne

om aktiv deltagelse i boafgiftslo-

vens § 1 a, stk. 2, nr. 2, vil land-

brugsejendommen ikke kunne ud-

loddes med nedsat boafgift. Dette

følger af en dom fra Vestre Lands-

ret.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

en længstlevende ægtefælle, som

med succession overtager en ejen-

dom, som den afdøde ægtefælle

har ejet og deltaget i driften forud

for dødsfaldet, også i forhold til

bo- og gaveafgift, bør kunne ind-

træde i afdødes afgiftsmæssige stil-

ling, såvel i forhold til ejertid som i

forhold til arbejdsindsatsen.

Der henvises til kommentaren

ovenfor.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

lovforslagets § 1, nr. 18, så vidt ses

Lovforslaget er ændret, således at

høringsudkastets § 1, nr. 18, der

Side 78 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

bør have virkning have virkning

fra 1. januar 2027.

svarer til lovforslagets § 1, nr. 19,

træder i kraft den 1. januar 2027.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

søskendes børn og børnebørn vil

kunne overtage en virksomhed fra

en barnløs gavegiver med nedsat

gaveafgift i stedet for indkomst-

skattepligt, og at det følger af for-

slaget i § 1, nr. 20, at ved salg in-

den 3 år vil adgangen til afgift efter

§ 23 a, stk. 1 bortfalde, således at

der i stedet beregnes indkomstskat.

Det fremgår endvidere af de speci-

elle bemærkninger (side 92), at ind-

komstskatten reduceres forholds-

mæssigt.

Landbrug & Fødevarer spørger

med angivelse af taleksempler,

hvordan indkomstskatten konkret

skal beregnes, herunder hvordan

den betalte afgift behandles i for-

bindelse med omberegningen.

Sælges virksomheden inden udlø-

bet af 3-årsperioden, skal der ske

en omberegning, således at gaven

skal anses for indkomstskatteplig-

tig på overdragelsestidspunktet.

Ved indkomstforhøjelsen for over-

dragelsesåret reduceres det ind-

komstskattepligtige beløb i forhold

til den forløbne del af 3-årsperio-

den.

Resterer der 1 år af 3-årsperioden,

skal en tredjedel af gavebeløbet

indkomstbeskattes, og en tredjedel

af den indbetalte afgift skal tilbage-

betales/modregnes.

Landbrug & Fødevarer finder det

meget positivt, at søskende nu kan

arve og modtage gaver på lige

fod med andre nærtstående, men

at lempelsen desværre kun gælder

for arv til søskende og ikke til de-

res børn eller børnebørn.

Landbrug & Fødevarer foreslår

derfor, at tillægsafgiften fjernes

ved generationsskifte til nevøer og

niecer.

Det følger af aftalen, at søskende

tilføjes kredsen af nærtstående, der

er omfattet af gaveafgiftsreglerne.

Det indgår derimod ikke i aftalen

at ændre regler for beskatning af

gaver eller arv til søskendes børn

eller børnebørn.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

adgangen til succession med

Udlejning af ejendomme på land-

brugsejendom eller anden virk-

somhedsgrund vil efter forslaget

Side 79 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

forslås udvidet til også at omfatte

aktiv udlejningsvirksomhed.

Da nedsat afgift er betinget af, at

virksomheden kan overdrages med

succession, medfører ændringen,

at personlig virksomhed, som be-

står i aktiv udlejningsvirksomhed,

kan overdrages med nedsat gaveaf-

gift.

Landbrug & Fødevarer spørger,

om det kan bekræftes, at udlejning

af et stuehus eller andre boliger på

en landbrugsejendom eller anden

virksomhedsgrund kan overdrages

med nedsat bo- og gaveafgift, for-

udsat at udlejningen opfylder defi-

nitionen på aktiv udlejningsvirk-

somhed i den foreslåede aktieavan-

cebeskatningslov § 34, stk. 7. Der

opfordres til, at dette tydeligt

fremgår af bemærkningerne til lo-

ven.

kunne overdrages med succession,

når betingelserne i forslaget til ak-

tieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 7, er opfyldt. Dette er en di-

rekte følge af de foreslåede regler,

og der vurderes ikke at være behov

for specifikt at omtale denne be-

stemte form for aktiv udlejning i

lovforslagets bemærkninger.

Adgangen til nedsat bo- og gaveaf-

gift og skematisk værdiansættelse

forudsætter som for andre over-

dragelser, at betingelserne i boaf-

giftslovens § 1 a og § 23 a, om for-

udgående ejertid og deltagelse i

virksomhedens drift er opfyldt.

Landbrug og Fødevarer spørger

om Skatteministeriet kan bekræfte,

at hvis landbrugsejendommen i

SKM2023.590.HR var overdraget

under de foreslåede regler, ville ga-

ven vedrørende stuehuset have

været omfattet af nedsat gaveaf-

gift.

Dette var ikke problemstillingen i

dommen, og da faktum i dommen

ikke (nødvendigvis) behandler alle

de forhold, der er relevante for be-

dømmelsen, vurderes dette spørgs-

mål ikke at kunne besvares med

sikkerhed.

Landbrug og Fødevarer spørger

om Skatteministeriet kan bekræfte,

at en ejer af en udlejningsvirksom-

hed, som opfylder betingelsen i ak-

tieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 7, kan overdrage udlejnings-

virksomheden med nedsat gaveaf-

gift den 1. januar 2025, hvis ejeren

Det kan bekræftes.

Side 80 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

har ejet udlejningsvirksomheden i

mindst 1 år, og ejeren eller dennes

nærtstående har deltaget aktivt i

driften af udlejningsvirksomheden

i et ikke uvæsentligt omfang i

mindst 1 år af ejertiden, jfr. boaf-

giftslovens § 23 a, stk. 2, nr. 2.

Skematisk værdiansættelse

Landbrug & Fødevarer spørger,

om Skatteministeriet kan bekræfte,

at hvis den skematiske værdiansæt-

telse er valgt vedrørende værdian-

sættelse af landbrugsvirksomheder,

vil Skatteforvaltningen skulle ac-

ceptere en værdiansættelse efter en

§ 11-vurdering efter ejendomsvur-

deringsloven, eller såfremt denne

vurdering ikke er indhentet, en

dagsværdi i regnskabet opgjort ef-

ter årsregnskabslovens regler, som

udtryk for ejendommens handels-

værdi?

Lovforslaget er tilrettet, så en ejen-

domsværdi efter ejendomsvurde-

ringslovens § 11 eller dagsværdien

efter årsregn-skabslovens bilag 1,

D, nr. 2, kan anvendes som alter-

nativ til at anvende ejendommens

handelsværdi.

Landbrug & Fødevarer spørger,

om Skatteministeriet kan bekræfte,

at ved udlodning eller overdragelse

af personlige virksomheder med

anvendelse af den skematiske vær-

diansættelse i § 12 a, vil handels-

værdien af den faste ejendom efter

stk. 3 kunne fastsættes efter +/-15

pct. reglen, så længe der ikke fore-

ligger en vurdering efter ejendoms-

vurderingsloven, og når en sådan

foreligger kan handelsværdien fast-

sættes til +/- 20 pct. af en § 11-

vurdering, jf. værdiansættelsescir-

kulærets punkt 6, som affattet

ved cirkulære nr. 9792 af 27. sep-

tember 2021.

For ejendomme, der på overdra-

gelsestidspunktet ikke har modta-

get en vurdering efter ejendoms-

vurderingslovens §§ 5, 6 eller 11,

finder cirkulære nr. 185 af 17. no-

vember 1982 fortsat anvendelse.

Det indebærer, at Skatteforvaltnin-

gen indtil modtagelse af en vurde-

ring efter ejendomsvurderingslo-

vens §§ 5, 6 eller 11 skal acceptere

en værdiansættelse af en fast ejen-

dom, der omregnet til kontant-

værdi, højst er 15 pct. højere eller

lavere end den senest forud for ar-

veudlægget eller gaveoverdragelsen

bekendtgjorte offentlige vurdering

af ejendomsværdien, medmindre

der foreligger særlige

Side 81 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

omstændigheder vedrørende den

pågældende ejendom.

For ejendomme, der på overdra-

gelsestidspunktet har modtaget en

vurdering af ejendomsværdien ef-

ter ejendomsvurderingslovens §§

5, 6 eller 11, skal Skatteforvaltnin-

gen acceptere en værdiansættelse

af en fast ejendom, der omregnet

til kontantværdi højst er 20 pct.

højere eller lavere end ejendoms-

værdien ved den senest forud for

arveudlægget eller gaveoverdragel-

sen meddelte almindelige vurde-

ring, omvurdering eller § 11-vurde-

ring, medmindre der foreligger

særlige omstændigheder vedrø-

rende den pågældende ejendom.

Da der med ejendomsvurderings-

lovens § 10 ikke længere ansættes

periodiske ejendomsværdier af al

fast ejendom, der indgår i er-

hvervsvirksomheder mv., vil det

for disse ejendomme alene være en

ejendomsværdi efter § 11, som vil

kunne anvendes.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

landbrugsvirksomheder, der afsæt-

ter deres varer til andelsselskaber

og lignende, ikke har en kunde-

kreds tilknyttet, hvorfor der ikke

beregnes goodwill i disse virksom-

heder.

Landbrug & Fødevarer spørger,

om Skatteministeriet kan bekræfte,

at konsekvensen af retskravet på at

kunne anvende den skematiske

værdiansættelse er, at der

skal

be-

regnes en kapitaliseret værdi af

merindtjeningen, og alene hvor

Den skematiske værdiansættelse

omfatter ud over goodwill også

værdiansættelse af andre immateri-

elle aktiver, der bidrager til virk-

somhedens indtjening.

Hvis der for en landbrugsejendom

foreligger en værdiansættelse, hvor

der allerede er inkluderet værdien

af virksomhedens indtjening, skal

denne værdi indgå i egenkapitalen

og opgørelsen af en merindtjening

skal kun omfatte den eventuelle

øvrige virksomhed.

Side 82 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

denne er 0 eller negativ, vil den

indgå i værdiansættelsen med 0 kr.

Landbrug & Fødevarer spørger,

om Skatteministeriet kan bekræfte,

at såfremt den annualiserede om-

sætningsvækst, jf. bilag 1, nr. 1,

er negativ, indgår merværdi med 0

kr. uanset afkast af investeret kapi-

tal er positiv, idet levetiden

sættes til 0 år, og i givet fald bør

det fremgå af bemærkningerne til

bestemmelsen, i hvilke tilfælde

værdien af merindtjeningen sættes

til 0 kr.

Det kan ikke bekræftes. Hvis der

ikke er en omsætningsvækst, fordi

beregningen giver et negativt resul-

tat, sættes omsætningsvæksten til

0, hvor levetiden også afhænger af

afkast på investeret kapital, jf. tabel

1 i forslaget til Bilag 1.

Landbrug og Fødevarer anfører, at

landbruget i stigende grad har op-

levet store udsving i konjunktu-

rerne. Dermed kan landbrug, der

ikke har nogen goodwill, med de

skematiske regler for værdiansæt-

telse opleve at skulle tillægge en

høj værdi af en merindtjening, som

kan være begrundet i en stigende

konjunktur.

Landbrug & Fødevarer foreslår

derfor, at det overvejes, om om-

sætningen korrigeres for inflation

inden beregning af omsætnings-

væksten.

Er der tale om en landbrugsejen-

dom, hvor der fx indhentes en §

11 vurdering, skal der ikke opgøres

en merindtjening, fordi vurderin-

gen også vil omfatte værdien af

ejendommens indtjening.

Effekten af konjunkturudviklingen

og inflationen i samfundet kan

have meget forskellig virkning på

den enkelte virksomheds omsæt-

ning, fx afhængig af branche og

omkostningsstruktur. Det vurderes

derfor ikke muligt at lave en sim-

pel skematisk korrektion.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

for personligt drevne virksomhe-

der opgøres den kapitaliserede

værdi af merindtjeningen efter

regulering for driftsherreløn, som

udgør halvdelen af den beregnede

merindtjening, men sættes mindst

Der henvises til kommentaren til

advokat Michael Serup.

Side 83 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

til 250.000 kr. og højest til 1 mio.

kr.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

enten bør den maksimale drifts-

herreløn sættes væsentlig højere, fx

til 2 mio. kr., eller beløbet bør

følge reguleringen efter person-

skattelovens § 20.

Landbrug og Fødevarer anfører, at

lovforslaget indebærer, at hvis den

skematiske værdiansættelse er an-

vendt i et dødsbo og Skatteforvalt-

ningen finder. at værdiansættelsen

ikke svarer til ”en værdi opgjort ef-

ter § 12

a”, kan skatteforvaltningen

både ændre i værdiansættelsen eller

anmode om en sagkyndig vurde-

ring efter § 12, stk. 2, og hvis boet

ikke vil acceptere en ændring fra

skatteforvaltningens side, har boet

4 uger til at anmode om en sag-

kyndig vurdering.

Landbrug & Fødevarer foreslår, at

Skattestyrelsen bør være afskåret

fra at anmode om en sagkyndig

vurdering, ligesom der tillige er be-

hov for særskilt regulering af,

hvorledes en ændring af beregnin-

gen konkret skal foregå, så boet

har andre reaktionsmuligheder

end alene at få udmeldt en skøns-

mand til at værdiansætte virksom-

heden til handelsværdien.

Det følger af lovbemærkningerne,

at Skattestyrelsen ikke anmoder

om sagkyndig vurdering, når betin-

gelserne for skematisk værdiansæt-

telse er opfyldt.

Landbrug & Fødevarer spørger i

relation til det tilfælde, at skifteret-

ten ikke kan godkende boopgørel-

sen med en værdiansættelse efter

den skematiske regel, fx fordi der

Spørgsmålet forstås på den måde,

at de mindreårige arvinger skal

kompenseres for, at en virksom-

hed udloddes til andre arvinger til

Side 84 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

er mindreårige arvinger, om Skat-

teministeren kan bekræfte, at

boet i forhold til boafgiften har

retskrav på, at denne beregnes ud

fra den skematisk opgjorte værdi,

selvom arvedelingen sker ud fra

den godkendte boopgørelse?

en skematisk værdi, der ligger un-

der handelsværdien.

Lovforslaget indebærer ikke æn-

dringer på dette område. Det er

Skattestyrelsen, der skal vurdere,

om den konkrete kompensation fx

skal anses for en gaveafgiftspligtig

disposition.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

der med boafgiftslovens § 12 blev

indført et enstrenget system for

værdiansættelse i dødsboer, hvor

den værdi, som fremgår af boop-

gørelsen, er afgørende i forhold til

både beskatning og arvedeling.

Hvis udlodning sker uden succes-

sion, skal beskatningen i boet ske

efter handelsværdien, jf. forslagets

§ 4, nr. 1 og 2, også hvor værdian-

sættelsen i boopgørelsen er vær-

dien opgjort efter boafgiftslovens

§ 12 a. I så fald vil der være 2 vær-

diansættelser, én værdiansættelse i

forhold til boafgiften (den skema-

tiske værdi) og én værdiansættelse i

forhold til avanceopgørelsen (han-

delsværdien).

Landbrug & Fødevarer spørger,

om det kan bekræftes, at en han-

delsværdi med henblik på avance-

opgørelse efter dødsboskattelo-

vens § 27 og § 28 ikke vil fremgå

af boopgørelsen, men alene er en

værdiansættelse i forhold til boets

beskatning, og dermed en værdian-

sættelse, som alene er underlagt

Skattestyrelsens kompetence.

Det kan bekræftes, at værdiansæt-

telsen af aktierne til brug for avan-

cebeskatningen i dødsboet vil høre

under Skattestyrelsens kompe-

tence.

Side 85 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Landbrug & Fødevarer spørger,

om det tillige kan bekræftes, at

boet kan anmode om bindende

svar på værdien til brug for avan-

ceberegningen.

Det kan bekræftes.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

det fremgår af bemærkningerne til

ændringen af dødsboskattelovens §

27, (side 104) at ”Den foreslåede

bestemmelse vil indebære, at han-

delsværdien fortsat vil skulle an-

vendes ved opgørelsen efter døds-

boskattelovens § 6 af, om boets

aktiver og dets nettoformue efter

handelsværdien på skæringsdagen i

boopgørelsen overstiger grundbe-

løbet, dvs. til afgørelse af om

dødsboet er skattepligtigt”.

Landbrug & Fødevarer finder det

retssikkerhedsmæssigt betænkeligt,

at den nye dobbelte værdiansæt-

telse får betydning for boets skat-

tepligtsforhold alene gennem en

bemærkning i forarbejderne ved

ændring af andre bestemmelser

end § 6.

For de tilfælde at boet vælger at

værdiansætte efter den skematiske

regel, men samtidig i forhold til

opgørelsen af skattepligt efter

dødsboskattelovens § 6 skal oplyse

den faktiske handelsværdi, vil mu-

ligheden for at bruge en skematisk

værdiansættelse ikke føre til den

forudberegnelighed, som er

det bærende hensyn bag en skema-

tisk værdiansættelse.

Lovbemærkningerne er justeret, så

det fremgår mere klart, at den om-

stændighed at handelsværdien skal

anvendes ved afgørelsen af boets

skattepligt skyldes, at dødsboskat-

telovens § 6 ikke foreslås ændret,

og at det således fortsat er handels-

værdien, der skal anvendes.

Det harmonerer også med, at rets-

kravet på anvendelse af den ske-

matiske værdi kun skal kunne an-

vendes ved opgørelse af bo- og ga-

veafgiften og ikke avancebeskat-

ning. Ved en eventuel begrænsning

af boers skattepligt vil dette kunne

indebære en reduceret samlet

avancebeskatning.

Side 86 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Landbrug & Fødevarer anfører, at

der således er mange forhold som

taler imod et dobbelt værdiansæt-

telsessystem.

Landbrug og Fødevarer opfordrer

Skatteministeriet til at genoverveje

at opretholde et enkelt

værdiansættelsessystem på døds-

boområdet, hvor der sikres mulig-

hed for, at dødsboer kan vælge

en skematisk værdiansættelse, med

den konsekvens det måtte have i

forhold til arvedeling, boafgift

og eventuel beskatning.

Det bemærkes, at baggrunden for

at retskravet på den skematiske

værdiansættelse kun gælder ved

beregning af bo- og gaveafgift,

dvs. fx ikke til brug for aktieavan-

cebeskatning, bl.a. er, at der skal

være et værn mod, at avancer kan

føres skattefrit ud af Danmark.

Hvis retskravet på en (eventuel

lav) skematisk værdiansættelse

også var gældende ved avancebe-

skatningen ved overdragelse til fa-

milie i udlandet, herunder også ved

arv, eller ved fraflytning, ville det

netop kunne medføre en sådan

flytning af pligtige avancer, der er

oparbejdet her i landet.

Det er dog ikke forventningen, at

der vil være behov for to sæt vær-

diansættelser i et stort antal sager. I

mange sager vil overdragelsen ske

med succession, ligesom den ske-

matiske værdi i mange tilfælde må

antages at være udtryk for handels-

værdien.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

de har forståelse for, at der ved

salg før udløbet af kravet om 3 års

ejertid er behov en værnsregel om

omberegning på grundlag af han-

delsværdi for at imødegå udnyt-

telse af adgangen til en måske la-

vere værdiansættelse. Ombereg-

ning af afgiften i §1 b, stk. 1, skal

dog efter § 1 b, stk. 2, ikke

ske ved arvingens død, livstruende

sygdom eller ved gave til kredsen i

boafgiftslovens § 22, samt

ved virksomhedsomdannelse eller

omstruktureringer.

Det er tilføjet i lovbemærknin-

gerne, at de hidtidige undtagelser

til omberegning af bo- og gaveaf-

giften fortsat er gældende.

Side 87 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Landbrug & Fødevarer skal opfor-

dre til, at dette kommer til at

fremgå af bemærkningerne til

bestemmelsen.

Landbrug & Fødevarer anfører, at

de kan tilslutte sig, at passivpo-

sterne ved anvendelse af den ske-

matiske værdiansættelse beregnes

ud fra denne værdi.

Landbrug & Fødevarer finder det

dog problematisk, at familievirk-

somhederne ved valget af skema-

tisk værdiansættelse reelt afskæres

fra at anvende et markedsmæssigt

nedslag i prisen for at overtage den

latente skatteforpligtigelse som al-

ternativ til passivposterne.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Bedre mulighed for succession ved over-

dragelse af ejendomsvirksomheder og lem-

pelse af pengetankregler

Landbrug og Fødevarer støtter

forslaget om at udvide muligheden

for succession i aktiv udlejnings-

virksomhed.

Landbrug og Fødevarer anmoder

om, at det bekræftes, at kravet om

en ejerandel i den faste ejendom

på mere end 50 pct. skal opgøres i

forhold til den aktionær, som øn-

sker at overdrage med succession.

Det kan bekræftes.

Det bemærkes, at der er foretaget

visse justeringer af ordlyden af for-

slaget til aktieavancebeskatningslo-

vens § 34, stk. 7, og at disse juste-

ringer bl.a. har haft til hensigt at

tydeliggøre, hvordan det skal vur-

deres, om kravet om en ejerandel

på mere end 50 pct. er opfyldt.

Side 88 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Landbrug og Fødevarer henviser

til, at det fremgår af de almindelige

bemærkninger til høringsudkastet,

side 41 og 42, at der ikke foreslås

ændringer vedrørende de tilfælde,

hvor bortforpagtning af land- og

skovbrugsejendomme i dag anses

for aktiv virksomhed, således at

de særlige betingelser ikke kræves

opfyldt i disse tilfælde.

Landbrug og Fødevarer anmoder

på den baggrund om, at det be-

kræftes, at hvis et selskab ejer 1/3

af en ejendom, der er vurderet

som landbrug, og selskabet bort-

forpagter sin andel, vil selskabets

andel af ejendommen og forpagt-

ningsafgiften være at anse for aktiv

virksomhed i forhold til penge-

tankreglen.

Som det fremgår af det afsnit i be-

mærkningerne, som Landbrug og

Fødevarer henviser til, foreslås der

ikke ændringer vedrørende de til-

fælde, hvor bortforpagtning af

land- og skovbrugsejendomme al-

lerede i dag anses for aktiv virk-

somhed i forhold til pengetankreg-

len.

Da vurderingen af, om der forelig-

ger passiv kapitalanbringelse, efter

gældende praksis kan afhænge af,

hvilken del af en landbrugsejen-

dom der udlejes, og til hvilket for-

mål det udlejede benyttes, kan det

ikke bekræftes, at der i en situation

som den beskrevne altid vil fore-

ligge aktiv virksomhed efter gæl-

dende regler.

Der henvises i den forbindelse

også til kommentarerne nedenfor

vedrørende Landbrug og Fødeva-

rers bemærkninger om

SKM2023.590H.

Landbrug og Fødevarer henviser

til forslaget til ændring af kilde-

skattelovens § 33 C, stk. 1, 6. pkt.,

hvorefter der også for personligt

ejede virksomheder vil skulle være

mulighed for succession i aktiv ud-

lejningsvirksomhed som defineret i

aktieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 7.

Landbrug og Fødevarer anmoder

om, at det bekræftes, at ved afgø-

relsen af, om en personlig ejet ud-

lejningsejendom anses for aktiv

udlejningsvirksomhed, skal

Det kan bekræftes.

Side 89 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ejerandelen opgøres ved at med-

regne ejerandele, som ejes af den

personlige erhvervsdrivendes nært-

stående direkte eller gennem sel-

skaber.

Landbrug og Fødevarer anmoder

om, at det bekræftes, at der også

medregnes en ejerandel i ejendom-

men, som erhververen allerede har

før overdragelsen, fx hvis en far

overdrager en ejendom til en søn,

der allerede inden overdragelsen

har en ejerandel i ejendommen.

Det kan bekræftes.

Landbrug og Fødevarer henviser

til dommen i SKM2023.590.HR,

hvor Højesteret (med dissens)

fandt, at udlejning af stuehuset på

en landbrugsejendom, under en

tidligere formulering af kildeskatte-

lovens § 33 C, stk. 1, nr. 6, ikke var

omfattet af landbrugsundtagelsen,

da stuehuset ikke var benyttet til

landbrugsmæssige formål.

Af ordlyden i den nugældende be-

stemmelse er bortforpagtning af

ejendom ”som efter ejendomsvur-

deringsloven anses for landbrugs-

eller skovejendom” at anse for er-

hvervsmæssig virksomhed, og der

stilles derfor efter ordlyden ikke

krav om benyttelsens karakter,

men alene om ejendommens vur-

deringsmæssige kategorisering.

Landbrug og Fødevarer anmoder

på den baggrund om, at det be-

kræftes, at bortforpagtning af stue-

huset på en ejendom, som efter

Som ovenfor nævnt foreslås der

ikke ændringer vedrørende de til-

fælde, hvor bortforpagtning af

land- og skovbrugsejendomme al-

lerede i dag anses for aktiv virk-

somhed i forhold til pengetankreg-

len. Det gælder både i relation til

aktieavancebeskatningslovens § 34,

stk. 1, nr. 3, og kildeskattelovens §

33 C, stk. 1, nr. 6.

Skatterådet har i SKM2024.299SR

–

på baggrund af bl.a. den nævnte

højesteretsdom

–

fundet, at bebo-

elsesejendomme, der blev udlejet,

herunder som tjenesteboliger, og

beboelsesejendomme, som aktio-

nærerne rådede over, ikke kunne

siges at være bortforpagtet til land-

brugsmæssige eller skovbrugsmæs-

sige formål og anvendt til et sådant

formål, hvorfor disse beboelses-

ejendomme på landbrugs- og

skovejendomme ikke ville kunne

omfattes af undtagelsen for land-

brugs- og skovbrugsejendomme i

aktieavancebeskatningslovens § 34,

Side 90 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ejendomsvurderingsloven anses

for landbrugs- eller skovejendom,

er omfattet af landbrugsundtagel-

sen, således at stuehuset kan over-

drages med succession, uanset om

betingelserne i forslaget til aktie-

avancebeskatningslovens § 34, stk.

7, om aktiv udlejningsvirksomhed,

er opfyldt.

stk. 1, nr. 3, 2 pkt. Denne bestem-

melse har grundlæggende samme

ordlyd som den nugældende be-

stemmelse i kildeskattelovens § 33

C, stk. 1, nr. 6.

Det kan derfor ikke bekræftes, at

stuehuset i den af Landbrug og

Fødevarer beskrevne situation vil

kunne overdrages med succession,

uanset om betingelserne i forslaget

til aktieavancebeskatningslovens §

34, stk. 7, om aktiv udlejningsvirk-

somhed, er opfyldt.

Landbrug og Fødevarer anmoder

om en tilsvarende bekræftelse ved-

rørende bortforpagtning af de

ejendomme, som efter de kom-

mende nye kategoriseringer med

natur også er omfattet af land-

brugsundtagelsen.

Der er ikke for nuværende gen-

nemført en ny (vurderingsmæssig)

kategorisering af visse ejendomme

som ”naturejendomme”. Der kan

ikke i lovforslaget forslås bestem-

melser, der regulerer adgangen til

succession ved overdragelse af en

(vurderingsmæssig) kategori af

ejendomme, der aktuelt ikke eksi-

sterer og/eller er nærmere define-

ret.

Landbrug og Fødevarer finder, at

beskrivelsen i høringsforslagets be-

mærkninger af gældende ret vedrø-

rende kildeskattelovens § 33 C er

upræcis. Beskrivelsen kan ifølge

Landbrug og Fødevarer læses som

om, at det er en betingelse, at land-

brugs- eller skovbrugsejendom-

men er erhvervsmæssigt drevet.

Det, som undtagelsen betyder, er

imidlertid, at i relation til kildeskat-

telovens § 33 C anses bortforpagt-

ning af landbrugs- og skovbrugs-

ejendomme for erhvervsmæssig

virksomhed.

Det afsnit i bemærkningerne, som

Landbrug og Fødevarer henviser

til, er justeret, og der er samtidig i

høringsudkastet indsat en uddy-

bende omtale af praksis om for-

tolkningen af pengetankreglen ved

bortforpagtning af landbrugs- og

skovbrugsejendomme, jf. omtalen

umiddelbart ovenfor

SKM2023.590H.

Om Landbrug & Fødevarers be-

mærkninger om

Side 91 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Landbrug & Fødevarer opfordrer

derfor til, at sætningen omformu-

leres, samt til, at der tages højde

for de ændringer, der kommer til

at ske vedrørende naturejen-

domme, således at disse også om-

fattes.

”naturejendomme” henvises til

kommentarerne umiddelbart oven-

for.

Landbrug & Fødevarer bemærker,

at de forskellige bestemmelser,

hvor aktiv udlejningsvirksomhed

indgår i pengetankreglen, efter

forslagets § 13, stk. 4, skal have

virkning for udlodninger og over-

dragelser, som sker den 1. januar

2025 eller senere. Der er i hørings-

udkastet ikke taget stilling til be-

tydningen i forhold til en bereg-

ning efter pengetankreglen, når

denne vil skulle tage udgangspunkt

i en opgørelse af et gennemsnit for

de seneste 3 år.

Med henvisning til et konkret ek-

sempel anmoder Landbrug & Fø-

devarer om, at det bekræftes– og

indarbejdes i lovforslaget

–

at ved

opgørelsen af, hvorvidt pengetank-

reglen er opfyldt ved en

udlodning eller overdragelse den 1.

januar 2025, vil indtægter og vær-

dien af ejendommene fra

en aktiv udlejningsvirksomhed

skulle henføres til den aktive del af

virksomheden, også for de

forudgående 3 år.

En gennemførelse af lovforslaget

vil indebære, at det ved alle udlod-

ninger og overdragelser, der sker

den 1. januar 2025 eller senere, vil

være den nye bestemmelse i aktie-

avancebeskatningslovens § 34, stk.

7, der vil være afgørende for, om

der foreligger aktiv udlejning af

fast ejendom, og om overdragel-

sen/udlodningen derfor vil kunne

ske med succession.

Landbrug og Fødevarers forståelse

kan derfor bekræftes.

Det bemærkes, at dette vurderes at

følge klart af ordlyden af den fore-

slåede ikrafttrædelsesbestemmelse

og af omtalen i høringsudkastet af

virkningerne af denne ikrafttrædel-

sesbestemmelse. Der er derfor

ikke foretaget justeringer af lov-

forslaget på dette punkt.

Landbrug & Fødevarer henviser

til, at pengetankreglen anvendes

ved opgørelsen af, om en person-

lig erhvervsdrivende opfylder

Efter pensionsbeskatningslovens §

15 A har personer, der har fået en

skattepligtig fortjeneste ved helt el-

ler delvist at afstå deres

Side 92 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

betingelserne for at kunne opspare

på en ophørspension, jf. pensions-

beskatningslovens § 15a, stk.

2, hvilket forudsætter, at vedkom-

mende inden for de seneste 15 år i

mindst 10 år har drevet erhvervs-

mæssig virksomhed som

defineret i § 15a, stk. 4.

Landbrug & Fødevarer anmoder

om, at det bekræftes

–

og indarbej-

des i lovforslaget

–

at ved opgørel-

sen af, om en selvstændig er-

hvervsdrivende opfylder

kravet om, at virksomheden ikke i

overvejende grad har bestået i pas-

siv kapitalanbringelse 10 år

inden for de seneste 15 år forud

for overdragelsen, henføres såvel

indtægterne som værdien af

ejendomme, som indgår i en aktiv

udlejningsvirksomhed, til den ak-

tive del af virksomheden.

virksomhed, adgang til at indbetale

et beløb svarende til fortjenesten

på en ophørspensionsordning med

fradragsret.

Det er, som Landbrug og Fødeva-

rer nævner, bl.a. en betingelse for

at oprette en ophørspensionsord-

ning, at personen har drevet selv-

stændig erhvervsvirksomhed (eller

været hovedaktionær i et aktie- el-

ler anpartsselskab, der driver er-

hvervsmæssig virksomhed), og

virksomheden må ikke i overve-

jende grad have bestået af passiv

kapitalanbringelse, jf. pensionsbe-

skatningslovens § 15 A, stk. 3, 1.

pkt.

Ved lovforslaget foreslås det, at

aktiv udlejning af fast ejendom

som omhandlet i aktieavancebe-

skatningslovens § 34, stk. 7, ikke

vil skulle anses for passiv kapital-

anbringelse efter pensionsbeskat-

ningslovens § 15 A, stk. 3, 1. pkt.

Det afgørende for, om der er ret til

at indbetale på en ophørspension

med fradragsret, er, om der fore-

ligger en afståelse af en erhvervs-

mæssig virksomhed efter retstil-

standen på det tidspunkt, hvor af-

ståelsen finder sted, og fortjene-

sten oppebæres.

Det bemærkes, at dette vurderes at

følge klart af ordlyden af den fore-

slåede ikrafttrædelsesbestemmelse

og af omtalen i høringsudkastet af

virkningerne af denne ikrafttrædel-

sesbestemmelse. Der er derfor

Side 93 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ikke foretaget justeringer af lov-

forslaget på dette punkt.

Michael Serup, advokat,

Bech-Bruun

Advokat Michael Serup bemærker,

at det er uforeneligt med den af-

talte skematik, at Skattestyrelsen

tillægges en bred adgang til at fore-

tage ”reguleringer, der er påkrævet

for at give et retvisende billede af

virksomhedens økonomiske stil-

ling på overdragelsestidspunktet”.

Michael Serup mener, dette åbner

en ladeport, som uundgåeligt vil

give usikkerhed og skattesager, da

erfaringen viser, at enhver åbning

for skønsadgang vil udvikle sig til

en generel skønsudøvelse, der vil

underminere retssikkerheden. Mi-

chael Serup anfører, at det er vig-

tigt at forstå, at hver gang Skatte-

styrelsen tillægges ret til at skønne,

påhviler det skatteyder at godt-

gøre, at skønnet er ”åbenbart” for-

kert, og at det derfor er principielt

uforeneligt med den politiske af-

tale om skematik, at det nye re-

gime kan indeholde skønskompo-

nenter.

Michael Serup mener, at den sene-

ste årsrapport bør lægges til grund,

forudsat at den er udarbejdet i

overensstemmelse med

årsregnskabslovens principper,

herunder princippet om retvisende

billede. De eneste undtagelser bør

være, at årsrapporten er behæftet

med åbenbare mangler/fejl, og

kompetencen til afgørelse af dette

spørgsmål bør henlægges til Er-

hvervsstyrelsen eller Revisornæv-

net, så det ikke blot er et

Lovforslaget er ændret, således at

der kan foretages andre regulerin-

ger, der er påkrævet for at kunne

anvende reglerne.

Den foreslåede bestemmelse har et

begrænset anvendelsesområde,

hvilket fremgår af bemærknin-

gerne, hvorfor der ikke er tale om,

at Skattestyrelsen tillægges en ad-

gang til at foretage skønsmæssige

reguleringer af den regnskabsmæs-

sige egenkapital.

Det er således også anført i be-

mærkningerne, at hvis den bog-

førte egenkapital er opgjort i over-

ensstemmelse med årsregnskabslo-

vens regler, vil en regulering kun

kunne foretages, hvor det på

grund af væsentlige ændringer i

virksomhedens forhold er oplagt,

at den bogførte egenkapital ikke

afspejler den reelle egenkapital på

overdragelsestidspunktet.

Som beskrevet i bemærkningerne

vil en eventuel regulering fx kunne

foretages, hvor der efter regn-

skabsårets udløb, men inden over-

dragelsen, er indtruffet væsentlige

ændringer i virksomhedens for-

hold, som ikke er reflekteret i den

bogførte egenkapital, fx væsentlige

kapitalindskud eller udbytteudlod-

ninger. En regulering efter bestem-

melsen vil således ikke være udtryk

for, at årsrapporten er behæftet

med en fejl.

Side 94 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

synspunkt, som Skattestyrelsen

kan aktivere for at sikre sig skøns-

adgang.

Michael Serup bemærker videre

vedrørende fast ejendom, at det er

uforeneligt med den aftalte skema-

tik, at fast ejendom skal ansættes

til ”handelsværdien”.

Michael Serup anfører, at dette vil

give usikkerhed og skattesager.

Der bør i stedet kunne vælges mel-

lem (i) regnskabsværdi eller (ii) of-

fentlig ejendomsværdi.

For (i) sondrer årsregnskabsloven

mellem investeringsejen-

domme/handelsejendomme, der

kan optages til dagsværdi, og do-

micilejendomme (produktionsejen-

domme), der kan optages til dags-

værdi eller kostpris med fradrag af

akkumulerede af- og nedskrivnin-

ger. En årsrapport baseret på disse

principper bør lægges til grund,

medmindre årsrapporten er behæf-

tet med egentlige og åbenbare

mangler/fejl.

For (ii) består der efter ejendoms-

vurderingslovens § 11 adgang til at

indhente en såkaldt ad hoc ejen-

domsvurdering netop med henblik

på værdiansættelse ved generati-

onsskifte. Indhentes en sådan, bør

den kunne lægges til grund.

Lovforslaget er tilrettet, så en ejen-

domsværdi efter ejendomsvurde-

ringslovens § 11 eller dagsværdien

efter årsregnskabslovens bilag 1,

D, nr. 2, kan anvendes som alter-

nativ til at anvende ejendommens

handelsværdi.

Michael Serup anfører vedrørende

fastsættelsen af virksomhedens

indtjening i beregningsperioden, at

det er uforeneligt med den aftalte

Der henvises til kommentaren

ovenfor. Det fremgår af de speci-

elle bemærkninger, at den foreslå-

ede bestemmelse har et begrænset

Side 95 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

skematik, at Skat tillægges generel

adgang til at regulere indtjeningen i

beregningsperioden. Som det i øv-

rigt fremhæves i lovudkastet, skal

beregningen basere sig på ”objek-

tive forhold”. Anvendelse af en 5-

årig beregningsperiode må i øvrigt

antages i sig selv at mindske sand-

synligheden for en kunstig/mani-

puleret indtjening.

De faktiske årsrapporter bør læg-

ges til grund, så der alene skal ske

regulering, hvis årsrapporten er

behæftet med egentlige og åben-

bare mangler/fejl, fx der er poste-

ret ekstraordinære udgifter, som

oplagt skulle have været aktiveret

og afskrevet over en længere peri-

ode, eller der indenfor den 5-årige

beregningsperiode er gennemført

ændring af regnskabsprincipper,

som kræver normalisering for hele

perioden.

anvendelsesområde, hvorfor der

ikke er tale om, at Skattestyrelsen

tillægges en generel adgang til at

foretage reguleringer af det regn-

skabsmæssige resultat.

Det fremgår af bemærkningerne til

den foreslåede bestemmelse, at da

der er et retskrav på at kunne an-

vende den skematiske værdiansæt-

telsesmetode, der tager udgangs-

punkt i de resultater, der fremgår

af virksomhedernes historiske års-

regnskaber, vil en regulering efter

forslaget

–

hvis årsregnskaberne

overholder årsregnskabslovens

regler

–

udelukkende kunne foreta-

ges, hvor det på grund af væsent-

lige ændringer i virksomhedens

forhold er åbenbart, at det i for-

hold til den overdragne virksom-

hed ville være klart misvisende at

basere anvendelsen af den skema-

tiske værdiansættelsesmetode di-

rekte på resultaterne ifølge de hi-

storiske regnskaber.

Michael Serup anfører vedrørende

fradrag for driftsherreløn, at en

maksimal driftsherreløn på

1.000.000 kr. er utidssvarende og

indebærer en kunstig forøgelse af

den indtjening, som skal kapitalise-

res som goodwill. Driftsherreløn-

nen skal afspejle, hvad det ville ko-

ste at ansætte en fremmed direk-

tør, og først når dén løn er afholdt,

er der plads til at betale for good-

will.

Michael Serup foreslår, at grænsen

bør hæves til mindst 2.000.000 kr.

Lovforslaget er ændret, således at

den højeste sats for fradrag for

driftsherreløn foreslås forhøjet til

2.000.000 kr. på baggrund af et

skøn over lønudviklingen frem til

2024. Der vurderes ikke at være

grundlag for en løbende regulering

af beløbet.

Side 96 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

og i øvrigt løbende reguleres, jf. fx

personskattelovens § 20.

Michael Serup bemærker, at be-

stemmelsen om tillæg for udvik-

lingstendens bør udgå, idet den in-

debærer en kunstig dobbeltkon-

fekt, at den gennemsnitlige indtje-

ning skal reguleres med en udvik-

lingstendens. Over en 5-årig peri-

ode vil dette stort set altid inde-

bære et kunstigt tillæg til virksom-

hedens faktiske indtjening og der-

med en ”oppustning” af indtjenin-

gen, inden der sker kapitalisering

af goodwill. Det er korrekt, at

dette princip indgår i det nuvæ-

rende goodwillcirkulære (dog i en

anden og mindre effektfuld form),

men det får i det nye regime karak-

ter af en kunstig oppustning af

værdiansættelsen, eftersom de nye

regler jo i forvejen vil kapitalisere

goodwill baseret på vækst/afkast,

hvilket i sig selv tager højde for

udvikling i perioden.

Bestemmelsen om udviklingsten-

dens er taget ud af lovforslaget.

Der henvises i øvrigt til bemærk-

ningerne til høringssvaret fra DI.

Michael Serup anfører vedrørende

fastsættelse af passivpost, at det in-

debærer en kunstig forøgelse af af-

giftsgrundlaget, at passivposten for

udskudt skat ”låses” til lovens ske-

matiske procentsatser, så parterne

afskæres fra den almindelige ret til

at aftale en markedsmæssig passiv-

post, hvor bestemmelsen bør

udgå. Og begrundelsen i lovbe-

mærkningerne er politisk og ikke

teknisksaglig.

Michael Serup anfører videre, at

det efter en højesteretssag tidligere

Forslaget er ændret, således at der

som hidtil vil være mulighed for

som alternativ til de lovbestemte

passivposter at foretage nedslag ef-

ter en individuel vurdering af vær-

dien af den latente skattebyrde op-

gjort efter den skematiske metode,

når denne metode er valgt an-

vendt.

Skatteministeriet har i

SKM2024.345.DEP offentliggjort

en kommentar til højesteretsdom-

men i SKM2024.344.HR, hvor mi-

nisteriet tog bekræftende til

Side 97 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

i år (SKM 2024.344) ligger fast, at

parterne har en principiel aftalefri-

hed og kan aftale, at udskudt skat

ved succession skal kursansættes til

i niveau 90 pct. En sådan aftalt

kursansættelse vil nedbringe den

afgiftspligtige værdi sammenlignet

med de skematiske procentsatser,

der kursansætter udskudt skat til

ca. 45-50 pct.

Det er usagligt, at parternes valg af

skematisk værdiansættelse af selve

virksomheden skal afskære par-

terne fra retten til at aftale en pas-

sivpost. Den skematiske værdi af

virksomheden er en proxy for

”handelsværdien”, og den ud-

skudte skat, der kan beregnes på

dette grundlag, rummer ved senere

realisation samme økonomiske

byrde for erhververen, som hvis

værdien af virksomheden var fast-

sat på et ikke-skematisk grundlag.

Det er usagligt, når det i lovbe-

mærkningerne anføres, at erhver-

veren antages at få en fordel ved

de skematiske regler og derfor ikke

skal have samme ret som alle an-

dre til at aftale en kursansættelse af

den udskudte skat.

genmæle, således at parterne i det

konkrete tilfælde også kunne for-

dele successionsfordelen mellem

sig.

Michael Serup anfører vedrørende

dødsboer, at ikrafttrædelsestids-

punktet for dødsboer bør fastsæt-

tes til udlægstidspunktet.

Det er efter almindelige regler ud-

lægstidspunktet, der afgør adgan-

gen til skattemæssig succession

samt værdiansættelsen. Derfor er

det kunstigt, at det efter forslaget

skal være dødstidspunktet, der

Ifølge lovforslaget foreslås den

nedsatte afgiftssats og adgangen til

skematisk værdiansættelse at have

virkning for udlodning fra boer

vedrørende personer, der er afgået

ved døden den 1. oktober 2024 el-

ler senere. Dette svarer til ikraft-

trædelsesreglen i lov nr. 683 af 8.

juni 2017, hvorefter der blev ind-

ført en gradvis nedsættelse af bo-

og gaveafgiften fra 2016.

Side 98 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

afgør retten til skematisk værdian-

sættelse.

Dertil kommer, at et dødsbo bør

have fuldt samme adgang til at til-

rettelægge generationsskifte af

virksomheden, som den afdøde

ejer ville have haft, hvis han havde

været i live. Det er usagligt, at en

erhverver ved død skal behandles

ringere end en erhverver i levende

live.

Tilsvarende gælder i forbindelse

med genindførelsen af en ensartet

bo- og gaveafgift, således at den

forhøjede sats gælder ved udlod-

ning fra boer efter personer, der er

afgået ved døden den 1. januar

2020 eller senere, således at der for

tidligere afdøde opretholdes en

nedsat afgift for perioden 2016-19.

Successionsadgang for aktive udlejnings-

virksomheder

Michael Serup bemærker, at det er

rigtigt, og på tide, at aktiv udlej-

ningsvirksomhed anerkendes som

aktiv virksomhed på linje med alle

andre familieejede virksomheder.

Michael Serup anser dog ikke be-

skrivelsen i bemærkningerne af

gældende ret for at være helt præ-

cis og korrekt.

Højesteret har i SKM 2023.168

fastslået, at det må bero på en kon-

kret vurdering, om en investering

skal anses for aktiv i relation til

pengetankreglen, og Michael Serup

mener, at der ikke er grundlag for

at fortolke Højesterets præmisser

indskrænkende, så der gælder en

særlig afskæring af udlejningsvirk-

somhed med fast ejendom. Skatte-

rådet har i SKM2024.199SR gan-

ske vist fundet, at en familieejet

ejendomsvirksomhed skal anses

som passiv kapitalanbringelse, men

denne afgørelse er indbragt for

Landsskatteretten.

Da beskrivelsen af gældende ret er

baseret på, hvad der er Skattemini-

steriets vurdering af retstilstanden,

findes det ikke retvisende i denne

beskrivelse at anføre, at der efter

Højesterets dom ”består usikker-

hed om” behandlingen af virksom-

hed med udlejning af fast ejen-

dom.

Der er dog i beskrivelsen af gæl-

dende ret tilføjet en omtale af den

omtalte Skatterådsafgørelse og af,

at denne afgørelse er indbragt for

Landsskatteretten.

Side 99 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

Ifølge Michael Serup vil det derfor

være rigtigst, at lovbemærknin-

gerne blot mere objektivt fastslår,

at der efter Højesterets dom består

usikkerhed om behandlingen af

aktiv udlejningsvirksomhed, og at

der med forslaget gøres op med

denne usikkerhed. I modsat fald

vil man uretmæssigt præjudicere

verserende sager.

Det bør ifølge Michael Serup præ-

ciseres, at udlejede stuehuse på

landbrugsejendomme mv. kan

overdrages med succession på linje

med ejendommens jord og øvrige

bygninger. Højesterets dom i

SKM2023.590HR angår formule-

ringen af kildeskattelovens § 33 C

forud for ændringen ved lov nr.

688/2017, og den baserer sig ud-

trykkeligt på den tidligere ordlyd.

Ifølge Michael Serup er det van-

skeligt at se, at Højesteret ville

være nået til samme resultat efter

den nugældende ordlyd, og det er

under alle omstændigheder rigtigst

at anse udlejning af stuehus som

en erhvervsmæssig udlejning, når

ejeren selv anvender eller bortfor-

pagter jord og øvrige bygninger.

Det er som fremhævet i bemærk-

ningerne ikke hensigten med lov-

forslaget at foretage ændringer i

retstilstanden vedrørende den sær-

lige undtagelse for ejendomme, der

efter vurderingsloven anses for

landbrugs- og skovejendomme.

Om rækkevidden af Højesterets

dom i SKM2023.590HR henvises i

øvrigt til kommentarerne til hø-

ringssvaret fra Landbrug og Føde-

varer vedrørende den tilsvarende

problemstilling. Som det fremgår

heraf, har Skatterådet fundet, at re-

sultatet og begrundelsen i dom-

men også er retningsgivende for,

hvorvidt undtagelsen for bortfor-

pagtning af fast ejendom, som ef-

ter ejendomsvurderingsloven anses

for landbrugs- eller skovejendom,

jf. aktieavancebeskatningslovens §

34, stk. 1, nr. 3, 2. pkt., finder an-

vendelse. Denne bestemmelse har

grundlæggende samme ordlyd som

den nugældende bestemmelse i kil-

deskattelovens § 33 C, stk. 1, nr. 6.

Michael Serup anfører vedrørende

værdiansættelse ifølge

Økonomisk set bliver en virksom-

hed hverken mere eller mindre

Side 100 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

pengetankreglen, at den skemati-

ske værdiansættelse tillige bør an-

vendes ved vurdering af betingel-

serne i pengetankreglen.

Det giver isoleret set god mening,

at betingelserne i pengetankreglen,

ligesom hidtil, skal bedømmes

ud fra handelsværdien af selska-

bets aktiver. Og det kan med en

vis ret hævdes, at denne bedøm-

melse skal ske for sig, da den er en

forudsætning for at få adgang til

den skematiske værdiansættelse.

Imidlertid vil det være uhensigts-

mæssigt og unødvendigt ressour-

cekrævende, at en virksomhed i så

fald skal udarbejde to forskellige

værdiansættelser, dels en skema-

tisk, dels en handelsværdiansæt-

telse, og dette vil samtidig give an-

ledning til skattesager og retsusik-

kerhed.

Når den skematiske værdiansæt-

telse er valgt som proxy for virk-

somhedens handelsværdi, må kon-

sekvensen heraf også være, at

samme værdi kan lægges til grund

ved opgørelse ifølge pengetankreg-

len, hvis virksomheden ønsker

dette.

passiv, ved at ejerne ønsker at an-

vende en skematisk værdiansæt-

telse af virksomheden til opgørel-

sen af bo- og gaveafgiften. Dette

ville imidlertid blive resultatet i

forhold til pengetankreglen, hvis

den skematiske værdiansættelse af-

viger fra handelsværdien i et så-

dant omfang, at den passive del af

virksomheden ændres til at udgøre

50 pct. eller mere af den samlede

værdi på overdragelsestidspunktet

eller omvendt.

I praksis vil parterne ved vurderin-

gen af pengetankgrænsen dog også

kunne tage udgangspunkt i den

skematiske metode, og det vil i

langt de fleste tilfælde ikke være

nødvendigt at foretage en yderli-

gere værdiansættelse baseret på

den skønnede handelsværdi. Dette

er uddybet i bemærkningerne.

Michael Serup anfører, at lovbe-

mærkningernes omtale af Rapport

fra ekspertgruppen om værdian-

sættelse, at det for fuldstændighe-

dens skyld kunne anføres, at ek-

spertgruppen havde et mindretal,

som på en række punkter havde

analyser og holdninger, der ad-

skilte sig fra flertallets.

Lovforslaget baserer sig kun del-

vist på flertallets anbefalinger, men

indeholder også elementer fra min-

dretallets synspunkter, og elemen-

ter, der afviger fra flertallets anbe-

falinger. Der foreslås med enkelte

undtagelser således et retskrav på

anvendelse af den skematiske me-

tode for alle virksomheder. Til for-

skel fra flertallets anbefalinger

Side 101 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

nedsættes goodwills maksimale le-

vetid fra 23 til 15 år, og goodwill

antages at henfalde lineært over le-

vetiden.

Skatteankeforvaltningen

Landsskatteretten og Skatteanke-

styrelsen bemærker, at de har note-

ret sig de i lovforslaget anførte ad-

ministrative konsekvenser for

Skatteforvaltningen. En øget sags-

tilgang hos Skatteforvaltningen og

øget kompleksitet i regelsættet på

området må forventes at afspejle

sig i ressourceforbruget i forbin-

delse med klagesagsbehandlingen.

Landsskatteretten og Skatteanke-

styrelsen tager derfor på det fore-

liggende grundlag forbehold for

øgede omkostninger til klagesags-

behandlingen som følge af lov-

forslaget.

SRF Skattefaglig For-

ening

SRF Skattefaglig Forening har til-

kendegivet, at den ikke har be-

mærkninger.

Torben Buur, advokat,

BUUR advokatfirma

Torben Buur anfører, at lovforsla-

gets bemærkninger giver det ind-

tryk, at retskravet på den skemati-

ske model alene består, hvis over-

dragelsen faktisk sker med skatte-

mæssig succession, hvorfor det be-

des bekræftet, at den skematiske

model kan anvendes, når betingel-

serne for overdragelse med succes-

sion er opfyldt, både ved overdra-

gelser hvor succession tilvælges, og

hvor succession fravælges.

Det er en betingelse for adgangen

til at anvende den foreslåede ske-

matiske værdiansættelse, at betin-

gelserne for overdragelse med suc-

cession er opfyldt, uanset om

overdragelsen rent faktisk sker

med succession.

Det svarer til reglerne for den

gradvise nedsættelse af bo- og ga-

veafgiften for erhvervsvirksomhe-

der for perioden 2016-19. Som det

fremgår af lovforslagets alminde-

lige bemærkninger afsnit 2.2.2,

Side 102 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

foreslås det, at reglerne for 2016-

19 skal være gældende for både

den foreslåede afgiftsnedsættelse

fra 15 pct. til 10 pct. og for anven-

delsen af den skematiske værdian-

sættelse.

Torben Buur spørger, om skatte-

yderen ved en overdragelse, hvor

alene en del af værdien berigtiges

som gave, har retskrav på at an-

vende den skematiske model for

værdiansættelsen for hele den

overdragne virksomhed

–

eller kun

for den del af virksomheden, der

overdrages som gave.

Der vil, når betingelserne i øvrigt

er opfyldt, være et retskrav på at

kunne anvende den skematiske

værdiansættelsesmetode, uanset

om overdragelsen fuldt ud eller

kun delvist berigtiges ved gave.

Torben Buur spørger, at hvis man

ikke kan anvende den skematiske

model på den del af virksomhe-

den, der ikke overdrages som gave,

kan parterne så for den del an-

vende nedslag for værdien af den

latente skattebyrde jf. KSL § 33 C

jf. SKM2018.319H?

Som det fremgår af svaret på

spørgsmålet ovenfor, kan den ske-

matiske værdiansættelsesmetode

anvendes også for den del af virk-

somheden, der ikke overdrages

som gave.

Vækst i Generationer

Vækst i Generationer (ViG) er

overordnet positivt indstillet over-

for lovforslaget fsva. nedsættelse

af bo- og gaveafgiften og retskra-

vet på skematiske værdiansættelse,

som gør det muligt for virksomhe-

derne at beregne den skat, de skal

betale ved et generationsskifte.

Det er dog ViG’s opfattelse, at

lovforslaget på nogle punkter er i

strid med de politiske intentioner

bag forslaget om at sikre

Side 103 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

familievirksomhederne retssikker-

hed og forudberegnelighed.

ViG anbefaler, at den nye levetid

for goodwill på maksimalt 15 år re-

duceres til nugældende 7 år. Dette

vil medføre en merudgift på 40

mio. kr.

Det følger af Aftale om Et stær-

kere erhvervsliv, at der skal indfø-

res en skematik i forhold til leveti-

den på virksomhedens goodwill

(immaterielle aktiver) baseret på

virksomhedens historiske afkast af

den investerede kapital og vækst i

omsætning med en øvre grænse på

15 år.

ViG anbefaler, at forslaget til boaf-

giftslovens § 12 a, stk. 3, nr. 6, om

opgørelsen af egenkapitalen udgår,

så Skattestyrelsen ikke har beføjel-

ser til at foretage skøn i opgørelsen

af egenkapitalen. Alternativt bør

forslaget afgrænses, så det tydeligt

fremgår, at Skattestyrelsen alene

har denne mulighed ved egentlige

og åbenbare fejl.

ViG anbefaler, at forslaget til boaf-

giftslovens § 12 a, stk. 4, nr. 6, om

opgørelsen af merindtjeningen ud-

går, og at de faktiske årsrapporter

alene lægges til grund for bereg-

ningerne.

ViG anbefaler, at forslaget til boaf-

giftslovens § 12 a, stk. 3, pkt. 1 æn-

dres, så det fremgår, at fast ejen-

dom ansættes ud fra 1) regnskabs-

værdi eller 2) offentlig ejendoms-

værdi.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Lovforslaget er tilrettet, så en ejen-

domsværdi efter ejendomsvurde-

ringslovens § 11 eller dagsværdien

efter årsregnskabslovens bilag 1,

D, nr. 2, kan anvendes som alter-

nativ til at anvende ejendommens

handelsværdi.

Side 104 af 105

L 123 - 2024-25 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra skatteministeren

Organisation

Bemærkninger

Kommentarer

ViG anbefaler, at forslaget til boaf-

giftslovens § 12 a, stk. 6, om ind-

regningen af udviklingstendensen

udgår.

ViG anbefaler, at forslaget til boaf-

giftslovens § 12 a, stk. 7, om fra-

drag for driftsherreløn ændres, så

det maksimale beløb, som kan fra-

trækkes som driftsherreløn, hæves

til minimum 2.000.000 kr. samt, at

der indføres en formulering,

hvoraf det fremgår, at det maksi-

male beløb løbende reguleres i takt

med lønudviklingen.

ViG anbefaler, at forslaget til boaf-

giftslovens § 13 a, stk. 3, om pas-

sivposter udgår, således, at virk-

somhedernes aftalefrihed i forhold

til fastsættelse af fradrag for pas-

sivposter fastholdes i overensstem-

melse med Højesterets afgørelse.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup

ViG anbefaler, at der indføres en

bestemmelse i pengetanksbestem-

melserne, fx aktieavancebeskat-

ningslovens § 34, som bestemmer,

at den skematiske model også kan

anvendes til afgørelse af, om suc-

cessionsbetingelserne (pengetanks-

reglen) er opfyldt, forudsat, at

virksomheden bruger samme reg-

ler ved beregningen af afgift.

Der henvises til kommentarerne til

høringssvaret fra advokat Michael

Serup

Side 105 af 105