L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
L 106 Bilag 3
Offentligt

HØRINGSNOTAT AD L 106 - FORSLAG TIL

LOVFORSLAG OM UAFHÆNGIGE ERKLÆRINGS-

UDBYDERE

VEDRØRENDE

BÆREDYGTIGHEDS-

RAPPORTERING

20. november 2024

Indhold

1. Høring.................................................................................................. 2

2. Generelle bemærkninger ..................................................................... 2

2.1. Generel opbakning til uafhængige erklæringsudbydere ................... 2

2.2. Hjemmelsbestemmelser ................................................................... 3

2.3. Ensartede regler på tværs af EU ....................................................... 4

2.4. Revisionsklausul............................................................................... 5

2.5. Ækvivalens af krav ........................................................................... 5

2.6. Forholdet til hvidvaskloven .............................................................. 7

3. Bemærkninger til de enkelte punkter .................................................. 7

3.1. Akkreditering som uafhængig erklæringsudbyder ........................... 7

3.2. Godkendelse som verifikator ........................................................... 8

3.2.1. Praktisk uddannelse ....................................................................... 8

3.2.2. Teoretisk uddannelse ................................................................... 10

3.3. Forsikring ....................................................................................... 11

3.4. Bortfald........................................................................................... 11

3.5. Deponering ..................................................................................... 12

3.6. Beskyttelse af titel .......................................................................... 12

3.7. Overgangsordning for godkendelse som verifikator ...................... 13

3.8. Opgavens udførelse ........................................................................ 15

3.9. Fratræden ........................................................................................ 16

3.10. Uafhængighed .............................................................................. 18

3.11. Tilsyn og kontrol .......................................................................... 20

3.11.1. Det offentlige tilsyn mv............................................................. 20

3.11.2. Kvalitetskontrol ......................................................................... 21

3.11.3. Undersøgelser ............................................................................ 22

3.12. Sanktioner..................................................................................... 23

4. Lovforslaget i forhold til lovudkastet ................................................ 24

5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v. ..................... 25

6. Følgende organisationer har haft bemærkninger til lovforslaget: ..... 26

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2/28

1. Høring

Et udkast til forslag til lov om uafhængige erklæringsudbydere vedr. bære-

dygtighedsrapportering har i perioden fra den 3. september 2024 til den 1.

oktober 2024 (29 dage) været sendt i høring hos en række myndigheder,

organisationer m.v.

Udkastet til lovforslag blev den 3. september desuden sendt til Erhvervs-

udvalget til orientering. Herudover blev udkastet til lovforslag offentlig-

gjort på Høringsportalen den 3. september 2024.

Centralorganisationens Fællesudvalg, Dansk Arbejdsgiverforening, For-

brugerådet Tænk samt Grønlands Selvstyre har meddelt, at de ikke har be-

mærkninger til lovforslaget.

Nogle af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redaktio-

nel og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke substan-

sen og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.

2. Generelle bemærkninger

2.1. Generel opbakning til uafhængige erklæringsudbydere

Den offentlige høring viste generel opbakning blandt høringsparterne til, at

andre end godkendte revisorer kan afgive erklæringer om bæredygtigheds-

rapportering, ligesom der er generel opbakning til at øge konkurrencen og

give flere valgmuligheder for virksomheder, der skal udarbejde en bære-

dygtighedsrapportering. Aktive ejere, B Align, Biogas Danmark, Certifice-

rende Organers Forum, Danmarks Restauranter & Cafeer, Danske Rede-

rier, Fondsmæglerforeningen, Dansk Industri, Fagbevægelsens Hovedor-

ganisation, Finans Danmark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, IDA

og Landbrug & Fødevarer bakker således op om lovforslaget.

FSR

–

danske revisorer og Dansk Erhverv bakker op om formålet med

CSRD, og FSR

–

danske revisorer fremhæver indledningsvis, at man for-

står det politiske ønske om at åbne erklæringsmarkedet. FSR

–

danske re-

visorer og Dansk Erhverv opfordrer dog til, at man udsætter fremsættelsen

af lovforslaget, idet de ikke finder, at lovforslaget i sin nuværende form i

tilstrækkelig grad sikrer, at der stilles tilsvarende krav til uafhængige er-

klæringsudbydere som til revisorer, så der er en tilstrækkelig høj kvalitet

og tillid til bæredygtighedserklæringerne. Danmarks Naturfredningsfor-

ening er imod lovforslaget og peger bl.a. på, at synergien mellem faggrup-

per og ekspertiser, og dermed kvaliteten af erklæringerne, vil blive forrin-

get med vedtagelsen af forslaget.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3/28

Kommentar

Erhvervsministeriet har notereret sig den generelle opbakning til formålet

med lovforslaget om uafhængige erklæringsudbydere og støtten til mulig-

hed for, at andre end godkendte revisorer kan afgive erklæringer om bæ-

redygtighedsrapportering.

Erhvervsministeriet har for at skabe klarhed om, at der vil blive stillet til-

svarende krav til de uafhængige erklæringsudbydere som for revisorer

præciseret i lovforslaget, hvordan hjemlerne vil blive udmøntet. Der hen-

vises til bemærkningerne til afsnit 2.2 om Hjemmelsbestemmelser.

Med etablering af en akkrediteringsordning i overensstemmelse med bæ-

redygtighedsdirektivet vil visse krav derudover følge af ISO-standarder,

som ikke gentages i loven, da det ville være dobbeltregulering.

Erhvervsministeriet finder ikke grundlag for at udsætte fremsættelsen af

lovforslaget eller lade lovforslaget bortfalde.

2.2. Hjemmelsbestemmelser

Foreningen Rådgivende Ingeniører anerkender, at Erhvervsstyrelsen får

beføjelser til at udmønte de nærmere regler i bekendtgørelser og ser positivt

på denne tilgang. Certificerende Organers Forum, Dansk Erhverv, Forenin-

gen Rådgivende Ingeniører, FSR

–

danske revisorer og Landbrug & Føde-

varer fremhæver, at lovforslaget indeholder mange bemyndigelsesbestem-

melser, som giver Erhvervsstyrelsen beføjelse til at fastsætte nærmere reg-

ler for lovens krav.

I høringssvar fra B. Align, Certificerende Organers Forum, Dansk Industri,

Dansk Erhverv og FSR

–

danske revisorer efterlyses i forlængelse heraf på

forskellige områder en udbygning af lovbemærkningerne til en række af de

bestemmelser, hvor Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at fastsætte nærmere

regler i bekendtgørelser.

Certificerende Organers Forum, Dansk Erhverv og FSR

–

danske revisorer

efterlyser, at det præciseres, hvordan disse bemyndigelser vil blive udmøn-

tet, så det fremgår klart, hvilke krav der stilles til akkreditering og godken-

delse af verifikatorer.

Dansk Erhverv og FSR

–

danske revisorer udtrykker bekymring for, at de

mange bemyndigelsesbestemmelser i lovforslaget gør det vanskeligt for

høringsparter og folketingsmedlemmer at få et fuldt overblik over den sam-

lede ordning.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

4/28

Kommentar

Ministeriet har noteret sig, at der efterlyses en udbygning af lovbemærk-

ningerne til de bestemmelser, hvor Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at

fastsætte nærmere regler i bekendtgørelser.

På revisorområdet er de konkrete krav fastsat i bekendtgørelser. Tilsva-

rende vil de detaljerede regler for uafhængige erklæringsudbydere blive

fastsat i bekendtgørelser.

Erhvervsministeriet har på baggrund af høringssvarene udbygget lovbe-

mærkningerne til Erhvervsstyrelsens hjemmelsbestemmelser og præcise-

ret, hvordan bestemmelserne vil blive udmøntet, f.eks. i forhold til de for-

ventede krav til uddannelse og uafhængighed mv. Der er derudover rele-

vante steder i lovforslaget sket tydeliggørelser i selve lovteksten, f.eks.

fremgår krav om kandidatuddannelse for at blive godkendt verifikator nu

direkte af lovteksten, jf. i øvrigt nedenfor i afsnit 3 med bemærkninger til

konkrete emner.

2.3. Ensartede regler på tværs af EU

Derudover foreslår Viegand Maagøe, at Erhvervsstyrelsen indgår i drøftel-

ser med Kommissionen mhp. at sikre ensartede krav på tværs af EU-med-

lemslande, ligesom Landbrug & Fødevarer påpeger, at det er væsentligt at

sikre, at kravene i Danmark ikke bliver strengere end til øvrige europæiske

uafhængige erklæringsudbydere og revisionsvirksomheder for at modvirke

konkurrenceforvridning.

Dansk Erhverv og FSR

–

danske revisorer fremhæver, at der skal sikres

overensstemmelse mellem dansk lovgivning og EU-direktivets krav.

Dansk Erhverv bemærker, at lovforslaget ved at fastlægge de nærmere ram-

mer i bekendtgørelser ikke i tilstrækkelig grad sikrer, at erklæringsudby-

dere underlægges de krav, som bæredygtighedsdirektivet foreskriver.

Dansk Erhverv pointerer, at Danmark ved at fastlægge og udmønte kravene

til erklæringsudbydere i bekendtgørelser går enegang ift. de lande, vi norm-

alvis sammenligner os med.

FSR

–

danske revisorer påpeger også, at Danmark efter deres opfattelse går

enegang i forhold til de lande, vi normalt sammenligner os med, og at man

i Norge og Finland har undersøgt muligheden for at etablere en ordning

med krav, der svarer til kravene for revisorer, men at dette ikke fandtes

muligt.

Kommentar

I forhold til bemærkningerne om ensartethed i reguleringen af uafhængige

erklæringsudbydere på tværs af EU-medlemslande og samarbejde med

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

5/28

Kommissionen kan Erhvervsministeriet oplyse, at Erhvervsstyrelsen har et

løbende samarbejde med relevante myndigheder i de øvrige EU-lande og

Kommissionen. Der er med lovforslaget tale om en direktivnær implemen-

tering i overensstemmelse med de krav, som EU-lovgivningen foreskriver,

jf. dog nedenfor om forsikring.

Implementering af EU-lovgivning ved brug af bekendtgørelser kendes i vidt

omfang i dag på netop revisorområdet.

2.4. Revisionsklausul

Landbrug & Fødevarer foreslår, at idet lovforslaget regulerer et marked,

som endnu ikke er etableret, og for at sikre at uafhængige erklæringsudby-

dere reelt får samme krav som revisionshusene, bør det i lovbemærknin-

gerne tilføjes, at loven skal revideres med interessentinddragelse senest i

2028.

Kommentar

For så vidt angår bemærkningen om at tilføje en revisionsklausul i lovbe-

mærkningerne, anerkender Erhvervsministeriet, at der er behov for at følge

udviklingen på området, da der netop er tale om indførelse af en ny hoved-

lov og tale om et helt nyt marked. Imidlertid vil Erhvervsministeren altid

kunne fremsætte lovforslag, der reviderer loven, og derfor er der efter mi-

nisteriets opfattelse ikke behov for en egentlig revisionsbestemmelse, der

forpligter ministeren til at foretage en revision på ét bestemt tidspunkt.

2.5. Ækvivalens af krav

Dansk Industri finder overordnet, at der er tale om et gennemarbejdet lov-

forslag, der sikrer en parallelitet i reguleringen imellem revisorer og de uaf-

hængige erklæringsudbydere, herunder sikrer krav om uafhængighed, kva-

litetsstyring m.m., som er afgørende for at sikre tilliden.

Dansk Industri, Finans Danmark og Foreningen Rådgivende Ingeniører fin-

der det vigtigt, at der gælder de samme krav til de uafhængige erklærings-

udbydere (verifikatorer), som gælder for de godkendte revisorer for så vidt

angår erklæringsafgivelse på bæredygtighedsrapporteringen, men Dansk

Industri anerkender, at bl.a. EU-krav medfører visse forskelle i regulerin-

gen.

Certificerende Organers Forum fremhæver, at det ikke fremgår tydeligt i

lovforslaget, hvordan ækvivalens tænkes udmøntet i praksis i forhold til,

hvordan forskellige arbejdsmetoder kan opnå ensartede resultater

–

dvs.

indholdet af erklæringen.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

6/28

Det er efter FSR - danske revisorers opfattelse, at det med nærværende lov-

forslag ikke er sikret, at de godkendte revisorer og uafhængige erklærings-

udbydere er underlagt tilsvarende krav, sådan som direktivet foreskriver.

FSR

–

danske revisorer sår tvivl om, hvorvidt det overhovedet er muligt at

etablere en ordning, hvor der fastsættes tilsvarende krav som for godkendte

revisorer.

Det pointeres af Landbrug & Fødevarer, at reglerne skal være målrettet

CSRD-forhold i forbindelse med afgivelse af erklæringer om bæredygtig-

hedsoplysninger. Landbrug & Fødevarer mener ikke, at de bør blive en 1:1

kopi af den meget omfattende regulering af godkendte revisorer.

Kommentar

Der er direktivkrav til, at uafhængige erklæringsudbydere skal være om-

fattet af sammenlignelige krav til godkendte revisorer, herunder krav til

uddannelse og efteruddannelse for de personer, der skal udføre erklærings-

opgaven, udførelsen af erklæringsopgaven og offentligt tilsyn, herunder

sanktioner. Samtidig kræver direktivet, at uafhængige erklæringsudbydere

skal akkrediteres af det nationale akkrediteringsorgan (DANAK) til at

kunne afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering. Akkrediterin-

gen skal ske i henhold til harmoniserede standarder, hvor de generelle pro-

cedurer og systemer, langt hen ad vejen, allerede er fastlagt og adskiller

sig fra det etablerede system for revisorreguleringen. Det medfører visse

forskelle, da lovforslaget skal ses i sammenhæng med den foreslåede ak-

krediteringsordning. F.eks. er det alene juridiske personer (virksomheder),

som kan blive akkrediteret, hvilket betyder, at det også kun vil være en ju-

ridisk person (en uafhængig erklæringsudbyder), som kan vælges til at af-

give erklæringen om bæredygtighedsrapportering. Dette vil være en forskel

fra revisorreglerne, hvor både revisorer og revisionsvirksomheder kan

vælges til at afgive erklæringen om bæredygtighedsrapportering.

Lovforslaget har til hensigt at udbygge de systemer og procedurer, som

allerede er fastlagt i akkrediteringssystemet med de specifikke direktivkrav

til erklæringer om bæredygtighedsrapportering, som også gælder for revi-

sorer. Erhvervsministeriet har været opmærksomme på at sikre overens-

stemmelse mellem kravene for revisorer og uafhængige erklæringsudby-

dere, men idet to allerede etablerede systemer skal bringes i samspil, vil

lovforslaget ikke være en 1:1 spejling af revisorreguleringen. Fokus for

lovforslaget har været at sikre ækvivalens af krav og samtidig, at dobbelt-

regulering undgås, dvs. at kravene i de harmoniserede standarder ikke gen-

gives i lovforslaget.

For at skabe ensartede resultater vil undersøgelser af den enkelte erklæ-

ringsopgave blive varetaget af Erhvervsstyrelsen, dvs. at alle undersøgel-

ser vedrørende erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering hører

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

7/28

under ét samlet tilsyn, uanset om erklæringen er afgivet af en godkendt

revisor eller uafhængig erklæringsudbyder.

2.6. Forholdet til hvidvaskloven

FSR - danske revisorers anfører, at uafhængige erklæringsudbydere og ve-

rifikatorer efter FSR

–

danske revisorers opfattelse er omfattet af hvidvask-

loven og derfor omfattet af Erhvervsstyrelsens tilsyn efter § 57.

Kommentar

Erhvervsministeriet vurderer ligeledes, at uafhængige erklæringsudbydere

og verifikatorer vil være omfattet af hvidvaskloven.

3. Bemærkninger til de enkelte punkter

3.1. Akkreditering som uafhængig erklæringsudbyder

Danske Rederier er trygge ved, at det er DANAK, som skal akkreditere,

når der ikke er tale om en revisor.

Certificerende Organers Forum noterer det positivt, at det vil blive muligt

at blive akkrediteret som uafhængig erklæringsudbyder, når man har én ve-

rifikator ansat.

B Align og Ali Simiab bemærker, at det kan skabe udfordringer i praksis,

at man som uafhængig erklæringsudbyder skal beskæftige mindst én veri-

fikator grundet fx orlov eller lignende, da det i så fald vil betyde, at en

uafhængig erklæringsudbyder vil miste sin akkreditering. Ali Simiab fore-

slår, at Erhvervsstyrelsen kan dispensere midlertidigt fra kravet om beskæf-

tigelse af mindst en verifikator.

FSR

–

danske revisorer opfordrer til, at det fremgår direkte af lovbestem-

melserne, at virksomhedens akkreditering ophører, hvis virksomheden

nægter at lade sig undergive kvalitetskontrol. FSR

–

danske revisorer frem-

hæver yderligere, at der ikke er bestemmelser i lovforslaget, der omhandler

konsekvenserne, hvis DANAK i forbindelse med en kvalitetskontrol kon-

staterer, at en uafhængig erklæringsudbyder ikke lever op til kravene i §§

5-7 og 21, og at det er uklart, om registrering som uafhængig erklærings-

udbyder bortfalder, hvis betingelserne i §§ 6, 7 og 8 ikke er opfyldt, eller

hvis en uafhængig erklæringsudbyder ikke har en godkendt verifikator i

beskæftigelse. Det fremgår således ikke tydeligt af bestemmelsen, om der

er en konsekvens ved ikke at leve op til kravene i § 5.

FSR

–

danske revisorer finder det ugennemskueligt, hvilke krav der kom-

mer til at gælde i Danmark for virksomhed, der er akkrediteret i et andet

EU-land eller et EØS- land, og forudsætter, at der af hensyn til erklærings-

kunder og brugere vil blive stillet krav om forsikring.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

8/28

Kommentar

Hvis en uafhængig erklæringsudbyder kun har én verifikator beskæftiget er

det er med lovforslaget ikke hensigten, at akkrediteringen bortfalder, hvis

verifikator f.eks. er på orlov. I den tid hvor verifikator f.eks. er på orlov vil

den uafhængige erklæringsudbyder dog ikke kunne afgive erklæringer.

Uafhængige erklæringsudbydere skal ifølge direktivet akkrediteres til at

kunne afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering af det nationale

akkrediteringsorgan i henhold til forordning nr. 765/2008. I Danmark er

det Den Danske Akkrediteringsfond (DANAK). For at kunne opnå akkredi-

tering er det en forudsætning, at man undergiver sig tilsynsbesøg af DA-

NAK. DANAK har i sine akkrediteringsbestemmelser stillet krav om, at an-

søgere og akkrediterede virksomheder er forpligtet til at modtage besøg af

bedømmelseshold i forbindelse med behandling af ansøgning, ændring og

fornyelse af akkreditering samt ved tilsyn for opretholdelse af akkrediterin-

gen. Hvis DANAK konstaterer alvorlige afvigelser, ved for eksempel et til-

synsbesøg, indstiller bedømmelsesteamet til suspendering eller tilbage-

trækning af en akkreditering ved DANAKs akkrediteringskomité.

Hvis en medlemsstat vælger at åbne markedet for andre erklæringsafgi-

vere, har medlemsstaten pligt til at acceptere verifikatorer, som er god-

kendt i deres hjemland, uden at stille yderligere krav såsom fx forsikring.

Det er et krav, at verifikator skal lade sig registrere i Danmark og godken-

des af Erhvervsstyrelsen. Erklæringen skal udføres i overensstemmelse

med dansk lovgivning, og Erhvervsstyrelsen vil have mulighed for at lave

undersøgelser af de udførte erklæringsopgaver.

3.2. Godkendelse som verifikator

3.2.1. Praktisk uddannelse

Såvel Finans Danmark som FSR

–

danske revisorer peger på, at kravet om,

verifikator ”i mindst 8 måneder efter det fyldte 18. år har deltaget i ud-

førelse af erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering

eller andre

bæredygtighedsrelaterede opgaver”,

bør ændres, så den praktiske uddan-

nelse ikke kan blive opfyldt ved deltagelse

i andre bæredygtighedsrelate-

rede opgaver.

Finans Danmark anfører desuden, at et erfaringskrav på kun 8 måneder ef-

ter det fyldte 18 år forekommer utilstrækkeligt, hvorfor det foreslås, at kra-

vet forhøjes, ligesom det bør overvejes, at alene nylig erfaring kan medreg-

nes.

Certificerende Organers Forum bemærker, at det arbejde verifikatorer ud-

fører i regi af de certificerende organer bør anerkendes, så længe dette dan-

ner grundlag for erhvervelse af relevante kvalifikationer på området med

afgivelse af bæredygtighedserklæringer.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

9/28

FSR

–

danske revisorer peger på, at verifikatorer kan optjene den krævede

erfaring hos både uafhængige erklæringsudbydere og hos godkendte revi-

sionsvirksomheder, hvorimod godkendte revisorer alene kan optjene erfa-

ring hos godkendte revisionsvirksomheder. Dette bør ændres i lovforslaget,

så uligheden fjernes.

Desuden mener FSR

–

danske revisorer, at dispensationsmuligheden for

erfaringskravet bør slettes, idet erfaringskravet er af så begrænset størrelse

(til sammenligning er det for revisorer mindst tre år).

Endelig peger FSR

–

danske revisorer på, at lovforslaget ikke adresserer

muligheden for, at en person, der ikke er godkendt revisor, og som er ansat

i en godkendt revisionsvirksomhed, godkendes som verifikator. FSR

–

dan-

ske revisorer mener, at for at ligestille erklæringsudbyderne (godkendte re-

visionsvirksomheder og uafhængige erklæringsudbydere), bør dette være

en mulighed. FSR- danske revisorer anfører således, at det ikke kan være

hensigten, at en revisionsvirksomhed skal lade sig registrere som uaf-

hængig erklæringsudbyder for at opnå muligheden for, at en ikke-godkendt

revisor, som i øvrigt opfylder betingelserne, kan underskrive en erklæring

sammen med en godkendt bæredygtighedsrevisor.

Kommentar

Lovforslaget er en direktivnær implementering af bæredygtighedsdirekti-

vet, hvor det det for så vidt angår revisordirektivets krav til den praktiske

uddannelse fremgår,

”at

revisoren eller personen under uddannelse også

kan godkendes til at udføre erklæringsopgaver om bæredygtighedsrappor-

tering, skal mindst otte måneder

af den praktiske uddannelse, […] være i

erklæringsopgaver om årlig og konsolideret bæredygtighedsrapportering

eller i andre bæredygtighedsrelaterede ydelser”. Aktualiteten af den prak-

tiske erfaring vil blive fastlagt i en bekendtgørelse til lovforslaget, hvor der

vil blive stillet krav om, at den praktiske erfaring skal være foregået inden

for en fastsat periode forud for verifikators tilmelding til den teoretiske

prøve. Aktualitetskravet vil svare til, hvad der gælder for revisorers prak-

tiske uddannelse.

Med lovforslaget lægges der op til, at al relevant erfaring anerkendes, så

længe den danner grundlag for erhvervelse af relevante kvalifikationer in-

den for erklæringsopgaver vedrørende bæredygtighedsrapportering.

Erhvervsministeriet anerkender, at revisorer skal kunne gennemføre den

praktiske uddannelse i en uafhængig erklæringsudbyder under tilsyn af en

verifikator, hvorfor det indstilles, at revisorlovens § 3 b, stk. 2 ændres.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

10/28

Erhvervsstyrelsens hjemmel til at dispensere fra kravet til den praktiske

erfaring omhandler ikke varigheden på de otte måneder, men relaterer sig

derimod til kravet om, at den praktiske uddannelse skal ske under tilsyn af

en godkendt verifikator eller en revisor, der er godkendt til at afgive erklæ-

ringer om bæredygtighedsrapportering. Dispensationsbestemmelsen giver

mulighed for, at op til en tredjedel af den praktiske erfaring vil kunne gen-

nemføres under tilsyn af en anden person eller virksomhed der sikrer til-

svarende tryghed og er en gennemførelse af revisordirektivets artikel 10.

Erhvervsministeriet bemærker, at lovforslaget ikke hindrer ikke-godkendte

revisorer i at blive godkendt som verifikator, men at verifikatorer kun kan

afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering gennem en uafhængig

erklæringsudbyder.

3.2.2. Teoretisk uddannelse

Finans Danmark er som udgangspunkt positivt indstillet over for, at ud-

valgte kandidatuddannelser, ud over cand.merc.aud., kan kvalificere til at

blive uafhængige erklæringsudbydere

Samtidig finder Finans Danmark og FSR

–

danske revisorer kun, at visse

kandidatuddannelser bør anses som relevante, da de nødvendige kompe-

tencer inden for bæredygtighedsrapportering og erklæringsopgaver ikke

opnås på alle samfundsvidenskabelige, tekniskvidenskabelige og naturvi-

denskabelige kandidatuddannelser, og der efterspørges en nærmere af-

grænsning af kandidatuddannelser af relevans.

Fagbevægelsens Hovedorganisation påpeger derimod, at det er problema-

tisk, hvis der gives særlige muligheder for brede grupper af kandidatuddan-

nelser uden tilsvarende overvejelser for andre relevante uddannelser, her-

under erhvervsuddannelser med fokus på bæredygtighed.

FSR

–

danske revisorer udtrykker bekymring over, at kompetencer inden

for erklæringsafgivelse, som kræves af revisorer, ikke er tillagt betydning

for godkendelse som verifikator. De mener, at der skal stilles krav om, at

verifikatorer besidder de rette erklæringskompetencer, herunder evnen til

at sikre sammenhæng mellem finansielle oplysninger og bæredygtigheds-

oplysninger.

Kommentar

Efter revisorloven er det en betingelse for at blive godkendt som revisor, at

vedkommende har en kandidatgrad. Erhvervsministeriet vurderer på denne

baggrund også, at der bør være krav om en kandidatgrad for at blive god-

kendt som verifikator for at sikre tilliden til de afgivne erklæringer. For-

målet er at åbne markedet for andre faggrupper, som er relevante og kom-

petente ift. bæredygtighedsrapportering. Erhvervsministeriet har vurderet,

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

11/28

at en kandidat inden for det samfundsvidenskabelige, teknisk videnskabe-

lige eller naturvidenskabelige område er relevant i denne sammenhæng.

Derudover skal det bemærkes, at verifikatorer får pligt til at deltage i ob-

ligatorisk efteruddannelse, og det vil i den forbindelse bl.a. blive stillet krav

om, at en del af denne efteruddannelse skal være indenfor retlige krav og

standarder for udarbejdelse af årsregnskaber. Kravene til den obligatori-

ske efteruddannelse vil efter lovforslaget blive fastsat i en bekendtgørelse.

3.3. Forsikring

Flere høringsparter har noteret, at lovforslaget indeholder en smal overimple-

mentering, idet det lægger op til at kræve at en verifikator skal være forsikret

mod økonomiske krav for at kunne blive godkendt. Dansk Industri, Danske

Rederier, Finans Danmark og FSR

–

danske revisorer støtter forslaget om, at

der stilles krav om forsikring ift. verifikatorer, ligesom en godkendt revisor

skal være forsikret mod økonomiske krav.

Ali Simiab foreslår med henvisning til Advokatsamfundets vedtægt, at for-

sikringskravet bør pålægges den uafhængige erklæringsudbyder, hvor an-

svarsforsikringen skal omfatte både verifikator og den uafhængige erklæ-

ringsudbyder.

Landbrug og Fødevarer anfører, at de generelt er imod overimplementerin-

ger, da dette ikke vurderes at skabe smidige, simple rammer, som gør det

interessant for uafhængige erklæringsudbydere at etablere sig og tilbyde et

konkurrencedygtigt produkt. Landbrug & Fødevarer anbefaler derfor, at

forsikringskravet udgår af det endelige lovforslag.

Kommentar

Som det fremgår af lovforslaget, og som det bemærkes af flere høringspar-

ter, er det vurderet hensigtsmæssigt, bl.a. for at sikre lige konkurrencevil-

kår, at verifikatorer skal være forsikret mod økonomiske krav, uanset at

kravet udgør en smal overimplementering. Regler om forsikringskrav er

ligeledes gældende på revisorområdet. Det er

–

som på revisorområdet

–

ligeledes et krav om forsikring rettet mod den fysiske person, som er god-

kendt til at afgive, dvs. underskrive erklæringer om bæredygtighedsrappor-

tering.

3.4. Bortfald

Ali Simiab påpeger, at der er uklart, hvorvidt verifikatorer informeres, hvis

deres arbejdsgivers akkreditering som uafhængig erklæringsudbyder bort-

falder. Det foreslås, at uafhængige erklæringsudbydere pålægges at orien-

tere ansatte verifikatorer, hvis den uafhængige erklæringsudbyders akkre-

ditering bortfalder.

Kommentar

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

12/28

Hvis en uafhængig erklæringsudbyders akkreditering bortfalder, bliver er-

klæringsudbyderen slettet fra det offentlige register, og det vil ikke være

muligt for virksomheder at registrere, at den pågældende erklæringsudby-

der er valgt til at afgive erklæringen om bæredygtighedsrapportering.

Virksomheder, der har valgt den pågældende virksomhed til at afgive er-

klæring om bæredygtighedsrapportering, skal endvidere vælge en ny uaf-

hængig erklæringsudbyder, revisionsvirksomhed eller revisionsvirksom-

hed, der opfylder kravene til at kunne afgive erklæringen om bæredygtig-

hedsrapportering. Godkendelse som verifikator giver alene adgang til at

udføre erklæringer om bæredygtighedsrapportering på vegne af en uaf-

hængig erklæringsudbyder, og der vil derfor ikke være risiko for, at ved-

kommende utilsigtet kommer til at overtræde reglerne. Det må antages at

være sædvanligt, at virksomheder og ansatte orientere hinanden om æn-

dringer, der har betydning for deres virke eller ansættelsesforhold, hvorfor

der ikke behov er for at indsætte en lovpligt informationspligt.

3.5. Deponering

Ali Simiab anfører, at det ikke fremgår af lovforslagets § 13 om en uaf-

hængig erklæringsudbyder modtager besked om en ansat verifikators de-

ponering af godkendelsen. Hvis den uafhængige erklæringsudbyder kun

har én ansat verifikator, og hvis verifikatoren deponerer sin godkendelse

uden at orientere sin arbejdsgiver (den uafhængige erklæringsudbyder), vil

den uafhængige erklæringsudbyder overtræde loven uden at vide det. Det

foreslås derfor, at Erhvervsstyrelsen skal orientere den uafhængige erklæ-

ringsudbyde, hvis en beskæftiget verifikator deponerer sin godkendelse.

Kommentar

Det fremgår af lovforslaget, at Erhvervsstyrelsen fører et offentligt register

over personer, der er godkendt som verifikator. En uafhængig erklærings-

udbyder har derfor altid adgang til oplysninger om, hvilke personer, der er

godkendt til at kunne afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering,

herunder virksomhedens egne ansatte. Det må antages at være sædvanligt,

at virksomheder og medarbejdere orienterer hinanden om ændringer, der

har betydning for deres virke eller ansættelsesforhold, og der anses derfor

ikke behov for at indføre en lovgivningsmæssig byrde for Erhvervsstyrelsen

om at skulle informere om sådanne forhold. Der påhviler heller ikke Er-

hvervsstyrelsen en sådan orienteringspligt efter revisorloven, hvis en revi-

sor deponerer sin godkendelse.

3.6. Beskyttelse af titel

Dansk Industri peger på, at revisorlovens § 5 begrænser brugen af visse

betegnelser relateret til revisionsvirksomheder og revisorer, mens lov-

forslaget ikke begrænser brugen af betegnelserne

”uafhængig erklæringsud-

byder” og ”verifikator”.

Dansk Industri anbefaler, er der indarbejdes tilsva-

rende begrænsninger i brug af titler og betegnelser som i revisorlovens § 5,

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

13/28

eventuelt ved at indføre begreberne ”uafhængig erklæringsudbyder” og ”ak-

krediteret verifikator”.

FSR

–

danske revisorer finder det forkert, hvis en verifikator, der har de-

poneret sin godkendelse, i forretningsforhold betegner sig som sådan og

foreslår på den baggrund, at bestemmelsen i lovforslaget om bortfald tilfø-

jes følgende: ”og vedkommende må herefter ikke benytte godkendelsesbe-

viset og den faglige betegnelse”.

I forlængelse heraf anfører FSR

–

danske

revisorer, at det bør inkluderes i strafbestemmelsen, at det er strafsanktio-

neret at bruge en betegnelse som ”uafhængig erklæringsudbyder” eller ”ve-

rifikator”, hvis den juridiske

eller fysiske person ikke er berettiget hertil.

Kommentar

Lovforslaget har til formål at give adgang for andre end revisorer at afgive

erklæringer om virksomheders bæredygtighedsrapportering. Lovforslaget

regulerer således alene retten til at afgive denne specifikke erklæring. Efter

lovforslaget føres et offentligt register over de virksomheder, der er akkre-

diteret som uafhængige erklæringsudbydere og de personer, der er god-

kendt som verifikatorer. Godkendelsen som verifikator indebærer, at ved-

kommende har ret til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapporte-

ring. I modsætning til revisorområdet er der således tale om et meget af-

grænset anvendelsesområde, og det vurderes ikke, at der vil være risiko

forbundet med ikke at beskytte titlerne. Erhvervsministeriet er ikke bekendt

med, at der på andre akkrediteringsområder er indført beskyttelse af titler.

3.7. Overgangsordning for godkendelse som verifikator

Ali Simiab, B Align, Landbrug & Fødevarer og Foreningen af Rådgivende

Ingeniører rejser bekymring for, om overgangsperioden, som løber frem til

den 1. januar 2026, sikrer tilstrækkelig tid til, at nye aktører på markedet

kan få opbygget de nødvendige kompetencer og ressourcer. Ali Simiab, B

Align, Landbrug & Fødevarer foreslår konkret, at overgangsperioden for-

længes.

Danmarks Naturfredningsforening, Dansk Erhverv og FSR

–

danske revi-

sorer udtrykker bekymring over, at kravene til verifikators uddannelse og

kompetencer i overgangsordningen er for lempelige. De fremhæver, at der

mangler krav om praktisk erfaring med erklæringsafgivelse, og at listen

over kvalificerede uddannelser er for bred. Derudover kritiserer FSR

–

dan-

ske revisorer, at 30 timers efteruddannelse ikke er tilstrækkeligt til at opnå

den nødvendige forståelse for erklæringsafgivelse.

Derudover er FSR

–

danske revisorer af den opfattelse, at direktivet alene

tillader, at der indføres en overgangsordning for uafhængige erklæringsud-

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

14/28

bydere, der inden 1. januar 2024 enten er akkrediteret eller i gang med ak-

krediteringen til at kunne udføre erklæringsopgaver om bæredygtigheds-

rapportering.

Det påpeges af Viegand Maagøe, at det er centralt at sikre hurtig adgang til

efteruddannelse for personer, der ikke er ansat i godkendte revisionsvirk-

somheder, således at disse kan blive godkendte verifikatorer via overgangs-

bestemmelserne.

Kommentar

Medlemsstaterne har mulighed for at dispensere fra kravene om uddan-

nelse og eksamination vedrørende erklæringsopgaver om bæredygtigheds-

rapportering. Denne dispensation kan dog kun gives indtil den 1. januar

2026, og perioden kan derfor ikke forlænges ud over denne dato.

I henhold til lovforslaget kan personer med en samfundsvidenskabelig, na-

turvidenskabelig eller teknisk videnskabelig kandidatuddannelse i over-

gangsperioden godkendes som verifikatorer, hvis de gennem efteruddan-

nelse og praktisk erfaring har opnået de nødvendige faglige kompetencer.

Kravet om en kandidatuddannelse anses for at være på det rette niveau, da

revisorer tilsvarende skal have en kandidatgrad.

Formålet med lovforslaget er at åbne markedet for andre faggrupper, som

er relevante og kompetente i forhold til bæredygtighedsrapportering. Er-

hvervsministeriet har vurderet, at de nævnte tre fagområder vil være rele-

vante i denne sammenhæng. På baggrund af de modtagne høringssvar fo-

reslår Erhvervsministeriet samtidig, at muligheden for dispensation fra ud-

dannelseskravet i overgangsperioden ophæves. Erhvervsministeriet anser

det for afgørende, at der er tillid til verifikators kompetencer ift. erklæ-

ringsopgaver om bæredygtighedsrapportering, og at der er klarhed over,

hvilke faggrupper der er kvalificerede.

Ligesom for revisorer kræves det, at der gennemføres 30 timers efterud-

dannelse inden for erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering. De

præcise krav til efteruddannelsens indhold i overgangsperioden vil blive

fastsat i en bekendtgørelse til loven, som også vil omfatte uddannelse inden

for juridiske krav og erklæringsstandarder for bæredygtighedsrapporte-

ring.

Erhvervsministeriet foreslår desuden, at der i overgangsperioden stilles

krav om, at en person kun kan godkendes som verifikator, hvis vedkom-

mende er ansat i en virksomhed, som senest den 31. december 2024 har

påbegyndt en akkrediteringsprocedure som uafhængig erklæringsudbyder

og afslutter denne procedure i henhold til lovforslagets § 5. Den foreslåede

overgangsordning løber frem til den 1. januar 2026, og det er således en

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

15/28

betingelse for verifikators godkendelse, at virksomheden, hvor personen er

ansat har gennemført akkrediteringen inden denne dato.

Med hensyn til bemærkningen om, at direktivet kun tillader en overgangs-

ordning for uafhængige erklæringsudbydere, der senest 1. januar 2024 er

akkrediteret eller har påbegyndt akkrediteringsprocessen, har Erhvervsmi-

nisteriet været i dialog med EU-Kommissionen for at afklare, om den fore-

slåede overgangsordning er i overensstemmelse med direktivet.

På baggrund af denne dialog vurderer Erhvervsministeriet, at det er hen-

sigtsmæssigt at fastholde overgangsordningen med de foreslåede ændrin-

ger. Det er Erhvervsministeriets opfattelse, at det både af praktiske og po-

litiske hensyn ikke har været EU-Kommissionens hensigt at afskære adgan-

gen til markedet udelukkende på baggrund af skæringsdatoen den 1. januar

2024. Derfor foreslås det, at overgangsordningen opretholdes, således at

uafhængige erklæringsudbydere, der opfylder kravene, vil kunne blive en

del af markedet.

3.8. Opgavens udførelse

Certificerende Organers Forum anfører, at det er deres opfattelse, at det vil

være fuldt tilstrækkeligt, at ansvaret for opgavens udførelse placeres hos

den juridiske person.

FSR

–

danske revisorer peger på, at det ikke fremgår af lovforslagets § 22,

at verifikatorer skal udføre erklæringsopgaver i overensstemmelse med god

skik. FSR

–

danske revisorer opfordrer til, at verifikatorer - ligesom revi-

sorer - underlægges en faglig norm/god skik-regel, når verifikatorer udfører

erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering. FSR

–

danske reviso-

rer anfører, at det fremgår af de indledende bemærkninger til lovforslaget,

at erklæringer fra de uafhængige udbydere vil være sidestillet med erklæ-

ringer afgivet af de godkendte revisorer om bæredygtighedsrapportering.

FSR

–

danske revisorer finder imidlertid ikke, at erklæringerne kan være

sidestillet, hvis de ikke udføres efter de samme standarder.

Kommentar

Efter bæredygtighedsdirektivet kan medlemsstaterne tillade, at en uaf-

hængig erklæringsudbyder afgiver erklæringer om bæredygtighedsrappor-

tering under forsætning af, at erklæringsudbyderen er akkrediteret af DA-

NAK og er underlagt krav, der svarer til kravene i revisordirektivet for så

vidt angår erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering. Det gælder

navnlig bl.a. kravene til tilrettelæggelse af arbejdet og kravene til erklæ-

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

16/28

ringen om bæredygtighedsrapportering. Kravene til tilrettelæggelse af ar-

bejdet er fastsat i revisordirektivets artikel 24b og indebærer, at den uaf-

hængige erklæringsudbyder skal overdrage ansvaret for udførelsen af op-

gaven til en person, der opfylder kravene til at kunne afgive erklæring om

bæredygtighedsrapportering. Kravene til erklæring om bæredygtigheds-

rapportering er fastsat i revisordirektivets artikel 28a, hvor det bl.a. frem-

går, at ”Når

et revisionsfirma udfører erklæringsopgaven om bæredygtig-

hedsrapportering, underskrives erklæringen om bæredygtighedsrapporte-

ring som minimum af den eller de revisorer, der udfører erklæringsopga-

ven om bæredygtighedsrapportering på revisionsfirmaets vegne.”

Det er således ikke muligt efter bestemmelserne i bæredygtighedsdirektivet

at placere ansvaret for opgavens udførelse hos den juridiske person.

Efter bæredygtighedsdirektivet skal den uafhængige erklæringsudbyder

udføre erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering i overensstem-

melse med bl.a. revisordirektivets artikel 26a, hvoraf det fremgår, at Kom-

missionen senest den 1. oktober 2026 skal fastsætte standarder for erklæ-

ringer med begrænset sikkerhed, der fastlægger de procedurer, der skal

følges, når der udføres erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering

med begrænset sikkerhed. Kommissionens standard for udførelse af erklæ-

ringsopgaver om bæredygtighedsrapportering med begrænset sikkerhed

skal således følges af både afhængige erklæringsudbydere og revisorer.

Der er derfor ikke behov for at indføre en faglig norm/god skik-regel, som

foreslået af FSR.

Det bemærkes, at CEAOB, som er en sammenslutning af de europæiske

revisortilsyn, den 30. september 2024 efter anmodning af Kommissionen

har offentliggjort en ikke-bindende vejledning om udførelse af erklærings-

opgaver om bæredygtighedsrapportering med begrænset ansvar. Det frem-

går af Erhvervsstyrelsens hjemmeside, at ikke-bindende vejledninger ind-

går i Erhvervsstyrelsens fortolkning og administration af reglerne. Det for-

ventes derfor, at de uafhængige erklæringsudbydere i det mindste efterle-

ver CEAOB’s vejledning, indtil Kommissionen har vedtaget en standard på

området.

3.9. Fratræden

Ali Simiab peger på, at det ikke fremgår af lovforslaget, hvornår den fra-

trædende virksomhed skal give relevante oplysninger til den tiltrædende

virksomhed, og at det derfor foreslås præciseret, at dette skal ske uden

ugrundet ophold eller inden for et bestemt antal uger.

FSR

–

danske revisorer opfordrer til at sikre en så ensartet ordlyd af lov-

forslagets § 24 og revisorlovens §§ 18 og 18 a, hvorefter tiltrædende revisor

eller uafhængige erklæringsudbyder har pligt til at rette henvendelse til den

fratrædende revisor eller uafhængige erklæringsudbyder, fremfor at den

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

17/28

fratrædende revisor eller uafhængige erklæringsudbyder har pligt til at give

adgang til alle relevante oplysninger.

Ali Simiab foreslår desuden en ny bestemmelse om, at den uafhængige er-

klæringsudbyder ikke må ophøre med at udføre en sag på en sådan måde

og under sådanne omstændigheder, at virksomheden hindres i rettidigt og

uden skadevirkning at søge anden bistand. Dette vil forhindre, at den uaf-

hængige erklæringsudbyder kan fratræde kort inden fristen for regnskabs-

aflæggelse og dermed umuliggøre virksomhedens regnskabsaflæggelse. En

sådan bestemmelse vil være inspireret af de advokatetiske regler.

Kommentar

Lovforslagets bestemmelse om den uafhængige erklæringsudbyders fratræ-

den fra en erklæringsopgave om bæredygtighedsrapportering er en direk-

tivnær gennemførelse af kravet i bæredygtighedsdirektivet. Bestemmelsen

svarer til bestemmelsen i revisorloven om revisors fratræden fra en erklæ-

ringsopgave om bæredygtighedsrapportering. Hverken den foreslåede be-

stemmelse eller bestemmelsen i revisorloven indeholder en lovpligtig frist

for, hvor hurtig den fratrædende skal give en tiltrædende uafhængig erklæ-

ringsudbyder eller revisor adgang til relevante oplysninger. Det forudsæt-

tes i bestemmelserne, at en fratrædende erklæringsudbyder eller revisor

reagerer snarest praktisk mulig på en sådan anmodning, så vedkommende

ikke hindrer den tiltrædende erklæringsudbyder eller revisor i at udføre

erklæringsopgaven med den krævede kvalitet. Den fratrædende erklæ-

ringsudbyder har efter bestemmelsen pligt til på anmodning at give den

tiltrædende adgang til alle relevante oplysninger, og hvis det ikke sker in-

den for en rimelig frist, vil det således være en overtrædelse af bestemmel-

sen. Det vurderes derfor ikke at være behov for at indsætte en lovhjemlet

frist i bestemmelsen.

Forslaget om at indsætte begrænsninger på en uafhængig erklæringsudby-

ders fratræden fra en erklæringsopgave om bæredygtighedsrapporteringen

vil gå videre end kravene i bæredygtighedsdirektivet. Hvis en uafhængig

erklæringsudbyder har accepteret en opgave om bæredygtighedsrapporte-

ring, har erklæringsudbyderen påtaget sig at afgive en erklæring om virk-

somhedens bæredygtighedsrapportering. Der kan imidlertid forekomme si-

tuationer, hvor en uafhængig erklæringsudbyder vil have pligt til at fra-

træde erklæringsopgaven, f.eks. hvis der efterfølgende opstår en situation,

hvor erklæringsudbyderen ikke længere ville opfylde uafhængighedsreg-

lerne. Hvis den uafhængige erklæringsudbyder fratræder, uden at der fo-

religger et begrundet forhold, vil det være et inter partes anliggende, og de

almindelige erstatningsretlige regler vil gælde i en sådan situation. Det

foreslås derfor ikke at indsætte en sådan bestemmelse

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

18/28

3.10. Uafhængighed

Dansk Industri anbefaler, at der i lovforslagets bemærkninger specifikt tages

stilling til, hvordan andre certificeringsopgaver (eksempelvis ISO-certificerin-

ger) vurderes i forhold til den uafhængige erklæringsudbyders og verifikators

uafhængighed, som antages, i udgangspunktet ikke at påvirke uafhængighe-

den.

Landbrug & Fødevarer bemærker, at for at gøre det attraktivt for uaf-

hængige erklæringsudbydere at etablere sig på dette nye marked, er det

nødvendigt, at de - ligesom revisionsvirksomhederne - kan etablere en virk-

somhedsform, der tillader dem at tilbyde både indledende rådgivning og

afsluttende verifikation uden at gå på kompromis med sikkerheden, uaf-

hængigheden og kvaliteten af arbejdet.

B Align finder, at det bør tydeliggøres, hvorledes man forholder sig til en

sikring af revisors uafhængighed og sikring af, at der sker en reel uaf-

hængig revision af bæredygtighedsrapporteringen. B Align finder, at det

vil kræve, at uafhængige erklæringsudbydere skal kunne byde ind på netop

denne opgave. Derfor er det vigtigt at sikre, at der reelt og ikke kun formelt

gives plads til, at en uafhængig erklæringsudbyder kan få mulighed for at

forholde sig til en virksomheds bæredygtighedsrapportering - i naturligt

samspil med virksomhedens revisor.

Ali Simiab foreslår, at det præciseres, at virksomheden/kunden ikke må

være involveret i den uafhængige erklæringsudbyders beslutninger. Det

kan være aktuelt, hvor virksomheden/kunden enten er (med)ejer i den uaf-

hængige erklæringsudbyder eller er medlem i en forening, som enten er

uafhængig erklæringsudbyder eller ejer en uafhængig erklæringsudbyder

(dvs. hvor foreningen ejer et selvstændigt ApS).

FSR

–

danske revisorer foreslår, at verifikatorer omfattes af IESBA Code

of Ethics’ kommende

Del 5, der forventes vedtaget i december 2024. Disse

etiske regler er professionsagnostiske og derfor ens for verifikatorer og

godkendte revisorer. FSR

–

danske revisorer anfører således, at det vil bi-

drage til, at verifikatorer og godkendte revisorer mødes med samme tillid

som følge af deres efterlevelse af samme etiske regler.

Landbrug & Fødevarer henstiller til, at det i udgangspunkt er den princip-

baserede danske tilgang til uafhængighedsreglerne, som anvendes, og ikke

de internationale meget detaljerede og omfangsrige IESBA Code of Ethics

for revisorer.

FSR

–

danske revisorer anfører endelig, at bestemmelserne om honorar for

udførelse af erklæringsopgaver også skal gælde for andre ydelser, som ve-

rifikator og erklæringsteamet udfører for kunden.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

19/28

Kommentar

Det kan bekræftes, at andre certificerings- og verifikationsydelser i ud-

gangspunktet ikke vil udgøre en trussel mod verifikator eller den uaf-

hængige erklæringsudbyders uafhængighed i forbindelse med udførelse af

en erklæringsopgave om bæredygtighedsrapportering. Erhvervsministeriet

vil præcisere dette i lovbemærkningerne til lovforslagets § 28, stk. 1.

Grænsen for i hvilken udstrækning en uafhængig erklæringsudbyder kan

rådgive en virksomhed om bæredygtighedsrapportering og forsyne samme

virksomhed med erklæringen herom, følger af ISO 17029. Selvom ISO

17029 som udgangspunkt stiller strengere krav, end hvad der gælder for

revisorer, svarer de i vid udstrækning til de krav, der gælder for revisorers

adgang til at levere andre ydelser til virksomheder med interesse for of-

fentligheden (PIE-virksomheder). Det vil sige, at generisk undervisning og

vejledning mv. er tilladt, mens kundespecifik rådgivning om udarbejdelse

af bæredygtighedsrapporteringer ikke vil være tilladt. Hertil skal yderli-

gere bemærkes, at en modervirksomhed til en uafhængig erklæringsudby-

der vil kunne levere rådgivningsopgaver om udarbejdelse af bæredygtig-

hedsrapportering til erklæringskunden, dog kun i den udstrækning, at det

ikke er en trussel mod den uafhængige erklæringsudbyders uafhængighed.

Dette skal vurderes på samme vis, som gælder for revisorer, nemlig ud fra

en vurdering af graden af truslen og de sikkerhedsforanstaltninger, der vil

kunne indsætte for at reducere denne trussel til et acceptabelt niveau.

Uafhængighedsbekendtgørelsen, som har hjemmel i revisorloven, regule-

rer situationer, hvor truslen er så stor, at revisor altid skal afstå fra at på-

tage sig opgaven, f.eks. ved økonomisk interesse, familiære bånd m.v. Der

vil blive fastlagt tilsvarende regler om uafhængighed for verifikatorer og

uafhængige erklæringsudbydere i forhold til kunden i uafhængighedsbe-

kendtgørelsen udstedt med hjemmel i lovforslagets § 28, stk. 5.

Uafhængighedsreglerne i forslaget er en direktivnær implementering, som

følger den principbaserede tilgang til uafhængigheden. Det bemærkes i øv-

rigt, at revisorloven ikke stiller krav om, at IESBA Code of Ethics gælder

for revisorer og revisionsvirksomheder.

Erhvervsministeriet vil i overensstemmelse med revisorlovens § 26 ind-

sætte et stk. 2 i § 31, som fastsætter, at stk. 1 om honorar for udførelse af

erklæringsopgaver også finder anvendelse på vederlag for andre ydelser,

som verifikator og andre personer i den uafhængige erklæringsudbyder,

der er knyttet til opgaven eller kontroller dennes udførelse, udfører for den

samme hvervgiver. Herved sikres, at resultatbaseret rådgivning og andre

ydelser eller lignende ikke kommer til at skabe en trussel mod verifikators

og den uafhængige erklæringsudbyders uafhængighed, hvilket også er bag-

grunden for bestemmelsen i revisorloven.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

20/28

3.11. Tilsyn og kontrol

3.11.1. Det offentlige tilsyn mv.

Dansk Industri bemærker, at DANAKs kontrol af den uafhængige erklærings-

udbyder og Erhvervsstyrelsens kontrol, subsidiært Revisornævnets vurdering,

af verifikator potentielt kan vedrøre samme forhold, som således kan afgøres

og sanktioneres i begge instanser. På den baggrund foreslår Dansk Industri, at

der i lovbemærkningerne åbnes for en koordinering, så uafhængige erklæ-

ringsudbyder og verifikatorer ikke straffes uforholdsmæssigt hårdt i forhold til

hvordan den samlede straf til en revisionsvirksomhed og revisor i et tilsva-

rende forhold vil blive udmålt. Dansk Industri peger på, at en sådan koordine-

ring eksempelvis kunne tage afsæt i at DANAKs afgørelse så vidt muligt skal

tages i betragtning i revisornævnets afgørelse.

FSR

–

danske revisorer anfører, at det i oplistningen over, hvem fortrolige

oplysninger og dokumenter kan videregives til, ikke fremgår, at DANAK

og Erhvervsstyrelsen kan udveksle disse oplysninger og dokumenter til

brug for deres respektive opgaver efter loven. Det bør ændres, så det er

muligt.

I forbindelse med udvidelse af Revisorrådets opgaver i medfør af lovforsla-

gets § 34, anfører FSR

–

danske revisorer, at Revisorrådets opgaver på bør

beskrives direkte i lovforslaget og efterfølgende indarbejdes i den kom-

mende ramme for Revisorrådets arbejde. FSR

–

danske revisorer foreslår i

den forbindelse, at der bør indsættes en henvisning i lovforslagets § 34 til i

revisorlovens § 32 a, stk. 1.

Kommentar

Erhvervsministeriet anerkender behovet for koordinering mellem DANAK

og Erhvervsstyrelsen, særligt ift. tilsyn og kontrol. Lovforslagets § 33, stk.

3, har til formål at sikre, at DANAK og Erhvervsstyrelsen kan udveksle

oplysninger og foretage den nødvendige koordinering. Denne koordinering

skal herunder sikre mod, at der sker dobbeltsanktionering.

Erhvervsministeriet er enig i behovet for, at DANAK og Erhvervsstyrelsen

kan udveksle fortrolige oplysninger. Det vil derfor blive præciseret i lov-

forslagets § 33, at DANAK og Erhvervsstyrelsen kan udveksle fortrolige

oplysninger.

I lovforslagets § 34 fremgår det, at Revisorrådet rådgiver styrelsen om ge-

nerelle forhold i denne lov og i forbindelse med tilsynet med verifikatorer

og uafhængige erklæringsudbydere. Endvidere fremgår det, at Revisorrå-

det bistår styrelsen i forhold til reglerne om prøven i erklæringer om bæ-

redygtighedsrapportering m.v. Revisorrådets opgaver er nærmere fastsat i

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

21/28

bekendtgørelse nr. 526 af 24. maj 2024 om Revisorrådets opgaver. Er-

hvervsministeriet ser ikke behov for at ændre lovbestemmelsen om Revisor-

rådets opgaver.

3.11.2. Kvalitetskontrol

Dansk Naturfredningsforening og FSR

–

danske revisorer finder det uhen-

sigtsmæssigt, at kvalitetskontrollen ikke er placeret ved samme myndig-

hed.

Efter FSR

–

danske revisorers opfattelse vil en lovbundet opgave ikke

kunne delegeres, medmindre der er direkte hjemmel til det. Hvis DANAK

skal kunne delegere dele af kvalitetskontrollen, vil det derfor kræve, at

dette er direkte hjemlet i loven.

FSR

–

danske revisorer opfordrer til, at det fremgår direkte af loven, hvor-

ledes en kvalitetskontrol afsluttes, herunder hvordan kontrollens resultater

skal kommunikeres til den uafhængige erklæringsudbyder, samt at bestem-

melsen vil være tilsvarende revisorlovens § 35 a, stk. 1.

Efter FSR

–

danske revisorers opfattelse bør der endelig indføres en be-

stemmelse, der pålægger uafhængige erklæringsudbydere at orientere en

erklæringskundes revisionsudvalg om de væsentligste konklusioner fra

kvalitetskontrollen og eventuelle henstillinger til opfølgning på forbed-

ringspunkter og resultatet af kontrollen af erklæringen, hvis erklæringen for

kunden har været genstand for kontrollen.

Kommentar

Det følger af EU-direktivet, at DANAK som det kompetente akkrediterings-

organ skal stå for akkreditering med henblik på afgivelse af erklæringer

om bæredygtighedsrapportering.

DANAK er forpligtet til at arbejde under ISO-systemet, herunder at kon-

trollere de uafhængige erklæringsudbyderes udførelse af opgaven. Hvis

Erhvervsstyrelsen også skulle føre kvalitetskontrol med de uafhængige er-

klæringsudbydere, ville der blive tale om dobbeltkontrol, som ikke vil være

hensigtsmæssig. Lovforslagets § 33, stk. 3, er indsat med henblik på kom-

munikation mellem DANAK og Erhvervsstyrelsen for at sikre ensartethed i

kvaliteten af kontrollen.

I praksis vil der ikke ske delegering af kvalitetskontrollen, men der vil f.eks.

kunne ske inddragelse af personale, der også benyttes af Erhvervsstyrel-

sens til kvalitetskontrol. Dette er i overensstemmelse med

DANAK’s prak-

sis indenfor varetagelse af tilsynet efter akkrediteringsreglerne.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

22/28

Bestemmelsen om afslutning af kvalitetskontrollen svarer til reglerne for

revisorers afgivelse af erklæringer om bæredygtighedsrapportering i revi-

sorloven. Det følger af den relevante ISO-standard (ISO 17011, pkt. 7.6.6

b), at DANAK skal afrapportere skriftligt om kvalitetskontrollen. Afslut-

ning af kvalitetskontrollen

er dermed allerede reguleret efter DANAK’s

regler om akkreditering.

Det bemærkes, at revisionsudvalget er forpligtet til at overvåge erklæ-

ringsopgaver om bæredygtighedsrapportering, herunder tage hensyn til

resultatet af kvalitetskontrollen, uanset om erklæringen er afgivet af en

revisor eller erklæringsudbyder.

Det forudsættes, at der er dialog mellem erklæringsafgiver og revisionsud-

valget. Der vurderes således ikke behov for en særskilt bestemmelse, som

pålægger uafhængige erklæringsudbydere at orientere revisionsudvalget.

Tilsvarende gælder der heller ikke en sådan orienteringspligt for en revi-

sor, som afgiver erklæring om bæredygtighedsrapportering, og som ikke

samtidig er valgt til at udføre den lovpligtige revision.

3.11.3. Undersøgelser

FSR

–

danske revisorer peger på, at det er en mangel ved lovforslaget, at

der ikke er hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan iværksætte en undersø-

gelse af en uafhængig erklæringsudbyder og i grove tilfælde indbringe virk-

somheden for Revisornævnet svarende til revisorlovens § 43, stk. 5.

Kommentar

Efter lovforslaget er DANAK ansvarlig for tilsynet med de uafhængige er-

klæringsudbydere og for reaktioner overfor erklæringsudbydere, som ikke

overholder reglerne. Hvis en uafhængig erklæringsudbyder ikke overhol-

der reglerne, kan DANAK suspendere og/eller trække en akkreditering til-

bage. Det følger af afsnit i DANAKs akkrediteringsbestemmelse AB 1. Efter

lovforslaget kan Erhvervsstyrelsen alene iværksætte en undersøgelse rettet

mod en verifikators manglende overholdelse af sine pligter, ligesom Er-

hvervsstyrelsen som følge heraf alene kan indbringe verifikator for Revi-

sornævnet.

Der følger af bæredygtighedsdirektivet, at uafhængige erklæringsudbydere

skal være underlagt revisordirektivets krav om bl.a. undersøgelser og sank-

tioner. Efter revisorloven kan Erhvervsstyrelsen iværksætte undersøgelser

af revisionsvirksomheder og kan indbringe revisionsvirksomheder for re-

visionsvirksomheder for Revisornævnet. Revisornævnet kan tildele en revi-

sionsvirksomhed en advarsel eller pålægge en bøde, ligesom under visse

omstændigheder kan fratages godkendelsen.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

23/28

Lovforslaget indeholder i sin nuværende form således ikke mulighed for i

overensstemmelse med revisordirektivet at sanktionere en uafhængig er-

klæringsudbyder med en advarsel eller en bøde.

Lovforslaget vil derfor blive ændret, så Erhvervsstyrelsen får adgang til at

indbringe en uafhængig erklæringsudbyder for Revisornævnet, hvis styrel-

sen i forbindelse med en undersøgelse af en verifikators udførelse af en

erklæringsopgave om bæredygtighedsrapportering vurderer, at den uaf-

hængige erklæringsudbyder har et medansvar for, at verifikator ved udfø-

relsen af opgaven ikke har overholdt sine pligter. I forlængelse heraf vil

forslaget blive ændret, så Revisornævnet får mulighed for at sanktionere

en uafhængig erklæringsudbyder med en advarsel eller bøde på ikke over

750.000 kr., som dog ved overtrædelser af særligt grov karakter kan for-

højes op til 1.500.000 kr.

Ændringerne vil betyde, at uafhængige erklæringsudbydere og revisions-

virksomheder er omfattet af samme sanktioner.

3.12. Sanktioner

Landbrug & Fødevarer er positive over, at Revisornævnet udvides med

medlemmer, der skal være repræsentanter for uafhængige erklæringsudby-

dere.

Certificerende Organers Forum anfører, at det vil være hensigtsmæssigt, at

der i sager, der vedrører uafhængige erklæringsudbydere eller verifikatorer,

er et medlem med tilsvarende baggrund. Det er muligvis det der er hensig-

ten med formuleringen, men dette bør præciseres nærmere.

FSR

–

danske revisorer stiller sig undrende over for, hvorfor kravet ikke

blot angår ”mindst 1 verifikator”. Som den foreslåede bestemmelse er af-

fattet, behøver man ikke være verifikator for at være nævnsmedlem. Det

vil i sagens natur være besynderligt, hvis en person, der skulle repræsentere

de godkendte revisorer i nævnet, ikke selv var godkendt revisor, jf. revisor-

lovens § 43, stk. 1. Det samme bør være gældende for verifikatorer.

Det bemærkes af Danske Erhverv og Danmarks Naturfredningsforening, at

lovforslaget ikke sikres sanktionsmuligheder overfor uafhængige erklæ-

ringsbydere ved grove overtrædelser af loven, da de ikke kan indklages for

Revisornævnet.

Klager over uafhængige erklæringsudbydere burde ifølge FSR

–

danske

revisorer være omfattet af Revisornævnets kompetence tilsvarende reg-

lerne i revisorloven for godkendte revisionsvirksomheder. I modsat fald vil

en uafhængig erklæringsudbyder, der ikke lever op til reglerne om kvali-

tetsstyring m.v., være ansvarsfri.

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

24/28

Kommentar

I lovforslagets § 34 foreslås det at udvide Revisornævnet, så der ved Revi-

sornævnets behandling af sager om verifikatorer vil deltage medlemmer

med tilsvarende baggrund.

Som udgangspunkt vil verifikatorer opfylde kravene til at blive udpeget, og

der vil blive udpeget verifikatorer i den udstrækning, det er muligt. Hensy-

net bag den foreslåede formulering er at tage højde for risiko for inhabilitet

ved udpegning af verifikatorer ved at åbne for, at der også vil kunne udpe-

ges andre end verifikatorer med de rette kompetencer. På sigt er det hen-

sigten, at verifikatorer udpeges og deltager i behandling af sager på samme

måde som revisorer på revisorområdet.

Der henvises fsva. sanktionsmuligheder og klager over uafhængige erklæ-

ringsudbydere

til bemærkningerne til afsnittet ”Undersøgelser”.

4. Lovforslaget i forhold til lovudkastet

I forhold til det udkast til lovforslag, der har været i offentlig høring, inde-

holder det fremsatte lovforslag følgende indholdsmæssige ændringer:

•

§ 5 er ændret, så der stilles krav om, at verifikator skal være beskæftiget

eller på anden vis tilknyttet den uafhængige erklæringsudbyder på det

tidspunkt, hvor erklæringen udstedes.

bemærkningerne til § 8 er præciseret, så det fremgår, at DANAK i hen-

hold til akkrediteringsreglerne har hjemmel til at suspendere og/eller

trække en akkreditering tilbage, hvis en uafhængig erklæringsudbyder

nægter at lade sig undergive kvalitetskontrol.

i § 11 er ændret, så der er indsat krav om kandidatuddannelse.

bemærkningerne til § 28, stk. 1 er uddybet, så det fremgår, at andre

ydelser som certificerings- og verifikationsydelser i udgangspunktet

ikke vil udgøre en trussel mod uafhængigheden.

§ 31 er ændret, så det fremgår, at bestemmelserne om honorar for ud-

førelse af erklæringsopgaver også omfatter andre ydelser.

§ 33 er ændret, så det fremgår, at DANAK og Erhvervsstyrelsen kan

udveksle fortrolige oplysninger.

§ 41 er ændret, så styrelsen kan indbringe en uafhængig erklæringsud-

byder for Revisornævnet, hvis den uafhængige erklæringsudbyder har

et medansvar for en verifikators overtrædelse af sine pligter.

•

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

25/28

•

§ 44 er ændret, så Revisornævnet kan tildele en uafhængig erklærings-

udbyder en advarsel eller pålægge en bøde på ikke over 750.000 kr.,

som dog ved overtrædelser af særlig grov karakter kan hæves op til

1.500.000 kr.

§ 67 er ændret, så der også stilles krav om, at personen skal være ansat

i en virksomhed, som senest den 31. december 2024 har påbegyndt en

akkrediteringsprocedure som uafhængig erklæringsudbyder og afslut-

tet denne procedure senest 1. januar 2026, og at dispensationsmulighe-

den vedrørende den teoretiske uddannelse er udgået.

revisorlovens § 3 b, stk. 2 er ændret, så revisorer også kan gennemføre

den praktiske uddannelse i en uafhængig erklæringsudbyder under til-

syn af en verifikator.

•

Herudover er der foretaget ændringer af sproglig, redaktionel og lovteknisk

karakter.

5. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

92-gruppen, Aarhus BSS Advokatrådet, Advokatsamfundet, Amnesty,

Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd,

Arbejdsmarkedets Tillægs Pension (ATP), Axcelfuture, Bryggeriforenin-

gen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS, Cereda Certificerende

Organers Forum (COF), CONCITO, Copenhagen Business School, CSR

Forum, DANAK, Danish Venture Capital and Private Equity Association,

Danmarks Naturfredningsforening, Danmarks Nationalbank, Danmarks

Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik,

Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejds-

giverforening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk

Handicapforbund, Dansk Industri, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk

Investor Relations Forening

–

DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætter-

forening, Dansk Mode & Textil, Danske Advokater, Danske Arkitektvirk-

somheder, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Mari-

time, Danske Rederier, Danske Regioner, DANVA, Datatilsynet, De Sam-

virkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommer-

forening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæg-

lerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af

Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen,

EG Eksportkreditfonden, Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans

Danmark, Finansforeningen, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgi-

verforening, First North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet, Forenin-

gen af Interne revisorer, FSR

–

danske revisorer, Foreningen Danske Revi-

sorer, Forsikring & Pension, Garantifonden for indskydere og investorer,

Green Power Denmark, Grønlands Selvstyre, HK, IBA

–

Erhvervsakademi

L 106 - 2024-25 - Bilag 3: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

26/28

Kolding, Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder,

IT-branchen, IT-Universitetet, Komiteen for god Selskabsledelse, Komi-

teen for god Fondsledelse, Kommunale Tjenestemænd og Overenskomst-

ansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig

Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Køben-

havns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landsdækkende Banker,

Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale

Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mel-

lemfolkeligt Samvirke, Miljømærkning Danmark, OXFAM IBIS, Red Bar-

net, Rigsadvokaten, økonomi og ledelse Rigsombuddet på Færøerne, Rigs-

revisionen, Roskilde Universitetscenter, Rådet for bæredygtigt byggeri,

SEGES, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Krimi-

nalitet, SMV Danmark, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindu-

strien i Danmark, UN Global Compact, Uttanríkis- og vinnumálaráðið Cc

til Rigsombuddet på Fæøerne, Verdens Skove, Virksomhedsforum for So-

cialt Ansvar, Værdipapircentralen, WWF, Aalborg Universitet, Aarhus

Universitet, TÜV SÜD, DNV Business Assurance Denmark A/S, FORCE

Certification A/S, Intertek DIC A/S, UL International Demko A/S, SGS

Analytics Denmark, Bruun Inspektion A/S, Baltic Control Certification

A/S, Bureau Veritas Certification Denmark A/S, Rambøll, COWI, NIRAS

Orbicon, Artelia, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, Byggeriets Kvali-

tetskontrol A/S, Dancert A/S, DBI Certification A/S, TEKNIQ Kvalitet

ApS og Validan ApS.

6. Følgende organisationer har haft bemærkninger til lovforslaget:

Aktive ejere, Ali Simiab, B Align, Biogas Danmark, Certificerende Orga-

ners Forum, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Rederier, Danmarks

Naturfredningsforening, Danmarks restauranter & cafeer, Den danske

Fondsmæglerforening, Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans Dan-

mark, Foreningen af Rådgivende Ingeniører, FSR

–

danske revisorer, IDA

- Ingeniørforeningen, Landbrug & Fødevarer og Viegand Maagøe.