ERU, Alm.del - 2024-25 - Bilag 36: Orientering Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens rapport om konkurrencen på markedet for revision af PIE-virksomheder (Public Interest Entities), fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2024-25
ERU Alm.del Bilag 36
Offentligt

Oktober 2024

Konkurrencen på markedet for

revision af

PIE-virksomheder

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

Carl Jacobsens Vej 35

2500 Valby

Tlf.: +45 41 71 50 00

E-mail: [email protected]

Online ISBN 978-87-7029-711-0

Analysen er udarbejdet af

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen.

Oktober 2024

Indhold

Kapitel 1

Resume .......................................................................................................................................... 4

1.1

1.2

1.3

Indledning ............................................................................................................................ 4

Høj markedskoncentration og relativt få reelle aktører .............................................. 5

Regulering påvirker konkurrencen ................................................................................. 7

Kapitel 2

Beskrivelse af markedet for revision af PIE-virksomheder ....................................... 10

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

Sammenfatning ................................................................................................................. 10

Revisionsmarkedet som helhed ..................................................................................... 12

Særlige krav for revision af PIE-virksomheder ........................................................... 14

Krav til PIE-revisorer ....................................................................................................... 17

Krav til PIE-revisionsvirksomheder .............................................................................. 18

Tilsyn med revisorer og revisionsvirksomheder ........................................................ 21

Medlemslandenes implementering af optioner i EU-forordningen......................... 23

Kapitel 3

Koncentrationen på markedet for revision af PIE......................................................... 26

3.1

3.2

3.3

3.4

Sammenfatning ................................................................................................................. 26

Markedskoncentrationen er højere i Danmark end i EU ........................................... 27

Høj markedskoncentration ............................................................................................. 28

Revisionsvirksomheder er specialiseret inden for forskellige typer PIE-kunder . 32

Kapitel 4

Dynamikken på markedet for revision af PIE-virksomheder.................................... 35

4.1

4.2

4.3

Sammenfatning ................................................................................................................. 35

Kundemobilitet ................................................................................................................. 36

Begrænset entry og exit................................................................................................... 44

Kapitel 5

Adgangs- og ekspansionsbarrierer .................................................................................... 45

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

Sammenfatning ................................................................................................................. 45

Certificering af revisorer kan begrænse tilgangen af nye aktører ........................... 46

Virksomhedsrotationsordningen bidrager til, at løsninger markedstestes ........... 49

Forbudte ydelser og 70-pct.-loft kan svække konkurrencen. ................................... 50

Kun lille forskel i kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder .................................. 53

SIDE 4

KAPITEL 1 RESUME

Kapitel 1

Resume

1.1

Indledning

Revision af årsregnskaber har det overordnede formål at øge befolkningens og investorernes

tillid til, at virksomhedernes regnskaber er retvisende. Revisoren fungerer således som offent-

lighedens tillidsrepræsentant i arbejdet med at revidere årsregnskaber, og det er derfor også

centralt, at revisoren er uafhængig. Dette er særligt vigtigt, når der udføres revision af virk-

somheder, der er af interesse for offentligheden, de såkaldte PIE-virksomheder (Public Inte-

rest Entities). PIE-virksomheder omfatter børsnoterede selskaber, penge- og realkreditinsti-

tutter samt forsikringsselskaber.

Der var i 2020 registreret ca. 1.350 godkendte revisionsvirksomheder og ca. 3.250 godkendte

revisorer. Heraf var der otte revisionsvirksomheder, der udførte revision af PIE-virksomhe-

der for en samlet værdi af 0,6 mia. kr. Dette skal ses i forhold til, at PIE-revisionsvirksomhe-

dernes samlede omsætning fra revision udgjorde ca. 3,6 mia. kr. i 2020, og at det samlede mar-

ked for revision udgjorde 5,8 mia. kr. i 2020.

Det danske marked for revision af PIE-virksomheder er koncentreret, og selvom der er otte

PIE-revisionsvirksomheder, så er langt størstedelen af omsætningen fordelt på de tre til fire

største revisionsvirksomheder. De store PIE-virksomheder opfatter også reelt kun de tre til

fire største revisionsvirksomheder som relevante til at udføre revisionen af deres årsregnska-

ber.

Revision af PIE-virksomheder er underlagt omfattende regulering for bl.a. at sikre en uaf-

hængig revision. Samtidig påvirker reguleringen dynamikken i markedet. På den positive side

er der indført regulering, som bidrager til at øge kundemobiliteten, i form af andelen af PIE-

virksomheder, der årligt skifter revisionsvirksomhed. Samtidig reducerer reguleringen det i

forvejen begrænsede antal revisionsvirksomheder, som PIE-virksomhederne kan vælge imel-

lem, når de skal vælge revisor.

Boks 1.1

Om analysen

Denne analyse er udarbejdet af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen for erhvervsministeren,

og analyserer konkurrencen på markedet for revision af PIE-virksomheder. Den indeholder en

markedsbeskrivelse, der bl.a. beskriver den omfattende regulering på området, en analyse af

dynamikken på markedet for revision af PIE-virksomheder, herunder kundemobilitet samt en

analyse af de adgangs- og ekspansionsbarrierer, som hhv. nye og eksisterende markedsaktø-

rer står overfor.

Analyserne om koncentration og dynamik bygger på data, der stammer fra data fra revisions-

virksomhedernes gennemsigtighedsrapporter. Øvrige datakilder er Finanstilsynet og Er-

hvervsstyrelsen. Derudover er der afholdt møder med en række af branchens aktører og andre

interessenter. Der er modtaget faglige og tekniske bemærkninger fra Finanstilsynet og Er-

hvervsstyrelsen. Analysen har desuden været sendt i høring hos FSR danske revisorer.

__________________

For at være registreret som en godkendt revisionsvirksomhed skal revisionsvirksomheden bl.a. lade sig under give reglerne for

kvalitetskontrol samt opfylde kravene om intern organisation, jf. revisorlovens $13.

SIDE 5

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

1.2

Høj markedskoncentration og relativt få reelle aktører

I Europa og globalt domineres markedet for revision af virksomheder af interesse for offent-

ligheden (PIE-virksomheder) af de såkaldte Big Four, bestående af Deloitte, Ernst & Young

(EY), PricewaterhouseCoopers (PwC) og Klynveld Peat Marwick Goerdeler (KPMG). I Dan-

mark har EY´s overtagelse af KPMG DK i 2014 haft betydning for, at den danske markeds -

struktur adskiller sig fra andre lande ved kun at have tre store spillere, nemlig Deloitte, EY og

PwC. KPMG DK blev ganske vist genetableret umiddelbart efter fusionen, men har ikke opnået

samme styrke som i mange andre lande de er dog en betydelig aktør inden for revision af

forsikringsselskaber. Derudover er der BDO, Beierholm, Grant Thornton og RSM, der alle er

mindre spillere på markedet for revision af PIE-virksomheder i Danmark.

Markedskoncentrationen for revision af danske PIE-virksomheder er dermed høj. Det er uan-

set om koncentrationen vurderes på baggrund af markedsandelen for de tre største selskaber

(C3), markedsandelen for de fire største selskaber (C4) eller Herfindahl-Hirschman Indekset

(HHI) . De tre største revisionshuse udførte revision for 90 pct. af samtlige danske PIE kunder

i 2020, svarende til 89 pct. af den samlede omsætning fra revision af PIE-virksomheder, mens

de fire største selskaber udførte revision for 94 pct. af de danske PIE kunder i 2020, svarende

til 99 pct. af den samlede omsætning, jf. Figur 1.1(a). Sammenlignet med andre EU-lande er

markedskoncentrationen i Danmark også høj. Således havde Danmark i 2018 den anden høje-

ste markedskoncentration i EU inden for revision af PIE-virksomheder, målt ud fra markeds-

andele på de fire største revisionsvirksomheder.

De tre største PIE-revisionsvirksomheder konkurrerer indbyrdes om revision af PIE-virksom-

heder og er kun i begrænset omfang udsat for et konkurrencepres fra mindre aktører. Således

fastholdt de tre største revisionsvirksomheder omkring 85 pct. af den estimerede revisions-

omsætning fra de PIE-virksomheder, der skiftede fra en af

tre

største revisionsvirksomheder i

2017-2021, mens 98 procent af den omsætning, som et af de

fire

største revisionsvirksomhe-

der mistede i perioden, gik til en af de tre andre store revisionsvirksomheder, jf. Figur 1.1(b).

__________________

Herfindahl-Hirschman indekset (HHI) er et mål for virksomhedernes størrelse i forhold til deres branche, og er en indikator for

konkurrencen mellem disse virksomheder. HHI er defineret i afsnit 3.2.

Den høje markedsandel er gældende, uanset om markedsandelene er opgjort som antallet af PIE-revisioner fra de fire største

revisionsvirksomheder ud af de samlede antal revisioner af PIE-virksomheder, eller som omsætningen fra PIE-revision af de fire

største revisionsvirksomheder ud af den samlede omsætning fra revision af PIE-virksomheder.

SIDE 6

KAPITEL 1 RESUME

Figur 1.1

Markedskoncentration og skifteadfærd på markedet for revision af PIE-virksomheder

(a) Markedskoncentrationen for hhv. de tre (CR3) og fire (CR4)

største revisionsvirksomheder i 2020

Pct.

100

CR3

Baseret på antal PIE-kunder

CR4

Baseret på omsætning fra revision af PIE-kunder

(b) Skifteadfærd fra de hhv. tre og fire største revisionsselska-

ber i perioden 2017-2021

Pct.

0,8

0,6

0,4

0,2

Fra top 3

Til top 3 / top 4

til andre

Fra top 4

Anm.:

CR3 (Concentration Ratio 3) angiver markedskoncentrationen for de 3 stør-

ste virksomheder på markedet, mens CR4 (Concentration Ratio 4) angiver mar-

kedskoncentrationen for de 4 største virksomheder på markedet. Markedskoncen-

trationen er angivet både som de tre/fire største revisionsvirksomheders andel af

de reviderede PIE-virksomheder (antal PIE kunder) samt andelen af omsætningen

fra revisionen af de 4 største PIE-virksomheder (værdi fra revision af PIE kunder).

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes g ennemsig-

tighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

Note:

-virksom-

heder (PwC, Deloitte og EY), top 4 er er fire største revisionsvirksomheder for re-

vision af PIE-virksomheder (P

rende aktører på markedet for revisions af PIE-virksomheder

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsig-

tighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

Andelen af den revisionsomsætning, der skiftede fra en af de tre største revisionsvirksomhe-

der til en af de andre revisionsvirksomheder, blev fordoblet fra 9 pct. i perioden 2017-2020 til

18 pct. i 2021. Langt størstedelen af denne omsætning er flyttet til KPMG. Ud af de PIE-virk-

somheder, der skiftede fra et af de fire største revisionsvirksomheder i perioden 2017-2021,

er det således kun 2 pct., der skiftede til et af de mindre selskaber uden for top 4.

På trods af fremgang for KPMG er det fortsat Deloitte, EY og PwC, der dominerer markedet for

revision af PIE-virksomheder. Det kan skyldes, at de mindre revisionsvirksomheder tilbyder

et produkt, som opfattes som mindre attraktivt af de store PIE-kunder. Det kan fx skyldesat de

mindre danske revisionsvirksomheder ikke har et internationalt netværk, der er tilstrækkeligt

stort til at kunne varetage store PIE-virksomheders udenlandske filialer effektivt. Det kan også

skyldes, at de mindre revisionsvirksomheder ikke har den specialisering, der skal til for at

kunne varetage mangeartede problematikker, som kan karakterisere revision af større PIE-

virksomheder, på en effektiv måde. Inden for revision af forsikringsselskaber og kreditinsti-

tutter kan det også skyldes, at revisionsvirksomheden ikke har den fornødne antal revisorer,

der har den påkrævede certificering inden for hhv. kreditinstitutter og forsikringsselskaber.

Endelig kan det skyldes, at de mindre revisionsvirksomheder inden for revision af PIE-virk-

somheder har besluttet ikke at konkurrere på markedet for revision af PIE-virksomheder.

Grunden til dette skal i så fald ses i lyset af ovenstående barrierer, hvilket kan kræve, at revisi-

onsvirksomheden investerer i fx teknologi og personale, men det kan også skyldes, at der i

SIDE 7

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

nogle tilfælde vil være en konflikt mellem at yde revision og ikke-revision til PIE-virksomhe-

der, hvilket kan få nogle revisionsvirksomheder til at fokusere på ét af områderne. I EU-revi-

sorforordningen og revisorloven er der således regler for, hvilke ikke-revisionsydelser en re-

visionsvirksomhed ikke må udføre for en PIE-virksomhed (samt i hvilket omfang de tilladte

ikke-revisionsydelser må udføres), når der samtidig udføres revision for PIE-virksomheden.

1.3

Regulering påvirker konkurrencen

Der er omfattende regulering på området for revision af PIE-virksomheder, der har det pri-

mære formål at sikre revisorers uafhængighed samt at styrke kvaliteten af revisionen. Særligt

i perioden efter finanskrisen i 2008 var der bl.a. fokus på at styrke revisorernes uafhængighed

og deres professionelle kritiske sans over for ledelsen af den reviderede virksomhed. Dette fo-

kus førte i 2014 til en række ændringer i EU-revisordirektivet og til vedtagelsen af EU-revisor-

forordningen, efterfulgt af ændringer i den danske revisorlov i 2016.

EU-revisorforordningen giver medlemslandene en række muligheder for at udarbejde natio-

nal lovgivning, der på nogle områder giver revisionsvirksomhederne mere restriktive regler

end forordningens udgangspunkt og på andre områder mindre restriktive regler. Danmark

har på de fleste områder implementeret medlemsoptionerne i EU-revisorforordningen på en

måde, som gør, at der stilles færrest mulige krav til revisionsvirksomhederne. Dog er det sta-

dig forbudt for revisionsvirksomheder at udføre beregning af direkte- og indirekte skat og ud-

skudt skat for de PIE-virksomheder, som revisionsvirksomheden udfører revision for, til trods

for at der er en medlemsoption, der giver de enkelte medlemslande ret til at tillade dette.

Optionerne i forordningen syntes således generelt set at være implementeret på en måde i

Danmark, som skaber størst muligt rum for konkurrence om revisionen af PIE-virksomhe-

derne. Når et marked er så koncentreret som det danske, er det ekstra vigtigt, at reguleringen

af markedet er så konkurrencevenlig som muligt.

I Danmark er der særskilte krav om, at revisorer skal være certificerede for at kunne påtegne

årsrapporten for kreditinstitutter og forsikringsselskaber. Disse krav gør det sværere for nye

aktører at komme ind på disse markeder inden for revision af PIE-virksomheder samt for min-

dre revisionsvirksomheder at fastholde deres position på markedet.

70-pct.-loft kan medføre fravalg af revisionsydelser

Der er forbud mod, at en revisionsvirksomhed udfører visse ydelser (der ikke er relateret til

revision) for en PIE-virksomhed, hvis den samtidig udfører revision for denne. Samtidig må

omsætningen fra de ikke-revisionsydelser, som en revisionsvirksomhed må udføre for en PIE-

revisionskunde, ikke overstige 70 pct. af den gennemsnitlige omsætning fra revisionsydel-

serne fra den samme kunde i de tre seneste år. Forbuddet mod visse ikke-revisionsydelser

samt 70-pct.-loftet medfører, at revisionsvirksomhederne i mange tilfælde må vælge, om de vil

satse på at vinde revisionen af en PIE-virksomhed, eller om de vil satse på at vinde nogle

større rådgivningsopgaver for PIE-virksomheden.

__________________

Ikke-revision refererer til ydelser, der ikke er revision. Det kan fx være vurderingsydelser eller ydelser relateret til skat.

Der er i EU revisorforordningen forbud mod, at revisionsvirksomhederne udfører en række ikke-revisionsydelser for de PIE-

virksomheder, som de udfører revision for. Medlemslandene har dog mulighed for at undtage en række af disse forbud. Her har

Danmark valgt at benytte sig af de fleste muligheder for undtagelse af forbuddet. Dog er der én option, som Danmark har valgt

ikke at benytte sig af. Det betyder, at det i Danmark er forbudt for revisionsvirksomhederne at udføre beregning af direkte- og

indirekte skat samt udskudt skat for de PIE-virksomheder, som revisionsvirksomheden udfører revision for.

SIDE 8

KAPITEL 1 RESUME

Dette skal ses i lyset af, at revisions- og ikke-revisionsydelser traditionelt set har været tæt

forbundet. Revisorerne har nemlig, før indførelsen af ny regulering på området, fået både ind-

sigt og forståelse for de enkelte PIE-virksomheder gennem revisionen, hvilket har været brugt

til at levere bl.a. rådgivning til den samme PIE-virksomhed. Disse stordriftsfordele medvir-

kede bl.a. til, at det har været attraktivt at udføre revision for en PIE-virksomhed. Det med-

førte ifølge flere markedsaktører, at priserne på revision tidligere har været lave, men samti-

dig at der de senere år har været en tendens til stigende priser på revisionsdelen.

Virksomhedsrotationsordning øger mobiliteten, men giver færre valgmuligheder

Begrænset mobilitet, som følge af skifteomkostninger e.l., kan reducere tilskyndelsen til at

sætte lave priser og til at forbedre kvalitet, effektivitet og produktsortiment. O verordnet var

mobiliteten dvs. andelen af den revisionsomsætning, der hvert år flyttes fra et selskab til et

andet relativt lav i perioden 2017-2020, før virksomhedsrotationsordningen for alvor satte i

kraft. Den lave mobilitet skal ses i lyset af, at revision kan have karakter af et tillidsgode. I

2021 steg mobiliteten markant, som følge af at mange PIE-virksomheder blev påvirket af udlø-

bet af en overgangsregel i rotationsordningen.

Det er ca. 6 pct. af alle PIE-virksomheder, der årligt (i perioden 2017 og 2020) skiftede revisi-

onsvirksomhed. Det svarer til ca. 4 pct. af den samlede omsætning fra revision af PIE-virksom-

heder. I 2021 var det dog ca. hvert femte PIE-virksomhed, der skiftede revisions-virksomhed.

Det svarer til, at ca. 24 pct. af den samlede omsætning fra revision af PIE-virksomheder flyt-

tede fra en revisionsvirksomhed til et anden.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen forventer, at der i gennemsnit er flere PIE-virksomheder,

der fremover vil skifte revisionsvirksomhed end i perioden 2017-2020, idet PIE-virksomhe-

derne er omfattet af den såkaldte

virksomhedsrotationsordning,

der gør, at revisionen af en

PIE-virksomhed skal sendes i udbud hvert 10 år, samt at revisionsvirksomheder ikke må ud-

føre revision for den samme PIE-virksomhed i mere end 20 år ad gangen.

Formålet med tvunget udbud samt tvunget skift er overordnet set at styrke revisors uaf-

hængighed ved fx at mindske risikoen for, at revisor knytter for tætte bånd med kunden, der

kan så tvivl om den uafhængige vurdering af kundens regnskaber. Tvunget udbud og skift kan

samtidig understøtte konkurrencen på markedet for revision af PIE-virksomheder ved at

sikre, at igangværende løsninger i højere grad markedstestes. Det betyder også, at nye aktører

har nemmere ved at komme ind på markedet for revision af PIE-virksomheder. Der er dog en

række andre adgangsbarrierer, der gør det er svært for nye aktører at komme ind på marke-

det for revision af PIE-virksomheder, og i 2021, hvor rotationsordningen for alvor trådte i

kraft, var der eksempelvis slet ikke tilgang af nye aktører.

De tvungne skift er indført for at sikre en uafhængig vurdering af kundens regnskaber. Den

identificerede internationale litteratur på området viser dog ikke klare tegn på, at virksom-

hedsrotationsordningen fører til en bedre kvalitet af revisionen. Konklusionen er snarere, at

virksomhedsrotationsordninger kan have en negativ effekt på kvaliteten af revisionen.

__________________

Hvis markedsaktørerne har ret i, at priserne er steget de senere år, så kan det også være et resultat af, at der er kommet flere

krav til revisorer og revisionsvirksomheder, hvilket kan øge tidsforbruget og dermed honoraret. Der er fx kommet krav til rev i-

sors forpligtelser efter hvidvaskloven og de nye kvalitetsstyringsstandarder ISQM 1 og 2 (Standard on Quality Management 1

and 2)

Revisionsselskaberne har mulighed for at udføre revision for den samme PIE-virksomhed i op til 24 år ad gangen, hvis PIE-

virksomhederne benytter sig af fællesrevi sion. Fællesrevision betyder, at mindst to statsautoriserede revisorer fra forskellige

revisionsselskaber underskriver den uafhængige revisorerklæring. Det forventes dog ikke, at PIE -virksomhederne vil benytte

sig af denne regel.

SIDE 9

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

At PIE-virksomhederne er tvunget til at skifte revisionsvirksomhed hvert 20. år medfører, at

den afgivende revisionsvirksomhed ikke selv kan byde ind på revisionen. Dette gør, at de ret få

revisionsvirksomheder, der reelt kan lave et konkurrencemæssigt bud på revisionen af, især

større, PIE-virksomheder, bliver reduceret med én. Dertil kommer, at 70-pct.-loftet kan med-

føre, at én eller flere af disse revisionsvirksomheder ikke kan byde ind på revisionen. Et udbud

med få bydere kan medføre, at de bydende revisionsvirksomheder har mindre incitament til

lave et konkurrencedygtigt tilbud, end hvis der var mange bydere. Det kan dog samtidig føre

til, at de mindre revisionsvirksomheder måske i større grad bliver inviteret til at byde på revi-

sionen af PIE-virksomheder, og de færre bydere vil samtidig forøge de mindre revisionsvirk-

somheders chance for at vinde udbuddet.

Krav til revisorer kan mindske tilgang til markedet

En revisor er bl.a. underlagt krav om

partnerrevision,

dvs. at revisoren ikke må have den

samme PIE-kunde i mere end syv år ad gangen. Derudover skal de underskrivende revisorer

være certificerede, når de laver revision af kreditinstitutter og forsikringsselskaber, hvilket

indebærer, at revisor skal have løbende erfaring inden for hhv. tre forskellige forsikringssel-

skaber eller tre forskellige kreditinstitutter inden for en femårig periode.

Kravene om partnerrotation har som det overordnede formål at styrke revisors uafhængighed

af den reviderede virksomhed, mens certificeringskravene har til formål at styrke kvaliteten af

revisionen af finansielle PIE-virksomheder ved at sikre, at revisoren har den nødvendige ud-

dannelse til og den fornødne erfaring med at revidere finansielle PIE-virksomheder. Kra-

vene til certificering omfatter bl.a., at revisor inden for de seneste fem år skal have udført revi-

sion i mindst 1000 timer inden for finansielle ydelser, heraf 750 timer inden for revisionsydel-

ser af den pågældende type certificering (bank/forsikring). Samtidig gælder det, at disse 750

timer skal være opnået hos mindst tre virksomheder, samt at 50 pct. af timerne skal være ud-

ført som underskrivende revisor eller som leder af et revisionsteam.

Certificeringsordningen gør det imidlertid vanskeligt for revisionsvirksomheder, der ikke re-

viderer forsikringsselskaber og kreditinstitutter, at få revisionskunder inden for disse mar-

kedssegmenter. Først skal revisionsvirksomheden ansætte mindst én revisor, der er certifice-

ret inden for den pågældende certificeringstype. Dette forhold besværliggøres af, at der, ifølge

flere markedsaktører, er mangel på certificerede revisorer. Dernæst skal revisionsvirksomhe-

den tilkæmpe sig mindst tre forsikringsselskaber eller tre kreditinstitutter for at opretholde

certificeringen. For det tredje skal revisionsvirksomheden have endnu en certificeret revisor,

der kan overtage revisionen af PIE-virksomheden efter maksimalt syv år. Det betyder, at revi-

sionsvirksomheden skal have en kritisk masse af PIE-virksomheder for at kunne opretholde

timekravene for begge certificerede revisorer. Opnåelse af en kritisk masse af PIE virksomhe-

der besværliggøres yderligere af, at antallet af finansielle virksomheder er faldet markant de

senere år.

Derved gør kombinationen af krav om partnerrotation og certificering det sværere at komme

ind på markedet for revision af PIE-virksomheder. Desuden gør kravene det sværere for min-

dre revisionsvirksomheder at fastholde PIE-kunder indenfor den finansielle sektor.

SIDE 10

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Kapitel 2

Beskrivelse af markedet for revision af PIE-virksom-

heder

2.1

Sammenfatning

Den danske branche for revision og bogføring omfattede 4.732 virksomheder i 2020, der sam-

let omsatte for godt 21 mia. kr. Virksomhederne i denne branche beskæftiger sig bl.a. med

regnskaber, budgettering og bogføring for virksomheder. Derudover bistår de bl.a. virksomhe-

derne med skatterådgivning og laver revision af virksomheders årsregnskaber. Ud af de 4.732

virksomheder var der i 2020 registreret ca. 1.350 godkendte revisionsvirksomheder. Omsæt-

ning henregnet til virksomhedsrevision udgjorde samlet 5,8 mia. kr. for revisionsvirksomhe-

derne i 2020.

Det danske marked for revision af årsregnskaber for de virksomheder, der er af interesse for

offentligheden, de såkaldte PIE-virksomheder, udgjorde 0,6 mia. kr. i 2020, svarende til 11 pct.

af revisionsvirksomhedernes samlede omsætning fra revision. Revisionen af PIE-virksomhe-

der er domineret af revisionsvirksomhederne PricewaterhouseCoopers (PwC), Deloitte samt

Ernst & Young (EY), der udførte revision for 91 pct. af alle PIE-virksomheder i 2020.

Deloitte, EY og PwC udfører alle revision for de fleste typer PIE-virksomheder, men med en vis

specialisering. Deloitte har særligt mange penge- og realkreditinstitutter, EY har relativt

mange kunder inden for revision af børsnoterede investeringsforeninger, mens PwC har en

relativ stor andel af forsikringsselskaber samt store børsnoterede PIE kunder.

Der er en række generelle krav til revisionsvirksomheders og revisorers revision af års-

regnskaber. Det er bl.a. helt centralt, at revisoren er uafhængig, da revisoren fungerer som of-

fentlighedens tillidsrepræsentant og har til opgave at udtale sig om, hvorvidt virksomhedens

regnskab er retvisende. Udover selve revisionen må der fx ikke være en direkte eller indirekte

økonomisk interesse eller et forretnings- eller ansættelsesmæssigt forhold mellem revisor/re-

visionsvirksomhed og revisionskunde, der kan rejse tvivl om revisors uafhængighed.

Der er en række yderligere krav på området for revision af PIE-virksomheder, som har til for-

mål at sikre uafhængig revision og dermed øge tilliden til virksomhedernes regnskaber.

Der er bl.a. et særligt dansk krav om, at de

revisorer,

der underskriver revisionspåtegningen

af kreditinstitutter og forsikringsselskaber, skal være certificeret, når de udfører revision af

disse typer finansielle virksomheder. Samtidig er der EU-krav om, at en revisor ikke må un-

derskrive revisionspåtegningen for den samme kunde i mere end syv år ad gangen, den så-

kaldte

partnerrotationsregel.

Der er også særlige krav til de revisionsvirksomheder, der udfører revision af PIE-virksomhe-

der. Revisionsvirksomheder må fx ikke udføre revision for den samme PIE-virksomhed i mere

__________________

Revisorloven, § 16, stk. 1

SIDE 11

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

end ti år ad gangen, den såkaldte

virksomhedsrotationsordning.

Hvis PIE-virksomheden gen-

nemfører en ekstra udbudsproces efter ti år, kan perioden dog forlænges, således at den

samme revisionsvirksomhed må udføre revision i op til 20 år.

Der er desuden ydelser, som revisionsvirksomheden ikke må udføre for PIE-virksomheden,

hvis den samtidig foretager revision af virksomheden. Der er desuden også omsætningsbe-

grænsninger knyttet til de tilladte ikke-revisionsydelser. Omsætningen fra de ikke-revisions-

ydelser, som en revisionsvirksomhed må udføre for en PIE-revisionskunde, må således ikke

overstige 70 pct. af omsætningen fra revisionsydelser for den samme kunde.

Der er også særlige krav til PIE-virksomhederne. PIE-virksomheder skal bl.a. have et revisi-

onsudvalg, der har til opgave at underrette bestyrelsen om resultatet af den lovpligtige revi-

sion, overvåge virksomhedens interne kontrolsystem, overvåge den lovpligtige revision af års-

regnskabet samt kontrollere revisors uafhængighed. Kontrollen af revisors uafhængighed om-

fatter fx at sikre, at leveringen fra PIE-virksomhedens revisor lever op til forbuddet mod at ud-

føre visse ikke-revisionsopgaver samt til 70-pct.-loftet over levering af tilladte ikke-revisions-

ydelser. Derudover har udvalget ansvar for indstilling af valg af revisor til bestyrelsen.

Der er desuden krav til kvalitetskontrollen (tilsynet) af revisionsvirksomheder og revisorer.

Helt overordnet har den ordinære kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder fokus på tiltag,

der kan forbedre kvaliteten af revisioner/erklæringsafgivelser fremadrettet. Alt efter revisi-

onsvirksomhedernes størrelse samt typen af de virksomheder, som der afgives erklæringer

for, er der forskel på, hvor ofte de enkelte revisionsvirksomheder udtages til kvalitetskontrol,

samt hvor mange revisioner/revisorerklæringer, der udtages til kontrol i de enkelte revisions-

virksomheder. Derudover er der specifikke tilsynsregler, der har til formål at kontrollere, at

de revisionsvirksomheder, der reviderer PIE-virksomheder, opfylder de særlige regler herfor.

De revisionsvirksomheder, der udfører revision af store PIE-virksomheder, kontrolleres oftere

end de revisionsvirksomheder, der ikke reviderer store PIE-kunder. Den hyppigere kontrol

indebærer, at både revisionsvirksomhedernes interne kvalitetsstyringssystem og deres gen-

nemsigtighedsrapporter oftere efterses. Dette gælder dog ikke for tilsynets stikprøvekontrol

af revisionsvirksomhedernes erklæringsopgaver. Således er det gennemsnitlige antal erklæ-

ringsopgaver, der udtrækkes til kontrol fra en given revisorvirksomhed over en seksårig peri-

ode, den samme, uanset om revisionsvirksomheden har store PIE-kunder eller ej.

EU-revisorforordningen indeholder en vis fleksibilitet, som giver medlemslandene mulighed

for at tilpasse reglerne for revision af PIE-virksomheder til nationale forhold og ønsker. Der er

forskel på, i hvor høj grad landene har gjort brug af disse muligheder for enten at indføre mere

restriktive krav end EU-forordningens udgangspunkt eller mindre restriktive krav. Overordnet

set har Danmark implementeret medlemsoptionerne i EU revisorforordningen på en måde, som

stiller relativt få krav til revision af PIE-virksomheder, sammenlignet med andre EU-lande. An-

dre EU-lande, der har implementeret EU-forordningens optioner til revision af PIE-virksomhe-

der relativt lempeligt, omfatter de andre nordiske lande samt Grækenland, Cypern og Slovakiet.

Derudover har Danmark, som nævnt, særskilte krav om, at revisorer skal være certificeret for

at udføre revision af kreditinstitutter og forsikringsselskaber, jf. afsnit 2.4.

SIDE 12

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

2.2

Revisionsmarkedet som helhed

Branchen

revision og bogføring

bestod i 2020 af 4.732 virksomheder, beskæftigede 17.033

fuldtidsansatte og omsatte for 21,4 mia. kr. Ud over at stå for den egentlige revision af virk-

somhedsregnskaber samt opgaver, der knytter sig til denne revision, beskæftiger revisor og

bogføringsbranchen sig med regnskaber, budgettering og bogføring, jf. Figur 2.1(a). Derud-

over udføres skatterådgivning samt en række andre serviceydelser i forbindelse med fx virk-

somhedsopkøb, virksomhedsetablering, organisation, likvidation og konkurs, finansiering, in-

vestering og benchmarking. Der var registreret ca. 1.350 godkendte revisionsvirksomheder

og ca. 3.250 godkendte revisorer i 2020.

Figur 2.1

Fordeling og udvikling i serviceydelser inden for bogføring- og revisionsvirksomhed

(a) Omsætning fra bogførings- og revisionsvirksomhedernes

serviceydelser i 2020

Revisionsvirksomhed

Regnskaber, lønregnskaber og

regnskabsana lyser

Andre regnskabstjenester

Skatterådgivning , inklusiv

selvangivelse og selskabsskat

Bogføring

(b) Udvikling i real omsætning af bogførings- og revisionsvirk-

somhedernes serviceydelser og revisionsvirksomhed

mia. kr.

Andre serviceydelser

mia

kr.

2012

2014

2016

Alle serviceydelser

Revisionsvirksomhed

2018

2020

Note 1:

Anm. 1:

Dækker over branchen inden for bogførings- og revisionsvirksomhed

Anm. 2:

som deflator med 2020 som indeksår.

Kilde: Danmarks Statistik, SERV1496: Bogføring- og revisionsvirksomhed efter ser-

viceydelser og omsætning og eksport

Kilde: Danmarks Statistik, SERV1496: Bogføring- og revisionsvirksomhed efter ser-

viceydelser og omsætning og eksport

Omsætningen fra revision af virksomheder udgjorde 5,8 mia. kr. i 2020, svarende til 27 pct. af

den samlede omsætning fra bogførings- og revisionsvirksomhed. Omsætningen fra revisions-

virksomhed var relativ stabil i perioden fra 2012 til 2020, jf. Figur 2.1 (b). Til gengæld steg den

øvrige omsætning markant. Omsætningen fra revisions- og bogføringsselskabernes samlede

serviceydelser steg således med 52 pct. (realt) i samme periode.

__________________

Det er kun godkendte revisionsvirksomheder, der kan af give erklæringer med sikkerhed, herunder revision. Omvendt er det

ikke alle de registrerede godkendte revisionsvirksomheder, der afgiver erklæringer. En af grundene til dette er, at nogle reviso-

rer ejer deres andel af deres respektive revisionsvirksomheder gennem et holdingselskab, og disse holdingselskaber skal være

registreret som en godkendt revisionsvirksomhed, jf. revisorloven § 13, stk. 2. En revisionsvirksomhed kan i Erhvervsstyrelsens

IT-system angive, at der ikke afgives erklæringer efter revisorlovens § 1, stk. 2, gennem revisionsvirksomheden. I 2020 har ca.

600 revisionsvirksomheder angivet, at der ikke afgives sådanne erklæringer gennem revisionsvirksomheden.

SIDE 13

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Det er ikke alle selskaber, der er forpligtet til at få revideret deres regnskaber af en godkendt

revisor. Små selskaber kan efter reglerne fravælge at få foretaget revision af deres årsregnska-

ber. Det skal ses i lyset af, at omkostningerne til revision kan være relativt større for små virk-

somheder. Modstykket hertil er, at de små virksomheder i så fald ikke får det tillidsstempel,

som en uafhængig revision kan være udtryk for, hvilket fx kan påvirke deres mulighed for at

opnå billig finansiering eller tiltrække investorer. For mellemstore og store virksomheder er

det et lovkrav, at regnskaberne revideres af en godkendt revisor. Derudover gælder en række

særlige krav for de virksomheder, der er af interesse for offentligheden, de såkaldte PIE-virk-

somheder, jf. Boks 2.1.

Det er kun otte ud af de 1.350 godkendte revisionsvirksomheder, der udførte revision af PIE-

virksomheder i 2020. Omsætningen fra disse otte revisionsvirksomheders revision af PIE-

virksomheder var i 2020 på 0,6 mia. kr.

, svarende til 11 pct. af omsætningen på det samlede

marked for revision. Det svarer til ca. 1,8 mio. kr. per revideret PIE-virksomhed.

Boks 2.1

PIE-virksomheder

PIE-virksomheder (Public Interest Entities) er virksomheder med interesse for offentligheden

og omfatter børsnoterede selskaber, penge- og realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber ,

jf. revisorlovens § 1 a, stk. 1, nr. 3.

Den nuværende definition af PIE-virksomheder blev vedtaget ved ændringen af revisorloven i

2016 og trådte i kraft den 17. juni 2016. Ændringen betød, at antallet af PIE-virksomheder blev

reduceret med ca. 55 pct. fra ca. 845 i 2016 til ca. 385 virksomheder i 2017. Ved ændringen

udgik store virksomheder, kommuner, kommunale fællesskaber, regioner, statslige aktieselska-

ber samt andre finansielle virksomheder, der er omfattet af kapital- eller formuekrav fra defi-

nitionen som PIE-virksomhed.

Ændringen i definitionen af PIE-virksomheder betyder, at den nu svarer til EU forordningens

mindstekrav.

Kommunale og regionale virksomheder er dog fortsat underlagt mange af de

samme krav til revision, som gælder for PIE-virksomheder.

I Europa og på globalt plan domineres markedet for revision af PIE-virksomheder af de såkaldte Big

Four, bestående af PricewaterhouseCoopers (PwC), Deloitte, Ernst & Young (EY), og Klynveld Peat

Marwick Goerdeler (KPMG), jf.

Figur 2.2

. KPMG har en væsentligt lavere andel af markedet i Dan-

mark end i mange andre lande. Det skal formentlig ses i sammenhæng med, at KPMG i Danmark i

2014 blev opkøbt af EY. KPMG er dog stadig til stede i Danmark, da det internationale KPMG-net-

værk genetablerede KPMG Danmark umiddelbart efter fusionen.

De tre store revisionshuse (PwC, Deloitte og EY) udførte revision for 90 pct. af alle PIE-virksom-

heder i 2021, mens KPMG´s andel var 4 pct. De resterende fire aktører på markedet for revision

af PIE er kendetegnet ved primært at udføre revision af små- og mellemstore virksomheder.

__________________

Det er ikke alle selskaber, der er forpligtet til at få lavet revision af deres regnskaber. Små selskaber, der ikke overskrider ob-

jektive kriterier om balancesum, nettoomsætning og antal ansatte, kan fravælge at få lavet revision af deres årsregnskaber

Egen beregning, ud fra revisionsselskabernes gennemsigtighedsrap porter.

Forsikringsselskaber omfatter både skades- og livsforsikringsselskaber samt tværgående pensionskasser.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) Nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af

virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF

Bekendtgørelse om kommunal og regional revision.

SIDE 14

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 2.2

Revisionsvirksomhedernes PIE kunder i 2021

Antal PIE virksomheder

120

100

PwC

Deloitte

KPMG

Beierholm

Penge- og realkreditinstitutter

Børsnoterede investeringsforeninger

Kilde: Egen illustration, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter

Grant

Thornton

Forsikringsselskaber

Andre børsnoterede selskaber

BDO

RSM

Deloitte, EY og PwC udfører alle revision for de fleste typer virksomheder, men med en vis

specialisering, jf. Figur 2.2. Deloitte er særligt store inden for penge- og realkreditinstitutter.

Revision af disse selskaber kræver, at de statsautoriserede revisorer, der underskriver revisi-

onen, er certificeret inden for det pågældende område, jf. afsnit 2.8. EY har relativt mange kun-

der inden for revision af børsnoterede investeringsforeninger, mens PwC har en stor andel af

forsikringsselskaber samt store børsnoterede PIE kunder, der hverken er penge- og realkre-

ditinstitutter, forsikringsselskaber eller børsnoterede investeringsforeninger.

2.3

Særlige krav for revision af PIE-virksomheder

Det er lovpligtigt for store og mellemstore virksomheder at lave årsregnskab og få det revide-

ret af en eller flere godkendte revisorer. For virksomheder, der udarbejder årsregnskaber ef-

ter regnskabsklasse D, gælder desuden at mindst én revisor skal være statsautoriseret revisor.

Det er kun statsautoriserede revisorer, der kan revidere finansielle virksomheder. Desuden

skal den statsautoriserede revisor også skal være certificeret af Finanstilsynet for at kunne re-

videre virksomheder af denne type.

__________________

Bekendtgørelse af årsregnskabsloven, §135

SIDE 15

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

For at blive statsautoriseret revisor skal revisoren (cand.merc.aud.) have haft mindst 3 års er-

faring inden for revision af regnskaber og have bestået eksamen for statsautoriserede reviso-

rer (revisoreksamen).

Revisorer og revisionsvirksomheder er i revisorloven omfattet af krav om revisionsvirksom-

heders og revisorers uafhængighed. Revisionsvirksomheden, såvel som de revisorer, der

er knyttet til opgaven, skal således ved udførelse af revisionsopgaver være uafhængig af den

virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke være involveret i virksomhedens beslutnings-

tagning. Udover selve revisionen må der fx ikke være en direkte eller indirekte økonomisk in-

teresse eller et forretnings- eller ansættelsesmæssigt forhold mellem revisor/revisionsvirk-

somhed og revisionskunden, der kan rejse tvivl om revisors uafhængighed. Reglerne om uaf-

hængighed gælder både for revisionsvirksomhedernes PIE kunder og ikke-PIE-kunder og er

bl.a. implementeret i revisorloven med afsæt i EU-revisordirektivet fra 2014.

For revision af PIE-virksomheder er der en række yderligere krav. De skærpede krav ud-

sprang af en politisk proces i kølvandet på finanskrisen, hvor der var fokus på, hvordan uaf-

hængigheden mellem revisor og den reviderede virksomhed kunne sikres. Dette medførte æn-

dringer i både EU-revisordirektivet og vedtagelsen af EU-revisorforordningen fra 2014, jf.

Boks 2.2. EU-revisorforordningen fra 2014 er direkte gældende i medlemslandene, men giver

samtidig medlemslandene en række muligheder for yderligere enten at stramme eller lempe

reglerne i den nationale lovgivning (inden for forordningens rammer). Med afsæt i de skær-

pede EU-krav er den danske lovgivning blevet ændret, bl.a. med ændringen af revisorloven fra

2016.

Boks 2.2

EU´s revisordirektiv og

revisorforordning

De overordnede rammer for lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

er givet i EU-revisordirektiv 2014/56/EU . Direktivet om lovpligtig revision af årsregnskaber

og konsoliderede regnskaber har eksisteret siden 1984 og er løbende blevet opdateret. Det se-

neste direktiv er som nævnt fra 2014. EU-direktiver er ikke direkte gældende i medlemslan-

dene, og det seneste EU-revisordirektiv er derfor implementeret i den danske lovgivning, her-

under i revisorloven i 2016.

EU-revisorforordning EU_ 537-2014 beskriver de krav, der specifikt er til revision af PIE-

virksomheder. Revisorforordningen er direkte gældende i de enkelte medlemsstater, men gi-

ver i nogle tilfælde de enkelte medlemsstater visse valgmuligheder.

Med ændringen af revisorloven fra 2016 indgår nu både regulering fra EU-revisordirektivet,

men også fra EU-revisorforordningen i det omfang, at det er fundet nødvendigt at udnytte

valgmulighederne i forordningen.

Formålet med de skærpede krav til revision af PIE-virksomheder er overordnet at styrke den

almindelige tillid til, at PIE-virksomhederne regnskaber er retvisende. De skærpede krav skal

ses i lyset af, at PIE-virksomheder omfatter en række virksomheder med stor samfundsøkono-

misk betydning. Det er dermed særligt vigtigt, at regnskaberne for disse virksomheder er

__________________

Bekendtgørelse af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), §24.

Europa-Parlamentets og rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revi-

sion af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

Europa-Parlamentets og rådets direktiv 2014/56/EU af 16. april 2014 om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revi-

sion af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) Nr. 537/2014 af 16. april 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af

virksomheder af interesse for offentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF

Forordning (EU) nr. 537/2014 af 16. apri l 2014 om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for of-

fentligheden og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2005/909/EF (revisorforordningen), artikel 1.

SIDE 16

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

retvisende, så det giver tryghed til investorer og andre interessenter. Danske PIE-virksomhe-

der omsatte for ca. 1.775 mia. kr. i 2017 , svarende til ca. 45 pct. af værdien af den samlede

danske produktion af varer og tjenester.

Overordnet set kan reglerne for revision af PIE-virksomheder inddeles i fire overordnede

grupper, jf. Figur 2.3. Der er særlige krav til selve PIE-virksomheden, særlige krav til de revisi-

onsvirksomheder, der udfører revision af PIE-virksomheder samt særlige krav til de revisorer,

der underskriver revisionspåtegningen af PIE-virksomheder. Derudover er der særlige krav

til, hvor ofte de enkelte medlemslande skal føre tilsyn med revisionen af PIE-virksomheder.

Figur 2.3

Regulering på PIE-revisionsområdet

Krav til PIE-revisionsselskaber

- Virksomhedsrotation

- Forbud mod ikke-revisionsydelser

- 70 pct. loft på ikke-revisionsydelser

Krav til PIE-revisorer

- Certificering

- Partnerrotation

- Godkendelse

Regulering -

revision af PIE-

virksomheder

Krav til PIE-

virksomheder

- Revisionsudvalg

- Valg af revisor

Krav til tilsynet med revision

af PIE-virksomheder

Note 1:

Certificeringsordningen er ikke bestemt af EU-forordninger eller direktiver, men er et rent dansk krav

Anm.:

Figuren illustrerer et uddrag af de overordnede regler inden for revision af PIE-virksomheder.

Kilde: Egen illustration

__________________

Omsætningen af finansielle virksomheder er baseret på regnskabstal fra Finanstilsynet, mens omsætningen for de resterende

virksomheder er baseret på PIE-virksomhedernes årsrapporter. For forsikringsselskaber bruges bruttopræmier som udtryk for

omsætning, for penge-

- og gebyrind

SIDE 17

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

De særlige krav til revision af PIE-virksomheder er beskrevet i det følgende afsnit. Såfremt de

enkelte medlemsstater har haft mulighed for at lempe eller stramme kravene, er EU forord-

ningen først beskrevet, efterfulgt af Danmarks implementering heraf. I kapitel 5 analyseres

det, i hvilket omfang reguleringen gør det svært for nye aktører at komme ind på markedet el-

ler gør det svært for eksisterende aktører at vokse.

2.4

Krav til PIE-revisorer

Revisorer har til opgave at gennemgå virksomheders regnskaber for at sikre, at de er korrekte

og i overensstemmelse med gældende lovgivning og regler. Revisionen af årsregnskaber skal

underskrives af en uafhængig godkendt revisor. For PIE-virksomheder skal de underskri-

vende revisorer desuden være statsautoriserede.

Der er desuden krav til, at statsautoriserede revisorer har særlige kompetencer til at revidere

finansielle virksomheder, hvilket indebærer, at revisorer skal være certificerede for at kunne

udføre revision af kreditinstitutter og/eller forsikringsselskaber. Derudover er der krav til, at

revisor ikke må have den samme kunde i mere end syv år ad gangen, den såkaldte partnerro-

tations regel.

Revisorer skal certificeres, når de udfører revision af finansielle PIE -virksomheder

Der er specifikt i den danske lovgivning krav om, at revisorer er certificeret for at kunne på-

tegne årsrapporter for de finansielle PIE-virksomheder. De danske krav til certificering blev

indført i 2014 i forlængelse af finanskrisen.

Det er således udelukkende statsautorisede revisorer, der er certificeret inden for revision af

penge- og realkreditinstitutter, der kan påtegne årsrapporten for denne type virksomhed. Li-

geledes er det udelukkende statsautorisede revisorer, der er certificeret inden for revision af

forsikringsselskaber, der kan påtegne årsrapporten for forsikringsselskaber. For revision af

øvrige PIE-virksomheder er der ikke krav om certificering.

For at kunne være certificeret skal en revisor inden for de seneste 5 år have:

udført revision i mindst 1.000 timer inden for finansielle virksomheder.

udført revision i mindst 750 timer (ud af de 1.000 timer) inden for revisionsydelser af den

pågældende type certificering (bank/forsikring) hos minimum 3 selskaber.

Mindst 50 pct. af timerne med revisionsydelser skal være udført som underskrivende revi-

sor eller som leder af et revisionsteam , og alle timer skal være udført efter bestået eksa-

men som statsautoriseret revisor.

Opfyldt krav til efteruddannelse, herunder gennemført mindst 60 timers efteruddannelse,

der er målrettet finansielle virksomheder inden for de sidste 3 år.

Derudover er der en række yderligere regler, fx at revisor inden for de seneste 5 år ikke må

have haft en sag ved Revisornævnet, der vurderes at have betydning for certificeringen og

ikke må være pålagt bestemte typer strafansvar.

__________________

Revisoren skal være godkendt af Erhvervsstyrelsen

Bekendtgørelse om Finanstilsynets certificering af statsautoriserede revisorer. Di sse krav udspringer ikke af EU lovgivning.

En leder af et revisionsteam

som en statsautoriserede revisor, der udfører ledelsesfunktioner over for et revisionsteam i samarbejde med den underskri-

vende revisor

SIDE 18

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Der var 50 revisorer, der opfyldte kravene for certificering af enten kreditinstitutter eller for-

sikringsselskaber i 2022. Af disse 50 revisorer havde 11 revisorer certificering inden for

både kreditinstitutter og forsikringsselskaber.

Revisorer må ikke udføre revision for den samme PIE-virksomhed i mere end syv år

Ifølge EU-revisorforordningen kan de ledende revisionspartnere med ansvar for udførelse af

den lovpligtige revision højst udføre revision af den reviderede PIE-virksomhed i syv år. Som

følge af denne partnerrotationsordning kan de først igen deltage i revisionen af den revide-

rede virksomhed tre år efter, at de er stoppet med at udføre revisionen en såkaldt 3-årig

cool

off-periode.

I Danmark er der samtidig krav til partnerrotation for store ikke-PIE-virksomhe-

der, jf. Revisorlovens § 25.

Formålet med tvungen partnerrotation er overordnet set at styrke revisors uafhængighed

overfor den reviderede virksomhed, og dermed mindske risikoen for at kvaliteten af revisor-

erklæringen bliver negativt påvirket af de bånd, der ofte knyttes gennem et længerevarende

samarbejde.

2.5

Krav til PIE-revisionsvirksomheder

Der er særlige krav til revisionsvirksomheders revision af PIE-virksomheder. Disse krav inklu-

derer a) firmarotation, b) forbud mod at udføre visse ikke-revisionsydelser til PIE-kunder

samt c) et loft over levering af tilladte ikke-revisionsydelser på 70 pct. af revisionsomsætning.

Der er krav til, hvor mange år en revisionsvirksomhed må udføre revision for den

samme PIE-virksomhed

Ifølge EU-revisorforordningens artikel 17 må en revisionsvirksomhed som udgangspunkt ikke

udføre revision for samme PIE-virksomhed i mere end 10 år, den såkaldte firmarotation. For-

målet med tvungen firmarotation er at styrke revisors uafhængighed ved fx at mindske risi-

koen for, at en ny underskrivende revisor fra samme revisionsvirksomhed vil føle sig forplig-

tet til at følge de beslutninger, som den tidligere revisor har truffet eller ved at mindske risi-

koen for, at revisor bliver påvirket af kundens personlighed, og derfor bliver for forstående

over for kundens interesser.

De enkelte medlemsstater har dog mulighed for både at vælge mellem forskellige muligheder.

Medlemsstater kan således:

Fastsætte en maksimal varighed for længden af en revisionsvirksomheds revisionsopga-

ver for en PIE-virksomhed, der er mindre end 10 år.

Forlænge revisionens maksimale varighed fra 10 år til 20 år. Dette forudsætter, at PIE-

virksomheden efter de 10 år gennemfører en udbudsprocedure.

__________________

De certificerede revisorer er ikke nødvendigvis ansat i revisorbranchen .

De enkelte medlemsstater kan undtagelsesvis kræve, at der er en kortere partnerrotationsperiode end syv år. I Danmark gæl-

der dog de syv år.

Store virksomheder er defineret i revisorlovens § 25, stk. 2 som virksomheder, der i to på hinanden følgende regnskabsår

overstiger to eller flere af følgende vurderingskriterier: a) En medarbejderstab på 2.500 personer, b) en balancesum på 5 mia.

kr. og c) en nettoomsætning 5 mia. kr.

EC_2011:

Impact assessment

SEC (2011) 1384 final.

Erhvervsstyrelsen (2022): Vejledning om uafhængighedsbekendtgørelsen.

SIDE 19

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Forlænge revisionens maksimale varighed fra 10 år til 24 år. Dette forudsætter, at der

efter de 10 år er revisorer fra mere end én revisionsvirksomhed, der samtidig udfører

revision af PIE-virksomheden og fremlægger en fælles revisionspåtegning (fællesrevi-

sion).

Undtagelsesvist anmode myndighederne om at genudpege revisionsvirksomheden til

endnu en opgave på højst 2 år, efter den er blevet forlænget, såfremt der både er gen-

nemført udbudsprocedure (jf. punkt b) og der er fælles revisionspåtegning (jf. punkt c).

Efter afslutningen af den (evt. forlængede) maksimale varighed af opgaverne må hverken revi-

soren eller revisionsfirmaet udføre lovpligtig revision for den samme PIE-virksomhed i den

efterfølgende periode på fire år, en såkaldt cooling-off periode.

Danmark har givet mulighed for, at revisionsvirksomhederne kan forlænge revisionens maksi-

male varighed, jf. punkt b og c ovenfor. Det indebærer således, at en PIE-virksomhed som ud-

gangspunkt skal skifte revisionsvirksomhed efter 10 år. Hvis PIE-virksomheden gennemfører

en ekstra udbudsproces kan revisionsperioden forlænges, således at der kan udføres revision

for den samme PIE-virksomhed i op til 20 år. Revisionsperioden for en revisionsvirksomhed

kan også forlænges i op til 24 år, hvis der udføres fællesrevision, dvs. hvis der efter de 10 år

er revisorer fra mere end én revisionsvirksomhed, som samtidig udfører revision af PIE-virk-

somheden og fremlægger en fælles revisionspåtegning.

Forbud mod at udføre visse ikke-revisionsydelser til PIE-kunder

EU-revisorforordningen specificerer en lang række ikke-revisionsydelser, som revisionsvirk-

somheden ikke må udføre for PIE-virksomheden, hvis den samtidig udfører revision for denne

virksomhed. Formålet med at forbyde disse ydelser er at sikre uafhængigheden mellem revi-

sor og den reviderede virksomhed. De forbudte ikke-revisionsydelser skal fx mindske risikoen

for, at revisor kontrollerer sin egen rådgivning (selvrevision), eller at revisoren repræsenterer

revisionskunden i juridiske tvister, der kan føre til, at omverdenen ikke altid vil se revisors er-

klæringer som uafhængige (advokeringstrussel).

En del af disse forbudte ydelser kan de enkelte medlemslande dog alligevel vælge at tillade i

national regulering. Det drejer sig om vurderingsydelser samt en række skatteydelser relate-

ret til a) ydelse af skatterådgivning, b) udpegelse af offentlige tilskud og skatteincitamenter, c)

bistand i forbindelse med skattekontroller, d) beregning af direkte og indirekte skat og ud-

skudt skat og e) skatterådgivning om anvendelse af skatterådgivning. Det er dog en betingelse

for udførelsen af disse opgaver, at de ikke har indvirkning på de reviderede regnskaber.

__________________

Eller 20 år, hvis PIE-virksomheden efter 10 år har lavet udbud og dermed allerede har forlænget revisionens maksimale

længde med 10 år.

Eller 20 år, hvis PIE-virksomheden efter 10 år har lavet udbud og dermed allerede har forlænget revisionens maksimale

længde med 10 år.

Jf. Selskabslovens § 144 a, LEV-loven § 11 b og Erhvervsfondsloven § 69 a.

Eller 20 år, hvis PIE-virksomheden efter 10 år har lavet udbud og dermed allerede har forlænget revisionens maksimale

længde med 10 år.

EU-revisorforordningen, artikel 5. De forbudte ydelser er inkluderer a) visse skatteydelser, b) ydelser, der har indflydelse på

den reviderede virksomheds ledelse eller beslutningstagning, c) bogføring, d) ydelser ifm. lønninger, e) visse risikostyringsydel-

ser f) vurderingsydelser, fx vurderinger ifm. aktuarydelser og støtte til retssager g) visse juridiske ydelser, h) ydelser i forbin-

delse med den reviderede virksomheds interne revisionsfunktion i) visse ydelser i tilknytning til finansiering, kapitalstruktur og

kapitalallokering samt investeringsstrategi, ydelser til at fremme handel med aktier af den reviderede virksomhed samt k) yde l-

ser relateret til søgning, udvælgelse og kontrol af kandidater til sti llinger, som kan påvirke udarbejdelsen af regnskab for lov-

pligtig revision.

SIDE 20

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Danmark har med ændringen af revisorloven i 2016, der bl.a. udnytter optioner fra EU-revi-

sorforordningen, valgt at tillade, at PIE-revisionsvirksomheder må udføre vurderingsydelser

og de ovenfor nævnte skatteydelser for deres PIE revisionskunder , dog med undtagelse af be-

regning af direkte og indirekte skat og udskudt skat.

Loft over levering af tilladte ikke-revisionsydelser på 70 pct.

Der er også begrænsninger knyttet til de tilladte ikke-revisionsydelser. Der er således i EU-re-

visorforordningens artikel 4 sat et loft over omsætningen af de tilladte ikke-revisionsydelser,

som en revisionsvirksomhed må udføre for en PIE-revisionskunde. Loftet er på 70 pct. af det

gennemsnitlige, årlige honorar, som revisionsvirksomheden fik for revisionen de seneste 3 år.

Reglen om loft på ikke-revisionsydelser har til formål at sikre uafhængigheden mellem revisor

og den reviderede virksomhed ved fx at mindske risikoen for, at revisor knytter så tætte bånd

med kunden gennem ikke-revisionsopgaver, at objektiviteten i revisionen tilsidesættes.

Ifølge EU-revisorforordningen kan et medlemsland vælge, at en revisionsvirksomhed kan fri-

tages for 70-pct.-loftet i op til to år. Den danske revisorlov har delvist indført denne option. Så-

ledes fremgår det af revisorlovens § 24 b, at Erhvervsstyrelsen undtagelsesvist, efter en be-

grundet ansøgning fra en revisionsvirksomhed, kan fritage en revisionsvirksomhed fra 70 pct.

begrænsningen i op til ét år.

Ikke-revisionsydelser, som er påkrævet efter dansk lovgivning eller EU-lovgivning, tæller ikke

med i 70-pct.-loftet. Det kunne fx være selskabsretlige erklæringer ved kapitaltilgang- og af-

gang og ved fusioner. Desuden gælder loftet på 70 pct. kun, hvis revisionsvirksomheden ud-

fører ikke-revisionsydelser i tre på hinanden følgende år. Dette bevirker, at loftet nulstilles,

hvis en revisionsvirksomhed ikke leverer ikke-revisionsydelser i et enkelt år. Denne regel

trådte i kraft fra 2020, baseret på regnskabsårene 2017-2019. Dette er en konsekvens af, at

forordningen fik virkning for det første regnskabsår, der startede efter d. 17. juni 2016.

PIE-virksomheder skal have et revisionsudvalg

PIE-virksomheder skal have et revisionsudvalg. Det er bestemt i EU-revisordirektivet og im-

plementeret i revisorlovens § 31. Det er bl.a. revisionsudvalgets opgave at underrette besty-

relsen om resultatet af den lovpligtige revision, overvåge virksomhedens interne kontrolsy-

stem, overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet samt kontrollere revisors uafhængig-

hed. Som en del af kontrollen med revisors uafhængighed skal revisorudvalget særligt være

opmærksom på, at revisors levering af ydelser til PIE virksomheden lever op til forbuddet

mod at udføre visse ikke-revisionsopgaver samt til 70-pct.-loftet over levering af de tilladte

ikke-revisionsydelser. Derudover er udvalget ansvarlig for indstilling af valg af revisor til be-

styrelsen.

Revisionsudvalget skal bestå af medlemmer fra virksomhedens bestyrelse, der ikke samtidig

indgår i virksomhedens direktion. Medlemmerne af revisionsudvalget skal samlet set have re-

levante kompetencer inden for virksomhedens sektor, og mindst ét medlem skal have regn-

skabs- eller revisionsmæssige kvalifikationer.

__________________

Se afsnit 2.7. for en sammenligning med andre EU-lande.

Bekendtgørelse af lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven), §24a. Det bemærkes også, at ordly-

ag-

gressiv skatteplanlægning, som fx effekten af at etablere sig i andre lande for at undgå skat i DK.

Kiertzner og Hoff_2017_Ny revisorlovgivning 2016/2017 - De største ændringer.

Kiertzner og Hoff_2017_Ny revisorlovgivning 2016/2017

De største ændringer

SIDE 21

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Det har siden 2008 været lovpligtigt for PIE-virksomheder at have et revisionsudvalg. I EU-

direktivet fra 2014 og EU-revisorforordningen fra 2014 blev kravene til revisionsudvalgets

opgaver skærpet, og den gældende revisorlov omfatter nu bl.a. et krav om, at revisorudvalget

skal være ansvarlig for udvælgelse og indstilling af revisor(er) til bestyrelsen.

Det er Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet, der er ansvarlige for at føre tilsyn med, at revisi-

onsudvalgene efterlever kravene.

Der er særlige regler for, hvordan PIE-virksomheder vælger revisor

Den reviderede virksomhed skal udarbejde en udvælgelsesprocedure for valg af revisorer. Der

skal bl.a. laves et udbud, der tydeligt beskriver den reviderede virksomhed og som skal inde-

holde ikke-diskriminerende udvælgelseskriterier, jf. Boks 2.3. På det grundlag skal revisions-

udvalget indstille to revisionsvirksomheder til bestyrelsen og angive sin præference for én re-

visionsvirksomhed uden at være påvirket af tredjemand. Indstillingen skal begrundes.

Boks 2.3

Udpegelse af revisorer

og revisionsvirksomhe-

der

Den reviderede virksomhed skal udarbejde en udvælgelsesprocedure, der skal opfylde følgende

kriterier, jf. EU-revisorforordningens artikel 16:

Den reviderede virksomhed må opfordre enhver revisor/revisionsvirksomhed til at byde

ind på udførelsen af den lovpligtige revision.

Der skal udarbejdes udbudsmateriale til de pågældende revisorer eller revisionsfirmaer.

Udbudsmaterialet skal tydeligt beskrive den reviderede virksomheds forretning og den

type lovpligtig revision, der skal udføres. Udbudsmaterialet skal indeholde gennemsigtige

og ikke-diskriminerende udvælgelseskriterier, som den reviderede virksomhed skal bruge

til at evaluere revisorernes eller revisionsfirmaernes forslag.

Den reviderede virksomhed er berettiget til at fastlægge proceduren og kan forhandle di-

rekte med interesserede bydende i forbindelse med proceduren.

Eventuelle lovgivningsmæssige kvalitetsstandarder skal fremgå af udbudsmaterialet.

Den reviderede virksomhed vurderer de indkomne bud i overensstemmelse med de ud-

vælgelseskriterier, der er fastsat i udbudsmaterialet. Den reviderede virksomhed udarbej-

der en rapport om konklusionerne af udvælgelsesproceduren, som skal valideres af revi-

sionsudvalget.

Den reviderede virksomhed skal på anmodning kunne dokumentere, at udvælgelsespro-

ceduren blev udført på en rimelig måde.

2.6

Tilsyn med revisorer og revisionsvirksomheder

Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for tilsynet med revisionsvirksomheder og revisorer. Tilsynet

omfatter bl.a. kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder, som har en forebyggende og vejle-

dende karakter og har fokus på tiltag, der kan forbedre revisionen fremadrettet. Overordnet

kan der i kvalitetskontrollen sondres mellem, hvor ofte revisionsvirksomheden udtages til kva-

litetskontrol (kontrolhyppighed) samt hvor mange revisioner/revisorerklæringer, der udtages

til kontrol i den enkelte revisionsvirksomhed (kontrollens stikprøvestørrelse). Ved kvalitets-

kontrollen kontrolleres det, at revisionsvirksomhederne og de beskæftigede revisorer

__________________

Dog ikke hvis det kommer i konflikt med reglerne om firmarotation

SIDE 22

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

overholder revisorlovgivningen, herunder de særlige krav til PIE-revisioner og PIE-revisions-

virksomheder.

De revisionsvirksomheder, der udfører revision af store PIE-virksomheder, skal kontrolleres

oftere end de revisionsvirksomheder, der ikke har store PIE-kunder, jf. Tabel 2.1. Det betyder,

at deres interne kvalitetssystem samt gennemsigtighedsrapporter efterses oftere (eller mere

løbende). Det gennemsnitlige antal revisorerklæringer, der udtrækkes til kontrol over en seks-

årig periode, er dog den samme, hvad enten revisionsvirksomheden har en stor PIE-kunde eller

ej.

Tabel 2.1

Højest tilladte antal år mellem kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder Af-

hængig af revisionsvirksomhedernes kundetype

PIE kunder

OMXC25 og OMXC Large Cap

Ikke-PIE kunder

6 år

Baseret på risikoanalyse

Årligt

3 år

6 år

Store kunder

Mellemstore kunder

Små kunder

Note 1:

Stikprøvestørrelsen for de revisionsvirksomheder, der revideres hvert tredje år, er halvt så stor, som for de revisions-

virksomheder, der revideres hvert sjette år.

Note 2:

OMXC25 er de 25 største selskaber på Københavns Fondsbørs, mens OMXC Large CAP er selskaber på Københavns

Fondsbørs, der har en markedsværdi på over 1 mia. Euro.

Anm.:

Det er EU-forordningen, der definerer kontrolhyppigheden af PIE-revisionsvirksomheder, mens EU-direktivet definerer

kontrolhyppigheden for øvrige revisionsvirksomheder. Dog er kontrolhyppigheden for revisionsvirksomheder, der reviderer

OMXC25 og OMXC Large Cap-kunder, en dansk regel.

Kilde: Egen tabel, baseret på revisorforordningen, artikel 26, Bekendtgørelse om kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder § 4 og §

Under tilsynet foretages bl.a. kvalitetskontrol af et antal revisorerklæringer. Ifølge Erhvervs-

styrelsens retningslinjer for kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder har gennemgangen af

revisorerklæringsopgaver til formål at afdække, hvorvidt godkendte revisorer og medarbej-

dere anvender det beskrevne kvalitetsstyringssystem på erklæringsopgaver med sikkerhed,

hvorvidt planlægningen og udførelsen af erklæringsopgaven opfylder kravene i lovgivningen

og relevante standarder, og hvorvidt der er sammenhæng mellem de arbejdspapirer, der er

udarbejdet på erklæringsopgaven og revisors erklæring. Ved den stikprøvevise gennemgang

af revisorerklæringer for PIE-virksomheder, kontrolleres det desuden, om de særlige krav til

revision af PIE-virksomheder overholdes, herunder krav om firmarotation, forbudte ikke-revi-

sionsydelser, 70-pct.-loft på tilladte ikke-revisionsydelser samt revisorspecifikke krav til fx

uddannelse og certificering af finansielle virksomheder.

__________________

Erhvervsstyrelsens retningslinjer for kvalitetskontrol 2022 s. 25-26.

SIDE 23

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Alle revisorerklæringer for de 100 største danske virksomheder kontrolleres inden for en pe-

riode på 6 år. For revisionsvirksomhedens øvrige kunder foretages, for hver kvalitetskontrol,

en stikprøvekontrol af revisionsvirksomhedens revisorerklæringer. Stikprøvestørrelsen af

disse revisorerklæringer er proportional med antallet af revisorerklæringer, som de enkelte

revisionsvirksomheder har afgivet.

For de PIE-revisionsvirksomheder, der er underlagt kvalitetskontrol hvert tredje år, er stik-

prøvestørrelsen for kvalitetskontrollen halvt så stor, som for de revis ionsvirksomheder, der er

underlagt kvalitetskontrol hvert sjette år. I PIE-revisionsvirksomheder, der er underlagt årlig

kvalitetskontrol, er det gennemsnitlige årlige antal stikprøver af revisorerklæringer desuden

den samme, som for de PIE-revisionsvirksomheder, der revideres hvert tredje eller hvert

sjette år.

Disse regler indebærer således, at der ikke er forskel på andelen af revisorerklæringer, der i

gennemsnit udtrækkes i revisionsvirksomheder med hhv. uden PIE-virksomheder over en 6-

årig periode. Tilsynet med revisionsvirksomheder inkluderer også en vurdering af det interne

kvalitetsstyringssystem, som revisionsvirksomhederne skal have for bl.a. at sikre uafhængig-

hed. For PIE-revisionsvirksomheder føres der også tilsyn med det seneste års gennemsigtig-

hedsrapport.

Kvalitetskontrollen af PIE-revisionsvirksomheder udføres af kvalitetskontrollanter, der er an-

sat i Erhvervsstyrelsen, mens en del af kvalitetskontrollen af ikke-PIE-revisionsvirksomheder

på Erhvervsstyrelsens vegne udføres af godkendte kvalitetskontrollanter, som er praktise-

rende revisorer . Kvalitetskontrollen gennemføres dog efter de samme retningslinjer, uanset

om der er tale om kvalitetskontrol af PIE-revisionsvirksomheder eller ikke-PIE-revisionsvirk-

somheder.

Udover kontrollen med revisionsvirksomheder og revisorer fører hhv. Erhvervsstyrelsen og

Finanstilsynet tilsyn med, at medlemmer af bestyrelse, direktion eller revisorudvalg i en PIE-

virksomhed overholder de gældende regler, herunder regler om valg og afsættelse af revi-

sor/revisionsvirksomhed, jf. afsnit 2.5.

2.7

Medlemslandenes implementering af optioner i EU-forordningen

Alle 30 europæiske lande havde i november 2021 implementeret EU-revisordirektivet i natio-

nal lovgivning. Desuden var EU-revisorforordningen gældende i alle lande. Der er forskel på, i

hvor høj grad landene har gjort brug af EU-revisorforordningens forskellige optioner, jf. Figur

2.4.

EU-minimumsdefinitionen af PIE-virksomheder er indført i 10 lande, herunder Danmark,

mens 20 lande har indført en udvidet national definition af PIE-virksomheder, jf. Figur 2.4. For

__________________

Virksomheder, der i regi af kvalitetskontrollen er defineret som de 100 største danske virksomheder. Virksomhedern e er pla-

ceret på top-100 listen ud fra størrelsen på virksomhedens omsætning samt antallet af ansatte. Listen omfatter ikke selskaber,

hvis primære aktivitet er at besidde kapitalandele. Notat fra Erhvervsstyrelsen:100

største danske virksomheder.pdf

Såfremt virksomhederne er blandt de 100 største virksomheder i hele perioden.

En praktiserende revisor er en godkendt revisor, der selv laver revision. Kvalitetskontrollanten/revisoren skal have tilstræk-

kelig faglig uddannelse og relevant erfaring inden for revision og regnskabsaflæggels e og i øvrigt opfylde kravene i bekendtgø-

relse om kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder, §47. Det er desuden et krav, at kvalitetskontrollanterne er omfattet af revi-

sorlovens §24 vedr. revisors uafhængighed.

Der henvises til Finanstilsynets virksomhedsregister for en fuld liste over de virksomheder, som Finanstilsynets har tilsyn

med.

Erhvervsstyrelsen_2022: Vejledning om revisionsudvalg._Erhvervsstyrelsen.dk

SIDE 24

KAPITEL 2 BESKRIVELSE AF MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

disse 20 lande er der altså flere virksomheder, der er omfattet af EU-revisorforordningen end

banker, realkreditinstitutter, forsikringsselskaber og børsnoterede selskaber. I forhold til tidli-

gere har Danmark ændret definitionen af en PIE-virksomhed, så den svarer til EU-forordnin-

gens minimumsdefinition, jf. Boks

2.1.

Figur 2.4

National implementering af EU-revisorforordningen for PIE-virksomheder

Antal lande

EU forordningens udgangspunkt

Mere restriktive regler

Mindre restriktive regler

Note 1:

Angivelse af DK viser, om Danmark har hhv. fulgt EU-forordningens udgangspunkt (rød), har indført mere restriktive regler (blå) eller indført mindre restriktive

regler (grå).

Note 2:

EU-forordningen giver medlemslandene mulighed for at gøre brug af en række optioner. De optioner, der giver medlemslanden e mulighed for at stille færre krav til

revisionsvirksomhederne, kaldes for mindre restriktive regler, mens de medlemsoptioner, der stiller flere krav til revisionsv irksomhederne, kaldes for mere restriktive

regler.

Note 3:

Alle 30 EU-lande har implementeret 70-pct.-loftet på ikke-revisionsopgaver. Derudover er der i EU-forordningen mulighed for at et medlemsland kan vælge, at en

revisionsvirksomhed kan fritages for 70-pct.-loftet i op til to år. Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen kender ikke omfanget af denne medlemsoption for de enkelte med-

lemslande, men i Danmark er der givet mulighed for, at Erhvervsstyrelsen undtagelsesvist, efter en begrundet ansøgning fra en revisionsvirksomhed, kan fritage en revisi-

onsvirksomhed fra 70- pct. begrænsningen i op til ét år.

Anm.:

Partnerrotation indgår ikke i denne oversigt, da Styrelsen ikke har indblik i hvordan de enkelte lande har implementeret dette. Det samme gælder for EU-landen es

implementering af tilsyn med revision af PIE-virksomheder samt af kravene til revisionsvirksomhedernes certificeri ng af finansielle virksomheder.

Kilde: Egen illustration, baseret

SIDE 25

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

EU-forordningens forbud mod ikke-revisionsydelser gælder i 27 lande, mens Storbritannien

Holland og Polen har skærpet reglerne yderligere ved at følge artikel 5, stk. 2 i EU revisorfor-

ordningen, der tillader det enkelte land selv at tilføje ikke-revisionsydelser til forordningens

liste over forbudte ydelser, hvis de anser, at disse ydelser udgør en trussel mod uafhængighe-

den.

De enkelte lande har mulighed for at lave mindre restriktive regler for forbuddet mod ikke-

revisionsopgaver ved (alligevel) at tillade nogle af de ikke-revisionsydelser, som der i ud-

gangspunktet er forbud imod. Der er 22 lande, der har gjort brug af mulighederne for alligevel

at tillade visse skatteydelser (der i udgangspunktet er forbud mod), mens 19 lande har gjort

brug af muligheden for alligevel at tillade vurderingsydelser, jf. søjle 3 og 4 i Figur 2.1. Dan-

mark er blandt de lande, der har indført mindre restriktive regler end EU revisorforordnin-

gens udgangspunkt ved at ophæve forbuddet mod visse ikke-revisionsopgaver, og dermed til-

lade at revisionsvirksomhederne kan udføre både valideringsydelser og visse skatteydelser

for de PIE-virksomheder, som de laver revision for.

Kravet om firmarotation efter 10 år er implementeret i de fleste lande, herunder i Danmark.

For de resterende fem lande er reglerne skærpet, hvorved disse landes PIE-virksomheder skal

skifte revisionsvirksomhed hvert syvende til niende år.

Der er desuden medlemsstater, herunder Danmark, der har stillet færre krav om firmarota-

tion og giver PIE-revisionsvirksomheder mulighed for at forlænge deres revision af PIE-virk-

somheden under visse restriktioner. Der er således 18 lande, der giver PIE-virksomhederne

mulighed for at forlænge den periode, som de kan bruge samme revisionsvirksomhed, hvis

PIE-virksomheden på ny sender revisionen i udbud efter 10 år, mens 10 medlemsstater giver

PIE-virksomhederne mulighed for at forlænge rotationsperioden, hvis mindst to revisorer fra

forskellige revisionsvirksomheder underskriver revisorerklæringen, den såkaldte

fællesrevi-

sion

Overordnet set har Danmark implementeret optionerne i EU-forordningen på en måde, som

gør, at der stilles relativt få krav til revisionsvirksomhederne. Andre EU-lande, der stiller rela-

tivt få krav omfatter de andre nordiske lande samt Grækenland, Cypern og Slovakiet, mens

lande som Holland, Tyskland, Italien, Bulgarien og Litauen har indført mere restriktive regler.

__________________

Storbritannien indgår i undersøgelsen fra Accountancy Europe, på trods af, at de trådte ud af EU d. 31. december 2020.

SIDE 26

KAPITEL 3 KONCENTRATIONEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE

Kapitel 3

Koncentrationen på markedet for revision af PIE

3.1

Sammenfatning

Markedet for revision af PIE-virksomheder er internationalt set et koncentreret marked, som

Det danske marked for revision af PIE-virksomheder er væsentligt mere koncentreret end i de

øvrige EU-lande. Således udførte de fire største revisionsvirksomheder i EU revision for 64

pct. af alle PIE-virksomheder i 2018, svarende til 92 pct. af den samlede omsætning af revisi-

onsydelser. I Danmark stod de fire største danske revisionsvirksomheder for revision af 94

pct. af alle danske PIE-virksomheder i 2018, svarende til 99 pct. af den samlede omsætning.

Markedskoncentrationen på det danske marked for revision af PIE-virksomheder har været

vedvarende høj i perioden 2017-2021. Et ofte anvendt mål for markedskoncentration er Her-

findahl-Hirschman-indekset (HHI). HHI har ligget meget højt mellem 3.050 og 3.200 i perio-

den 2017-2021.

PwC var den største revisionsvirksomhed på markedet for revision af PIE-virksomheder i

2021 og havde en markedsandel på 44 pct. EY er den andenstørste revisionsvirksomhed på

dette marked med en markedsandel på 27 pct., mens Deloitte er den tredjestørste med en

markedsandel på 20 pct. KPMG vandt i 2021 nogle store kunder og kom op på en markedsan-

del på 9 pct. i 2021. Mens de tre største revisionsvirksomheder har markante markedsandele

inden for de fleste kundetyper, så er KPMG særligt store inden for forsikring.

Markedskoncentrationen er særligt høj på visse markedssegmenter. Således havde EY og PwC

i 2021 98 pct. af omsætningen for revision af børsnoterede investeringsforeninger. Der var

derfor en særlig høj koncentration på dette segment med et HHI på 4.900. Deloitte og PwC står

tilsvarende for 84 pct. af revisionsomsætningen fra penge- og realkreditinstitutter i 2021.

Dette segment havde et HHI på 3.800. Det er ca. det dobbelte af det niveau for HHI, som i ud-

gangspunktet giver anledning til betænkeligheder i fusionssager. Revisionsomsætningen for

forsikringsselskaber er mere ligeligt fordelt blandt de fire største revisionsvirksomheder.

Revision

derne den største revisionsomsætning. PwC udfører revision for 60 pct. af disse selskaber,

mens EY og Deloitte hver har 19 pct. Dette segment havde et HHI på 4.200.

__________________

Herfindahl-Hirschman indekset (HHI) er et mål for virksomhedernes størrelse i forhold til deres branche, og er en indikator

for konkurrencen mellem disse virksomheder.

HHI kan variere mellem 0 og 10.000, hvor et HHI tæt på 0 indikerer, at der er rigtig mange virksomheder på markedet, mens

et HHI på 10.000 svarer til, at der kun er én virksomhed på markedet. Generelt er der tale om et meget koncentreret marked,

når HHI er større end 2000.

SIDE 27

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

3.2

Markedskoncentrationen er højere i Danmark end i EU

I dette og de følgende kapitler ses der på en række konkurrenceindikatorer, herunder mar-

kedskoncentration, kundemobilitet, adgangsbarrierer og ekspansionsbarrierer. Konkurrence-

indikatorerne giver hver især et billede af, om konkurrencen på markedet for revision af PIE-

virksomheder er velfungerende.

Koncentrationen af markedsandele kan have væsentlig betydning for konkurrencesituationen

i en branche. Det afspejler bl.a., at virksomheder med store markedsandele med større sand-

synlighed har egentlig markedsmagt og dermed kan have et økonomisk incitament til at på-

virke priser og produktkvalitet mv. i en for kunderne negativ retning. Koncentrationen på et

marked kan beregnes på forskellige måder og giver mest mening for velafgrænsede markeder.

Derfor skal resultaterne i dette afsnit læses med det forbehold, at der ikke i en konkurrence-

retlig forstand er afgrænset egentlige markeder.

Markedet for revision af PIE-virksomheder er internationalt set et koncentreret marked, som

er domineret af Big Four, nemlig PwC, Deloitte, EY og KPMG. I EU udførte de fire største revisi-

onsvirksomheder revision for 64 pct. af alle PIE-virksomheder i 2018, svarende til 92 pct. af

den samlede omsætning, jf. Figur 3.1(a). Derudover er revisionsvirksomhederne BDO, Ma-

zars og Grant Thornton aktører inden for revision af PIE-virksomheder i EU.

Det danske marked for revision af PIE-virksomheder er noget mere koncentreret end i EU i

gennemsnit. Således udførte de 4 største danske revisionsvirksomheder i 2018 revision for 92

pct. af alle PIE-virksomheder, svarende til 99 pct. af den samlede omsætning, jf. Figur 3.1(a).

Dermed er Danmark blandt de lande i EU, der har den største markedskoncentration. Andre

EU-lande, der har tilsvarende høj markedskoncentration, er Estland, Finland og Sverige.

I Danmark er markedet for revision af PIE-virksomheder koncentreret hovedsageligt på de tre

revisionsvirksomheder, PwC, Deloitte og EY. I Danmark havde disse tre revisionsvirksomhe-

der en markedsandel på ca. 90 pct., uanset om markedsandelen er baseret på antallet af PIE

kunder eller på revisionsomsætningen fra PIE kunder, jf. Figur 3.1(b). Dette er betydeligt over

gennemsnittet i EU.

__________________

COM (2021):Rapport fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Den Europæiske Centralbank og Det Europæiske Ud-

valg for Systemiske Risici om udviklingen på EU-markedet for lovpligtige revisionsydelser til virksomheder af interesse for of-

fentligheden.

SIDE 28

KAPITEL 3 KONCENTRATIONEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE

Figur 3.1

Markedskoncentrationen på markedet for revision af PIE-virksomheder i DK og i EU i 2018.

(a)

Markedskoncentration for de fire største PIE-revisionsvirk-

(b)

Markedskoncentration for de tre største PIE-revisionsvirk-

somheder (CR4) i Danmark og i EU i 2018.

somheder (CR3) i Danmark og i EU i 2018.

Pct.

100

CR4 (antal)

CR4 (omsætning)

CR3 (antal)

CR3 (omsætning)

100

Anm.:

CR4 (Concentration Ratio 4) angiver markedskoncentrationen for de 4 stør-

ste virksomheder på markedet. Her er markedskoncentrationen angivet både som

de fire største revisionsvirksomheders andel af de reviderede PIE-virksomheder,

(CR4, antal) samt andelen af omsætningen fra revisionen af de 4 største PIE-virk-

somheder (CR4, omsætning).

Kilde: COM (2021):Rapport fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Den

Europæiske Centralbank og Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici om udvik-

lingen på EU-markedet for lovpligtige revisionsydelser til virksomheder af interesse

for offentligheden.

Anm.:

CR3 (Concentration Ratio 3) angiver markedskoncentrationen for de 3 stør-

ste virksomheder på markedet. Her er markedskoncentrationen angivet både som

de fire største revisionsvirksomheders andel af de reviderede PIE-virksomheder

(CR3, antal) samt andelen af omsætningen fra revisionen af de 3 største PIE-virk-

somheder (CR3, omsætning).

Kilde: COM (2021):Rapport fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Den

Europæiske Centralbank og Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici om udvik-

lingen på EU-markedet for lovpligtige revisionsydelser til virksomheder af interesse

for offentligheden.

3.3

Høj markedskoncentration

Koncentrationen på markedet for revision af PIE-virksomheder har været høj i hele perioden

2017-2021, jf. Figur 3.2. Det gælder uanset hvilket mål for markedskoncentration, der bruges.

Herfindahl Hirschman-indekset (HHI), der ofte benyttes til at opgøre koncentrationen på et

marked, ligger således højt på ca. 3.200 i perioden 2017-2021, mens markedsandele for de 3

største revisionsvirksomheder (C3) ligger på ca. 90 pct. i samme periode. Indsamling og be-

handling af data, herunder beregning af HHI, er beskrevet i Boks 3.1.

__________________

Det lille fald i HHI i 2021 skyldes, at PwC, som er den største aktør på markedet, har mistet markedsandele til primært EY.

SIDE 29

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 3.2

Udvikling i markedskoncentrationen for revision af PIE-virksomheder, målt

som hhv. HHI, C3 og C4

C3/C4 (Pct.)

100

HHI

10000

9000

8000

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

2017

2018

2019

2020

2021

HHI

C3 (baser et på omsætning fra PIE k under)

C4 (baser et på omsætning fra PIE kunder)

C3 (baser et på antal PIE kunder)

C4 (baser et på antal PIE kunder)

Anm.:

C3 viser markedskoncentrationen for de 3 største revisionsvirksomheder, opgjort hhv. som antal PIE revisionskunder og

omsætning fra revision af PIE kunder. Markedskoncentrationen vises på venstre akse.

Anm.:

C4 viser markedskoncentrationen for de 4 største revisionsvirksomheder, opgjort hhv. som antal PIE revisionskunder og

omsætning fra revision af PIE kunder. Markedskoncentrationen vises på venstre akse.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter

Boks 3.1

Dataindsamling og estima-

tion af koncentration

Data:

Opgørelsen af koncentration er baseret på PIE-revisionsvirksomhedernes gennemsigtigheds-

rapporter, som selskaberne er forpligtet til at offentliggøre en gang årligt. Konkret har styrel-

sen indsamlet data om PIE-revisionsvirksomhedernes PIE-kunder i perioden 2017-2021. De

virksomheder, der minimum én gang i perioden 2017-2021 er angivet som PIE-virksomhed, er

inkluderet i datasættet. Styrelsen har anvendt gennemsigtighedsrapporter fra revisionshu-

sene PwC, Deloitte, EY, KPMG, BDO, Beierholm, RSM (tidligere Brandt), Grant Thornton og

Moore Stephens. Datasættet er suppleret med Erhvervsstyrelsens opgørelse over PIE-virk-

somheder i 2021 samt oplysninger fra PIE-virksomhedernes årsrapporter. Datasættet består

af 367 PIE-virksomheder. Da nogle PIE-virksomheder er ophørt, fusioneret eller opstartet gen-

nem perioden, er der i et enkelt år mellem 330 og 352 PIE-virksomheder i datasættet.

Revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter afspejler deres regnskabsperiode.

Nogle revisionsvirksomheder har regnskabsår fra primo januar til ultimo december, mens an-

dre selskaber har en regnskabsperiode, der løber over to år. Eksempelvis kan en gennemsig-

tighedsrapport dække over en periode fra primo juni 2020 til ultimo maj 2021. Her angives

data fra gennemsigtighedsrapporterne i det år, hvor regnskabsperioden startede.

I nogle tilfælde er den samme PIE-virksomhed nævnt i gennemsigtighedsrapporter fra flere

revisionsvirksomheder for samme år. Dette kan fx ske, hvis PIE-virksomheden skifter revisi-

onsvirksomhed i løbet af året. I disse tilfælde er det den revisionsvirksomhed, der har under-

skrevet PIE-virksomhedens uafhængige revisionserklæring det pågældende år, der indgår i

datasættet.

SIDE 30

KAPITEL 3 KONCENTRATIONEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE

Gennemsigtighedsrapporterne angiver revisionsvirksomhedernes samlede omsætning til revi-

sion af PIE-virksomheder. Ud fra dette kan revisionsvirksomhedernes markedsandele på mar-

kedet for revision af PIE-virksomheder beregnes direkte i perioden 2017-2021.

Estimation af markedsandele på forskellige segmenter:

Gennemsigtighedsrapporterne angiver, hvilke PIE-kunder revisionsselskaberne udfører revi-

sion for i de enkelte år. Derved kan revisionsvirksomhedernes markedsandelene, målt ved an-

tal virksomheder, beregnes. PIE-virksomhederne kan inddeles efter type, og derved kan mar-

kedsandelene (målt på antal PIE-virksomheder) beregnes for hhv. banker og realkreditinsti-

tutter, forsikringsselskaber, børsnoterede investeringsforeninger samt andre børsnoterede

virksomheder.

Det er ikke muligt med de tilgængelige data at beregne revisionsvirksomhedernes omsæt-

ningsbaserede markedsandele for de forskellige segmenter direkte. Derfor estimeres disse. En

proxy for revisionsvirksomhedernes andele af omsætningen for revision af PIE-virksomheder

estimeres ved at antage, at omkostningerne til revision for hver PIE-virksomhed er en vok-

sende (loglineær) funktion af deres samlede omsætning. Sammenhængen mellem PIE-virk-

somhedernes omsætning og deres omkostninger til revision er estimeret ved en regression af

revisionsudgifter som funktion af omsætning for 15 PIE-virksomheder af varierende størrelse.

Revisionsudgifterne er fundet ved opslag i PIE-virksomhedernes årsrapporter. Regressionen

finder følgende sammenhæng mellem PIE-virksomhedernes omsætning og deres udgifter til

revision af PIE-virksomheder:

Ligning 1:

Denne sammenhæng peger på, at udgifterne til revision stiger med 0,7 pct. når PIE-virksomheders

omsætning øges med 1 pct. Regressionen bruges til at estimere PIE-virksomhedernes udgifter til

revision ud fra deres omsætning. Da vi kender den samlede revisionsomsætning for hver revisi-

onsvirksomhed, er de estimerede revisionsudgifter for hver revisionsvirksomhed skaleret op, så

summen af PIE-virksomhedernes estimerede revisionsudgifter, der bruges på revision af en spe-

cifik revisionsvirksomhed, stemmer overens med den faktiske revisionsudgift for denne revisi-

onsvirksomhed.

hvor

er den korrigerede revisionsudgift for PIE-virksomhed

er den samlede revisions-

omsætning for revisionsvirksomhed

er den estimerede revisionsudgift for PIE-virksom-

hed

der bruges til revision af revisionsvirksomhed s. Således korrigeres både for, at PIE-virk-

somhedernes revisionsudgifter afhænger af PIE-virksomhedernes omsætning (ligning 1), mens

det samtidig sikres, at den faktiske revisionsomsætning for hvert revisionsvirksomhed er korrekt

(ligning 2). Derved er revisionsvirksomhedernes markedsandele estimeret for kundetyperne

Omsætningsdata for de finansielle virksomheder er baseret på regnskabstal fra Finanstilsynet.

For de resterende virksomheder er omsætningstal baseret på selskabernes årsrapporter. Som ud-

gangspunkt er omsætningstal fra 2017 benyttet. Såfremt der ikke har været tilgængelige data for

2017 er der benyttet omsætningstal for 2018 eller senere år. Der bruges forskellige mål for om-

sætningen af PIE-virksomheder, afhængigt af virksomhedstypen. For forsikringsselskaber bruges

bruttopræmier som udtryk for omsætning, for penge-

etto rente-

__________________

Ifølge FSR er PIE-virksomhedernes udgifter til revision, som andel af PIE-virksomhedens omsætning, højere for PIE-virksomheder,

der er omfattet af certificeringsordningen. Den estimerede omsætning er ikke korrigeret for denne forskel.

SIDE 31

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

lemsbidraget bruges for pensionskasser.

Beregning af HHI:

, mens med-

Som mål for markedskoncentration bruges bl.a.

Herfindahl-Hirschman-indekset (HHI).

In-

dekset beregnes på følgende måde:

Hvor

kedet. HHI kan variere mellem 0 og 10.000, hvor 0 indikerer perfekt konkurrence, og 10.000

aktører, der er på markedet.

Ifølge EU-Kommissionens retningslinjer for horisontale fusioner kan HHI på de(t) relevante

marked(er) give en indikation på, hvor sandsynligt det er, at en fusion giver anledning til kon-

kurrenceproblemer:

HHI under 1.000:

Det er usandsynligt, at en fusion giver anledning til konkurrenceproblemer.

HHI mellem 1.000 og 2.000:

Hvis ændringen i HHI som følge af fusionen er under 250, er det

usandsynligt, at fusionen vil give anledning til konkurrenceproblemer, med mindre der er sær-

lige omstændigheder ved fusionen.

HHI over 2.000:

Hvis ændringen i HHI som følge af fusionen er under 150, er det usandsyn-

ligt, at fusionen vil give anledning til konkurrenceproblemer, med mindre der er særlige om-

stændigheder ved fusionen.

Udviklingen i HHI på markedet for revision af penge- og realkreditinstitutter, forsikringssel-

skaber, børsnoterede investeringsforeninger og andre børsnoterede selskaber viser overord-

net set et vedvarende højt HHI i perioden 2017-2021, dog med et lille fald i HHI i 2021, jf. Fi-

gur 3.3.

Revision af

børsnoterede investeringsforeninger

er koncentreret og havde et HHI på ca.

4.600 i perioden 2017-2019. I 2020 steg koncentrationen markant til et HHI på ca. 5.900, som

følge af at EY vandt markedsandele fra særligt Deloitte. I 2021 faldt koncentrationen dog igen

til 5.200, hvilket skyldes at PwC vandt revisionen af nogle store investeringsforeninger, som

tidligere var revideret af hhv. Deloitte og EY.

Koncentrationen inden for revision af

penge- og realkreditinstitutter

lå på et ekstraordi-

nært højt niveau med et HHI på ca. 5.500 i årene 2017-2019. Det skal ses i lyset af at Deloitte

havde en estimeret markedsandel på ca. 70 pct. i denne periode. Herefter faldt koncentratio-

nen og i 2021 var HHI på 4.000. Dette fald er drevet af, at både Jyske Bank og Nykredit Bank

skiftede fra Deloitte til EY. I 2021 havde EY en markedsandel på 50 pct., mens Deloitte havde

en markedsandel på 37 pct.

Koncentrationen for revision af

forsikringsselskaber

er faldet over tid fra et HHI på ca. 3.600

i 2017 til et HHI på 2.500 i 2021. Faldet fra 2020 til 2021 skyldes særligt, at Top Danmark har

__________________

Den Europæiske Unions Tidende (2004): Retningslinjer for vurdering af horisontale fusioner efter Rådets forordning om kon-

trol med fusioner og virksomhedsovertagelser. 2004/C 31/03

SIDE 32

KAPITEL 3 KONCENTRATIONEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE

skiftet revisionsvirksomhed fra EY til KPMG. I 2021 var der hermed fire aktører på markedet

for revision af forsikringsselskaber med markedsandele på mellem 21 og 29 pct.

Det største segment er

andre børsnoterede selskaber.

HHI for dette segment lå på ca. 4.400

i perioden 2017-2020. Det høje HHI afspejler, at PwC havde over halvdelen af markedet for

større selskaber, som fx Solar, Aarsleff og TDC, skiftede revisionsvirksomhed fra PwC til Delo-

itte.

Figur 3.3

Udviklingen i HHI på markedet for revision af penge- og realkreditinstitutter, forsikringsselskaber, børsno-

terede investeringsforeninger og andre børsnoterede selskaber

Pct.

6000

5000

4000

3000

2000

1000

2017

Penge- og realkreditinsti tutter

Andre børsnoterede sel skaber

2018

2019

Forsikringsselskaber

Al le kundetyper

2020

2021

Børsnoterede investeringsforeninger

Anm.:

Den estimerede markedskoncentration for det samlede marked for revision af PIE-virksomheder er lavere end den værdi, som revisionsvirksomhederne har opgi-

vet i gennemsigtighedsrapport ern e. Således er den estimerede værdi af HHI på det samlede marked for revision af PIE -virksomheder på ca. 3.400, mens den HHI, der er

baseret på revisionsvirksomhedernes rapporterede værdi for revision af PIE-virksomheder, er på ca. 3.100. Der er dog samme tendens i udviklingen i HHI over tid for hhv.

den estimerede og den rapporterede værdi.

Anm.:

Det er ikke vurderet, om de enkelte kundetyper i en konkurrenceretlig forstand udgør selvstændige markeder. Beregningen af ko ncentrationsindeks skal således

ses som en indikator for konkurrencen mellem revisionsvirksomhederne inden for de enkelte kundetyp er.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE -virksomheder.

3.4

Revisionsvirksomheder er specialiseret inden for forskellige typer PIE -kunder

PwC er den revisionsvirksomhed, der reviderer flest PIE-virksomheder. De foretog således re-

vision for ca. 1/3 af alle PIE-virksomheder i 2021, jf. Figur 3.4. EY og Deloitte havde hhv. 29

pct. og 25 pct. af det samlede antal PIE-virksomheder. KPMG er med 5 pct. af det samlede antal

PIE-virksomheder den fjerdestørste revisionsvirksomhed inden for revision af PIE, mens BDO,

Beierholm, RSM og Grant Thornton samlet reviderer de resterende 7 pct. af det samlede antal

PIE-virksomheder, svarende til 23 PIE-virksomheder.

Markedsandele baseret på antallet af kunder giver dog ikke nødvendigvis et retvisende billede

af koncentrationen på markedet. Det skyldes, at nogle aktører har meget store kunder, mens

de resterende aktører har mange små kunder.

SIDE 33

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

PwC foretog revision for 44 pct. af PIE-virksomhederne i 2021, når markedet baseres på om-

sætning. Markedsandelen er dermed markant højere, end når koncentrationen måles på antal

PIE-kunder (hvor andelen som nævnt var på 34 pct.). Det afspejler, at PwC har relativt mange

store PIE-virksomheder sammenlignet med de øvrige revisionsvirksomheder.

EY og Deloitte har hhv. 27 pct. og 20 pct. af den totale omsætning på markedet for revision af

PIE-virksomheder, mens KPMG har 9 pct. af den samlede omsætning. KPMG´s omsætning fra

revision af PIE-virksomheder er dermed noget større, end hvis der måles på antal selskaber,

og Top Danmark.

BDO, Beierholm, RSM og GT reviderer primært relativt små virksomheder. De står samlet for

mindre end 1 pct. af den samlede omsætning på markedet for revision af PIE-virksomheder,

men for ca. 7 pct. af kunderne. Beierholm laver revision af PIE-virksomheder for en række små

banker, RSM laver revision for tre forsikringsselskaber, mens BDO, Beierholm og Grant Thorn-

ton reviderer en række andre små børsnoterede virksomheder.

Figur 3.4

Markedsandele for revision af PIE-virksomheder i 2021

Pct.

PwC

Deloitte

KPMG

Beierholm

BDO

RSM

Markedsandele (omsætning)

Markedsandele (antal)

Grant

Thornton

Anm.:

De røde søjler viser revisionsvirksomhedernes markedsandelene, opgjort som deres omsætning ved revision af PIE -virk-

somheder, mens de blå søjler viser markedsandelene, opgjort ud fra revisionsvirksomhedernes antal af PIE kunder

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virk-

somheder

Hvis der ses på snævrere markedssegmenter, øges koncentrationen markant, hvilket skyldes,

at de forskellige store revisionshuse har forskellige styrkepositioner. Således havde Deloitte

og PwC alene 87 pct. af revisionsomsætningen fra penge- og realkreditinstitutter i 2021, mens

EY og PwC havde 97 pct. af omsætningen for revision af børsnoterede investeringsforeninger,

jf. Figur 3.5.

Markedsandelene er mere lige fordelt inden for revision af forsikringsselskaber, hvor KPMG,

PwC, EY og Deloitte havde hhv. 29 pct., 27 pct., 23 pct. og 21 pct. af omsætningen fra revision i

2021. Inden for revision af andre børsnoterede selskaber havde PwC 54 pct. af omsætningen i

2021, EY og Deloitte havde hhv. 25 og 18 pct. af omsætningen og KPMG, Beierholm, BDO og GT

stod for de resterende 3 pct. af revisionsomsætningen.

SIDE 34

KAPITEL 3 KONCENTRATIONEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE

Figur 3.5

Estimerede markedsandele for markedet for revision af PIE -virksomheder i

2021, fordelt på kundetype

Pct.

0,8

0,6

0,4

0,2

Penge- og

realkreditinstitutter

55 mio. kr.

Deloitte

PwC

Forsikringsselskaber

154 mio. kr.

KPMG

Andre

Børsnoterede

investeringsforeninger

16 mio. kr.

Andre børsnoterede

selskaber

428 mio. kr.

Alle kundetyper -

estimeret

653 mio. kr.

Anm.:

Omsætningen fra revision af PIE kendes ikke for alle PIE-virksomheder. Omsætningen for revision af PIE er derfor esti-

meret ud fra en regressionsanalyse, der er baseret på en række PIE-virksomhedernes kendte revisionsudgifter og deres omsæt-

ning, jf. boks 3.1

Anm.:

Tallene under hver søjle angiver den estimerede omsætning fra r evision af PIE-virksomheder i mio. kr.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE -virk-

somheder

SIDE 35

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Kapitel 4

Dynamikken på markedet for revision af PIE-virk-

somheder

4.1

Sammenfatning

Markedet for revision af PIE-virksomheder er koncentreret omkring tre store revisionsvirk-

somheder. På koncentrerede markeder er der risiko for, at de aktører, der er på markedet ud-

nytter deres markedsmagt ved at tage højere priser eller ved at levere ringere kvalitet. På et

koncentreret marked kan virksomhedernes markedsmagt dæmpes, hvis det er let for nye ak-

tører at komme ind på markedet, og hvis kunderne let kan skifte mellem de udbydere, som al-

lerede er på markedet.

Kundemobiliteten på markedet for revision af PIE-virksomheder var relativt lav fra 2018 til

2020. Således skiftede ca. 6 pct. af alle PIE-virksomheder årligt til en anden revisionsvirksom-

hed i perioden fra 2018 til 2020. Det svarer til, at en PIE-virksomhed i gennemsnit skifter revi-

sionsvirksomhed hvert syttende år. Hvis mobiliteten opgøres i forhold til omsætning var den

årlige mobilitet på cirka 4 pct. Den lave mobilitet skal dog bl.a. ses i lyset af ydelsernes karak-

ter, herunder at revision kan have karakter af et tillidsgode.

I 2021 steg mobiliteten markant som følge af virksomhedsrotationsordningen, der reelt set

først trådte i kraft i 2021 pga. overgangsordninger. Således skiftede ca. hver femte PIE virk-

somhed, svarende til ca. 24 pct. af PIE-virksomhedernes samlede udgifter til revision, revisi-

onsvirksomhed. Fremover forventes en større mobilitet end i perioden 2018-2020, men en

mindre mobilitet end i 2021. Den større mobilitet ift. perioden 2018-2020 skyldes både, at

PIE-virksomhederne skal sende deres revision i udbud efter maksimalt 10 år, samt at de skal

skifte revisionsvirksomhed efter maksimalt 20 år. Den øgede mobilitet bidrager isoleret set til

at styrke konkurrencen ved at sikre, at priser og løsninger på udførelsen af revisionen løbende

markedstestes. Samtidig vil de løbende udbud antageligt forbedre betingelserne for at an-

dre/nye aktører kan komme ind på markedet.

De tvungne udbudsrunder efter 10 år indebærer, at en PIE-virksomhed kan fortsætte med den

hidtidige revisor, hvis denne giver det bedste bud. Dermed sikres at alle aktører kan byde ind

på opgaven. Det tvungne skift efter maksimalt 20 år vil omvendt, som markedet ser ud i dag,

medføre, at de 3-4 revisionsvirksomheder, der reelt kan lave et bud, der opfattes som attrak-

tivt af de især større PIE-virksomheder, bliver reduceret til 2-3 revisionsvirksomheder. Det

reducerede konkurrencefelt kan isoleret set medføre, at revisionsvirksomhedernes incitament

til at byde ind med en god pris på revisionsopgaven, bliver reduceret. Det kan muligvis særligt

være en risiko inden for delsegmenter, hvor koncentrationen er høj.

De tre største PIE-revisionsvirksomheder konkurrerer indbyrdes om revision af PIE-virksom-

heder og er kun i begrænset omfang udsat for et konkurrencepres fra mindre aktører. Således

fastholdt de tre største revisionsvirksomheder omkring 91 pct. af den estimerede revisions-

omsætning fra de PIE-virksomheder, der skiftede fra et af tre største revisionsvirksomheder i

2018-2020.

Andelen af den revisionsomsætning, der skiftede fra et af de tre største selskaber til et af de

mindre revisionsvirksomheder, steg fra 9 pct. i perioden 2017-2020 til 18 pct. i 2021. Dette er

drevet af, at KPMG i 2021 overtog revisionen af Top Danmark.

SIDE 36

KAPITEL 4 DYNAMIKKEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Fra 2017 til 2021 har der været 96 skift mellem de tre største revisionshuse. EY og PwC har i

denne periode haft en nettotilgang af kunder fra de andre top 3 selskaber, mens Deloitte netto

har mistet PIE kunder. Det er særligt været inden for revision af kreditinstitutter samt forsik-

ringsselskaber, hvor EY og PwC har vundet kunder fra Deloitte.

4.2

Kundemobilitet

Kundemobiliteten på et marked er et udtryk for, hvor ofte kunderne skifter leverandør. Over-

ordnet er en høj kundemobilitet en indikator for sund konkurrence, da det bl.a. afspejler, at

kunderne er aktive og er i stand til at navigere i markedet. En høj kundemobilitet medfører, at

virksomhederne får et større incitament til at tilbyde bedre, billigere eller mere innovative

produkter og services.

Der er karakteristika ved revision, som kan dæmpe mobiliteten. Fx vil det ofte tage tid og

kræve ekstra resurser, når en virksomhed skal skifte revisionsvirksomhed. Dertil kommer, at

et længerevarende samarbejde kan give en vis tryghed for den reviderede virksomhed. Det

kan skyldes, at revisor i perioden har udført revisionen med den professionelle skepsis, inte-

gritet, objektivitet, fortrolighed mm, som må forventes af en revisor, mens det kan være svært

at vurdere den kvalitet, som andre kan ventes at levere. Desuden må PIE-virksomheden give

revisor adgang til fortrolige oplysninger. Hvis de naturlige omkostninger ved at skifte er høje,

kan det således være hensigtsmæssigt at mobiliteten ikke er høj, også selv om det kan be-

grænse konkurrencen.

Kundemobiliteten på markedet for revision af PIE-virksomheder var relativt begrænset fra

2018 til 2020, jf. Figur 4.1. Således skiftede ca. 6 pct. af alle PIE-virksomheder, svarende til ca.

4 pct. af den samlede omsætning fra revision af PIE, årligt til en anden revisionsvirksomhed i

denne periode. Det svarer til, at en PIE-virksomhed i gennemsnit skifter revisionsvirksomhed

hvert syttende år. Den begrænsede kundemobilitet kan bl.a. være et udtryk for, at PIE-virk-

somhederne har høje skifteomkostninger.

I 2021 steg mobiliteten markant. Således skiftede 67 ud af de 327 PIE-virksomheder revisi-

onsvirksomhed i 2021, svarende til ca. hver femte. Den primære grund til den store stigning i

mobiliteten i 2021 er, at virksomhedsrotationsordningen først for alvor trådte i kraft i 2021

pga. overgangsordninger. Således kan de revisionsvirksomheder, der har udført revision af

samme PIE-virksomhed i mere end 20 år ved ordningens ikrafttræden d. 16. juni 2016, revi-

dere denne PIE-virksomheds regnskab til og med 2020 revisionen. Disse PIE-virksomheder

skal dermed have revideret deres regnskab af en ny revisionsvirksomhed i 2021.

__________________

2004/C 31/03

Lav mobilitet kan også findes på velfungerende markeder med homogene produkter.

SIDE 37

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.1

Udviklingen i mobilitetsrate fra 2018-2021

Mobilitetsrate (pct.)

2018

Baseret på antal PIE kunder

2019

2020

2021

Baseret på revisionsomsætningen fra PIE kunder

Anm.:

Den røde linje viser mobilitetsraten, baseret på antal PIE kunder. Den er beregnet som de antal PIE-virksomheder, der

skifter selskab i et år, ud af det samlede antal PIE-virksomheder i det pågældende år. Den blå linje viser mobilitetsraten, baseret

på revisionsomsætningen fra PIE kunder. Den er beregnet som den estimerede omsætning fra revision af de PIE kunder, der

skifter revisionsvirksomhed, ud af den samlede omsætning fra revision af PIE kunder.

Anm.2:

Mobilitetsraten er baseret på, hvor mange PIE-virksomheder, der skiftede revisionsselskab et givent år i forhold til året

før. Mobilitetsraten for 2018 er fx beregnet som andelen af PIE-virksomheder, der skiftede revisionsvirksomhed fra 2017-2018.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virk-

somheder. Beregningen af mobiliteten er beskrevet nærmere i Boks 4.1

Den høje mobilitetsrate i 2021 er således et udtryk for, at overgangsreglen i virksomhedsrota-

tionsordningen har medført, at mange PIE-virksomheder er tvunget til at finde en ny revisi-

onsvirksomhed, der reviderer regnskabet for 2021. Det forventes derfor, at mobiliteten vil

falde igen.

Kravet om udbud senest efter 10 år og tvungen rotation efter 20 år vil dog øge mobiliteten

fremover sammenlignet med årene frem til 2021. Således vil kravet om, at der skal skiftes re-

visionsvirksomhed mindst hvert 20 år, i sig selv medføre en gennemsnitlig mobilitet på 5 pct.

Derudover kommer, at PIE-virksomheden skal sende revisionen i udbud efter 10 år med

samme revisionsvirksomhed, hvilket kan føre til yderligere mobilitet. Dertil kommer de skift,

som er uafhængige af de nye krav om tvungen firmarotation.

De tvungne udbudsrunder efter 10 år indebærer, at en PIE-virksomhed kan fortsætte med den

hidtidige revisor, hvis denne giver det bedste bud. Dermed sikres at alle aktører kan byde ind

på opgaven. Det tvungne skift efter maksimalt 20 år vil omvendt, som markedet ser ud i dag,

medføre, at de 3-4 revisionsvirksomheder, der reelt kan lave et bud, der opfattes som attrak-

tivt af de især større PIE-virksomheder, bliver reduceret til 2-3 revisionsvirksomheder. Det

__________________

Da der har været en stor udskiftning i mobilitetsraten i 2021 betyder det, at der i den efterfølgende 19 -årige periode fra 2022-

2040, som minimum vil være en gennemsnitlig mobilitetsrate på (100-24) /19 = 4 pct.

SIDE 38

KAPITEL 4 DYNAMIKKEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

reducerede konkurrencefelt kan isoleret set medføre, at revisionsvirksomhedernes incitament

til at byde ind med en god pris på revisionsopgaven, bliver reduceret. Det kan muligvis særligt

være en risiko inden for delsegmenter, hvor koncentrationen er høj.

Boks 4.1

Kundemobilitet

Kundemobiliteten er i denne analyse defineret som a) det antal PIE-virksomheder, der skifter

revisionsvirksomhed, som andel af det samlede antal PIE-virksomheder det pågældende år og

b) Den estimerede revisionsomsætning fra det antal selskaber, der skifter selskab, som andel

af den samlede revisionsomsætning fra PIE-virksomheder. Metoden til at estimere revisions-

omsætningen for de enkelte selskaber er beskrevet i Boks 3.1.

I et år, hvor der vælges en ny revisionsvirksomhed, kan der være flere revisionsvirksomheder,

det år, hvor en revisor fra en ny revisionsvirksomhed sætter underskriften på PIE-virksomhe-

dens uafhængige revisionserklæring. Hvis en revisionsvirksomhed fx har påbegyndt revisio-

nen af en ny PIE kunde i 2020, men først har sat underskriften på PIE-virksomhedens uaf-

hængige revisionserklæring i 2021, så er der i denne analyse sket et skifte i 2021.

Mobiliteten varierer, afhængig af hvilke typer af PIE-virksomheder der ses på. Forsikringssel-

skaber samt penge- og realkreditselskaber var blandt de selskabstyper, der skiftede mest i pe-

rioden fra 2018-2020, hvor virksomhedsrotationsordningen endnu ikke var trådt i kraft, jf. Fi-

gur 4.2. Således var det ca. 7 pct. af den samlede omsætning fra forsikringsselskaber og penge-

og realkreditinstitutter, der årligt skiftede revisionsvirksomhed i denne periode. Omvendt var

der i perioden 2018-2020 en særligt lav mobilitet blandt større børsnoterede virksomheder.

Således var det kun ca. 2 pct. af den samlede omsætning fra andre børsnoterede PIE-virksom-

heder, der årligt skiftede revisionsvirksomhed i perioden 2018-2020.

SIDE 39

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.2

Gennemsnitlig årlig mobilitetsrate, fordelt på kundetype i 2018-2020

Mobilitetsrate (pct.)

Penge- og

realkreditinstitutioner

55 mio. kr.

Andre børsnoterede

selskaber

154 mio. kr.

428 mio. kr.

Baseret på antal PIE kunder

Baseret på revisionsomsætningen fra PIE kunder

Forsikringsselskaber

Børsnoterede

investeringsforeninger

16 mio. kr.

Alle selskabstyper

653 mio. kr.

Anm.:

De røde søjler viser mobilitetsraten, baseret på antal PIE kunder. De er beregnet som det antal PIE-virksomheder, der

skifter selskab i et år, ud af det samlede antal PIE-virksomheder i det pågældende år. De blå søjler viser mobilitetsraten, baseret

på revisionsomsætningen fra PIE kunder. De er beregnet som den estimerede omsætning fra revision af de PIE kunder, der skif-

ter revisionsvirksomhed, ud af den samlede omsætning fra revision af PIE kunder.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE -virk-

somheder

I 2021, hvor virksomhedsrotationsordningen øgede PIE-virksomhedernes mobilitet, skiftede

ca. 20 pct. af alle virksomheder revisionsvirksomhed. Kreditinstitutter samt børsnoterede in-

vesteringsforeninger var blandt de selskabstyper, der havde den højeste mobilitetsrate i 2021.

Inden for alle typer af PIE-virksomheder var mobilitetsraten i 2021 højere, når den opgøres

efter PIE-virksomheders omsætning end efter antallet af PIE-virksomheder. Det var således i

højere grad relativt store PIE-virksomheder, der skiftede revisionsvirksomhed.

SIDE 40

KAPITEL 4 DYNAMIKKEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.3

Gennemsnitlig årlig mobilitetsrate, fordelt på kundetype i 2021

Mobi litetsrate (pct.)

Penge- og

realkreditinstitutioner

55 mio. kr.

Forsikringsselskaber

154 mio. kr.

Børsnoterede

investeringsforeninger

16 mio. kr.

Andre børsnoterede

selskaber

428 mio. kr.

Alle selskabstyper

653 mio. kr.

Baseret på antal PIE kunder

Baseret på revisionsomsætningen fra PIE kunder

Anm.:

De røde søjler viser mobilitetsraten, baseret på antal PIE kunder. De er beregnet som de antal PIE-virksomheder, der

skifter selskab i 2021, ud af det samlede antal PIE-virksomheder i 2021. De blå søjler viser mobilitetsraten, baseret på revisions-

omsætningen fra PIE kunder. De er beregnet som de estimerede omsætninger fra revis ion af de PIE kunder, der skifter revisi-

onsvirksomhed i 2021, ud af den samlede omsætning fra revision af PIE kunder i 2021.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter

De tre største PIE-revisionsvirksomheder konkurrerer indbyrdes inden for revision af PIE-

virksomheder og har hidtil kun i begrænset omfang været udsat for et konkurrencepres fra

mindre aktører. I årene 2018-2020 dvs. før 2021, hvor rotationen steg kraftigt valgte 80

pct. af de PIE-virksomhederne, der skiftede fra en af de tre største revisionsvirksomheder, en

anden top 3 revisionsvirksomhed til at revidere deres årsregnskaber, jf. Figur 4.4(a). Det sva-

rer til, at 91 pct. af den estimerede revisionsomsætning fra PIE-virksomheder forblev blandt

de tre største revisionsvirksomheder, når der skiftes fra et af tre største revisionsvirksomhe-

der, jf. Figur 4.4(b). Dermed svarede den andel af revisionsomsætningen, som skifter fra en

top 3 revisionsvirksomhed til en anden top 3 revisionsvirksomhed, til markedsandelene

blandt de 3 største revisionsvirksomheder.

Blandt de PIE-virksomheder, der i perioden 2017-2020 skiftede fra en af de mindre revisions-

virksomheder, var det ca. 78 pct., svarende til 96 pct. af revisionsomsætningen i de pågæl-

dende PIE-virksomheder, der skiftede til én af de tre store revisionsvirksomheder.

SIDE 41

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.4

-2020

(a) Antal skift fra hhv. Top 3 revisionsvirksomheder og Andre re- (b) Estimeret revisionsomsætning, der flytter selskab fra hhv.

visionsvirksomheder

Top 3 revisionsvirksomheder og Andre revisionsvirksomheder

0,8

0,6

0,4

0,2

Fra Top 3

Skift til Top 3

Skift til Top 4-9

Fra Andre

Skift til Top 3

0,8

0,6

0,4

0,2

Fra Top 3

Skift til Andre

Fra Andre

Note:

for revisions af PIE-virksomheder

-virksom-

aktører på markedet

Note:

for revisions af PIE-virksomheder

af PIE-virksom-

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsig-

tighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsig-

tighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

I forbindelse med den store rotation i 2021 er mønsteret i nogen grad ændret, idet revisions-

virksomheder uden for top-3 vandt markedsandele. Andelen af den revisionsomsætning, der

skiftede til en af de mindre revisionsvirksomheder, steg fra 9 pct. i perioden 2017-2020 til 18

pct. i 2021, jf. Figur 4.5. Dette er drevet af, at KPMG vandt revisionen af Top Danmark i 2021.

KPMG vandt revisionen for fire af de ni PIE-virksomheder, der skiftede ud af top-3 i 2021,

mens Beierholm fik tre PIE revisionskunder og Grant Thornton fik to revisionskunder. KPMG

er den fjerdestørste aktør på markedet og særlig stor inden for forsikringsselskaber. De fik

bl.a. revisionen af Topdanmark, Topdanmark Forsikring og Topdanmark Livsforsikring i

2021. De havde desuden Codan som revisionskunde i 2021.

Det var kun tre PIE-virksomheder, der i 2021 skiftede revisionen af deres årsregnskaber fra

en af de mindre revisionsvirksomheder. To af disse tre PIE-virksomheder skiftede til hhv. De-

loitte og EY, mens en mindre PIE-virksomhed skiftede fra BDO til KPMG. Revisionsomsætnin-

gen fra den sidstnævnte virksomhed udgjorde under 5 pct. af den samlede revisionsomsæt-

ning fra de tre PIE-virksomheder, der skiftede fra mindre revisionsvirksomheder.

Blandt de PIE-virksomheder, der i 2021 skiftede væk fra en af de mindre revisionsvirksomhe-

der, var det således ca. 67 pct., svarende 95 pct., af revisionsomsætningen, der skiftede til én af

de tre store revisionsvirksomheder, jf. Figur 4.5. Dette er i samme størrelsesorden som i perio-

den 2017-2020, hvor andelen som nævnt var 78 pct., svarende til 96 pct. af revisionsomsæt-

ningen.

__________________

Nordea overtog Topdanmark Livsforsikring og hedder nu Nordea Pension.

SIDE 42

KAPITEL 4 DYNAMIKKEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.5

(a) Antal skift fra hhv. Top 3 revisionsvirksomheder og Andre re- (b) Estimeret revisionsomsætning, der flytter selskab fra hhv.

visionsvirksomheder

Top 3 revisionsvirksomheder og Andre revisionsvirksomheder

0,8

0,6

0,4

0,2

Fra Top 3

Skift til Top 3

Skift til Andre

Fra Andre

Fra Top 3

Skift til Top 3

Skift til Andre

Fra Andre

Note:

for revisions af PIE-virksomheder

-virksom-

Note:

for revisions af PIE-virksomheder

-virksom-

rer på markedet

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsig-

tighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsig-

tighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

Det er som nævnt typisk relativt store PIE-virksomheder, der skifter fra en af de mindre PIE-

revisionsvirksomheder til en af de større revisionsvirksomheder. Disse PIE-virksomheder er

tilmed kendetegnet ved at have relativ stor vækst, målt på omsætning. Således var den gen-

nemsnitlige vækst i omsætning fra de virksomheder, der skiftede fra mindre selskaber til top

3 selskaber fra 2017-2021 på ca. 30 pct., mens de virksomheder, der ved et skifte valgte en an-

det mindre revisionsvirksomhed, havde en gennemsnitlig vækst de seneste 3 år på ca. 16 pct.

Antallet af og omsætningen fra skift fra en top 3 revisionsvirksomheder til en anden top 3

revisionsvirksomhed, varierer mellem virksomhedstyper, jf. Figur 4.6. Børsnoterede investe-

ringsforeninger, der fik udført revision fra en af de tre største revisionsvirksomheder, skiftede

således udelukkende til en af de andre top 3 virksomheder fra 2017 til 2021. Ligeledes skif-

tede 99 pct. af revisionsomsætningen fra de penge- og realkreditinstitutter, der fik deres regn-

skaber revideret af en top 3 virksomhed, til en anden top 3 revisionsvirksomhed.

Forsikringsselskaber er derimod blandt de PIE-virksomheder, der oftest flytter væk fra top 3.

Ud af de forsikringsselskaber der flyttede revisionsvirksomhed, skiftede 19 pct. af forsikrings-

selskaberne, svarende til 30 pct. af omsætningen fra disse, deres revision væk fra en af de tre

største revisionsvirksomheder. Det er primært KPMG, der har overtaget revisionen af disse

selskaber.

SIDE 43

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.6

Skift fra top 3 revisionsvirksomheder til andre top 3 revisionsvirksomheder

fra 2017-2021

Pct.

100

Penge- og

realkreditinstitutioner

Forsikringsselskaber

Børsnoterede

investeringsforeninger

Andre børsnoterede

selskaber

Alle selskaber

Antal skift fra Top 3 til Top 3

Estimeret omsætning af skift fra Top 3 til Top 3

Note:

Top 3 er de tre største revisionsvirksomheder for revision af PIE-virksomheder (PwC, Deloitte og EY)

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE -virk-

somheder

Fra 2017 til 2021 har der i alt været næsten 100 skift mellem de 3 største revisionshuse, jf. Fi-

gur 4.7. Samlet set har EY og PwC fået hhv. 15 og 11 flere kunder fra de andre top 3-selskaber i

perioden fra 2017-2021, mens Deloitte har mistet 26 flere kunder end de har fået nye.

SIDE 44

KAPITEL 4 DYNAMIKKEN PÅ MARKEDET FOR REVISION AF PIE-VIRKSOMHEDER

Figur 4.7

Skift af revisionsvirksomhed mellem de 3 største revisionsvirksomheder fra 2017-2021

Skift i top 3

Fra Deloitte til EY

Fra Deloitte til PwC

Fra EY til Deloitte

Fra EY til PwC

Fra PwC til Deloitte

Fra Pwc til EY

Alle selskaber

Penge- og

realkreditinstitutioner

Forsikringsselskaber

Børsnoterede

investeringsforeninger

Andre børsnoterede

selskaber

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter samt årsrapporter fra PIE-virksomheder

4.3

Begrænset entry og exit

Det kan isoleret set begrænse konkurrencen og give de etablerede virksomheder marked-

smagt. Tilsvarende kan det være en indikation af svag konkurrence, hvis der er en lav grad af

sager til, at virksomheder kan ophøre, herunder konkurs eller andre former for exit som over-

tagelse, opkøb m.v.

Baker Tilly Denmark var i 2019 kortvarigt inde på markedet for revision af PIE-virksomheder.

Baker Tilly Denmark havde således en enkelt PIE kunde i 2019, hvorefter PIE-virksomheden

skiftede til Deloitte.

I 2021, hvor virksomhedsrotationsordningen for alvor trådte i kraft, har revisionsvirksomhe-

der uden for top-3 som nævnt vundet markedsandele, men rotationen har ikke medført, at

helt nye aktører er begyndt at revidere PIE-virksomheder (og der er heller ikke nogen etable-

rede aktører, der er trådt ud).

SIDE 45

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

Kapitel 5

Adgangs- og ekspansionsbarrierer

5.1

Sammenfatning

Markedet for revision af PIE-virksomheder er domineret af de tre store revisionsvirksomhe-

der Deloitte, Ernst og Young samt PwC. I dette kapitel ses der på, om de tre store revisions-

virksomheder er begrænset i deres muligheder for tage markedsandele fra hinanden (ekspan-

sionsbarrierer), og om de øvrige aktører er begrænset i deres muligheder for at vinde væsent-

lige markedsandele og dermed reelt komme ind på markedet for revision af PIE-virksomheder

(adgangsbarrierer).

Der er krav om, at de underskrivende revisorer, der udfører revision af hhv. forsikringsselska-

ber og kreditinstitutter, skal være certificeret. Certificeringsordningen bevirker, at det er

svært for de revisionsvirksomheder, der ikke reviderer forsikringsselskaber og kreditinstitut-

ter, at komme ind på disse markeder. Først skal revisionsvirksomheden således ansætte

mindst én revisor, der er certificeret inden for den pågældende certificeringstype. Dernæst

skal revisionsvirksomheden erhverve sig mindst tre forsikringsselskaber eller tre kreditinsti-

tutter for at opretholde certificeringen. Certificeringsordningen giver dermed de etablerede

virksomheder en klar fordel og forøger deres markedsstyrke. Ordningen kan formentlig også i

mindre omfang begrænse den indbyrdes konkurrence mellem de største aktører.

Rotationsordningen sikrer, at der med minimum 20 års mellemrum sker et skifte i PIE-virk-

somhedernes revisionsvirksomhed. Samtidig medfører rotationsordningen, at revisionsord-

ningen sendes i udbud, efter samme revisionsvirksomhed har haft revisionen i 10 år, hvilket

isoleret set styrker konkurrencen. Rotationsordningen mindsker dermed adgangsbarriererne

til markedet for revision af PIE-virksomheder, da det giver nye aktører mulighed for at byde

ind på revisionen af nogle af de PIE-virksomheder, der tidligere sjældent skiftede revisions-

virksomhed.

Selvom det tvungne skifte hvert 20. år styrker de mindre revisionsvirksomheders muligheder

for at komme ind på markedet for revision af PIE-virksomheder, er der en række andre ad-

gangsbarrierer, der gør det vanskeligt for dem at vinde revisionen af nye PIE-virksomheder.

Fx har mindre revisionsvirksomheder ikke samme goodwill, internationale netværk eller spe-

cialisering som de store revisionsvirksomheder. Samtidig er der på det finansielle område en

række aktører, som ikke har mulighed for at byde ind på revisionen, da de ikke har det for-

nødne antal revisorer, der er certificeret inden for hhv. kreditinstitutter og forsikring.

Rotationsordningen har det primære formål at sikre uafhængig revision. Et andet formål med

rotationsordningen har været at gøre det lettere for nye aktører at komme ind på markedet.

Det er lykkedes i et vist omfang, idet KPMG´s andel af markedet for revision af forsikringssel-

skaber er steget betydeligt med indførelsen af rotationsordningen.

Det tvungne udbud efter 10 år og det tvungne skifte efter 20 år øger som udgangspunkt mobi-

liteten og bidrager til, at PIE-virksomhedernes revision markedstestes. Det kan i sig selv un-

derstøtte lavere priser og styrket kvalitet, men skal ses i sammenhæng med, at et tvunget revi-

sorskift også kan medføre effektivitetstab. Det tvungne skifte efter 20 år har således den

ulempe, at den hidtidige leverandør ikke kan konkurrere om revisionsopgaven, og at konkur-

rencefeltet dermed indsnævres sammenlignet med en situation uden tvungen rotation. Det

skal ses i sammenhæng med, at markedet er meget koncentreret, og at der derved i

SIDE 46

KAPITEL 5 ADGANGS- OG EKSPANSIONSBARRIERER

udgangspunktet er ret få aktører, der er i stand til at lave et konkurrencedygtigt tilbud på revi-

sionen af PIE-virksomheder. Antallet af bydere kan blive yderligere reduceret i de tilfælde,

hvor revisionsvirksomheder afskæres fra at byde på revisionen af en virksomhed, som følge af

reglerne om hvilke og hvor meget ikke-revision man må sælge til en PIE virksomhed, samtidig

med at man reviderer virksomheden.

Indførelsen af EU-revisorforordningen fra 2014 betyder, at omsætningen fra de ikke-revisi-

onsydelser, som en revisionsvirksomhed må udføre for en PIE-revisionskunde, som udgangs-

punkt ikke må overstige 70 pct. af den gennemsnitlige årlige omsætning fra revisionsydel-

serne fra den samme kunde de seneste tre år. Denne regel kan begrænse de store PIE-revisi-

onsvirksomhedernes muligheder for at konkurrere/ekspandere på markedet for revisions-

ydelser og på markedet for ikke-revisionsydelser.

Der udføres kvalitetskontrol med revisionsvirksomhedernes revision. Nogle aktører har

nævnt, at der er en tilsynsmæssig barriere i at få den første PIE-kunde, da kvalitetskontrollen

af PIE-revisionsvirksomheder er strengere end for ikke-PIE-revisionsvirksomheder. En af

disse aktører nævner, at der formelt set er de samme krav til kvalitetskontrol, men at kvali-

tetskontrollen fra Erhvervsstyrelsens kontrollanter (der udfører kvalitetskontrol af PIE-virk-

somheder) i praksis er skrappere end kvalitetskontrollen af de eksternt godkendte kvalitets-

kontrollanter (der udfører kvalitetskontrol af ikke-PIE-virksomheder). Erhvervsstyrelsen er

enig i, at den stikprøvebaserede kvalitetskontrol af revisionserklæringer proportionalt set er

den samme, hvad enten der er tale om kvalitetskontrol af en PIE-revisionsvirksomhed eller en

ikke-PIE-revisionsvirksomhed. Gennemgang af kvalitetsstyringssystemet er dog mere omfat-

tende i en PIE-revisionsvirksomhed sammenlignet med en ikke-PIE-revisionsvirksomhed. Er-

hvervsstyrelsen er imidlertid ikke enig i, at der er forskel på kvalitetskontrollen fra Erhvervs-

styrelsens kvalitetskontrollanter og de eksternt godkendte kvalitetskontrollanter, men mener

derimod, at både tilgangen og dybden af kvalitetskontrollen er den samme, uanset hvem der

udfører kontrollen.

Vurderingen/kontrollen af revisionsvirksomhedens

kvalitetsstyringssystem

gennemsigtig-

hedsrapporter

udføres derimod oftere for PIE-revisionsvirksomheder, der har store PIE kun-

der og dermed kan revisionsvirksomheden få en forøget tilsynsomkostning ved at få den før-

ste store PIE-kunde.

5.2

Certificering af revisorer kan begrænse tilgangen af nye aktører

En revisor, der reviderer PIE-virksomheder er underlagt en række krav, jf. kapitel 2. Overord-

net må revisoren ikke have den samme PIE kunde i mere end syv år ad gangen, den såkaldte

partnerrotation. Derudover skal de underskrivende revisorer være certificerede, når de laver

revision af finansielle PIE-virksomheder. Certificering inden for kreditinstitutter og forsik-

ringsselskaber kræver bl.a., at revisor skal have erfaring med revision af hhv. tre forskellige

forsikringsselskaber eller tre forskellige kreditinstitutter inden for en femårig periode. Derud-

over er der forskellige kriterier til timekrav, der skal overholdes, jf. afsnit 2.4. Certificerings-

ordningen blev indført i kølvandet på finanskrisen, som følge af, at flere banker gik konkurs,

uden at det i revisionspåtegningen blev påpeget, at bankerne havde udfordringer.

Kravene om partnerrotation har det overordnede formål at styrke revisors uafhængighed til

den reviderede virksomhed, mens certificeringskravene har til formål at styrke kvaliteten af

revisionen af finansielle PIE-virksomheder ved at sikre, at revisoren har den nødvendige ud-

dannelse til og den fornødne erfaring med at revidere finansielle PIE-virksomheder.

Kravene om certificering er en særlig dansk regel, som gør det sværere for revisionsvirksom-

heder uden for de største 3-4 revisionsvirksomheder at konkurrere på markedet for revision

af finansielle virksomheder. Hvis revisionsvirksomheden ikke har en certificeret revisor inden

for hhv. kreditinstitutter og forsikringsselskaber, kan den således ikke byde på revisionen af

disse finansielle virksomheder. Samtidig skal de certificerede revisorer have løbende erfaring

SIDE 47

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

inden for revision af tre hhv. kreditinstitutter og forsikringsselskaber for ikke at mistet certifi-

ceringen. Revisionsvirksomheden skal derfor opretholde en kritisk masse af revisionskunder

inden for hhv. forsikring og kreditinstitutter for at kunne fortsætte revisionen af disse.

Fx udførte revisionsvirksomheden RSM revision for tre forsikringsselskaber i 2021. Mister re-

visionsvirksomheden blot én af disse revisionskunder, er den således tvunget til at finde en ny

forsikringskunde inden for de næste fem år, da revisoren ellers fremadrettet ikke længere kan

opfylde kravene til certificering. Alternativt må revisionsvirksomheden tiltrække en revisor

med den fornødne erfaring inden for revision af forsikring for at opretholde kravene.

Ifølge flere aktører på markedet er det vanskeligt at tiltrække nye revisorer inden for revision

af kreditinstitutter og forsikringsselskaber. Det hænger bl.a. sammen med, at der er et fal-

dende antal certificerede revisorer inden for hhv. kreditinstitutter og forsikringsselskaber, jf.

Tabel 5.1. Således faldt antallet af revisorer, der er certificeret inden for kreditinstitutter, fra

56 i 2014 til 34 i 2022, svarende til et fald på 37 pct. Tilsvarende er antallet af revisorer, der er

certificeret inden for forsikringsselskaber, faldet fra 37 til 27 i samme periode. Dette svarer til

et fald på 27 pct.

En af grundene til faldet i antal certificerede revisorer inden for kreditinstitutter og forsik-

ringsselskaber er, at der bliver certificeret relativt få nye revisorer. Således blev der i gennem-

snit certificeret ca. 2 nye revisorer hvert år til revision af kreditinstitutter, mens der gennem-

snitligt blev certificeret ca. 1,7 nye revisorer til revision af forsikringsselskaber hvert år.

At tilgangen af certificerede revisorer er på et så relativt lavt niveau, sammenlignet med dem

der mister sin certificering, kan skyldes flere forhold. En del af forklaringen er muligvis, at an-

tallet af kreditinstitutter og forsikringsselskaber også er faldet, hvorved der ikke er brug for så

mange certificerede revisorer. Antallet af kreditinstitutter er dog ikke faldet lige så meget som

antallet af certificerede revisorer. Således faldt antallet af kreditinstitutter fra 79 i 2017 til 66 i

2022, svarende til et fald på 16 pct., mens antallet af revisorer i samme periode faldt med ca.

21 pct. Omvendt faldt antallet af forsikringsselskaber med ca. 18 pct. fra 100 i 2017 til 82 i

2022, mens antallet af certificerede revisorer kun faldt med ca. 13 pct. i samme periode.

__________________

Omfatter skades- og livsforsikringsselskaber, samt tværgående pensionskasser.

SIDE 48

KAPITEL 5 ADGANGS- OG EKSPANSIONSBARRIERER

Tabel 5.1

Tilgang og afgang af certificerede revisorer inden for kreditinstitutter og for-

sikringsselskaber

K red itinstitu tter

År

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

Tilgang

Afgan g

I alt

Fo rsik rin gsselsk ab er

Tilgan g

Afgan g

I alt

Note 1:

I 2022 er der 11 af revisorerne, der var dobbeltcertificerede. Således var der i alt 50 revisorer, der var certificeret inden

for enten kreditinstitutter eller forsikringsselskaber i 2022.

Note 2: De certificerede revisorer er ikke nødvendigvis ansat i revisorbranchen.

Kilde: Finanstilsynet

Faldet i antal certificerede revisorer kan også skyldes, at det er svært for nogle revisionsvirk-

somheder at gennemføre generationsskifte af certificerede revisorer. Ifølge en mindre aktør

på markedet kan det være en udfordring både at opretholde eksisterende certificeringer og

samtidig give nye statsautoriserede revisorer mulighed for at opnå certificering inden for revi-

sion af kreditinstitutter og forsikringsselskaber. Dertil kommer, at revisionsvirksomheden

skal overholde kravet om partnerrotation, nemlig at revisoren maksimalt må være underskri-

vende revisor på det samme kreditinstitut eller forsikringsselskab i 7 år, hvorefter revisoren

skal udskiftes i en periode på mindst tre år. Revisionsvirksomheden skal derfor have mindst

to certificerede revisorer for at kunne opretholde kravet om partnerrotation. Disse revisorer

skal altså skiftes til at være underskrivende revisorer på revisionsvirksomhedens kreditinsti-

tutter/forsikringsselskaber.

Desuden gør certificeringskravet det vanskeligt for revisionsvirksomheder, der ikke reviderer

forsikringsselskaber og kreditinstitutter, at tilgå disse segmenter. Først skal revisionsvirksom-

heden ansætte mindst én revisor, der er certificeret inden for den pågældende certificerings-

type. Dernæst skal revisionsvirksomheden tilkæmpe sig tre forsikringsselskaber eller tre kre-

ditinstitutter for at opretholde certificeringen.

Certificeringsordningen formodes kun i mindre omfang at påvirke de tre store revisionsvirk-

somheders muligheder for tage markedsandele fra hinanden. Det skyldes, at de i forvejen har

en kritisk masse af både PIE-kunder inden for revision af forsikringsselskaber og kreditinsti-

tutter samt certificerede revisorer, og at de dermed også i større grad har mulighed for at få

og forsikringsselskaber og opfylde kravene for certificering. Kravene til certificering omfatter

bl.a., at revisor inden for de seneste fem år skal have udført revision i mindst 1000 timer inden

for finansielle ydelser, heraf 750 timer inden for revisionsydelser af den pågældende type cer-

tificering (bank/forsikring) hos minimum. Samtidig gælder det, at disse 750 timer skal være

opnået hos mindst tre virksomheder, samt at 50 pct. af timerne skal være udført som under-

skrivende revisor eller som leder af et revisionsteam.

SIDE 49

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

5.3

Virksomhedsrotationsordningen bidrager til, at løsninger markedstestes

Virksomhedsrotationsordningen medfører, at PIE-virksomheden skal sende revisionen i ud-

bud efter 10 år med samme revisionsvirksomhed, hvis de vil have muligheden for at fortsætte

med samme revisionsvirksomhed de kommende 10 år. Virksomhedsrotationsordningen med-

fører samtidig, at PIE-virksomhederne skal skifte revisionsvirksomhed mindst hvert 20 år. Det

svarer til, at PIE-revisionsvirksomhederne vil have en gennemsnitlig årlig mobilitetsrate på

mindst fem pct.

Rotationsordningen, herunder udbudsrunden efter 10 år, understøtter konkurrencen på mar-

kedet for revision af PIE-virksomheder, da PIE-virksomhederne i højere grad får vurderet, om

deres nuværende leverandør af revision stadig leverer den bedste kombination af kvalitet og

pris. Samtidig kan reglen om 20 års rotation bidrage til, at revisionen forbliver uafhængig,

hvilket var formålet med reglen. Den fundne internationale litteratur på området viser dog

ikke klare tegn på, at virksomhedsrotationsordningen fører til en bedre kvalitet af revisionen.

Konklusionen er snarere, at virksomhedsrotationsordninger kan have en negativ effekt på

kvaliteten af revisionen.

Det tvungne revisionsskifte hvert 20 år betyder dog også, at den hidtidige leverandør ikke kan

byde ind på den konkrete revisionsopgave. På et marked, der er så koncentreret, og hvor der

er klare præferencer for, at revisionen skal foretages af en stor revisionsvirksomhed, vil den

tvungne virksomhedsrotation således i sig selv medføre, at PIE-virksomheden kun kan vælge

mellem og får bud fra et mindre antal (i dag måske to eller tre) revisionsvirksomheder, der

opfylder deres krav.

Konkurrencen om revisionen kan i nogle tilfælde blive begrænset yderligere, hvis én af de po-

tentielle bydere på revisionsopgaven har så mange ikke-revisionsopgaver hos den pågæl-

dende PIE-virksomhed, at 70-pct.-loftet for ikke-revisionsopgaver vil blive ramt efter tre år, og

derfor, i nogle tilfælde, vælger ikke at byde ind på revisionsopgaven. I disse tilfælde kan der

som markedet ser ud i dag kun være én til to reelle aktører til at byde ind på revisionen. Dette

kan isoleret set medføre svagere konkurrence, men også at de mindre revisionsvirksomheder

måske i større grad bliver inviteret til at byde på revisionen af PIE-virksomheder, og de færre

bydere vil samtidig forøge de mindre revisionsvirksomheders chance for at vinde udbuddet.

Fra 2020 til 2021 vandt de mindre PIE-revisionsvirksomheder 18 pct. af revisionsomsætnin-

gen fra de PIE-virksomheder, der tidligere har fået revideret deres regnskab fra én af de tre

store revisionsvirksomheder, jf. afsnit 4.2. Årsagen til denne stigning skyldes især, at KPMG i

2021 overtog en række forsikringsselskaber. Kravene om virksomhedsrotation og 70-pct.-lof-

tet for ikke-revisionsopgaver kan således have været medvirkende til, at KPMG har opnået be-

tydelige markedsandele inden for revision af forsikringsselskaber. Ud af de PIE-virksomheder,

der skiftede fra et af de fire største revisionsvirksomheder, er det kun 2 pct., der skiftede til et

af de mindre selskaber uden for top-4.

__________________

Revisionsselskaberne har mulighed for at skifte revisionsvirksomhed hvert 24 år, hvis PIE-virksomhederne benytter sig af

fællesrevision. Det forventes dog, at det er de færreste PIE-virksomheder, der vil benytte sig af fællesrevision.

Jenkins, D.S. and Vermeer, T.E. (2013): Audit firm rotation and audit quality: Evidence from academic research. Accounting

Research Journal, Vol. 26 No. 1, pp. 75-84; Kalanjati, D.S., Nasution, D., Jonnergård, K. and Sutedjo, S. (2019), Auditor rotations

and audit quality: A perspective from cumulative number of audit partner and audit firm rotations, Asian Review of Accounting,

Vol. 27 No. 4, pp. 639-660.; Cameran, M., Prencipe, A. and Trombetta, M. (2016): Mandatory Audit Firm Rotation and Audit Qual-

ity. European Accounting Review, Vol. 25 No. 1, pp. 35-58.; Kim, H., Lee, H., and Lee, J. E. (2015). Mandatory Audit Firm Rotation

and Audit Quality. Journal of Applied Business Research (JABR), Vol. 31, No. 3, pp. 1089 1106.; Dopouch, N., King, R. and

Schwartz, R. (2001): An Experimental Investigation of Retention and Rotation Requirements.

SIDE 50

KAPITEL 5 ADGANGS- OG EKSPANSIONSBARRIERER

Der er flere mulige grunde til, at de mindre revisionsvirksomheder har svært ved at konkur-

rere om de store PIE-kunder.

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens dialog med markedsaktører peger bl.a. på, at det er vig-

tigt for store PIE virksomheder at få sit regnskab godkendt af en i offentligheden kendt større

revisionsvirksomhed. Derudover peges der på, at mange af de mindre danske revisionsvirk-

somheder ikke har et internationalt netværk, der er stort nok til effektivt at kunne varetage

store PIE-virksomheders udenlandske filialer. Det skal her nævnes, at både KPMG og BDO,

som i Danmark er relativt små på revision af PIE-virksomheder, har et internationalt net-

værk. Endelig har mindre revisionsvirksomheder ofte ikke den samme specialisering, der

skal til for at kunne varetage mangeartede problematikker på en effektiv måde.

Dertil kommer, at mindre revisionsvirksomheder ofte ikke har samme erfaring med at byde

ind på revisionen af de store PIE-virksomheder. Samtidig er der på det finansielle område en

række aktører, som ikke kan byde ind på revisionen, da de ikke har den fornødne antal reviso-

rer, der er certificeret inden for hhv. kreditinstitutter og forsikring, jf. ovenfor. Samlet set bety-

der det, at de små revisionsvirksomheder har sværere ved at give et konkurrencedygtigt til-

bud på revisionen af, især større, PIE-virksomheder.

5.4

Forbudte ydelser og 70-pct.-loft kan svække konkurrencen.

Traditionelt har det været attraktivt for revisionsvirksomheder at udføre revision af PIE-virk-

somheder. For det første har der været prestige i at have revisionen for specielt de store virk-

somheder. For det andet har revisionsvirksomhedernes kendskab til det reviderede selskab

stillet dem bedre i konkurrencen om at få andre typer opgaver end selve revisionen (ikke-re-

visionsopgaver). PIE-revisionsvirksomhederne kan således have haft incitament til at sætte en

relativ lav pris for revisionen, med den forventning at der kan opnås indtjening på markedet

for ikke-revisionsydelser.

Indførelsen af EU-revisorforordningen fra 2014 samt den reviderede revisorlov fra 2016 kan

potentielt ændre ved denne dynamik. Regelændringen medførte som nævnt, at omsætningen

fra de ikke-revisionsydelser, som en revisionsvirksomhed må udføre for en PIE revisions-

kunde, ikke må overstige 70 pct. af omsætningen fra revisionsydelserne for den samme kunde.

Denne regel kan begrænse PIE-revisionsvirksomhedernes muligheder for at konkurrere om

visse ikke-revisionsydelser. Samtidig begrænses revisionsvirksomhedernes mulighed for at

skabe synergieffekter ved at udnytte den viden, som de har fået ved at udføre revision for PIE

virksomheden.

Det er ud fra styrelsens dataindsamling af PIE-revisionsvirksomhedernes omsætning under-

søgt, i hvor høj grad 70-pct loftet på ikke-revisionsydelser påvirker PIE-revisionsvirksomhe-

dernes muligheder for at lave ikke-revisionsydelser af revisionskunder. Hvis der ses på PIE-

revisionsvirksomhedernes kunder som helhed, og altså ikke kun PIE kunder, så er det gen-

nemsnitlige forhold mellem ikke-revisionsydelser og revisionsydelser på 0,8 i 2021. Desuden

varierer dette forhold mellem revisions- og ikke-revisionsydelser en del mellem de enkelte

PIE-revisionsvirksomheder. jf. Figur 5.1.

Der har de senere par år været en del debat i de store revisionsvirksomheder om, hvordan

man skal organisere sig fremadrettet. En mulighed, der har været fremført, er at adskille revi-

sionsforretningen og ikke-revisionsforretningen i to selvstændige virksomheder. På den måde

__________________

I 2021, hvor virksomhedsrotationsordningen for alvor trådte i kraft, er der hverken nogen revisionsvirksomheder, der er

trådt ind på markedet eller har forladt markedet. Rotationsordningen har således ikke styrket entry.

SIDE 51

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

kan man undgå problemstillinger om uafhængighed, herunder hvordan man håndterer de

konflikter, der opstår, når både revisions- og ikke revisionsafdelinger vil byde ind på opgaver i

den samme PIE-virksomhed. Omvendt vil en opsplitning af forretningen betyde, at revisions-

virksomheden i mindre grad kan udnytte de synergieffekter, der er ved at lave både revision

og ikke-revision for en PIE-virksomhed.

Figur 5.1

Revisionsvirksomhedernes omsætning fra ikke-revisions ydelser, som andel af

omsætningen fra revisionsydelser i 2017 og 2021

Ikke-revision / revision

1,6

1,2

0,8

0,4

PwC

Deloitte

KPMG

Beie rholm

BDO

Gra nt

Thornton

RSM

Samlet

fordelin g

201 7

202 1

70 pct. loft

Anm. 1:

Der er tale om omsætning fra alle virksomheder og ikke kun PIE-virksomheder

Anm. 2: Lovkrævede Ikke-revisionsydelser tæller ikke med i beregningen af 70-pct loftet, jf. EU-revisorforordningens artikel 4.

Det har ikke været muligt at fratrække de lovkrævede ikke-revisionsydelser fra omsætningen af ikke-revision, i beregningen af

forholdet mellem ikke-revision og revision.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra revisionsvirksomhedernes gennemsigtighedsrapporter

Som nævnt, er Figur 5.1. baseret på alle PIE-revisionsvirksomhedernes kunder og ikke kun

PIE kunderne. Figuren kan altså kun vurdere, hvor restriktiv 70-pct.-loftet er, hvis der er no-

genlunde det samme forhold mellem revision og ikke-revision for PIE-virksomheder og ikke-

PIE-virksomheder. Figuren skal også ses i lyset af, at det ikke er alle ikke-revisionsydelser, der

indgår i beregningen af 70-pct.-loftet.

Et selskab (Deloitte) har i deres gennemsigtighedsrapporter angivet mere detaljerede oplys-

ninger om omsætningen fra PIE-virksomheder. Således har Deloitte både angivet omsætnin-

gen fra revision af PIE-virksomheder og omsætningen fra ikke-revision af PIE-virksomheder.

__________________

Ifølge EU-revisorforordningen artikel 4 indgår lovkrævede ikke-revisionsydelser ikke i 70-pct.-loftet. Det har imidlertid ikke

været muligt at fratrække de lovkrævede ikke-revisionsydelser i det beregnede forhold mellem ikke-revision og revision i figur

5.1. I sammenligningen med 70-pct.-loftet er det beregnede forhold mellem ikke-revision og revision således biased i opadgå-

ende retning.

SIDE 52

KAPITEL 5 ADGANGS- OG EKSPANSIONSBARRIERER

Dette kan dermed give en indikation af, i hvor høj grad 70-pct.-loftet påvirker revisionsvirk-

somhederne.

Deloitte har haft en relativ stabil omsætning fra revisionsydelser i perioden 2017-2021, mens

omsætningen for ikke-revisionsydelser fra PIE-kunder er faldende i samme periode, jf. Figur

5.2(a). En del af forklaringen på dette fald kan være reglerne om forbudte ikke-revisionsydel-

ser samt 70-pct.-loftet over tilladte ikke-revisionsopgaver, der trådte i kraft i 2016. Omsætnin-

gen fra tilladte ikke-revisionsydelser som andel af omsætningen på revisionsydelser er faldet

fra 130 pct. i 2017 til 21 pct. i 2021, jf. Figur 5.2(b). I 2020, som var det første år, hvor 70-pct.-

loftet havde virkning fra, var omsætningen på ikke-revisionsydelser som andel af omsætnin-

gen på revisionsydelser nede på 65 pct.

Figur 5.2

Deloittes omsætning fra revision- og ikke-revision af PIE-virksomheder fra 2017-2020

(a) Deloittes omsætning fra revision- og ikke-revision af PIE-

virksomheder fra 2017-2020

Mio kr.

400

(b) Deloittes omsætning af ikke-revisionsydelser fra PIE-virk-

somheder fra 2017-2020 som andel af omsætningen fra revisi-

onsydelser

Ikke-rev ision / rev ison

1,4

1,2

300

70 pct. loft på

ikke-revision

200

0,8

0,6

0,4

100

201 7

201 8

201 9

202 0

202 1

0,2

201 7

201 8

201 9

202 0

202 1

Revisio n af PIE-virksomhed er

Ikke-revision af P IE-virksomheder

Kilde: Egen illustration, baseret på data fra gennemsigtighedsrapport fra Deloitte

Anm. 1:

Der er krav om, at ikke revisionsydelser maksimalt må udgøre 70 pct. af

omsætningen fra revisionsydelser.

Anm. 2: Lovkrævede Ikke-revisionsydelser tæller ikke med i beregningen af 70-pct

loftet, jf. EU-revisorforordningens artikel 4. Det har ikke været muligt at fratrække

de lovkrævede ikke-revisionsydelser fra omsætningen af ikke-revision, i beregnin-

gen af forholdet mellem ikke-revision og revision.

Kilde: Egne beregninger, baseret på data fra gennemsigtighedsrapport fra Deloitte

Hvis denne tendens for Deloitte er repræsentativ for de andre revisionsvirksomheder, så vil

forbuddet mod visse ikke-revisionsydelser samt 70-pct.-loftet over tilladte ikke-revisionsydel-

ser betyde, at der i mindre omfang bliver bundlet mellem revision og ikke-revision. Mindre

bundling mellem produkter kan føre til faldende priser på den profitgivende del af forretnin-

gen, mens det kan føre til prisstigninger på den tabsgivende del af forretningen.

Ifølge flere aktører er priserne på revisionsdelen af PIE-virksomheder steget med indførelsen

af 70-pct.-loftet. Aktørerne uddyber, at dette er helt forventeligt, da der før indførelsen af for-

budte ydelser og 70-pct.-loftet over tilladte ikke-revisionsydelser ikke blev tjent penge på

__________________

Resultaterne skal ses i lyset af, at lovkrævede ikke-revisionsydelser ikke tæller med i 70-pct.-loftet.

SIDE 53

KONKURRENCEN PÅ MARKEDET FOR

REVISION AF

PIE-VIRKSOMHEDER

revisionsydelsen, mens der i højere grad blev tjent penge på de efterfølgende ikke-revisions-

ydelser.

Hvis de nye regler medfører en unbundling af priser på revision og andre revisionsydelser, og

at priserne på revision dermed øges, kan det styrke mulighederne for, at selskaber uden for

top 3-4 kan byde ind på revisoropgaverne. Bundling kan således have bidraget til at afskærme

markedet for mindre aktører. Omvendt kan bundling også afspejle, at der er effektivitetsgevin-

ster ved at løse både revisions- og ikke-revisionsopgaver. Derfor kan evt. unbundling som

følge af reguleringen også medføre et tab for PIE-kunderne.

5.5

Kun lille forskel i kvalitetskontrol af revisionsvirksomheder

Det er i styrelsens dialog med aktørerne blevet fremhævet, at man som PIE-revisionsvirksom-

hed har strengere kontrollanter og hyppigere kontrol. En sådan strengere kontrol kan evt. be-

grænse mindre aktørers incitament til at byde på PIE-revisionsopgaverne, hvis de ikke kom-

penseres tilstrækkeligt via afregningen med PIE-kunderne.

Der kan her sondres mellem 1) principper for udførelse af kvalitetskontrol og 2) hyppigheden

af kvalitetskontrol.

Erhvervsstyrelsens kvalitetskontrol gennemføres efter de samme retningslinjer, uanset om

der er tale om kvalitetskontrol af PIE-revisionsvirksomheder eller ikke-PIE-revisionsvirksom-

heder. Den eneste forskel er, at kontrollen af PIE-revisionsvirksomheder udføres af kvalitets-

kontrollanter, der er ansat i Erhvervsstyrelsen, mens kvalitetskontrollen af ikke-PIE-revisi-

onsvirksomheder udføres af eksterne kvalitetskontrollanter, der er godkendt af Erhvervssty-

relsen.

Nogle aktører har nævnt, at der er en tilsynsmæssig barriere i at få den første PIE-kunde, da

kvalitetskontrollen af PIE-revisionsvirksomheder er strengere end for ikke PIE-revisionsvirk-

somheder. En af disse aktører nævner, at der formelt set er de samme krav til kvalitetskontrol,

men at kvalitetskontrollen fra Erhvervsstyrelsens kontrollanter (der udfører kvalitetskontrol

af PIE revisionsvirksomheder) i praksis er skrappere end kvalitetskontrollen af de eksternt

godkendte kvalitetskontrollanter (der udfører kvalitetskontrol af ikke-PIE revisionsvirksom-

heder). Dette kan, ifølge markedsaktører, fx komme til udtryk ved, at Erhvervsstyrelsens kva-

litetskontrollanter anvender længere tid på opgavegennemgang af ikke-PIE-opgaver hos PIE

revisionsvirksomheder, end når Erhvervsstyrelsens eksterne kvalitetskontrollanter gennem-

går ikke-PIE opgaver hos ikke-PIE-revisionsvirksomheder.

Erhvervsstyrelsen er ikke enig i, at der er forskel på kvalitetskontrollen fra Erhvervsstyrelsens

kvalitetskontrollanter og de eksternt godkendte kvalitetskontrollanter, men mener derimod,

at både tilgangen og dybden af kvalitetskontrollen er den samme, uanset hvem der udfører

kontrol. Ifølge Erhvervsstyrelsen er der de seneste år arbejdet med retningslinjerne for kvali-

tetskontrol, så det endnu tydeligere fremgår, at både Erhvervsstyrelsens kontrollanter samt

de eksterne godkendte kvalitetskontrollanter skal udføre kvalitetskontrollen efter de samme

retningslinjer.

Ift. hyppighed, så kan der skelnes mellem hyppigheden af kontrollen af revisorerklæringer

samt hyppigheden af tilsynets øvrige dele. Ift. kontrol af revisorerklæringer, så er der netop

her lavet nationale regler, der betyder, at virksomhedernes revisorerklæringer i gennemsnit

bliver udtrukket lige ofte til kontrol, hvad enten der er tale om kontrol af en PIE-revisionsvirk-

somhed eller en ikke-PIE-revisionsvirksomhed. Således er der i EU revisorforordningen en re-

gel om, at PIE-revisionsvirksomhederne, der reviderer store PIE-virksomheder, skal kontrolle-

res hyppigere end PIE-revisionsvirksomhederne, der reviderer små- og mellemstore PIE-virk-

somheder samt ikke-PIE-revisionsvirksomheder, men her har man altså fra dansk side redu-

ceret kontrollens stikprøvestørrelse tilsvarende, for netop at skabe mere lige tilsyns vilkår

mellem virksomhedstyper.

SIDE 54

KAPITEL 5 ADGANGS- OG EKSPANSIONSBARRIERER

Tilsynet med revisionsvirksomheder indeholder også en vurdering af det interne kvalitetssty-

ringssystem, som revisionsvirksomhederne skal have for bl.a. at sikre uafhængighed. For PIE-

revisionsvirksomheder føres der også tilsyn med det seneste års gennemsigtighedsrapport.

Vurderingen af kvalitetsstyringssystem og gennemsigtighedsrapport udføres oftere for PIE-

revisionsvirksomheder, der reviderer store PIE-virksomheder. Dette medfører, at revisions-

virksomheden kan opleve en forøget tilsynsomkostning ved at få den første store PIE kunde.