L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteudvalget 2023-24
L 6 Bilag 1
Offentligt

Skatteministeriet,

sendt pr. e-mail til:

[email protected],

[email protected] og [email protected] (j.nr. 2022- 13809)

Vedr. Høring af forslag til lov om ændring af aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven,

ligningsloven og forskellige andre love (Forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto, ændret

status for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, diverse justeringer af reglerne

vedrørende investeringsinstitutter og justering af visse indberetningsregler m.v.)

Dansk Aktionærforening ser overordnet positivt på nærværende lovforslag og har valgt alene at

kommentere på delene omkring aktiesparekontoen samt noterede/unoterede aktier.

Forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekontoen

Da aktiesparekontoen blev indført i 2019, var det efter svensk forbillede og deres Investeringssparkonto

(ISK). En succesfuld ordning der har skabt en stærk svensk aktiekultur og bidraget til at finansiere vækst,

øge antallet af børsnoteringer og skabe nye virksomheder i Sverige.

Den danske ASK fik en tung start, fordi der

–

i modsætning til i Sverige og Norge

–

blev indført et loft over

indbetalingerne. Et loft som man successivt ville hæve til 200.000 kr. i 2022. Det skete desværre ikke.

I Dansk Aktionærforening ser vi det som afgørende for Danmarks fremtid, at vi får skabt en bred og folkelig

aktiekultur, som både giver helt almindelige borgere andel i værditilvæksten og samtidig sikrer vækstkapital

til dansk erhvervsliv.

Selvom der kom en stor stigning i antallet af danske aktiesparekonti efter, at loftet blev hævet fra de

oprindelige 50.000 kr. til 100.000 kr. medio 2020, halter vi med ca. 300.000 aktiesparekonti fortsat langt

bagefter de øvrige nordiske lande, hvor der i Finland og Norge er ca. 2 mio. konti og i Sverige ca. 3 mio.

konti, hvilket langt fra afspejler forskellen i indbyggertal. I Sverige og Norge er der intet loft over ordningen,

og da Finland i 2020 indførte deres aktiesparekonto-ordning, lød loftet på 375.000 kr.

Vi glæder os naturligvis over, at det med finansloven blev besluttet gradvist at øge loftet over indbetalinger,

så det i 2026 er muligt at foretage indskud på aktiesparekontoen, indtil den samlede værdi udgør 140.100

kr., og vi støtter derfor lovforslaget. Det er helt essentielt, at der bakkes op om investorkulturen, og at der

gøres noget for de unge og for nye investorer, der ofte benytter sig af ASK, da den er let og enkel at gå til.

Vi er imidlertid nødt til at påpege, at skridtet langt fra er tilstrækkeligt, og at det er nødvendigt at udvikle

ordningen betydeligt, så den kommer tættere på ordningen i vores nabolande og får samme popularitet og

effekt som i Sverige og Norge samt Finland. Allerhelst ser vi en reformering af Aktiesparekontoen, så den

kommer til at ligne den svenske eller norske model uden loft alternativt, at man som minimum hæver loftet

til de oprindeligt planlagte 200.000 kr., med et mål om at nå op til 500.000 kr. Dette vil give ordningen den

fortjente folkelige opmærksomhed og den ønskede finansielle effekt rent samfundsmæssigt.

Frister

Dansk Aktionærforening bakker op om en permanentgørelse af de forlængede frister for betaling af skat og

afgift, så det bliver muligt for Skatteforvaltningen at administrere ordningen, selvom den ikke fuldt ud it-

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

understøttes, ligesom vi ser det som en forbedring, at Skatteforvaltningen kan godkende en senere

oprettet aktiesparekonto som gyldig i stedet for en tidligere oprettet i visse tilfælde, hvor en person har

oprettet mere end én aktiesparekonto, idet administrationen af ordningen herved lettes.

Ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet

Dansk Aktionærforening ønsker helt generelt enkle og gennemsigtige regler og vil derfor ikke modsætte sig,

at fradragsretten for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet begrænses, for at opnå at

aktier på hhv. regulerede og uregulerede markeder fremover behandles skattemæssigt ens.

Det er vigtigt, at der sikres et mere gennemskueligt, enkelt og gennemsigtigt skattesystem.

Med venlig hilsen

Lisbeth G. Hansen

Politisk konsulent

Dansk Aktionærforening

Gl. Kongevej 11, 3. sal | DK-1610 København K

Tlf.+4530161097 |

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Børsen

1217 København K

www.danskerhverv.dk

[email protected]

T. + 45 3374 6000

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

1402 København K

Den 18. august 2023

Høring om lovforslag om forhøjelse af loftet for indskud på en aktiespare-

konto, ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral handels-

facilitet, diverse justeringer af reglerne vedrørende investeringsinstitutter

og justering af visse indberetningsregler m.v.).

Dansk Erhverv kvitterer for modtagelsen af høringen om lovforslaget angående forhøjelse af loftet

for indskud på en aktiesparekonto, ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral

handelsfacilitet, diverse justeringer af reglerne vedrørende investeringsinstitutter og justering af

visse indberetningsregler m.v., som blev fremsendt den 23. juni 2023. Dansk Erhverv har føl-

gende bemærkninger.

Generelle bemærkninger

Dansk Erhverv hilser overordnet de foreslåede lovændringer velkommen, da de generelt er med

til at forbedre rammevilkårene for dansk erhvervsliv samt den fremtidige velstandsudvikling i

Danmark.

Skattelovgivningen er tredoblet inden for de seneste 33 år, hvilket har øget kompleksiteten og

gjort det svært for borgere, virksomheder og myndigheder at arbejde med systemet. Derfor er en

række af de forenklinger, som lovforslaget lægger op til, et skridt i den rigtige retning.

Dansk Erhverv vil særligt rose den foreslåede forhøjelse af aktiesparekontoen samt de forbedrede

muligheder for fradragsret for erhvervsmæssige lønudgifter i ikke-sambeskattede udenlandske

koncernselskaber. Ligeledes hilses det velkomment at sidestille aktier optaget til handel på multi-

laterale handelsfaciliteter med almindelige aktier ud fra et retssikkerhedsmæssigt og regelforenk-

lingssynspunkt, på trods af det forventede merprovenu af forslaget, som kommer fra den begræn-

sede fradragsret.

Samlet set vurderes skatterne på investeringer at blive reduceret med 25 mio. kr. efter tilbageløb

og adfærd fra og med 2026. Reelt er der tale om en umiddelbar lempelse på 35 mio. kr. Dansk Er-

hverv håber som altid, at man politisk ønsker at øge ambitionsniveauet ift. erhvervsrettede skatte-

lettelser, men hilser alle skridt i den rigtige retning meget velkomne.

J.nr. 2022-13809

[email protected]

Side 1/2

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

DANSK ERHVERV

Specifikke bemærkninger

Aktiesparekontoen

Dansk Erhverv hilser de foreslåede forbedringer af aktiesparekontoen velkommen. Dansk Er-

hverv havde gerne set en højere beløbsgrænse samt en hurtigere implementering. Derudover er

det vores overbevisning, at man politisk bør benytte denne lovgivningsmæssige mulighed til at

foretage yderligere forbedringer af aktiesparekontoens muligheder, for at øge brugbarheden og

udnyttelsen. Helt konkret bør bredden af aktier, der kan købes på en aktiesparekonto, forbedres,

ligesom muligheden for at kunne benytte ens aktiesparekonto til fx Månedsopsparing på plat-

forme som Nordnet sikres. Det er i dag ikke muligt at tilknytte en Månedsopsparing til en aktie-

sparekonto, da Månedsopsparing har et bredere produktudbud, end lovgivningen tillader på ak-

tiesparekontoen. Dette virker som en unødig begrænsning som er i modstrid med intentionerne.

Indberetningspligt på hybrid kernekapital

Dansk Erhverv stiller sig kritisk over for at genindføre indberetningspligten vedrørende hybrid

kernekapital og indføre en indberetningspligt ved udlodning af likvidationsprovenu. Argumentet

for regelændringen er, at det vil øge Skattestyrelsens kontrolmuligheder og sikre en mere korrekt

beskatning af kapitalejerne, men konsekvensen er også øgede administrative omkostninger for de

indberetningspligtige. Selvom de løbende administrative meromkostninger vurderes at være be-

grænsede som følge af forenkling og automatisering, understreger lovforslaget, at det vil medføre

omstillingsbyrder og løbende byrder for indberetning af hybrid kapital. Dansk Erhverv finder det

relevant, at Skatteministeriet i højere grad end nuværende undersøger omfanget af disse omstil-

lingsomkostninger for de væsentligste berørte aktører i en bilateral proces, for at reducere de ad-

ministrative byrder mest muligt.

Reduceret ret til eftergivelse af beskatning

Dansk Erhverv er ikke overbevist om bevæggrunden for at ophæve de nuværende regler om, at

personer og dødsboer, der har modtaget udbytte af aktier i udenlandske obligationsbaserede inve-

steringsselskaber, efter ansøgning kan få eftergivet en del af den danske skat af udbyttet. Det

samme gælder lovforslagets ønske om at begrænse selskaber, der har modtaget udbytte af aktier i

udenlandske investeringsselskaber, muligheden for efter ansøgning at få eftergivet en del af den

danske skat af udbyttet, således at reglerne alene vil omfatte selskaber, der har en ejerandel på

mindst 10 pct. i det udbytteudloddende investeringsselskab. Der er alt andet lige tale om en skat-

teforhøjelse for de berørte parter, som ikke efter Dansk Erhvervs overbevisning er rodfæstet i et

konkret politisk ønske herom.

Dansk Erhverv står til rådighed for at uddybe høringssvaret og deltage i det videre arbejde.

Med venlig hilsen

Carl Andersen

Politisk konsulent

Side 2/2

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Sendt pr. e-mail: [email protected]

Kopi til: [email protected]

[email protected]

Den 18. august 2023

Høring om lovforslag om forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto m.fl.

Den danske Fondsmæglerforening takker for muligheden for at komme med bemærkninger til udkast til

lovforslag angående forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto m.fl.

Fondsmæglerforeningen er positiv over for, at loftet for indskud på en aktiesparekonto forhøjes, da dette

kan være med til at skabe et bedre investeringsmiljø i Danmark, hvor flere danskere investerer i virksomheder

til glæde for den enkelte, danske virksomheder, arbejdspladser og eksport.

Af ovennævnte grunde ser Fondsmæglerforeningen også gerne, at loftet forhøjes væsentligt mere end det,

der er lagt op til.

Det fremgår også af regeringsgrundlaget, at regeringen vil skabe vækst ved at gøre det lettere for danske

iværksættervirksomheder at tiltrække kapital. Det er Fondsmæglerforeningens opfattelse, at der her er en

god mulighed for at forbedre aktiekulturen i Danmark ved at forhøje loftet væsentligt.

Til sammenligning er der i Norge, Sverige og Finland enten intet loft for indskud på en aktiesparekonto eller

et væsentligt højere loft. Fondsmæglerforeningen opfordrer til, at der samles inspiration fra disse lande, hvor

det også er lykkedes at få væsentlig flere til at have en aktiesparekonto.

Med venlig hilsen

Den danske Fondsmæglerforening

Marianne Settnes

Formand

Den danske Fondsmæglerforening

Børsen

1217 København k

Telefon

3374 6000

www.fondsmaeglerforeningen.dk

[email protected]

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

[email protected]

Andreas Bøgh Spuur

[email protected]

Katrine Bredsdorff

[email protected]

Høringssvar

15. august 2023

Dok: FIDA-483742746-688952-v1

Kontakt Lene Schønebeck

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Finans Danmarks høringssvar – forslag til

ændring af aktiesparekontoloven, aktie-

avancebeskatningsloven, ligningsloven

og forskellige andre love

Finans Danmark takker for muligheden for at afgive høringssvar til lovforslaget om

ændring aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven, ligningsloven og

forskellige andre love.

Finans Danmarks høringssvar er inddelt i følgende afsnit:

Justering af regler vedrørende gældsinstrumenter omfattet af statsskatte-

loven.

Ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfaci-

litet.

Indberetning af likvidationsprovenu.

Begrænset skattepligt og indeholdelse af kildeskat.

15. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688952-v1

Høringssvar

Ad 1 – Justering af regler vedrørende gældsinstrumenter omfattet af statsskattelo-

ven

Indledningsvis vil Finans Danmark bemærke, at som det er departementet be-

kendt verserer der nogle sager i klagesystemet, som omhandler den skattemæs-

sige behandling af finansielle institutters udstedelser af hybrid kernekapital. Sa-

gerne er opstået i forlængelse af fjernelsen af særreglerne i ligningslovens § 6 B

og kursgevinstloven § 1, stk. 5 og 6. De baserer sig på, at den finansielle sektor

ikke er enige i, at hybride instrumenter kun kan være omfattet af kursgevinstlo-

ven, hvis det af aftalegrundlaget fremgår, at der indgår et incitament til en førti-

dig indfrielse i form af et rente-step up inden for en overskuelig årrække, og at

dette incitament ikke er ubetydeligt, jf. lovforslagets afsnit 2.3.3.2. Som det frem-

går af sagerne, er den finansielle sektor af den klare opfattelse, at finansielle hy-

bride instrumenter for en hver praktisk betragtning indeholder et stærk incitament

til indfrielse efter 5 års løbetid. En antagelse, der er empirisk grundlag for.

Når det er sagt, anerkender Finans Danmark, at der i forlængelse af fjernelsen af

særreglerne i ligningslovens § 6 B og kursgevinstlovens § 1, stk. 5 og 6 er et behov

for at se på reglerne for investeringsforeningers besiddelse af hybride instrumen-

ter samt indberetningsreglerne for obligationer.

Definition af hybride instrumenter i lovforslaget

Både for så vidt angår indberetningsreglerne og investeringsforeningers forhold

indeholder lovforslaget følgende definition af hybride instrumenter:

”Gældsinstrumenter omfattet af statsskatteloven, der ikke forfalder på et

forud aftalt tidspunkt (hybride udstedelser)”

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Finans Danmark skal bemærke, at vi siden ophævelsen af særreglerne med virk-

ning fra 1. januar 2020 har været i dialog med Skattestyrelsen omkring de årlige

skatteindberetninger med fokus på definitionen af, hvilke hybride instrumenter,

der fremadrettet skulle undtages for indberetning.

Ifølge skat.dk var kriterierne for, at der ikke skulle indberettes for indkomståret

2021, at:



obligationen er udstedt uden fastsat forfaldstidspunkt eller en løbetid på

mere end 100 år, og

der ikke er et økonomisk incitament til indfrielse i form af step-up til ren-

ten.

Samme kriterier er anvendt i indberetningen for indkomståret 2022.

Departementet bedes redegøre for, om formuleringen i lovforslaget er et udtryk

for en ændring i skattemyndighedernes opfattelse af hvilke hybride instrumenter,

der er omfattet af statsskatteloven. Departementet bedes også bekræfte, at det

alene er den i lovforslaget fastsatte formulering, der definerer, hvornår et hybridt

instrument er omfattet af statsskatteloven, således at sektoren ikke efterfølgende

vil opleve, at Skattestyrelsen indlægger yderligere kriterier.

Indberetning af hybride instrumenter

Det fremgår af afsnit 4 ”Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervs-

livet m.v”, at de indberetningspligtige virksomheder vil opleve en administrativ

lettelse, idet virksomhederne ikke længere vil skulle sondre mellem hybrid kapital

og obligationer i forbindelse med indberetningen. Ifølge afsnit 2.6.3 foreslås det,

at indberetning vedrørende hybride udstedelser skal ske efter samme regler som

for indberetning vedrørende obligationer.

Disse bemærkninger synes ikke at være i overensstemmelse med det seneste of-

fentliggjorte Årsbrev fra Skattestyrelsen. Heri konstaterer Skattestyrelsen, at indbe-

retning om hybride obligationer vil betyde, at der oprettes en ny værdi (rente-

kode), der skal indberettes med i datafeltet RENTEKODE i system OBLG, når der

indberettes om gældsinstrumenter omfattet af statsskatteloven, der ikke forfalder

på et forud aftalt tidspunkt (hybride udstedelser). Skattestyrelsen lægger således

op til, at der fortsat skal sondres.

Bemærkninger i lovforslaget stemmer derfor ikke med Skattestyrelsens konstate-

ring i årsbrevet. Departementet bedes oplyse, hvorvidt det er korrekt, som anført

af Skattestyrelsen, at de indberetningspligtige fremadrettet skal sondre mellem

obligationer omfattet af kursgevinstloven og hybride instrumenter omfattet af

statsskatteloven. Er dette korrekt, er der ikke tale om en administrativ lettelse for

de indberetningspligtige.

15. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688952-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

De ændrede indberetningsregler træder i kraft med virkning for indberetninger

for kalenderåret 2024, altså års ultimo indberetninger i januar 2025.

Set i lyset af forskellene mellem definitionerne af obligationer, der har været fri-

holdt for indberetning siden kalenderåret 2020, og hybride instrumenter, der fra

og med kalenderåret 2024 bliver indberetningspligtige, bedes departementet

oplyse, efter hvilke kriterier de indberetningspligtige skal håndtere indberetningen

for kalenderåret 2023.

Af hensyn til den finansielle sektors rådgivning af kunder bedes departementet

bekræfte, at den i lovforslaget anførte definition svarer til den materielle behand-

ling af investorers hybride instrumenter.

Høringssvar

Afslutningsvis vil Finans Danmark henlede opmærksomheden på departementets

bemærkning i lovforslagets afsnit 4, hvoraf det fremgår, at ”Da der er tale om ud-

videlse af en eksisterende indberetningsordning, som i høj grad er automatiseret

hos de indberetningspligtige, forventes de løbende byrder til indberetning at

være af begrænset omfang”.

Denne bemærkning er yderst misvisende set i lyset af den store samfundsop-

gave, som sektoren yder i forbindelse med at bidrage med fortrykte oplysninger

til den automatiske årsopgørelse. I et meget komplekst skattesystem i særdeles-

hed på kapitalbeskatningsområdet, hvor en stor del af sektorens indberetninger

ligger, er der på ingen måde tale om en automatiseret indberetning. Der stilles

flere og flere krav om konkrete vurderinger i relation til en lang række produktty-

per, herunder f.eks. hvis der gennemføres en indberetningsmæssig sondring mel-

lem obligationer og hybride instrumenter. Udover at det åbenlyst medfører et

stort ressourceforbrug hos de indberetningspligtige, betyder det også, at skatte-

myndighederne reelt set flytter den ligningsmæssige vurdering fra myndighe-

derne til den finansielle sektor.

Investeringsforeningers investeringer i hybride instrumenter

Finans Danmark sætter stor pris på, at der med lovforslaget kommer klarhed over

både opgørelsen af minimumsindkomst for minimumsbeskattede investeringsfor-

eninger samt indeholdelse af kildeskat i obligationsbaserede afdelinger, der inve-

sterer i hybride instrumenter.

Bestemmelserne i lovens § 5, nr. 4 og 7 ses at have ikrafttræden 1. januar 2024, jf.

lovens § 8, stk. 1. Finans Danmark forudsætter, at det betyder, at minimumsind-

komsten som opgøres i januar 2024 for indkomståret 2023 skal opgøres efter de

regler, der fremgår af lovens § 5, nr. 4 og 7. Departementet bedes bekræfte

dette.

15. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688952-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Ad 2 – Ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacili-

tet

Departementet bedes bekræfte, at indberetning efter skatteindberetningslovens

§ 17, stk. 3 er tilstrækkelig til at bevare retten til tabsfradrag, når aktier handlet på

en multilateral handelsfacilitet over til at skattemæssigt at blive behandlet som

aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Det er Finans Danmarks opfattelse, at der mangler en overgangsbestemmelse for

de aktier, som er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, og hvor

der ikke er sket indberetning af køb tidligere. Det kan være tilfældet, hvor akti-

erne er købt via udenlandske banker, der ikke indberetter, eller hvor aktierne

f.eks. er erhvervet ved arv.

Høringssvar

Finans Danmark har bemærket, at det fremgår af afsnit 3 ”Økonomiske konse-

kvenser og implementeringskonsekvenser for det offentlige”, at forslaget om æn-

dret status for personers aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacili-

tet vurderes at medføre et begrænset merprovenu, som dog ikke umiddelbart

kan kvantificeres nærmere. Det rejser et spørgsmål om baggrunden for og beho-

vet for fastholdelse af en generel kildeartsbegrænsning for tab på aktier også på

regulerede markeder, hvis det at gå fra direkte tabsfradrag til kildeartsbegræns-

ning på aktier handlet på en multilateral handelsfacilitet kun medfører et be-

grænset ikke kvantificerbart merprovenu.

Finans Danmark er naturligvis opmærksom på, at der er en volumenmæssig for-

skel mellem aktier handlet på en multilateral handelsfacilitet og aktier handlet på

et reguleret marked.

Ad 3 – Indberetning af likvidationsprovenu

Med lovforslagets § 7, nr. 10 indføres der indberetningspligt for udlodning af likvi-

dationsprovenu. Forslaget indeholder ikke ændringer til kapitel 2, som omhandler

de finansielle virksomheders indberetningspligter. Departementet bedes derfor

bekræfte, at indførelsen af indberetningspligt for udlodning af likvidationspro-

venu ikke pålægger finansielle virksomheder andre indberetningspligter, end der

allerede gælder i dag.

Ad 4 – Begrænset skattepligt og indeholdelse af kildeskat

Kildeskat på udbytter fra danske investeringsselskaber og investeringsinstitutter

Lovforslaget fastsætter, at udenlandske selskaber m.v. under visse betingelser er

skattefrie af udbytter af datterselskabsaktier, selv om selskabet ikke er omfattet af

EU’s moder- og datterselskabsdirektiv eller en af Danmark indgået dobbeltbe-

skatningsoverenskomst, jf. lovforslagets § 6, nr. 3.

Samtidig fastslår lovforslaget i § 3, nr. 3, at der på trods af skattefriheden skal til-

bageholdes udbytteskat på 27 procent med mulighed for tilbagesøgning. Som

15. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688952-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

begrundelse herfor anføres, at skattefriheden er betinget af, at både det kon-

krete udbyttemodtagende selskab og de konkrete deltagere i selskabet opfylder

en række betingelser, som kan indebære et vist element af subjektiv vurdering.

Dette kan øge risikoen for, at der fejlagtigt er undladt indeholdelse af kildeskat, i

tilfælde hvor der burde have været indeholdt kildeskat.

Finans Danmark læser disse bestemmelser således, at det er Departementets ud-

gangspunkt, at der skal være overensstemmelse mellem skattepligt og indehol-

delsespligt. Et udgangspunkt, der dog kan fraviges, hvis skattefriheden beror på

subjektive vurderinger.

Med denne forståelse in mente finder Finans Danmark, at der er behov for at se

nærmere på et hængeparti fra L114 (2018/19). Med L114 blev der i kildeskattelo-

ven og selskabsskatteloven indført skattefrihed af udbytter fra investeringsselska-

ber, jf. aktieavancebeskatningslovens § 19 og udbytte fra investeringsinstitutter

med minimumsbeskatning, jf. ligningslovens § 16 C for begrænset skattepligtige.

Skattefriheden er betinget af, at investeringsselskabet henholdsvis investeringsin-

stituttet ved investering i danske aktier eller andele har betalt en indkomstskat på

15 procent af modtaget udbytte.

Betingelsen for skattefrihed indeholder blot et entydigt krav om, at der er betalt

15 procent i indkomstskat. Et krav der opfyldes via skattepligtsbestemmelserne i

selskabsskattelovens § 1, stk. 1, litra 5c og selskabsskattelovens § 3, stk. 1, litra 19.

Der er således i denne situation ikke et element af vurdering.

Finans Danmark vil derfor gerne benytte lejligheden til på ny at drøfte en æn-

dring af kildeskattelovens § 65, som kan sikre, at udenlandske investorer i danske

investeringsselskaber og investeringsinstitutter ikke pålægges en kildeskat af ud-

bytter, der åbenlyst er skattefrie.

Kontoførende investeringsforeninger

Den finansielle sektor har siden 2016 været i dialog med Skattestyrelsen og De-

partementet omkring udstedelse af hjemstedserklæringer til kontoførende inve-

steringsforeninger. På baggrund af bemærkningerne i lovforslaget kan Finans

Danmark konkludere, at de danske skattemyndigheder i forlængelse af SKM

2023.4 SR anerkender, at et udenlandsk skattesubjekt er skattefrit, selvom ind-

komst fra kilder udenfor enhedens hjemland beskattes hos deltagerne.

På den baggrund undrer Finans Danmark sig over, at det fortsat er udfordrende

at modtage hjemstedserklæringer til kontoførende investeringsforeninger, hvor

beskatningen sker efter samme principper med en transparent beskatning hos

deltagerne.

Departementet og Skattestyrelsen opfordres til som konsekvens af SKM 2023.4 SR

at revurdere baggrunden for udfordringerne med udstedelse af hjemstedserklæ-

ringer til kontoførende investeringsforeninger.

15. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688952-v1

Høringssvar

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Med venlig hilsen

Lene Schønebeck

Direkte: 5131 8717

Mail: [email protected]

Høringssvar

15. august 2023

Dok. nr.:

FIDA-483742746-688952-v1

Finans Danmark

Amaliegade 7

1256 København K

www.finansdanmark.dk

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet

Nicolai Eigtveds Gade 28

DK 1402 - København K

Att. Andreas Bøgh Spuur og Katrine Bredsdorff

Sendt digitalt til: til

[email protected], [email protected]

[email protected]

18. august 2023

FSR

–

danske revisorer

Slotsholmsgade 1, 4. sal

DK - 1216 København K

Høringssvar til forslag til lov om ændring af aktiesparekontoloven, aktie-

avancebeskatningsloven, ligningsloven og forskellige andre love

(Forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto, ændret status for

aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, diverse

justeringer af reglerne vedrørende investeringsinstitutter og justering af

visse indberetningsregler m.v.)., jf. Skatteministeriets j. nr. 2022-13809.

FSR

–

danske revisorer

(”FSR”)

takker for modtagelse af nærværende udkast til forslag

til lov om ændring af aktiesparekontoloven, aktie-avancebeskatningsloven, ligningsloven

og forskellige andre love (Forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto, ændret

status for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, diverse justeringer

af reglerne vedrørende investeringsinstitutter og justering af visse indberetningsregler

m.v.), som Skatteministeriet har sendt i høring den 23. juni med høringsfrist den 18.

august.

Telefon +45 7225 5703

[email protected]

www.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr. 2500102295

Vores bemærkninger fremgår nedenfor.

Lovudkastets § 1, nr. 1, 7 og 8 (Flere oprettede aktiesparekonti):

Det angives i lovudkastets § 8, stk. 2, at reglen om, at der kan anmodes om at en senere

oprettet konto kan tillægges gyldighed som en aktiesparekonto, alene skal have virkning

for konti, der er oprettet den 1. januar 2023 eller senere.

Som det fremgår af bemærkningerne på side 107 skal det forstås således,

”…

adgangen for Skatteforvaltningen til at træffe afgørelse om, at en senere oprettet konto

tillægges gyldighed som aktiesparekonto, skal gælde, når den konto, der ønskes tillagt

gyldighed som en aktiesparekonto, er oprettet den 1. januar 2023 eller senere, uanset

hvornår den tidligere oprettede aktiesparekonto er oprettet.”

FSR foreslår, at reglen i stedet finder anvendelse, når blot den senest oprettede

aktiesparekonto er oprettet efter virkningstidspunktet. Som det også er angivet i

bemærkningerne er det ofte bare uheldige omstændigheder som fx uvidenhed, der er

årsagen til, at der oprettes flere konti, og der må derfor være interesse i, at flest mulige

–

inden for det administrativt mulige

–

får glæde af den foreslåede regel.

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Det understøttes også af, at Skatteforvaltningen i forbindelse med skatteyderens

anmodning har adgang til at foretage en konkret vurdering af årsagen til oprettelsen af

flere konti.

FSR vil også foreslå, at der i bemærkningerne sker en uddybning af, hvilke forhold der

skal tillægges vægt ved afgørelsen af, om en anmodning skal imødekommes eller ej. FSR

antager, at det er i tilfælde, hvor der foreligger en form for misbrug, at der forudsættes

givet afslag. FSR finder dog ikke, at dette kommer klart til udtryk i bemærkningerne, og

FSR finder også, at det vil være hensigtsmæssigt med en indikation af, hvornår misbrug

antages at foreligge i tilfælde med oprettelse af flere aktiesparekonti.

Lovudkastets § 1, nr. 2

–

Forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekonti

FSR finder det positivt, at loftet for indskud på aktiesparekonti sættes op. FSR så dog

gerne, at loftet blev løftet mere end foreslået. Med en samlet forhøjelse på 33.500 kr.

over 3 år stiller FSR sig tvivlende overfor, om incitamentet til at oprette en

aktiesparekonto reelt øges. Dette særligt også som følge af de omkostninger, der er

forbundet med oprettelsen af en konto. Størrelsen af disse vil derfor altid skulle afvejes i

forhold til det mulige afkast af et eventuelt indskud, hvilket igen er afhængig af loftet for

indskud.

Aktieavancebeskatningsloven (”ABL”)

Lovudkastets § 2

–

Ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral

handelsfacilitet

Efter lovudkastet, særligt § 2, nr. 3-7, skal personers aktier optaget til handel på en

multilateral handelsfacilitet skifte status fra skattemæssigt at blive behandlet som

”unoterede” aktier til i stedet at skulle behandles som ”børsnoterede” aktier. Der er ikke

i lovudkastet angivet et særskilt virkningstidspunkt for denne del af forslaget.

Umiddelbart er virkningstidspunket derfor sammenfaldende med det foreslåede

ikrafttrædelsestidspunkt angivet i lovudkastets § 8, stk. 1, dvs. den 1. januar 2024.Det

rejser spørgsmålet, om den foreslåede ”statusændring” skal have virkning for aktier

optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, som er i behold den 31. december

2023, eller kun skal have virkning for sådanne aktier erhvervet den 1. januar 2024 eller

senere?

Den foreslåede statusændring bør efter FSRs opfattelse kun gælde for aktier, der

erhverves den 1. januar 2024 eller senere. Ved investering i aktier indgår det som en

væsentlig forudsætning, om et eventuelt fremtidigt tab vil kunne modregnes i skat af

anden indkomst via den negativt opgjort skat af aktieindkomsten. Dette er der efter de

nugældende regler adgang til for aktier optaget til handel på en multilateral

handelsfacilitet, men denne adgang falder bort, når aktierne efter statusændringen skal

behandles som ”børsnoterede”. FSR finder

derfor, at det er mest korrekt, at de foreslåede

regler først får virkning for aktier erhvervet den 1. januar 2024 eller senere, sådan at der

ikke sker et brist af de forudsætninger, som har været lagt til grund for investeringer før

det nævnte tidspunkt.

FSR bemærker også, at det af lovudkastets § 2, nr. 11 og 13, følger, at for aktieretter og

tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, og

Side 2

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

som fremadrettet skal behandles efter aktie-for-aktie metoden, sker statusændringen

(overgangen til, at disse anses for ”børsnoterede”) først for aktieretter og tegningsretter,

der erhverves den 1. januar 2024 eller senere, jf. virkningsbestemmelsen i lovudkastets

§ 8, stk. 7. Når det således foreslås, at virkningstidspunktet for aktieretter og

tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, skal

være for erhvervelser den 1. januar 2024 eller senere, er det svært at forstå, hvorfor det

samme ikke skal være tilfældet for aktier, der er optaget til handel på en multilateral

handelsfacilitet.

Hvis Skatteministeriet ikke finder det muligt at lade statusændringen til ”børsnoteret”

ske alene for aktier erhvervet den 1. januar 2024 eller senere, foreslår FSR alternativt,

at der indføjes en regel, hvorefter aktier anskaffet senest den 31. december 2023 efter

skatteyderens eget valg kan anses for afstået og generhvervet den 31. december 2023

til markedsværdien den 31. december 2023 i forbindelse med statusændringen. Dermed

har skatteyderen mulighed for, at der bliver gjort op med eventuelt tab på aktierne efter

de nugældende regler, inden aktierne overgår til den nye skattemæssige behandling som

”børsnoterede” aktier.

Som et eksempel på problemstillingen og de konsekvenser, som den kan have, kan

nævnes personers aktier optaget til handel på First North. Disse foreslås sidestillet med

børsnoterede aktier pr. 1. januar 2024. Det sker uden overgangsregler, dvs. urealiserede

tab pr. 31. december 2023 kan miste skatteværdi, da tabet går fra at være et tab i

aktieindkomst (hvor skatteværdien kan modregnes i andre skatter) til et

kildeartsbegrænset tab. Medmindre der indføres overgangsregler, opstår der således et

incitament til, at fysiske personer med sådanne aktier (med urealiseret tab) gennemfører

et såkaldt ”skattesalg” ultimo år 2023. Dette kan fx være ved at sælge og genkøbe

samme aktier, eller ved at sælge til fx børn eller eget holdingselskab. Sådanne handler

kan meget let blive betragtet som ulovlig markedsmanipulation (tidligere

kursmanipulation), hvis de gennemføres (på sædvanlig vis) over handelssystemet på First

North. Det skyldes, at handlerne danner kurser, uden at der er uafhængige parter

involveret i transaktionerne. Det er tilstrækkeligt, at transaktionerne kan påvirke

prisdannelsen, og straffen for en sådan manipulation er hård.

En statusændring for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, der er i

behold den 31. december 2023, vil uden en overgangsregel også åbne op for, at tab på

disse aktier bliver mulige at fradrage i avancer m.v. på ”børsnoterede” aktier.

Der sker

dermed også på den måde en ”sammenblanding”, som eventuelt ikke er i

skattemyndighedernes interesse. Det taler derfor også for, at virkningstidspunktet for

statusændring bør gælde for aktier erhvervet den 1. januar 2024 eller senere.

Bør ændringen i lovudkastets § 2, nr. 12 om overskriften til ABL § 25 om aktieretter m.v.

ikke (også) først få virkning for erhvervelser den 1. januar 2024 eller senere, når selve

udvidelsen af bestemmelsen i ABL § 25, der er under overskriften, til at omfatte

aktieretter m.v. til aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, først har

virkning for erhvervelser den 1. januar 2024 eller senere? Der er således for lovudkastets

§ 2, nr. 12, ikke fastlagt et særskilt virkningstidspunkt i lovudkastets § 8, som det

derimod er tilfældet for den materielle ændring i lovudkastets § 2, nr. 11 og 13.

Af ABL § 3 fremgår, at omsættelige investeringsbeviser altid anses for optaget til handel

på et reguleret marked. Bør denne bestemmelse også ændres, således at eventuelle

Side 3

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

investeringsbeviser, hvis de kan (eller vil kunne) omsættes på en multilateral

handelsfacilitet, også omfattes af bestemmelsen?

FSR bemærker i den sammenhæng, at det af lovudkastets § 2, nr. 10, om ændring af

ABL § 20, stk. 2, om personers beviser i akkumulerende investeringsforeningsviser,

foreslås, at henvisningen til kapitel 1 og 2, dvs. bl.a. til § 3, udgår, og at der i stedet

henvises til §§ 12, 13 A, 14 og 17 og kapitel 6-9. Hvis det ikke af ABL § 3 fastslås, at

også investeringsbeviser optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet omfattes,

kan en modsætningsslutning måske rejse tvivl om, hvorvidt disse noterede beviser

overhovedet omfattes af ABL § 13 A m.m.

Hvorfor fjernes i lovudkastets § 2, nr. 10, henvisningen i ABL § 20, stk. 2, til, at også

kapitel 1 og 2 finder anvendelse? Kapitel 1 og 2 i ABL indeholder bestemmelser om

lovens anvendelsesområde, definitioner, kredsen af skattepligtige mv., og disse kapitler

er vel fortsat relevante for personers beviser i akkumulerende investeringsforeninger.

Ændringen i ABL § 20, stk. 2, ved lovudkastets § 2, nr. 10, er i bemærkningerne

begrundet med, at den nugældende henvisning i ABL § 20, stk. 2, til bl.a. ABL § 13 om

tabsfradrag for ”unoterede” aktier ikke er relevant for personers beviser

i akkumulerende

investeringsforeninger omfattet af ABL § 20, stk. 2, da sådanne efter ABL § 3 altid anses

for ”børsnoterede”. Med denne begrundelse forekommer der tilsvarende at kunne

ændres i ABL § 21, stk. 1, og i ABL § 22, stk. 6, om personers beviser i hhv. aktiebaserede

og obligationsbaserede investeringsforeninger med minimumsbeskatning, da der i begge

bestemmelser tilsvarende er en henvisning til den ikke-relevante ABL § 13.

Efter lovudkastets § 2, nr. 5 foreslås det, at der også i reglen i ABL § 13, stk. 2, 1. pkt.,

tilføjes, at for aktier, der på afståelsestidspunktet ikke er optaget på et reguleret marked

eller en multilateral handelsfacilitet, skal tabsfradrag efter reglerne om ”unoterede

aktier” alligevel udelukkes, hvis aktierne i den skattepligtiges

ejertid

–

foruden at have

været optaget til handel på et reguleret marked - i den skattepligtiges ejertid har været

optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet. Heller ikke for dette forslag er der

et særskilt virkningstidspunkt, og den foreslåede regel vil derfor umiddelbart få virkning

på det ikrafttrædelsestidspunkt, der foreslås, dvs. den 1. januar 2024.

For disse tilfælde forslår FSR

–

af de samme grunde som anført ovenfor

–

at den

foreslåede ændring først tillægges virkning for aktier, der erhverves den 1. januar 2024

eller senere.

I lovudkastets § 2, nr. 9 foreslås der tilretning af stk. 4 i reglen i ABL § 14 om, at

tabsfradrag på ”børsnoterede” aktier er betinget af, at skattemyndighederne modtager

oplysninger om erhvervelsen. Stk. 4 angår opfyldelse af oplysningspligten i de særlige

tilfælde, hvor hidtil ”unoterede” aktier overgår til at blive optaget til handel på et reguleret

marked eller, efter lovudkastets § 2, nr. 9, på en multilateral handelsfacilitet. I

lovudkastets ikrafttrædelsesbestemmelse i § 8, stk. 6, fremgår det, at ABL § 14, som

ændret ved lovudkastets § 2, nr. 9, har virkning for aktier optaget til handel på en

multilateral handelsfacilitet, der erhverves den 1. januar 2024 eller senere. I

lovbemærkningerne angives (side 108), at:

”Forslaget

betyder, at der ikke i forhold til aktier optaget til handel på en multilateral

handelsfacilitet, som er erhvervet før den 1. januar 2024, er et krav om indsendelse af

oplysninger til Skatteforvaltningen om erhvervelsen af aktierne med angivelse af

Side 4

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

aktiernes identitet, antallet, anskaffelsestidspunktet og anskaffelsessummen, som

betingelse for retten til fradrag for et eventuelt tab ved afståelse af aktierne.”

FSR forstår dette sådan, at for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet,

der er i behold den 31. december 2023, og som med lovudkastet ændrer status til at

blive anset for ”børsnoterede”, vil der ikke gælde nogen form for oplysningspligt iht. ABL

§ 14 i forhold til at opnå ret til tabsfradrag på disse aktier efter ABL § 13 A.

Skatteministeriet bedes bekræfte dette.

I lovudkastets § 2, nr. 9 foreslås der også tilretning af ABL § 23, stk. 4, 2. pkt. På

nuværende tidspunktet fastsætter bestemmelsen, at personer skal anvende

lagerprincippet på beviser i obligationsbaserede investeringsforeninger med

minimumsbeskatning, hvis personen efter reglerne i kursgevinstloven anvender

lagerprincippet på obligationer, der er optaget til handel på et reguleret marked. Ved

lovudkastets § 2, nr. 9, tilføjes det i ABL § 23, stk. 4, 2. pkt., at denne pligt til at anvende

lagerprincippet på obligationsbaserede investeringsforeningsbeviser også gælder, hvis

personen anvender lagerprincippet på obligationer, der er optaget til handel på en

multilateral handelsfacilitet.

Efter kursgevinstlovens § 25, stk. 2, som ikke foreslås ændret, kan personer imidlertid

kun vælge at anvende lagerprincippet på obligationer optaget til handel på et reguleret

marked. Lagerprincippet kan ikke vælges for obligationer optaget til handel på en

multilateral handelsfacilitet. Den foreslåede ændring af ABL § 23, stk. 4, 2. pkt., i

lovudkastets § 2, nr. 9, savner derfor efter FSRs opfattelse umiddelbart mening.

Kildeskatteloven

(”KSL”)

Lovudkastet § 3

–

Indeholdelse af udbytteskat

Det foreslås i lovudkastets § 3, nr. 3, at reglen i KSL § 65, stk. 4, om, at der ikke skal

indeholdes udbytteskat i udbytte, der udloddes til et selskab hjemmehørende i udlandet,

når det pågældende udbytte ikke er omfattet af den begrænsede skattepligt i SEL § 2,

stk. 1, litra c, ikke skal gælde tilfælde, hvor skattefriheden følger af SEL § 2, stk. 1, litra

c, 5.-7. pkt.

Det angives i bemærkningerne, at forslaget betyder, at der skal indeholdes udbytteskat

på 27 %, selvom der er tale om skattefrit udbytte på datterselskabsaktier. Som

begrundelse angives, at skattefriheden beror på en række betingelser og konkrete

vurderinger, der kan øge risikoen for, at der fejlagtigt er undladt indeholdelse af

udbytteskat.

Bemærkningerne kan give indtryk af, at den nye indeholdelsespligt skal gælde generelt

for udbytte på datterselskabsaktier. Det er dog efter den foreslåede bestemmelse alene

tilfælde skattefrihedstilfælde omfattet af SEL § 2, stk. 1, litra c, 5.-7. pkt., der skal

omfattes af den generelle indeholdelsespligt. Disse bestemmelser indsættes samtidig

ved lovudkastets § 6, nr. 3, og omhandler visse udenlandske selskaber, hvor

udbyttebeskatningen sker hos deltagerne.

Side 5

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Skatteministeriet bedes bekræfte, at det kun er i disse tilfælde, at den generelle

indeholdelsespligt skal gælde, og ikke

–

som bemærkningerne kan give indtryk af

–

for

udbytte på datterselskabsaktier generelt.

Der er ikke i lovudkastets ikrafttrædelsesbestemmelse i § 8 angivet et særskilt

virkningstidspunkt for den foreslåede nye indeholdelsespligt i lovudkastets § 3, nr. 3, og

virkningstidspunktet for bestemmelsen er dermed sammenfaldende med

ikrafttrædelsestidspunktet, dvs. den 1. januar 2024. FSR vil foreslå, at det præciseres,

at indeholdelsespligten kun gælder i forhold til udbytter vedtaget efter den 1. januar 2024

eller senere.

Kursgevinstloven

(”KGL”)

Lovudkastets § 4

–

Tab på finansielle kontrakter

Det foreslås i lovudkastets § 4, at der i KGL § 32, stk. 3, gives adgang til, at

”overskydende tab” på visse aktiebaserede kontrakter, foruden

at kunne fradrages i

nettogevinster på aktier optaget til handel på et reguleret marked, tillige skal kunne

fradrages i nettogevinster på aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet.

Tilføjelsen skal ske ved, at det i KGL § 32, stk. 3,

i forlængelse af ”reguleret marked”

indsættes ”eller en multilateral handelsfacilitet”. FSR forudsætter, at et tab vil kunne

fradrages i den samlede nettogevinst fra begge kategorier af aktier, dvs. at anvendelsen

af ordet ”eller” ikke medfører, at der skal

træffes et valg mellem enten at fradraget tabet

i nettogevinst fra aktier optaget til handel på et reguleret marked eller fra aktier optaget

til handel på en multilateral handelsfacilitet?

Der er ikke i lovudkastets ikrafttrædelsesbestemmelse i § 8 fastsat en særskilt

virkningsdato for den foreslåede ændring af KGL § 32, stk. 3. FSR forudsætter derfor, at

adgangen til at fradrage de pågældende tab på aktiebaserede kontrakter i nettogevinster

fra begge kategorier af aktier første gang skal lægges til grund ved personers

indkomstopgørelser for indkomståret 2024, hvis personen anvender kalenderåret som

indkomstår?

Efter de nugældende regler i KGL § 32, stk. 3, er det et krav for fradrag for

”overskydende” tab på de aktiebaserede kontrakter i nettogevinster

på aktier, at enten

selve den tabsgivende kontrakt eller de underliggende aktier m.v. i kontrakten er optaget

til handel på et reguleret marked, og der skal også være tale om, at den nettogevinst på

aktier, hvori det ”overskydende” tab ønskes fradraget,

hidrører fra aktier optaget til

handel på et reguleret marked. Tab, der ikke er fradraget efter stk. 2 og 3, kan efter stk.

4 bl.a. fradrages i de følgende indkomstårs nettogevinster på aktier efter reglerne i stk.

Skatteministeriet bedes oplyse, om en

person, der har et ”overskydende” tab fra 2023

på en aktiebaseret kontrakt optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, kan

fradrage tabet i nettogevinster på aktier i 2024 iht. stk. 4, og da om fradraget i 2024 efter

stk. 3 både kan ske i årets nettogevinster på aktier optaget til handel på et reguleret

marked og i årets nettogevinster på aktier optaget til handel på en multilateral

handelsfacilitet.

Skatteministeriet bedes tilsvarende oplyse, om en person, der har et ”overskydende” tab

fra 2023 på en aktiebaseret kontrakt optaget til handel på et reguleret marked, efter stk.

Side 6

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

3 kan fradrage tabet i nettogevinster på aktier i 2024 fra aktier optaget til handel på en

multilateral handelsfacilitet.

Ligningsloven

(”LL”)

Lovudkastets § 5, nr. 1

–

Fradrag for lønudgifter

Det foreslås, at LL § 8 N, stk. 2, ændres, sådan at et dansk selskab også har fradrag for

armslængdebetalinger til et ikke-sambeskattet udenlandsk koncernselskab for opgaver

udført af dets ansatte. Fradrag skal således kunne opnås uanset, at der ikke består en

international sambeskatning, når blot selskaberne opfylder betingelserne for at tilvælge

international sambeskatning efter SEL § 31 A.

FSR ser positivt på denne udvidelse af LL § 8 N, stk. 2. Et dansk selskab vil således kunne

fradrage betalinger til et ikke sambeskattet udenlandsk selskab, hvorved det danske

selskabs kan opnå fradrag for betalinger til såvel danske som udenlandske

koncernforbundne selskaber uden, at der skal henses til, om lønudgifterne udgør

anlæg/etablering eller drift. Som det nævnes i de oprindelige forarbejder til

bestemmelsen i LL § 8 N i L 104 (2017-18):

”Uden den foreslåede udvidelse af fradragsretten ville de øvrige sambeskattede

koncernselskaber kun have fradrag for den kompenserende betaling, hvis betalingen

kunne anses for en driftsomkostning.”

Efter formuleringen af LL § 8 N, stk. 2, kan fradraget foretages af ”det betalende

selskab”. Skatteministeriet bedes bekræfte, at der med ”det betalende selskab” også

forstås et dansk fast driftssted, således at betalinger fra det faste driftssted til dets

udenlandske hovedkontor også kan fradrages. Spørgsmålet forudsætter en stillingtagen

til, om der

–

såfremt det måtte ønskes

–

kan etableres international sambeskatning

mellem et dansk fast driftssted og dets udenlandske hovedkontor-selskab. Som FSR

umiddelbart ser det, bør danske faste driftssteder eller faste ejendomme af udenlandske

selskaber ikke stilles ringere end danske datterselskaber af udenlandske selskaber. Det

foreslås

derfor, at der efter ”det betalende selskab” tilføjes ”m.v.” og at bemærkningerne

til ændringerne i lovudkastet uddybes.

FSR foreslår også, at der samtidig med den foreslåede ændring af LL § 8 N, stk. 2, sker

en tilretning af LL § 8 N, stk. 3, vedrørende fradragsloftet, sådan at henvisningen i denne

bestemmelse til LL § 8 N, stk. 2 udgår. FSRs forslag har rod i, at FSR i forbindelse med

en tidligere henvendelse om L 161 (2021-22), hvorved fradragsloftet i stk. 3 blev indført,

har fået følgende svar fra Skatteministeriet den 24. august 2022:

”Som nævnt ovenfor er det Skatteministeriets opfattelse, at LL § 8 N, stk. 3, kun

medfører en fradragsbeskæring af den faktiske lønudgift, der er afholdt af

ansættelsesselskabet, og at der dermed bortses fra armslængdebetalinger. Der skal

således ikke ske en opdeling af armslængdebetalingen med henblik på at finde den

faktiske lønudgift. I stedet sker en eventuel fradragsbegrænsning i ansættelsesselskabet

(det udenlandske sambeskattede selskab), jf. ovenfor.”

Når det af Skatteministeriet anførte er tilfældet, dvs. at fradragsloftet

–

som angivet

–

netop ikke fører til fradragsbegrænsning hos det selskab, der foretager

Side 7

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

armslængdebetalingen, bør henvisningen i LL § 8 N, stk. 3, til stk. 2 efter FSRs opfattelse

udgå.

Endelig foreslår FSR, at der i LL § 8 N indsættes en henvisning til LL § 5 H, sådan at det

klart af lovbestemmelsen fremgår, at LL § 5 H

–

som anført i bemærkningerne

–

er en

specialbestemmelse, der går forud for skattelovgivningens øvrige regler, herunder

fradragsretten efter LL § 8 N.

Der er ikke i lovudkastets ikrafttrædelsesbestemmelse indsat et virkningstidspunkt for

ændringen ”sambeskattes eller ville kunne sambeskattes efter selskabsskattelovens §

31 A” i LL § 8 N, stk. 2, som foretages med lovudkastets

§ 5, nr. 1. FSR foreslår, at

virkningstidspunktet fastsættes under hensyntagen til, at den nugældende, men EU-

stridige, bestemmelse i LL § 8 N, stk. 2, blev tillagt virkning allerede fra indkomståret

2008 ved sin indførsel i L 104 (2017-18), og under samtidig hensyntagen til de

formueretlige forældelsesregler for det underliggende krav på overskydende skat for

tidligere indkomstår, der kan følge af en genoptagelse af skatteansættelsen for tidligere

indkomstår.

For at det administrative besvær for såvel skattemyndighederne som for selskaberne

bliver mindst muligt, bedes Skatteministeriet bekræfte, at selskaber også inden

ikrafttrædelsestidspunkt den 1. januar 2024 for lovudkastets ændring af LL § 8 N, stk.

2, kan selvangive fradrag efter den ved lovudkastet foreslåede affattelse af LL § 8 N, stk.

2, da den nugældende formulering af LL § 8 N, stk. 2, er EU-stridig?

FSR har noteret sig angivelsen i lovbemærkningerne (side 107) om, at der vil blive

udstedt et styresignal om, at der er adgang til at anmode om genoptagelse, med henblik

på at eventuelle tidligere betalinger til ikke-sambeskattede udenlandske

koncernselskaber kan fradrages.

FSR vil i den forbindelse bede Skatteministeriet bekræfte, at selskaberne har adgang til

at anmode om genoptagelse, selvom der på tidspunktet for anmodningen om

genoptagelse endnu ikke er udstedt et styresignal herom. Skatteministeriet bedes i den

sammenhæng også angive hjemlen for en eventuel ekstraordinær genoptagelse i disse

tilfælde, som efter FSRs opfattelse er skatteforvaltningsloven § 27, stk. 1, nr. 7.

Lovudkastets § 5, nr. 3

–

Tilbagesalg til udstedende selskab

FSR har ovenfor argumenteret for, at ”statusændringen” for aktier optaget til handel på

en multilateral handelsfacilitet, til en skattemæssig behandling som ”børsnoterede”

aktier, kun bør gælde for aktier, der erhverves den 1. januar 2024 eller senere.

Med den foreslåede ændring af LL § 16 B, stk. 2, nr. 5, 1. pkt., hvorefter det

skattemæssige udgangspunkt for tilbagesalg af aktier handlet på en multilateral

handelsfacilitet ændres fra udbyttebeskatning til aktieavancebeskatning for de nævnte

aktier, bevares der efter LL § 16 B, stk. 3, en valgfrihed, hvis aktionæren skulle ønske at

fastholde udbyttebeskatningen.

Den ovennævnte problematik med virkningstidspunktet er derfor af mindre betydning for

tilfælde af tilbagesalg. Det gælder dog kun, når det forudsættes, at aktionærer, der har

Side 8

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, er opmærksomme

på/vidende om ændringen.

FSR antager, at der ikke p.t. er en registrering af aktier handlet på en multilateral

handelsfacilitet. Skulle det være tilfældet, vil FSR foreslå, at der udsendes information til

de pågældende aktionærer. Er det ikke muligt, vil FSR foreslå, at der i lovudkastet

indsættes en særlig forlænget frist, når en anmodning efter LL § 16 B, stk. 3, vedrører

beskatningen af aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet.

Lovudkastets § 5, nr. 9

–

Investeringsinstitutter

Til lovudkastets § 5, nr. 9, skal FSR bemærke, at det er positivt, at deltagere i

investeringsinstitutter med minimumsbeskatning ikke længere skal lagerbeskattes

i ”de

følgende 4 kalenderår” i tilfælde af manglende eller ukorrekt information. Efter

virkningsbestemmelsen i lovudkastets § 8, stk. 8, skal dette dog først gælde for

manglende rettidige oplysninger om minimumsindkomsten for 2024 og senere år. FSR

forslår, at reglen allerede tillægges virkning for oplysninger om minimumsindkomsten for

indkomståret 2023. FSR kan ikke se, at der skulle være forhold, der taler imod et sådant

tidligere virkningstidspunkt.

Selskabsskatteloven

(”SEL”)

Lovudkastets § 6, nr. 7

–

Rentefradragsbegrænsning

I lovudkastets § 6, nr. 7, foreslås det, at ordet ”renteindtægter” i SEL § 11 B, stk. 1, 3.

pkt., ændres til ”nettorenteindtægter”.

FSR er uforstående over for den foreslåede

ændring.

Det blev således ved lov nr. 202 af 27. februar 2015 (L 98, 2014-15/1) vedtaget, at SEL

§ 11 B, stk. 1, 3. pkt., har følgende ordlyd:

”Der

sker dog ikke fradragsbeskæring, i det omfang nettofinansieringsudgifterne består

af nettokurstab på fordringer, som overstiger indkomstårets nettorenteindtægter, jf. stk.

4.”

Den ændring fra ”renteindtægter” til ”nettorenteindtægter”, som foreslås ved

lovudkastets § 6, nr. 7, er således efter FSRs opfattelse allerede den gældende

retstilstand, jf. formuleringen ovenfor vedtaget ved L 98, 2014-15/1.

FSR har ved opslag på Retsinformation noteret sig, at i den første lovbekendtgørelse af

SEL, der blev publiceret på Retsinformation efter vedtagelse af L 98 (lovbekendtgørelse

nr. 680 af 20. maj 2015), fremstår SEL § 11 B, stk. 1, som havende følgende ordlyd:

”§ 11 B.

Ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for selskaber, der er

omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 b, 2 d-2 j, 3 a-6, § 2, stk. 1, litra a og b, eller

kulbrinteskattelovens § 21, stk. 4, kan indkomstårets nettofinansieringsudgifter

alene fradrages, i det omfang de ikke overstiger den skattemæssige værdi af

selskabets aktiver ganget med standardrenten, jf. stk. 2. Beskæringen kan

maksimalt nedsætte indkomstårets fradragsberettigede

nettofinansieringsudgifter til et beløb på 21,3 mio. kr. Der sker dog ikke

fradragsbeskæring, i det omfang nettofinansieringsudgifterne består af

Side 9

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

nettokurstab på fordringer, som overstiger indkomstårets renteindtægter, jf. stk.

[FSR: 3. pkt. før ændringen ved L 98]

Der sker dog ikke fradragsbeskæring, i

det omfang nettofinansieringsudgifterne består af nettokurstab på fordringer,

som overstiger indkomstårets nettorenteindtægter, jf. stk. 4.

[FSR: 3. pkt. efter

ændringen ved L 98]

Uanset 3. pkt. sker er fradragsbeskæring af kurstab på

fordringer i det omfang kurstabet skyldes, at anskaffelsessummen er højere end

den aftalte indfrielsessum. Nettokurstab, der ikke beskæres efter 3. pkt.,

fremføres til modregning i skattepligtige nettogevinster på fordringer og

nettorenteindtægter ved efterfølgende indkomstårs opgørelse af

nettofinansieringsudgifterne. Opgørelserne efter 3.-5. pkt. udfærdiges samlet for

sambeskattede selskaber, jf. stk. 8.”

(vores understregning)

I ovenstående lovbekendtgørelse fremstår SEL § 11 B, stk. 1, dermed som om, at både

3. pkt. før L 98, og 3. pkt. efter L 98, begge er en del af SEL § 11 B, stk. 1. Det samme

gør sig gældende i de to næstfølgende lovbekendtgørelser af SEL som publiceret på

Retsinformation (lovbekendtgørelse nr. 1164 af 6. september 2016 og

lovbekendtgørelse nr. 1084 af 26. juni 2000). Men i den næstfølgende

lovbekendtgørelse af SEL som publiceret på Retsinformation (lovbekendtgørelse nr. 251

af 22. februar 2021), fremstår SEL § 11 B, stk. 1, som havende følgende ordlyd:

”§ 11 B.

Ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for selskaber, der er

omfattet af § 1, stk. 1, nr. 1-2 b, 2 d-2 j, 3 a-6, § 2, stk. 1, litra a og b, eller

kulbrinteskattelovens § 21, stk. 4, kan indkomstårets nettofinansieringsudgifter

alene fradrages, i det omfang de ikke overstiger den skattemæssige værdi af

selskabets aktiver ganget med standardrenten, jf. stk. 2. Beskæringen kan

maksimalt

nedsætte

indkomstårets

fradragsberettigede

nettofinansieringsudgifter til et beløb på 21,3 mio. kr. Der sker dog ikke

fradragsbeskæring, i det omfang nettofinansieringsudgifterne består af

nettokurstab på fordringer, som overstiger indkomstårets renteindtægter, jf. stk.

[FSR: 3. pkt. før ændringen ved L 98]

Uanset 3. pkt. sker er fradragsbeskæring

af kurstab på fordringer, i det omfang kurstabet skyldes, at anskaffelsessummen

er højere end den aftalte indfrielsessum. Nettokurstab, der ikke beskæres efter 3.

pkt., fremføres til modregning i skattepligtige nettogevinster på fordringer og

nettorenteindtægter

ved

efterfølgende

indkomstårs

opgørelse

nettofinansieringsudgifterne. Opgørelserne efter 3.-5. pkt. udfærdiges samlet for

sambeskattede selskaber, jf. stk. 8.”

(vores understregning)

Som det ses, er den ændring af 3. pkt., som skete ved L 98, nu faldet helt ud af

lovbekendtgørelsen. 3. pkt. fremstår dermed i lovbekendtgørelsen med en ordlyd

svarende til før ændringen ved L 98 i 2015.

Det samme er tilfældet i den næstfølgende lovbekendtgørelse af SEL som publiceret på

Retsinformation (lovbekendtgørelse nr. 1241 af 22. august 2022), som også er den

nugældende.

FSR er ikke klar over, om det, som FSR forudsætter er fejlpublicerede lovbekendtgørelser

af SEL på Retsinformation, er årsag til forslaget i lovudkastets § 6, nr. 7.

Men som beskrevet er det FSRs opfattelse, at det, som foreslås ved lovudkastets § 6, nr.

7, allerede er den gældende retstilstand, sådan at lovudkastets § 6, nr. 7, kan udgå.

Side 10

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Lovudkastets § 6, nr. 3

–

skattefrit udbytte til visse udenlandske selskaber

I lovudkastets § 6, nr. 3, foreslås indsat en regel om, at datterselskabsudbytte til

udenlandske selskaber, hvori udbyttebeskatningen sker hos deltagerne, ikke er

begrænset skattepligtig til Danmark under visse betingelser, selv om det

udbyttemodtagende selskab hverken er omfattet af EU’s moder-

datterselskabsdirektiv eller en dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Det angives i lovbemærkningerne, at ændringen skyldes, at det kan være EU-stridigt, at

sådanne selskaber efter ordlyden af den nugældende SEL § 2, stk. 1, litra c, er begrænset

skattepligtige til Danmark af datterselskabsudbytter, og at det er opfattelsen, at

bestemmelsens ordlyd bør afspejle de situationer, hvor konsekvensen af gældende (EU-

)ret er, at et datterselskabsudbytte kan oppebæres skattefrit, uanset den i øvrigt

udtømmende opregning i SEL § 2, stk. 1, litra c, af situationerne uden dansk

udbytteskattepligt.

I ikrafttrædelsesbestemmelserne i lovudkastets § 8 er der ikke fastsat et

virkningstidspunkt for ændringen ved lovudkastets § 6, nr. 3. I lovbemærkningerne er der

heller ingen omtale af under hvilke omstændigheder, og inden for hvilke frister, at

udenlandske selskaber, der eventuelt har været undergivet en udbyttebeskatning til

Danmark efter de nugældende, men potentielt EU-stridige, regler, kan få genoptaget

deres begrænsede danske skattepligt af det modtagne udbytte. Der er heller ingen

omtale af, om Skatteforvaltningen vil udstede et styresignal om, at der er adgang til at

anmode om genoptagelse. FSR opfordrer til, at Skatteministeriet på en relevant måde

inddrager de nævnte forhold i lovudkastet.

Efter det 5. og 6. pkt. i SEL § 2, stk. 1, litra c, som foreslås indsat i bestemmelsen, vil det

bl.a. være en betingelse for anvendelse af den nye skattefrihedsbestemmelse, at

”beskatningen

af udbyttet sker hos deltagerne i det udbyttemodtagende selskab i

udlodningsåret”

(5. pkt.), og at ”deltagerne

i det udbyttemodtagende selskab selv

opfylder betingelserne i 4. pkt.”

(6. pkt.).

FSR forstår, at betingelsen i 5. pkt. om, at ”beskatningen” af udbyttet sker hos deltagerne

i det udbyttemodtagende selskab, henviser til den udenlandske beskatning af udbyttet

fra det danske udbyttegivende selskab, hvilket bedes bekræftet.

Vil betingelsen i 5. pkt. være opfyldt, hvis én eller flere af deltagerne i det

udbyttemodtagende selskab efter de regler, der gælder i den stat, hvori disse deltagere

er hjemmehørende, ikke beskattes af det udbytte, som det udbyttemodtagende selskab

har modtaget fra det danske udbyttegivende selskab

–

fx fordi, at disse deltagere opfylder

lokale regler i den stat, hvori de er hjemmehørende, om skattefrihed af modtagne

udbytter?

I forhold til betingelsen i 6. pkt. om, at deltagerne i det udbyttemodtagende selskab selv

skal opfylde betingelserne i 4. pkt., ønskes det oplyst, om et udbyttemodtagende selskab,

hvori der både er udenlandske fysiske personer og udenlandske selskaber som

aktionærer/deltagere, da ikke kan anvende bestemmelsen i 5. pkt.?

I forhold til betingelsen i 6. pkt. om, at deltagerne i det udbyttemodtagende selskab selv

skal opfylde betingelserne i 4. pkt., ønskes det tillige oplyst, om samtlige de udenlandske

Side 11

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

selskaber, der er aktionærer/deltagere i det udbyttemodtagende selskab, dermed skal

eje en så stor andel af det udbyttemodtagende selskab, at hvert udenlandsk selskab

indirekte (dvs. via sit ejerskab af det udbyttemodtagende selskab) ejer 10 % eller mere

af det danske udbyttegivende selskab?

I forhold til betingelsen i 6. pkt. om, at deltagerne i det udbyttemodtagende selskab selv

skal opfylde betingelserne i 4. pkt., ønskes det også oplyst, om samtlige de selskaber,

der er aktionærer/deltagere i det udbyttemodtagende selskab, skal være udenlandske

og hjemmehørende i EU/EØS, eller om de også kan være hjemmehørende i en stat,

hvormed Danmark har en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og om de også kan være

danske?

FSR vil bede Skatteministeriet om at uddybe, hvilken forskel der er på situationen ifølge

den foreslåede bestemmelse, og situationen ifølge den nugældende bestemmelse i §

SEL 2, stk. 1, litra c, 6. pkt., om transparente selskaber. FSR er opmærksom på, at der i

sidstnævnte tilfælde er tale om selskaber, der er optaget på listen over de selskaber, som

omfattes af EU-direktivet, mens dette ikke er tilfældet for selskaber omfattet af den

forslåede regel. Men hvad er i øvrigt forskellen, når der i begge tilfælde i en eller anden

forstand er tale om selskaber, som i et eller andet omfang er transparente efter enten

danske eller udenlandske regler?

Skatteindberetningsloven

Lovudkastets § 7, nr. 10

–

Indberetningspligt ved likvidationsudlodninger

Det foreslås, at der indføres indberetningspligt vedrørende de enkelte modtageres

andele ved udlodning af likvidationsprovenu. Det angives, at indberetningen skal ske før

selskabet afmeldes fra registrering. Indebærer det, at der lige efter indberetningen kan

ske afmelding af selskabet, eller skal afmelding afvente en tilbagemelding fra

skattemyndighederne, og hvoraf fremgår dette i så fald?

Skatteministeriet må gerne uddybe, hvad formålet er med kravet om, at indberetningen

skal gives inden afmelding af selskabet, fremfor fx indenfor en vis frist efter afmeldingen?

I lovbemærkningerne (side 104) ses kravet begrundet i, at da et selskab ikke kan

erklæres endeligt opløst inden afmelding hos Erhvervsstyrelsen, vil der således være

(anses der at være) en juridisk person at sanktionere ved manglende indberetning. FSR

har svært ved at forstå denne begrundelse. Hvis et selskab likvideres og afmeldes fra

registrering hos Erhvervsstyrelsen, uden at have iagttaget den foreslåede

indberetningspligt, er der vel ikke en juridisk person at sanktionere for den manglende

indberetning, da den juridiske person er afregistreret hos Erhvervsstyrelsen?

Skatteministeriet bedes også oplyse hvilke konsekvenser det vil have, hvis en

indberetning ved en fejl ikke foretages, og hvem der rammes af konsekvenserne af den

manglende indberetning

–

selskabet eller aktionæren?

Skatteministeriet bedes også oplyse, om den foreslåede indberetningspligt også skal

gælde, når ”likvidationen” ikke er en selskabsretlig likvidation, men er en følge af, at

selskabet ophører ved en skattepligtig omstrukturering. Skattemæssigt anses et selskab,

som ophører ved en skattepligtig omstrukturering (fx en skattepligtig fusion), for likvideret

skattemæssigt. Selskabsretligt anses selskabet dog ikke for likvideret. Er det således den

Side 12

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

selskabsretlige afgrænsning af, om der sker likvidation eller ej, der er afgørende for, om

indberetningspligten gælder, eller er det den skatteretlige afgrænsning?

Hvis det er den selskabsretlige afgrænsning af begrebet likvidation, der er afgørende, er

det også relevant at forholde sig til, om det både er likvidation (selskabslovens §§ 217

ff.) og opløsning ved betalingserklæring (selskabslovens § 216), der omfattes? Og det er

også relevant, at Skatteministeriet uddyber, hvad man forstår ved ”tvungen likvidation”,

som omtales i bemærkningerne (side

103), herunder om der menes ”tvangsopløsning”

efter de selskabsretlige regler herom, og da hvilke?

Indberetningspligten gælder ifølge den foreslåede bestemmelse kun, når der sker

”udlodning”. Der sker selskabsretligt ikke udlodninger i forbindelse med

omstruktureringer. FSR er derfor i tvivl om, hvorvidt indberetningspligten skal/kan gælde

i disse tilfælde?

Hvis overførsel af aktiver og passiver i forbindelse med en skattepligtig omstrukturering

skal anses for ”udlodninger”, finder FSR, at der er brug

for en uddybning af, hvem der

modtager udlodningen. Er det således fx ved en skattepligtig omvendt lodret fusion det

ophørende moderselskab, der anses for at foretage en udlodning, eller skal udlodning

anses for foretaget af det modtagende datterselskab? Da det er det udloddende selskab,

der efter den forslåede bestemmelse har forpligtelsen til at foretage indberetning, er det

vigtigt, at det afklares, hvilket selskab, der i disse situationer skal anses for at foretage

udlodningen, hvis skattepligtige omstrukturering

overhovedet anses for en ”udlodning”.

Redaktionelle bemærkninger

Lovudkastets § 5, nr. 2: Den bestemmelse, der ændres, forekommer at være ligningslovens

§ 16 A, stk. 4, nr. 3, 1. pkt. [ikke 2. pkt. som anført i lovudkastets § 5, nr. 2].

Lovudkastets § 6, nr. 2: Det angives i lovudkastets § 6, nr. 2, at i SEL § 2, stk. 1, litra a, 7.

pkt., ændres ”§

31 A,”

til ”31

A,”.

Efter bemærkningerne til lovudkastets § 6, nr. 2, indebærer den foreslåede

ændring, at bestemmelsen ikke afsluttes med et punktum, men afsluttes med et

komma.

Den gældende lovtekst forekommer ikke at være citeret korrekt i lovudkastets § 6,

nr. 2, da citatet i lovudkastets § 6, nr. 2, (… ændres ”§

31 A,”

…) ikke er afsluttet

med et punktum, modsat den gældende lovtekst.

FSR foreslår også, at den nye lovtekst i lovudkastets § 6, nr. 2, formuleres som ”§

31 A,”

i stedet for ”31

A,”

[§-tegn

indsat].

Med venlig hilsen

Klaus Okholm

Formand for skatteudvalget

Maria Eun Elkjær

Fagchef for skattepolitik

Side 13

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Til Skatteministeriet

1. august 2023

Høringssvar til udkast til forslag til lov om ændring af aktiesparekontoloven m.fl. - j.nr.

2022-13809

Indledningsvis takker Fundmarket A/S (herefter ”Fundmarket”) for muligheden for at afgive

høringssvar, idet Skatteministeriet den 23. juni 2023 har sendt udkast til forslag til lov om

ændring af aktiesparekontoloven m.fl. i høring, hvilket vi har modtaget via Finans Danmark.

Fundmarket foreslår, at investeringsforvaltningsselskaber med tilladelse efter lov om

finansiel virksomhed, ligesom pengeinstitutter, får mulighed for at udbyde aktiesparekonti

efter aktiesparekontoloven.

Fundmarket har således siden lanceringen af vores særlige forretningsmodel i 2019 haft

succes med at udbyde investeringsfonde direkte til investorerne. En af de drivende faktorer

har ud over omkostningsbesparelser været den forbedrede mulighed for at få uvildig

rådgivning fra en række selvstændige, uafhængige investeringsrådgivere, som ikke er

knyttet til et pengeinstitut. Vi oplever for tiden en stor efterspørgsel fra både investorer og

uafhængige investeringsrådgivere om at kunne investere i Fundmarkets investeringsfonde

under en aktiesparekonto.

Fundmarket er et investeringsforvaltningsselskab, der er godkendt af Finanstilsynet, og

udbyder investeringsbeviser i investeringsforeninger og andelsklasser heraf til

detailmarkedet i Danmark. Udbuddet sker via Investeringsforeningen PortfolioManager,

som er etableret i 2018. Det er omkostningsbesparende for investorerne at investere via

investeringsfonde direkte hos Fundmarket i forhold til investering gennem pengeinstitutter,

idet investorerne bl.a. sparer omkostninger til distribution, børsnotering, kurtage,

tegningsprovision og gebyr til værdipapircentral. Desuden opnår investorerne fordelene

ved, at investeringsrådgivning tilbydes gennem bankuafhængige investeringsrådgivere, og

at Fundmarkets teknologi giver tredjeparter mulighed for at danne rapporteringsmellemled

mellem foreningerne og kunderne.

Fundmarket har i forbindelse med en tidligere høring henvendt sig til Skatteministeriet den

8. oktober 2018 med et tilsvarende forslag om ændring af aktiesparekontoloven med

henblik på at give investeringsforvaltningsselskaber mulighed for at udbyde en

aktiesparekonto. Fundmarket skal herved gentage ønsket om at kunne udbyde

aktiesparekonti – ikke mindst i lyset af udvidelsen af loftet for denne kontotype.

Fundmarket har noteret sig, at skatteministeren ved den tidligere høring (jf. L 26 – bilag 2)

fandt det glædeligt, hvis det, efter en indkøringsperiode, hvor der er høstet erfaringer med

ordningen i praksis, kan være muligt at tilrette ordningen

og i den forbindelse udvide kredsen

af finansielle virksomheder, der kan udbyde aktiesparekontoen.

Som ordningen fungerer i dag, fastlåses investor til et bestemt pengeinstitut, da en

aktiesparekonto ikke kan overflyttes fra et pengeinstitut til et andet. Fundmarket anser

dette for at være en uhensigtsmæssig fastlåsning af investorer, og at det desuden hæmmer

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

konkurrencen, hvilket kan imødekommes bl.a. ved at udvide kredsen af finansielle

virksomheder, der kan udbyde aktiesparekontoen.

Skatteministeriet besvarede den 19. november 2018 førnævnte henvendelse og angav en

række punkter, som efter Skatteministeriets skøn ikke gør det muligt for et

investeringsforvaltningsselskab at udbyde aktiesparekonti.

Skatteministeriets forbehold var navnlig inden for nedenstående 3 områder:

1. En investor kan kun oprette én aktiesparekonto hos én udbyder, da det er for

vanskeligt at administrere loftet over investeringen, såfremt der kan oprettes flere

konti.

Fundmarket er enig i dette synspunkt og ønsker ikke at udbyde ”delvise”

aktiesparekonti.

2. Udbyderen af aktiesparekonti skal kunne udbyde en kontant indlånskonto som en

del af ordningen.

Fundmarket er enig i, at dette ikke er muligt for et investeringsforvaltningsselskab,

men stiller spørgsmålstegn ved, om kravet er nødvendigt.

Investorer hos Fundmarket har således i dag mulighed for at geninvestere udbytter

fra udbyttebetalende investeringsfonde, og Fundmarket har også mulighed for at

afregne skattebetalinger på vegne af investorer. Såfremt en investor skal have

mulighed for at ”gå kontant” i en periode for at reducere sin investeringsrisiko,

foreslår vi i stedet at benytte en pengemarkedsforening til dette formål.

Pengemarkedsforeninger er defineret civilretligt i lov om investeringsforeninger

m.v. og er en velkendt foreningstype, hvis placeringsgrænser fremgår af Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1131/2017 af 14. juni 2017 om

pengemarkedsforeninger. Pengemarkedsforeninger betragtes som et alternativ til

bankindlån, fordi de tilbyder diversificering af investeringerne, øjeblikkelig likviditet

og relativ værdistabilitet og anses for at være en forholdsvis sikker mulighed for

kortfristet investering af store kontantbeløb.

Det kan hos Fundmarket sikres, at aktiesparekontoen er et lukket univers ved at

øremærke investors investeringskonto hos Fundmarket til at være omfattet af

aktiesparekontoen. Hvis kunden sætter penge ind på sin investeringskonto hos

Fundmarket og køber investeringsfonde, kan Fundmarket påse, at

indbetalingsloftet ikke overskrides. Kunden kan også sælge investeringsfonde, hvor

provenuet fra salg kan geninvesteres i enten en anden investeringsfond eller i en

pengemarkedsforening og dermed forbliver en del af aktiesparekonto-universet.

Fundmarket kan dermed til enhver tid sikre, at der kun indbetales et beløb

tilsvarende det aktuelle indbetalingsloft samtidig med, at kunden får eksponering

svarende til et kontantindestående i et pengeinstitut, hvis det måtte ønskes.

Fundmarket kan som nævnt sørge for at afregne skatten ved salg af

investeringsfonde.

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

3. Skatteministeriet anførte desuden:

”For det andet ser det ud til, at Fundmarkets hovedprodukt – andele i kontoførende

investeringsforeninger – ikke kan anses for værdipapirer. Alene værdipapirer i form

af aktier og investeringsbeviser kan således indgå på aktiesparekontoen”.

Fundmarket skal hertil oplyse, at Fundmarket udbyder investeringsbeviser/andele

direkte til investorerne, hvor det af lov om investeringsforeninger m.v. fremgår:

”Investeringsbeviser

m.v.

79. Hvis en afdeling er bevisudstedende, skal den til hver investor udstede et eller

flere investeringsbeviser. Er en afdeling kontoførende, skal den pågældende danske

UCITS føre et register over investorernes andele og til investorerne udlevere en

udskrift af registeret som dokumentation for investorernes andel af afdelingens

formue.”

Civilretligt er der således i begge tilfælde tale om ”investeringsbeviser” eller ”andele”, som

er defineret som et finansielt instrument i § 2, nr. 1, litra c) i lov om investeringsforeninger

m.v. Det lader således til, at der hersker nogen begrebsforvirring ift. brugen af det civilretlige

begreb ”kontoførende” og det tilsvarende skattemæssige begreb, som ikke er det samme.

Vi imødeser Skatteministeriets stillingtagen til vores høringssvar og står naturligvis til

rådighed, hvis ovenstående ønskes uddybet på et møde.

Med venlig hilsen

Fundmarket A/S

Jan Ahlberg

Bestyrelsesmedlem

Nina Trolle Boldt

Adm. direktør

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Til:

Cc:

Fra:

Titel:

Sendt:

Lovgivning og Økonomi ([email protected])

Andreas Bøgh Spuur ([email protected]), Katrine Bredsdorff ([email protected])

Rose Bjare, Peter ([email protected])

J.nr. 202213809

10-09-2023 10:18

Nogle personer, der har modtaget denne meddelelse, modtager sjældent mails fra [email protected].

Få mere at vide om,

hvorfor dette er vigtigt

Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.

Høring over udkast til forslag til lov om ændring af aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven,

ligningsloven og forskellige andre love (Forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto, ændret status for

aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, diverse justeringer af reglerne vedrørende

investeringsinstitutter og justering af visse indberetningsregler m.v.)

Ligningslovens § 8 N

I forhold til den foreslåede ændring af LL § 8 N fremgår det af lovbemærkninger, at selskaber, der har foretaget

betalinger til udenlandske koncernselskaber, men som ikke har opnået fradragsret for betalingerne, fordi der ikke

har været valgt international sambeskatning, kan anmode om genoptagelse af skatteansættelsen inden for de

almindelige frister i skatteforvaltningslovens §§ 26 og 27, og at skatteforvaltningen vil udstede et styresignal herom.

LL § 8 N med udvidelse af fradragsretten for lønudgifter m.v. blev indført i 2017 og med virkning fra indkomståret

2008, der hang sammen

med Højesterets afgørelser fra den 30. juni 2017, der blandt andet vedrørte indkomståret

2008.

Det ønskes oplyst, om selskaber med lovforslaget vil have mulighed for ekstraordinær genoptagelse fra og med

indkomståret 2008 dog begrænset af den ultimative 10-årige forældelsesfrist i Forældelsesloven, dvs. genoptagelse

fra og med indkomståret 2012, hvor den ultimative 10-årige forældelsesfrist for indkomståret 2012 udløber den 1/11

2023?

Selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c

Det foreslås at ændre selskabsskattelovens § 2, stk. 1, litra c, således at det i overensstemmelse med gældende ret

fremgår, at der også er skattefrihed for datterselskabsudbytter, hvor det ikke er det modtagende selskab selv, men

deltagerne i selskabet, som beskattes af udbyttet. Skattefriheden er betinget af, at det udbyttemodtagende selskab

er hjemmehørende på Færøerne, i Grønland eller i en EU-medlemsstat. Endvidere er det en betingelse, at det

udbyttemodtagende selskab er organiseret som et selskab, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets

forpligtelser, og hvor overskuddet fordeles i forhold til den kapital, som deltagerne har indskudt i selskabet. Det er

endelig en betingelse, at deltagerne i det udbyttemodtagende selskab opfylder kravene til at kunne modtage

datterselskabsudbytter skattefrit. Det vil sige, at deltagerne skal være organiseret på en sådan måde, at de er

omfattet af moder- og datterselskabsdirektivet og kan omfattes af en dobbeltbeskatningsoverenskomst.

Der ønskes redegjort for, hvorfor det er et krav, at selskabsdeltagerne i det udbyttemodtagende selskab selv skal

opfylde kravene til at kunne modtage datterselskabsudbytter skattefrit, og hvorfor dette krav ikke fortsat udgør en

restriktion i strid med retten til etableringsfrihed i TEUF artikel 49?

Der ønskes samtidigt redegjort for, hvorfor der herudover ikke foreligger en restriktion i

strid med retten

til

kapitalens frie bevægelighed

i art. 63, når

danske selskabsdeltagere kan modtage udbytter på unoterede

porteføljeaktier til en beskatning på 22% x 70 % = 15,4%?

Med venlig hilsen / Kind regards

Peter Rose Bjare

Partner

Corporate Tax, Financial Services

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

KPMG ACOR TAX

Tuborg Havnevej 18

DK-2900 Hellerup, Copenhagen

CVR no. 34082200

Tel: +45 3945 1700

Mob: +45 5374 7025

[email protected]

www.kpmgacor.dk

Get tax insights straight to your inbox

Sign-up to our newsletter to get the latest tax insights and receive invitations to events hosted by our subject-matter experts. Sign-up here

Privacy

In circumstances where KPMG Acor Tax is Data Controller, we will use collected Personal Data in the manner and for the purpose set out in our

privacy notice available at https://home.kpmg.com/dk/en/home/misc/privacy.html. Clients of KPMG must bring this to the attention of its staff.

***********************************************************************

The information in this e-mail is confidential and may be legally privileged. It is intended solely for the

addressee. Access to this e-mail by anyone else is unauthorized. If you have received this communication in

error, please address with the subject heading "Received in error," send to the original sender , then delete the

e-mail and destroy any copies of it. If you are not the intended recipient, any disclosure, copying, distribution

or any action taken or omitted to be taken in reliance on it, is prohibited and may be unlawful. Any opinions

or advice contained in this e-mail are subject to the terms and conditions expressed in the governing KPMG

client engagement letter. Opinions, conclusions and other information in this e-mail and any attachments that

do not relate to the official business of the member firm are neither given nor endorsed by it.

KPMG cannot guarantee that e-mail communications are secure or error-free, as information could be

intercepted, corrupted, amended, lost, destroyed, arrive late or incomplete, or contain viruses.

This email is being sent out by KPMG International on behalf of the local KPMG member firm providing

services to you. KPMG International Limited is a private English company limited by guarantee. KPMG

International Limited and its related entities do not provide services to clients. Each KPMG firm is a legally

distinct and separate entity and describes itself as such. Each KPMG member firm is responsible for its own

obligations and liabilities.

For more detail about our structure please visit home.kpmg/governance.

This footnote also confirms that this e-mail message has been swept by AntiVirus software.

***********************************************************************

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Til:

Cc:

Fra:

Titel:

Sendt:

Lovgivning og Økonomi ([email protected])

Andreas Bøgh Spuur ([email protected]), Katrine Bredsdorff ([email protected])

Rose Bjare, Peter ([email protected])

J.nr. 202213809

18-09-2023 12:29

Nogle personer, der har modtaget denne meddelelse, modtager sjældent mails fra [email protected].

Få mere at vide om,

hvorfor dette er vigtigt

Denne e-mail kommer fra internettet. Den er således ikke nødvendigvis fra en intern kilde, selvom afsenderadressen kan indikere det.

Høring over udkast til forslag til lov om ændring af aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven,

ligningsloven og forskellige andre love (Forhøjelse af loftet for indskud på en aktiesparekonto, ændret status for

aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, diverse justeringer af reglerne vedrørende

investeringsinstitutter og justering af visse indberetningsregler m.v.)

Lovforslaget indeholder bl.a. justeringer, som har til formål at sikre overensstemmelse med EU-retten. Det foreslås

således at justere reglerne om udenlandske selskabers adgang til at modtage datterselskabsudbytter skattefrit,

således at det i overensstemmelse med gældende ret udtrykkeligt fremgår, at der under visse betingelser er

skattefrihed for datterselskabsudbytter, selv om frafald eller nedsættelse af udbytteskatten hverken følger af EU’s

moder- og datterselskabsdirektiv eller af en indgået dobbeltbeskatningsoverenskomst. Derudover foreslås det at

justere de særlige regler om fradragsret for erhvervsmæssige lønudgifter m.v. Det foreslås således, at betalinger til

dækning af udenlandske koncernselskabers lønudgifter m.v. skal kunne fradrages, også når der ikke er valgt

international sambeskatning. Denne ændring har til formål at bringe regelsættet i overensstemmelse med både EU-

retten og de danske dobbeltbeskatningsoverenskomster.

Vi vil i den forbindelse høre Skatteministeriet om, hvorvidt der også i forhold til EU-retten kan være behov for en

justering af SEL § 2, stk.1, litra c), 3. pkt., hvorefter udbytte også omfatter tilskud til koncernforbundne selskaber, jf.

§ 31 D, hvis tilskudsmodtageren, såfremt denne var moderselskab til tilskudsyderen, ville være skattepligtig af

udbytte efter denne bestemmelse?

Tilskud omfattet af SEL § 31 D omfatter ikke udbytteudlodninger herunder maskeret udbytte. Tilskud omfatter

heller ikke betalinger for modydelser.

Efter vores opfattelse vil tilskud, der ydes mellem søsterselskaber med et fælles moderselskab herunder et EU-

moderselskab, efter omstændighederne skulle anses for og behandles som maskeret udbytte, der har passeret

moderselskabet. Det vil efter vores opfattelse gøre sig gældende, hvis det tilskudsgivende selskab ikke selv har

interesse i at give tilskuddet, men tilskuddet er bestemt af moderselskabets interesser og indflydelse, og hvor det

således reelt er moderselskabet, der har besluttet og disponeret, at der skal gives tilskud.

I Den juridiske vejledning anføres det om tilskud, at tilskud inden for en koncern formentlig kræver en

generalforsamlingsbeslutning og kan næppe ydes med et større beløb, end der kan udloddes udbytte.

Vi kan her henvise til Erhvervsstyrelsens vejledning om tilskud mellem søsterselskaber:

https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-selskabsretlig-og-regnskabsretlig-regulering-af-tilskud-indenfor-en-

koncern

”En særlig situation opstår, hvor der ydes tilskud fra en dattervirksomhed til en anden dattervirksomhed – tilskud

mellem søstervirksomheder. Medmindre der er tale om sædvanlige forretningsmæssige tilskud ville dette aldrig ske,

hvis ikke der var en koncernforbindelse, hvorfor det reelt er modervirksomheden, som disponerer og beslutter, at der

skal gives et tilskud.

Substansen er derfor, at tilskuddet går via modervirksomheden, hvorfor tilskuddet skal behandles som modtaget

udbytte hos modervirksomheden og efterfølgende et indskud i den dattervirksomhed, som modtager tilskuddet. Den

afgivende virksomhed skal derfor iagttage de samme bestemmelser, som hvis der var tale om tilskud til

modervirksomheden. Dette gælder uanset, at den fysiske betaling sker direkte til den anden dattervirksomhed.”

L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren

Vi kan desuden henvise til HD i SKM2023.8, hvor Højesteret fandt, at overbetalinger (betalinger uden modydelse) til

et udenlandsk søsterselskab ikke var sket i det danske selskabs interesse, men udelukkende i eneejerens interesse, og

at overbetalingerne måtte anses for maskeret udlodning til eneejeren. Endvidere kan henvises til højesteretsdom i

SKM2004.106. Højesteretsdommenes betragtninger om maskeret udbytte til aktionæren går også igen i Den juridiske

vejledning, hvor det anføres, at maskeret udbytte eller udlodning bl.a. opstår, når selskabet afholder udgifter, der er

selskabet uvedkommende, og som ikke er fradragsberettigede.

Hvis Skatteministeriet er enig i, at moder- / datterselskabsdirektivet også gælder for maskerede udbytter til et EU

moderselskab, synes det i strid med moder- / datterselskabsdirektivet, hvis tilskud, der skal anses for maskeret

udbytte til et EU moderselskab herunder skal anses for at have passeret moderselskabet, skal udbyttebeskattes som

følge af, at det modtagende søsterselskab ikke vil kunne modtage udbytte skattefrit, såfremt søsterselskabet var

moderselskab til tilskudsyderen. Efter vor opfattelse bør det således i stedet være en betingelse for

udbyttebeskatning af tilskud, at det fælles moderselskab ikke kan modtage skattefrit udbytte fra tilskudsyderen.

Misbrugssituationer bør ikke være en bekymring, da moder- / datterselskabsdirektivet allerede forudsætter, at

moderselskabet ikke er et gennemstrømningsselskab m.v.

Det er i øvrigt svært at få øje på et misbrug af moder- / datterselskabsdirektivet, hvis eks. det fælles moderselskab

samtidigt er det ultimative moderselskab herunder et børsnoteret moderselskab. Vi skal i den forbindelse anmode

ministeriet at forholde sig til, om overbetalingerne (tilskud) til et søsterselskab hjemmehørende i et ikke DBO-land, jf.

ØLD i SKM2023.316 efter ministeriets opfattelse også skulle have været udbyttebeskattet, hvis det fælles

moderselskab havde været et børsnoteret EU moderselskab eller følger skattefritagelsen allerede af SEL § 2, stk. 1,

litra c), 4. pkt., hvorefter skattepligten ikke omfatter udbytter af datterselskabsaktier omfattet af moder- /

datterselskabsdirektivet?

Ovenstående problemstilling ses også at gælde for maskerede udbytter eller udlodninger til moderselskaber udenfor

EU men hjemmehørende i DBO lande, hvor Danmark er afskåret fra at beskatte datterselskabsudbytter herunder

maskeret udbytte.