Skatteudvalget 2023-24
L 6 Bilag 1
Offentligt
2763732_0001.png
11. oktober 2023
J.nr. 2022 - 13809
Til Folketinget
Skatteudvalget
Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrø-
rende forslag til lov om ændring af aktiesparekontoloven, aktieavancebeskatningsloven,
ligningsloven og forskellige andre love (Forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekon-
toen, ændret status for aktier optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, diverse
justeringer af reglerne vedrørende investeringsinstitutter, justering af visse indberetnings-
regler m.v.).
Jeppe Bruus
/ Søren Schou
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0002.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Dansk Aktionærfor-
ening
Dansk Aktionærforening ser over-
ordnet positivt på lovforslaget.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen
Dansk Aktionærforening glæder
sig over, at det med finansloven
blev besluttet gradvist at øge loftet
over indbetalinger, så det i 2026 er
muligt at foretage indskud på ak-
tiesparekontoen (ASK), indtil den
samlede værdi udgør 140.100 kr.,
og støtter derfor lovforslaget. Det
er efter Dansk Aktionærforenings
vurdering helt essentielt, at der
bakkes op om investorkulturen, og
at der gøres noget for de unge og
for nye investorer, der ofte benyt-
ter sig af ASK, da den er let og en-
kel at gå til.
Dansk Aktionærforening ser dog
gerne, at ordningen kommer tæt-
tere på ordningen i vores nabo-
lande Sverige, Norge og Finland.
Dansk Aktionærforening ser såle-
des gerne en dansk ASK uden loft,
alternativt at man som minimum
hæver loftet til de oprindeligt plan-
lagte 200.000 kr., med et mål om
at nå op til 500.000 kr. Dette vil
efter Dansk Aktionærforenings
vurdering give ordningen den for-
tjente folkelige opmærksomhed og
den ønskede finansielle effekt rent
samfundsmæssigt.
Dansk Aktionærforening bakker
derudover op om en permanent-
gørelse af de forlængede frister for
betaling af skat og afgift, så det bli-
ver muligt for Skatteforvaltningen
Det er med lovforslaget foreslået
at hæve loftet for indskud på aktie-
sparekontoen i overensstemmelse
med den pulje, som er blevet afsat
på baggrund af forhandlingerne
om finansloven for 2023. Det vil
kræve finansiering at hæve loftet
yderligere.
Side 2 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0003.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
at administrere ordningen, selvom
den ikke fuldt ud it-understøttes,
ligesom Dansk Aktionærforening
ser det som en forbedring, at Skat-
teforvaltningen kan godkende en
senere oprettet aktiesparekonto
som gyldig i stedet for en tidligere
oprettet i visse tilfælde, hvor en
person har oprettet mere end én
aktiesparekonto, idet administrati-
onen af ordningen herved lettes.
Ændret status for aktier optaget til han-
del på en multilateral handelsfacilitet
Dansk Aktionærforening ønsker
helt generelt enkle og gennemsig-
tige regler og vil derfor ikke mod-
sætte sig, at fradragsretten for ak-
tier optaget til handel på en multi-
lateral handelsfacilitet begrænses
for at opnå, at aktier på hhv. regu-
lerede og uregulerede markeder
fremover behandles skattemæssigt
ens.
Forslaget vil betyde, at det vil blive
muligt for Skatteforvaltningen at
fortrykke gevinst og tab ved perso-
ners afståelse af aktier optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet på årsopgørelsen. Derved
sikres automatisk beskatning af ge-
vinster, og at personen får de tabs-
fradrag, som vedkommende er be-
rettiget til.
Dansk Erhverv (DE)
DE kvitterer indledningsvis for
modtagelsen af høringen om lov-
forslaget.
Generelle bemærkninger
DE roser særligt den foreslåede
forhøjelse af loftet for indskud på
aktiesparekontoen samt de forbed-
rede muligheder for fradragsret for
erhvervsmæssige lønudgifter i
ikke-sambeskattede udenlandske
koncernselskaber. DE hilser ligele-
des den foreslåede ændring, hvor
aktier optaget til handel på multila-
terale handelsfaciliteter sidestilles
med aktier optaget til handel på et
Side 3 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0004.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
reguleret marked velkommen ud
fra et retssikkerhedsmæssigt og re-
gelforenklingssynspunkt, på trods
af det forventede merprovenu af
forslaget, som kommer fra den be-
grænsede fradragsret.
DE henviser til lovforslagets øko-
nomiske konsekvenser og fremhæ-
ver, at man gerne ser ambitionsni-
veauet hævet ift. erhvervsrettede
skattelettelser.
Aktiesparekontoen
DE hilser de foreslåede ændringer
af aktiesparekontoen velkommen.
DE havde dog gerne set et endnu
højere loft for indskud på aktiespa-
rekontoen samt en hurtigere im-
plementering.
Det er med lovforslaget foreslået
at hæve loftet for indskud på aktie-
sparekontoen i overensstemmelse
med den pulje, som er blevet afsat
på baggrund af forhandlingerne
om finansloven for 2023. Det vil
kræve finansiering at hæve loftet
yderligere.
Implementeringen tager hensyn til
systemudviklingen, således at der
fortsat sikres en let administrativ
ordning for de indberetningsplig-
tige og skattemyndighederne.
Derudover havde DE gerne set, at
man fra politisk side havde benyt-
tet lejligheden til at foretage yderli-
gere forbedringer af aktiespare-
kontoen ift. at øge brugbarheden
og udnyttelsen af ordningen.
DE havde gerne set en udvidelse
af aktier, der kan købes på en ak-
tiesparekonto. Endvidere at det
bliver muligt at benytte aktiespare-
kontoen i kombination med Nord-
nets månedsopsparing. Denne
På aktiesparekontoen kan der in-
vesteres i aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked eller
en multilateral handelsfacilitet og
investeringsbeviser i minimumsbe-
skattede investeringsinstitutter,
hvor mindst 50 pct. af aktiverne
består af aktier. Derudover kan der
investeres i aktiebaserede investe-
ringsselskaber, som har registreret
sig hos Skattestyrelsen, såfremt der
er tale om omsættelige investe-
ringsbeviser, der handles på et
Side 4 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0005.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
mulighed foreligger ikke i dag, da
månedsopsparingen har et bredere
produktudbud, end lovgivningen
tillader på aktiesparekontoen.
Dette virker som en unødig be-
grænsning efter DE’s vurdering.
reguleret marked eller en multilate-
ral handelsfacilitet.
Formålet med aktiesparekontoen
er at styrke aktiekulturen i Dan-
mark og dermed at udbrede inte-
ressen i befolkningen for at købe
aktier til gavn for virksomhederne.
Der vil være tale om en grundlæg-
gende ændring af ordningen, så-
fremt man fremadrettet vil skulle
have mulighed for at investere i
yderligere finansielle instrumenter
end aktier og aktiebaserede inve-
steringsbeviser, som rækker læn-
gere end formålet med denne del
af lovforslaget
Indberetningspligt på hybrid kernekapi-
tal
DE stiller sig kritisk over for at
genindføre indberetningspligten
vedrørende hybrid kernekapital og
indføre en indberetningspligt ved
udlodning af likvidationsprovenu.
Argumentet for regelændringen er,
at det vil øge Skattestyrelsens kon-
trolmuligheder og sikre en mere
korrekt beskatning af kapitalejerne,
men konsekvensen er også øgede
administrative omkostninger for
de indberetningspligtige. Selvom
de løbende administrative merom-
kostninger vurderes at være be-
grænsede som følge af forenkling
og automatisering, understreges
det i lovforslaget, at det vil med-
føre omstillingsbyrder og løbende
byrder for indberetning af hybrid
kapital. DE finder det relevant, at
Skatteministeriet i højere grad un-
dersøger omfanget af disse omstil-
lingsomkostninger for de
Den manglende indberetning ved-
rørende hybrid kernekapital be-
sværliggør Skatteforvaltningens
kontrol i forhold til beskatningen
af afkast og gevinster/tab ved af-
ståelse eller indfrielse af hybrid
kernekapital.
Når et selskab enten frivilligt eller
tvungent likvideres, vil der ofte
være en del aktiver, aktier eller an-
dre goder med værdi, der vil kunne
udløse et provenu for kapitalejere,
aktionærer m.fl. Mange aktionæ-
rer/kapitalejere er dog ikke op-
mærksomme på, at et eventuelt li-
kvidationsprovenu skal beskattes,
og oplyser således ikke herom til
Skatteforvaltningen. Skatteforvalt-
ningen har også set tilfælde, hvor
likvidationsprovenuet opgøres for-
kert, hvorved kapitalejerne ikke
bliver beskattet korrekt.
Side 5 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0006.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
væsentligste berørte aktører i en
bilateral proces.
Det vurderes derfor, at indberet-
ningspligten vedrørende hybrid
kernekapital bør genindføres, lige
som der bør indføres en indberet-
ningspligt vedrørende udlodning af
likvidationsprovenu.
Erhvervsstyrelsen har vurderet, at
lovforslaget medfører administra-
tive konsekvenser for erhvervsli-
vet, men at disse konsekvenser
vurderes at være under 4 mio. kr.
Derfor kvantificeres de ikke nær-
mere. Skatteministeriet har derfor
ikke fundet anledning til at gå nær-
mere ned i en vurdering heraf.
Reduceret ret til eftergivelse af beskatning
DE er ikke overbevist om bevæg-
grunden for at ophæve de nuvæ-
rende regler om, at personer og
dødsboer, der har modtaget ud-
bytte af aktier i udenlandske obli-
gationsbaserede investeringsselska-
ber, efter ansøgning kan få eftergi-
vet en del af den danske skat af
udbyttet. DE er heller ikke overbe-
vist om bevæggrunden for at be-
grænse muligheden for selskaber,
der har modtaget udbytte af aktier
i udenlandske investeringsselska-
ber, for efter ansøgning at få efter-
givet en del af den danske skat af
udbyttet, således at reglerne alene
vil omfatte selskaber, der har en
ejerandel på mindst 10 pct. i det
udbytteudloddende investerings-
selskab. DE anfører, at der alt an-
det lige er tale om en skatteforhø-
jelse for de berørte parter, som
ikke efter DE’s overbevisning er
Som anført i lovforslaget har reg-
lerne i ligningslovens § 33 G og
selskabsskattelovens § 17, stk. 3 og
4, alene betydning, hvor der mod-
tages udbytte fra et investeringssel-
skab, der er hjemmehørende i en
stat, der har en højere beskatning
af investeringsselskaber end Dan-
mark.
Mange udenlandske investerings-
selskaber er dog hjemmehørende i
stater, hvor investeringsselskaber
er skattefri. Bortfaldet af adgangen
til at opnå lempelse for en under-
liggende selskabsskat vil derfor
have en mere formel end reel be-
tydning. Baggrunden for forslaget
er således også et forenklingshen-
syn, idet forslaget vil betyde ophæ-
velse af skatteregler, der ikke læn-
gere har et relevant indhold.
Side 6 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0007.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
rodfæstet i et konkret politisk øn-
ske herom.
Den danske Fondsmæg-
lerforening (Fondsmæg-
lerforeningen)
Fondsmæglerforeningen er positiv
over for, at loftet for indskud på
en aktiesparekonto forhøjes, da
dette efter Fondsmæglerforenin-
gens vurdering kan være med til at
skabe et bedre investeringsmiljø i
Danmark, hvor flere danskere in-
vesterer i virksomheder til glæde
for den enkelte, danske virksom-
heder, arbejdspladser og eksport.
Af ovennævnte grunde ser Fonds-
mæglerforeningen dog gerne, at
loftet forhøjes væsentligt mere end
det, der er lagt op til.
Den danske Fondsmæglerforening
fremhæver, at det fremgår af rege-
ringsgrundlaget, at regeringen vil
skabe vækst ved at gøre det lettere
for danske iværksættervirksomhe-
der at tiltrække kapital. Det er
Fondsmæglerforeningens opfat-
telse, at der her er en god mulig-
hed for at forbedre aktiekulturen i
Danmark ved at forhøje loftet væ-
sentligt.
Fondsmæglerforeningen fremhæ-
ver derudover, at der til sammen-
ligning i Norge, Sverige og Finland
enten ikke er et loft for indskud på
en aktiesparekonto eller et væsent-
ligt højere loft. Fondsmæglerfor-
eningen opfordrer til, at der samles
inspiration fra disse lande, hvor
det også er lykkedes at få væsentlig
flere til at have en aktiesparekonto.
Der henvises til bemærkningerne
til høringssvaret fra DE.
Side 7 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0008.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Finans Danmark
Finans Danmark takker indled-
ningsvist for muligheden for at af-
give høringssvar.
Justering af regler vedrørende gældsinstru-
menter omfattet af statsskatteloven
Finans Danmark bemærker, at,
som det er Departementet be-
kendt, verserer der nogle sager i
klagesystemet, som omhandler den
skattemæssige behandling af finan-
sielle institutters udstedelser af hy-
brid kernekapital. Sagerne er op-
stået i forlængelse af fjernelsen af
særreglerne i ligningslovens § 6 B
og kursgevinstlovens § 1, stk. 5 og
6. Finans Danmark anfører, at sa-
gerne baserer sig på, at den finan-
sielle sektor ikke er enig i, at hy-
bride instrumenter kun kan være
omfattet af kursgevinstloven, hvis
det af aftalegrundlaget fremgår, at
der indgår et incitament til en før-
tidig indfrielse i form af et rente-
step up inden for en overskuelig
årrække, og at dette incitament
ikke er ubetydeligt, jf. lovforslagets
afsnit 2.3.3.2. Finans Danmark an-
fører, at den finansielle sektor,
som det fremgår af sagerne, er af
den klare opfattelse, at finansielle
hybride instrumenter for enhver
praktisk betragtning indeholder et
stærkt incitament til indfrielse efter
5 års løbetid. En antagelse, der
ifølge Finans Danmark er empirisk
grundlag for.
Finans Danmark anerkender, at
der i forlængelse af fjernelsen af
særreglerne i ligningslovens § 6 B
og kursgevinstlovens § 1, stk. 5 og
De foreslåede ændringer har ikke
til formål at genindføre særreg-
lerne i relation til den skattemæs-
sige behandling af finansielle insti-
tutters udstedelser af hybrid kerne-
kapital.
Side 8 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0009.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
6, er et behov for at se på reglerne
for investeringsforeningers besid-
delse af hybride instrumenter samt
indberetningsreglerne for obligati-
oner.
Definition af hybride instrumenter i lov-
forslaget
Finans Danmark bemærker, at Fi-
nans Danmark siden ophævelsen
af særreglerne med virkning fra
den 1. januar 2020 har været i dia-
log med Skattestyrelsen omkring
de årlige skatteindberetninger med
fokus på definitionen af, hvilke hy-
bride instrumenter der fremadret-
tet skulle undtages for indberet-
ning. Finans Danmark anfører, at
ifølge skat.dk var kriterierne for, at
der ikke skulle indberettes for ind-
komståret 2021, at obligationen er
udstedt uden fastsat forfaldstids-
punkt eller med en løbetid på mere
end 100 år, og der ikke er et øko-
nomisk incitament til indfrielse i
form af step-up til renten.
Samme kriterier er anvendt i ind-
beretningen for indkomståret
2022.
Finans Danmark anmoder derud-
over departementet om at rede-
gøre for, om formuleringen i lov-
forslaget er et udtryk for en æn-
dring i skattemyndighedernes op-
fattelse af, hvilke hybride instru-
menter der er omfattet af statsskat-
teloven. Finans Danmark beder
også departementet bekræfte, at
det alene er den i lovforslaget fast-
satte formulering, der definerer,
hvornår et hybridt instrument er
Lovforslaget er ændret, således at
de foreslåede ændringer vedrø-
rende minimumsbeskattede inve-
steringsinstitutters investering i hy-
brid kapital og indberetning vedrø-
rende hybrid kapital tager ud-
gangspunkt i ”hybride
gældslig-
nende instrumenter udstedt af sel-
skaber og omfattet af statsskattelo-
ven”.
Side 9 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0010.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
omfattet af statsskatteloven, såle-
des at sektoren ikke efterfølgende
vil opleve, at Skattestyrelsen ind-
lægger yderligere kriterier.
Indberetning af hybride instrumenter
Finans Danmark bemærker, at det
fremgår
af afsnit 4 ӯkonomiske
og administrative konsekvenser for
erhvervslivet m.v.”,
at de indberet-
ningspligtige virksomheder vil op-
leve en administrativ lettelse, idet
virksomhederne ikke længere vil
skulle sondre mellem hybrid kapi-
tal og obligationer i forbindelse
med indberetningen. Ifølge afsnit
2.6.3 foreslås det, at indberetning
vedrørende hybride udstedelser
skal ske efter samme regler som
for indberetning vedrørende obli-
gationer.
Finans Danmark bemærker, at
dette ikke synes at være i overens-
stemmelse med det senest offent-
liggjorte årsbrev fra Skattestyrel-
sen.
Set i lyset af forskellene mellem
definitionerne af obligationer, der
har været friholdt for indberetning
siden kalenderåret 2020, og hy-
bride instrumenter, der fra og med
kalenderåret 2024 bliver indberet-
ningspligtige, beder Finans Dan-
mark departementet oplyse, efter
hvilke kriterier de indberetnings-
pligtige skal håndtere indberetnin-
gen for kalenderåret 2023.
Lovforslaget er rettet til på dette
punkt, så den omtalte passus er
udgået.
Med henblik på at sikre korrekt
beskatning er det således nødven-
digt at sondre mellem hybride ud-
stedelser omfattet af statsskattelo-
ven og obligationer.
Der er ingen ændringer for så vidt
angår indberetningen vedrørende
kalenderåret 2023.
Finans Danmark ønsker desuden
at henlede opmærksomheden på
Pengefordringer og gæld, der ikke
forfalder på et forud aftalt
Side 10 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0011.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
departementets bemærkning i lov-
forslagets afsnit 4, hvoraf det
fremgår, at ”Da der er tale om ud-
videlse af en eksisterende indberet-
ningsordning, som i høj grad er
automatiseret hos de indberet-
ningspligtige, forventes de løbende
byrder til indberetning at være af
begrænset omfang”.
Finans Danmark anfører, at denne
bemærkning er yderst misvisende
set i lyset af den store samfunds-
opgave, som sektoren yder i for-
bindelse med at bidrage med for-
trykte oplysninger til den automati-
ske årsopgørelse. Finans Danmark
anfører ydermere, at der stilles
flere og flere krav om konkrete
vurderinger i relation til en lang
række produkttyper, herunder fx
hvis der gennemføres en indberet-
ningsmæssig sondring mellem ob-
ligationer og hybride instrumenter.
tidspunkt, har tidligere været om-
fattet af skatteindberetningslovens
§§ 18 og 19, og der er i høj grad
tale om at omfatte instrumenter,
der tidligere har været omfattet af
skatteindberetningslovens §§ 18 og
19, af disse bestemmelser.
Da der efter gældende regler alle-
rede skal foretages en sondring
mellem hybride udstedelser omfat-
tet af statsskatteloven og obligatio-
ner, vil der med lovforslaget ikke
blive indført nye byrder i forhold
til denne sondring.
Investeringsforeningers investeringer i hy-
bride instrumenter
Finans Danmark sætter stor pris
på, at der med lovforslaget kom-
mer klarhed over både opgørelsen
af minimumsindkomst for mini-
mumsbeskattede investeringsfor-
eninger samt indeholdelse af kilde-
skat i obligationsbaserede afdelin-
ger, der investerer i hybride instru-
menter.
Finans Danmark bemærker, at be-
stemmelserne i lovforslagets § 5,
nr. 4 og 7, ses at have ikrafttræden
den 1. januar 2024, jf. lovforslagets
§ 8, stk. 1. Finans Danmark
Forslaget vil ikke få betydning for
opgørelsen af minimumsindkom-
sten for 2023.
Side 11 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0012.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
forudsætter, at det betyder, at mi-
nimumsindkomsten, som opgøres
i januar 2024 for indkomståret
2023, skal opgøres efter de regler,
der fremgår af lovens § 5, nr. 4 og
7. Finans Danmark beder departe-
mentet bekræfte dette.
Ændret status for aktier optaget til han-
del på en multilateral handelsfacilitet
Finans Danmark beder departe-
mentet bekræfte, at indberetning
efter skatteindberetningslovens §
17, stk. 3, er tilstrækkelig til at be-
vare retten til tabsfradrag, når ak-
tier handlet på en multilateral han-
delsfacilitet overgår til skattemæs-
sigt at blive behandlet som aktier
optaget til handel på et reguleret
marked.
Det er Finans Danmarks opfat-
telse, at der mangler en overgangs-
bestemmelse for de aktier, som er
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet, og hvor der
ikke er sket indberetning af køb
tidligere. Det kan være tilfældet,
hvor aktierne er købt via uden-
landske banker, der ikke indberet-
ter, eller hvor aktierne fx er er-
hvervet ved arv.
Det er med lovforslagets § 8, stk.
6, foreslået, at reglerne i aktieavan-
cebeskatningslovens § 14 om
modtagelse af oplysning om er-
hvervelsen som betingelse for fra-
dragsret for tab, således som fore-
slået ændret med lovforslagets § 2,
nr. 7, først skal have virkning for
aktier optaget til handel på en mul-
tilateral handelsfacilitet, som er-
hverves den 1. januar 2024 eller se-
nere.
Forslaget betyder, at der ikke i for-
hold til aktier optaget til handel på
en multilateral handelsfacilitet,
som er erhvervet før den 1. januar
2024, er et krav om indsendelse af
oplysninger til Skatteforvaltningen
om erhvervelsen af aktierne med
angivelse af aktiernes identitet, an-
tallet, anskaffelsestidspunktet og
anskaffelsessummen som betin-
gelse for retten til fradrag for et
eventuelt tab ved afståelse af akti-
erne.
Finans Danmark har bemærket, at
det fremgår af afsnit 3 ”Økonomi-
ske konsekvenser og implemente-
ringskonsekvenser for det offent-
lige”, at forslaget om ændret status
Som det fremgår af lovforslaget,
skyldes det begrænsede merpro-
venu, at personer som følge af for-
slaget ikke vil have adgang til fra-
drag for tab på aktier optaget til
Side 12 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0013.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
for personers aktier optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet vurderes at medføre et be-
grænset merprovenu, som dog
ikke umiddelbart kan kvantificeres
nærmere. Det rejser et spørgsmål
om baggrunden for og behovet for
fastholdelse af en generel kildearts-
begrænsning for tab på aktier også
på regulerede markeder, hvis det at
gå fra direkte tabsfradrag til kilde-
artsbegrænsning på aktier handlet
på en multilateral handelsfacilitet
kun medfører et begrænset ikke-
kvantificerbart merprovenu.
handel på en multilateral handels-
facilitet i anden indkomst (fx løn-
indkomst), hvilket for nogle vil
kunne udgøre en stramning af be-
skatningen.
Når virkningen vurderes at være
begrænset, skal det først og frem-
mest ses i lyset af, at værdien af de
berørte investeringer er beskeden
ift. personers investeringer i aktier,
som er optaget til handel på et re-
guleret marked. Provenuvurderin-
gen kan således ikke sammenhol-
des med en generel ændring i reg-
lerne om kildeartsbegrænsning.
Indberetning af likvidationsprovenu
Med lovforslagets § 7, nr. 10, ind-
føres der indberetningspligt for
udlodning af likvidationsprovenu.
Finans Danmark beder departe-
mentet bekræfte, at indførelsen af
indberetningspligt for udlodning af
likvidationsprovenu ikke pålægger
finansielle virksomheder andre
indberetningspligter, end der alle-
rede gælder i dag.
Der er ikke tale om en indberet-
ningspligt, der specifikt er rettet
mod finansielle virksomheder. I
det omfang en finansiel virksom-
hed likvideres, vil der indtræde
indberetningspligt for den pågæl-
dende virksomhed
i lighed med,
hvad der vil gælde for andre typer
af selskaber.
Begrænset skattepligt og indeholdelse af
kildeskat
Kildeskat på udbytter fra danske inve-
steringsselskaber og investeringsinstitutter
Finans Danmark læser de foreslå-
ede ændringer vedrørende datter-
selskabsudbytter (lovforslagets § 3,
nr. 3, og § 6, nr. 3), således, at det
er departementets udgangspunkt,
at der skal være overensstemmelse
mellem skattepligt og indeholdel-
sespligt. Et udgangspunkt, der dog
Side 13 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0014.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
kan fraviges, hvis skattefriheden
beror på subjektive vurderinger.
Med denne forståelse in mente fin-
der Finans Danmark, at der er be-
hov for at se nærmere på et hæn-
geparti fra L 114 (2018/19). Med
L 114 blev der i kildeskatteloven
og selskabsskatteloven indført
skattefrihed af udbytter fra inve-
steringsselskaber, jf. aktieavance-
beskatningslovens § 19, og udbytte
fra investeringsinstitutter med mi-
nimumsbeskatning for begrænset
skattepligtige, jf. ligningslovens §
16 C.
Finans Danmark bemærker, at be-
tingelsen for skattefrihed blot in-
deholder et entydigt krav om, at
der er betalt 15 procent i ind-
komstskat, og at dette krav opfyl-
des via skattepligtsbestemmelserne
i selskabsskattelovens § 1, stk. 1,
litra 5c, og selskabsskattelovens §
3, stk. 1, litra 19, og at der således i
denne situation ikke er et element
af vurdering.
Finans Danmark vil derfor gerne
benytte lejligheden til på ny at
drøfte en ændring af kildeskattelo-
vens § 65, som kan sikre, at uden-
landske investorer i danske inve-
steringsselskaber og investeringsin-
stitutter ikke pålægges en kildeskat
af udbytter, der åbenlyst er skatte-
frie.
Ændring af reglerne i kildeskattelo-
vens § 65 om indeholdelse af ud-
bytteskat af udbytte af aktier og
andele, som modtages af investe-
ringsselskaber, jf. selskabsskattelo-
vens § 3, stk. 1, nr. 19, og af ud-
bytte af aktier og andele, som
modtages af investeringsinstitutter
med minimumsbeskatning, jf. sel-
skabsskattelovens § 1, stk. 1, nr.
5c, ligger uden for rammerne af
dette lovforslag.
Finans Danmarks ønske om æn-
dring af kildeskattelovens § 65 vil
kunne drøftes i forbindelse med
senere ændringer af reglerne for
indeholdelse af kildeskat på udbyt-
ter.
Kontoførende investeringsforeninger
Finans Danmark anfører, at den fi-
nansielle sektor siden 2016 har væ-
ret i dialog med Skattestyrelsen og
Skatteministeriet er opmærksom
på problemstillingen. Beskatning
af medlemmer af kontoførende
Side 14 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0015.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
departementet omkring udstedelse
af hjemstedserklæringer til konto-
førende investeringsforeninger. Fi-
nans Danmark anfører desuden, at
Finans Danmark på baggrund af
bemærkningerne i lovforslaget kan
konkludere, at de danske skatte-
myndigheder i forlængelse af
SKM2023.4.SR anerkender, at et
udenlandsk skattesubjekt er skatte-
frit, selvom indkomst fra kilder
uden for enhedens hjemland be-
skattes hos deltagerne.
På den baggrund undrer Finans
Danmark sig over, at det fortsat er
udfordrende at modtage hjem-
stedserklæringer til kontoførende
investeringsforeninger, hvor be-
skatningen sker efter samme prin-
cipper med en transparent beskat-
ning hos deltagerne.
Finans Danmark opfordrer depar-
tementet og Skattestyrelsen til som
konsekvens af SKM2023.4.SR at
revurdere baggrunden for udfor-
dringerne med udstedelse af hjem-
stedserklæringer til kontoførende
investeringsforeninger.
investeringsforeninger ligger dog
uden for rammerne af lovforslaget.
FSR
Danske Reviso-
rer
FSR takker for modtagelse af ud-
kastet til lovforslag.
Flere oprettede aktiesparekonti
FSR bemærker, at det i lovudka-
stets § 8, stk. 2, angives, at reglen
om, at der kan anmodes om, at en
senere oprettet konto kan tillægges
gyldighed som en aktiesparekonto,
alene skal have virkning for konti,
Virkningstidspunktet for, hvornår
Skatteforvaltningen kan tillægge
den senest oprettede aktiespare-
konto gyldighed som en aktiespa-
rekonto, er i lovforslaget foreslået
fra og med den 1. januar 2023. Det
vil sige, at såfremt en skattepligtig
Side 15 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0016.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
der er oprettet den 1. januar 2023
eller senere.
Som det fremgår af bemærknin-
gerne på side 107, skal det forstås
således, ”… at
adgangen for Skat-
teforvaltningen til at træffe afgø-
relse om, at en senere oprettet
konto tillægges gyldighed som ak-
tiesparekonto, skal gælde, når den
konto, der ønskes tillagt gyldighed
som en aktiesparekonto, er opret-
tet den 1. januar 2023 eller senere,
uanset hvornår den tidligere opret-
tede aktiesparekonto
er oprettet.”
FSR foreslår, at reglen i stedet fin-
der anvendelse, når blot den senest
oprettede aktiesparekonto er op-
rettet efter virkningstidspunktet.
Som det også er angivet i bemærk-
ningerne, er det ofte bare uheldige
omstændigheder som fx uviden-
hed, der er årsagen til, at der opret-
tes flere konti, og der må derfor
være interesse i, at flest mulige
inden for det administrativt mulige
får glæde af den foreslåede regel.
Det understøttes også af, at Skatte-
forvaltningen i forbindelse med
skatteyderens anmodning har ad-
gang til at foretage en konkret vur-
dering af årsagen til oprettelsen af
flere konti.
FSR vil også foreslå, at der i be-
mærkningerne sker en uddybning
af, hvilke forhold der skal tillægges
vægt ved afgørelsen af, om en an-
modning skal imødekommes eller
ej. FSR antager, at det er i tilfælde,
hvor der foreligger en form for
misbrug, at der forudsættes givet
har oprettet mere end én aktiespa-
rekonto, hvor den senest oprettede
aktiesparekonto er oprettet den 1.
januar 2023 eller senere, vil Skatte-
forvaltningen ifølge de foreslåede
regler have mulighed for at tillægge
den senest oprettede aktiespare-
konto gyldighed som en aktiespa-
rekonto.
Som det fremgår af udkastet til
lovforslag, skyldes dette virknings-
tidspunkt hensynet til, at det må
antages, at pengeinstitutterne i
henhold til gældende regler alle-
rede må have foretaget de korrek-
tioner i form af opgørelser, tilret-
ninger og indberetninger, der er
nødvendige for at ændre den se-
nest oprettede konto fra en aktie-
sparekonto til en almindelig ind-
lånskonto med tilhørende depot.
Som det fremgår af udkastet til
lovforslag, er det ikke hensigten, at
der skal stilles krav om en egentlig
dokumentation for, at der forelig-
ger en fejl, da dette må antages at
være særdeles vanskeligt for den
skattepligtige. Hensigten er alene,
at der skal stilles krav om, at det
Side 16 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0017.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
afslag. FSR finder dog ikke, at
dette kommer klart til udtryk i be-
mærkningerne, og FSR finder
også, at det vil være hensigtsmæs-
sigt med en indikation af, hvornår
misbrug antages at foreligge i til-
fælde med oprettelse af flere aktie-
sparekonti.
ud fra de faktiske forhold må anta-
ges, at den skattepligtige ikke be-
vidst har oprettet mere end én ak-
tiesparekonto med henblik på uret-
mæssig udnyttelse af reglerne. Som
et eksempel nævnes det i udkastet
til lovforslag, at der kunne gives
tilladelse, hvis der aldrig har været
indskudt penge på den først opret-
tede konto.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktie-
sparekonti
FSR finder det positivt, at loftet
for indskud på aktiesparekonti sæt-
tes op. FSR så dog gerne, at loftet
blev løftet mere end foreslået. Med
en samlet forhøjelse på 33.500 kr.
over 3 år stiller FSR sig tvivlende
over for, om incitamentet til at op-
rette en aktiesparekonto reelt øges.
Dette særligt også som følge af de
omkostninger, der er forbundet
med oprettelsen af en konto. Stør-
relsen af disse vil derfor altid skulle
afvejes i forhold til det mulige af-
kast af et eventuelt indskud, hvil-
ket igen er afhængig af loftet for
indskud.
Der henvises til bemærkningerne
til høringssvaret fra DE.
Ændret status for aktier optaget til han-
del på en multilateral handelsfacilitet
FSR henviser til, at efter lovudka-
stet, særligt § 2, nr. 3-7, skal perso-
ners aktier optaget til handel på en
multilateral handelsfacilitet skifte
status fra skattemæssigt at blive
behandlet som ”unoterede” aktier
til i stedet at skulle behandles som
”børsnoterede” aktier. Der er
ikke
i lovudkastet angivet et særskilt
virkningstidspunkt for denne del
De foreslåede ændringer medfører,
at aktier optaget til handel på en
multilateral handelsfacilitet som
udgangspunkt behandles som ak-
tier optaget til handel på et regule-
ret marked pr. 1. januar 2024. Det
gælder også aktier anskaffet før
dette tidspunkt.
Side 17 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0018.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
af forslaget. Umiddelbart er virk-
ningstidspunket derfor sammenfal-
dende med det foreslåede ikraft-
trædelsestidspunkt angivet i lovud-
kastets § 8, stk. 1, dvs. den 1. ja-
nuar 2024. FSR anfører, at det rej-
ser spørgsmålet, om den foreslå-
ede ”statusændring” skal have
virkning for aktier optaget til han-
del på en multilateral handelsfacili-
tet, som er i behold den 31. de-
cember 2023, eller kun skal have
virkning for sådanne aktier erhver-
vet den 1. januar 2024 eller senere.
Formålet med de foreslåede æn-
dringer er som også anført i lov-
forslaget at forenkle reglerne og at
imødekomme Rigsrevisionens kri-
tik af, at Skatteforvaltningen mod-
tager indberetninger om handler
på multilaterale handelsfaciliteter,
som ikke kan anvendes systema-
tisk på grund af manglende sy-
stemunderstøttelse.
Forslaget vil således betyde, at det
vil blive muligt for Skatteforvalt-
ningen at fortrykke gevinst og tab
ved personers afståelse af aktier
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet på årsopgørel-
sen. Derved sikres automatisk be-
skatning af gevinster, og at perso-
nen får de tabsfradrag, som ved-
kommende er berettiget til.
Den foreslåede statusændring bør
efter FSR’s opfattelse kun gælde
for aktier, der erhverves den 1. ja-
nuar 2024 eller senere. FSR henvi-
ser til, at ved investering i aktier
indgår det som en væsentlig forud-
sætning, om et eventuelt fremtidigt
tab vil kunne modregnes i skat af
anden indkomst via den negativt
opgjorte skat af aktieindkomsten.
Dette er der efter de nugældende
regler adgang til for aktier optaget
til handel på en multilateral han-
delsfacilitet, men denne adgang
falder bort, når aktierne efter sta-
tusændringen skal behandles som
”børsnoterede”. FSR finder der-
for, at det er mest korrekt, at de
foreslåede regler først får virkning
for aktier erhvervet den 1. januar
2024 eller senere, sådan at der ikke
Der henvises til kommentaren
ovenfor.
Efter forslaget vil adgangen til
tabsfradrag blive undergivet den
begrænsning, at tab på aktier, der
er optaget til handel på en multila-
teral handelsfacilitet, alene vil
kunne fradrages i summen af ind-
komstårets udbytter og aktiegevin-
ster, der vedrører aktier, der er op-
taget til handel på et reguleret mar-
ked eller en multilateral handelsfa-
cilitet. Forslaget betyder dog sam-
tidigt, at tab på aktier, der er opta-
get til handel på et reguleret mar-
ked, ud over at kunne fradrages i
udbytter og aktiegevinster, der
vedrører aktier, der er optaget til
handel på et reguleret marked,
også vil kunne fradrages i udbytter
Side 18 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0019.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
sker et brist af de forudsætninger,
som har været lagt til grund for in-
vesteringer før det nævnte tids-
punkt.
FSR bemærker også, at det af lov-
udkastets § 2, nr. 11 og 13, følger,
at for aktieretter og tegningsretter
til aktier, der er optaget til handel
på en multilateral handelsfacilitet,
og som fremadrettet skal behand-
les efter aktie-for-aktie-metoden,
sker statusændringen (overgangen
til, at disse anses for ”børsnote-
rede”) først for aktieretter og teg-
ningsretter, der erhverves den 1.
januar 2024 eller senere, jf. virk-
ningsbestemmelsen i lovudkastets
§ 8, stk. 7. Når det således foreslås,
at virkningstidspunktet for aktier-
etter og tegningsretter til aktier,
der er optaget til handel på en
multilateral handelsfacilitet, skal
være for erhvervelser den 1. januar
2024 eller senere, er det svært at
forstå, hvorfor det samme ikke
skal være tilfældet for aktier, der er
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet.
og aktiegevinster vedrørende ak-
tier, der er optaget til handel på en
multilateral handelsfacilitet.
Det er foreslået, at gevinst og tab
ved afståelse af aktieretter og teg-
ningsretter til aktier, der er optaget
til handel på en multilateral han-
delsplatform, skal opgøres efter
aktie-for-aktie-metoden.
Det er dog samtidigt foreslået, at
dette alene vil skulle gælde aktier-
etter og tegningsretter til aktier,
der er erhvervet den 1. januar 2024
eller senere.
Baggrunden for den foreslåede
virkningsbestemmelse er overgan-
gen fra gennemsnitsmetoden.
Hvis Skatteministeriet ikke finder
det muligt at lade statusændringen
til ”børsnoteret” ske alene for ak-
tier erhvervet den 1. januar 2024
eller senere, foreslår FSR alterna-
tivt, at der indføjes en regel, hvor-
efter aktier anskaffet senest den
31. december 2023 efter skatteyde-
rens eget valg kan anses for afstået
og generhvervet den 31. december
2023 til markedsværdien den 31.
december 2023 i forbindelse med
statusændringen. Dermed har
Der henvises til kommentarerne
ovenfor.
Side 19 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0020.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
skatteyderen mulighed for, at der
bliver gjort op med eventuelt tab
på aktierne efter de nugældende
regler, inden aktierne overgår til
den nye skattemæssige behandling
som ”børsnoterede” aktier.
En statusændring for aktier opta-
get til handel på en multilateral
handelsfacilitet, der er i behold den
31. december 2023, vil uden en
overgangsregel også åbne op for,
at tab på disse aktier bliver mulige
at fradrage i avancer m.v. på
”børsnoterede” aktier.
FSR be-
mærker, at der dermed også på den
måde sker
en ”sammenblanding”,
som eventuelt ikke er i skattemyn-
dighedernes interesse. FSR anfø-
rer, at det derfor også taler for, at
virkningstidspunktet for statusæn-
dring bør gælde for aktier erhver-
vet den 1. januar 2024 eller senere.
Der henvises til kommentarerne
ovenfor.
FSR spørger, om ændringen i lov-
udkastets § 2, nr. 12, om overskrif-
ten til aktieavancebeskatningslo-
vens § 25 om aktieretter m.v. ikke
(også) først bør få virkning for er-
hvervelser den 1. januar 2024 eller
senere, når selve udvidelsen af be-
stemmelsen i aktieavancebeskat-
ningslovens § 25, der er under
overskriften, til at omfatte aktieret-
ter m.v. til aktier optaget til handel
på en multilateral handelsfacilitet,
først har virkning for erhvervelser
den 1. januar 2024 eller senere.
Der vurderes ikke at være behov
for at ændre virkningstidspunktet
for den foreslåede ændring af
overskriften før aktieavancebeskat-
ningslovens § 25.
Af aktieavancebeskatningslovens §
3 fremgår, at omsættelige
Efter aktieavancebeskatningslo-
vens § 3 anses omsættelige
Side 20 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0021.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
investeringsbeviser altid anses for
optaget til handel på et reguleret
marked. FSR spørger, om denne
bestemmelse også bør ændres, så-
ledes at eventuelle investeringsbe-
viser, hvis de kan (eller vil kunne)
omsættes på en multilateral han-
delsfacilitet, også omfattes af be-
stemmelsen.
FSR bemærker i den sammen-
hæng, at det med lovudkastets § 2,
nr. 10, om ændring af aktieavance-
beskatningslovens § 20, stk. 2, om
personers beviser i akkumulerende
investeringsforeninger, foreslås, at
henvisningen til kapitel 1 og 2 ud-
går, og at der i stedet henvises til
§§ 12, 13 A, 14 og 17 og kapitel 6-
9. Hvis det ikke af aktieavancebe-
skatningslovens § 3 fastslås, at
også investeringsbeviser optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet omfattes, kan en modsæt-
ningsslutning måske rejse tvivl om,
hvorvidt disse noterede beviser
overhovedet omfattes af aktie-
avancebeskatningslovens § 13 A
m.m.
investeringsbeviser for investe-
ringsbeviser, der er optaget til han-
del på et reguleret marked. Dette
gælder således også omsættelige in-
vesteringsbeviser, der ikke er opta-
get til handel på et reguleret mar-
ked, herunder omsættelige investe-
ringsbeviser optaget til handel på
en multilateral handelsfacilitet.
FSR spørger, hvorfor henvisnin-
gen i aktieavancebeskatningslovens
§ 20, stk. 2, til, at også kapitel 1 og
2 finder anvendelse, fjernes. Æn-
dringen i aktieavancebeskatnings-
lovens § 20, stk. 2, ved lovudka-
stets § 2, nr. 10, er i bemærknin-
gerne begrundet med, at henvis-
ningen til bl.a. aktieavancebeskat-
ningslovens § 13 om tabsfradrag
for ”unoterede” aktier ikke er rele-
vant for personers beviser i akku-
mulerende investeringsforeninger
Lovforslaget er ændret, således at
der fortsat vil blive henvist til kapi-
tel 1 og 2.
Dertil er det foreslået, at henvis-
ningen til § 13 udgår af § 21, stk. 1,
og § 22, stk. 6.
Side 21 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0022.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
omfattet af aktieavancebeskat-
ningslovens § 20, stk. 2, da så-
danne efter aktieavancebeskat-
ningslovens § 3 altid anses for
”børsnoterede”.
FSR anfører, at
med denne begrundelse forekom-
mer der tilsvarende at kunne æn-
dres i aktieavancebeskatningslo-
vens § 21, stk. 1, og i aktieavance-
beskatningslovens § 22, stk. 6, om
personers beviser i hhv. aktiebase-
rede og obligationsbaserede inve-
steringsforeninger med mini-
mumsbeskatning, da der i begge
bestemmelser tilsvarende er en
henvisning til den ikke-relevante
aktieavancebeskatningslovens § 13.
FSR bemærker, at efter lovudka-
stets § 2, nr. 5, foreslås det, at det
også i reglen i aktieavancebeskat-
ningslovens § 13, stk. 2, 1. pkt., til-
føjes, at for aktier, der på afståel-
sestidspunktet ikke er optaget til
handel på et reguleret marked eller
en multilateral handelsfacilitet, skal
tabsfradrag efter reglerne om
”unoterede aktier” alligevel ude-
lukkes, hvis aktierne i den skatte-
pligtiges ejertid
foruden at have
været optaget til handel på et regu-
leret marked
i den skattepligtiges
ejertid har været optaget til handel
på en multilateral handelsfacilitet.
Heller ikke for dette forslag er der
et særskilt virkningstidspunkt, og
den foreslåede regel vil derfor
umiddelbart få virkning på det
ikrafttrædelsestidspunkt, der fore-
slås, dvs. den 1. januar 2024.
For disse tilfælde forslår FSR
af
de samme grunde som anført
Der henvises til kommentarerne
ovenfor.
Tab ved afståelse af aktier, der er
eller i løbet af den skattepligtiges
ejertid har været optaget til handel
på en multilateral handelsfacilitet,
vil skulle behandles efter § 13 A
fra ikrafttrædelsestidspunktet. Der-
med skal tab på sådanne aktier op-
taget til handel på en multilateral
handelsfacilitet pr. 1. januar 2024
behandles efter denne bestem-
melse.
Side 22 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0023.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
ovenfor
at den foreslåede æn-
dring først tillægges virkning for
aktier, der erhverves den 1. januar
2024 eller senere.
I lovudkastets § 2, nr. 9, foreslås
der tilretning af stk. 4 i reglen i ak-
tieavancebeskatningslovens § 14
om, at
tabsfradrag på ”børsnote-
rede” aktier er betinget af, at skat-
temyndighederne modtager oplys-
ninger om erhvervelsen. Stk. 4 an-
går opfyldelse af oplysningspligten
i de særlige tilfælde, hvor hidtil
”unoterede” aktier overgår til at
blive optaget til handel på et regu-
leret marked eller, efter lovudka-
stets § 2, nr. 9, på en multilateral
handelsfacilitet. I lovudkastets
ikrafttrædelsesbestemmelse i § 8,
stk. 6, fremgår det, at aktieavance-
beskatningslovens § 14, som æn-
dret ved lovudkastets § 2, nr. 9,
har virkning for aktier optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet, der erhverves den 1. ja-
nuar 2024 eller senere.
FSR forstår lovforslagets bemærk-
ninger sådan, at for aktier optaget
til handel på en multilateral han-
delsfacilitet, der er i behold den 31.
december 2023, og som med lov-
udkastet ændrer status til at blive
anset for ”børsnoterede”, vil der
ikke gælde nogen form for oplys-
ningspligt iht. aktieavancebeskat-
ningslovens § 14 i forhold til at
opnå ret til tabsfradrag på disse ak-
tier efter aktieavancebeskatningslo-
vens § 13 A. FSR beder Skattemi-
nisteriet bekræfte dette.
Det kan bekræftes, jf også kom-
mentarerne til høringssvaret fra
DE.
Side 23 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0024.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
I lovudkastets § 2, nr. 9, foreslås
der også tilretning af aktieavance-
beskatningslovens § 23, stk. 4, 2.
pkt. På nuværende tidspunktet
fastsætter bestemmelsen, at perso-
ner skal anvende lagerprincippet
på beviser i obligationsbaserede in-
vesteringsforeninger med mini-
mumsbeskatning, hvis personen
efter reglerne i kursgevinstloven
anvender lagerprincippet på obli-
gationer, der er optaget til handel
på et reguleret marked. Ved lovud-
kastets § 2, nr. 9, tilføjes det i ak-
tieavancebeskatningslovens § 23,
stk. 4, 2. pkt., at denne pligt til at
anvende lagerprincippet på obliga-
tionsbaserede investeringsfor-
eningsbeviser også gælder, hvis
personen anvender lagerprincippet
på obligationer, der er optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet.
Efter kursgevinstlovens § 25, stk.
2, som ikke foreslås ændret, kan
personer imidlertid kun vælge at
anvende lagerprincippet på obliga-
tioner optaget til handel på et re-
guleret marked. Lagerprincippet
kan ikke vælges for obligationer
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet. Den foreslåede
ændring af aktieavancebeskat-
ningslovens § 23, stk. 4, 2. pkt., i
lovudkastets § 2, nr. 9, savner der-
for efter FSR’s opfattelse umiddel-
bart mening.
Lovforslaget er ændret, således at
det ikke foreslås at ændre aktie-
avancebeskatningslovens § 23, stk.
4.
Indeholdelse af udbytteskat
FSR henviser til, at det i lovudka-
stets § 3, nr. 3, foreslås, at reglen i
Det er med lovforslagets § 3, nr. 3,
alene foreslået, at der skal
Side 24 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0025.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
KSL § 65, stk. 4, om, at der ikke
skal indeholdes udbytteskat i ud-
bytte, der udloddes til et selskab
hjemmehørende i udlandet, når det
pågældende udbytte ikke er omfat-
tet af den begrænsede skattepligt i
selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c, ikke skal gælde tilfælde,
hvor skattefriheden følger af sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c, 5.-7. pkt.
FSR anfører, at bemærkningerne
kan give indtryk af, at den nye in-
deholdelsespligt skal gælde gene-
relt for udbytte på datterselskabs-
aktier.
indeholdes udbytteskat, når det på-
gældende udbytte ikke er omfattet
af skattepligten som følge af de
punktummer, der med lovforsla-
gets § 6, nr. 3, foreslås indsat i sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c.
Der er ikke i lovudkastets ikraft-
trædelsesbestemmelse i § 8 angivet
et særskilt virkningstidspunkt for
den foreslåede nye indeholdelses-
pligt i lovudkastets § 3, nr. 3, og
virkningstidspunktet for bestem-
melsen er dermed sammenfal-
dende med ikrafttrædelsestids-
punktet, dvs. den 1. januar 2024.
FSR vil foreslå, at det præciseres,
at indeholdelsespligten kun gælder
i forhold til udbytter vedtaget efter
den 1. januar 2024 eller senere.
Den foreslåede ændring af kilde-
skattelovens § 65, stk. 4, har efter
forslaget virkning pr. den 1. januar
2024, og der skal derfor alene in-
deholdes udbytte i de foreliggende
situationer, hvor det er vedtaget at
udbetale udbytte den 1. januar
2024 eller senere.
Tab på finansielle kontrakter
FSR anfører, at det i lovudkastets §
4 foreslås, at der i kursgevinstlo-
vens § 32, stk. 3, gives adgang til,
at ”overskydende tab” på visse ak-
tiebaserede kontrakter, foruden at
kunne fradrages i nettogevinster på
aktier optaget til handel på et regu-
leret marked, tillige skal kunne fra-
drages i nettogevinster på aktier
Tab på kontrakter, der ikke kan
fradrages efter kursgevinstlovens §
32, stk. 2, kan fradrages i nettoge-
vinster på aktier optaget til handel
på et reguleret marked såvel som i
nettogevinster på aktier optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet.
Side 25 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0026.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet. FSR forudsæt-
ter, at et tab vil kunne fradrages i
den samlede nettogevinst fra begge
kategorier af aktier, dvs. at anven-
delsen af ordet ”eller” ikke medfø-
rer, at der skal træffes et valg mel-
lem enten at fradrage tabet i netto-
gevinst fra aktier optaget til handel
på et reguleret marked eller fra ak-
tier optaget til handel på en multi-
lateral handelsfacilitet.
Der er ikke i lovudkastets ikraft-
trædelsesbestemmelse i § 8 fastsat
en særskilt virkningsdato for den
foreslåede ændring af kursgevinst-
lovens § 32, stk. 3. FSR forudsæt-
ter derfor, at adgangen til at fra-
drage de pågældende tab på aktie-
baserede kontrakter i nettogevin-
ster fra begge kategorier af aktier
første gang skal lægges til grund
ved personers indkomstopgørelser
for indkomståret 2024, hvis perso-
nen anvender kalenderåret som
indkomstår.
Det vil efter forslaget være muligt,
hvor kalenderåret anvendes som
indkomstår, for indkomståret 2024
at fradrage tab på kontrakter, der
ikke kan fradrages efter kursge-
vinstlovens § 32, stk. 2, i ind-
komstårets nettogevinster på aktier
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet.
FSR anfører, at efter de nugæl-
dende regler i kursgevinstlovens §
32, stk. 3, er det et krav for fradrag
for ”overskydende” tab på de ak-
tiebaserede kontrakter i nettoge-
vinster på aktier, at enten selve den
tabsgivende kontrakt eller de un-
derliggende aktier m.v. i kontrak-
ten er optaget til handel på et regu-
leret marked, og der skal også være
tale om, at den nettogevinst på ak-
tier, hvori det ”overskydende” tab
ønskes fradraget, hidrører fra ak-
tier optaget til handel på et
Side 26 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0027.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
reguleret marked. Tab, der ikke er
fradraget efter stk. 2 og 3, kan ef-
ter stk. 4 bl.a. fradrages i de føl-
gende indkomstårs nettogevinster
på aktier efter reglerne i stk. 3.
FSR beder Skatteministeriet op-
lyse, om en person, der har et
”overskydende” tab fra 2023 på en
aktiebaseret kontrakt optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet, kan fradrage tabet i netto-
gevinster på aktier i 2024 iht. stk.
4, og da om fradraget i 2024 efter
stk. 3 både kan ske i årets nettoge-
vinster på aktier optaget til handel
på et reguleret marked og i årets
nettogevinster på aktier optaget til
handel på en multilateral handels-
facilitet.
Skatteministeriet bedes tilsvarende
oplyse, om en person, der har et
”overskydende” tab fra 2023 på en
aktiebaseret kontrakt optaget til
handel på et reguleret marked, ef-
ter stk. 3 kan fradrage tabet i net-
togevinster på aktier i 2024 fra ak-
tier optaget til handel på en multi-
lateral handelsfacilitet.
Tab i indkomståret 2023 vil, hvor
kalenderåret anvendes som ind-
komstår, kunne fradrages i 2024-
indkomstårets nettogevinster på
aktier optaget til handel på et regu-
leret marked eller en multilateral
handelsfacilitet, såfremt kontrak-
ten, de underliggende aktier eller
de aktier, der indgår i det indeks,
kontrakten er baseret på, er opta-
get til handel på et reguleret mar-
ked.
Fradrag for lønudgifter
Det foreslås, at ligningslovens § 8
N, stk. 2, ændres, sådan at et dansk
selskab også har fradrag for arms-
længdebetalinger til et ikke-sambe-
skattet udenlandsk koncernselskab
for opgaver udført af dets ansatte.
Fradrag skal således kunne opnås
uanset, at der ikke består en inter-
national sambeskatning, når blot
selskaberne opfylder betingelserne
for at tilvælge international
Side 27 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0028.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
sambeskatning efter selskabsskat-
telovens § 31 A.
FSR ser positivt på denne udvi-
delse af ligningslovens § 8 N, stk.
2. Et dansk selskab vil således
kunne fradrage betalinger til et
ikke-sambeskattet udenlandsk sel-
skab, hvorved det danske selskabs
kan opnå fradrag for betalinger til
såvel danske som udenlandske
koncernforbundne selskaber uden,
at der skal henses til, om lønudgif-
terne udgør anlæg/etablering eller
drift.
Efter formuleringen af ligningslo-
vens § 8 N, stk. 2, kan fradraget
foretages af ”det betalende
sel-
skab”.
FSR beder Skatteministeriet
bekræfte, at der med ”det beta-
lende selskab” også
forstås et
dansk fast driftssted, således at be-
talinger fra det faste driftssted til
dets udenlandske hovedkontor
også kan fradrages. FSR anfører, at
spørgsmålet forudsætter en stil-
lingtagen til, om der
såfremt det
måtte ønskes
kan etableres inter-
national sambeskatning mellem et
dansk fast driftssted og dets uden-
landske hovedkontorselskab. Som
FSR umiddelbart ser det, bør dan-
ske faste driftssteder eller faste
ejendomme af udenlandske selska-
ber ikke stilles ringere end danske
datterselskaber af udenlandske sel-
skaber. FSR foreslår derfor, at der
efter ”det betalende selskab” tilfø-
jes ”m.v.”,
og at bemærkningerne
til ændringerne i lovudkastet uddy-
bes.
Selskaber såvel som foreninger
mv., herunder faste driftssteder i
Danmark, er omfattet af lignings-
lovens § 8 N, stk. 2.
Side 28 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0029.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR foreslår også, at der samtidig
med den foreslåede ændring af lig-
ningslovens § 8 N, stk. 2, sker en
tilretning af ligningslovens § 8 N,
stk. 3, vedrørende fradragsloftet,
sådan at henvisningen i denne be-
stemmelse til ligningslovens § 8 N,
stk. 2, udgår. FSR’s forslag har rod
i, at FSR i forbindelse med en tidli-
gere henvendelse om L 161 (2021-
22), hvorved fradragsloftet i stk. 3
blev indført, har fået følgende svar
fra Skatteministeriet den 24. august
2022:
”Som nævnt ovenfor er det Skatte-
ministeriets opfattelse, at lignings-
lovens § 8 N, stk. 3, kun medfører
en fradragsbeskæring af den fakti-
ske lønudgift, der er afholdt af an-
sættelsesselskabet, og at der der-
med bortses fra armslængdebeta-
linger. Der skal således ikke ske en
opdeling af armslængdebetalingen
med henblik på at finde den fakti-
ske lønudgift. I stedet sker en
eventuel fradragsbegrænsning i an-
sættelsesselskabet (det udenland-
ske sambeskattede selskab), jf.
ovenfor.”
Når det af Skatteministeriet an-
førte er tilfældet, dvs. at fradrags-
loftet
som angivet
netop ikke
fører til fradragsbegrænsning hos
det selskab, der foretager arms-
længdebetalingen, bør henvisnin-
gen i ligningslovens § 8 N, stk. 3,
til stk. 2 efter FSR’s opfattelse
udgå.
Der er behov for at tilpasse § 8 N,
stk. 2, således at det fremgår, at der
også er fradragsret for erhvervs-
mæssige udgifter omfattet af § 8
N, stk. 1, også hvor det betalende
og det modtagende selskab ikke er
sambeskattede efter selskabsskatte-
lovens §§ 31 eller 31 A, men blot
kan sambeskattes.
Fradragsloftet vil dog ikke finde
anvendelse i forhold til lønudgifter
afholdt af et udenlandsk ikke-sam-
beskattet koncernselskab eller fast
driftssted.
Det er dog fortsat relevant, hvor
det betalende selskab og det mod-
tagende selskab er sambeskattede.
Endelig foreslår FSR, at der i lig-
ningslovens § 8 N indsættes en
Det fremgår af bemærkningerne til
dette lovforslag, at ligningslovens §
Side 29 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0030.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
henvisning til ligningslovens § 5 H,
sådan at det klart af lovbestemmel-
sen fremgår, at ligningslovens § 5
H
som anført i bemærkningerne
er en specialbestemmelse, der
går forud for skattelovgivningens
øvrige regler, herunder fradragsret-
ten efter ligningslovens § 8 N.
5 H, stk. 1, er en specialbestem-
melse, der går forud for skattelov-
givningens øvrige regler, herunder
fradragsbestemmelsen i ligningslo-
vens § 8 N.
FSR anfører, at der ikke i lovudka-
stets ikrafttrædelsesbestemmelse er
indsat et virkningstidspunkt for
ændringen ”sambeskattes
eller ville
kunne sambeskattes efter selskabs-
skattelovens § 31 A” i
ligningslo-
vens § 8 N, stk. 2, som foretages
med lovudkastets § 5, nr. 1. FSR
foreslår, at virkningstidspunktet
fastsættes under hensyntagen til, at
den nugældende, men EU-stridige,
bestemmelse i ligningslovens § 8
N, stk. 2, blev tillagt virkning alle-
rede fra indkomståret 2008 ved sin
indførsel i L 104 (2017-18), og un-
der samtidig hensyntagen til de
formueretlige forældelsesregler for
det underliggende krav på oversky-
dende skat for tidligere ind-
komstår, der kan følge af en gen-
optagelse af skatteansættelsen for
tidligere indkomstår.
For at det administrative besvær
for såvel skattemyndighederne
som for selskaberne bliver mindst
muligt, beder FSR Skatteministe-
riet bekræfte, at selskaber også in-
den ikrafttrædelsestidspunkt den 1.
januar 2024 for lovudkastets æn-
dring af ligningslovens § 8 N, stk.
2, kan selvangive fradrag efter den
ved lovudkastet foreslåede affat-
telse af ligningslovens § 8 N, stk. 2,
Med oversendelse af svarene på
SAU alm. del
spm. 159 og 160
den 12. juni 2023 er der etableret
en praksisændring.
Skattestyrelsen vil udsende et sty-
resignal herom. Det er dog i prin-
cippet allerede i dag muligt at an-
mode om genoptagelse inden for
de almindelige frister i skattefor-
valtningslovens §§ 26 og 27.
Det er i princippet allerede i dag
muligt at oplyse om sådanne fra-
drag.
Side 30 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0031.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
da den nugældende formulering af
ligningslovens § 8 N, stk. 2, er EU-
stridig.
FSR har noteret sig angivelsen i
lovbemærkningerne (side 107) om,
at der vil blive udstedt et styresig-
nal om, at der er adgang til at an-
mode om genoptagelse, med hen-
blik på at eventuelle tidligere beta-
linger til ikke-sambeskattede uden-
landske koncernselskaber kan fra-
drages.
FSR vil i den forbindelse bede
Skatteministeriet bekræfte, at sel-
skaberne har adgang til at anmode
om genoptagelse, selvom der på
tidspunktet for anmodningen om
genoptagelse endnu ikke er udstedt
et styresignal herom. Skattemini-
steriet bedes i den sammenhæng
også angive hjemlen for en even-
tuel ekstraordinær genoptagelse i
disse tilfælde, som efter FSR’s op-
fattelse er skatteforvaltningslovens
§ 27, stk. 1, nr. 7.
Der henvises til kommentaren
ovenfor.
Tilbagesalg til udstedende selskab
Med den foreslåede ændring af lig-
ningslovens § 16 B, stk. 2, nr. 5, 1.
pkt., hvorefter det skattemæssige
udgangspunkt for tilbagesalg af ak-
tier handlet på en multilateral han-
delsfacilitet ændres fra udbyttebe-
skatning til aktieavancebeskatning
for de nævnte aktier, bevares der
efter ligningslovens § 16 B, stk. 3,
en valgfrihed, hvis aktionæren
skulle ønske at fastholde udbytte-
beskatningen.
Side 31 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0032.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR antager, at der ikke p.t. er en
registrering af aktier handlet på en
multilateral handelsfacilitet. Skulle
det være tilfældet, vil FSR foreslå,
at der udsendes information til de
pågældende aktionærer. Er det
ikke muligt, vil FSR foreslå, at der i
lovudkastet indsættes en særlig for-
længet frist, når en anmodning ef-
ter ligningslovens § 16 B, stk. 3,
vedrører beskatningen af aktier
optaget til handel på en multilate-
ral handelsfacilitet.
Der vurderes ikke at være behov
for at forlænge fristen i ligningslo-
vens § 16 B, stk. 3, 2. pkt.
Investeringsinstitutter
Til lovudkastets § 5, nr. 9, skal
FSR bemærke, at det er positivt, at
deltagere i investeringsinstitutter
med minimumsbeskatning ikke
længere skal lagerbeskattes i ”de
følgende 4 kalenderår” i tilfælde af
manglende eller ukorrekt informa-
tion. Efter virkningsbestemmelsen
i lovudkastets § 8, stk. 8, skal dette
dog først gælde for manglende ret-
tidige oplysninger om minimums-
indkomsten for 2024 og senere år.
FSR forslår, at reglen allerede til-
lægges virkning for oplysninger
om minimumsindkomsten for ind-
komståret 2023. FSR kan ikke se,
at der skulle være forhold, der taler
imod et sådant tidligere virknings-
tidspunkt.
Forslaget er justeret, således at de
foreslåede ændringer af ligningslo-
vens § 16 C, stk. 12, 1. og 3. pkt.,
vil have virkning for ikke-rettidig
indberetning for kalenderåret
2023.
Rentefradragsbegrænsning
Den ændring fra ”renteindtægter”
til ”nettorenteindtægter”, som fo-
reslås ved lovudkastets § 6, nr. 7,
er efter FSR’s opfattelse allerede
den gældende retstilstand, jf.
Lovforslaget er justeret, således at
§ 6, stk. 7, i den version, der blev
sendt i høring, er udgået.
Kommentaren vil blive taget med,
når der skal udarbejdes en ny
Side 32 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0033.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
formuleringen vedtaget ved L 98,
2014-15/1.
FSR bemærker, at selskabsskattelo-
vens § 11 B, stk. 1, 3. pkt., i lovbe-
kendtgørelsen fremstår med en
ordlyd svarende til før ændringen
ved L 98 i 2015.
FSR er ikke klar over, om det, som
FSR forudsætter, er fejlpublicerede
lovbekendtgørelser af SEL på
Retsinformation, er årsag til forsla-
get i lovudkastets § 6, nr. 7.
Men som beskrevet er det FSR’s
opfattelse, at det, som foreslås ved
lovudkastets § 6, nr. 7, allerede er
den gældende retstilstand, sådan at
lovudkastets § 6, nr. 7, kan udgå.
lovbekendtgørelse for selskabs-
skatteloven.
Skattefrit udbytte til visse udenlandske
selskaber
I lovudkastets § 6, nr. 3, foreslås
indsat en regel om, at dattersel-
skabsudbytte til udenlandske sel-
skaber, hvori udbyttebeskatningen
sker hos deltagerne, ikke er be-
grænset skattepligtig til Danmark
under visse betingelser, selv om
det udbyttemodtagende selskab
hverken er
omfattet af EU’s mo-
der- og datterselskabsdirektiv eller
en dobbeltbeskatningsoverens-
komst.
Det angives i lovbemærkningerne,
at ændringen skyldes, at det kan
være EU-stridigt, at sådanne sel-
skaber efter ordlyden af den nu-
gældende selskabsskattelovens § 2,
stk. 1, litra c, er begrænset skatte-
pligtige til Danmark af
Som det fremgår af lovforslaget, er
afgrænsningen af de situationer,
der omfattes af skattefriheden, fo-
retaget under hensyntagen til EU-
retten, idet formålet med de fore-
slåede regler alene er at afspejle
gældende ret.
Side 33 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0034.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
datterselskabsudbytter, og at det er
opfattelsen, at bestemmelsens ord-
lyd bør afspejle de situationer,
hvor konsekvensen af gældende
(EU-)ret er, at et datterselskabsud-
bytte kan oppebæres skattefrit.
FSR bemærker, at der i ikrafttræ-
delsesbestemmelserne i lovudka-
stets § 8 ikke er fastsat et virk-
ningstidspunkt for ændringen ved
lovudkastets § 6, nr. 3. FSR be-
mærker derudover, at der i lovbe-
mærkningerne heller ingen omtale
af, under hvilke omstændigheder
og inden for hvilke frister at uden-
landske selskaber, der eventuelt
har været undergivet en udbyttebe-
skatning til Danmark efter de nu-
gældende, men potentielt EU-stri-
dige, regler, kan få genoptaget de-
res begrænsede danske skattepligt
af det modtagne udbytte, er. Der
er heller ingen omtale af, om Skat-
teforvaltningen vil udstede et sty-
resignal om, at der er adgang til at
anmode om genoptagelse. FSR op-
fordrer til, at Skatteministeriet på
en relevant måde inddrager de
nævnte forhold i lovudkastet.
Der henvises til kommentaren
ovenfor.
Det er allerede i dag muligt at an-
mode om genoptagelse.
FSR forstår, at betingelsen i 5. pkt.
om, at ”beskatningen” af udbyttet
sker hos deltagerne i det udbytte-
modtagende selskab, henviser til
den udenlandske beskatning af ud-
byttet fra det danske udbyttegi-
vende selskab, hvilket bedes be-
kræftet.
FSR spørger, om betingelsen i 5.
pkt. vil være opfyldt, hvis én eller
flere af deltagerne i det
Det fremgår af lovforslaget, at der
alene omfattes selskaber, som er
undergivet en skattemæssig
Side 34 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0035.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udbyttemodtagende selskab efter
de regler, der gælder i den stat,
hvori disse deltagere er hjemmehø-
rende, ikke beskattes af det ud-
bytte, som det udbyttemodtagende
selskab har modtaget fra det dan-
ske udbyttegivende selskab
fx
fordi, at disse deltagere opfylder
lokale regler i den stat, hvori de er
hjemmehørende, om skattefrihed
af modtagne udbytter.
regulering, hvor udbytter, der
modtages fra fremmede stater,
ikke sker hos selskabet selv, men
hos deltagerne i selskabet, og såle-
des at disse beskattes i udlodning-
såret.
Alle deltagere skal opfylde dette
krav.
I forhold til betingelsen i 6. pkt.
om, at deltagerne i det udbytte-
modtagende selskab selv skal op-
fylde betingelserne i 4. pkt., ønsker
FSR det oplyst, om et udbytte-
modtagende selskab, hvori der
både er udenlandske fysiske perso-
ner og udenlandske selskaber som
aktionærer/deltagere, da ikke kan
anvende bestemmelsen i 5. pkt.
I forhold til betingelsen i 6. pkt.
om, at deltagerne i det udbytte-
modtagende selskab selv skal op-
fylde betingelserne i 4. pkt., ønsker
FSR det tillige oplyst, om samtlige
de udenlandske selskaber, der er
aktionærer/deltagere i det udbytte-
modtagende selskab, dermed skal
eje en så stor andel af det udbytte-
modtagende selskab, at hvert
udenlandsk selskab indirekte (dvs.
via sit ejerskab af det udbyttemod-
tagende selskab) ejer 10 pct. eller
mere af det danske udbyttegivende
selskab.
I forhold til betingelsen i 6. pkt.
om, at deltagerne i det udbytte-
modtagende selskab selv skal op-
fylde betingelserne i 4. pkt., ønsker
Som det fremgår af lovforslaget,
betyder dette krav, at deltagerne
skal være selskaber mv., der opfyl-
der de karakteristika, der kræves
for at være omfattet af EU’s mo-
der- og datterselskabsdirektiv eller
en indgået dobbeltbeskatnings-
overenskomst. Det vil sige, at det
er en betingelse for skattefrihed af
datterselskabsudbytterne, at delta-
gerne også ville have været skatte-
fri af udbytterne, hvis de havde
modtaget udbytterne direkte i ste-
det for via det udbyttemodtagende
selskab.
Efter forslaget vil alle deltagere i
det udbyttemodtagende selskab
selv skulle opfylde betingelserne i
selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c, 4. pkt.
Side 35 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0036.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
FSR det også oplyst, om samtlige
de selskaber, der er aktionæ-
rer/deltagere i det udbyttemodta-
gende selskab, skal være udenland-
ske og hjemmehørende i
EU/EØS, eller om de også kan
være hjemmehørende i en stat,
hvormed Danmark har en dob-
beltbeskatningsoverenskomst, og
om de også kan være
Danske.
FSR beder Skatteministeriet om at
uddybe, hvilken forskel der er på
situationen ifølge den foreslåede
bestemmelse, og situationen ifølge
den nugældende bestemmelse i sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c, 6. pkt., om transparente selska-
ber. FSR er opmærksom på, at der
i sidstnævnte tilfælde er tale om
selskaber, der er optaget på listen
over de selskaber, som omfattes af
EU-direktivet, mens dette ikke er
tilfældet for selskaber omfattet af
den forslåede regel. FSR spørger,
hvad der i øvrigt er forskellen, når
der i begge tilfælde i en eller anden
forstand er tale om selskaber, som
i et eller andet omfang er transpa-
rente efter enten danske eller
udenlandske regler.
Forslaget vedrører skattefrihed for
udbytte af datterselskabsaktier for
ikke-transparente selskaber. Som
det fremgår af lovforslaget, ligger
der i kravet om, at der skal være
tale om et selskab, at der skal være
tale om en juridisk person, der ud-
gør et selvstændigt skattesubjekt i
den stat, hvor selskabet er hjem-
mehørende.
Indberetningspligt ved likvidationsudlod-
ninger
Det foreslås, at der indføres indbe-
retningspligt vedrørende de en-
kelte modtageres andele ved ud-
lodning af likvidationsprovenu.
Det angives, at indberetningen skal
ske, før selskabet afmeldes fra regi-
strering. FSR spørger, om det in-
debærer, at der lige efter
Indberetningen skal ske, inden sel-
skabet afmeldes fra registrering,
men det er ikke med lovforslaget
forudsat, at en afmelding skal af-
vente en tilbagemelding fra Skatte-
forvaltningen.
Side 36 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0037.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
indberetningen kan ske afmelding
af selskabet, eller om afmelding
skal afvente en tilbagemelding fra
skattemyndighederne, og hvoraf
dette i så fald fremgår.
FSR beder Skatteministeriet ud-
dybe, hvad formålet er med kravet
om, at indberetningen skal gives
inden afmelding af selskabet, frem
for fx inden for en vis frist efter
afmeldingen. I lovbemærkningerne
(side 104) ses kravet begrundet i,
at da et selskab ikke kan erklæres
endeligt opløst inden afmelding
hos Erhvervsstyrelsen, vil der såle-
des være (anses der at være) en ju-
ridisk person at sanktionere ved
manglende indberetning. FSR har
svært ved at forstå denne begrun-
delse. Hvis et selskab likvideres og
afmeldes fra registrering hos Er-
hvervsstyrelsen uden at have iagt-
taget den foreslåede indberetnings-
pligt, anfører FSR, at der vel ikke
er en juridisk person at sanktionere
for den manglende indberetning,
da den juridiske person er afregi-
streret hos Erhvervsstyrelsen.
FSR beder også Skatteministeriet
oplyse, hvilke konsekvenser det vil
have, hvis en indberetning ved en
fejl ikke foretages, og hvem der
rammes af konsekvenserne af den
manglende indberetning
selska-
bet eller aktionæren.
Dertil beder FSR Skatteministeriet
også oplyse, om den foreslåede
indberetningspligt også skal gælde,
når ”likvidationen” ikke er en sel-
skabsretlig likvidation, men er en
følge af, at selskabet ophører ved
Det er korrekt, at hvis et selskab li-
kvideres og afmeldes fra registre-
ring hos Erhvervsstyrelsen uden at
have iagttaget den foreslåede ind-
beretningspligt, er der ikke en juri-
disk person at sanktionere for den
manglende indberetning, da den
juridiske person er afregistreret
hos Erhvervsstyrelsen.
Netop af den grund skal indberet-
ning efter forslaget ske, inden sel-
skabet afmeldes.
Indberetningsforpligtelsen påhviler
det selskab, som er under likvida-
tion. I forhold til sanktioner vil det
være de almindelige principper for
straf af juridiske personer, der vil
gøre sig gældende.
Den foreslåede indberetningspligt
er tiltænkt at skulle finde anven-
delse i de situationer, hvor der ef-
ter den skatteretlige afgrænsning
finder anvendelse. Det vil sige, at
indberetningspligten alene finder
Side 37 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0038.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
en skattepligtig omstrukturering.
Skattemæssigt anses et selskab,
som ophører ved en skattepligtig
omstrukturering (fx en skatteplig-
tig fusion), for likvideret skatte-
mæssigt. Selskabsretligt anses sel-
skabet dog ikke for likvideret. FSR
spørger, om det således er den sel-
skabsretlige afgrænsning af, om
der sker likvidation eller ej, der er
afgørende for, om indberetnings-
pligten gælder, eller er det den
skatteretlige afgrænsning.
Hvis det er den selskabsretlige af-
grænsning af begrebet likvidation,
der er afgørende, er det, anfører
FSR, også relevant at forholde sig
til, om det både er likvidation (sel-
skabslovens §§ 217 ff.) og opløs-
ning ved betalingserklæring (sel-
skabslovens § 216), der omfattes.
Og det er også, bemærker FSR, re-
levant, at Skatteministeriet uddy-
ber, hvad man forstår ved ”tvun-
gen likvidation”,
som omtales i be-
mærkningerne (side 103), herunder
om der menes ”tvangsopløsning”
efter de selskabsretlige regler
herom, og da hvilke.
Indberetningspligten gælder ifølge
den foreslåede bestemmelse kun,
når der sker
”udlodning”.
FSR be-
mærker, at der selskabsretligt ikke
sker udlodninger i forbindelse med
omstruktureringer. FSR er derfor i
tvivl om, hvorvidt indberetnings-
pligten skal/kan gælde i disse til-
fælde.
Hvis overførsel af aktiver og passi-
ver i forbindelse med en skatte-
pligtig omstrukturering skal anses
anvendelse i de situationer, hvor et
selskab rent faktisk ophører og
altså ikke i forbindelse med om-
strukturering.
Det er korrekt forstået, at indbe-
retningspligten alene vil finde an-
vendelse i de situationer, hvor der
sker udlodning.
Er et selskab således insolvent, vil
der ikke skulle ske indberetning.
Disse situationer vil ikke være om-
fattet af indberetningspligten.
Side 38 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0039.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
for ”udlodninger”, finder FSR,
at
der er brug for en uddybning af,
hvem der modtager udlodningen.
FSR spørger, om det således fx
ved en skattepligtig omvendt lod-
ret fusion er det ophørende mo-
derselskab, der anses for at fore-
tage en udlodning, eller om udlod-
ning skal anses for foretaget af det
modtagende datterselskab. FSR
anfører, at da det er det udlod-
dende selskab, der efter den forslå-
ede bestemmelse har forpligtelsen
til at foretage indberetning, er det
vigtigt, at det afklares, hvilket sel-
skab der i disse situationer skal an-
ses for at foretage udlodningen,
hvis en skattepligtig omstrukture-
ring overhovedet anses for en ”ud-
lodning”.
Redaktionelle bemærkninger
1. Lovudkastets § 5, nr. 2: Den be-
stemmelse, der ændres, forekom-
mer at være ligningslovens § 16 A,
stk. 4, nr. 3, 1. pkt. [ikke 2. pkt.
som anført i lovudkastets § 5, nr.
2].
2. Lovudkastets § 6, nr. 2: Det an-
gives i lovudkastets § 6, nr. 2, at i
selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra a, 7. pkt., ændres ”§ 31 A,” til
”31 A,”.
Efter bemærkningerne til lovudka-
stets § 6, nr. 2, indebærer den fore-
slåede ændring, at bestemmelsen
ikke afsluttes med et punktum,
men afsluttes med et komma.
Den gældende lovtekst forekom-
mer ikke at være citeret korrekt i
Lovforslaget er justeret på dette
punkt.
Lovforslaget er justeret på dette
punkt.
Side 39 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0040.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
lovudkastets § 6, nr. 2, da citatet i
lovudkastets § 6, nr. 2, ikke er af-
sluttet med et punktum, modsat
den gældende lovtekst.
FSR foreslår også, at den nye lov-
tekst i lovudkastets § 6, nr. 2, for-
muleres som ”§ 31 A,” i stedet for
”31 A,” [§-tegn
indsat].
Fundmarket A/S
Fundmarket takker indledningsvis
for muligheden for at afgive hø-
ringssvar til udkastet til lovforslag.
Fundmarket gentager et tidligere
forslag, hvor investeringsforvalt-
ningsselskaber med tilladelse efter
lov om finansiel virksomhed også
får mulighed for at udbyde en ak-
tiesparekonto efter aktiesparekon-
toloven til investorer og uaf-
hængige investeringsrådgivere, idet
Fundmarket mødes af en øget ef-
terspørgsel for at investere via en
aktiesparekonto.
Den del af lovforslaget, som ved-
rører de foreslåede ændringer af
aktiesparekontoloven, har alene til
formål at forhøje loftet for ind-
skud på aktiesparekontoen som
udmøntning af aftalen om finans-
loven for 2023.
Skatteministeriet er stadig af den
overbevisning, at det vil være van-
skeligt at forene formålet med ak-
tiesparekontoen, som skal gøre det
nemt og enkelt for investorer og
udbydere at administrere investe-
ring i aktier og aktiebaserede vær-
dipapirer, idet Fundmarket ikke
har mulighed for at udbyde en
kontant indlånskonto, som det for-
udsættes i aktiesparekontoloven.
Fundmarket bemærker derudover,
at skatteministeren tidligere har til-
kendegivet, at det ville være glæde-
ligt, såfremt aktiesparekontoord-
ningen kunne udvides, således at
finansielle virksomheder også ville
Side 40 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0041.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
kunne tilbyde en aktiesparekonto,
jf. L 26
bilag 2.
Efter Fundmarkets vurdering fast-
låses investorerne til et bestemt
pengeinstitut, som ordningen fun-
gerer på nuværende tidspunkt, da
en aktiesparekonto ikke kan over-
flyttes fra et pengeinstitut til et an-
det. Dette anser Fundmarket for at
være konkurrencehæmmende, som
ville kunne imødekommes ved at
udvide kredsen af udbydere, der
kan udbyde en aktiesparekonto.
Investorer, som har oprettet en ak-
tiesparekonto i ét pengeinstitut,
har mulighed for at overføre den
pågældende aktiesparekonto til et
andet pengeinstitut, som opfylder
betingelserne i aktiesparekontolo-
vens § 3, jf. § 11.
Fundmarket henviser derefter til
Skatteministeriets svar på Fund-
markets henvendelse (L 26 svar på
SAU spm. 1), hvor Skatteministe-
riet i svaret redegør for en række
punkter, som ifølge Skatteministe-
riet anses for afgørende for, hvor-
for en udvidelse af kredsen af ud-
bydere af en aktiesparekonto ikke
ville kunne imødekommes.
Der henvises i den forbindelse til
Skatteministeriets 3 forbehold,
som for det første vedrører, at en
investor alene kan oprette én aktie-
sparekonto hos én udbyder, da det
ellers vil være for vanskeligt at ad-
ministrere ordningen ift. overskri-
delse af loftet for indskud på aktie-
sparekontoen.
Skatteministeriet vurderer fortsat,
at investeringsforvaltningsselska-
ber ikke vil kunne være omfattet af
kredsen af udbydere af en aktie-
sparekonto ud fra den tidligere ar-
gumentation og af de samme årsa-
ger, som fremgår af det nævnte
svar på Fundmarkets henvendelse.
For det andet skal udbyderen af en
aktiesparekonto kunne udbyde en
kontant indlånskonto, som en del
af ordningen.
Side 41 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0042.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
Fundmarket anerkender, at et in-
vesteringsforvaltningsselskab ikke
kan tilbyde en kontant indlåns-
konto, men stiller alligevel spørgs-
målstegn ved, hvorvidt kravet er
nødvendigt.
Fundmarket fremhæver i den sam-
menhæng, at investorer hos Fund-
market har mulighed for at genin-
vestere modtagne udbytter, og at
Fundmarket har mulighed for at
afregne skattebetalinger på vegne
af investorerne. Fundmarket påpe-
ger, at såfremt en investor har be-
hov for at gå kontant
afstå sine
investeringer i investeringsfonde
i stedet benytter en pengemarkeds-
forening til dette formål.
Fundmarket sikrer, at aktiespare-
kontoen vil være et lukket univers
ved at øremærke investorernes in-
vesteringskonto til at være omfat-
tet af aktiesparekontoen, og at lof-
tet for indskud på aktiesparekon-
toen derved ikke overskrides samt
korrekt afregning af skattebetalin-
gen.
Endeligt fremhæver Fundmarket,
at Skatteministeriet i svaret til
Fundmarket anfører, at Fundmar-
kets hovedprodukt
andele i kon-
toførende investeringsinstitutter
ikke kan anses for værdipapirer.
Alene værdipapirer i form af aktier
og investeringsbeviser kan indgå
på aktiesparekontoen.
Fundmarket henviser i høringssva-
ret til § 79 i lov om investerings-
foreninger m.v., hvor det fremgår,
Skatteministeriet bestrider ikke, at
andele i kontoførende investe-
ringsinstitutter civilretligt kan an-
ses for et finansielt instrument.
Det fremgår af aktiesparekontolo-
ven, at der på aktiesparekontoen
alene kan indgå kontantindeståen-
der, aktier mv. omfattet af aktie-
avancebeskatningsloven, der er op-
taget til handel på et reguleret mar-
ked eller en multilateral handelsfa-
cilitet og investeringsbeviser
Side 42 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0043.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
at
”hvis en afdeling er bevisudstedende,
skal den til hver investor udstede et eller
flere investeringsbeviser. Er en afdeling
kontoførende, skal den pågældende dan-
ske UCITS føre et register over investo-
rernes andele og til investorerne udlevere
en udskrift af registret som dokumenta-
tion for investorernes andel af afdelingens
formue”.
Efter Fundmarkets vurdering er
der civilretligt tale om investerings-
beviser eller andele, som er define-
ret som et finansielt instrument i §
2, nr. 1, litra c, i lov om investe-
ringsforeninger m.v. Fundmarket
fremhæver, at der må være tale om
begrebsforvirring ift. brugen af det
civilretlige begreb ”kontoførende”
og det tilsvarende skattemæssige
begreb.
omfattet af aktieavancebeskat-
ningslovens § 20, stk. 2, eller § 21
og omsættelige investeringsbeviser
omfattet af aktieavancebeskat-
ningslovens § 19 B, jf. aktiespare-
kontolovens § 5. Der er således
tale om investering i aktier og in-
vesteringsbeviser i aktiebaserede
investeringsinstitutter.
Ifølge lov om beskatning af med-
lemmer af kontoførende investe-
ringsforeninger skal medlemmer i
kontoførende investeringsforenin-
ger medregne en andel af forenin-
gens indtægter og udgifter, jf. kapi-
tel 2, i sin skattepligtige indkomst,
svarende til den ejerandel, der er
knyttet til indskuddet, jf. lovens §
7.
Dette vurderes ikke umiddelbart
foreneligt med, hvad der kan indgå
på aktiesparekontoen.
KPMG Acor Tax (hø-
ringssvar af den 10. sep-
tember 2023)
KPMG Acor Tax bemærker i for-
hold til den foreslåede ændring af
ligningslovens § 8 N, at det frem-
går af lovbemærkninger, at selska-
ber, der har foretaget betalinger til
udenlandske koncernselskaber,
men som ikke har opnået fradrags-
ret for betalingerne, fordi der ikke
har været valgt international sam-
beskatning, kan anmode om gen-
optagelse af skatteansættelsen in-
den for de almindelige frister i
skatteforvaltningslovens §§ 26 og
27, og at skatteforvaltningen vil
udstede et styresignal herom.
KPMG Acor Tax bemærker desu-
den, at ligningslovens § 8 N med
Side 43 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0044.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
udvidelse af fradragsretten for løn-
udgifter mv. blev indført i 2017 og
med virkning fra indkomståret
2008, der hang sammen med Hø-
jesterets afgørelser fra den 30. juni
2017, der blandt andet vedrørte
indkomståret 2008.
KPMG Acor Tax spørger dertil,
om selskaber med lovforslaget vil
have mulighed for ekstraordinær
genoptagelse fra og med ind-
komståret 2008, dog begrænset af
den ultimative 10-årige forældel-
sesfrist i forældelsesloven, dvs.
genoptagelse fra og med ind-
komståret 2012, hvor den ultima-
tive 10-årige forældelsesfrist for
indkomståret 2012 udløber den
1/11 2023.
Med oversendelse af svarene på
SAU alm. del
spm. 159 og 160
den 12. juni 2023 er der etableret
en praksisændring. Skattestyrelsen
vil udsende et styresignal herom.
Der kan i princippet allerede i dag
anmodes om genoptagelse inden
for de almindelige frister i skatte-
forvaltningslovens §§ 26 og 27.
KPMG Acor Tax bemærker, at det
foreslås at ændre selskabsskattelo-
vens § 2, stk. 1, litra c, således at
det i overensstemmelse med gæl-
dende ret fremgår, at der også er
skattefrihed for datterselskabsud-
bytter, hvor det ikke er det modta-
gende selskab selv, men deltagerne
i selskabet, som beskattes af ud-
byttet. Skattefriheden er betinget
af, at det udbyttemodtagende sel-
skab er hjemmehørende på Færø-
erne, i Grønland eller i en EU-
medlemsstat. Endvidere er det en
betingelse, at det udbyttemodta-
gende selskab er organiseret som
et selskab, hvor ingen af deltagerne
hæfter personligt for selskabets
forpligtelser, og hvor overskuddet
fordeles i forhold til den kapital,
som deltagerne har indskudt i sel-
skabet. Det er endelig en
Side 44 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0045.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
betingelse, at deltagerne i det ud-
byttemodtagende selskab opfylder
kravene til at kunne modtage dat-
terselskabsudbytter skattefrit. Det
vil sige, at deltagerne skal være or-
ganiseret på en sådan måde, at de
er omfattet af moder- og dattersel-
skabsdirektivet og kan omfattes af
en dobbeltbeskatningsoverens-
komst.
KPMG Acor Tax ønsker redegjort
for, hvorfor det er et krav, at sel-
skabsdeltagerne i det udbyttemod-
tagende selskab selv skal opfylde
kravene til at kunne modtage dat-
terselskabsudbytter skattefrit, og
hvorfor dette krav ikke fortsat ud-
gør en restriktion i strid med ret-
ten til etableringsfrihed i TEUF ar-
tikel 49.
Som det fremgår af lovforslaget, er
afgrænsningen af de situationer,
der omfattes af skattefriheden, fo-
retaget under hensyntagen til EU-
retten.
De foreslåede betingelser skal såle-
des sikre overensstemmelse med
EU-retten, samt at det ikke er mu-
ligt at omgå dansk udbyttebeskat-
ning.
KPMG Acor Tax ønsker derud-
over, at der redegøres for, hvorfor
der herudover ikke foreligger en
restriktion i strid med retten til ka-
pitalens frie bevægelighed i artikel
63, når danske selskabsdeltagere
kan modtage udbytter på unote-
rede porteføljeaktier til en beskat-
ning på 22 pct. x 70 pct. = 15,4
pct.
Beskatningen af danske selskaber,
der modtager udbytte fra unote-
rede porteføljeaktier, blev med lov
nr. 1375 af 16. december 2014
nedsat for opnå en (tilnærmelses-
vis) ligestilling med den danske be-
skatning af udenlandske selskaber,
der modtager tilsvarende udbytter.
KPMG Acor Tax (hø-
ringssvar af den 18. sep-
tember 2023)
KPMG Acor Tax bemærker, at
lovforslaget bl.a. indeholder juste-
ringer, som har til formål at sikre
overensstemmelse med EU-retten.
KPMG Acor Tax spørger, om der
også i forhold til EU-retten kan
være behov for en justering af
Hvor et datterselskab yder et til-
skud til andet datterselskab, anses
moderselskabet ikke for
Side 45 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0046.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
selskabsskattelovens § 2, stk. 1,
litra c, 3. pkt., hvorefter udbytte
også omfatter tilskud til koncern-
forbundne selskaber, jf. § 31 D,
hvis tilskudsmodtageren, såfremt
denne var moderselskab til til-
skudsyderen, ville være skatteplig-
tig af udbytte efter denne bestem-
melse.
KPMG Acor Tax anfører, at hvis
Skatteministeriet er enig i, at mo-
der-/datterselskabsdirektivet også
gælder for maskerede udbytter til
et EU-moderselskab, synes det i
strid med moder-/datterselskabs-
direktivet, hvis tilskud, der skal an-
ses for maskeret udbytte til et EU-
moderselskab, herunder skal anses
for at have passeret moderselska-
bet, skal udbyttebeskattes som
følge af, at det modtagende søster-
selskab ikke vil kunne modtage ud-
bytte skattefrit, såfremt søstersel-
skabet var moderselskab til til-
skudsyderen. Efter KPMG Acor
Tax’s opfattelse bør det således i
stedet være en betingelse for ud-
byttebeskatning af tilskud, at det
fælles moderselskab ikke kan mod-
tage skattefrit udbytte fra tilskuds-
yderen.
Dertil anfører KPMG Acor Tax,
at misbrugssituationer ikke bør
være en bekymring, da moder-
/datterselskabsdirektivet allerede
forudsætter, at moderselskabet
ikke er et gennemstrømningssel-
skab m.v.
retmæssige ejer af udbyttet, uanset
om tilskuddet ydes på modersel-
skabets foranledning.
Det er derfor i overensstemmelse
med EU-retten, at der for at be-
handle tilskud til koncernfor-
bundne selskaber, jf. selskabsskat-
telovens § 31 D, som udbytte stil-
les krav om, at tilskudsmodtage-
ren, såfremt denne var modersel-
skab til tilskudsyderen, ville være
skattepligtig af udbytte efter sel-
skabsskattelovens § 2, stk. 1, litra
c.
Side 46 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0047.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
KPMG Acor Tax anfører, at det i
øvrigt er svært at få øje på et mis-
brug af moder-/datterselskabsdi-
rektivet, hvis fx det fælles moder-
selskab samtidigt er det ultimative
moderselskab, herunder et børsno-
teret moderselskab. KPMG Acor
Tax anmoder i den forbindelse mi-
nisteriet om at forholde sig til, om
overbetalingerne (tilskud) til et sø-
sterselskab hjemmehørende i et
ikke-DBO-land, jf.
SKM2023.316.ØLD, efter ministe-
riets opfattelse også skulle have
været udbyttebeskattet, hvis det
fælles moderselskab havde været et
børsnoteret EU-moderselskab, el-
ler om skattefritagelsen følger alle-
rede af selskabsskattelovens § 2,
stk. 1, litra c, 4. pkt., hvorefter
skattepligten ikke omfatter udbyt-
ter af datterselskabsaktier omfattet
af moder-/datterselskabsdirektivet.
Ovenstående problemstilling ses
også at gælde for maskerede ud-
bytter eller udlodninger til moder-
selskaber uden for EU, men hjem-
mehørende i DBO-lande, hvor
Danmark er afskåret fra at be-
skatte datterselskabsudbytter, her-
under maskeret udbytte.
Der henvises til kommentaren
ovenfor.
Landbrug & Fødevarer
Landbrug & Fødevarer takker for
muligheden for at afgive bemærk-
ninger til forslaget.
Landbrug & Fødevarer er positive
over for de foretagende ændringer
og forhøjelsen af
Side 47 af 48
L 6 - 2023-24 - Bilag 1: Høringsskema og høringssvar, fra skatteministeren
2763732_0048.png
Organisation
Bemærkninger
Kommentarer
aktiesparekontoen, som ændrin-
gerne i lovforslaget lægger op til.
Landbrug & Fødevarer finder, at
forhøjelsen er med til at give et
større incitament for borgere til at
foretage investeringer og derved
også få flere til at investere deres
penge.
I lovforslaget lægges der op til at
genindføre indberetningspligten
vedrørende hybrid kernekapital og
indføre en indberetningspligt ved
udlodning af likvidationsprovenu.
Landbrug & Fødevarer vil gøre
opmærksom på, at dette vil med-
føre større administrative byrder
for virksomheder.
Der henvises til kommentarerne til
høringssvaret fra DE.
Skatterevisorforeningen
Skatterevisorforeningen takker for
det modtagne materiale og kan i
den forbindelse meddele, at vi ikke
har bemærkninger til det mod-
tagne forslag.
Side 48 af 48