L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2023-24
L 107 Bilag 1
Offentligt

1. Advokat samfundet

2. Amnesty international

3. Atp

4. COF (Certificeret Organs Forum)

5. Dansk Erhverv

6. Dansk Industri

7. Dansk Standard

8. Danske Advokater

9. Danske Handicaporganisationer

10. Danske rederier

11. FSR (Danske revisorer}

12. F&P

13. Gorrisson Federspiel

14. Institut for menneskerettigheder

15. komiteen for god fondsledelse

16. Kromann Reumert

17. Landbrug & fødevarer

18. Lederne

19. Marine Ingredients Danmark

20. Nasdaq

21. 92-gruppen

22. Blandet henvendelse (Novo Nordisk Fonden & Novo Holdings, Lundbeckfonden, LEO fonden, Mc-Kinney

Møllers fond for almene formål, Møller Holding, LEGO Fonden, KIRKBY)

23. Liste over "ingen bemærkninger” (Dansk Arbejdsgiverforening, Danske regioner, Datatilsynet, CFU -

Centralorganisationernes Fællesudvalg, Rigsadvokaten, Rigsrevisionen)

Incholad

Erhvervsudvalget 2023-24

L 107 - Bilag 1

Offentligt

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

øring over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven

g flere andre love (gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders

æredygtighedsrapportering og EU-direktiv om forhøjelse af

størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet).

Ved e mail af 13. oktober 2023 har Erhvervsstyrelsen anmodet om Advokatrådets

bemærkninger til ovennævnte udkast.

Advokatrådet har følgende bemærkninger:

Det et fremgår af lovforslagets forslag til årsregnskabslovens 137 k, stk. 5, at den i stk.

1 omhandlede dattervirksomheds ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 6, har et kollektivt ansvar

for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at dattervirksomhedens

bæredygtighedsrapport udarbejdes i overensstemmelse med § 137 k, stk. 1-4, og at

denne rapport indsendes i overensstemmelse med § 137 n, stk. 1 eller 2.

Bestemmelsen som foreslået svarer ikke til den sædvanlige beskrivelse af

ledelsesorganers ansvar i dansk ret.

Forslag til ændring af bestemmelsen:

Den i stk. 1 omhandlede dattervirksomheds ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 6, skal efter

bedste overbevisning og evne sikre, at dattervirksomhedens

bæredygtighedsrapport udarbejdes i overensstemmelse med § 137 k, stk. 1 4, og

at denne rapport indsendes i overensstemmelse med § 137 n, stk. 1 eller 2.

#. ADVOKAT

S SAMFUNDET

ERHVERVS TYRELSEN

Att. Katrine Diethelm Jacobsen

og Anne Frendrup Petersen (

KRONPRINSESSEGADE 28

1306 KØBENHAVN K

TLF.: 33 96 97 98

DATO: 24. november 2023

SAGSNR.: 2023 3431

ID NR.: 960829

www.advokatsamfundet.dk - [email protected]

kat ac erstdak

ann t erstdk

Advokatradet

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det et fremgår af lovforslagets forslag til årsregnskabslovens § 137 I, stk. 6, at den i stk.

1 omhandlede filial er ansvarlig for efter bedste overbevisning og evne at sikre, at

bæredygtighedsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med stk. 1-5, og at denne

rapport indsendes i overensstemmelse med § 137 n, stk. 1 eller 2.

Bestemmelsen som foreslået svarer ikke til den sædvanlige beskrivelse af

ledelsesorganers ansvar i dansk ret.

Forslag til ændring af bestemmelsen:

Den i stk. 1 den i stk. 1 omhandlede filialledelse skal efter bedste overbevisning

og evne at sikre, at bæredygtighedsrapporten udarbejdes i overensstemmelse

med stk. 1 5, og at denne rapport indsendes i overensstemmelse med § 137 n,

stk. 1 eller 2

Det et fremgår af lovforslagets forslag til selskabslovens § 118 a, stk. 1, at direktionen i

et kapitalselskab, der er omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, skal sikre, at

selskabets lønmodtagerrepræsentanter underrettes og skal drøfte relevante

oplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere bæredygtighedsoplysninger.

Afgiver lønmodtagerrepræsentanterne på denne baggrund en udtalelse, skal

direktionen have modtaget denne skriftligt på en af kapitalselskabets oplyst

elektronisk adresse, senest 4 uger efter drøftelsen, jf. 1. pkt.

Bestemmelsen som foreslået er uklart formuleret og bør præciseres.

Direktionen i et kapitalselskab, der er omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, skal

sikre, at selskabets lønmodtagerrepræsentanter underrettes, og drøfter relevante

oplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere

bæredygtighedsoplysninger. Afgiver lønmodtagerrepræsentanterne på denne

baggrund en udtalelse, skal direktionen have modtaget denne skriftligt pa en af

kapitalselskabets oplyst elektronisk adresse, senest 4 uger efter drøftelsen, jf. 1.

pkt.

FS: ADVOKAT

NS SAMFUNDET

www.advokatsamfundet.dk - [email protected]

Advokaträdet

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det fremgår af lovforslagets forslag til lov om erhvervsdrivende fonde § 42, stk. 5,

at direktionen i en erhvervsdrivende fond, der er omfattet af årsregnskabslovens § 99

a, skal sikre, at fondens lønmodtagerrepræsentanter underrettes og skal drøfte

relevante oplysninger og midlerne til at fremskaffe og verificere

bæredygtighedsoplysninger. Afgiver Iønmodtagerrepræsentanterne på denne

baggrund en udtalelse, skal direktionen have modtaget denne skriftligt på en af

kapitalselskabets oplyst elektronisk adresse, senest 4 uger efter drøftelsen, jf. 1. pkt.

Bestemmelsen som foreslået er uklart formuleret og bør præciseres jf. ovenfor.

Det følger af lovforslaget, at Regnskabsklasse D-Virksomheder skal rapportere

bæredygtighedsoplysninger efter loven for regnskabsår, der begynder den 1.

januar 2024 eller senere. Rapporteringen vil skulle være en del af i årsrapporten

for regnskabsåret 2024, der aflægges i foråret 2025. Dette følger ligeledes af

artikel 5, stk. 2, litra a) i bæredygtighedsrapporteringsdirektivet. Dermed skal

Regnskabsklasse D-Virksomheder allerede for regnskabsåret 2024 indsamle

nødvendige data for at kunne foretage rapportering i 2025. For at kunne dette,

vil disse virksomheder som udgangspunkt - i praksis - skulle have foretaget deres

dobbelt væsentlighedsvurdering inden begyndelsen af regnskabsåret 2024 samt

have etableret interne processer og procedurer for indsamling, strukturering,

handtering og behandling af data internt i virksomheden og eksternt for så vidt

angar data fra virksomhedens værdikæde.

Dataindsamlingen mv. vil således skulle finde sted uanset, at loven på dette

tidspunkt endnu ikke er behandlet eller vedtaget af Folketinget, idet det fremgår

af lovforslaget, at det forventes fremsat for Folketinget i februar 2024 og dermed

vil lovforslaget så meget desto mindre endnu ikke være trådt i kraft. Reelt får

lovforslaget således virkning, inden det er vedtaget.

Det er retssikkerhedsmæssigt betænkeligt, at de omfattede virksomheder vil

skulle forberede sig på de omfattende forpligtelser, som lovforslaget medfører,

før det endelige indhold af lovforslaget er kendt (og vedtaget), og før lovforslaget

træder i kraft. Som det fremgår af de almindelige bemærkninger til lovforslaget,

medfører det væsentlige ændringer i omfang, form, detaljeringsgrad og måden,

hvorpå bæredygtighedsoplysninger skal offentliggøres, og disse væsentlige

FS: ADVOKAT

N SAM UNDET

www.advokatsamfundet.dk - [email protected]

Advokatradet

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ændringer i forhold til nugæidende regler om rapportering pa ikke-finansielle

data kræver en omstillingsperiode for de omfattede virksomheder.

Derudover fremgår det af lovforslagets forslag til årsregnskabslovens § 1535 c, at

virksomheder, som er forpligtet til at udarbejde bæredygtighedsrapportering,

skal lade bæredygtighedsrapporteringen forsyne med en erklæring om

bæredygtighedsrapporten, samt at erklæringen skal afgives af en revisor, som i

henhold til revisorloven er godkendt til at afgive erklæringer om

bæredygtighedsrapportering.

For Regnskabsklasse D-Virksomheder vil erklæringen skulle afgives i 2025.

Forinden skal revisorer, som ønsker at kvalificere sig til at afgive en sådan

erklæring, skulle uddannes og godkendes hertil. Kravene til revisorers

uddannelse (eller efteruddannelse) er ved at blive fastlagt i bekendtgørelser, som

er sendt i høring samtidig med lovforslaget. Der er derfor behov for, at kravene

til revisorers uddannelse og efteruddannelse fastlægges snarest muligt for at

sikre klarhed over kravene og give virksomheder omfattet af lovforslaget,

herunder især Regnskabsklasse D-Virksomheder, mulighed for i samarbejde med

revisor at drøfte og tilrettelægge indsamling af data mv.

Det skaber retlig usikkerhed for virksomhederne, at dette forhold ikke er på plads

før lovforslagets stipulerede virkning fra regnskabsaret 2024.

F ADVOKAT

NS SAMFUNDET

www.advokatsamfundet.dk - [email protected]

r uler hton

Generalsekretær

Advokaträdet

Medy |l

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

AMNESTY

INTERNATIONAL <F

Erhvervsstyrelsen AMNESTY INTERNATIONAL

Dahlerups Pakhus DANSK AFDELING

Langelinie Allé 17 Gammeltorv 8. 5. sal

ammeory d, J. sal

2100 København Ø 1457 København K

T: 3345 6565

F: 3345 6566

www.amnesty.dk

[email protected]

Høring over udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, 22. november 2023

revisorloven og flere andre love (gennemførelse af EU-direktiv

om virksomheders bæredygtighedsrapportering og om forhøjelse af

størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet)

Amnesty Inte ational Dan ark takker for mu igheden for at komme med

høringssvar t vennævnte høri g.

Fokus og struktur i vores høringssvar:

Vores hgør = svar skal es som et supplement til 92-gruppens høringssvar

vedrørend gøring over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven,

revisorlove g flere andre love (gennemførelse af EU-direkt'v om

virksomheders bæredygtghedsrapporter ng og om forhøjelse af

større sesgræn er regnskabsd rekt vet). Amnesty International D

medlem af 92-gruppen og er også medunderskriver på 92-grupp

høringssvar.

I dette høringssvar ønsker vi at sætte fokus på, hvor lovudkastet udmærker

sig såvel positivt som negativt, når det handler om at leve op til både ånden

og bogstavet i EU-direktivet om virksomheders bæredygtghedsrapportering

(CSRD). Derudover fremsætter vi en række anbefalinger til, hvad regeringen

bør gøre for at forbedre lovudkastet. Formålet er at sikre en lov, som ikke kun

har fokus på erhvervslivets og investorernes interesser, men i lige så høj grad

transparens overfor civilsamfundets aktører, herunder ikke-statslige

organisationer og arbejdsmarkedets parter, der ønsker at få virksomheder til

at tage et større ansvar for deres aktiviteters indvirkning på mennesker og

miljø.

V vil i hør ngssvaret først g ve en kort ndledning til hørngens kontekst og

forklaring af Amnestys relaterede arbejde. Derefter fø ger vores bemærkn

og anbefal nger t | regeringen.

92-gruppen, Forum for bæredygtig udvikling, er et netværk af danske civilsamfundsorganisationer, som

arbejder for bæredygtighed, miljø og menneskerettigheder.

anmark er

ens

ngs

Inger

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

zas

Vi skal gøre opmærksom på, at vi ikke har haft mulighed for at vurdere

lovudkastet og dens implikationer i alle detaljer. Derfor håber vi på yderligere

inddragelse og dialog fremadrettet.

Indledning og Amnestys relaterede arbejde:

Bæredygtighedsdirektivet (CSRD) hænger tæt sammen med andre EU-

direktiver, der enten allerede er vedtaget eller som stadig er under forhandling i

EU-systemet. Det drejer sig især om CSDDD - Corporate Sustainability Due

Diligence Directive - som Amnesty International Danmark og 92-gruppen også

arbejder med. Lovudkastet om bæredygtighedsrapportering hænger sammen

med de igangværende forhandlinger om direktivet om virksomheders due

diligence og bæredygtighed (CSDDD).

Amnesty International Danmark og 92-gruppen har tidligere udarbejdet

høringssvar til Erhvervsministeriet og Erhvervsstyrelsen om vigtigheden af at

sikre ansvarlig virksomhedsadfærd og ordentlig rapportering på blandt andet

menneskerettighedsområdet som del af forhandlingerne om både CSRD og

CSDD”. Fokus sikres især gennem eksplicit reference til og ordentlig

inddragelse af de internationale FN og OECD-standarder for ansvarlig

virksomhedsadfærd,3 som blandt andet har fokus på

kommunikation/transparens om virksomheders arbejde med at forebygge og

adressere negativ indvirkning på menneskerettigheder, miljø og klima, mv.

igennem hele værdikæden.

Kort opsummering af vores bemærkninger og anbefalinger til regeringen

vedrørende lovudkastet:

Der er flere positive elementer i lovudkastet:

Fokus på det dobbelte væsentlighedsprincip — inklusive hvad angår

virksomheders påvirkning af bæredygtighedsspørgsmål, krav om rapportering

om virksomhedernes forretningsmodel og forretningsstrategi og forbindelsen til

bæredygtighedsspørgsmål, beskrivelse af ledelsens rolle og virksomhedens

politikker med hensyn til bæredygtighedsforhold, oplysninger om

incitamentsordninger tilknyttet bæredygtighedsspørgsmål samt interessenters

interesser når det handler om bæredygtighedsforhold.

Problemerne handler især om utilstrækkelige krav til virksomhedernes

beskrivelse af deres due diligence processer, manglende eksplicitte krav til

? Se blandt andet Amnesty International. 2022. Høringssvar til EU-Kommissionens forslag om Corporate

Sustainability Due Diligence:

https: //dokumentation.taenk. dk/sites/default/files/amnesty_internationals_ hoeringssvar_ O.pdf, 92-gruppen

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

rapportering overensstemmelse med FN's og OECD's internationale

standarder for ansvarlig virksomhedsadfæra, utilstrækkelig fokus på

menneskerettighederne samt uklare og utilstrækkelige krav til revisors

uddannelse og efteruddannelse.

Nedenfor uddyber vi især, hvad vi anser som de mangelfulde og/eller

problematiske elementer i lovudkastet:

1 Bæredygtighedsrapporteringen skal indgå i ledelsesberetningen:

Amnesty International Danmark finder det positivt, at det i lovudkastets $99a,

stk 1 foreslås, at store virksomheder i ledelsesberetningen skal medtage en

bæredygtighedsrapportering. I rapporteringen, der skal udgøre et særskilt

afsnit, skal medtages oplysninger, der er nødvendige for at forstå

virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og hvordan

bæredygtighedsspørgsmål påvirker virksomhedens udvikling, resultat og

situation. Virksomheden skal også oplyse om den proces, den har gennemført

for at identificere de oplysninger, som er medtaget i rapporteringen.

Det er godt, at bæredygtighedsrapporteringen skal indgå i

ledelsesberetningen fremfor i en særskilt beretning på hjemmesiden eller

lignende. Det understreger, at bæredygtighedsrapporteringen sidestilles med

virksomhedens finansielle rapportering.

Det er dog problematisk, hvis bæredygtighedsrapporteringen ikke gøres nemt

tilgængelig for offentligheden.

Amnesty International Danmark anbefaler:

> At det gøres obligatorisk for virksomhederne, at ledelsesberetningen

også skal offentliggøres på virksomhedens hjemmeside. Det er ifølge

CSRD muligt for EU’s medlemslande at gøre dette til et lovkrav.

2) Identifikation af den proces der er gennemført for at identificere relevante

emner:

Amnesty International Danmark anser det som positivt, at virksomheden vil skulle

oplyse om den proces, den har gennemført for at identificere de oplysninger, som

er medtaget i rapporteringen. Det vil sige, at virksomheden vil skulle oplyse om den

vurdering, som virksomheden har foretaget i forhold til hvilke oplysninger, der er

væsentlige for at forstå dens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og de

oplysninger, der er væsentlige for at forstå, hvordan bæredygtighedsspørgsmål

påvirker dens udvikling, resultat og situation (det dobbelte

væsentlighedsperspektiv).

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

raps

Det er dog problematisk, at lovudkastet ikke også gør det obligatorisk for

virksomheden at forklare om de fravalg som man har foretaget med hensyn til

rapporteringen.

Amnesty International Danmark anbefaler:

> At der stilles krav om rapportering om fravalg, dvs. de

bæredygtighedsforhold som virksomheden vælger ikke at rapportere om.

ighedsforhold nævnes kun i

3 Menneskeretti hederne som del af bæred

Menneskerettighederne nævnes kun som del af de bæredygtighedsforhold,

som der skal rapporteres om i henholdsvis indledningen og i appendikset til

tovudkastet. Det kan skabe en opfattelse af, at menneskerettighederne ikke er

lige så vigtige at rapportere om som klima og miljø. Dette er problematisk.

Amnesty International Danmark anbefaler:

> At menneskerettighederne fremhæves på lige fod med klima og

miljøforhold i tovudkastet som del af de bæredygtighedsforhold som der

skal rapporteres om.

og kravene til beskrivelsen

er utilstrækkelige

Det foreslås i lovudkastet § 99 a, stk. 2, nr. 6, litra a, at oplysningerne i stk. 1 skal

omfatte en beskrivelse af due diligence-procedurer, der er gennemført af

virksomheden med hensyn til bæredygtighedsspørgsmål, hvor det er relevant i tråd

med anden lovgivning, som stiller krav til virksomheder om at gennemføre en due

diligence-procedure.

Der er flere problemer med dette:

Først og fremmest gør lovudkastet det ikke obligatorisk for virksomhederne at

beskrive deres due diligence-procedurer, kun dem som er gennemført af

virksomheden med hensyn til bæredygtighedsspørgsmål. Det er også et problem at

virksomhederne kun skal beskrive processerne i tråd med anden lovgivning, hvis

denne anden lovgivning ikke er i overensstemmelse med FN’s og OECD's

standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd. Risikoen for en meget uensartet

rapportering er dermed til stede.

Amnesty International Danmark anbefaler:

> At det gøres obligatorisk for virksomhederne at beskrive deres due diligence

processer i overensstemmelse med FN's og OECD's standarder for

ansvarlig virksomhedsadfærd.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

saps

Det foreslas i $ 99 a, stk. 2, nr. 7, at oplysningerne skal indeholde en

beskrivelse af de væsentligste risici for virksomheden vedrørende

bæredygtighedsspørgsmå!l, herunder en beskrivelse af virksomhedens

væsentligste afhængigheder for så vidt angår disse spørgsmål og hvordan

virksomheden styrer disse risici.

Det er problematisk, at der kun er fokus på virksomhedens risici og ikke på

aktuelle negative indvirkninger på menneskerettigheder, klima, miljø, mv.

Desuden er det problematisk, at det ikke nævnes hvad der menes med

bæredygtighedsspørgsmål her.

Amnesty International anbefaler:

> Det bør gøres obligatorisk at rapportere om aktuelle negative

indvirkninger på menneskerettigheder, miljø og klima mv. i

overensstemmelse med FN's og OECD's internationale standarder for

ansvarlig virksomhedsadfærd.

> Det bør også ekspliciteres hvad der menes med

bæredygtighedsspørgsmål her.

5) Virksomheder kan undlade at rapportere i tilfælde af vurdering af betydeli,

skade

Det foreslås i lovudkastets $ 99 a, stk. 5, at virksomheden i særlige tilfælde kan

undlade at give oplysninger efter stk. 2-4, hvis offentliggørelse af de pågældende

oplysninger kan forventes at volde betydelig skade for virksomheden i forbindelse

med igangværende forhandlinger eller retstvister.

Selvom lovudkastet lægger op til, at dette ikke må forhindre, at

rapporteringen giver en rimelig og afbalanceret forståelse af virksomhedens

udvikling, resultat og situation og virksomhedens aktivitets påvirkning af

bæredygtighedsforhold, er det et meget problematisk forslag. EU-Direktivet

giver medlemsstaterne mulighed for — men stiller ikke krav om - at indføre

en undtagelsesbestemmelse i form af en skadesklausul, et såkaldt » Safe

Harbour Principl/e«. Amnesty International Danmark finder denne

undtagelsesbestemmelse både overflødig og skadelig i forhold til formålet

om at fremme rapportering om samfundsansvar. §99a i årsregnskabsloven

giver allerede de omfattede virksomheder rigelig med fleksibilitet og

undtagelser med hensyn til, hvad de skal rapportere om. Virksomheder skal

sledes som oftest kun rapportere om bæredygtighedsforhold i det omfang

de synes, at oplysningerne er vigtige for forstäelsen af virksomhedens

udvikling og præstation mv.

Vi oplever i denne forbindelse desværre også allerede, at mange

virksomheder i for alt for høj grad henviser til ”forretningshemmeligheder”

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

som ärsag til, at de ikke vil redegøre for negative indvirkninger, dilemmaer,

mv.

Amnesty International anbefaler:

> Vi appellerer derfor meget til, at skadesklausulen vil blive fjernet fra

det endelige lovudkast.

6) Datterselskaber kan undlade at rapportere hvis moderselskabet

En dattervirksomhed, som indgår en koncern, kan ifølge lovudkastet undlade

at medtage oplysningerne om bæredygtighedsforhold i sin egen

ledelsesberetning, hvis modervirksomheden for den samlede koncern

opfylder oplysningskravene. Dette finder vi ikke rimeligt. Hver enhed i en

koncern bør redegøre for sit arbejde hvad angår bæredygtighedsforhold, især

enheder i forskellige lande. Det er ikke nok at redegørelsen foregår på

koncernniveau. Det giver ikke i tilstrækkelig grad de mennesker,

medarbejdere og lokalsamfund som kan blive eller som bliver påvirket

negativt af virksomheders/datterselskabers aktiviteter, mulighed for at blive

inddraget i vigtige beslutninger, der vedrører dem selv og deres

lokalsamfund.

Amnesty Internationa! anbefaler:

> At det gøres obligatorisk for datterselskaber at rapportere om

bæredygtighedsforhold.

7) Moderselskabet kan undlade at rapportere for moderselskabet isoleret set

Det foreslåede § 99 a, stk. 10, medfører, at en modervirksomhed vil kunne

undlade at udarbejde en bæredygtighedsrapportering for modervirksomheden

isoleret set, og i stedet nøjes med at give rapporteringen for koncernen som

helhed. Forslaget implementerer artikel 29a, stk. 7, i Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2013/34/EU, hvoraf det følger, at en modervirksomhed, der

opfylder kravene i artikel 29a, stk. 1-5, anses for at have opfyldt kravene i

artikel 19a.

Problemet er for os at se det samme som ggr sig gældende med hensyn til

datterselskaber.

Amnesty International anbefaler:

> Det bør gøres lovpligtig for hver enhed i en koncern at redegøre for sit

arbejde med bæredygtighedsforhold.

8) Manglende konsekvensvurdering på menneskerettighedsområdet

Det undrer os meget i Amnesty, at der kun vises interesse for de mulige

konsekvenser for klima og miljø i lovudkastet og ikke for

menneskerettighederne. Dette anser vi som meget problematisk.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Side?

Amnesty International Danmark anbefaler:

> At det sikres, at der rettes op på dette i den endelige lov

n lende fok de osi iv ekvenser f r hvervslive ennem

e krav til ra = rterin om r i hedss r ål

ndrer os meget over i Amnesty, at man kun interesserer sig for de

ative økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet i

dkastet. Hvad med alle de fordele som øgede krav til rapportering

fører form af øgede besparelser, goodwill i offentligheden, lavere

arbejderomsætning, mv.?

est In rnational D rk anbefaler:

> At det sikres, at der i lige så høj grad sættes fokus på de positive

konsekvenser for erhvervslivet gennem øgede krav til rapportering om

bæredygtighedsspørgsmål som de negative.

Vi henviser i denne sammenhæng tl denne rapport fra OECD:

10) Uklarhed om revisors rolle og ansvar:

lfølge lovudka t t lader det til at være op til Erhvervsstyr n at fastlægge de

nærm re krav t r visorernes efteruddannelse i bæredygt gh d Det fremgår

ikke nærm r hv ke elementer der skal indgå i efter dda | n. Det finder vi

probemat k r A nestys side.

Amnesty international anbefaler:

> Eft r ddannelsen skal som abso ut minimum hav k på FN’s og

OEC ' r t ngslinjer for ansvarl g virksomhedsad ærd. rudover også

p E ' ektorvejledninger og cases om vrk m ed r negative

dvrk ng r på menneskerettigheder, klima g mlg.

> At eksterne eksperter såsom NCP Danmark, OECD's eksperter på

ansvarl g virksomhedsadfærd, NGO'er mv. øbende konsulteres mht.

kvalteten af efteruddannelse af revisorer og eksaminerne for godkendte

rev sorer

11) Uklarhed om den finansielle sektors rolle og ansvar:

9)Ma g uspäå p t ekons o er

gged ppo g bæ edygt g pø gsm

Vi u

neg

lovu

med

Amn y te anma

^ Quant fy ng the Cost-Benefits Risks-of-Due-Dlgence for RBC.pdf (oecd.org)

Ds eni

åO CDss

in i ni e

efo Uus

f De

i so h es

oO ij

il e `

ee il

s fa m

else

u nne se

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ams

Det fremstår ikke klart, om den finanselle sektor og herunder institutioneile

investorer vil blive omfattet af de øgede lovkrav.

Amnesty International Danmark anbefaler:

> At det sikres, at også den finansielle sektor og herunder institutionelle

investorer omfattes af lovkravene. Den finansielle sektor udgør en

meget vigtig drivkraft for virksomheder, når det handler om

bæredygtighed, og derfor er det vigtigt, at den finansielle sektor også

selv omfattes af lovkravene.

` ser frem til yderligere 'nddragelse og d alog om lovudkastet og udmøntning af

n opdaterede årsregnskabslov og d yder 'gere love.

h'Isen

nesty Int rnational Danmark, 22. november 2023

nli

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høring over udkast til lov om ændring af àrsregnskabsloven,

revisorloven og flere andre love

Vi vil indledningsvist gerne takke for muligheden for at afgive vores bemærkninger

udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre love (gen-

nemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering og EU-direk-

tiv om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet).

Formålet med lovforslaget er at implementere EU's bæredygtighedsdirektiv i Danmark

om virksomheders bæredygtighedsrapportering for at styrke og standardisere bæredyg-

tighedsrapporteringen blandt virksomheder i EU, og dermed fremme en mere omfat-

tende og transparent rapportering om bæredygtighedsforhold, herunder miljømæssige,

sociale og ledelsesmæssige aspekter. Forslaget sigter mod at styrke investorers og

andre interessenters adgang til pålidelige og sammenlignelige bæredygtighedsdata,

hvilket er afgørende for at fremme bæredygtige investeringer og understøtte den grønne

omstilling. Lovforslaget følger en trinvis indfasning, hvor kravene gradvist vil blive udvi

det til at omfatte forskellige størrelser og typer af virksomheder, herunder en række

finansielle virksomheder.

Selvom ATP ikke direkte er underlagt kravene i det nye lovforslag, vil det have relevans

for ATP's datterselskaber og potentielt for ATP selv, hvis der i fremtiden måtte indføres

lignende krav om bæredygtighedsrapportering for ATP, herunder revisionskrav. Derud-

over kan det potentielt få betydning for de lovbundne ordninger, som ATP administrerer.

ATP har følgende mere generelle bemærkninger til lovudkastet.

For ATP er det væsentligt, at Danmarks implementering af EU-direktivet følger takt med

andre EU-lande for at sikre lige konkurrencevilkår for virksomheder på tværs af EU. Det

er vigtigt at undgå indførelse af strengere krav i Danmark sammenlignet med andre EU-

tande.

ATP forventer derfor, at implementeringen vil være tæt på direktivets indhold (direk-

tivnær), 0g at eventuelle afvigelser fra direktivet vil blive klart angivet i bemærkningerne

til lovforslaget, både hvad angår anvendelsesområdet og detaljerne i rapporteringskrav

Erhvervsstyrelsen

Att.: Katrine Diethelm Jacobsen ([email protected]) og

Anne Frendrup Petersen ([email protected]).

AIP

Kongens Vænge 8

3400 Hillerød

TI.: 70 11 12 13

Fax: 48 20 48 02

www.atp.dk

CVR-nr.: 43405810

Telefontid.

Mandag-Torsdag: 8.00-16.00

Fredag: 8.00-15.30

244 november 2023

Ref. nr ATP 01-01-301666

Oplys venligst ved

henvendelse

atp

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

samt processer for virksomheder 0g revisorer — især hvis disse indebærer strengere

regler for danske virksomheder.

ATP håndterer både egne opgaver og administration for en række ordninger henlagt

ved anden lovgivning, jf. ATP-lovens § 1, stk. 1 og 2. Mange af disse ordninger offent-

liggør årsrapporter i overensstemmelse med deres egne respektive regnskabsbekendt-

gørelser. Generelt er disse ordninger ikke omfattet af årsregnskabsloven og dermed

heller ikke af det nye lovforslag om bæredygtighedsrapportering. Men for nogle ordnin-

ger står det i regnskabsbekendtgørelserne, at de skal overholde årsregnskabslovens

regler for Regnskabsklasse C og er undtaget for ikke-finansiel rapportering efter års-

regnskabslovens § 99 a. ATP forudsætter, at der derfor ikke er en intention om at inklu-

dere disse ordninger under bæredygtighedsdirektivets rapporteringskrav.

ATP ønsker derfor, at det indgår i bemærkningerne til lovforslaget, at der vil blive fore-

taget nødvendige justeringer i relateret regulering, så ordninger og virksomheder, som

ikke er direkte omfattet af årsregnskabsloven — men følger reglerne for Regnskabs-

klasse C og er undtaget for ikke-finansiel rapportering efter § 99 a — heller ikke bliver

omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering.

Hvis det måtte blive aktuelt, at ATP skal underlægges lignende rapporteringskrav som

finansielle pensionsvirksomheder i henhold til bæredygtighedsdirektivet, ønsker vi at

gøre opmærksom på ATP's særlige forhold. Disse kan kræve, at eventuelle nye regler

i ATP-loven om bæredygtighedsrapportering nødvendigvis må tilpasses eller designes

med en grad af fleksibilitet, som tager hensyn til ATP's forretningsmodel og aktiviteter,

særligt i relation ti! de lovbundne ordninger. Vi opfordrer derfor til, hvis det bliver aktuelt,

at ATP inddrages fra begyndelsen i udformningen af en eventuel ændret regulering i fx

ATP-loven om rapportering om bæredygtighed.

Et eksempel på ATP's særlige forhold er administrationen af forskellige lovbundne ord-

ninger som LG, AES, AER, AUB, FerieKonto, Barsel.dk, Udbetaling Danmark, Senior-

pensionsenheden og lignende, som beskrevet i ATP-lovens § 1, stk. 2. Nogle af disse

ordninger er selvejende institutioner, mens andre fungerer som statslige ordninger knyt-

tet til et ministerium. Hvis disse særlige aktiviteter i ATP's virksomhed ikke tages i be-

tragtning og eksempelvis ikke undtages, kan det resultere i en uhensigtsmæssig/utilsig-

tet forøgelse af byrderne for ATP og de respektive ordninger. Dette gælder særligt, hvis

ændrede bæredygtighedsrapporteringskrav for ATP også måtte omfatte værdikæderne

forbundet med administrationen af ordningerne, selv når ordningerne i sig selv ikke er

underlagt rapporteringskravene. Da ATP's administration af de lovbundne ordninger fo-

regår på omkostningsdækket basis — og ikke må medføre ekstra omkostninger for

ATP's medlemmer - vil eventuelle øgede omkostninger som følge heraf skulle dækkes

af finansieringskilderne bag ordningerne, herunder arbejdsgivere, staten og kommu-

nerne.

Et andet eksempel er ATP's dattervirksomheder, hvor det kan være nødvendigt at til

passe lovgivningen til ATP's særlige forhold og således, at de af ATP's dattervirksom-

heder, som udfører aktiviteter, der også kunne udføres i ATP, ikke underlægges bære-

dygtighedsrapportering i større omfang end ATP.

atp

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Afslutningsvist skal det bemærkes af det af lovudkastets § 1, nr. 23 fremgår, at der er

tale om en ændring til årsregnskabslovens ”§ 99 a, stk. 7”. Da § 99 a i sin helhed nyaf-

fattes i lovudkastets § 1, nr. 22, synes det at være en forkert angivelse. Medmindre

forslaget skal indarbejdes direkte i nyaffattelsen af § 99a kunne der måske også være

tale om en ændring til § 99 c, stk. 7, hvilket i givet fald skal korrigeres i lovudkastet.

ATP står naturligvis til rådighed til at besvare eventuelle spørgsmål eller give yderligere

uddybninger af vores synspunkter.

En kopi af høringssvaret er samtidig sendt til Beskæftigelsesministeriet og Finanstilsy-

net.

Kristine Lund Pedersen

Underdirektør, P&l Finance

Ole S. Andersen

Director, Legal Counsel

atp

venlig hilsen

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Hør nade ovforsiaget og t Ihørende b

vedrø m ntering af CSRD

Først og fremmest vl Certificerende Organers Forum (COF) gerne udtrykke en tak for at få mulighed for at

afgive vores høringssvar vedrørende høring angående implementering af direktivet om

bæredygtighedsrapportering (CSRD) i dansk lovgivning.

COF finder det positivt, at vi inden for EU får en mere harmoniseret tilgang til bæredygtighedsrapportering,

da det i dag er et fragmenteret landskab, der baserer sig på mange forskellige metoder og standarder, og

hvor der rapporteres på mange forskellige delementer af den samlede pulje af bæredygtighedsaspekter,

men ikke mindst fordi det giver en mulighed for at strømline den måde erhvervslivet arbejder med

dataindhentning og dokumentation på området.

COF’s 11 medlemmer, der alle er akkrediteret af DANAK til verifikation og certificering, udgør

Brancheforeningen CERTIFICERENDE ORGANERS FORUM (COF), hvis formål blandt andet er at virke for

stadig udvikling af system- og produktcertificering samt verificering til gavn for det danske samfund, bidrage

og medvirke til fremme af brugen og opretholdelsen af tilliden til certificering og virke som hørings- og

forhandlingspart over for DANAK, myndigheder og andre interessenter indenfor certificering.

Certificeringsorganer spiller en afgørende og vigtig rol e som uvildig tredjepart og sikrer objektivitet,

troværdighed og kvalitet, når det kommer til både verifikation, test, målinger, certificering af

ledelsessystemer mm. og er medvirkende til at sikre præcis overensstemmelse af virksomheders kvalitet,

produkter og erklæringer.

Formålet med vores høringssvar er at belyse nogle af de forhold, der gør sig gældende for akkrediterede

certificerende organer, der gør dem egnede til at udfylde rollen som akkrediterede uafhængige udbydere af

erklæringsydelser i direktivets forstand (IASP) samt give baggrundsinformation om de certificerende

organers arbejde inden for området bæredygtghedsdata og -rapportering samt at fremhæve vores

perspektiv på Kommissionens hensigt om at skabe både kvalitet, kapacitet og konkurrence på markedet for

afgivelse af erklæring med sikkerhed for bæredygtighedsrapporter.

Certificerende Organers Forum er samarbejdsorganisation for de danske certificerende organer, akkrediteret af DANAK til

verifikation og certificering. COF’s formêl er at virke for stadig udvikling af system- og produktcertificering samt verificering til gavn

for det danske samfund, bidrage og medvirke til fremme af brugen og opretholdelsen af tilliden til certificering og virke som hørings-

og forhandlingspart over for DANAK, myndigheder og andre interessenter indenfor certificering.

formand: [email protected], næstformand: [email protected]

Dato 24. november 2024

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Att: chefkonsulent Anne Frendrup Petersen ([email protected]), fuldmægtig Katrine Diethelm Jacobsen

([email protected]) og chefkonsulent Peter Krogslund Jensen ( etkro .

Journal nr. 2022-13522

ingssvar angàe

rende imple e

ekendtgøre ser

Cert ficerende Organers Forum

erst dk

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Baggrundsop ysninger om certificerende organers aktiv eter re evant for

bæredygtighedsrapporting efter CSRD

De certificerende organer har arbejdet med akkrediteret certificering, validering og verifikation af

bæredygtighedsdata og -rapporter siden EU tilbage i 1993 lancerede den første regulering af

miljørapportering under EMAS-reguleringen (Eco-Management and Audit Scheme}!). Siden er feltet af

rapporteringer udvidet, ikke mindst på klimaområdet, hvor bl.a. den europæiske implementering af

Kyotoprotokollen igennem kvotehandelsdirektivet? (EU ETS) siden 2003 har haft omfattende krav til, at de

underlagte virksomheder fik deres drivhusgasemissioner og CO2-kvoter verificeret af en uafhængig

verifikator. Der findes også EU-regulering med certificering af hele værdikæder. Det kendes f.eks. fra

bæredygtige biomasser under EU's REDII direktiv’, og den nye afskovningsforordning^ der begge anvender

en såkaldt “chain of costudy” tilgang til verifikation af den fulde værdikæde, ligeledes er den samlede

værdikæde genstand for fastlæggelse af miljøaftryk fra Produkter og Organisationer* (PEF og OEF), hvor EU

Kommissionen har fastlagt meget detaljerede krav til validering og verifikation og ikke mindst til verifikators

kompetencer. Antallet af reguleringer, der anvender uafhængige tredjeparter til verifikation af forskellige

bæredygtighedsdata og rapporter er kun steget gennem de senest år, og der findes i dag utallige af disse.

Flere af de angivne EU reguleringer og initiativer er der direkte henvisninger til i CSRD.

På det sociale område er det især private ordninger, der har slået igennem, hvor bl.a. “sourcing” af råvarer

fra ikke-industrialiserede lande certificeres, og de store internationale detailhandelskæder har deres egne

ordninger, der skal sikre arbejdsmiljøet og forholdene for medarbejdere, kontraktarbejdere mv.

Certificerende organer afgiver således allerede i dag erklæringer vedrørende CSR-rapporter og

bæredygtighedsdata. Erklæringer kan afgives med forskellige grader af sikkerhed, almindeligvis anvendes

begreberne “limited assurance” eller reasonable assurance” for at fastlægge bredden og dybden og graden

af sikkerhed. Denne type aktiviteter falder inden for det, vi kalder validering og verifikation.

I midt 1990'erne anvendte certificerende organer i Danmark begrebet revision om det udførte arbejde af

denne karakter, men pga. udviklingen på feltet er vi gået bort fra at tale om revision, - i dag anvendes i

1 Direktiv om organisationers frivillige deltagelse i en fæltesskabsordning for miljøledelse og miljørevision

(EMAS) (1221/2009/EF)}

? Direktiv om ordning for handel med kvoter for drivhusgasemissioner (2003/87/EF)}

3 Direktiv om fremme af anvendelsen af energi fra vedvarende kilder (2018/2001/EU)

* Forordning om om tilgængeliggørelse på EU-markedet og eksport fra Unionen af visse råvarer og produkter, der

er forbundet med skovrydning og skovfoørringelse (2023/1115/EU)

5 Metoder til at måle og formidle oplysninger om produkters og organisationers miljøpræstationer over hele deres

livscyklus (

Høringssvaret er opbygget i 5 dele —

e baggrundsoplysninger om certificerende organers aktiviteter relevant for bæredygtigheds-

rapporting efter CSRD,

» bemærkninger vedrørende direktivets regler angående uafhængige udbydere af erklæringsydelser,

• generelle bemærkninger til lovforslaget,

e specifikke bemærkninger, og

° en opsummering.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Andre betragtninger

I præamblen til CSRD angiver EU Kommissionen, at den vil! tage skridt til at forbedre kvaliteten af revisionen

og overholdelsesprocessen for bæredygtighedsrapportering med henblik på at skabe et mere åbent og

diversificeret marked for verifikation af bæredygtighedsdata. Kommissionen håber, at virksomheder kan

drage fordel af et bredere udvalg af uafhængige udbydere af tjenesteydelser inden for overholdelse af

bæredygtighedsrapportering. Især fremhæver Kommissionen risikoen for yderligere koncentration på

revisionsmarkedet, hvilket kan true revisorers uafhængighed og føre til stigninger i revisionsafgifter eller

afgifter for overholdelse af bæredygtighedsrapportering og dermed unødig øgede omkostninger for

virksomhederne.

Navnlig kan regler vedrørende kvalifikationer, der fremgår af lovforslaget og de tilhørende bekendgørelser, -

som ses at være nøje udformet efter de eksisterende revisorkvalifikationer efter vores mening føre til et

de facto-oligopol af revisorer og få yderligere konsekvenser for det eksisterende marked for finansiel

revision. Disse effekter må efter vores mening ikke undervurderes.

Når man begrænser erklæringsopgaven til revisorer som profession, så vil man de facto udelukke årtiers

vidensopbygning og erfaring. Det sker, når man tilsidesætter de certificerende organer, og i stedet vælger at

satse på at uddanne finansielle eksperter i at blive eksperter inden for bæredygtighed, produktions-

teknologi, innovative energiteknologier, socialt ansvar - herunder en lang række standarder og regler fra

nationale, europæiske og globale overnationale organisationer, der har formet overgangen til en bæredygtig

økonomi i løbet af de sidste årtier.

I forlængelse af ovenstående vurderer vi, at der kan være en betydelig implementeringsrisiko for Danmark,

et ansvar der kan pålægges de relevante ministre, når de certificerende organer udelukkes fra markedet.

Uddannelses- og kvalifikationskravene til finansielle revisorer, der foreslås i høringsudkastet, afspejler det

behov for supplerende verifikationsfærdigheder, man forestiller sig skal opbygges af individuelle revisorer.

Vi ser på den ene side risikoen for at man forfejler formålet med direktivet og på den anden side risikoen

for, at de danske finansielle revisorer ikke er i stand til at tilbyde tilstrækkelig kapacitet til rapporterings-

sæsonen 2025, hvor resultater og bæredygtighedsdata for 2024 kræves verificeret. Hvis denne risiko skulle

* Direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (2022/2064/EU)

7 Delegeret forordning vedrørende standarder for bæredygtighedsrapportering (C(2023) 5303 final)

stedet typisk begrebet verifikation, mens validering anvendes om en vurdering af fremtidige effekter, det

man lidt populært sagt i regnskabsverdenen vil placere under arbejdet med budgetter

Vores ekspertise giver en solid baggrund for at kunne evaluere virksomheders rapportering af ikke-

finansielle oplysninger. Certificerende organer har derfor ekspertisen til at vurdere relevansen,

nøjagtigheden og pålideligheden af denne type data og sikre, at de er i overensstemmelse med anerkendte

standarder og retningslinjer.

Vi vil gerne pointere, at det er vigtigt at anerkende, at certificerende organer i dagens komplekse og

globaliserede forretningsmiljø er blevet stadig mere nvolveret i vurderingen af virksomheders

samfundsansvar (CSR), bæredygtghedsdata og rapportering til forskellige stakeholders. Denne udvikling

afspejler behovet for en mere holistisk vurdering af en virksomheds præstation, der går ud over traditionelle

finansielle målinger. Det dobbelte væsentlighedsprincp CSR-direktivet og ESRS

bæredygtighedsrapporteringsstandarderne’ er en tyde ig respons herpå.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

indtræffe, vil danske virksomheder ikke opfylde kravet om at levere verificeret og samlede årsrapporter i

tide og vil komme bagud i forhold til deres internationale konkurrenter og til deres investorers forventninger

og behov.

Det oligopol, der eksisterer i dag på markedet for finansielle revisorer — mindst blandt de førende

revisionsfirmaer, der servicerer førende virksomheder - vil blive udvidet til at omfatte

bæredygtighedsrapportering og skabe risiko for omkostningsstigninger inden for erklæringsydelser

vedrørende bæredygtighedsrapportering.

Efter de førende finansielle revisorer vil mindre/uafhængige revisorer være tvunget til at udvide deres tilbud

til bæredygtighedsrapportering for at bevare deres adgang til finansielle revisionsopgaver. Mange vil efter

vores mening ikke være i stand til eller villige til at investere i dette, hvilket fører til et endnu mere

koncentreret finansielt revisormarked og vil tage kapacitet ud af markedet.

Hvis lovforslaget vedtages i den nuværende udformning er det usandsynligt, at certificerende organer, der

reelt er udelukket fra markedet for revision af bæredygtighedsrapporter i Danmark, vil fastholde deres

investeringer i færdigheder, processer eller systemer i forbindelse med bæredygtighedssikring som helhed,

hvilket resulterer i tab af talent og erfaring til rådighed for danske virksomheder på dette område, og vil øge

afhængigheden af finansielle revisorer i strategi- og væsentlighedsarbejde samt generelle

bæredygtighedscertificeringer.

COF mener derfor, at der er behov for at etablere en konkret hjemmel i lovforslaget til muligheden for at

anvende certificeringsorganer som uafhængige erklæringsudbydere i det nuværende udkast. Hvis

certificeringsorganerne indlemmes i lovgivningen med års forsinkelse og med usikkerhed om hvorvidt det

overhovedet kommer til at finde sted, , så har certificeringsvirksomhederne ikke incitament til at investere i

kompetencer, og konkurrencesituationen vil derfor forringes yderligere..

Innovation inden for digitalisering af revision og verifikation, der i dag allerede er en stærk kompetence hos

en række certificerende organer, vil blive en nødvendighed på grund af det store antal virksomheder, de

lange værdikæder, der kan blive omfattet af rapporteringen og omfanget af data og nøgletal på tværs af en

lang række erklæringsydelser. Denne innovation vil med forslaget komme til at afhænge af

revisionsfirmaernes vilje til at investere i nye digitale løsninger, og det vil udelukke fordelene ved - og

konkurrencen inden for - digital revisionsinnovation drevet af certificerende organer.

Bemær nnge arør nd CSRA iv rav i udbydere af

erklær gsyde r(AS )

Inden for direktivet hovedformål anerkender Kommissionen udtrykkeligt uafhængige udbyderes rolle som

enheder, der arbejder med at attestere overholdelse i henhold til EU forordning 765/2008 for yderligere at

forbedre kvaliteten af revision og skabe et mere åbent og diversificeret revisionsmarked®.

Kommissionen anerkender den vigtige rolle, som uafhængige tredjepartscertificeringsorganer spiller for at

gøre det muligt for investorer og andre interessenter at få adgang til troværdig og sammenlignelig

bæredygtighedsinformation fra virksomheder i hele EU for at tiltrække investeringer og understøtte

forpligtelsen fra alle EU-medlemsstater indeholdt i EU Green Deal. I denne forstand opfordrer direktivet til,

3 uafhængig tjenesteyder for overensstemmelsesattest' : et overensstemmelsesvurderingsorgan, der era rediteret

overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordn'ng (EF) nr. 765/2008 (*) til den specifikke

overensstemmelsesvurderingsaktivitet, der er omhand et ` ‘tra aa) d'rekt'vets artikel 34, stk. 1 andet afsnit

t1 uafhængige

rekt etsk

I VC

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

at virksomheder, der er omfattet af direktivet, har mulighed for at trække på en bredere vifte af uafhængige

udbydere af tjenester, der attesterer overholdelse af bæredygtighedsrapportering.

COF er af den opfattelse, at det er problematisk, at Danmark i det nuværende lovforslag ignorerer

muligheden for anvendelse af IASP som angivet i direktivet.

Det danske lovforslag har ikke specifikke hjemler vedrørende uafhængige udbydere af erklæringsydelser

(IASP'er), men CSRD har en række specifikke krav, som de uafhængige udbydere af erklæringsydelser skal

opfylde. Verifikation efter internationalt anerkendte standarder som certificerende organer arbejder efter,

kan, som det er i dag, enten udføres som en akkrediteret ydelse eller en ikke-akkrediteret ydelse. I Danmark

er det Den Danske Akkrediteringsfond (DANAK), der tildeler akkreditering. En akkreditering stiller specifikke

krav til den, der arbejder under akkreditering. Disse krav adresserer i vidt omfang de krav, der stilles i CSRD.

Det fremgår således af direktivet, at der i direktiv 2013/34/EU (regnskabsdirektivet) under art. 34 fastlægges

krav vedrørende IASP i et nyt stk. 4:

Medlemsstaterne kan tillade, at en uafhængig udbyder af erklæringsydelser, der er etableret på deres

område, afgiver udtalelsen omhandlet i stk. 1, andet afsnit, litra aa), forudsat en sådan uafhængig udbyder

af erklæringsydelser er underlagt krav, der svarer til kravene i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

2006/43/EF (*) for så vidt angår erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering som defineret i artikel

2, nr. 22), i nævnte direktiv, navnlig kravene om

a) uddannelse og eksamination, der sikrer, at uafhængige udbydere af erklæringsydelser erhverver

den nødvendige ekspertise vedrørende bæredygtigedsrapportering og erklæringsopgaver om

bæredygtighedsrapportering

b) efteruddannelse

c) kvalitetssikringssystemer

d) faglig etik, uafhængighed, objektivitet, fortrolighed og tavshedspligt

e) udnævnelse og afskedigelse

f) undersøgelser og sanktioner

g) tilrettelæggelsen af arbejdet hos den uafhængige udbyder af erklæringsydelser, navnlig hvad angår

tilstrækkelige ressourcer og personale og ajourføring af kundestamkort og sagsarkiver og

h) rapportering af uregelmæssigheder

COF har noteret sig, at det her fremgår at IASP skal underlægges krav svarende til de krav, der stilles til

revisor. Heraf følger at IASP ikke ngdvendigvis skal indlemmes i revisorlovgivningen. Formålet er at sikre

uafhængige og kvalificerede erklæringer, og dette kan etableres gennem akkrediteringssystemet.

De generelle bestemmelser om akkreditering er fastlagt i akkrediteringsforordningen, som CSRD henviser til

(765/2008/EF). Kravene vedrørende akkreditering er fastlagt i art. 5. Det nationale akkrediteringsorgan (i

Danmark er det DANAK) træffer på baggrund af reglerne afgørelse om udstedelse af akkrediteringen og

udsteder et akkrediteringsdokument, der angiver, hvad det certificerende organ (i teksten:

overensstemmelsesvurderingsorganet) er akkrediteret til. Omfanget af akkreditering er ofte baseret på

standardmetoder, love, forordninger, forordninger eller direktiver. For at et certificerende organ kan

akkrediteres, skal aktiviteten kunne placeres inden for en af akkrediteringsstandarderne. Der er flere

akkrediteringsstandarder, der er specialiseret til et specifikt område, f.eks. ledelsessystemer,

produktcertificeringer, fødevarer etc.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Kernen i et certificerende organs forretning er, at man er i stand til at koble den rette kompetence til den

rette opgave. Derfor er kompetencekrav, uddannelse, træning og eksamination fastlagt i ledelsessystemet

og tilknyttede dokumenter. De faglige forudsætninger (uddannelse) er fastsat fagområde for fagområde, de

vil typisk omfatte besiddelse af en kandidatgrad eller tilsvarende inden for et af flere videnskabelige

områder, teknik, forretningsadministratíon eller lov / eller et antal års erhvervserfaring. Når godkendte

auditorer/verifikatorer trænes til nye områder gennemgår de et internt el er eksternt uddannelses- og

træningsforløb, der afsluttes med diplom. Herefter vil den pågældende medarbejder være føl sammen med

en "lead verifier ’ på et akkrediteringen fastlagt antal opgaver. Vedkommende kandidat skal gennem en

række godkende sesprocesser, der afsluttes med en “witness audit”. Det kontrolleres om den pågældende

udviser en forståelse af projekt , klient og ledelse af verifikationsteamet samt tekniske spørgsmål fra en

tredje / uafhængig kvalificeret “lead verifier”. Inden for bæredygtighed, der er et bredt felt, vil man typisk

bliver godkendt til et delområde, f.eks. klima, miljø, sociale forhold, menneskerettigheder osv. Der er

endvidere krav om løbende efteruddannelse for den enkelte.

Det forventes, at certificerende organer, der skal afgive en erklæring med et sikkerhedsniveau om

bæredygtghedsrapportering, skal akkrediteres iht. ISO 17029:2019 Overensstemmelsesvurdering —

Generelle principper og krav for val'derings- og verifikationsorganer.

kkrediteringssystemet anvender ikke helt samme terminologi som CSRD, men adresserer for så vidt de

samme områder, der er opført på listen i punkterne a) h). Akkrediteringsstandarden stiller krav til

erifikationsprocessen, verifikationserklæring, upartiskhed/uafhængighed, ledelses-

systemer/kvaltetsstyrng, dokumentation, kvalifikationer, fortrolighed klagebehandling mv.

Helt grundlæggende håndteres kravoverholdelse gennem politikker og procedurer mv. som ligger i det

certificerende organs kvalitetsledelsessystem, der er en del af akkredteringen.

I de følgende afsnit gives en summarisk oversigt over hvordan kravene i CSRD, der er oplistet ovenfor,

imødekommes af akkrediteringssystemet og certificerende organers måde at arbejde på.

I akkrediteringsstanderne stilles krav til upartiskhed, fortrolighed mv. Det vil være forskelle på hvordan de

enkelte certificerende organer sikrer uafhængighed og integritet. Det er sædvanligt at have en

”upartiskhedspolitik” som alle medarbejdere skal følge. Der foretages risikovurderinger af engagementet på

hvert engagement, herunder håndtering af upartiskhed og trusler mod upartiskhed fra egeninteresse,

selvvurdering, fortrolighed og risiko for intimidering. Der gennemføres interessekonfliktanalyse mv. Det er

en proces, der løbende evalueres og forbedres. Alle medarbejdere trænes med nogle intervaller heri.

Tavshedspligt er ligeledes et krav medmindre andet er aftalt med en kunde.

Disse er omfattet af den normale ansættelsesret, der findes i det land, hvor en ydelse leveres, baseret på

overholdelse af det enkelte certificerende organs politikker og procedurer eller eventuel afvigelse fra disse.

36 jdspysAo] Bo paybjonof JauAnyl o paybibuæyfon ‘y

Kompetencekrav uddannelse, træning 0g eksam ation

Udnævnelse og afskedige se

Faglg et

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

G i bemær r vforslage

Det er generelt positivt, at Erhvervsstyrelsen lægger op til at ville udnytte direktivets mulighed for at

lade uafhængige udbydere af erklæringsydelser afgive erklæring, og v` noterer os at det er hensigten at

etablere en særskilt hjemmel i dansk lovgivning. Det er desværre en hensigt, der alene fremgår af

lovbemærkningerne.

Vi anerkender, at der kan være behov for en nærmere udredning af akkrediteringssystemet i samarbejde

med DANAK, men det er også vores opfattelse (jf. de indledende bemærkninger i dette høringssvar), at det

ville stå stærkere, hvis der blev etableret en konkret hjemmel herom i selve lovforslaget, som en

efterfølgende udarbejdelse af det omtalte nye lovforslag om uafhængige erklæringsudbydere kan støtte på.

CSRD referer specifik til bl.a. EMAS, EU’s kvotehandelssystem (EU ETS), Industrielle emissioner direktivet?

med BAT reference dokumenter og EU's metode til opgørelse af miljøaftryk fra produkter og organisationer

Arbejdet tilrettelægges ud fra retningslinjerne der ndgår i akkrediteringen og hvad der i øvrigt er beskrevet

ledelsessystemet. Det vil variere efter opgaven og kompetencebehovet knyttet til den konkrete opgave

Det er i øvrigt standardprocedure for et akkrediteret certificeringsorgan, at der er sikker opbevaring af

noter, rapporter, kompetenceevalueringer osv., Disse har akkrediteringsorganet behov for at kunne få

adgang til. Alle opgaver skal i øvrigt evalueres af en 'ntern ”reviewer”, som er uafhængig af opgaven, forud

for at der kan udstedes et certifikat eller en erklæring til en kunde. Dette kaldes også ”4-øjne princippet”.

Kontrolprocessen skrer, at alle verifikationsaktiviteter er udført i overensstemmelse med ordningen der

verificeres op imod, at der er tilstrækkeligt og passende vidnesbyrd til understøttelse af konklusionerne, og

at alle fund er identificeret, Iøst og dokumenteret.

Den konkrete händtering af sådanne spørgsmål vil variere mellem certificerende organer. Typisk vil

ledelsessystemet 'ndeholde procedurer for forskell ge former for undersøgelser og sanktioner. Qua

kvalitetsledelsessystemet er evaluering, afvigelser som enten medarbejdere, ledelse eller kunder kan rejse

en integreret del af måden at arbejde på. Akkrediteringsorganets overvågning kan også resultere i

afvigelser. Dermed er der flere måder undersøgelser kan opstå. Sanktionering vil afhænge af hvad der er

årsag og konsekvens.

Den normale ledelsesstruktur vil være det første valg til rapportering af eventuelle problemer, men som

ovenfor nævnt anvendes afvigelser og rapportering af hændelser og eventuelle bekymringspunkter som en

del ledelsespraksis omfattet af ledelsessystemerne. Det kan dreje sig om både interne og eksterne

henvendelser. Nogle organer har endvidere en whistleblowerordning for dem, der måske ikke føler sig i

stand til at rapportere til deres egen direkte ledelse af en eller anden grund

e emissioner (integreret forebyggelse og bekæmpe se af forurening) (2010/75/EU)

Rapportering af uregelmæssigheder

rbejdets ti ettelæggelse

Undersøge se og sanktioner

Kn nge til lo

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

(PEF). Alle de nævnte reguleringer er nogle, som auditorer og verifikatorer støder på i deres arbejde med

certificering og verifikation og som certificerende organer besidder ekspertise inden for.

Disse er områder, der kræver stor faglig indsigt og ekspertise for at kunne vurdere og eksempelvis verificere.

Verifikation af sådanne data og nøgletal kan erfaringsmæssigt ikke basere sig på fakturaer og virksomhedens

nøgletal. Det er generelt kendetegnende for disse områder, at data og nøgletal kræver en teknisk indsigt i en

organisations arbejdsmetoder, organisering, processer, teknologi, værdikæde og leverandørers potentielle

påvirkning af miljøforhold og sociale faktorer.

Implementeringen af CSRD med det dobbelte væsentlighedsprincip giver en unik mulighed for kunne skabe

et samspil mellem den nuværende økonomiske fokusering på rapportering af ikke-finansielle data og det

arbejde, som mange virksomheder fastlægger og rapporterer gennem deres certificerede

ledelsessystemer', deres samarbejde med leverandører i værdikæden, og verifikation af forskellige

bæredygtighedsdata og informationer.

Det er COF’s påstand, at man herigennem vil kunne lette noget af den kommende administrative byrde, som

CSRD vil påføre erhvervslivet.

Det skal bemærkes, at de nævnte ledelsessystemer under ISO, har den såkaldte højniveau-struktur (High

Level Structure). Denne måde at arbejde på har mange lighedspunkter med kravene, der er opstillet i ESRS

bæredygtighedsrapporteringsstandarderne, bl.a. at værdikæden skal inkluderes, at interessenterne

inddrages, at væsentlige forhold skal fastlægges, at der skal opstilles politikker, mål og handlingsplaner, og

at disse alle løbende skal evalueres i forhold til effekt mv. ISO 14001 standarden om miljøledelse

introducerede allerede i 2015 livscyklusperspektivet — dvs. miljøpåvirkninger fra hele værdikæden - skal

danne grundlag for de miljøforhold, virksomheden skal arbejde med.

Man må ikke lukke øjnene for at værdikædeprincippet i CSRD vil bevirke, at en del af rapporteringsbehovet i

praksis skal opfyldes ved, at de omfattede virksomheder beder underleverandører og samarbejdspartnere

om at levere information og data. Således kommer CSRD til at omfatte langt flere virksomheder end de, der

bliver omfattet som følge af regnskabsklassekravene.

Værdikædeprincippet er også et omdrejningspunkt i EU's Green Deal via direktivforslaget om Grønne

Anprisninger (GCD), der har til formål at styrke forbrugernes rettigheder og sætte dem i stand til at træffe

informerede beslutninger baseret på verificerede og videnskabeligt funderede bæredygtighedsdata.

Produktinformation, der bygger på oplysninger fra hele virksomhedens forsyningskæde, er afgørende for at

understøtte grønne anprisninger. Kommissionen kræver i artikel 10 og 11 i Direktivet om Grønne

Anprisninger, at sådanne anprisninger skal verificeres af en uafhængig tredjepart, der er akkrediteret i en

EU-medlemsstat. Kommissionen anerkender dermed spørgsmålet om “green washing” som et centralt

problem i forbindelse med den grønne omstilling og overlader det til certificerende organerne at udstede

erklæringer på produktniveau baseret på et bredt, teknisk kompliceret og videnskabeligt vurdereligt

grundlag. Allerede i dag behandler de certificerende organer en lang række produktanprisninger på tværs af

kategorier og er accepteret til at afgive de relevante erklæringer.

1 Disse ledelsessystemer tæller bl.a. ISO 14001 (2015) miljøledelsessystemer, ISO 50001 (2018)

energiledelsessystemer, ISO 45001 (2018) Arbejdsmiljøledelsessystemer, ISO 9001 (2015) kvalitetsledelsessystemer,

ISO 27001 ledelsessystem for informationssikkerhed

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

il lovfors a

evisor r

Selv når der etableres en særskilt hjemmel IASP’er så kan man formode, at det er svært at bryde de

monopollignende tilstande på erklæringsmarkedet. Rev sionsselskaber har en uforholdsmæssig fordel over

IASP'er pga. den konstruktion, der bl.a. findes i selskabs oven om va g af revisor på generalforsamlingen.

Det er nærliggende at antage, at når der på generalforsamlngen bliver valgt en revisor, så vil der i praksis

være en tendens til at det revisionsselskab, man har en aftale med angående revision af det finansielle

årsregnskab, også vil blive bedt om at forestå CSR-delen af regnskabet.

Dette krav om at revisor vælges på generalforsamlingen medfører at revisorer har en uforholdsmæssig

fordel og der er risiko for at det virker konkurrenceforvridende.

COF anbefaler at disse regler revurderes og omformuleres for så vidt angår bæredygtighedsrapporten.

Ingen ige udby )

Lovforslaget nævner alene i lovbemærkningerne at der efter et udredningsarbejde med DANAK vil blive

fremsat et lovforslag angående uafhængige udbydere af erklæringsydelser. Det er som nævt COF’s

opfattelse at der bør angives en konkret hjemmel herti i lovforslaget.

Der er i lovforslaget angivet særlige krav vedrørende revision af koncernregnskaber. Her fremgår (§17a),

regler for anerkendelse af andre revisorers og revisionsvirksomheders arbejde. Mange koncerner vil kunne

have aktiviteter repræsenteret i flere lande, der underlægges rapporterings- og revisionskrav. Det er

problematisk at der i den danske implementering ikke tages hensyn til at der vil være EU-lande der ved den

nationale implementering af CSRD åbner for at IASP kan afgive erklæringer. Den danske lovfoivning bør tage

hensyn til dette og åbne for at IASP der er godkendt i andre EU-lande kan operere i Danmark.

COF er af den opfattelse, at det er problematisk, at Danmark i det nuværende lovforslag ignorerer

muligheden for anvendelse af IASP som angivet i direktivet.

A b r dy i y tio

Erhvervs ivet er i besiddelse af mange bæ dygtghedsrelaterede data og informationer, der skal indgå som

grund ag i bæredygtighedsrapporten, som alle ede er verificeret e ler certificeret af en akkrediteret

uafhængig tredjepart. Dette er meget diverst og kan ikke oplistes her, men for at give en ide om det, kan det

kan drej sig om tekniske prøvningsrapporter, verifikation af data f.eks. om affald eller klimakvoter under EU

ETS, leverandørkæde audits vedrørende sociale forhold, m ljøvaredeklarationer, osv. osv.

Det bør i lovforslaget specifikt angives, at der i udgangspunktet skal ske en anerkendelse af relevante

erklæringer og certifikater, når disse er givet under nationale e ler internationalt anerkendte ordninger og

når den afgivne erklæring eller certifikat er afgivet under akkreditering.

Gives der ikke specifik hjemmel hertil er der stor risiko for at erhvervs'vet vil opleve at deres certificeringer

er værdiløse i kontekst af bæredygtighedsrapporten og de v'l ende med at blive pålagt ekstraomkostninger

og mere bøvl.

nerkende se af a lerede verificerede æ e gtghedsdata og - nforma n

l re ` `

IrI

fikke bemærkn nger t

forko paat forde forr

anerkende se af uathæng

rklærngsydelser {IASP

dere af e

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

næ

Gensidig anerkendelse af erklæringer

I tråd med bestemmelserne i hhv. §2 i bekendtgørelse om revisors tilrettelæggelse af arbejdet, så kan man,

når det kommer til afgivelse af erklæring af bæredygtighedsrapporten, forestille sig, at der kan være

forskellige scenarier, hvor hhv. en revisor og en IASP bidrager til dele af erklæringen, hvor de hver især har

ansvar for dele de hver især afgiver erklæring om.

• Scenarie 1- en udbyder af erklæringsydelser udpeges og denne forestår alt arbejdet

• Scenarie 2 — der udpeges to udbydere af erklæringsydelser, dette kan være hensigtsmæssigt pga.

det dobbelte væsentlighedsprincip. En revisor varetager den del af rapporteringen, der vedrører de

finansielle risici og muligheder, de finansielle interessenter, samt væsentlighedsanalysen på dette

område mv. En IASP varetager de dele af rapporten, der vedrører indvirkninger (”impacts”) inden

for miljø- og sociale forhold, herunder væsentlighedsanalysen, samt varetager

værdikædeperspektivet og de relevante interessenter på disse områder, bl.a. NGO'er.

• Scenarie 3 -En enten revisor eller IASP står for erklæringen, men kan anerkende delerklæringer

udarbejdet af andre, såvel revisorer som IASP’er.

Den foreslåede hjemmel i §17a i revisorloven skitserer en fremgangsmåde, som kan anvendes ved

konsolideret bæredygtighedsrapportering. Nogle af de tanker, der ligger heri kan muligvis finde anvendelse

ved ovennævnte scenarie 2 og 3.

Ikke mindst vil det bevirke en lettelse af erhvervslivets administrative byrder, hvis der kan bringes

sammenhæng i rapporteringskravene og relevante bæredygtighedsdata og -informationer, som allerede er

3. parts verificerede, herunder relevante certificeringer som virksomheden må have.

COF anbefaler at perspektivet om gensidig anerkendelse af erklæringer og anerkendelse af allerede

verificerede data og konformitetserklæringer får fokus i den danske implementering og at dette særskilt

specificeres i lovforslaget.

God at udby er ferki r gsydelser

Revisorlovgivningen fastlægger, a det en den fysiske person, der skal være underlagt ansvar. Det fremgår

imidlertid af CSRD, at IASP skal være underlagt krav, der svarer til kravene i Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv 2006/43/EF. Det behøver dermed ikke være de eksakt samme krav. Vi bemærker også at der

henvises til akkrediteringsforordningen i CSRD.

Det bør derfor være muligt at lave en implementering af CSRD i dansk ret, hvor man tager hensyn til

orskelle, der er affødt af hvorvidt den der udsteder erklæringen er underlagt en personlig autorisation eller

m det følger den måde, hvorpå certificerende organer pålægges ansvar under akkreditering.

et bør derfor overvejes om der for IASP’er kan anvendes en traditionel ansvarstilskrivning på

v rksomhedsniveau. I nogle sammenhænge opererer man også med juridiske personer i stedet for fysiske.

J ridiske personer kan i mange henseender påtage sig rettigheder og forpligtelser på linje med fysiske

p rsoner. COF foreslår derfor at lovgivningen indrettes således, at det bliver muligt at pålægge ansvaret på

en virksomhed eller en juridisk person, afhængigt af hvad der er mest hensigtsmæssigt, i stedet for at

godkendelsen følger den fysiske person. Jf. beskrivelsen af håndtering af uddannelse og kompetencer er

styring af disse et kerneområde for et certificerende organ.

Ken e

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

D aobbeltev s nti pr p

De nugæld nde regler om ikke finan ie! rapportering indeholder ikke krav om revision, der er alene krav

vedrørend konformitetstjek. Det er åledes i sig selv nyt, at der skal gennemføres en ydelse med erklæring,

også selv om den kun skal være med begrænset s'kkerhed.

Erfaringsmæssigt vil der være lang vej, før bæredygtighedsdata vil være standardiserede og digitaliserede.

Mange af de underliggende data og informationer som vil skulle indgå i et tjek — selv med begrænset

sikkerhed -, vil være at finde i mange forskellige dataformater, mange forskellige steder i organisationen. Det

kan erfaringsmæssigt dreje sig om alt fra logbøger driftsjournaler, tekniske rapporter, referater,

samarbejdsaftaler og kontrakter til fakturaer.

Det dobbelte væsentlighedsprincip vil ligeledes være nyt for mange, dette gælder både de rapporterende

virksomheder og disses finansielle revisorer.

På samme vis som revisor skal udvise professionel skeps’s vedrørende ledelsens skøn over værdier,

pengestrømme mv., vil der tilsvarende skulle iagttages en professionel skepsis vedrørende

bæredygtighedsanalysen, værdikæden, de inkluderede interessenter mv.

Den professionelle skepsis, der skal anvendes ved revision af bæredygtighedsdata og -informationer, har

dermed en anden karakter, når det gælder de fysiske indvirkninger på miljø, sociale forhold,

menneskerettigheder mv. — og ikke mindst værdikædeperspektivet.

COF anbefaler derfor, at det dobbelte væsentlighedsprincip får særlig opmærksomhed, både i forbindelse

med de regler, der fastsættes for tilrettelæggelse af opgaven, udformning af erklæringen, kompetencekrav

til revisor og IASP mv.

Indvirkninger (impacts)

De vedtagne ESRS-standarder for bæredygtighedsrapportering har stor metodefrihed, men når det er sagt,

så angiver de en fremgangsmåde hvorpå den rapporterende virksomhed skal nå frem til det der er

væsentligt og dermed hvad der skal rapporteres. ESRS angiver, at der skal tages udgangspunkt i de såkaldte

impacts (i den danske oversættelse: indvirkninger), når det er sket, skal der gennemføres en videre analyse

af risici og muligheder. Analysen af risici og muligheder ligner den man kender fra den nugældende

rapportering, men den får en anden og mere underordnet rolle i den kommende rapportering, hvor den lidt

populært sagt kan lægge til, men ikke trække fra de oplysninger og data der skal rapporteres. Det vil sige at

det helt centrale virksomheden skal have fat om og ikke mindst skal indgå i rapporteringen er ”impacts”.

Lovforslaget oplister i pkt. 22 ændringer til §99a. Denne virker i stort omfang som en videreførsel af den

tankegang, der er fremherskende i f.eks. Global Reporting Initiative og andre rammeværker vedrørende

bæredygtighedsrapportering. Disse har imidlertid ikke det dobbelte væsentlighedsprincip, som CSRD

introducerer og som er et bærende element.

Det anbefales at indvirkninger får en mere fremtrædende rolle på linje med den finansielle dimension

vedrørende risici og muligheder. Dette vil både fremme brugerens forståelse af virksomhedens præstation

inden for bæredygtighed samt lette verifikationen.

æ e igheds inc

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Faglige kompetencer

CSRD fastlægger nogle ret overordnede krav til faglige kompetencer, der fremgår kort sagt i direktivet nogle

krav om efteruddannelse og eksamen. Disse krav er videreført i lovforslaget.

Behovet for kompetencer kan naturligvis variere meget afhængigt af hvilken sektor, værdikæde og hvilke

bæredygtighedsaspekter der skal granskes og verificeres.

På det foreliggende synes kompetenceudviklingsmodellen i hhv. revisionsselskaber og certificerende

organer meget forskellig. Vi er bekendt med, at der er flere veje til at blive revisor, men kort sagt og

formentlig meget generaliserende kan det siges, at nye revisorer rekrutteres direkte fra

uddannelsessystemet og herefter gennemgår en form for oplæringsforløb. Man kan sige, at de oplæres og

trænes til at blive dygtige revisorer i en form for “mesterlære”. Certificerende organ gør typisk det modsatte,

her rekrutteres eksperter, som kan dokumentere mangeårig erfaring inden for et specifikt fagområde samt

en eller flere sektorer. Disse nye auditorer/verifikatorer gennemgår derefter et længerevarende

træningsforløb, hvor de trænes i relevante teknikker og arbejdsmetoder og evt. opnår nogle personlige

certificeringer. Denne metode anvendes af de certificerende organer, fordi opnåelse af professionelle

kvalifikationer på et tilstrækkeligt højt niveau til at kunne sikre at data og informationer er relevante,

nøjagtige og pålidelige tager sit udgangspunkt i at medarbejderne besidder stor teknisk indsigt. Denne

ekspertise tager typisk årtier at opnå, hvilket også gør sig gældende desuagtet at man besidder en relevant

højere uddannelse.

De nærmere krav til godkendelse af revisor fremgår hhv. af revisorloven, efteruddannelsesbekendtgørelsen

og eksamensbekendtgørelsen. Det fremgår således, at revisor skal have gennemført et 8 måneders forløb

med deltagelse i udførelse af erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering eller andre

bæredygtighedsrelaterede opgaver. Herudover skal der gennemføres en eksamen. Eksamen fastlægges af

det såkaldte ”eksamensudvalg”. Eksaminator og censor skal være godkendte efter revisorlovens §3b eller c.

Det ses, at der fsva. kravene til revisoreksamen er der i §18 i eksamensbekendtgørelsen oplistet en række

emner, som eksaminanden skal eksamineres i.

De kompetencer revisor skal tilegne sig drejer sig om 1) Juridiske krav og standarder for udarbejdelse af årlig

og konsolideret bæredygtighedsrapportering, 2) Bæredygtighedsanalyse, 3) Due diligence-procedurer for så

vidt angår bæredygtighedsspørgsmål og 4) Juridiske krav og erklæringsstandarder for

bæredygtighedsrapportering.

COF bemærker, at med mindre det nærmere er fastlagt andre steder, så fremstår disse krav meget

overordnede. Vi noterer os, at bl.a. efteruddannelsesbekendtgørelsens §2, stk. 2 lægger op til at det faglige

niveau for så vidt angår traditionelle revisionsopgaver, så skal det være på et passende niveau og hvis muligt

og relevant, så skal det være på masterniveau.

Det samme bør gøre sig gældende for så vidt angår bæredygtighedsdata og -informationer.

Ser man på kravene til revisor vedrørende de finansielle og regnskabsmæssige kompetencer, som fastlagt

eksamensbekendtgørelsen, så er disse ganske udbyggede og veldefinerede. Det er svært at se hvorfor den,

der afgiver erklæring om bæredygtighed ikke skal være kompetent på et tilsvarende relevant niveau. Man

kan næppe forestille sig, at bæredygtighedsområdet skulle være mindre kompilekst eller kræve færre faglige

kompetencer. Men der lægges kun op til et efteruddannelsesomfang på 30 timer.

Det kan umiddelbart formodes, at revisorer besidder stærke kompetencer inden for matematik, men for at

kunne vurdere miljøpåvirkninger har man behov for solide kompetencer inden for bl.a. naturvidenskaben

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

(biologi, kemi, fysisk, ingeniørvidenskab for biot at nævne nogle fagområder}. Inden for det sociale område

skal man have kendskab til mere samfundsmæssige forhold (f.eks. overenskomster, arbejdstidsregler, ILO-

konventioner, menneskerettigheder for igen blot at nævne nogle områder).

Tilsvarende har man brug for en stor grad af kendskab til “supply chain” og miljømæssige og sociale forhold

hos underleverandører, hvor udfordringerne inden for bæredygtighed ofte ligger længere ude end tier 3

leverandører. Kendskab til påvirkninger i et livscyklusperspektiv ved anvendelse af LCA-metode er endvidere

også relevant.

Det er bekymrende, når kompetencekravene ikke nærmere defineres. Det gælder ikke mindst for:

- den pålidelighed bæredygtighedsrapporterne kan tillægges,

- effekten på den bæredygtige udvikling i forhold til de ressourcer virksomhederne

anvender, og

- opfyldelse af CSRD’s bredere formål i den grønne omstilling

COF skal derfor kraftigt anbefale, at der i lovgivningen fastlægges specifikke kompetencekrav, og at niveauet

skal flugte med de krav der gælder for det finansielle, f.eks. masterniveau.

For så vidt angår eksamen og eksamensudvalget bør samme kompetencekrav gælde for disse og man bør

sikre at der er den relevante bredde i forhold til bæredygtighedsaspekter repræsenteret.

Det foreslås også at revisor/IASP, for at kunne afgive erklæring inden for et givent område, skal sikre sig de

relevante kompetencer og at der for større, mere komplekse organisationer skal sammensættes et team,

der samlet set dækker kompetencerne.

Tilsy forp Is

Isynsforpligtelse, der er knyttet til lovforslaget, igger hos Erhvervsstyrelsen og er baseret på en

e de tilbagevendende kontrol, angivet som at kontrolbesøg kan ske med 6 års intervaller. Under

r diteringssystemet foretager akkrediteringsmyndgheden DANAK tilsvarende intensive kontroller, der

ages på årlig basis og disse kan endvidere udvides til ekstraordinære kontroller.

AK gennemfører årlige kontorbesøg af certificeringsorganernes kvalitetssystem, og desuden

nemføres en stikprøvevis “markovervågning” under certificeringsorganernes verifikations- og

‘ficeringsbesøg hos virksomhederne. Disse ”markbesøg’ har en intensitet, der sikrer, at alle

ifikationstyper, som certificeringsorganet arbejder med, bliver overvåget mindst hvert 2. år.

AKs auditering af certificeringsorganet resu terer i en auditeringsrapport fra DANAK og evt. udstedelse

igelser, der skal håndteres og lukkes tilfredsstillende, før en for ængelse af certificeringsorganets

ditering kan forlænges.

urderer på den baggrund, at kontroltrykket på certificeringsorganerne mindst svarer til - og

synligvis overgår - det kontroltryk, der er beskrevet i lovkomplekset, hvilket vi anerkender med

dshed. COF imødeser derfor muligheden for, at der i lovforslaget bliver givet en mulighed for, at

nsforpligtelsen af certificeringsorganerne bliver tildelt DANAK under en akkrediteringsordning. Dette

nse kontroltryk, der gennemføres under akkredteringssystemet, er en naturlig del af

"ficeringsorganernes virke, og COF anser dette for en styrkelse indenfor bæredygtighed m.m.

Den ti

løb n

akk e

foret

DAN

gen

cert

ver

DAN

af afv

akkre

COF v

sand

tilfre

tilsy

inte

cert

ligte e

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Opsummering

Det er afgørende at anerkende og udnytte det fulde potentiale af certificerende organer i afgivelsen af

erklæringer vedrørende CSR-rapporter og bæredygtighedsdata. Certificerende organers tilstedeværelse og

engagement på det danske marked gennem mere end 20 år kan bidrage til at forbedre kvaliteten af den

rapportering, der gives til interessenterne, og samtidig fremme en bæredygtig og ansvarlig

forretningspraksis.

Vi opfordrer derfor til, at en mere konkret hjemmel skrives ind i årsregnskabsloven og en anerkendelse af

certificerende organer som kompetente og kvalificerede aktører til at afgive erklæringer om CSR-rapporter

og bæredygtighedsdata.

Endvidere vil vi fremhæve følgende fra vores høringssvar:

Lovgivningen bør indrettes, således at man de facto bryder det monopol, der eksisterer på

markedet i dag. Den naturlige fordel revisorer har bl.a. betinget af krav til valget på

generalforsamlingen kan virke konkurrenceforvridende

Akkrediteringssystemet sidestilles med den regulering der er af revisor og deres arbejde

Godkendelsen af revisorer følger den “fysiske person”. Det bør overvejes at give mulighed for at

man kan finde andre konstruktioner for fastlæggelse af ansvaret, f.eks. ved at anvende

virksomhedsbegrebet eller den “juridisk person” for så vidt angår IASP’er

Muligheden for gensidig anerkendelse af erklæringer bør inkluderes og nærmere defineres

Anerkendelse af allerede verificerede bæredygtighedsdata og -oplysninger samt relevante

certificeringer, når disse er afgivet af en akkrediteret, uafhængig tredjepart og er givet på basis af

nationalt eller internationalt anerkendte standarder

Indvirkninger skal have en mere fremherskende rolle i loven end der er lagt op, det bør flugte med

den rolle risici og muligheder tænkes givet i §99a

Det dobbelte væsentlighedsprincip bør få særlig opmærksomhed, både i forbindelse med regler for

tilrettelæggelse af opgaven, udformning af erklæringen, kompetencekrav til revisor og IASP mv.

Kompetencekrav skal nærmere udspecificeres og i højere grad inkludere tekniske kompetencer

indenfor de forskellige bæredygtighedsdiscipliner samt forståelse om faktiske og potentielle

indvirkninger i værdikæden

Det tilsyn DANAK fører med de certificerende organer bør tillægges betydning i den kommende

regulering af IASP’er, således at tilsynet under en akkrediteringsordning for

bæredygtighedsrapportering kan træde i stedet tilsynsforpligtelsen for revisorer

COF ser frem ti! fremtidig dialog om lovforslaget, og vi besvarer gerne evt. spørgsmål som dette høringssvar

måtte give anledning til.

Med venlig hilsen

Certificering Organers Forum (COF)

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Erhvervs høringssvar vedr. udkast til forslag til lov om ændring af bl.a.

årsregnskabsloven (implementering af CSRD)

Erhvervsstyrelsen har d. 13. oktober 2023 udsendt udkast til lovforslag mhp. implementering af

EU's direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD).

Dansk Erhverv støtter grundlæggende, at der bliver udarbejdet ensartede regler i EU om bæredyg

tighedsrapportering for at sikre bæredygtig omstilling.

Samtidig konstaterer vi dog også, at de nye regler fra CSRD og de kommende ESRS-standarder

bliver særdeles byrdefulde.

Det fremgår af høringsbrevet, at Erhvervsstyrelsen havde igangsat processen med en måling af de

erhvervsøkonomiske konsekvenser forbundet med implementering af bæredygtighedsdirektivet.

Det blev oplyst, at det var forventningen, at målingen skulle være klar i uge 43 2023, herefter skulle

målingen forelægges Økonomiudvalget og endeligt sendes i én uges ekstra høring.

Dansk Erhverv har ikke modtaget målingen af de erhvervsøkonomiske konsekvenser inden fristen

for at afgive bemærkninger i forbindelse med høring af lovforslaget. Det må forventes, at der er tale

om særdeles omfattende administrative byrder, og Dansk Erhverv finder det derfor langt fra hen-

sigtsmæssigt, at vi ikke — som lovet i høringsbrevet - har mulighed for at fremkomme med bemærk-

ninger om størrelse og omfanget af byrder, der bliver pålagt erhvervslivet i EU, i dette høringssvar.

Dansk Erhverv tager derfor forbehold for at fremkomme med bemærkninger på et senere tids-

punkt, når vi bliver bekendt med målingen af de administrative byrder for erhvervslivet.

Dansk Erhverv forventer, at alle interessenter har spørgsmålet om administrative byrder for øje,

når de nye regler skal implementeres, og når myndighederne skal føre tilsyn.

Erhvervsstyrelsen

Att.:

Chefkonsulent Anne Frendrup Petersen (

Fuldmægtig Katrine Diethelm Jacobsen (

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

WWWw.danskernverv d

info@danskerhverv dk

T. + 45 3374 6000

mimr@danskerhverv d

MIMR/MIMR/EMFJ

Den 24. november 2023

DANSK

Børsen

1217 Kø

annpet «< i tdi

katjac « er t.d

Vores re

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Erhverv skal udtrykke bekymring for, at loven træder i kraft 1. juli 2024, og skal gælde for

regnskabsåret, der begynder 1. januar 2024 eller senere. Det er et grundlæggende retsprincip ikke

at lovgive med tilbagevirkende kraft, hvilket der de facto vil være tilfældet her.

Dansk Erhverv anerkender fuldt ud det omfattende arbejde, som er pålagt myndighederne i forhold

til nærværende regelsæt. I det lys er der også et ønske om, at der fra myndighedernes side vil blive

udvist samme forståelse for de udfordringer, som virksomhederne står over for. Særligt henset til,

at regelsættet er nyt, præget af en høj grad af kompleksitet, at der udstår et omfattende arbejde med

at fastlægge begreber og definitioner, at reglerne vil kræve nye arbejdsgange og processer samt et

arbejdsmarked, som er præget af en høj grad af efterspørgsel på ESG-kompetencer. Dansk Erhverv

vil gerne understrege behovet for stillingtagen og klare udmeldinger til virksomhederne fra rele-

vante myndigheder i forhold til implementering og fortolkning af CSRD og tilhørende regelsæt

samt efterfølgende tilsyn.

Der bliver behov for en høj grad af pragmatisme og forståelse fra både myndigheder og virksomhe-

der, for at sikre en så smidig og smertefri implementering som muligt. Der er generelt behov for

fokus på uddannelse, viden og kompetencer om ESG.

Dansk Erhverv har i dette høringssvar, primært lagt fokus på udkast til § 99a i årsregnskabsloven.

Vi vil herefter behandle nogle af de mere konkrete input:

Integreret rapportering

Det fremgår af forslaget til ændring af årsregnskabsloven § 99a, at ESG-redegørelsen skal placeres

i et særskilt afsnit, og det fremgår af lovbemærkningerne, at forslaget ikke forhindrer integreret

rapportering

Dansk Erhverv vil dog gerne udtrykke bekymring for, at det forhold, at redegørelsen skal fremgå af

ledelsesberetningen, kan medføre mindre fleksibilitet jf. vores høringssvar i forbindelse med

præhøring af lovforslag om ændring af bl.a. årsregnskabsloven.

Det er vurderingen, at reglernes udformning kan give udfordringer ift. at bibeholde en integreret

årsrapport, som er koncis og overskuelig og en generel bekymring for, at årsrapporten bliver for

omfattende, lang og for informations-”over-load”.

Dansk Erhverv foreslår derfor, at der bliver udarbejdet vejledningsmateriale målrettet virksomhe

der mhp. at sikre brug af integreret rapportering

Erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber

Erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med begrænset ansvar, herunder andelsselskaber,

er som nævnt i lovforslaget omfattet af årsregnskabsloven, men er ikke reguleret i regnskabsdirek-

tivet.

Der lægges i lovforslaget op til at erhvervsdrivende fonde og andelsselskaber bør omfattes af kra

vene om bæredygtighedsrapportering, selvom de ikke er omfattet af bæredygtighedsdirektivet.

DANSK ERHVYVERY

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Konkret indebærer det, at store virksomheder af denne type i regnskabsklasse C (jf. årsregnskabs

lovens § 7, stk. 2, nr. 3), er omfattet af de nye krav for det regnskabsår, der begynder d. 1. januar

2025, jf. § 12, stk. 4.

Dansk Erhverv er opmærksom på, at der er store koncerner, som er kontrolleret af erhvervsdri-

vende fonde og som med rimelighed bør omfattes af kravet om bæredygtighedsrapporter. Dansk

Erhverv vil foreslå følgende model til at håndtere koncernregnskabspligt hhv. bæredygtighedsrap-

portering:

Bæredygtighedsrapportering skal ikke kræves i fondsregnskabet (altså for selve fonden).

• Bæredygtighedsrapportering skal med i koncernregnskabet, hvis fonden aflægger koncern-

regnskab (og dermed ikke benytter én af undtagelserne). Denne redegørelse bør omfatte

alle enheder i koncernen med undtagelse af den erhvervsdrivende fond, jf. princippet

herom i årsregnskabslovens § 114, stk. 2, nr. 4.

Ovenstående model indebærer således, at et selskab kan henvise opad til fondens regnskab, både

hvad angår koncernregnskabspligten og den konsoliderede ESG-redegørelse. Det skal i øvrigt næv-

nes, at såfremt en fond vælger at henvise nedad til en underliggende konsolideret ESG-redegørelse,

skal den naturligvis fritages fra at udarbejde en sådan.

Det fremgår også af udkast til lovbemærkninger, at for så vidt angår erhvervsdrivende fonde er

uddelinger i dag efter årsregnskabsloven at betragte som en resultatdisponering på samme måde

som almindelige virksomheders udbytteudlodning. Det bliver oplyst, at det er vurderingen, at dette

bør fastholdes, således at uddelinger og modtagerne heraf ikke er omfattet af kravene til bæredyg-

tighedsrapportering. Dansk Erhverv er enig i denne vurdering.

Uafhængige udbydere af erklæringsydelser

Dansk Erhverv er grundlæggende enig i, at der bør være mulighed for at erklæringer om bæredyg-

tighedsrapportering kan afgives af en "uafhængig udbyder”, det vil sige andre erklæringsudbydere

end godkendte revisorer. Det vil øge konkurrencen til gavn for dansk erhvervsliv.

Det er afgørende, at der sikres en lige konkurrence ("level playing field”) mellem godkendte reviso-

rer og "uafhængige udbydere af erklæringsydelser”, så der kommer en reel konkurrence og der ikke

bliver tale om at nye udbydere får en konkurrencefordel på grund af mere lempelig regulering eller

særregler.

Aktører, som kan afgive erklæringer om ESG, bør blive underlagt samme vilkår til blandt andet

kvalitet, tillid og uafhængighed samt regler og krav i forhold til fx efteruddannelse, uafhængighed,

Klagemuligheder til et klageorgan og kvalitetskontrol. Det er vigtigt mhp. at sikre for ikke at under-

minere tillid og sikre kvalitet af afrapporteringen.

Ændring af § 107 d, stk. 4. (nr. 23) i årsregnskabsloven (mangfoldighed)

Ændringen til §107 d, stk. 4, 1. pkt. medfører at handicap’ bliver tilføjet til oplistningen af eksem-

pler på øvrige mangfoldighedsaspekter, som redegørelsen for mangfoldighed kan vedrøre.

DANSK E

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

En af Dansk Erhvervs medlemsvirksomheder har oplyst, at det hidtil har været antagelsen, at kravet

i CSRD-direktivet omkring afrapportering af %-andel af medarbejdere med handicap ville være un-

derlagt restriktioner ift. lov om brug af helbredsoplysninger af 24. april 1996 (Helbredsloven). Der

bliver nu rejst tvivl om CSRD-direktivet skal betragtes som "anden særlig lovgivning eller bestem-

melse”, hvorved helbredsloven ikke længere finder anvendelse inden for handicapområdet, og som

derfor vil påvirke virksomhedernes dataindsamling på dette område. Det vil derfor være nyttigt

med præcisering.

I denne sammenhæng skal Dansk Erhverv også opfordre til præcisering af evt. sammenhæng mel-

lem ESRS og bestemmelserne i årsregnskabsloven §§ 99b (den kønsmæssige sammensætning af

ledelsen) og 99d (redegørelse om dataetik).

Virksomhedernes adgang til vejledning, kompetence samt behovet for proportional

håndhævelse

Dansk Erhverv vil understrege, at CSRD er helt nye regler, hvor sporene bliver lagt mens, at der

køres. Der er pt. mange initiativer på bæredygtighedsområdet. Foruden CSRD er der bl.a. også

CS3D, afskovningsforordning, disclosure-forordning, taksonomi-forordning m.fl.

Danske virksomheder har allerede og vil fremover få et stort behov for råd og vejledning -— særligt

fra myndighederne. Hvis denne vejledning ikke bliver ydet, risikerer man at skabe unødvendig

usikkerhed hos virksomhederne, ligesom man risikerer, at der bliver rådgivet og vejledt ukorrekt.

Det samlede regelsæt og overblik kan være svært at overskue særligt for de små og mellemstore

virksomheder. Der er behov for adgang til vejledning til alle virksomheder uanset størrelse. Derfor

vil der være behov for at samle al vejledning ét sted, så alle får en lettere adgang til information og

vejledning.

For så vidt angår viden og uddannelse er det allerede en meget stor udfordring for virksomheder at

tiltrække de nødvendige ESG-kompetencer. Også i dette lys er det afgørende, at virksomhederne

har adgang til nødvendig information og vejledning fra myndighederne.

Der er behov for danske oversættelser af en række internationale standarder og vejledninger, der

pt. alene foreligger i engelsk sprogversion, og som der henvises til i ESRS. I den forbindelse er det

naturligvis afgørende, at disse oversættelser er af god kvalitet.

Afslutningsvis skal vi fra Dansk Erhvervs side kraftigt opfordre til, at både tilsyn og håndhævelse

af de nye regler i CSRD sker proportionalt og ses i forhold til de udfordringer og vanskelige betin

gelser, som nogle virksomheder allerede befinder sig i, og andre virksomheder kommer til at stå

overfor. De vanskeligheder, som er skitseret ovenfor og som opleves som et pres, skal alle ses i lyset

af et ønske fra virksomheder om at overholde lovgivningen.

Danske virksomheder arbejder allerede nu hårdt på at forberede sig på de kommende regler om

bæredygtighedsrapportering, og det er vigtigt, at også myndighederne er opmærksomme.

DANSK ERHVERV

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det er afgørende for implementeringen af CSRD og formålene bag lovgivningen, at bæredygtig-

hedsrapportering ikke alene bliver betragtet som en complianceopgave. Reglerne må ikke virke

konkurrenceforvridende, hvis myndigheder i andre lande ikke fører tilsyn og håndhæver på sam-

men niveau som i Danmark. Det er afgørende, at de nye regler bliver betragtet som værdiskabende

for virksomhederne og reelt understøtter bæredygtig omstilling.

Skulle ovenstående give anledning til spørgsmål eller kommentarer, står Dansk Erhverv naturligvis

til rådighed for en uddybning, ligesom vi også meget gerne bidrager til den nærmere udarbejdelse

af reglerne, hvis dette skulle skønnes nødvendigt.

Endeligt skal Dansk Erhverv gentage forbehold for at fremkomme med yderligere bemærkninger

på et senere tidspunkt, når resultaterne af måling af de erhvervsøkonomiske konsekvenser for er-

hvervslivet bliver offentliggjort.

Med venlig hilsen

Ellen Marie Friis Johansen Mikkel Møller Rasmussen

CSR-chef Fagchef for revision

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høring over udkast til forslag til lov om ændring af ärsregnskabsloven,

revisorloven og flere andre love om gennemførelse af EU-direktiv om

virksomheders bæredygtighedsrapportering og om forhøjelse af størrelsesgrænser

i regnskabsdirektiver samt høring over udkast til bekendtgørelser udstedt i medfør

af revisorloven

DI har den 13. oktober 2023 modtaget udkast til forslag om ændring af årsregnskabsloven,

revisorloven og flere andre love samt udkast til ændringer af bekendtgørelser, der er udstedt i

medfør af revisorloven i høring. Udkastene har til formål at implementere EU-direktiv om

virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD), mens lovudkastet tillige har til formål at

implementere EU-direktiv om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet.

DI støtter overordnet formålet med lovforslaget og implementeringen og lægger særligt vægt på

° at implementeringen af CSRD er direktivnær,

e at der ikke sker udvidelser i de danske krav i forhold til det EU fastsatte,

at direktivets muligheder anvendes i vides muligt omfang, eksempelvis ved at udnytte

muligheden for at nedsætte bæredygtighedskomité i stedet for at lægge ansvaret for

bæredygtighedsrapporteringen i revisionskomitéen, samt

e at de inflationskorrigerede beløbsstørrelsesgrænser for regnskabsklasserne er indarbejdet.

DI vil således gerne kvittere for at dette i vid udstrækning er tilgodeset i høringsudkastene samt at

tidligere fremsatte kommentarer i vid udstrækning er taget i betragtning, således at den danske

implementering på bedst mulig vis kan understøtte formålet med de nye rapporteringskrav.

DI finder det også positivt at de danske særregler omkring eksempelvis fondes uddelinger er

adresseret i bemærkningerne til lovforslaget.

Det fremsatte lovkompleks er på flere områder vanskeligt tilgængeligt. Vi ser derfor gerne, at der

er høj fokus på læsbarheden og brugervenligheden i både lovbemærkningerne og i de

H. C. Andersens Boulevard 18 (+45) 3377 3377

1553 København V [email protected]

Danmark di.dk CVR-nr.: 16077593

Ernvervsstyrelsen

Att. chefkonsu ent Anne Frendrup Petersen,

fuldmægtig Katrine Diethelm Jacobsen og

chefkonsulent Peter Krogslund Jensen

Langelinie Alle 17

2100 København Ø

E-mail: [email protected], [email protected] og

[email protected]

D)e

Dansk Industri

24. november 2023

Deres sagsnr.: 2022 13522

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

vejledninger, der skal understøtter implementeringer af de kommende krav. Det gælder både i

forhold til de virksomheder, der er direkte omfattet af de nye krav og bestemmelser, samt for de

SMV'ere der gerne vil arbejde med bæredygtighed. Dette kræver en stor grad af fælles indsats og

dialog, som DI meget gerne bidrager til, ligesom vi gerne ser, at der i vides muligt omfang gives

råderum for både virksomheder, revisorer og kontrolmyndigheder til at indarbejde kravene

omkring rapportering om bæredygtighed i anerkendelse af kompleksiteten og udfordringerne heri.

Det er bemærket, at målingen af de erhvervsøkonomiske konsekvenser af udkastet til lovforslaget

endnu ikke foreligger, selv om det ifølge høringsbrevet var forventet i uge 43. Vi afventer fortsat

dette og imødeser eventuelle konklusioner herfra.

indarbejdelse af krav til bæredygtighedsrapportering

Kravene og mulighederne for rapportering om bæredygtighed i henhold til de nye direktivkrav er

indarbejdet i mange bestemmelser på tværs af udkastet til forslag om ændring af

årsregnskabsloven. Det betyder, at der er mange referencer mellem bestemmelserne — både

direkte og indirekte — ligesom, der er mange sammenhænge mellem krav og undtagelser på tværs

af bestemmelserne. Endvidere er kravene sammenskrevet for virksomheder i regnskabsklasse C-

mellem, C-store og D. Det betyder især, at bestemmelserne i §99 (der gælder for mellemstore og

store virksomheder) er svære at læse, særligt som følge af at de nye stk. 2 og 3 alene omhandler

store virksomheder samt at stk. 2. yderligere er betinget af at virksomheden ikke anvender §99a,

stk. 1-6. DI foreslår, at rækkefølgen genovervejes og helt konkret at det overvejes om der kan

skabes bedres sammenhæng ved at indsætte disse bestemmelser sidst i §99.

Endvidere foreslår vi, at der i de almindelige bemærkninger til det endelige lovforslag indsættes en

tabel, der skaber et klart overblik over kravene, mulighederne og undtagelserne for rapportering

om bæredygtighed afhængig af virksomhedens størrelse og overliggende ejerstrukturer, herunder

muligheder for at referere til rapporteringer aflagt af modervirksomheden.

Endvidere bør overvejes om formuleringen af de enkelte bestemmelser kan ændres således at

teksten altid starter med beskrivelsen af de omfattede virksomheder, eksempelvis "Store

virksomheder skal... ”

Krav til bæredygtighedsrapportering i § 99a

DI har noteret sig, at man lovgivningsteknisk har ønsket at indarbejde direktivets ordlyd omkring

indholdet af bæredygtighedsrapportering på trods af at dette indhold netop er udfyldt af de

europæiske rapporteringsstandarder (delegerede retsakter) på samme måde som de

internationale regnskabsstandarder udfylder regnskabskravene for virksomheder i

regnskabsklasse D.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Indarbejdelsen af den fulde direktivtekst kan skabe fortolkningsudforinger når den ikke er ordret

og gør generelt loven længere og sværere at læse. DI skal henstille til at det af bemærkningerne

tydeligt fremgår at de omtalte krav i §99a, stk. 1-6 opfyldes gennem anvendelsen af ESRS

standarderne, der udstedes som delegerede retsakter.

Muligheder for SMV-virksomheder for at rapportere om bæredygtighed

I henhold til de almindelige bestemmelser i årsregnskabsloven kan små og mellemstore

virksomheder i regnskabsklasse B og C-mellem (SMV'er) vælge at udarbejde en

bæredygtighedsrapport ved at tilvælge at kravene i den foreslåede §99a, hvorefter de anvender

de fulde krav til bæredygtighedsrapportering, eller i §107d, hvorefter de anvender de lidt mere

begrænsede krav i den standard, som børsnoterede SMV’ere kan vælge at anvende og som er

under udarbejdelse. Tilvalg af disse standarder vil dog for de fleste SMV'er være en meget stor

opgave og reelt afskære dem fra bæredygtighedsrapportering.

EFRAG er i øjeblikket ved at udarbejde en standard, der er målrettet de ikke-noterede

virksomheder i regnskabsklasse B og C-mellem (VSME-standarden) i overensstemmelse med det

bagvedliggende direktiv.

Høringsudkastet adresserer ikke mulighederne for at små- og mellemstore virksomheder kan

anvende VSME-standarden. Da oplysninger om bæredygtighed for virksomheder i regnskabsklasse

8 og C-mellem med det nærværende lovforslag kræver tilvalg at bestemmelser fra de overliggende

regnskabsklasser og VSME-standarden netop ikke opfylder alle disse omfangsrige krav, bliver

SMV'erne reelt afskåret fra at rapportere om bæredygtighed.

Mange SMV'’ere arbejder aktivt med bæredygtighed og vil gerne have mulighed for at give

oplysninger herom på begrænsede områder, således at over tid kan udvide oplysningerne i takt

med at virksomheden modnes. VSME standarden er netop opbygget med dette for øje og med

muligheden for at virksomhederne kan rapportere i en anerkendt og EU harmoniseret standard

uden at omfanget bliver for stort. DI finder derfor, at det er unødigt restriktivt, hvis

årsregnskabsloven ikke giver mulighed for at SMV'er kan rapportere efter VSME-standarden og

foreslår, at der gives mulighed herfor. Konkret foreslår vi, at bestemmelsen indarbejdes med

henvisning til, at VSME-standarden kan anvendes, når denne er godkendt eller anbefalet af EU-

Kommissionen samt at Erhvervsstyrelsen bemyndiges til at sætte bestemmelsen i kraft, når den

godkendte/anbefalede standard foreligger fra EU-Kommissionen, hvilket forventes at ske

samtidigt med standarden for børsnoterede SME’er (LSME-standarden).

Rapporteringskrav og undtagelser for børsnoterede virksomheder i

regnskabsklasse B og C-mellem

De foreslåede ændringer i årsregnskabsioven foreskriver, at børsnoterede virksomheder som

udgangspunkt skal rapportere efter bestemmelserne i §99a. Herudover foreslås i §102, stk. 6, at

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

hestemmelserne ikke finder anvendelse på mikrovirksomheder, samt at

undtagelsesbestemmelserne i forslaget §99a, stk. 7-9 ikke finder anvendelse på store

virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-/EØS-land.

DI læser herefter bestemmelsen i §102, stk. 6, således at børsnoterede datterselskaber, der indgår

i regnskabsklasse B og C-mellem, kan anvende undtagelsesbestemmelserne i lovens §99a, stk. 7-9,

hvorefter det børsnoterede datterselskab helt kan undlade at udarbejde rapportering om

bæredygtighed både efter bestemmelserne i §99a, stk. 1-6, og §107e, når virksomheden henviser

il rapporten for en overliggende modervirksomhed, uanset om modervirksomheden er

børsnoteret eller ej. Så vidt DI kan se er bestemmelsen implementeret ordret i forhold til

direktivteksten.

Sammenhængen mellem bestemmelserne er svært tilgængelige, hvorfor vi anbefaler, at

bemærkningerne adresserer denne problemstilling, ligesom DI gerne vil have bekræftet vores

læsning af bestemmelsen.

Digital indberetning

Af de almindelige bemærkninger til lovforslaget fremgår, at årsregnskabslovens §155 giver

Erhvervsstyrelsen bemyndigelse til at fastsætte krave om indberetning af årsrapporter m.v. samt

at det er tanken af den gældende indsendelsesbekendtgørelse vil blive justeret, således at

virksomheder, der skal rapportere om bæredygtighed fremover indberetter i ét fælles format for

den fulde årsrapport. DI kan tilslutte sig denne principielle tilgang.

DI skal dog bemærke, at udarbejdelsen af den europæiske XBRL bæredygtigheds-taksonomi ikke

kan forventes at være klar til brug for årsrapporterne for 2024. Dette skyldes, at EU

kommissionens godkendelsesproces af ESRS standarderne har forsinket EFRAG i deres

udarbejdelse udkast til taksonomien. Udkastet forventes således først i offentlig høring í

begyndelsen af 2024, hvorefter høringskommentarerne skal behandles og den endelige forslag

taksonomien kan oversendes til henholdsvis ESMA, der derefter skal udarbejde den regulatoriske

tekniske standard (RTS) for implementering og anvendelse af taksonomien, samt til EU

kommissionen, der efter endnu en offentlig høring skal vedtage både selve taksonomien og

RTS’en.

DI foreslår derfor, at forholdet beskrives i bemærkningerne til det endelige lovforslag samt at der

så vidt muligt tages stilling til den danske håndtering heraf. DI anbefaler at der gives

bemyndigelser til Erhvervsstyrelsen til at agere under hensyntagen til EU kommissionens

beslutningstagen om digital rapportering, såfremt taksonomien ikke er klar.

Det skal i den forbindelse bemærkes, at arbejdet med opmærkning af oplysningerne i

bæredygtighedsrapporten kan være en ganske betydelig opgave; særligt hvis det besluttes at

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

opmærkningen skal ske pa meget detaljeret niveau. Virksomhederne har derfor behov for så

tidligt som muligt at få en klar udmelding om hvorledes de skal forholde sig, så de kan

tilrettelægge rapporteringsprocessen samt deres systemer herefter. Det skal også bemærkes, at

en opmærkning af bæredygtighedsrapporteringen er direkte afhængig af ESMA, idet ESMA også er

ansvarlig for kravene til det digitale modtagesystem, ESEF, hvorfor en eventuel dansk

førtidsimplementering ikke uændret kan videreføres når ESEF er klar og derfor bør undgås.

Afslutningsvis skal vi bemærke, at Erhvervsstyrelsen bør vejlede om, hvordan virksomhederne skal

forholde sig, hvis det ikke er teknisk muligt at indberette årsrapporten umiddelbart efter

godkendelse af bestyrelsen (herunder indberetningen til børsmyndighederne og fondsbørsen),

såfremt modtagesystemerne ikke fungerer, herunder hvis elementer i en af taksonomierne er

ændret, således at indberetningen fejler. Vi er bekendt med, at der er eksempler herpå. Vi

bidrager gerne med eksempler herpå og i en dialog herom.

Indsendelsesfrister

Med indførelsen af de kommende krav til rapportering om bæredygtighed samt mulighederne for

at datterselskaber kan referere til modervirksomhedens rapportering om bæredygtighed, bliver

behovet for et effektivt samspil i kravene til indberetningerne, referencer samt tidsfrister mere

udtalte. For så vidt angår tidsfristerne bemærkes, at direktivet kræver at årsrapporten er

indberettet senest 12 måneder efter regnskabsårets udløb, mens de danske krav generelt er 6

måneder, hvilket betyder at henvisning til moderselskaber beliggende i lande med lang

indberetningsfrit generelt er vanskeliggjort, hvis ikke reelt umulig.

Vi anbefaler derfor, at Erhvervsstyrelsen og Erhvervsministeren arbejder for en ændring af

regnskabsdirektivet, således at direktivet giver mere fleksible muligheder for at henvise til

moderselskabers rapporter selv om disse endnu ikke er godkendt og indberettet, når blot

moderselskabets ledelse har bekræftet, at denne rapportering vil omfatte dattervirksomheden. DI

bidrager gerne med konkrete forslag hertil.

Bæredygtighedsrapportering for erhvervsdrivende fonde

Indledningsvis vil DI gerne kvittere for, at det fremgår specifikt at udkast til de almindelige

bemærkninger til loven, at erhvervsdrivende fondes uddelinger betragtes som

resultatdisponering, således at uddelinger og modtagerne heraf ikke er omfattet af kravene til

bæredygtighedsrapportering. Di er enig heri.

Den gældende årsregnskabslov § 111 giver mulighed for at erhvervsdrivende fonde under visse

forudsætninger kan undlade at udarbejde koncernregnskab. DI finder at de erhvervsdrivende

fonde tilsvarende skal kunne undlade at udarbejde bæredygtighedsrapportering for den samlede

koncern, og anbefaler at der indarbejdes bestemmelser for at undlade

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

bæredygtighedsrapportering, der svarer til bestemmelserne i § 111 for at undlade at udarbejde

koncernregnskab.

Valg af revisorer til revision af årsrapporten samt afgivelse af erklæring på

bæredygtighedsrapporten

Udkastet til lovforslag samt konsekvensændringerne i bekendtgørelserne under revisorloven

bygger på at virksomheden kan vælge to forskellige revisorer eller revisionsvirksomheder til at

afgive revisionspåtegning på årsregnskabet og erklæring på bæredygtighedsrapporten. Idet der er

tale om nye bestemmelser og muligheder for valg af forskellige revisorer/revisionsvirksomheder,

er forståelsen heraf endnu ikke entydig blandt aflæggere og rådgivere, herunder advokater. DI

anbefaler derfor, at både de almindelige bemærkningerne og relevante specifikke bemærkninger

udbygges, således at det klart fremgår, at der kan være tale om to forskellige revisorer/revisions-

virksomheder samt at (om) der er tale om to særskilte valg af revisorer på generalforsamlingen i

de virksomheder, der vælger at anvende samme revisor/revisionsvirksomhed til begge opgaver.

DI anbefaler endvidere, at vejledningerne om revisors uafhængighed, herunder eksemplerne om

brug af revisorer som rådgiver, udbygges til at dække eksempler, hvor virksomheden har valgt to

forskellige revisionsvirksomheder. Endvidere bør bestemmelserne for rotation af revisorer og af

revisionsvirksomheden udbygges med eksempler på samspil mellem tidspunkter for valg/tiltræden

som revisor på henholdsvis revisionsopgaven og opgaven med erklæringsafgivelsen på

bæredygtighedsrapporten.

Vejledningerne og eksemplerne heri, bør udarbejdes sammen med relevante organisationer. DI

bidrager gerne i arbejdet hermed.

Brug af uafhængige erklæringsafgivere

Forslaget til ændring af årsregnskabsloven og konsekvensændringerne i bekendtgørelserne, der er

udstedt jf. revisorloven, baserer sig på et valg om, at Danmark alene implementerer direktivets

krav om at erklæring på bæredygtighedsrapporten kan afgives af den valgte revisor eller af en

anden revisor. Forslaget implementerer således ikke muligheden for at erklæringen kan afgives af

en akkrediteret uafhængig udbyder af erklæringsydelser (direktivets artikel 34, c, nr. 4).

DI har noteret sig beskrivelsen herfor i de almindelige bemærkninger. DI er bekymret for at valget

il have en effekt på adgangen til revisorer i bredeste forstand, herunder også for virksomheder,

der ikke er omfattet af kravene til at rapportere om bæredygtighed, samt for at valget vil have en

afsmittende effekt på adgangen til rådgivere om bæredygtighedsrapportering. DI savner en

vurdering heraf i de generelle bemærkninger til loven.

De større revisionshuse har allerede en række medarbejdere med stærke faglige kompetencer

indenfor bæredygtighedsrapportering, ligesom visse andre konsulenthuse besidder stærke

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

kompetencer. DI anbefaler, at lovforslaget ændres, således at muligheden for at anvende en

akkrediteret uafhængig udbyder af erklæringsydelser indarbejdes i det endelige lovforslag,

suppleret med en bestemmelse om at Erhvervsministeren bemyndiges til at sætte denne

bestemmelse i kraft, når de nødvendige betingelser herfor er klarlagt og etableret. I den

forbindelse ser DI gerne, at bemærkningerne til det fremsatte lovforslag indeholder klare

indikationer for hvornår disse bestemmelser kan forventes implementeret, således at

virksomhederne har en indikation af hvad de skal forvente.

DI anerkender, at der er en række forhold som skal afklares og indgår gerne i en dialog om,

hvorledes dette kan håndteres således at der åbnes for eksempelvis

e akkreditering af konsulenter”, der er ansat i revisionshusene

o» akkreditering af danske erklæringsudbydere, der allerede arbejder med rapportering om

bæredygtighed

° brug af udbydere af erklæringsydelser, der er akkrediteret i andre EU medlemsstater

EU direktivet, artikel 1, 13 (c), giver mulighed for at uafhængige udbydere af erklæringsydelser,

der pr. 1. januar 2024 er i gang med at blive akkrediteret ikke er omfattet af kravene om

uddannelse og eksamination, forudsat at denne akkreditering er afsluttet den 1. januar 2026.

Denne overgangsbestemmelse er identisk med de tilsvarende overgangsbestemmelser for

revisorer. Da processen med akkrediteringen imidlertid ikke er påbegyndt, anbefaler vi, at

Erhvervsstyrelsen afsøger muligheden for at denne frist forlænges, således at den lempelige

overgang kan anvendes helt frem til tidspunktet for en implementering af bestemmelser om brug

af akkrediterede uafhængige udbydere af erklæringsydelser i Danmark.

Herudover har DI bemærket at, der i lovbemærkningerne visse steder anvendes begrebet

”revisor” i forbindelse med generelle beskrivelser af direktivets krav om erklæring om

bæredygtighedsrapporten, selv om direktivet tillader at erklæringen enten kan afgives af revisor

elter af en uafhængig udbyder af erklæringsydelser. DI anbefaler, at de almindelige bemærkninger

justeres, således at omtalen af direktivet anvender bredere beskrivelser, mens udtrykket revisor

anvendes i de bemærkninger der vedrører områder og bestemmelser, hvor der er truffet et

specifikt dansk valg om at opgaven alene kan udføres af en revisor.

Endvidere anbefales at det sikres, at begreberne for ”revisor”, "godkendt revisor” og

"bæredygtighedsrevisor” anvendes entydig og konsekvent.

Nye Størrelsesgrænser

Lovforslagets § 1 nr. 2, 3, 8 og 29 lægger op til en justering af størrelsesgrænserne baseret på

inflationen for periode 2013 til 2023. DI er enige i denne korrektion, men finder at grænsen for

forøgelse i §1 nr. 2 og 29 (den øvre grænse for små virksomheder henholdsvis for små koncerner)

bør udnyttes fuldt ud i overensstemmelse med princippet anvendt for nr. 3 (den øvre grænse for

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

sm virksomheder og små koncerner). I henhold til regnskabsdirektivet er det således muligt for

medlemslande, der ikke benytter euro, at forhøje beløbet omregnet til euro-kursen med 5%.

Konkret skal DI derfor foreslå at grænserne i § 1 nr. 2 forhøjes til en balancesum på 58 mio. kr. og

en omsætning på 116 mio. kr.

Kvalitet i oversættelsen af ESRS til dansk

DI har sammen med andre danske organisationer påpeget, at kvaliteten af den danske

oversættelse af ESES ikke er tilfredsstillende og på visse områder direkte misvisende, og henviser

til tidligere henvendelser herom for yderligere information. DI vil gerne kvittere for, at

Erhvervsstyrelsen har kontakt med EU Kommissionens Oversættelsesservice og arbejder for at

oversættelserne bliver korrigeret.

DI skal i den forbindelse bemærke at det for dansk erhvervsliv er vigtigt, at kvaliteten af

oversættelser er høj — særligt på forordninger med direkte retsvirkning hvor den danske

implementering ikke kan sikre en ensartet forståelse i og med der ikke skal ske en implementering

i dansk lov. Derfor bør man også fra dansk side sikre at der er de nødvendige ressourcer til stede

både i EU og i Danmark til at sikre dette.

Oversættelse af andre standarder til dansk

Lovforslaget § 1 nr. 22 foreslår at, det i lovens §99, stk. 6 indarbejdet krav om, at virksomhederne

skal anvende de relevante standarder for bæredygtighedsrapportering som er fastlagt i specifikt

nævnte EU direktiver og forordninger samt de internationale retningslinjer, protokoller og

lignende, hvortil der henvises, uanset at de ikke foreligger på dansk. I udkast til

lovbemærkningerne fremgår, at baggrunden for ikke at oversætte til dansk er, at en oversættelse

vil kunne medføre risiko for fejl og regeldiskrepans. DI finder det problematisk at danske

virksomheder skal anvende internationale retningslinjer, der ikke foreligger på dansk. Dette er

særligt problematisk, da standarderne skal anvendes i dansk-baserede selskaber i regnskabsklasse

C-stor samt i nogen udstrækning tillige i virksomheder i regnskabsklasse C-mellem og B, når disse

er datterselskaber af koncerner, der er omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering. Disse

virksomheder har ikke — og kan ikke forventes at have — de fornødne kompetencer til forstå og

anvende de teknisk komplicerede internationale standarder på samme måde som ved

anvendelsen af en dansk oversættelse,

DI anser derfor risikoen for fejlfortolkninger for være langt større, når mange enkeltstående

virksomheder, der ikke har de nødvendige kompetencer, selv skal oversætte, forstå og fortolke de

engelsksprogede teknisk svære standarder. DI finder således, at risikoen for fejl stiger markant,

hvis de internationale retningslinjer ikke oversættes, og finder det problematisk af regler, der

finder bred anvendelse blandt de danske virksomheder ikke forefindes på dansk. DI vil samtidig

påpege, at en anvendelse af standarderne på engelsk vil øge byrderne for virksomhederne.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Revisionsudvalget opgaver

Lovforslaget § 2 nr. 27 lægger op til at virksomheden kan vælge, at de opgaver, der pålægges

revisionsudvalget vedrørende bæredygtighedsrapportering og erklæringsopgaven herom, kan

udføres af den samlede bestyrelsen eller af et særligt organ, der er oprettet af bestyrelsen. DI er

enig heri og vil gerne kvittere for udnyttelsen af direktivet mulighed for at indarbejde denne

bestemmelse i national lovgivning.

Andre oplysningskrav i årsrapporten

Årsregnskabstoven indeholder en række krav til oplysninger om diversitet i ledelsen, efterforskning

m.v. af olie- og naturgasreserver, skovning af primærskove og dataetik, der udspringer af anden

EU-regulering eller af danske særkrav. Di anbefaler, at det vurderes om disse bestemmelser fortsat

er relevante set i lyset af de nye krav til rapportering om bæredygtighed samt at dette spørgsmål

rejses overfor de relevante andre myndigheder, når vurderingen heraf ikke ligger alene indenfor

Erhvervsstyrelsens område.

Andre bemærkninger

I tillæg til ovenstående kan vi oplyse, at vi har bemærket følgende mindre forhold, som vi vil

henlede styrelses opmærksomhed på:

- nogle steder anvender udkastet udtrykket "ligeværdige standarder”, eksempelvis i den

foreslåede § 1, punkt 2, mens der andre steder anvendes udtrykket ækvivalente

standarder”, eksempelvis i § 1 punkt 40 om det nye §137m, punk 3.

- at der i ESRS standarderne (de delegerede retsakter) stilles krav om en række oplysninger

om medarbejdere, eksempelvis diversitet og handicap, hvilke kan være vanskelige at

indhente under hensyntagen til de danske GDPR-regler. Samspillet heri kan med fordel

afklares i vejledninger fra de relevante myndigheder.

Med venlig hilsen

Kristian Koktvedgaard

Fagleder, Moms, Regnskab og Revision

Tina Aggerholm

Seniorchefkonsulent ~ Regnskab og Revision

Statsaut. revisor

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Standards høringssva vedrørende ennemf e e U-direktiv om

virksomheders bæredygtighe srapporterin

Resume:

Formålet med lovforslaget er at styrke rammerne for virksomheders bæredygtighedsrapportering gennem

standardiserede rapporteringskrav og krav om offentliggørelse i virksomhedernes ledelsesberetninger.

Dansk Standard (DS) ønsker at fremhæve muligheden for at benytte allerede eksisterende, etablerede

standarder og det mulige samspil mellem disse og europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering

(ESRS).

Det europæiske og internationale standardiseringssystem har produceret standarder, der behandler mange

af de bæredygtighedsemner, der dækkes af ESRS'erne. Mange virksomheder har i årevis anvendt disse

standarder og har dem godt integreret i deres processer. Det er en fordel for disse virksomheder at de kan

rapportere ud fra disse systemer, frem for at skulle opbygge et nyt internt system af hensyn til CSRD.

DS står til rådighed i forhold til vejledning omkring hvilke standarder, der er relevante for at opfylde

ESRS'erne og står samtidigt til rådighed for videre dialog omkring vores kortlægning af sammenhængen

mellem eksisterende standarder og ESRS‘er. Udover denne kortlægning planlægger DS i 2024 at kortlægge,

hvilke vilkår og rammer, der er de vigtigste for SMV'er, og hvilke standarder, der kan hjælpe dem med at

rapportere i forhold til CSRD.

Vi anbefaler Erhvervsstyrelsen at tage afsæt i standardiseringsforordningen 1025/2012 for reference til det

eksisterende forhold mellem de europæiske standardiseringsorganisationer og Europa kommissionen.

Sammenhæ g og ESRS'er

Eksisterende rapporteringskrav er ofte internationale i deres natur og virksomheder benytter derfor også

internationale standarder i deres rapporteringsarbejde. Der findes allerede internationale standarder, der

hjælper virksomheder med at forbedre deres bæredygtighed ved at give sammenlignelige målinger og klare

retningslinjer for implementeringen af bæredygtighedsprocedurer. Disse er vedtaget i en åben

konsensusproces, baseret på sektorspecifik viden og erfaring og sigter mod fremme af optimale

samfundsfordele.

For at undgå duplikering af arbejde, øge effektiviteten og mindske administrative byrder for virksomheder,

bør de sektorspecifikke ESRS’er baseres på det tekniske arbejde allerede udført af europæiske og

internationale standardiseringsorganisationer.

DS og andre nationale standardiseringsorganer i Europa har undersøgt sammenhængen mellem de først

udgivne ESRS'er og CEN/ISO-standarder. Resultatet viser, at mange virksomheder, der allerede benytter CEN

, CENELEC-, ISO- og/eller IEC-standarder vil kunne benytte dem i deres CSRD-dokumentation. Da ESRS er

rapporteringsstandarder, beder de primært virksomheder om at beskrive, hvad de gør, via konkrete tal eller

en kvalitativ vurdering eksempelvis krav E1-2 om klimaforandringsbegrænsning og -tilpasning:

"Virksomhedens politikker, der er vedtaget for at styre dens væsentlige påvirkninger, risici og muligheder i

forbindelse med modvirkning af og tilpasning til klimaforandringer.”

Hvis en virksomhed allerede bruger en standard som EN /SO 50001:2018 Energiforvaltningssystemer eller

EN ISO 14090:2019 Tilpasning til klimaforandringer, kan disse betragtes som politikker, som virksomheden

implementerer for at øge energieffektivitet eller tilpasning til klimaforandringer. | sådanne tilfælde bør

virksomheder have mulighed for at kunne rapportere om dem. Det vil være en fordel for disse virksomheder

hvis der i den danske lovtekst, eller vejledninger til denne, gøres opmærksom på denne mulighed for at

mellem standarder

ør Is E

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

rapportere vha. anerkendte standarder. Dette kan gøres i forlængelse af Op/ysningskrav BP-2 - Oplysning i

forbindelse med særlige omstændigheder i Annex 1, Appendix A til den delegerede retsakt udgivet 31. juli

2023. Heri fremføres det at “Virksomheden kan oplyse, om den anvender europæiske standarder, der er

godkendt af det europæiske standardiseringssystem (ISO/IEC- eller CEN/CENELEC-standarder), samt i hvilket

omfang data og processer, der anvendes til rapportering om bæredygtighed, er blevet verificeret af en

ekstern leverandør og fundet i overensstemmelse med den tilsvarende ISO/IEC- eller CEN/CENELEC-

standard.”

Med indførelsen af ovenstående bestemmelse, vil virksomheder kunne give oplysninger om, hvilke CEN-,

CENELEC-, ISO- og/eller IEC-standarder de bruger for at nå bæredygtighedsmålene, når de rapporterer i

henhold til ESRS. Dette er et vigtigt skridt i retning af at forbedre interoperabiliteten mellem standarderne

og forhindre dobbeltarbejde for virksomheder, der er underlagt CSR-direktivet og bruger CEN-, CENELEC-,

ISO- og/eller IEC-standarder.

Ledelsesstandarder er et godt udgangspunkt for compliance generelt samt udvik 'ng pa

den lange bane

Fordi alle ISO-ledelsesstandarder er bygget op om samme principper, kræver det kun ét ledelsessystem for

at alle rapporteringsemnerne kan dækkes. Med et ISO-ledelsessystem har man udgangspunktet for

procedurer og systemer på plads, og ved hvor i sin virksomhed data til alle de emner man skal rapportere på

kan findes. En ekstra bonus er, at brugen af et ledelsessystem sikrer, at man løbende undersøger og

dokumenterer, hvor og hvordan man kan udvikle og forbedre sine processer og dermed også sin

bæredygtighed - og sine rapporteringstal - på den lange bane. Derudover giver ledelsesstandarderne for

kvalitetsledelse 9002 eller miljøledelse 14004 vejledning til, hvordan man bygger sit ledelsessystem op.

Disse standarder opstiller ikke certificerbare krav og giver dermed ikke adgang til certificering. Alligevel kan

brugen af disse vejledninger hjælpe virksomheder, som endnu ikke er klar til implementering af en af de

mere omfattende certificerbare standarder, med at rapportere om emnerne i ESRS.

Et særligt eksempel på en certificerbar standard er DS5001:2022 ‘Ledelsessystem for ligestilling og diversitet

- Krav og vejledning’, hvor en stor del af målepunkterne kan benyttes i forhold til afrapportering på ESRS S1?,

Et konkret eksempel fra en større dansk virksomhed forefindes allerede.

Samspil mellem europæiske- og internationale standardiseringsorganisationer og EFRAG

Dansk Standard søger i samarbejde med CEN CENELEC et tættere samarbejde med EFRAG i udformningen af

de kommende sektorspecifikke ESRS'er. CEN, CENELEC og EFRAG er på baggrund af dialog mellem

Kommissionens DG GROW og DG ECFIN i gang med at udarbejde et Memorandum of Understanding som

forventes indgået inden årets udgang. Målet er, at sikre sammenhæng med eksisterende standarder fra

f.eks. ISO og de kommende ESRS'er og dermed mindske rapporteringsbyrden for de virksomheder, der

allerede arbejder med standarder.

1 Commission Delegated Regulation (EU) supplementing Directive 2013/34/EU of the European Pa

Council as regards sustainability reporting standards. ANNEX 1

? DS 5001 har bl.a. fokus på at etab ere og ved geholde 'nkluderende arbejdspladser, herunder processer for ligestilling

og diversitet i rekrutteringen af nye medarbejdere, ved forfremmelser og i forb ndelse med kompetenceudvikling, så

man bl.a. håndterer bias.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høringssvar over udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven,

revisorloven og forskellige andre love

1. Indledende bemærkninger

Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar. Dette høringssvar er udarbejdet i

samarbejde med Danske Advokaters fagudvalg for klima.

Det er vores vurdering, at lovforslaget indebærer væsentlige ændringer af, hvorledes omfattede

virksomheder skal agere i forhold til registrering og offentliggørelse af bæredygtighedsoplysninger. Det

er tilsvarende vores vurdering, at disse væsentlige ændringer forudsætter en (ikke ubetydelig)

omstillingsperiode, samt at virksomhederne i omstillingsperioden har behov adgang til konkret og

fyldestgørende vejledning.

Vi anser det for uhensigtsmæssigt og retssikkerhedsmæssigt betænkeligt, at de omfattede

virksomheder med lovforslaget dels skal forholde sig til, og dels skal forberede sig på ganske

omfattende forpligtelser - førend det endelige indhold af lovgrundlaget er kendt, og førend lovforslaget

træder i kraft.

Vi anbefaler, at det sikres, at de omfattede virksomheder i tilstrækkelig grad bistås med vejledning. Vi

bemærker i den forbindelse, at beløb afsat til Erhvervsstyrelsens vejledningsopgave ses at være

begrænset sammenholdt med omfanget af ændringer og omfanget af omfattede virksomheder.

Vi anbefaler ligeledes, at følgende forhold præciseres eller uddybes jf. de konkrete bemærkninger

herunder.

Risiko for overimplementering ift. erhvervsdrivende fonde

Valg af revisor

Omfanget af årsregnskabslovens § 128, stk. 4

Indhold og omfang af ordet "værdikæde”

Krav til opfyldelse af det kollektive ansvar jf. årsregnskabslovens § 137 k, stk. 1

VVVVYV

Erhvervsstyrelsen

Langelinie Alle 17

2100 København Ø

vesterbrogade 32

1620 Kobenhavn V

Telefon 33 43 70 00

mail@danskeadvokater dk

www. danskeadvokater.dk

24. november 2023

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

2. Konkrete bemærkninger

2.1 Risiko for overimplementering ift. erhvervsdrivende fonde

Det fremgår af lovforslaget, at erhvervsdrivende fonde er omfattet af kravene til

bæredygtighedsrapportering uanset, at de ikke er omfattet af ordlyden af

bæredygtighedsrapporteringsdirektivet.

Med henblik på at sikre, at bæredygtighedsrapporteringsdirektivet ikke overimplementeres for danske

erhvervsdrivende fonde, er det vores anbefaling, at det tydeliggøres, at en erhvervsdrivende fond med

flere datterselskaber, der individuelt forpligtes til at aflægge bæredygtighedsrapportering efter

årsregnskabsloven, er berettiget til at opsummere, sammenlægge og henvise til datterselskabernes

underliggende bæredygtighedsrapporteringer.

2.2 Valg af revisor

Det er uklart, om lovforslaget medfører, at den revisor, der skal afgive erklæring om

bæredygtighedsrapporteringen, skal vælges særskilt på en generalforsamling, eller om den revisor,

der vælges til revision af regnskabet, med dette valg også kan udføre erklæringsopgaven, såfremt

vedkommende opfylder kvalifikationskravene.

2.3 Forskelle i risici eller indvirkning på koncern eller datterselskaber

Det fremgår af lovforslagets forslag til årsregnskabslovens § 128, stk. 4, at hvis en modervirksomhed

ved udarbejdelse af bæredygtighedsrapporteringen identificerer "betydelige forskelle mellem risiciene

vedrørende bæredygtighedsspørgsmål for eller indvirkningen på koncernen og risiciene for eller

indvirkningen på en eller flere af dens dattervirksomheder, skal modervirksomheden give en

forklaring på, alt efter hvad der er relevant, risiciene for eller indvirkningen på den eller de berørte

dattervirksomheder."

Af hensyn til at sikre retssikkerhed, herunder særligt transparens og sammenlignelighed af

virksomheders bæredygtighedsrapportering, anbefales det, at omfanget af årsregnskabslovens § 128,

stk. 4 præciseres yderligere i bemærkningerne eller i tilhørende vejledning, herunder især forståelsen

af, hvornår det er relevant at rapportere på betydelige forskelle, samt omfanget af denne forpligtelse til

rapportering.

2.4 Definition af "værdikæde"

Det følger af lovforslaget, at virksomheders bæredygtighedsrapportering omfattet af

årsregnskabslovens §§ 99 a skal indeholde en beskrivelse af “de væsentligste aktuelle eller potentielle

negative indvirkninger vedrørende virksomhedens egne aktiviteter og dens værdikæde".

Hvad begrebet "værdikæde" præcis indeholder er ikke defineret i lovforslaget og følger ej heller af

bemærkningerne til lovforslaget.

Vi anser det for væsentligt, at omfattede virksomheder har kendskab til omfanget af begrebet

"værdikæde” med henblik på at sikre korrekt dataindsamling og omfanget af

rapporteringsforpligtelsen. Vi anbefaler derfor en tydeliggørelse af begrebets indhold og omfang.

2.5 Kollektivt ansvar for ledelsen i visse dattervirksomheder

Det fremgår af forslag til årsregnskabslovens § 137 k, stk. 1, at en dattervirksomhed omfattet af

årsregnskabslovens § 99 a, og som indgår i en koncern med en vis omsætning i EU/EØS, hvor den

øverste modervirksomhed er beliggende udenfor EU/EØS, på vegne af den øverste modervirksomhed

skal udarbejde en bæredygtighedsrapport på koncernniveau, medmindre den øverste

modervirksomhed har udarbejdet en sådan rapport, der opfylder visse foreslåede krav.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det tremgâr derudover af forslag til årsregnskabslovens § 137 k, stk. 5, at ledelsen i en sådan

dattervirksomhed, som er omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, og som indgår i en koncern, hvor den

øverste modervirksomhed er beliggende udenfor EU/EØS, har et "kollektivt ansvar for efter bedste

overbevisning og evne" at sikre, at dattervirksomhedens bæredygtighedsrapportering udarbejdes i

overensstemmelse med kravene i årsregnskabsloven og indsendes til Erhvervsstyrelsen i henhold til

kravene i årsregnskabsloven.

Det kollektive ansvar står i modsætning til den gældende ansvarsbestemmelse i årsregnskabslovens §

8, hvorefter hvert enkelt ledelsesmedlem af en virksomhed har et individuelt ansvar for årsrapportens

aflæggelse. Tilsvarende står det kollektive ansvar i modsætning til det individuelle ansvar, som kendes

fra anden dansk selskabsretlig lovgivning, herunder selskabsloven for så vidt angår ledelsen i

kapitalselskaber.

Det er vores vurdering, at det fremstår uklart, hvordan et kollektivt ansvar vil blive håndhævet for

virksomheder, herunder hvorvidt de enkelte ledelsesmedlemmer vil blive underlagt et solidarisk

ansvar. Hertil kommer, at det fremstår uklart, hvordan "efter bedste overbevisning og evne" vil blive

forstået i praksis. Det er på denne baggrund vores anbefaling, at det afklares og præciseres, hvornår en

ledelse (kollektivt) har opfyldt denne nye standard.

Det bemærkes desuden, at det ikke fremgår klart af lovteksten eller bemærkningerne til bestemmelsen,

hvilket ansvarsgrundlag, som ledelsen er underlagt, herunder særligt om der er tale om en

culpabedømmelse eller et objektivt ansvar.

Henvisningen i lovens ordlyd til ”efter bedste overbevisning og evne” er ikke et sædvanligt begreb i

dansk erstatningsret, og det bør derfor fremgå klart, hvad der skal forstås herved, idet det forekommer

retssikkerhedsmæssigt uforudsigeligt, såfremt ledelsen ikke på forhånd er klar over, hvilken

ansvarsnorm, der kan forventes anvendt.

Udtrykket "efter bedste overbevisning og evne” kan desuden give en indikation af, at der i

ansvarsvurderingen tages højde for subjektive hensyn såsom den enkeltes individuelle

erfaringsgrundlag og viden, og det bør i lovforslagets bemærkninger fremgå klart, hvorvidt dette er

tilfældet. Hvis det måtte være hensigten med lovforslaget, kan der -— uanset det kollektive ansvar - være

forskel på ansvarsvurderingen af de enkelte ledelsesmedlemmer, og situationen kan derfor være den,

at nogle ledelsesmedlemmer kan ifalde et ansvar i videre omfang end andre ved forskel i de enkelte

personers indsigt og erfaringer.

Endvidere bemærkes det, at der ikke ses at være taget stilling til, hvorvidt det kollektive ansvar

omfattes af erstatningsansvarslovens § 25, og der mangler derfor afklaring herpå.

Endelig bemærkes, at hvis hensigten er et ansvarsgennembrud for de enkelte ledelsesmedlemmer, bør

det fremgå udtrykkeligt af lovbestemmelserne, at loven herved skærper den almindelige

ledelsesansvarsnorm.

3. Afsluttende bemærkninger

Danske Advokater står altid gerne til rådighed for uddybende spørgsmål eller dialog.

Med venlig hilsen

Danielle Løw

Juridisk konsulent

Danske Advokater

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

rskel-

De nye rapporteringskrav vil skabe øget fokus på inklusion i arbejdslivet af men-

nesker med handicap

Lovforslaget gennemfører EU-direktivet om øgede krav til virksomheders rapportering om bæredygtighed

Vores vurdering er at lovforslaget — ikke m ndst sammen med de kommende EU-standarder for rapportering

(ESGR) — vil have stor betydnng for nklusion af mennesker med handicap i arbejdslivet Derfor har vi valgt

at afgive høringssvar.

Virksomheder Danmark og resten af EU kommer til at øge fokus at rekruttere ledere og medarbejdere med

handcap og fremme ligebehandlng og inklusion på virksomhederne. Det skyldes, at de fremover skal rap-

portere om antallet af ansatte med handicap og ligebehandlings- og inklusionsindsatser. Virksomheden skal

også forholde sig til respekt for menneskerett'gheder, herunder FN's Handicapkonvention

De nye krav vil sprede sig til virksomheder, der ikke er direkte omfattet kravene. For de rapporterende virk-

somheder skal redegøre for hvordan det står til med sociale forhold og menneskerettigheder i hele vær-

dikæden.

Vores bemærkninger og anbefalinger

Vi har nogle få bemærkninger til selve lovforslaget og et par anbefalinger til implementering og inddragelse i

processen fremadrettet.

1. Vi har en kommentar til ændringsforslag nr.26 t'l årsregnskabsloven. Af bemærkningerne fremgår: "Det

foreslås her, at § 107 d stk. 4, 1. pkt , ændres således at en virksomheds redegørelse for mangfoldigheds-

politikker skal indeholde en redegørelse for dens politik for så vidt angår køn og andre aspekter som alder,

handikap eller uddannelses- og erhvervsmæssig baggrund.

Det nye er her, at "handikap som følge af EU-direktivet er kommet med her. Hvilket vi selvfølgelig synes er

meget positivt.

Vi ser helst, at lovteksten i nr. 26 bruger formuleringen i de citerede lovbemærkninger og underlader at skri-

ve "f.eks.”. Formuleringen i lovbemærkningerne er mere i tråd med direktivets formulering

Høringssvar om ændring af ärsregnskabsloven, revisorloven og fo

lige andre love (krav til virksomheders bæredygtighedsrapporterin

DANSKE HANDICÇAPORGANISATIONER

Blekinge Boulevard 2

2630 Taastrup, Danmark

TIf.: +45 3675 1777

dh@handicap dk

www.handicap dk

23. november 2023 / tk dh

Sag 2-2023-00458

Dok. 632118

DH er fælles talerer for de danske handicaporganisationer.

VI repræsei med aile typer -fra og gigt til udviklin dicap og

Til Erhvervsstyreisen

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

2. Virksomheder og erhvervsorganisationer efterspørger vejledning om, hvordan man skal opfylde kravene

om rapportering om handicap og udformning af politikker for bedre inklusion. Vi er helt enige i, at det er der

et stort behov for.

Vi anbefaler derfor en informations- og vejledningsindsats der kan hjælpe virksomheder med at leve op til de

nye krav. Eksempler: Hvordan udformer, gennemfører og dokumenterer man fremskridt på politikker for in-

klusion af medarbejdere og ledere med handicap i praksis? Hvordan opgør man antallet af medarbejdere

med handicap uden at komme i konflikt med lovgivningen (herunder forskelsbehandlingsloven)?

Vi bidrager gerne fra DH's side med viden og råd til informations- og vejledningsindsatsen.

3. Et hovedformål med bæredygtighedsrapporteringen er at give investorer, civilsamfundets aktører (NGO'er

mv.) og andre interessenter adgang til troværdige og ensartede oplysninger om virksomheders indvirkning

på miljø, menneskerettigheder mv.

DH har fået tilsagn om, at vi fremadrettet er på høringslisten i sager om bæredygtighedsrapportering, og det

takker vi for. Vi anbefaler dog at række endnu bredere ud til civilsamfundet og få flere organisationer med på

listen.

4. En lille teknisk bemærkning: Der bruges to stavemåder i lovforslaget ("handicap” og ”handikap"). Om det

er den ene eller den anden, der vælges, vil vi ikke forholde os til.

Thorkild Olesen, formand

Vied venlig

>Ige 2 af 2

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høringssvar vedrørende udkast til lovforslag om ændring af årsregn-

skabsloven, revisorloven og flere andre love (gennemførelse af EU-

direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering, også kal-

det CSRD).

Hermed bekræftes modtagelsen af Erhvervsstyrelsens høringsbrev af 13.

oktober 2023 vedrørende ovennævnte forslag, som bl.a. implementerer

"Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)", som er EU's bæ-

redygtighedsrapporteringsdirektiv.

Danske Rederier støtter generelt krav om en bæredygtighedsrapporte

ring, hvis formål er at tydeliggøre selskabers indvirkning på bæredygtig-

hedsspørgsmål og forklarer, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker

selskabers udvikling, resultat og situation.

Det fremgår af lovforslaget, at der er tale om minimumsimplementering.

Dette støtter Danske Rederier henset til de betydelige, øgede administra-

tive byrder og økonomiske omkostninger for selskaberne, som de nye reg

ler vil medføre. Danske Rederier henstiller, at implementeringsarbejdet

bør understøtte værdiskabende rapportering sammenhæng mellem stan-

dardarder og med de regler, der allerede gælder for det finansielle om-

råde.

Lovforslaget forventes fremsat i februar 2024 med ikrafttræden den 1. juli

2024. Det vil ske ved en trinvis udvidelse af, hvilke selskaber det vil gælde

for, hvilket Danske Rederier kan bakke Op om i forhold til at muliggøre

tilstrækkelig viden i forhold til omstillingen.

Erhvervsstyrelsen

Att.: Anne Frendrup Petersen ([email protected]) og Katrine Diethelm Ja-

cobsen ( atac erst.dk).

DanskeRederier

Amaliegade 33 1256 KøbenhavnK Danmark [email protected]

Danske Rederier

November 2023

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Direktivforslaget stiller krav om review-erklæringer for at sikre troværdig-

heden af bæredygtighedsoplysningerne. Erhvervsministeriet bemærker i

lovbemærkningerne, at de vil iværksætte det afklarende arbejde vedrø-

rende etablering af en akkrediteringsordning, hvorefter uafhængige udby-

dere erklæringsydelser kan godkendes til at afgive erklæringer om bære-

dygtighedsrapportering, herunder hoverledes en akkrediteringsordning vil

kunne udmøntes. Erhvervsministeriet vil herefter fremsætte et lovforslag

om mulighed for afgivelse af en erklæring om bæredygtighedsrapportering

af andre udbrydere. Danske Rederier støtter at udnytte muligheden for, at

andre eksperter end godkendte revisorer skal kunne afgive erklæringer,

hvis de lever op til kravene i direktivet som erklæringsgiver. Det er vigtigt,

at der sikres en fair og lige konkurrence om erklæringsopgaven.

Selv om bæredygtighedsdirektivet alene stiller krav om et elektronisk rap-

porteringsformat for selve ledelsesberetningen, foreslås det at stille krav

om et samlet format til hele årsrapporten for de omfattede selskaber. Der

vil derfor ikke være mulighed for at placere bæredygtighedsdata i en sup-

plerende beretning til årsrapporten eller på selskabets hjemmeside og så

henvise hertil i ledelsesberetningen (nuværende § 99 a, stk. 5 i årsregn-

skabsloven). Danske Rederier mener dog, at denne valgfrihed stadigvæk

skal kunne eksistere for selskaberne.

Danske Rederier står naturligvis til rådighed for en uddybning af hørings-

svaret eller spørgsmål til samme.

Med venlig hilsen

DanskeRederier

Henriette Ingvardsen

Erhvervsjuridisk chef

Mobil: 20330609

Mail: [email protected]

Amaliegade 33 1256 København K Danmark [email protected]

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

FSR - danske revisorers høringssvar vedrørende udkast til forslag til lov

om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre love (gen-

nemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering

og om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet) og udkast til

bekendtgørelser udstedt i medfør af revisorloven - j.nr. 2022-13522

FSR - danske rev sorer vi gerne takke for muligheden for at give bemærkninger til Ud-

kast til Forslag t Lov om ændr ng af årsregnskabsloven, rev sor oven og forskellige an-

dre love (Gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygt ghedsrapportering

og EU-d rekt v om forhøjelse af størrelsesgrænser regnskabsd rekt vet)" og "Udkast til

bekendtgørelser udstedt i medfør af revisorloven" fremsendt den 13. oktober 2023.

Nærværende høringssvar er opde t et afsnit med vores generelle bemærkninger og

derefter bemærkn nger t de enkelte udkast til love og bekendtgørelser. Afslutningsvis

medsender vi vores forslag til ændringer af forskellige andre bestemmelser med betyd-

ning for godkendte revisorers virke som offentlighedens ti idsrepræsentant.

Bemærkningerne er alene anført én gang. Hvis Erhvervsminister et foretager ændringer

i lovforslaget som følge af vores bemærkninger, vil der eventuelt skulle foretages konse-

kvensrettelser andre steder.

Rækkefølgen af vores bemærkninger følger strukturen i lovforslaget og er dermed ikke

udtryk for en prioritering fra vores side.

Idet der er tale om helt ny omfattende regulering på et område, hvor hverken de rappo

terende virksomheder eller de kommende godkendte bæredygtighedsrevisorer som er

klæringsafgivere kan være på fuldstændig sikker grund (' samme grad som med et fi-

nansielt regnskab), er det vores forhåbning og forventning, at myndghederne, herunder

særligt revisortilsynet og regnskabskontrollen, udviser en vis pragmatisme særligt de

første år. Dette skal også ses i lyset af den hastighed, hvormed tovgivningen og standar-

derne er udviklet og bliver udviklet, og i lyset af den manglende vejledning på området,

som vi også nævnte i vores præhøringssvar i juni 2023.

Vi opfordrer til en fortsat dialog mellem virksomheder, myndigheder og rev sorer om

rammerne for og forståelsen af bæredygtighedsreguleringen og med det formål at sikre

en forventningsafstemning. Skulle høringssvaret give anledning til spørgsmå eller kom

mentarer, står FSR - danske revisorer naturligvis til rådighed for uddybning og dialog.

24. november 2023

Erhvervsstyrelsen

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Att. (fremsendt via mal :

Chefkonsulent Anne Frendrup Petersen,

Chefkonsulent Peter Krogslund Jensen,

Fuldmægtig Katr ne Diethelm Jacobsen,

FSR danske revisorer

Sktsholmsgade 1, 4. sa

DK 1216 København K

Telefon +45 7225 5703

[email protected]

Wwww.fsr.dk

CVR. 55 09 72 16

Danske Bank

Reg. 9541

Konto nr, 2500102295

rst.dk

[email protected]

DANSKE

REVISORER

EE —

FXK"

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Generelle bemærkninger .….…

Specifikke bemærkn'nger .

Bemærkninger ti ovfors agets a m'nde ge bemærkninger

Årsregnskabsloven.

Revisorloven ..….….………..

Selskabsloven ..…........ ee

Lov om erhvervsdrivende fonde .…………..... s.r sseeereeee e 24

Ikrafttrædeise...……………..... eee aeaenenseeeeceeeneneeeeeeee 24

Erklæringsbekendtgørelsen .………….…..…….………. asaesenereeeeseeeeeeeeeneeee e 25

Eksamensbekendtgørelsen..….………….…. sn 25

Bekendtgørelsen om obligator'sk efteruddanne se a

godkendte revisorer..…….….….…….….....

Vafhængighedsbekendtgørelsen

Øvrige forslag til ændringer..……….…….……Ó….

Revisorlovens § 24 b, stk. 2... ceee sees.. 29

Revisorlovens § 25, stk. 2...4 asaaseeeeeeeeeeenenanneeee. 30

Revisorlovens § 32 a... arreeesereereeeeeeenneeene 30

Bekendtgørelse om Revisornævnet § 17, s k. 2...1. 31

Revisorlovens søgsmäålsfrister .…….…………... eeaeee 31

Lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 2 ......….……... nene 31

Lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 6 ..32

En kopi af dette brev er ogsa fremsendt til Finanstilsynet.

På vegne af FSR danske revisorer.

Med ven g hilsen

Camlla Hesselby

Vicedirektør

DANSKE

REVISOR R

-00Ü000-

-C0000—

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

GENERELLE BEMÆRKNINGER

Et lovforslag med afgørende betydning

Vi mener, at indarbejdelse af EU's bæredygtighedsdirektiv i dansk lovgivning er afgø-

rende for en grøn og social omstilling af virksomheders aktiviteter og ikke mindst sikrng

af virksomhedernes robusthed og konkurrenceevne, En forudsætning for denne omstl-

ling er muligheden for at tage beslutninger på et bedre oplyst grundlag, når virksomhe-

der skal vælge leverandør eller samarbejdspartner, når investoren skal sammensætte

sin portefølje, og når borgerne skal vælge arbejdsplads, produkter og serviceudbyder.

Virksomhederne skal i bæredygtighedsrapporteringen anlægge et dobbelt væsentlig-

hedsprincip, der giver en forståelse af virksomhedens indvirkninger på klima-, miljø, so-

ciale og tedelsesmæssige forhold, og virksomhedens risici og muligheder i relation t

forholdene. Bæredygtighedsdirektivet konkretiserer i højere grad end gældende ret, at

bæredygtighedsoplysninger skal inddrage både egne aktiviteter og værdikæden, både

historiske og fremadrettede oplysninger, såvel kvalitative som kvantitative, og både

ikke-finansielle og finansielle indikatorer. For mange virksomheder betyder det en større

omstilling af rapporteringsproces og -systemer. Vi forventer dog, med den rette indsats

for indsamling og validering af oplysninger, at bæredygtighedsrapporteringen vil blive

værdiskabende for virksomheden selv og dens interessenter.

Indledningen til lovforslagets almindelige bemærkninger giver nogen forklaring t | hen-

sigten med ændringerne, men vi savner en forklaring af begrebet bæredygtighed og der-

med hvor mange aspekter, det faktisk omfatter, ikke kun i forhold til en grøn og social

g, men også omkring virksomhedens modstandsdygtighed mod indvirknnger

fra miljø og sociale forhold, for eksempel klimaforandringer.

Vi savner også en bemærkning om, at en mere datadreven rapportering kan give virk

somheden selv et bedre beslutningsgrundlag for tilpasning af aktiviteter. Desuden fn

der vi det vigtigt at fremhæve, at bæredygtighedsrapporteringen i højere grad, end til-

fældet er i dag uden den, kan bidrage til en bedre forståelse og mere kvalificeret vurde-

ring af de finansielle oplysninger, der indgår i årsregnskabet og ledelsesberetningens

andre afsnit.

En væsentlig implementeringsopgave

Med bæredygtighedsdirektivet pålægges de store virksomheder en væsentlig opgave,

hvor nogle er bedre rustet og tilpasningsparate end andre. Det af Kommissionen ved-

tagne sæt af generelle standarder (ikke-sektorspecifikke) er omfattende og komplekst.

Opgaven gøres ikke mindre af, at standarderne bærer præg af at være udviklet under

stort tidspres, med dårlige formuleringer, inkonsistens og manglende definitioner. Hert

bliver de omfattede virksomheder samtidig pligtige til at give taksonomioplysnnger for

alle seks miljømål i EU's forordning 2020/852.

Selv med indfasningsbestemmelser må det forventes, at mange virksomheder, også de

helt store, kan få vanskeligheder ved at opnå et fuldt ud tilfredsstillende niveau i bære-

dygtighedsrapporteringen i de første år. Vi henstiller derfor til, at Revisortilsynet gives

mandat til at vise hensyn til omfanget og kompleksiteten af lovændringen, således at

der i højere grad kommunikeres om observationer - individuelt eller ved offentligt notat

- end der gives påtaler og påbud i de første 2-3 år. Denne forhåbning gælder også, for

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

så vidt angår Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets regnskabskontrol. Efter vores opfat

telse er den vigtigste opgave for staten i de første år at vejlede virksomheder Og reviso-

rer mest muligt frem for at bruge ressourcerne på at finde dem, som har haft svært ved

at komme 100% i mål i første forsøg.

Vi har noteret os, at lovbemærkningerne indeholder få eller ingen vejledning tl forstå-

else af kravene ti! bæredygtighedsrapporteringens indhold, men at der i Finanslovforsla-

get for 2024 er afsat godt 40 mio. kr. til Erhvervsstyrelsens løsning af vejledningsop-

gave og it-opgaver frem til 2027. Det kan ikke understreges nok, at denne vejlednings-

opgave er meget vigtig, ligesom nytten heraf vil afhænge af en snarlig indsats. Det glæ-

der os, at Kommissionen har igangsat udvikling af vejledninger hos EFRAG om den dob-

belte væsentlighedsvurdering og oplysninger om værdikæden. Vi ser de danske vejled-

ninger som supplement hertil og anmoder Erhvervsministeriet om at sikre, at vejlednin-

gerne ikke bliver modstridende.

I gennemgangen af lovforslaget har vi observeret visse uklarheder og udfordringer ved

de foreslåede ændringer til årsregnskabsloven, hvor det er vigtigt, at Erhvervsministe-

riet - inden for rammerne af direktivet - i lovbemærkningerne indføjer uddybende for-

klaringer, der kan bidrage til forståelsen af bestemmelsen. Det vi! i høj grad lette imple-

menteringsopgaven for virksomheder og betrygge revisoren i erklæringsopgaven, at vo-

res anmodninger i relation til Iovbemærkningerne efterkommes.

Kommissionen har i det forklarende notat til den delegerede forordning for det første

sæt rapporteringsstandarder tilkendegivet, at der nedsættes en formel fortolkningsme-

kanisme for bæredygtighedsrapporteringen. Vi opfordrer til, at der lægges dansk pres

på, at denne mekanisme får mandat til at udsende bindende fortolkninger, og at den

biver funktionsdygtig hurtigst muligt.

Brug af betegnelsen "bæredygtighedsrapportering"

Lovens bilag 1, C, nr. 16, foreslår følgende definition på bæredygtighedsrapportering:

rapportering af oplysninger vedrørende bæredygtighedsspørgsmål i overensstemmelse

med årsregnskabsloven.

Vi forstår denne definition som en beskyttelse af begrebet bæredygtighedsrapportering,

hvilket vi finder fornuftigt. Vi mener dog samtidig, at der er behov for en række præcise-

ringer, og vi har derfor følgende spørgsmål:

1) Er betegnelsen kun beskyttet inden for årsrapporten således, at betegnelsen bære-

dygtighedsrapportering vil kunne anvendes på rapporter, der aflægges uden for

årsrapporten, for eksempel efter de globale standarder for bæredygtighedsrappor

tering, der udsendes af International Sustainability Standards Board (ISSB og Glo-

bal Reporting Initiative (GRI)?

2) Kan virksomheder, der ikke er omfattet af årsregnskabsiovens § 99 a, men som

vælger frivilligt at afgive visse oplysninger baseret på de europæiske rapporterings-

standarder (ESRS) eller lignende standarder, betegne de frivil ge oplysninger som

bæredygtighedsopiysninger?

3) Kan virksomheder, der ikke er omfattet af § 99 a, men aflægger en bæredygtig

hedsrapportering uden for årsrapporten efter GRI, ISSB eller lignende standarder,

henvise til denne fra årsrapporten, og hvilke betingelser vil der i så fald være for-

bundet med en sådan henvisning, for eksempel om sprog og regnskabsår?

DANSKE

REVISORER

VE —

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Definition af "andre bæredygtighedsrelaterede opgaver”

Udkastene til love og bekendtgørelser omtaler "andre bæredygtghedsre aterede opga

ver", fx som grundlag for erfaring ved indstilling til prøven som bæredygt ghedsrevisor

Og som krav til kvalitetskontrollanter. Det bør defineres, at dette begreb adskiller sig fra

begrebet bæredygtíighedsrapportering.

Vi opfordrer Erhvervsministeriet til klart at definere, hvad "andre bæredygt ghedsrelate-

rede opgaver” kan indebære.

Vi gør opmærksom på, at der på side 63 under Tilsyn med erklæringsopgaver om bære

dygtighedsrapportering er skrevet "ydelser" i stedet for opgaver, hv ket må skulle ret-

tes, så der ikke opstår tvivl om begrebsanvendelsen.

Anvendelse af termen "revisor", "bæredygtighedsrevisor”, "godkendt revisor” og ”god-

kendt bæredygtighedsrevisor” i lovgivningen

Vi anbefaler, at termen ”revisor”, "bæredygtighedsrevisor”, "godkendt rev sor" og "god

kendt bæredygtighedsrevisor" anvendes korrekt og konsekvent, så edes at det lovgiv-

ningen klart fremgår, om der er tale om en godkendt revisor eller en bæredygtighedsre-

visor. Som eksempel kan henvises til § 3 b, stk. 2, hvor der for nuværende står: "Opga-

ver efter stk. 1, nr. 1, skal være udført i en revisionsvirksomhed under tilsyn af en revi-

sor.”

Vi mener, at bestemmelsen må skulle læses sådan, at der skal være tale om en god-

kendt bæredygtighedsrevisor jf. bemærkningerne til nr. 5, hvorfor "revisor" bør erstattes

af "godkendt bæredygtighedsrevisor”.

Vi påpeger vigtigheden af korrekt anvendelse af termerne, således der ikke opstår mis-

forståelser mv., som myndigheder, revisorer og virksomheder senere skal bruge res-

sourcer på at tolke på og afklare. Dette særligt fordi betegnelsen "godkendt" anvendes

både for revisorer, som er statsautoriserede/registrerede, og for de kommende bære-

dygtighedsrevisorer. De sidstnævnte er altså dobbelt godkendte.

Revisor som erklæringsafgiver

Det fremgår af udkastet til lovforslagets almindelige bemærkninger, afsnit 2.4.2, Uaf-

hængige udbydere af erklæringsydelser, at Erhvervsministeriet henviser til, at virksom-

hederne bør tilbydes et bredere udvalg af udbydere af erklæringsydelser. Dette begrun

des med, at ministeriets lovevaluering fra 2021 af PIE-reglerne i revisorloven viste en

stor koncentration blandt udbyderne på dette marked, og med at bæredygtighedsdirek-

tivet beskriver en risiko for en yderligere koncentration på markedet.

Vi er enige i, at markedskoncentrationen på markedet for PIE-revision på grund af de

omfattende lovgivningsmæssige krav, der stilles til PIE-revisionsvirksomheder, er hø).

Det er således vores opfattelse, at koncentrationen på PIE-markedet i al væsentl ghed

skyldes, at rammebetingelserne for revisionsvirksomheder, som udfører opgaver på PIE-

markedet, er meget svære at leve op til, især for små og mellemstore revisionsvirksom-

heder. Det betyder, at de lovgivningsmæssige krav og ikke mindst PlE-revisortilsynet er

så indgribende, at små og mellemstore revisionsvirksomheder har svært ved, eller ikke

mulighed for, at leve op til det, der kræves, og derfor i nogen grad helt fravælger PIE-

DANSKE

REVISORER

FSK”

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

markedet | deres forretningsmodel, Tilsvarende problematik gør sig i særlig grad gæl-

dende for de certificerede revisorer i den finansielle sektor.

Vi vil gerne fremhæve Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens efterfølgende analyse "Kon

kurrencen på markedet for revision af PIE-virksomheder”, der konkluderer, at den om-

fattende regulering af revisorbranchen, herunder flere danske særregler, spiller en mar

kant rolle den nuværende grad af markedskoncentration på PIE-revisionsmarkedet.

Vi er enige i, at der tilsvarende vil være risiko for en høj markedskoncentration på bære-

dygtighedsområdet, givet at det samme regulatoriske compliance set-up bliver gentaget

her. Vi mener imidlertid ikke, at dette problem vil blive løst ved at åbne op for, at andre

uafhængige udbydere af erklæringsydelser vil kunne blive akkrediteret til at udstede er-

klæringer på lige fod med de godkendte revisorer. Vi forventer, at andre uafhængige ud-

bydere af erklæringsydelser vil have nøjagtig de samme - eiler endnu flere - udfordringer

med at leve op til rammebetingelserne, som tilfældet er for de små og mellemstore revi

sionsvirksomheder. Dette skal ses i lyset af, at direktivet stiller krav om, at andre uaf-

hængige udbydere af erklæringsydelser skal leve op til de samme krav til uddannelse,

etik, uafhængighed, kvalitetsstyring etc., som de godkendte revisorer har brugt mange

år på at gøre til en del af virksomhedernes dna.

Hvis man fra Erhvervsministeriets side faktisk ønsker at gøre noget ved markedskon

centrationen, mener vi derfor, at man i første omgang burde se på de omfattende krav

og regler, som skaber koncentrationen, fremfor blot at udvide kredsen af virksomheder,

som vil blive ramt af de samme rammebetingelser og udfordringer, som revisorbran-

chen oplever på dette marked.

Vi mener som følge heraf, at det i første omgang er vigtigt at få så mange godkendte re-

visorer som muligt gjort i stand til at løse opgaven ved hjælp af både den rette uddan

nelse og et godt samarbejde med myndighederne ikke mindst ift. vejledning og fortolk

ning af det nye regelsæt.

Afklaring af rammevilkår og krav til uafhængige erklæringsudbydere mv.

Vi bemærker, at lovforslaget ikke indeholder regler om at tillade andre end godkendte

revisorer (uafhængige erklæringsudbydere) at afgive erklæringer på bæredygtighedsom-

rådet.

I forbindelse med en eventuel senere afklaring af krav til akkreditering hos DANAK eller

et lignende akkrediteringsorgan og fastlæggelse af de rammevilkår og krav, der eventu-

elt skal gælde for sådanne uafhængige erklæringsudbyderes adgang til at afgive erklæ-

ringer om bæredygtighedsrapportering, er det vigtigt, at de samme krav, som pålægges

den generalforsamlingsvalgte godkendte revisor, indgår i vurderingen, jf. også afsnittet

nedenfor.

Offentligheden kan ikke nødvendigvis skelne mellem forskellige typer af erktæringsafgi-

vere, hvorfor det er afgørende, at kravene til uddannelse, etik, uafhængighed, kvalitets-

styring etc. tilsvarende gælder for uafhængige erklæringsudbydere. Formålet hermed er

naturligvis at sikre, at brugere af bæredygtighedserklæringen kan have den samme tillid

til en erklæring, der er afgivet af en anden type erklæringsudbyder, som de har til erklæ-

ringer, der er afgivet af godkendte revisorer og revisionsvirksomheder.

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Hvis Folketinget på et senere tidspunkt beslutter sig for at tillade andre uafhængige er-

klæringsafgivere, forventer vi, at disse skal følge uafhængighedsreglerne, som fastsat i

IESBA Code of Ethics (Etiske regler for godkendte revisorer), samt kvalitetsstyringsstan

darderne ISQM1+2, med henblik på at sikre bl.a. tilliden tit ydelserne fra disse udby-

dere. Der skal i den forbindelse også tages stilling til, i hvilket omfang PIE-reguler ngen

og PIE-kvalitetskontrollen skal gælde for disse erklæringsafgivere, på lige fod med hvad

der kommer til at gælde for de godkendte revisorer, når disse afgiver erklæring om bæ-

redygtighedsrapportering for PIE-virksomheder.

Desuden bør samspillet mellem den generalforsamlingsvalgte (finansielle) revisor og en

eventuel fremtidig uafhængig erklæringsudbyder, herunder eksempelvis dobbeltar-

bejde, overvejes. Denne problemstilling gør sig også gældende, hvis virksomheden væl-

ger en anden revisionsvirksomhed til at varetage erklæringen om bæredygtighedsrap

portering.

Vi bakker op om, at der i de almindelige bemærkninger står, at Erhvervsministeriet vil

iværksætte det afklarende arbejde vedrørende en akkrediteringsordning, før der frem-

sættes et lovforslag om udnyttelse af direktivets option vedrørende uafhængige erklæ-

ringsudbydere.

Vi mener dog, at det bør fremgå, at et sådant lovforstag kun vil blive fremsat, hvis det

afklarende arbejde viser, at en sådan ordning vil være en god ide. Eventuelt kan der

den forbindelse se på, om der er erfaringer fra andre lande i EU, hvis der er nogen, som

vælger at akkreditere sådanne uafhængige erklæringsafgivere.

Alternativt foreslår vi, at den pågældende sætning om fremsættelse af lovforslag helt

udgår af bemærkningerne. Det giver sig selv, at hvis en afklarende undersøgelse har et

positivt resultat, som viser, at der kan skabes en akkrediteringsordning, som konkurren-

cemæssigt sidestiller uafhængige udbydere af erklæringsydelser fuldstændigt med de

godkendte bæredygtighedsrevisorer, er det altid muligt for en regering at fremsætte et

lovforslag herom - eller at undlade at gøre det.

Er bæredygtighedsrevisor = PIE-revisionsvirksomhed?

Det er uklart, om en revisionsvirksomhed, som afgiver erklæringer på bæredygtigheds-

rapporteringer, bliver omfattet af PIE-kvalitetskontrollen.

På området for erklæringer på det finansielle regnskab gælder det i Danmark, at hv’s en

revisionsvirksomhed har en enkelt PIE-kunde, bliver revisionsvirksomheden underlagt

PlE-kvalitetskontrollen på samtlige erklæringsopgaver. Vi gentager vores ofte fremførte

synspunkt om, at dette er konkurrenceforvridende på markedet for non-PlE-revsioner.

Vi mener, at dette burde ændres, så al kvalitetskontro! på non-PIE-området følger de

samme regler.

På samme måde er det ikke vores opfattelse, at en revisor, som afgiver en erklæring

om bæredygtighedsrapportering på en PIE-virksomhed, i hele sit virke bør blive omfattet

af PIE-kvalitetskontrollen, Det vil gøre markedet for erklæringer om bæredygtghedsrap-

portering mere attraktivt for de små og mellemstore revisionsvirksomheder, som ikke i

øvrigt er PIE-revisionsvirksomheder. Omvendt vil et set-up, som det kendes fra det finan-

sielle område, hvor en enkelt PIE-erklæringsafgivelse “smitter af” på den øvrige kval-

tetskontrol, gøre det uattraktivt for non-PlE-revisionsvirksomheder at udstede en sådan

DANSKE

REVISORER

AMA —

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

erklæring. Dette gælder særligt, hvis det er tanken, at en bæredygtighedserklæring på

en PIE-virksomhed medfører, at revisionsvirksomheden også bliver PIE-revisor og under-

lagt PIE-kvalitetskontrollen på det finansielle område.

Af bemærkningerne til revisorlovens § 31 om revisionsudvalg fremgår følgende:

"Udføres erklæringsopgaven om bæredygtighedsrapporte-

ring gennem en revisionsvirksomhed, der ikke har pligt til at

orientere revisionsudvalget om resultatet af seneste kvali-

tetskontrol, vil revisionsudvalget skulle anmode revisor om

en drøftelse herom.”

Da alene PIE-revisionsvirksomheder har pligt til at orientere revisionsudvalg om resulta

tet af den seneste kvalitetskontrol, antager vi derfor - men ønsker, at Erhvervsministe

riet bekræfter - at en erklæring på bæredygtighedsrapportering ikke medfører, at en

ikke-PIE-revisionsvirksomhed bliver en PIE-revisionsvirksomhed.

Nye love og bekendtgørelser medfører behov for opdatering af vejledninger

Vi opfordrer Erhvervsministeriet og Erhvervsstyrelsen til at prioritere at opdatere vejled

ningerne til de bekendtgørelser, der ændres som følge af implementeringen af CSRD

eksempelvis uafhængighedsvejledningen, erklæringsvejledningen og vejledning om ob

ligatorisk efteruddannelse af godkendte revisorer. Opdateringerne bør være på plads,

når lovgivningen træder i kraft. Vi bidrager naturligvis gerne til dette arbejde.

00000-

SPECIFIKKE BEMÆRKNINGER

BEMÆRKNINGER TIL LOVFORSLAGETS ALMINDELIGE BEMÆRKNINGER

Afsnit 2.2. Europæiske standarder for bæredygtighedsrapportering

Det anføres i afsnit 2.2.2., at de nuværende fleksible regler om virksomheders redegø-

relse for samfundsansvar erstattes af en standardiseret, databaseret og digital tilgang

ført an af EU-lovgivningen, og at standarderne skal sikre, at bæredygtighedsrapporterin-

gen er forståelig, relevant, repræsentativ, sammenlignelig, verificerbar og troværdig.

Desuden foreslås det, at bæredygtighedsrapporteringen skal indgå i årsrapporten for

dermed at sidestille oplysninger om bæredygtighedsspørgsmål med de finansielle oplys-

ninger (side 80).

Vi er enige i disse betragtninger men finder, at det på en relevant plads i lovforslagets

bemærkninger bør understreges, at bæredygtighedsrapportering har en karakter, der

indebærer flere skøn, usikkerhed og vurderinger, end den finansielle rapportering nor

malt indebærer. En indikation herom ser vi i afsnit 2.4.2. (side 48) om revisionsudval-

gets overvågning af bæredygtighedsrapportering og erklæringen herom, hvor det anfø-

res, at bæredygtighedsrapporteringen adskiller sig væsentligt fra den finansielle rappor

tering. Dog fremgår det ikke, hvordan rapporteringen adskiller sig, hvorfor vi ikke umid-

delbart kan vurdere, hvad Erhvervsministeriet mener om forskellen mellem bæredygtig-

hedsrapporteringen og den finansielle rapportering, for eksempel i anvendelsen af kval

tetskravene i årsregnskabslovens §§ 11-12.

DANSKE

REVISORER

A—

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Lovbemærkningerne er generelt tavse om, at virksomhedens ledelse ska foretage

mange valg og vurderinger i rapporteringsprocessen, selvom den fremover skal drives

af obligatoriske standarder og ndsamlede data. V ser et behov for at skabe en forstå-

else hos virksomhedens interessenter og aktører i c v samfundet for, at niveauet for på-

lidelighed og fuldstændighed i bæredygtighedsrapporteringen v bære præg af karakte-

ren af bæredygtighedsoplysnnger, der indebærer flere skøn, usikkerhed og vurderinger

end den finansielle rapportering.

Afsnit 2.4.1. Gældende ret

Vi bemærker, at det i afsnit 2.4.1. fremgår, at loven skelner mellem "erklæringer med

sikkerhed, som omfatter revisionsopgaver og andre erklæringsopgaver med sikkerhed,

og andre erklæringer.” Det er mere korrekt at skrive, at loven skelner mellem "erklærin-

ger med sikkerhed, som omfatter revisionsopgaver og andre erklæringsopgaver med

sikkerhed, og andre erklæringer uden sikkerhed."

I samme afsnit (side 60 nederst) fremgår, at Erhvervsstyrelsen kan værksætte og gen

nemføre undersøgelser af bl.a. en revisor eller en revisionsvirksomhed. Vi ønsker at få

tilføjet, at sådanne undersøgelser - og tilsvarende forhold til Revisornævnets mutighed

for at sanktionere - også omfatter “en virksomhed af interesse for offentl gheden eller

et medlem af det øverste ledelsesorgan eller revisionsudvalg i en virksomhed af nte-

resse for offentligheden”, jf. RL § 37, 1. pkt. Vi anser dette for sær g vigtigt, idet de

øverste ledelsesorganer i virksomheder af interesse for offentligheden og disses revisi-

onsudvalg spiller en markant rolle at sikre opfyldelse af bæredygtghedsdrektivets for

mål.

Afsnit 9. Klimamæssige konsekvenser

Følgende bemærkes i afsnittets tekst: 'Blandt de oplysninger om klimaforhold, som virk-

somheden skal fremlægge, er oplysninger om modvirkning af klimaændringer og tilpas-

ning til klimaændringer, herunder virksomhedernes C02-udledning.'

Vi mener, at der bør tilføjes en bemærkning om, at oplysninger om CO2-udledning vil

være genstand for en væsentlighedsvurdering.

Afsnit 10. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

Følgende bemærkes i afsnittets tekst: ‘Blandt de oplysninger om miljø- og naturmæs-

sige forhold, som virksomhederne skal fremlægge, er oplysninger om brug af vandres-

sourcer, cirkulær økonomi, forurening og biodiversitet.’

Vi mener, at der bør tilføjes en bemærkning om, at oplysninger om de nævnte forhold v

være genstand for en væsentlighedsvurdering.

ÅRSREGNSKABSLOVEN

Generelle bemærkninger

Bæredygtighedsrapporteringens stilling í forhold til Iedelsesberetningen

Det står ikke klart for os, hvilken stilling bæredygtighedsrapporteringen har i forhold til

ledelsesberetningen. Umiddelbart forstår vi, at bæredygtighedsrapporteringen indgår i

tedelsesberetningen, dog præsenteret i et særskilt afsnit.

Vi finder imidlertid ikke, at betegnelsen 'ledelsesberetningen’ anvendes tilstrækkeligt

konsistent i årsregnskabsloven til altid at kunne konkludere, om en given bestemmelse

omfatter hele ledelsesberetningen med bæredygtighedsrapporteringen eller kun ledel-

sesberetningens øvrige dele.

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

VI ser særligt en udfordring i at kunne konkludere, om § 11, stk. 1, omfatter hele ledel-

sesberetningen med bæredygtighedsrapporteringen i kravet om, at ledelsesberetningen

skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler.

Dette kan sammenholdes med kravet i § 9, stk. 3, om, at ledelsen (i regnskabsklasse

D) i ledelsespåtegningen skal erklære, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en retvi-

sende redegørelse for virksomhedens udvikling, økonomiske og finansielte forhold. For

bæredygtighedsrapporteringen skal ledelsen kun erklære, hvorvidt den er udarbejdet i

overensstemmelse med de obligatoriske standarder.

Når ledelsespåtegningen således ikke skal angive, om ledelsesberetningen indeholder

en retvisende redegørelse om bæredygtighedsforhold, skabes der tvivl hos os om, hvor-

vidt kravet om en retvisende redegørelse i § 11, stk. 1, også omfatter bæredygtigheds-

rapporteringen,

Denne tvivl skai desuden ses i lyset af, at regnskabsdirektivets artikel 19 kræver, at le-

delsesberetningen skal give en retvisende redegørelse for virksomhedens forretn ngs-

ing samt de væsentligste risici og usikkerhedsfakto-

rer, som virksomheden står over for, mens artikel 19a ikke kræver, at bæredygt gheds-

rapporteringen skal give en retvisende redegørelse. For bæredygtighedsrapporteringen

kræver artikel 19a alene, at den medtager oplysninger, der er nødvendige for at forstå

virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål, og oplysninger, der er nød-

vendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsspørgsmål påvirker virksomhedens udvik

ling, resultat og situation.

Vi beder derfor Erhvervsministeriet give en tydelig tilkendegivelse i lovbemærkningerne

om, hvorvidt årsregnskabsloven kræver, at hele ledelsesberetningen, inklusive bære-

dygtighedsrapporteringen, skal indeholde en retvisende redegørelse for alle de forho d,

som beretningen omhandler, jf. § 11, stk. 1.

Hvis Erhvervsministeriet konkluderer, at 'Iedelsesberetningen' i § 11, stk. 1, omfatter

bæredygtighedsrapporteringen, beder vi desuden om en besvarelse af følgende spørgs-

mål:

Hvordan konkluderer Erhvervsministeriet, at regnskabsdirektivet er korrekt imp emente

ret i § 11, stk. 1, når regnskabsdirektivets artikel 19 alene indeholder et krav om, at 'le-

delsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for virksomhedens forret

ningsmæssige udvikling og resultat samt for dens stilling tilligemed en beskrivelse af de

væsentligste risici og usikkerheder, som den står over for’?

Betydningen af det dobbelte væsentlighedsprincip i bæredygtighedsrapporteringen

Ifølge den gældende formulering af § 99 a skal virksomheden give en ikke-finansiel re-

degørelse for samfundsansvar, herunder med relevante ikke-finansielle nøgleresultatin-

dikatorer. I bæredygtighedsdirektivet omtales bæredygtighedsoplysninger ikke længere

som ikke-finansielle. Betydningen af de finansielle effekter relateret til bæredygtigheds-

spørgsmål er fremhævet í direktivets bemærkninger og fremgår endnu tydeligere af de

vedtagne rapporteringsstandarder.

En bæredygtighedsrapportering aflagt efter det dobbelte væsentlighedsprincip vl der

med indeholde både finansielle og ikke-finansielle oplysninger om

DANSKE

REVISORER

E—

FMYK*

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

bæredygtighedsspørgsmål, herunder oplysninger om finansielle effekter fra risic og mu-

ligheder, herunder investeringer. Derudover vil oplysninger efter taksonomiforordnin-

gens artikel 8, der skal indgå i bæredygtighedsrapporteringen, i vidt omfang være finan

sielle oplysninger.

I lovbemærkningerne anvendes flere steder betegnelsen ‘finansielle oplysninger’, hvor

det kan være mere eller mindre tydeligt, om der med betegnelsen alene henv ses til de

finansielle oplysninger i årsregnskabet og ledelsesberetningens øvrige afsnit. En be-

mærkning til forslagets ændring af § 99 a, stk. 1, indikerer ligefrem, at bæredygtigheds-

oplysninger udgør en modsætning mellem bæredygtighedsoplysninger og finans'el e op

lysninger (nederst side 80).

Vi savner en større tydelighed i lovbemærkningerne om, at bæredygtighedsoplysninger

kan være finansielle og ikke-finansielle, ligesom der bør anvendes en mere tydelig be-

tegnelse for finansielle oplysninger, når en bestemmelse ikke omfatter finanselle oplys

ninger i bæredygtighedsrapporteringen, for eksempel 'finansiel rapportering’.

Behov for oversættelser af tilknyttede materialer

Det fremgår af § 99 a, stk. 6, 2. pkt., at hvis der i standarderne for bæredygtighedsrap-

portering henvises til internationa!e retningslinjer, protokoller eller lignende, så vil disse

være gældende, uanset at de ikke foreligger på dansk.

Standarderne for bæredygtighedsrapportering henviser blandt andet til en række inter-

nationale standarder og vejledninger, der ikke foreligger på dansk, for eksempel GHG

Protocol til beregning af drivhusgasser og TCFD til brug for scenarieanalyser af risici og

muligheder.

Vi finder det uhensigtsmæssigt, at det indskrives i loven, at al dansk lovgivning ikke skal

foreligge på dansk.

§ 9, stk. 3 - Ledelsespåtegningen

1 regnskabsklasse D-virksomheder skal ledelsen i ledelsespåtegningen erklære, at en

eventuel bæredygtighedsrapportering er udarbejdet i overensstemmelse med de i § 99

a, stk. 6, eller § 107 e nævnte standarder. Erhvervsministeriet foreslår kke ndsat et

tilsvarende krav til ledelsespåtegningen i § 9, stk. 1. Vi forstår deraf, at ledelsen i store

virksomheder i regnskabsklasse C kun indirekte skal erklære, at bæredygt ghedsrappor-

teringen er udarbejdet i overensstemmelse med de i § 99 a, stk. 6, nævnte standarder,

når ledelsesmediemmerne helt overordnet erklærer, at årsrapporten er aflagt i overens

stemmelse med lovgivningens og eventuelle standarders krav m.v.

I lyset af den foreslåede pligt til at forsyne en lovpligtig bæredygtghedsrapportering

med en erklæring, jf. den foreslåede § 135 c, kan det virke påfaldende, at ikke alle virk

somheder omfattet af § 99 a, skal erklære sig enslydende om bæredygtghedsrapporte-

ringen i ledelsespåtegningen. Vi mener derfor, at ledelsen i alle virksomheder, der er en-

ten omfattet af eller frivilligt vælger at udarbejde en bæredygtghedsrapportering efter §

99 a, i ledelsespåtegningen skal erklære sig om bæredygtighedsrapporteringen.

§ 41, stk. 1 - Opskrivning til dagsværdi

Efter lovforslaget kan investeringsejendomme ikke måles til dagsværdi efter reglen i §

41. Det bør omtales i bemærkningerne, at de berørte virksomheder skal behandle

DANSKE

REVISORER

EOE

FYK"

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ændringen fra § 41 til § 38 efter årsregnskabslovens regler om ændring af regnskabs-

praksis. Det bør endvidere omtales, at den bundne reserve for opskrivning bliver til en

fri reserve, når virksomheden ændrer praksis fra § 41 til § 38.

§ 64, stk. 1 - Eventualforpligtelser

Vi bifalder, at tovforslaget udskiller leasingforpligtelser fra eventualforpligtelser. Det er

dog fortsat uhensigtsmæssigt alene at kræve oplysning om "den samlede størrelse" af

henholdsvis eventualforpligtelser og andre forpligtelser, da det ikke giver regnskabsbru-

ger mulighed for reelt at forholde sig til forpligtelsernes potentielle betydning. Lovbe-

mærkningerne bør præcisere, hvad der menes med ”den samlede størrelse", og omtale,

at der - afhængig af forpligtelsernes karakter - kan være behov for at give yderligere op-

lysninger efter § 11, stk. 2.

§ 77 c - Erhvervsdrivende fonde

Sidste afsnit i lovbemærkningerne til § 77 c omtaler § 41, stk. 6, i lov om erhvervsdri-

vende fonde, hvorefter fonde med færre end 50 medarbejdere kan undlade at opstille

måltal og udarbejde en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn på

fondens øvrige ledelsesniveauer. Lovbemærkningerne bør opdateres, så de svarer til de

gældende regler, jf. lov nr. 568 af 10.5.2022.

§ 98 c, stk. 5 - Nærtstående parter

Lovforslaget ophæver en noteoplysning om de nærtstående parter, der har bestem-

mende indflydelse på virksomheden. Vi mener, det er uhensigtsmæssigt, at oplysnings-

kravet ophæves, da oplysningerne er væsentl formation for regnskabsbrugere. Læ-

sere af årsrapporter, herunder udenlandske læsere, kan ikke forventes at vide, at oplys-

ninger om parter med bestemmende indflydelse kan findes på cvr.dk. Vi foreslår derfor,

at oplysningskravet opretholdes, men suppleres med, at en persons adresseoplysninger

kan undlades, hvis personen har adressebeskyttelse.

Vi bemærker, at et tilsvarende oplysningskrav fortsat fremgår af § 127, stk. 2, i udkast

til bekendtgørelse om finansielle rapporter for forsikringsselskaber og tværgående pen-

sionskasser og af § 135, stk. 2, i udkast til bekendtgørelse om finansielle rapporter for

kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m fl. Finanstilsynet har således ikke fundet

anledning til at fjerne oplysningskravet, der indholdsmæssigt svarer til årsregnskabslo-

vens § 98 c, stk. 5.

§ 99 - Ledelsesberetning

Stk. 2, genindsættelse af krav udgået I 2018

Vi genkender kravet fra regnskabsdirektivets artikel 19, som er genindsat i stk. 2, som

et krav, der i mange år har været et supplerende oplysningskrav for store virksomheder

om finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for at forstå

virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling, herunder vedrørende miljø- og

personaleforhold.

Kravet i stk. 2 gælder kun for store dattervirksomheder, der anvender undtagelsen §

99 a, stk. 7, ved at henvise til modervirksomhedens bæredygtighedsrapportering for

koncernen. Derfor beder vi om nærmere vejledning i lovbemærkningerne til det forven-

tede omfang af oplysninger om miljø- og personaleforhold, hvis undtagelsen i § 99 a,

stk. 7, har til hensigt at lempe byrderne for dattervirksomheder.

DANSKE

REVISORER

G—

FDYK*

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Herudover forstår vi ikke, hvorfor ordet position’ regnskabsartikel 19 betegnes som

‘finansielle stilling’ i stk. 2, når ‘position’ i artikel 19 a betegnes som 'situation’ i § 99 a,

stk. 1. Finder Erhvervsministeriet, at 'position’ har en anden betydning i artkel 19 end i

artikel 19a, eller er forskellen i de valgte danske udtryk t Ifæld g?

En anden sproglig forskei, som vi har noteret, er udskftnng af 'eller' med 'og', hv r art-

kel 19 foreskriver: 'To the extent necessary for an understanding of the undertaking's

development, performance or position [...]', mens stk. 2 foreskriver: 'I det omfang, at

det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling

{...].

Stk. 3, immaterielle nøgleressourcer

Det fremgår ikke klart, om virksomheder kun skal oplyse om ikke mndregnede mmater

elle nøgteressourcer, eller om oplysningskravet gæ der alle immaterielle nøgleressour-

cer, uanset om de er indregnet i balancen eller ej. Det bør præciseres bemærknin-

gerne.

I bemærkningerne (side 76) anfører Erhvervsmin steriet, at den fores åede stk. 3 forplig

ter virksomhederne ti! at inkludere oplysninger om immaterelle nøgleressourcer bære-

dygtighedsrapporteringen. Det udsagn forstår v kke, idet oplysnngskravet ndgår i §

99, og ikke i § 99 a. Oplysningskravet blev netop flyttet fra artikel 19a udkastet til bæ

redygtighedsdirektivet til artikel 19 i de vedtagne ændringer til regnskabsdrektvet, for

at de ikke skulle udgøre en del af bæredygtighedsrapporterngen, medmindre der spec

fikt er et oplysningskrav herom standarderne t | § 99 a.

§ 99 a - Bæredygtighedsrapportering

Generelt

Bestemmelsen i § 99 a er efterhånden blevet meget omfattende, hvor særligt stykkerne

7-11 er meget komplekse og svære at læse. Vi anbefaler derfor, at bestemmelsen ind-

sættes i et særskilt kapitel om bæredygtighedsrapportering. En række af undtagelserne

kan med fordel udskilles fra rapporteringskravene i et sådant kapitel.

Desuden finder vi, at § 99 a er svær at læse, hvilket i nogen grad skyldes, at udkastet t

lovforslaget anvender betegnelser fra den officielle oversættelse af bæredygtighedsdi-

rektivet, der ikke ligger lige for at forstå. For eksempel oversættes 'sustanability mat-

ters' med bæredygtighedsspørgsmål, hvor Erhvervsministeriet selv flere steder i lovbe

mærkningerne anvender betegnelsen bæredygtighedsforhold, som efter vores opfat-

telse er mere forståeligt. Det bredt anvendte 'impact' oversættes til indvirkning, hvor på

virkning er et mere almindeligt dansk udtryk. Betegnelsen 'time-bound' oversættes med

tidsfæstede, hvor tidsbestemt efter vores opfattelse bedre forstås som det t dspunkt,

ledelsen har bestemt, at et mål skal nås. Endelig skal nævnes oversætte se af 'imp e-

menting actions’ med gennemførelsestiltag, hvor tiltag til gennemførelse vl e være

mere læsbart.

Stk. 2, krav til indhoidet af bæredygtighedsrapporteringen

Den foreslåede tekst i stk. 2, nr. 1, litra c, er meningsforstyrrende. Der mangler en del af

teksten fra direktivets artikel 19a, stk. 2, litra a, iii, og sætningsopbygnngen er ændret,

hvormed det forstås, at virksomhedens planer er inden for FN's rammekonvention om

klimaændringer, hvor det rettelig forstået er "Parisaftalen”, der er indgået under FN's

rammekonvention.

DANSKE

REVISORER

E ——

FSK”

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

I den foresláede tekst i stk. 2, nr. 6, litra a, mangler der et vigtigt 'og'. Vi har noteret os,

at Finanstilsynets forslag til ændring af Regnskabsbekendtgørelsen har taget udgangs-

punkt i den engelske sprogversion af bæredygtighedsdirektivet og medtager 'og'.

Det kan overvejes at bemærke til stk. 2, nr. 6, litra b, og nr. 7, at når virksomheden skal

oplyse om de væsentligste aktuelle eller potentielle negative indvirkninger, og de væ-

sentligste risici for virksomheden vedrørende bæredygtighedsspørgsmål, henvises der

til ESRS 1, afsnit 3.3, hvori det anføres, at de væsentligste ('principal') er det samme

som væsentlige (’material’).

Stk. 6, pligt til anvendelse af EU's rapporteringsstandarder

Det foreslås, at virksomheder omfattet af § 99 a skal anvende de EU-standarder for bæ-

redygtighedsrapportering, der til enhver tid er relevante for virksomheden. Vi kan se en

forde} heri, idet Kommissionen i henhold til bæredygtighedsdirektivet skal udsende et

større antal sektor-specifikke standarder, som må forventes at blive vedtaget over en

længere årrække, ligesom der kan blive behov for præciseringer i de vedtagne standar-

der, når uhensigtsmæssige uklarheder identificeres i implementeringen af standar

derne.

Med den valgte tilgang bliver årsregnskabslovens krav til indholdet af årsrapporten

mere dynamisk end hidtil. Vi ser en risiko for, at nogle virksomheder først sent bliver op-

mærksomme på en ny elier ændret standard, da ikke alle omfattede virksomheder må

forventes at følge udviklingen i reguleringen lige tæt. Vi anmoder derfor om, at Erhvervs-

ministeriet vil bidrage til i god tid at gøre danske virksomheder opmærksomme på tilfø-

jede og ændrede krav. Samtidig beder vi Erhvervsministeriet om at sikre, at virksomhe-

derne gives mindst 12 måneder til implementering af vedtagne nye eller ændrede stan

darder med mulighed for førtidsimplementering.

Vi opfordrer desuden til, at virksomhederne, når Kommissionen vedtager nye standar-

der, får tilsvarende lempelse for sammenligningstal i det første år, som gælder for im-

plementeringsåret for det første sæt standarder.

Stk. 7, dattervirksomhedsundtageisen

I udkastet til lovforslag foreslås følgende tekst i stk. 7, 1. pkt.: 'Dattervirksomheder,

som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysninger efter stk. 1-6 í sin ledel-

sesberetning [..]

Vi finder, at 'som indgår i en koncern’ er overflødigt, da alle dattervirksomheder ifølge

årsregnskabslovens definition på en koncern indgår i en modervirksomheds koncern, jf.

Bilag 1 B, nr. 1. Desuden er bisætningen uheldig, da den kan forstås som et spørgsmål

om, hvorvidt dattervirksomheden indgår i koncernregnskabet, hvilket efter vores opfat

telse ikke er meningen med bisætningen i stk. 7.

Der er behov for en nærmere afklaring af, hvordan en dattervirksomhed, der anvender

undtagelsen i stk. 7, skal forholde sig til begivenheder og ny information om bæredygtig

hedsspørgsmål i dattervirksomheden og eventuet dens dattervirksomheder, som op-

står eller modtages efter offentliggørelse af modervirksomhedens konsoliderede bære-

dygtighedsrapport, men før offentliggørelse af dattervirksomhedens årsrapport. Der

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

henvises her til bestemmelsen i ESRS 1, afsnit 7.3, 'Updating disclosures about events

after the end of the period.'

Vi ser desuden et behov for præcisernger forho d til undtage sen stk. 7, 3. pkt., når

en modervirksomhed et tredjeland medtager oplysninger for koncernen sn konsolide-

rede bæredygtghedsrapportering, som er udarbejdet efter EU's rapporter ngsstandar-

der eller standarder, der vurderes ligeværdige hermed. Det drejer sig om følgende

spørgsmål:

1) Skal modervirksomhedens bæredygtighedsrapporter ng indgå moderv rks mhe-

dens årsrapport, el er kan den være aflagt som en se vstændg rapport?

2) Hvem kan vurdere, om de standarder, som moderv rksomheden anvender, er lige-

værdige med EU’s rapporteringsstandarder? Kan modervirksomheden selv vurdere

dette, e er dattervirksomheden?

3) Ska modervirksomhedens bæredygtighedsrapport omfatte samme regnskabsar

som datterv rksomheden?

Herudover forstår vi ikke hensigten med, at udtrykket ‘konsoliderede ledelsesberetn g’

anvendes i stykkets 1. pkt., mens udtrykket 'konso derede bæredygt ghedsrapporte-

ring' anvendes stykkets 2. og 3. pkt., når det gæ der modervirksomhedens bæredygtig

hedsrapportering for koncernen, Vi ser, at de forskellige udtryk stammer fra regnskabs

direktivets artikel 19a, stk. 9, men v kan ikke se betydningen af forskellen. Hvis forske

ten faktisk har en betydning, beder vi om en fork aring lovbemærkn ngerne.

Stk. 11, den midlertidige dattervirksomhedsundtagelse

Der foreslås en overgangsregel, hvorefter en datterv rksomhed med en modervirksom-

hed i et tredjeland frem til 6. januar 2030 kan pege på en konsolideret bæredygtigheds-

rapportering udarbejdet af en anden dattervirksomhed i EU, og som omfatter alle mo-

dervirksomhedens dattervirksomheder i EU omfattet af bæredygtighedsdirektivet.

Det stár uklart for os, om den for modervirksomheden sub-konsoliderede bæredygtig-

hedsrapportering skal indgå i årsrapporten for den dattervirksomhed i EU, der udarbej-

der den, eller om den kan offentliggøres som en særskilt bæredygtighedsrapport, som

alle de omfattede dattervirksomheder kan pege på. Det fremgår desuden ikke, om den

for modervirksomheden sub-konsoliderede bæredygtighedsrapportering skal være for-

synet med en erklæring, og i så fald i hvilket land erklæringsafgiver kan være godkendt

til at afgive erklæring på bæredygtighedsrapportering.

§ 112, stk. 4 - Koncernregnskab og konsolidering

lfølge det foreslåede nye stk. 4 er en modervirksomhed ikke undtaget fra at udarbejde

en konsolideret bæredygtighedsrapportering, selvom den pågældende modervirksom

hed undlader at aflægge koncernregnskab efter stk. 1 og 2. Vi finder placeringen af

denne bestemmelse uheldig, da der opstår tvivl om, hvorvidt stk. 4 kun gælder for mo-

dervirksomheder, der udnytter undtagelsen i § 112, stk. 1. og 2. Det står således uklart

for os, om en modervirksomhed, der anvender en af mulighederne i § 111 ke at ud

arbejde koncernregnskab, vil være undtaget fra at udarbejde en konsolideret bæredyg-

tighedsrapportering, når Erhvervsministeriet ikke i det foreslåede stk. 4 henviser tl §

1141 eller foreslår indsat et tilsvarende stykke herom i § 111?

DANSKE

REVISORER

E—

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Konkret anmoder v om, at Erhvervsmnsteriet afk arer følgende spørgsmà ved en tyde-

liggørelse af bestemmelserne om koncernregnskabspligt i årsregnskabs ovens kapitel

13: En erhvervsdrivende fond henviser nedad t en 100 ejet dattervirksomhed, som

aflægger et koncernregnskab, jf. § 111. Moderfonden aflægger derfor kke selv kon-

cernregnskab. Kan denne bestemmelse anvendes således, at der alene aves en konso-

t'deret bæredygtighedsrapportering i dattervirksomheden og ikke i moderfonden?

Når det gælder omfanget af en konsol deret bæredygt ghedsrapportering, finder vi det

uklart, om § 114 kun finder anvendelse på koncernregnskabet, eller om bestemmelsen

også kan anvendes på den konsoliderede bæredygtghedsrapporter ng. Kan for eksem-

pel en datterv rksomhed holdes ude af den konsoliderede bæredygtighedsrapportering,

når den ikke konso ideres koncernregnskabet, fordi dattervirksomheden er overtaget

med henblik på efterfølgende videresalg?

§ 128 - Konsolideret ledelsesberetning

Generelt

V finder det vanskeligt at anvende § 128 til den konsoliderede bæredygt ghedsrappor-

tering, det EU's standarderne kan anvse andre metoder til konsolidering af bæredygtig-

hedsoplysninger end metoder, der skal anvendes ti koncernregnskabet. Desuden kan

det være mere hensigtsmæss gt for en modervirksomhed at beskrive bæredygtigheds-

forhold for koncernens segmenter, når d'sse har akt viteter inden for forske ige sekto-

rer, hvor det ikke er nødvend gt for forståelsen af koncernens ndvirkn nger, r sici og mu

heder at konso dere al e oplysninger for hvert segment, som om koncernv rksomhe-

derne var en virksomhed. V opfordrer derfor til § 128, stk. 2, at fjerne henvisningen t

§ 99 a og ` stedet indsætte en ny § 128 b med bestemmelser for den konsoliderede

bæredygtighedsrapportering.

Det bør ved en sådan udskillelse overvejes at begrænse kravet om en konsolideret bæ

redygtighedsrapportering til store koncerner tilsvarende regnskabsdrektivets artikel

29a. Børsnoterede modervirksomheder for små og mellemstore koncerner vil så fald i

stedet kunne anvende den frivillige standard for SMV'er eller andre standarder for bæ-

redygtighedsoplysnnger om dattervirksomhederne. En tlpasn ng af § 128 til regn-

skabsdrekt vets art kel 29a undtager også moderv rksomheden for at medtage konso

derede oplysn nger efter taksonomiforordn ngens artikel 8,1 hvilket også v I være en

lempelse.

Stk. 4, oplysninger om dattervirksomheder i den konsoliderede bæredygtighedsrappor-

tering

Den foreslåede tekst i stk. 4 giver for os ikke mening og stemmer kke overens med stk.

4 regnskabsdrektivets artikel 29a. For os udtrykker den foreslåede tekst kun det ene

perspekt v efter det dobbelte væsentlighedsprncip, nemlig det finansielle, mens stk. 4 i

art kel 29a udtrykker begge perspekt ver. Der bør ses på forholdsordene og eventuelt

sæt ‘ngsopbygningen i stk. 4. Det gælder tilsvarende i lovbemærknngen side 94-95)

og F nanst Isynets bekendtgørelser.

Stk. 5 (stk. 3 i gældende ret), henvisning tli bestemmelser for regnskabsklasse D

Det bør t fø es, at § 107 e finder tilsvarende anvendelse på den konsoliderede bære-

dygtghedsrapporter'ng. Lempelsen for små og mellemstore v rksomheder

1J .blag1,afs t2 f), i Kommiss'onens delegerede forordn ng 2021/2178

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

regnskabsdirektivets artikel 19a, stk. 6, findes dog ikke i regnskabsdirektivets artikel

29a, fordi kravet om konsolideret bæredygtighedsrapportering kun omfatter modervirk-

somheder for store koncerner. Lovforslaget indeholder ikke en tilsvarende fritagelse for

børsnoterede modervirksomheder i små og mellemstore koncerner. Derfor finder vi, at

modervirksomheder bør gives tilsvarende lempelse for den konsoliderede bæredygtig-

hedsrapportering som i § 107 e for en bæredygtighedsrapportering på selskabsnveau.

Vi mener i øvrigt, at det vil være mere korrekt at anvende betegnelsen 'den konsolide-

rede ledelsesberetning' i stk. 5, da §§ 107, 107 b, 107 d og 107 e vedrører ledelsesbe-

retningen og ikke koncernregnskabet.

§ 137 k - Bæredygtighedsrapport for tredjelandsvirksomheder (omfattede dattervirk-

somheder)

Stk. 1, henvisningen til § 135 c

Når den øverste modervirksomhed i et tredjeland ikke udarbejder en bæredygtigheds-

rapport på koncernniveau efter EU's standarder, skal den danske dattervirksomhed på

vegne af modervirksomheden udarbejde bæredygtighedsrapporten for den samlede

koncern og forsyne den med en erklæring om bæredygtighedsrapportering, jf. § 135 c.

Henvisningen til § 135 c indikerer, at erklæringen i det pågældende tilfælde skal afgi-

ves af en revisor godkendt hertil i Danmark, ligesom henvisningen indikerer, at erklæ-

ringen skal have det samme indhold som en erklæring på bæredygtighedsrapporterng

efter § 99 a.

Dette er en betydelig indskrænkning af bestemmelsen i regnskabsdirektivets artikel

40a, stk. 3, ifølge hvilken:

1) der ikke angives noget krav til indholdet af erklæringen, idet der ikke er henvisn ng

til regnskabsdirektivets artikel 34, stk. 1 (aa), og

2) erklæringsafgiver kan være godkendt til erklæringer på bæredygtighedsrapporte-

ring i enten hjemlandet for tredjelandsvirksomheden eller i et EU-medlemsland.

Vi finder indskrænkningen uhensigtsmæssig af to årsager:

1) Regnskabsdirektivets artikel 40a indeholder ikke et krav om, at tredjelandsvirksom-

heden skal oplyse om processen for at identificere de bæredygtighedsoplysninger,

der skal indberettes, ej heller ser vi et krav om digital opmærkning af bæredygtig-

hedsrapporten i overensstemmelse med regnskabsdirektivets artikel 29d. Derfor er

det uhensigtsmæssigt at kræve samme erklæring som til en bæredygtighedsrap-

portering efter § 99 a.

2) Flere afde af kravet omfattede dattervirksomheder i EU kan have fordel af at gå

sammen om at få udarbejdet en bæredygtighedsrapport på vegne af den øverste

modervirksomhed i tredjelandet (som først skal indberettes efter indberetning af

dattervirksomhedernes egne årsrapporter). Derfor er det uhensigtsmæssigt, hvis

ikke dattervirksomhederne kan vælge en erklæringsafgiver godkendt til erklæringer

på bæredygtighedsrapportering i et hvilket som helst EU-medlemsland eller eventu-

elt i hjemlandet for den øverste modervirksomhed.

Erhvervsministeriet opfordres derfor til at tilpasse teksten i § 137 k, stk. 1, så den føl-

ger regnskabsdirektivets artikel 40a, stk. 3, for så vidt at det alene anføres, at det skal

DANSKE

REVISORER

MAE —

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

være en erklæring med sikkerhed, og at den kan afgives af en person eller et f ma, der

er godkendt hertil i hjemlandet for tredjelandvirksomheden eller i et EU-medlemsland.

I øvrigt finder vi, at det bør præciseres, at kravet gælder, når den samlede nettoomsæt

ning i EU i hvert af de seneste regnskabsår overstiger 150 mio. EUR, ligesom det ikke

alle steder i lovbemærkningerne fremgår, at grænsen vedrører nettoomsætning i EU.

Stk. 3, henvisningen til § 135 ¢, stk. 2

Udarbejder modervirksomheden i tredjelandet en bæredygtighedsrapport på koncernni-

veau efter EU's standarder, skal den forsynes med en erklæring med sikkerhed. Lov-

forslaget indskrænker modervirksomhedens muligheder for valg af erklæringsafgiver

med en henvisning til § 135 c, stk. 2. Vi forstår ikke nødvendigheden af en begræns-

ning af modervirksomhedens råderum for valg af erklæringsafgiver til bæredygtigheds-

rapporten efter EU's standarder, når artikel 40a, stk. 3, åbner for, at erklæringsafgive-

ren kan være godkendt i et EU-medlemsland.

Stk. 4, tovbemærkning om forventningen til dattervirksomhedens Indberetningspligt

Når den øverste modervirksomhed i tredjelandet ikke påtager sig indberetningen af bæ-

redygtighedsrapporteringen på koncernniveau, hvormed dattervirksomheden pålægges

at gøre det, skal dattervirksomheden anmode den øverste modervirksomhed om at af-

give oplysninger til brug herfor. Opfylder modervirksomheden ikke anmodningen, skal

bæredygtighedsrapporten baseres på de oplysninger, som dattervirksomheden er i be-

siddelse af, har indhentet eller købt. I så fald skal bæredygtighedsrapporten indberettes

med en erklæring om, at modervirksomheden ikke har efterkommet anmodningen.

Det fremgår af lovbemærkningen til den foreslåede stk. 4 (side 100), at dattervirksom-

heden som minimum skal medtage oplysninger vedrørende egne aktiviteter. 'Det for-

ventes således ikke, at dattervirksomheden foretager yderligere, for så vidt angår ind-

samling af oplysninger om modervirksomhedens aktiviteter.’ Erhvervsministeriet bedes

hertil anføre, hvor denne forventning stammer fra, og hvis den ikke stammer fra bære-

dygtighedsdirektivet, om Erhvervsministeriet har forsikret sig om, at Kommssionen ikke

indsætter en anden forventning i den kommende standard for bæredygtighedsrappor-

ten for tredjelandsvirksomheder, som Kommissionen skal vedtage i henhold til artikel

40b.

I stk. 4, 2. pkt., mener vi, jf. vores bemærkning til stk. 1, at der ikke bør stå 'en erklæ

ring om bæredygtighedsrapportering', men kun 'en erklæring med sikkerhed'.

§ 137 | - Bæredygtighedsrapport for tredjelandsvirksomheder (omfattede filialer)

Vores bemærkninger til § 137 k gælder tilsvarende forslaget til § 137 1.

§ 138, stk. 7 - Lovpligtig verificering af dele af bæredygtighedsrapporteringen

Det er ikke klart for os, om der er en sammenhæng mellem den foreslåede § 138, stk.

7, ì årsregnskabsloven og den foreslåede § 149 b i selskabsloven. Begge bestemmelser

omtaler en rapport udarbejdet af en akkrediteret tredjepart vedrørende visse dele af

virksomhedens bæredygtighedsrapportering. Årsregnskabslovens § 138, stk. 7, kræver,

at rapporten gøres tilgængelig på virksomhedens hjemmeside, mens selskabslovens §

149 b kræver, at rapporten gøres tilgængelig for generalforsamlingen. Hvis der er en

sammenhæng mellem disse to regelsæt, bør sammenhængen omtales i lovbemærknin-

gerne.

DANSKE

REVISORER

HN\K*

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

--00000--

REVISORLOVEN

§ 3 b - Overskriften før § 3 b "Godkendelse til at afgive erklæringer om bæredygtigheds-

rapportering m.v.”

Bestemmelsen vedrører alene godkendelse til at afgive erklæringer om bæredygtig

hedsrapportering. Vi henstiller derfor til at "m.v." slettes.

§ 3 b, stk. 1, litra 1) - Behov for uddybning af 8 måneders erfaringskrav

Vi ser et behov for, at erfaringskravet uddybes: ”1) i mindst 8 måneder efter det fyldte

18. år har deltaget i udførelse af erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering

eller andre bæredygtighedsrelaterede opgaver.”

Hvad betyder den anvendte formulering helt konkret - både ift. hvordan periode opgø-

res og kravet til indhold af opgaver?

e Vi formoder, at kandidaten også kan have arbejdet på ikke-bæredygtighedsre-

laterede erklærings- og rådgivningsopgaver i samme periode, hvor de "mindst

8 måneder" opgøres?

Kan rådgivningsopgaver vedrørende bæredygtighed tælle med? Hvis ikke, er

det vanskeligt eller umuligt at blive godkendt bæredygtighedsrevisor, hvis kan-

didaten arbejder i en revisionsvirksomhed, som ikke i forvejen har erklærings-

opgaver på bæredygtighedsområdet.

» Kan "frivillige" erklæringsopgaver, som ikke er omfattet af bæredygtighedsrap-

portering, indeholdes?

§ 15, stk. 1 - Tekstnær implementering af ændringer

Den foreslåede ændring til § 15, stk. 1, bør indsættes efter "koncernregnskab" og ikke

som foreslået efter "afgiver revisionspåtegning på", da erklæring om bæredygtgheds

rapportering ikke afgives på årsregnskabet eller koncernregnskabet. Vi anbefaler der-

for, at bestemmelsen opdeles i lighed med direktivet.

Af artikel 45 fremgår følgende: “afgiver revisionspåtegning vedrørende årsregnskabet

eller det konsoliderede regnskab eller i givet fald en erklæring om den årlige eller kon

soliderede bæredygtighedsrapportering”.

§ 17 a - Placering af ny bestemmelse og forståelse af bestemmelsen

Den nye § 17 a er en sammenskrivning af en del af den nuværende § 23 om Dokumen-

tation. Vi mener ikke, at den nye bestemmelses placering passer ind som foreslået, og

vi opfordrer til, at bestemmelsen inkl. overskriften placeres efter § 23, som ny § 23 a.

Vi vil gerne fremhæve, at bestemmelsen er meget svær at forstå i sin nuværende for-

mulering, og vi opfordrer Erhvervsministeriet til at omskrive bestemmelsen, så den bli

ver gjort mere forståel

Vi anerkender, at den nuværende formulering i vidt omfang bygger på den danske over

sættelse af direktivets artikel 27. Den danske direktivtekst er dog i sig selv vanskelig at

forstå.

DANSKE

REVISORER

EEE —

FK”

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

VI fremhæver, at særligt artikel 27, stk. 1, litra (b) og (c), om omfanget af gennemgan

gen af komponentrevisorernes arbejde og sidste afsnit i stk. 1. om levering af supple-

rende materiale er uklart med hensyn til, hvad revisor bl.a. skal indhente og omfanget

heraf.

Vores fortolkning af den engelske direktivtekst er, at der er tale om, at komponentrevi-

sor skal bekræfte, at relevant dokumentation kan overdrages til koncernrevisor. Dette

mener vi ikke kan læses ud af den danske bestemmelse, og lovbemærkningerne til be-

stemmelsen tydeliggør desværre heller ikke ovenstående.

Vi mener derfor, at der bør ske en omskrivning af bestemmelsen, og vi bidrager naturlig-

vis gerne hertil.

§8 18 og 18 a - Revisors fratræden

Ifølge revisorlovens § 18, stk. 2, kan revisor fratræde sit hverv til enhver tid, medmindre

fratræden strider mod god revisorskik. Dette er ikke gentaget i § 18 a vedrørende fra-

træden, hvor revisor er valgt til at afgive erklæring om en virksomheds bæredygtigheds-

rapportering. Dette stiller vi os undrende over for.

Af § 18 følger endvidere, at det er den tiltrædende revisor, der er forpligtet til at rette

henvendelse til den fratrædende revisor, som skal oplyse om grundene til sin fratræden

Og give adgang til alle relevante oplysninger. Vi vil derfor gerne spørge, om det er et be-

vidst valg, at den fratrædende revisor ikke skal oplyse om grundene til sin fratræden,

men alene give adgang til alle relevante oplysninger?

1 præhøringen bemærkede vi, at der er en risiko for usikkerhed, når det ikke er anført

lovteksten, hvem der har en forp gtelse t at rette henvendelse til hvem. Af bemærknin-

gerne til bestemme sen side 133 er siden præhøringen ndført denne passage:

Den fratrædende revisor har ikke pligt til at henvende sig til

den tiltrædende revisor, men hvis den tiltrædende revisor

henvender sig med anmodning om adgang til oplysnin-

gerne, indtræder den fratrædende revisors pligt til at give

den tiltrædende revisor adgang til alle relevante oplysnin

ger.

Til det vil v gerne fremhæve, at en fratrædende rev sor ikke nødvendigvis er vidende

om, hvilken revisionsv rksomhed der overtager en revisionsopgave (i dette tilfælde en

opgave om erklæring om bæredygt ghedsrapporter'ng). Derfor er det ikke praktisk, at

bemærkningerne fokuserer på den fratrædende revisors mulighed for at henvende sig

til den tiltrædende revisor, idet den fratrædende revisor ikke nødvendigvis ved, hvor

denne skal henvende sig. Den nuværende affatte se af bestemmelsen kan dermed risi

kere at føre t en situat on, hvor den fratrædende og tiltrædende revisor kke har mulig

hed for at udveks e de re evante oplysninger.

Vi vil derfor opfordre Erhvervsm nsteriet t | at sikre en så ensartet ordlyd af §§ 18 og 18

a som muligt og til at ændre ovenstående afsnit bemærkningerne tl § 18 a.

§ 30, stk. 2 - Videregivelse af oplysninger mellem godkendt revisor og godkendt bære-

dygtighedsrevisor

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Tilføjelsen til § 30, stk. 2, 3. pkt., om videregivelse af oplysninger, når der er valgt to for-

skellige revisorer til henholdsvis den finansielle revision og erklæring på bæredygtig-

hedsrapporteringen, er meget uklar og bør præciseres.

Det bør mere præcist fremgå, at i det tilfælde, hvor en virksomhed har valgt en revisor

til at udføre revisionen og en anden revisor til at udføre erklæringsopgaven om bære-

dygtighedsrapporteringen, kan disse revisorer videregive oplysninger, der har betydning

for udførelsen af deres respektive opgaver, til hinanden. Dette, uanset at revisorerne

ikke er tilknyttet samme revisionsvirksomhed.

§ 31, stk. 3, nr. 2 og 3 - Den digitale rapporteringsprocedure

Der bør ske opdatering af den "elektroniske” til "digitale" rapporteringsprocedure.

§ 31, stk. 3, nr. 3 - Kvalitetskontrol og risikostyringssystemer

”Kvalitetskontrol- og risikostyringssystemer” bør opdateres til "Kvalitetsstyrings- og ris

kostyringssystemer".

§ 31, stk. 3, nr. 4 - Revisionsudvalgets overvågning

Af bemærkningerne til bestemmelsen fremgår, at:

”Revisionsudvalgets overvågning vil skulle medvirke til at sikre,

at revisionen og afgivelsen af erklæringen om bæredygtigheds-

rapportering gennemføres af uafhængige, objektive og kompe-

tente revisorer og med en kvalitet, der sikrer en høj grad af sik-

kerhed for, at årsregnskabet og bæredygtighedsrapporteringen

aflægges uden væsentlige fejl og mangler.”

Revisors konklusion på bæredygtighedsrapporteringen skal i det mindste være baseret

på en erklæringsopgave med begrænset sikkerhed. | en erklæring afgivet med begræn

set sikkerhed udtrykker revisor en konklusion om, at revisor ikke er blevet opmærksom

på forhold, der giver anledning til, at revisor ikke kan konkludere, at bæredygtighedsrap-

porteringen ikke i alle henseender er udarbejdet i overensstemmelse med lovgivningens

krav mv. Hvis revisor har afgivet en erklæring om bæredygtighedsrapporteringen med

begrænset sikkerhed, vil det som naturlig følge heraf ikke være muligt for revisionsud-

valget at sikre, at gennemførslen sker med en kvalitet, der sikrer høj grad af sikkerhed

på, at bæredygtighedsrapporteringen er aflagt uden væsentlige fejl og mangler. Lov-

forslagets bemærkninger bør tilpasses det forhold.

§ 32, stk. 4, og øvrige bestemmelser (lovforslagets nr. 31) - Omtale af underudvalg til

revisionsudvalget

Det fremgår af udkastet til lovforslag, at det foreslås at indsætte "herunder af udvalg,

der, jf. § 31, stk. 4 og 7, varetager dele af revisionsudvalgets opgaver” i § 32, stk. 4, 0g

øvrige bestemmelser, der fremgår af lovforslagets nr. 31. Derudover foreslås et nyt stk.

7 indsat i § 31. Dette nye stk. omtaler ”et særligt organ, der er oprettet af det samlede

øverste ledelsesorgan.”

Vi forudsætter, at der er tale om de samme underudvalg til revisionsudvalget/sær ‘ge

organer. For at mindske risikoen for usikkerhed opfordrer vi Erhvervsministeriet t at

anvende en ensartet omtale af dette udvalg/organ.

DANSKE

REVISORER

E—

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

8 44, stk. 3 - Revisornævnets sanktionsmuligheder - personlige sanktioner

Revisorlovens § 44 vedrører de sanktioner, som Revisornævnet er kompetent t at give

en godkendt revisor eiler en revisionsvirksomhed, hvis vedkommende ved udføretsen af

opgaver efter § 1, stk. 2 eller 3, tilsidesætter de pligter, som stillingen medfører.

Det fremgår af udkastet til lovforslag, at det foreslås, at indsætte et nyt punkt 2 ` § 44,

stk. 3, hvorefter Revisornævnet kan nedlægge forbud mod, at vedkommende op til tre

år kan "udføre erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering eller underskrive er-

klæringer om bæredygtighed”.

Ordene "udføre eller underskrive” giver anledning til forvirring, idet det ikke er muligt at

underskrive uden at udføre, men det er muligt at udføre uden at underskrive.

Som punktet er foreslået, fremstår det, som om man ønsker helt at fratage revisor mu-

ligheden at varetage opgaver, der knytter sig til bæredygtighedsrapportering, uanset om

denne underskriver erklæringen eller ej, idet "udføre" indikerer, at forbuddet også om-

fatter deltagelse på erklæringsteams.

Det, mener vi, er for vidtgående.

Vi mener i forlængelse heraf, at et forbud ikke bør udstrækkes til andre erklæringer om

bæredygtighed end erktæringer om bæredygtighedsrapportering. I modsat fald vil bære-

dygtighedsområdet være underlagt en skærpet sanktionsmulighed i forhold til den fi-

nansielle revision, jf. også at punkt 1 i § 44, stk. 3, ikke omhandler andre erklæringer

med sikkerhed, men alene revision.

Endelig er det uklart, hvad der i det hele taget menes med "erklæringer om bæredygtig

hed". Se også vores generelle bemærkninger ovenfor side 4-5 om begrebet "bæredyg-

tighedsrapportering” og definitionen af "andre bæredygtighedsrelaterede opgaver”

Lovforslaget til et nyt punkt 2 i § 44, stk. 3, bør alene omhandle forbud mod at under

skrive erklæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering, lige som det også fremgår af

forslaget til en ændret affattelse af § 44, stk. 6, 3. pkt.: "... kan Revísornævnet ned-

lægge forbud mod, at virksomheden i op til 3 år udfører revision eller erklæringsopga

ver om bæredygtighedsrapportering.”

§ 47 d - Midlertidig frakendelse af godkendelse

Forslaget til § 47 d indebærer, at kendelser om midlertidig frakendelse af en godkendt

revisors ret til at virke som sådan efter revisortovens § 44, stk. 5, offentliggøres på Revi

sornævnets hjemmeside.

Formålet med midlertidige frakendelser af revisorers godkendeise er, at Revisornævnet

har mulighed for at reagere hurtigt i tilfælde, hvor ”der er overhængende fare for, at den

pågældende under sagens behandling groft eller oftere gentaget vil overtræde de plig-

ter, som stillingen medfører.” (LFF 2020-10-07 nr. 13, almindelige bemærkninger tl nr.

25)

Indledningsvist bemærkes, at formuleringen af bestemmelsen gør den meget svær at

læse, særligt forslaget til stk. 2. Vi anbefaler, at Erhvervsministeriet arbejder med det

sproglige i bestemmelsen, så den ikke misforstås og dermed kan resultere usikkerhed

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

hos branchen. Vi foreslår eksempelvis, at stk. 2 indledes med ”En kendelse efter stk. 1,

hvor...”

Vi støtter op om formålet bag såvel § 44, stk. 5, og forslaget til en ny § 47 d, nemlig at

personer, hvor der på baggrund af deres tidligere handlinger er overhængende fare for,

at de ikke optræder og handler i overensstemmelse med de regler og pligter, der gælder

for offentlighedens tillidsrepræsentant, hurtigt kan afskæres fra at agere som god-

kendte revisorer. I FSR - danske revisorers vedtægter har vi netop også mulighed for at

ekskludere sådanne personer fra foreningen.

Samtidig er vi dog ud fra retssikkerhedsmæssige grunde betænkelige ved, at en person

fratages sit levebrød, uden at Revisornævnet (eller en domstol) har taget stilling til det

materielle sagsindhold. Vi er enige i, at situationer, hvor der er en overhængende fare

for, at der sker overtrædelser af loven, skal forhindres. Samtidig mener vi dog, at der

skal ske en sikring af retssikkerheden i disse tilfælde, hvilket indebærer, at det bl.a. bør

sikres, at revisor modtager erstatning, hvis der sker fejlagtige frakendelser.

Vi fremsatte samme bemærkninger vedrørende adgang til erstatning i høringssvar af

14. august 2020 til LFF 2020-10-07 nr. 13, der førte til lov nr. 1733 af 1. december

2020 om ændring af revisorloven (Ændring af reglerne for revisoreksamen, skærpede

krav til revisor som offentlighedens tillidsrepræsentant og gennemførelse af dele af revi

sordirektivet).

I relation til forslaget om, at alle kendelser vedrørende midlertidige frakendelse offent-

iggøres, mener vi, at Revisornævnet alene bør offentliggøre kendelser, hvor Revisor-

nævnet har fundet betingelserne til stede for en midlertidig frakendelse. En offent ggø

relse af kendelser, hvor Revisornævnet ikke har fundet betingelserne til stede for en

midlertidig frakende se, kan potentielt være til skade for den pågældende revisors om-

dømme, og vi anser det for irrelevant for sagens videre afgørelse at kommunikere til of

fentlgheden, at Rev sornævnet afviste en påstand om midlertidig frakendelse.

Vi mener også, at det bør indskrives i bestemmelsen, at offentliggjorte kendelser om

midlertidig frakendelse straks skal fjernes fra Revisornævnets hjemmesde, hvis en

domstol underkender nævnets frakendelse, samt når Revisornævnet har truffet sin en-

delige afgørelse af sagen uanset udfaldet heraf.

§ 52 - Adgang til domstolsindbringelse

Konsekvensrettelsen § 52, stk. 1, 1. pkt., hvorefter ”stk. 6, 4. pkt.” foreslås ændret til

"stk. 6, 3. og 4. pkt.” bør desuden også ske i § 52, stk, 5.

00000-

SELSKABSLOVEN

Selskabslovens §§ 115 118 omhandler ledelsens opgaver. Vi foreslår, at bestemmel-

serne justeres, så det bliver tydeligere, at ledelsen også skal have fokus på bæredygtig-

hedsforhold.

V antager, at bæredygtighedsrapporteringen efter årsregnskabslovens § 99 a er omfat

tet af bogføringslovens definition af regnskabsmateriale. Dermed gætder visse af bogfø

ringslovens regler om opbevaring mv. Vi opfordrer Erhvervsministeriet til at overveje, om

DANSKE

REVISORER

t Y\K*

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

følge ESRS 1, afsnit 1.0.3, kræves bæredygtighedsoplysn nger for sammenlg

ikke i det første år, virksomheden anvender standarderne.

Vi forventer, at de fleste virksomheder har visse oplysninger for sammenlignngs

ter gældende ret, som kan anvendes i bæredygtghedsrapporteringen for det før

regnskabsår, men ikke alle oplysninger for sammenlign ngsåret, for de datapunk

skal op yses baseret på den dobbelte væsentlighedsvurder ng foretaget i henhol

standarderne.

Vi opfordrer Erhvervsministeriet tl at indsætte en bemærkn’'ng til § 13 om, hvorvidt en

virksomhed må rapportere de oplysninger, den har for sammenligningsåret, selvom virk-

somheden væ ger at anvende undtagelsen i ESRS 1, afsn t 10.3, for nye oplysninger ef-

ter standarderne.

Stk. 1, ændring af størrelsesgrænser for regnskabsklasserne

De forhøjede størrelsesgrænser for regnskabsk asserne har virkning for regnskabsår,

der begynder 1. januar 2024 eller senere.

Sammenholdt med kravet om at være over/under grænserne to år i træk er det nødven-

digt, at Erhvervsministeret tager still'ng til, hvordan kravene skal håndteres i praksis.

Desuden opfordrer vi Erhvervsministeriet til at udtænke en lempelig overgangsløsnng

for de v rksomheder, der rykker op i regnskabsklasse for regnskabsåret 2023 efter de

gældende regler, men igen rykker ned i regnskabsklasse for regnskabsåret 2024, når

loven er t strækkel gt tyde ge med hensyn til at sikre regi

ionsspor mv. for bæredygt ghedsrapporteringen.

errepræsentanter underrettes

med hensyn t |, at direkt nen skal drøfte relevante oplys

skaffe og verf ere bæredygt ghedsoplysninger med løn-

ighed med formuler ngen | vbemærkn ngerne foreslår vi

ovteksten lyder: "... og ska med disse drøfte..."

00000-

LOV OM ERHVERVSDRIVENDE FONDE

§ 42, stk. 5 - Lønmodtagerrepræserntanter underrettes

Formuleringen er ikke tydel g med hensyn til, at direkt onen skal drøfte relevante oplys-

ninger og mdierne til at fremskaffe og verif cere bæredygtighedsoplysninger med løn-

modtagerrepræsentanter. ! ghed med formuler ngen i tovbemærknngerne foreslår vi

at ndsætte "med disse', så ovteksten yde og skal med d'sse drøfte..."

I lovteksten bør "kapitalselskabet" ændres til ”fondens”, da en erhvervsdrivende fond

ikke er et kapitalselskab.

00000-

IKRAFTTRÆDELSE

§ 13 - Særligt vedrørende ændringer til årsregnskabsloven

Generelt

ningsåret

året ef-

ste

ter, der

dti

selskabsloven og bogførings

streringer, kontrolspor, revis

§ 118 a, stk. 1 - Lønmodtag

Formu eringen er ikke tyde ig

ninger og midlerne til at frem

modtagerrepræsentanter. I |

at indsætte "med disse", så |

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

lovforslaget vedtages som forventet, hvormed sådanne virksomheder kan undga at rap-

portere i en højere regnskabsklasse i et enkelt år.

-00000—

ERKLÆRINGSBEKENDTGØRELSEN

§§-nummerering

Vi finder det yderst uhensigtsmæssigt at ændre i eksisterende paragrafnumre, da det

medfører betydelige unødvendige administrative byrder og kan give anledning til uklar

hed ved hjemmelhenvisninger fx i vejledninger, kvalitetskontrol og nævnssager. Det be

tyder, at den nye § 9 bør ændres tilbage til § 8 a, og den nye § 17 bør være § 16 a.

§ 17, stk. 5 - Revisors konklusion med begrænset sikkerhed

I den foreslåede § 17, stk. 5, ved erklæring om bæredygtighedsrapportering med be-

grænset sikkerhed bør der for litra 1), 2) og 3) tilføjes: "i alle væsentlige henseender”

efter "ikke", således at der står "ikke í alle væsentlige henseender er...", da der i sa-

gens natur er tale om anvendelse af væsentlighed.

Litra 3 bør starte med "at bæredygtighedsrapporteringen” i lighed med litra 1) 0g 2

§ 17, stk. 6 - Revisors konklusion med høj grad af sikkerhed

I den i udkastet til lovforslag foreslåede § 17, stk. 6, ved erklæring om bæredygtigheds

rapportering med høj grad af sikkerhed er det afgørende, at der efter ordet "udtrykke"

og inden litra 1) følger et "hvorvidt", da revisor ellers ikke kan udtrykke en konklusion

med høj grad af sikkerhed, hvis der fx er forbehold. Endvidere skal "at" efter litra 1) og

litra 2) fjernes.

Der bør i lighed med stk. 5 før litra 1), 2) og 3) tilføjes” i alle væsentlige henseender” ef-

ter bæredygtighedsrapporteringen, således at der står "bæredygtighedsrapporteringen i

alle væsentlige henseender er... ", da der i sagens natur er tale om anvendelse af væ-

sentlighed.

Litra 3 bør starte med "bæredygtighedsrapporteringen” i lighed med litra 1) og 2),

§ 17, stk. 7 - Henvisning til stk. 8

I stk. 7 skal "jf. dog stk. 7” ændres til "stk. 8".

§ 19, stk. 1 - Henvisning til § 18

I stk. 1 skal "efter § 17" ændres til ”§ 18”.

00000-

EKSAMENSBEKENDTGØRELSEN

Vi foreslår, at Erhvervsm 'nisteriet overvejer at udarbejde en særskilt bekendtgørelse

vedrørende bæredygtighedseksamen. Eksamensbekendtgørelsen vil derefter være ren

. at handle om at blive statsautoriseret revisor, og bæredygtighedseksamensbekendt-

gøreisen tilsvarende m at blive godkendt bæredygtighedsrevisor, og det indho!dsmæs-

sige vil derefter stå mere klart for læseren.

DANSKE

REVISORER

FK”

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Vi mener, at det er forvirrende, at der i samme bekendtgørelse tales om to former for

godkendelse. Så længe der ikke er udviklet en særlig bæredygtighedseksamen, handler

reglerne om efteruddannelse, hvilket betyder, at de ikke anvender de samme princip-

per.

§1, nr. 3 - Særlig prøve

Vi mener, at der mangler regler om en særlig prøve i forhold til bæredygtighed. Hv s en

person mister sin godkendelse til at kunne afgive erklæringer om bæredygtighedsrap

portering, fx hvis personen ikke har opfyldt kravet om efteruddannelse eller er blevet

frakendt sin godkendelse, er det på nuværende tidspunkt derfor uklart, hvordan ved-

kommende får denne godkendelse tilbage?

I nr. 3 bør der tilføjes et emne og ikke kun en henvisning til RL § 9, stk. 3 - dvs. tilsva-

rende nr. 1 og 2. Forslag til tekst: "Særlig prøve for personer, som i mere end tre år har

været uden godkendelse, jf. revisorlovens § 9, stk. 3"

§8 3, 6, 7 og 10 - Afholdelse af skriftlig eksamen

På nuværende tidspunkt er der indskrevet i bekendtgørelsen, at eksamensudvalget kan

beslutte, at den skriftlige eksamen kan afholdes to gange om året. Vi foreslår derfor, at

de nødvendige tidsfrister i forbindelse med afholdelse af en ekstra eksamen årligt ind-

arbejdes i bekendtgørelsen allerede nu.

Hvis det besluttes at afholde skriftlig eksamen to gange årligt, har vi følgende forslag til

placering og deraf afledte frister.

§ 3, stk. 3 - Dispensation: "... senest den 1. maj for sommereksamen i det pågældende

år og senest 1. september for vintereksamen det pågældende år."

§ 6, stk. 1 - Afholdelse af eksamen: "Den skriftlige revisoreksamen afholdes to gange

årligt i andet halvår"

§ 6, stk. 3 - tilmeldingsfrist: "... senest den 1. juni i det pågældende år for sommerek

samen og senest den 1. oktober i pågældende år for vintereksamen."

Indarbejdes ovenstående vil det kræve konsekvensændringer i §§ 3,6,7 og 10 vedrø-

rende skriftlig eksamen.

Overskriften til § 11

Der bør tilføjes et emne og ikke kun en henvisning til RL § 9, stk. 3. Vi har følgende for-

slag til tekst: "Særlig prøve for personer, som i mere end tre år har været uden godken

delse, jf. revisorlovens § 9, stk. 3."

§ 14, stk. 3 - Censor

Det bør overvejes, om der mangler en beskrivelse af den anden censor. Kravet om, at

en civil censor skal deltage i mundtlig revisoreksamen/egnethedsprøven, skyldes ønsket

om, at bedømmelsen også sker ud fra en vurdering af den værdi, præsentationen har

for en modtager uden revisionsmæssig baggrund, Vi ønsker at vide, om det samme ska

være gældende ved egnethedsprøven til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrap

portering.

DANSKE

REVISORER

HSK”

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Overskriften til § 19

Der bør tilføjes et emne og ikke kun en henvisning til RL § 9, stk. 3. Vi har følgende for-

slag til tekst: "Særlig prøve for personer, som i mere end tre år har været uden godken

delse, jf. revisorlovens § 9, stk. 3"

§ 24, stk. 3

Det bør overvejes at ændre ordet "straks” til "hurtigst muligt".

00000-

BEKENDTGØRELSEN OM OBLIGATORISK EFTERUDDANNELSE AF GODKENDTE REVISO-

RER

Efteruddannelsestimer for godkendte bæredygtighedsrevisorer

Vi forstår efteruddannelseskravet for en godkendt bæredygtighedsrevisor således, at

godkendelsen som bæredygtighedsrevisor betyder, at en godkendt bæredygtghedsrev

sor har en specialisering inden for området bæredygtighedsrapportering. Som følge af

denne specialisering, skal mindst 30 timers efteruddannelse over treårsperioden derfor

relatere sig til bæredygtighedsområdet, jf. § 2, stk. 5. Kan Erhvervsministeriet bekræfte,

at dette er korrekt?

§ 11, stk. 2 - Timeomregning vedrørende digital undervisning bør overvejes ændret

OE-reglerne angiver, at 45 minutters undervisning på et fremmødekursus kan udgøre 1

OE-time under visse betingelser.

Erhvervsstyrelsen har mundtligt oplyst, at styrelsen ikke vurderer, at betingelserne kan

opfyldes ved digital undervisning, eksempelvis webinarer. Imidlertid ser vi samme be-

hov for pauser under læring i sammenhængende digital undervisning.

Vi opfordrer Erhvervsministeriet til at opdatere bekendtgørelsen, så den er mere tids

svarende.

§ 13, stk. 3 - Udarbejdelse af skriftlige eksamensopgaver

Vi mener, at det vil være mere retvisende, hvis efteruddannelsen er baseret på opga

vens varighed, ligesom det er tilfældet med retternes efteruddannelse (1. retter får 2 x

opgavens varighed = 24 timer, og 2. retter får opgavens varighed = 12 timer). Vi foreslår

følgende formulering: "Hvervet som opgaveforfatter tæller tidsmæssigt tredobbelt i for-

hold til opgavens varighed".

§ 29 - Sanktioner ved manglende efteruddannelse

Hvis en godkendt revisor ikke har gennemført hele eller dele af sin efteruddannefse i

henhold til § 2, kan Erhvervsstyrelsen fratage revisor godkendelsen.

Det er uklart, om Erhvervsstyrelsen kan fratage både a) godkendelsen som revisor og b

godkendelsen som bæredygtighedsrevisor.

Henset til, at vi har forstået efteruddannelseskravet for godkendte bæredygtighedsrev

sorer korrekt, er det vores opfattelse, at det alene er godkendelsen som bæredygtig-

hedsrevisor, der kan fratages, hvis det alene er efteruddannelsestimer inden for

DANSKE

REVISORER

FSK“

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

bæredygtighedsområdet, der ikke er opfyldt, og dermed ikke godkendelsen som god-

kendt revisor, når det samlede efteruddannelsestimekrav er efterlevet.

00000-

BEKENDTGØRELSE OM INTERN ORGANISATION

Med indførelsen af de nye kvalitetsstyringsstandarder ISQM 1 og 2 må det forventes, at

begrebet "god kvalitetsstyringsskik” vil blive underlagt en ny fortolkning i forhold til tidli

gere. Vi opfordrer i den forbindelse Erhvervsministeriet og Erhvervsstyrelsen til Iøbende

at komme med vejledning og andre bidrag til forståelse af begrebet, således at revisor-

branchen til enhver tid kan holde sig orienteret i, hvordan begrebet skal fortolkes.

§3,nr.5

1 § 3, nr. 5, foreslår vi følgende formulering: "opgavens udførelse, herunder ledelse og

tilsyn med medlemmer af opgaveteamet og review af deres arbejde."

--00000--

BEKENDTGØRELSE OM KVALITETSKONTROL AF REVISIONSVIRKSOMHEDER

§ 9, stk. 2 m.fl.

I forslagets § 9, stk. 2, fremgår det, at kva itetskontrollanten skal have de fornødne kva

ifikationer og erfaringer i forhold til størrelsen af den revisionsvirksomhed, der er omfat

tet af kvalitetskontrollen, herunder i givet fald inden for bæredygtighedsrapportering, er

klæringsopgaver om bæredygtighedsrapportering og andre bæredygtighedsrelaterede

opgaver.

Vi foreslår, at der efter "opgaver" tilføjes "omfattet af revisorlovens § 1, stk. 2." Det

samme gør sig gældende i § 19, stk. 1, og § 55, stk. 2.

Tilføjelsen ønskes, for at der alene stilles de krav til kontrollantens kvalifikationer, som

kontrolopgaven omfatter.

Formuleringen er også at finde i forslag til ændring af revisorlov § 35, stk. 3, hvor v lige-

ledes foreslår den ændret.

§ 19, stk. 1

Det fremgår af § 19, stk. 1, at kvalitetskontrollanten skal have tilstrækkelig faglig ud-

dannelse og relevant erfaring inden for bl.a. bæredygtighedsrapportering. Det bemær

kes herved, at ansatte i Erhvervsstyrelsen efter § 18 er de eneste, der kan foretage

kontrol af PIE-virksomheder.

Vi hører gerne, om det er Erhvervsstyrelsens hensigt at anvende § 18, 2. pkt., elier om

Erhvervsstyrelsen finder, at ansatte i Erhvervsstyreisen vil kunne opnå den krævede er-

faring?

§ 32, stk. 2

Ifølge forslaget udgår § 32, stk. 2. Vi ønsker i den forbindelse en afklaring af, om Er

hvervsstyrelsens ret til at henstille, at revisionsvirksomheden skal orientere revisionsud-

valget i en PIE-virksomhed om de konstaterede fejl, foreslås ophørt, eller om retten er

reguleret andetsteds?

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

00000-

UAFHÆNGIGHEDSBEKENDTGØRELSEN

Vi vii gerne takke Erhvervsministeriet for at lytte til bemærkningen om, at læsevenlghe

den af uafhængighedsbekendtgørelsen øges, når der ikke blot refereres til revisorfor-

ordningens artikei 5, litra b, c, e-k. Dog mener vi, at det fortsat bør fremgå, hvor oplist-

ningen af disse ydelser stammer fra, særligt når bemærkningerne til ændringen af rev

sorlovens § 24 ikke indeholder en omtale heraf.

§ 6 i forslaget til ændring af uafhængighedsbekendtgørelsen er en tilføjelse til den gæl-

dende bekendtgørelse. Jf. bemærkning ovenfor, vil vi gerne opfordre Erhvervsminister et

til at prioritere en snarlig opdatering af uafhængighedsvejledningen. Vi bidrager naturlig-

vis gerne til dette arbejde.

00000-

ØVRIGE FORSLAG TIL ÆNDRINGER

REVISORLOVENS § 24 B, STK. 2

I henhold til revisorforordningens artikel 4, stk. 2, 3. afsnit, kan medlemsstaterne fast-

sætte, at en kompetent myndighed på anmodning fra revisoren eller revisionsfirmaet

undtagelsesvist kan tillade, at revisoren eller revisionsfirmaet fritages for kravene i før

ste afsnit med hensyn til en revideret virksomhed

1 forbindelse med den danske implementering af forordningens bestemmelse i 2016

blev denne skærpet på to punkter:

1) deis ved kvalfcering af undtagelsesomstænd ghed, form af at det blev præci-

seret, "og hvis helt ekstraordinære forhold taler for det ,

2) dels ved ændring af undtagelsesmu ghed fra to til et regnskabsår.

Vi foreslår at ændre bestemme sen revisor ovens § 24 b, stk. 2, sådan at denne "føl-

ger” forordningen og ikke er udtryk for dansk over mp ementer ng.

Konsekvensen af den danske over mp ementering kan illustreres ved følgende eksem-

pel:

» Hvis en virksomhed er en EU-PIE, og Rev sionsv rksomhed X er revisor det

fjerde år eller senere, ska CAP-reglen forordningens art kel 4 anvendes på

ikke-revisionsydelser, der kke er lovpligtige efter national lovg vn ng eller EU-

lovgivning.

e Hvis denne virksomhed ønsker en SEC-notering, st er de amer kanske myndig-

heder en lang række krav t rev sor. Disse krav kan være lovhjemlede el r ba-

seret på kutyme, gesom invester ngsbanker stiller krav til revisor forbindelse

med noteringen. Dette arbejde er for rev sor særdeles omfattende.

« Revisionshonoraret kan dette eksempel udgøre 1 mio.kr., mens gen-revis:ons-

opgaven under SEC-regler, nkl. ook back, erk æringer mv. kan beløbe sig t 4-

5 mio.kr. eller mere. Disse ydelser er a le nært knyttet tl den generalforsam

lingsvalgte revisors arbejde, men en SEC-revision er betyde igt mere

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

omfattende end en revision efter danske regler, og der stilles større krav til rev

sors compliance-dokumentation).

e Hvis virksomheden vælger, at arbejdet skal udføres halvt i det ene år og halvt

det næste år, fordi markedsforhold, strukturering mv. passer til det, medfører

de nuværende regler med kun ét års dispensation, at virksomheden vil være

tvunget til at skifte revisionsvirksomhed og dermed få en ny treårig periode

uden fee cap. For en virksomhed, der ønsker notering på en amerikansk børs,

vil et skifte af revisionsvirksomhed være meget byrdefuldt og også sende et

uhensigtsmæssigt signal til markedet.

Vi foreslår at ændre bestemmelsen i revisorlovens § 24 b, stk. 2, sådan at den "fø ger”

forordningen, og således at det fortsat er Erhvervsstyrelsen, der efter en konkret v rde-

ring skal tillade, at honorarbegrænsningsreglen fraviges.

En sådan ændring vil være i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens "Vejledning om

principper for implementering af erhvervsrettet EU-regulering” fra 27. november 2019,

hvor et af principperne er, at "Den nationale regulering bør som udgangspunkt ikke gå

videre end minimumskravene i EU-reguleringen."

REVISORLOVENS § 25, STK., 2

Revisorlovens § 25, stk. 1, omhandler revisors uafhængighed og fastslår, at revisions-

virksomheden og revisor skal sikre, at den eller de revisorer, der underskriver revisions

påtegningen for PIE-virksomheder, senest syv år efter at vedkommende er udpeget til

opgaven, udskiftes for en periode af mindst tre år.

Samme bestemmelses stk. 2, fastslår, at ovenstående også gælder for de såkaldte

"giga C” virksomheder. De stk. 2 nævnte størrelsesgrænser er ikke ændret siden reg

lens ndførelse, og vi foreslår derfor, at disse reguleres tilsvarende de foreslaede æn-

dr nger ` størrelsesgrænserne årsregnskabs ovens § 7.

REVISORLOVENS § 32 A

Revisornævnet og Revisorrådet varetager hver især vigtige roller i revisorbranchen, og

deres arbe de bidrager tl at sikre till'den t revisorbranchen og det arbejde, som god-

kendte rev sorer udfører.

Revisornævnet er som et domstolslignende d'sciplinært organ ansvarl g for at behandle

klager over godkendte revisorers udførelse af opgaver efter revisorlovens § 1, stk. 2 og

stk. 3, og sanktionere dem, der ikke har en t strækkelig høj kvalitet i deres opgaveudfø-

relse.

Rev sorrådet har efter revisorlovens § 32 a tl formål at rådgive Erhvervsstyrelsen om

genere le forhold i revisorlovgivningen og forbindelse med tilsynet med revisorer og re-

v s onsvirksomheder.

Ved sin rådg'vniíng til Erhvervsstyrelsen får Revisorrådet dermed en de facto medvirken

t den ovgivende funktion, mens Revisornævnet idømmer godkendte revisorer sanktio-

ner for overtrædelse af revisorlovens regler. Som følge heraf bør der ikke være

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

personsammenfald mellem Revisorrådet og Revisornævnet, og vi foreslar derfor, at der

i revisorloven indsættes en bestemmelse herom.

BEKENDTGØRELSE OM REVISORNÆVNET § 17, STK. 2

Bekendtgørelse om Revisornævnet § 17, stk. 2, har følgende ordlyd:

”En afgørelse skal være ledsaget af en begrundelse. Beror

afgørelsen på en flertaisbeslutning, anføres det i afgørelsen,

og mindretallet begrunder sin stilling til klagen.”

Efter nævnets sædvanlige praksis anføres navnene på de nævnsmedlemmer, der udgør

henhotdsvis flertallet og mindretallet, ií tilfælde af dissens. Dette er dog ikke et krav.

Vi foreslår, at bekendtgørelse om Revisornævnet § 17, stk. 2, ændres, således at be-

stemmelsen følger ordlyden i udkast til bekendtgørelse om forretningsorden for Plankla-

genævnet § 7, stk. 1 og 2, der blev fremsendt i høring til FSR - danske revisorer den

10. november 2023.

§ 7. I nævnssager skal det af afgørelsen fremgå, hvilke medlemmer der har medvirket ved sagens behandling, og med hvi ke

stemmetal afgørelsen er truffet.

Stk. 2. Har medlemmer af nævnet afgivet dissens, anføres navnene på de pågældende og begrundelsen for standpunktet i

nævnets afgørelse.

Vores foreslåede ændring vil blot være en kodificering af allerede eksisterende praksis,

O£ vi vil således opfordre Erhvervsministeriet til denne mindre ændring af bekendtgø-

relse om Revisornævnet.

REVISORLOVENS SØGSMÅLSFRISTER

Fristen for domstolsprøvelse af en revisornævnskendelse er fire uger, jf. eksempelvis §

44, stk. 2 og § 52 b. En indbringelse af en kendelse kræver, at revisor afgør med sig

selv, dennes eventuelle arbejdsgiver og eventuelle advokat eller anden rådgiver, om

vedkommende ønsker en domstolsprøvelse og er villig til at bære de markante omkost

ninger herved, at vedkommende finder en advokat med de fornødne kompetencer, og

at denne har mulighed for at tage sagen. Herudover indebærer en indbringelse af en

kendelse en betydelig mængde dialog mellem revisor og advokat og endelig udarbej-

delse af en stævning. Dette kan være særdeles tidskrævende. Endelig kan det være, at

en revisornævnskendelse foreligger kort før sædvanlige ferieperioder eller højtider, hvil-

ket yderligere kan afkorte revisors tid til vurdering af kendelsen.

I den øvrige speciallovgivning findes tilsvarende eksempler på søgsmålsfrister, der dog

er markant længere, eksempelvis miljøbeskyttelsesiovens § 101, stk. 1 (en søgsmåls-

frist på seks måneder), planlovens § 62 (en søgsmålsfrist på seks måneder) og skatte-

forvaltningslovens § 48, stk. 3 (en søgsmålsfrist på tre måneder).

Vi foreslår, at den generelle søgsmålsfrist i revisorloven forlænges til tre måneder, så

den dermed tager hensyn til de aktiviteter, der skal udføres i den korte tidsperiode, der

er inden fristens udløb, og ligeledes bringes på linje med øvrige søgsmålsfrister, der er

gældende i speciallovgivningen.

LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED § 199, STK. 2

Lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 2, 1. pkt., har følgende ordlyd:

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Revisorerne i en finansiel virksomhed, ! en finansiel holding-

virksomhed eller i en forsikringshoidingvirksomhed skat til-

lige være revisorer i virksomhedens dattervirksomheder.

Efter bestemmelsen skal revisorerne være revisorer i samtlige selskaber i koncernen. Vi

foreslår, at der indføjes en dispensationsmulighed for Finanstilsynet, således at Finans-

tilsynet efter en konkret vurdering kan dispensere fra bestemmelsen.

Baggrunden for dette forslag er, at det i meget store finansielle koncerner kan fore-

komme, at revisor ikke kan leve op til uafhængighedsreglerne i uvæsentlige dattersel-

skaber (typisk mindre end 5 % af balancesummen), fx fordi revisor har en forretnings-

mæssig forbindelse med et sådant uvæsentligt datterselskab. En sådan forretningsfor-

bindelse kan eksempelvis bestå i revisionsvirksomhedens længerevarende kontorlejeaf-

tale med datterselskabet.

Konsekvensen af, at revisor skal være revisor i samtlige - væsentlige og uvæsentlige -

datterselskaber, er, at revisionsvirksomheden vil være afskåret fra at deltage i udbud

om revisionen af den finansielle koncern.

Når ovenstående sammenholdes med Finanstilsynets certificeringsregler, der i forvejen

har medført, at færre revisionsvirksomheder kan deltage i udbud vedrørende finansielle

virksomheder, vil der være en risiko for, at finansielle koncerner med store ejendoms-

porteføljer (hvor ejendommene er organiseret i separate kapitalselskaber) i yderste til-

fælde ikke kan leve op til kravene i revisorforordningens artikel 17 om valg af revisor,

idet relevante revisorer ikke kan afgive tilbud.

For at undgå sådanne situationer foreslår vi, at Finanstilsynet tildeles en dispensations

mulighed, og at Finanstilsynet herefter kan anlægge egen praksis for dispensation.

Det bemærkes, at bestemmelsen ikke gælder udenlandske datterselskaber, og disse

ofte kan være væsentlige for store finansielle koncerner. Hvor udenlandske dattersel

skaber revideres af andre end den danske revisionsvirksomheds netværk, vil revisor

skulle basere sig på en anden ikke-netværksrevisors arbejde. Hvis der opnås dispensa

tion, vil dette alene gælde for danske datterselskaber.

LOV OM FINANSIEL VIRKSOMHED § 199, STK. 6

Lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 6, har følgende ordlyd:

Ved revisorskifte skal virksomheden og afgående revisor se-

nest 1 måned efter fratræden give Finanstilsynet hver sin re-

degørelse, hvis skiftet skyldes særlige forhold.

Lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 9, har følgende ordlyd:

8§8 144-149 i selskabsloven om revision finder med de fornødne tilpasnin

ger tilsvarende anvendelse på finansielle virksomheder, finansielle hol-

dingvirksomheder og forsikringsholdingvirksomheder, der ikke er aktiesel-

skaber.

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Selskabsloven § 146, stk. 2, har følgende ordlyd:

Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 144, stk.

1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors

hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til

Erhvervsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgø-

rende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratræ-

deisen eller ophøret er sket inden hvervets udløb.

Lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 6, og selskabslovens § 146, stk. 2, skal op-

fylde samme formål, nemlig at den relevante myndighed underrettes, hvis revisor fra

træder i utide”. Myndighederne kan derved sikre, at en virksomhed ikke efterlades

uden lovpligtig revision og i øvrigt (i rette tide) blive orienteret om relevante forhold for

myndighedsudøvelsen.

Efter lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 6, skal der foreligge "særlige forhold”, før

revisor skal underrette Finanstilsynet. Efter selskabslovens § 146, stk. 2, skal underret-

ning af Erhvervsstyrelsen ske, når revisor fratræder, og der ikke er tale om en ordinær

generalforsamling. Efter lov om finansiel virksomhed skal revisor således foretage en

subjektiv bedømmelse af, om der foreligger "særlige forhold”, mens revisor efter sel-

skabsloven objektivt kan se, hvornår der skal ske meddelelse.

Der kan derfor forekomme situationer, hvor revisor giver meddelelse til Erhvervsstyrel

sen efter bestemmelsen i selskabsloven, men ikke giver meddelelse til Finanstlsynet

efter bestemmelsen i lov om finansiel virksomhed, idet der ikke er tale om "særlige for-

hold". Vi finder en sådan asymmetri uhensigtsmæssig, og vi beder derfor Erhvervsmn-

steriet ændre lov om finansiel virksomhed § 199, stk. 6, så den tilpasses selskabslo-

vens § 146, stk. 2.

00000-

DANSKE

REVISORER

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

F&P høringssvar til Erhvervsstyrelsens offentlige høring

af implementering af CSRD

Indledningsvist vil F&P gerne takke for muligheden for at kommentere på

udkastet til den danske implementering af CSRD. F&P vil gerne kvittere for

det store arbejde, der er foretaget for at kunne sende den samlede foreslåede

implementering ud, bestående af både forslag til ændringer i de relevante

love og bekendtgørelser. F&P ser særligt positivt på, at der fra dansk side ar-

bejdes for, at de danske virksomheder får en hurtig afklaring af den danske

implementering.

F&P vil ligeledes kvittere for den tætte involvering af både erhvervsorganisa

tionerne og for arbejdet i Regnskabsrådet og Partnerskabet for Bæredygtig-

hedsrapportering. Det understreges, at vi forudser et behov for at fastholde

et tæt samarbejde, herunder særligt i forhold til de kommende bæredygtig-

hedsstandarder inkl. vejledninger og fortolkninger.

F&P bakker op om de politiske målsætninger med direktivet om virksomhe

ders bæredygtighedsrapportering (CSRD). Det er vigtigt, at der foretages en

klar og tydelig implementering i dansk lovgivning — som understøtter formå-

let med CSRD. F&P anser den nationale implementering som en vigtig brik i

det store arbejde med at sikre, at vi indfrier formålet med direktivet, og at de

nødvendige oplysninger om virksomhedernes bæredygtighed bliver tilgæn-

gelige. Det er afgørende, at den nationale implementering understøtter, at

direktivet bliver en succes. Den komplekse regulering skal i de relevante love

og bekendtgørelser foldes ud, så den er tydelig for de omfattede virksomhe-

der. F&P er overordnet enig i den foreslåede tilgang med en direktivnær im

plementering.

En nødvendig vejledningsindsats

F&P finder, at der i forlængelse af implementeringen af CSRD følger et beho

vet for implementeringsstøtte til virksomhederne, herunder vejledning.

Fremsendt til Erhvervsstyrelsen pr. e-mail til

Chefkonsulent Anne Frendrup Petersen, [email protected]

Fuldmægtig Katrine Diethelm Jacobsen, [email protected]

med henvisning til j. nr. 2022-13522.

24-11.2023

F&P

Philip Heymans Allé

2900 Hellerup

Tf.: 41919191

[email protected]

www.fogp.dk

Anne Barrett

Fagleder for Regnskabsregulering

Dir. 41919060

[email protected]

gS. GES-2014-00302

kID 473779

Brancheorganisation

for forsikringsselskaber

og pensionskasser

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

ops

Dette behov omfatter også forsikrings- og pensionsvirksomheder, og F&P op-

fordrer derfor Finanstilsynet og Erhvervsstyrelsen til at samarbejde om at

udarbejde en fælles vejledning, som henvender sig både til de finansielle virk-

somheder og de ikke-finansielle virksomheder det er í den forbindelse cen-

tralt, at forskellene mellem de finansielle og de ikke finansielle virksomheder

forklares, og at der ikke blot henvises til, at virksomhederne skal implemen-

tere ”med de fornødne tilpasninger og henvisninger”.

F&P understreger i denne forbindelse vigtigheden af, at vejledningen ikke går

videre end direktivet og den nationale implementering. Det er afgørende, at

fokus bliver på at skabe level-playing-field og at den fortolkning, som hen-

hører under EU-Kommissionens og/eller EFRAGs ansvar, alene foretages

her. Det danske erhvervsliv, herunder forsikrings- og pensionsselskaberne,

agerer globalt, både som en del af leverandørkæder og i deres investeringer.

Det er derfor vigtigt, at de danske myndigheder er opmærksomme på, at na-

tional fortolkning af EU-regulering, selv i bedste mening, kan have negative

konsekvenser.

Dansk oversættelse af de tilhørende delegerede retsakter mv.

F&P vil gerne understrege vigtigheden af korrekte danske oversættelser af

ESRS’erne. F&P opfordrer Finanstilsynet og Erhvervsstyrelsen til at priori-

tere de nødvendige ressourcer til at sikre korrekt dansk oversættelse med

henblik på at sikre, at der ikke er fejl eller regeldiskrepans i de danske over-

sættelser af bæredygtighedsstandarderne. I forlængelse heraf er F&P op-

mærksom på, at det fremgår af bemærkningerne til det foreslåede § 99 a,

stk.6, 1. pkt. i årsregnskabsloven (lovforslagets side 84), at ”De omhandlede

retsakter, herunder henvisninger heri, retter sig mod store danske virksom-

heder og børsnoterede virksomheder, som forudsættes at have det fornødne

kendskab til engelsk. De standarder, hvori der henvises til de omhandlede

retningslinjer, protokoller eller lignende, retter sig ikke mod enkeltpersoner

eller andre, som ikke kan forudsættes at have det fornødne sproglige kend-

skab til engelsk.” og ”... Baggrunden for ikke at oversætte til dansk er, at en

oversættelse vil kunne medføre risiko for fejl og regeldiskrepans.” I denne

forbindelse vil vi gerne understrege, at CSRD også omfatter forsikrings- og

pensionsselskaber med væsentligt færre end 250 ansatte. F&P er ikke enig i

antagelsen om, at alle virksomheder omfattet af CSRD kan forudsættes at

have det fornødne sproglige kendskab til engelsk.

F&P finder det strengt nødvendigt, at de danske myndigheder sikrer, at der

ikke er fejl og regeldiskrepans i de danske oversættelser af bæredygtigheds-

standarder.

I forlængelse heraf opfordrer F&P til, at en del af den nationale vejlednings-

indsats har fokus på korrekt dansk oversættelse af de nøgledokumenter i for-

hold til internationale retningslinjer, protokoller eller lignende, som der hen-

vises til, og hvor det af bemærkningerne til det foreslåede § 99 a, stk.6, 1. pkt.

i årsregnskabsloven (lovforslagets side 84), fremgår at ” [Kommissionen har

GES-2014 00302

473779

r&r

Sagsnr

DokID

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

tons

oplyst, at den ikke vil tilvejebringe oversatte versioner heraf.]” F&P vurde-

rer, at visse nøgledokumenter f.eks. GHG-protokollen vil det være relevant

at have en korrekt dansk oversættelse af, ikke blot af hensyn til de af CSRD

omfattende virksomheder, men også øvrige SMV'er i værdikæden, som ikke

forudsættes at have det fornødne kendskab til engelsk. Finanstilsynet og Er-

hvervsstyrelsen opfordres til at arbejde for, at EU-kommissionen varetager

denne opgave.

Afslutning

Giver de fremsendte bemærkninger anledning til spørgsmål, står vi selvføl-

gelig til rådighed for en opfølgende dialog.

Med venlig hilsen

Anne Barrett

GES-2014-00302

473779

P&P

Sagsnr

DokID

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dato:

. november 2023

Oplysninger:

J.nr. 763222

Dok. nr.:

550823.1

J.nr. 2022-13522 | Høring vedr. udkast til forslag om lov om ændring af årsregn-

skabsloven, revisorloven og forskellige andre love (CSRD)

Erhvervsstyrelsen har den 13. oktober 2023 sendt udkast til forslag om lov om ændring af års-

regnskabsloven, revisorloven, selskabsloven (”SL”) og forskellige andre love i høring (”Hø-

ringsforslaget”). Høringsforslaget er bl.a. en gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders

bæredygtighedsrapportering (”CSRD”).

1 Valg af revisor

Høringsforslaget medfører, at ”generalforsamlingen [skal] vælge en eller flere godkendte revi-

sorer” til at forsyne bæredygtighedsrapporteringen med en erklæring i selskaber, der efter års-

regnskabsloven har pligt til at rapportere på bæredygtighed, jf. den foreslåede SL § 149a: Dette

er baseret på bæredygtighedsdirektivets artikel 3, nr. 25, hvorefter generalforsamlingen skal

vælge en revisor til at udføre erklæringsopgaven om selskabets bæredygtighedsrapportering.

Selskaber, der er underlagt revisionspligt, vælger i forvejen en revisor på selskabets generalfor-

samling til at foretage den lovpligtige revision. ”Valg af revisor” vil typisk være anført i vedtæg-

terne som et punkt på standarddagsordenen for den ordinære generalforsamling, ligesom revi-

sor vil være på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Det fremgår af noterne til den foreslåede SL § 149a, at ”[g]eneralforsamlingen vil til hvervet

vedrørende erklæringsopgaven om selskabets bæredygtighedsrapportering kunne vælge

samme revisor, som er valgt til at revidere selskabets årsregnskab, eller en anden revisor.”

Henset ti], at bæredygtighedsrapporteringen vil fremgå af ledelsesberetningen, der i forvejen er

omfattet af den lovpligtige revisors gennemgang, samt det påkrævede tidsforbrug til at onboarde

en evt. ny revisor, må det forventes, at langt de fleste selskaber vil vælge samme revisor til også

at forsyne bæredygtighedsrapporteringen med en erklæring (forudsat at revisor har de påkræ-

vede kompetencer).

Efter høringen er der opstået tvivl om, hvorvidt Høringsforslaget indebærer, at der skal foreta-

ges separat valg af en revisor til bæredygtighedsrapportering i tillæg til valg af en revisor til at

foretage den lovpligtige revision — uanset om samme revisor varetager begge opgaver.

Det vil være hensigtsmæssigt at tydeliggøre, at der kan foretages valg af én revisor til begge op-

gaver, og at dette valg rent praktisk kan foretages som ét valg på generalforsamlingen. Det bør i

Erhvervsstyrelsen

Dahlerup Pakhus

Langelinie Alle 17

2100 København Ø

Att.: Chefkonsulent Anne Frendrup Petersen (

Fuldmægtig Katrine Diethelm Jacobsen (

Axel Towers, Axeltorv 2, 1609 København V, Danmark

+45 33 41 41 41, gorrissenfederspiel.com Advokatpartnerselskab, CVR 38 05 24 9

Gorrissen Federspiel

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

så fald fremgå af forslaget til generalforsamlingen, at revisor foreslås valgt til at varetage begge

opgaver. Det fremstår unødvendigt at skulle foretage to separate valg.

Idet loven først forventes at træde i kraft efter forårets generalforsamlingssæson, vil det også

være hensigtsmæssigt at indsætte en overgangsregel, hvorefter den lovpligtige revisor kan vare

tage bæredygtighedsrapporteringen for 2024, så der ikke er behov for at afholde omkostninger

til en ekstraordinær generalforsamling i andet halvår 2024. Dette vil være særligt relevant for

børsnoterede og større virksomheder med mange aktionærer. Varetagelse af erklæringsopgaven

bør forudsætte, at den lovpligtige revisor har de påkrævede kompetencer, og at en anden revisor

ikke vælges.

Med venlig hilsen

Gorrissen Federspiel

Side:

2af?

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

INSTITUT FOR

LSND

ITSRe eII

WILDERS PLADS 8K

1403 KØBENHAVN K

TELEFON 3269 8888

MOBIL 91325780

[email protected]

MENNESKERET.DK

DOK. NR. 23/02356-2

23. NOVEMBER 2023

HØRINGSSVAR OVER UDKAST TIL LOVE VED

GENNEMFØRELSE AF EU-DIREKTIV OM

VIRKSOMHEDERS BÆREDYGTIGHEDSRAPPORTERING

Erhvervsstyrelsen har ved e-mail af 13. oktober 2023 anmodet om

Institut for Menneskerettigheders eventuelle bemærkn’nger t` udkast

ov om ændring af årsregnskabsloven, rev sorloven og flere andre

love (gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders

bæredygtighedsrapportering og om forhøjelse af større sesgrænser i

regnskabsdirektivet).

Som en del af gennemførelsen af EU-direktivet om virksomheders

bæredygtighedsrapportering foreslås der i udkastet ændringer af

årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre love. Instituttet har

bemærkninger til udkastet til ændringer af årsregnskabsloven og

revisorloven.

SAMMENFATNING AF INSTITUTTETS BEMÆRKNINGER

Instituttet byder EU's lovgivning og standarder om virksomheders

bæredygtighedsrapportering velkomne, og ser dem som helt centrale i

at forbedre kvaliteten af virksomheders bæredygtighedsrapportering,

herunder på det menneskeretlige område samt tilgængel'gheden af

disse informationer for den bredere offentlighed. inst'tuttet finder

overordnet de foreslåede ændringer af de hhv. årsregnskabsloven og

revisorloven fsva. bæredygtighedsrapportering positive.

I fht. de foreslåede ændringer af årsregnskabsloven hand er Instituttets

bemærkninger særligt om at sikre, at den danske implementering af

direktivet afspejler væsentlige indholdsmæssige eller begrebsmæssige

punkter fra Direktivet herunder menneskeretlige aspekter heraf. Dette

er væsentligt for at sikre kvaliteten i loven, samt sammenhæng med

beslægtede lovgivning (fx den delegerede retsakt der indeholder

tekniske standarder for virksomheders rapportering) og internationale

Erhvervsstyrelsen

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Sendt til [email protected] og katjac@ers

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

standarder, der udgør fundamentet for de konkrete

rapporteringsforpligtelser (herunder FNs Vejledende Principper for

Menneskerettigheder og Erhverv).

I fht. de foreslåede ændringer af revisorloven handler Instituttets

bemærkninger særligt om at sikre den nødvendige kapacitet (fagligt og

ressourcemæssigt). Hvis ikke dette sikres er der fare for at både

revisionen og tilsynet med denne ikke udføres i overensstemmelse med

internationale standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd herunder

FN’s Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhverv.

Instituttet følger området på EU-niveau tæt og har tidligere leveret

input til revisionen af direktivet om ikke-finansiel rapportering i juni

2020 hvori Instituttet lagde vægt på at sikre at EU’s tilgang møder

internationale standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd og

virksomheders respekt for menneskerettigheder!. I tillæg har Instituttet

givet input til udformningen af Corporate Sustainability Reporting

Directive (CSRD) i juli 2021? samt fsva. udarbejdelse af tekniske

standarder for virksomheders bæredygtighedsrapportering i august

2022, januar 2023‘ og juli 2023*.

BEMÆRKNINGER TIL ÆNDRINGER I ÅRSREGNSKABSLOVEN

ANVENDELSESOMRÅDET

Erhvervsministeriet foreslår en minimumsimplementering af Direktivet,

men årsregnskabslovens anvendelsesområde går videre end Direktivets

anvendelsesområde, idet flere virksomhedsformer er omfattet.

Instituttet er enig i den foreslåede tilgang omkring omfattede

virksomhedsformer.

VIGTIG TERMINOLOGI OG DEFINITIONER

Instituttet deler Erhvervsministeriets betragtninger omkring

introduktionen af dobbeltvæsentlighedsvurdering som et led af

implementeringen af direktivet og som en signifikant forandring fra den

Mir f d -20 01332-1 DIHR - NF issi n-un 22 Fr

humanrights.dk)

2 THE RP RAT EP RTI DP

3 bmi i n-A h.k

s ` m finl R h

s ISH INSTIT TEF RH MANR -C MMENT T TH RA

2/7

DELEGATED A

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

tidligere rapporteringsforpligtelse (Erhvervsministeriets bemærkninger

til lovforslag afsnit 2.2.2).

Instituttet bemærker derfor at lovforslaget ikke indeholder begrebet

dobbeltvæsentlighed hvilket kan skabe forvirring og mangel på klarhed

omkring sammenhængen mellem årsregnskabsloven og forpligtelserne i

den delegerede retsakt. For at understrege denne forskel fra tidligere

praksis omkring væsentlighedsvurderinger, der ikke tog højde for

dobbelt væsentlighed, samt for at sikre kohærens med den delegerede

retsakt, anbefaler Instituttet at begrebet dobbelt væsentlighed

introduceres direkte i årsregnskabsloven.

Konkret anbefaler Instituttet i den forbindelse

e At begrebet indarbejdes i den foreslåede §99a6b og/eller i

dertilhørende stk 4. der klarlægger, at vurderingen skat dække

hele værdikæden. Denne paragraf bør indskærpe, at

offentliggørelse af væsentlige indvirkninger skal bero på en

dobbelt væsentlighedsvurdering.

• At begrebet tilføjes til bilag 1 definitioner. Definitionen bør her

følge den delegerede retsakt, herunder definitionen af

indvirkningsvæsentlighed’ og ‘finansiel væsentlighed’.

Instituttet finder at den nuværende definition af

bæredygt'ghedsspørgsmå ikke er tilstrækkelig klar herunder omkr'ng

hvorledes sociale faktorer, menneskerettigheder og

arbejdstagerrettigheder skal forstås som en del af bæredygtighed.

Uklarhed der skaber risko for at rapporterings genstandsfe t herunder

fsva. indvirkn'nger på menneskerettigheder ikke er tilstrækkeligt klart

for de omfattede virksomheder og rev’sorer.

e Instituttet anbefaler, at definitionen af

‘bæredygt ghedsspørgsmå (bilag 1 C, nyt punkt 14) tlrettes

som fø ger: ”Bæredygt ghedsspørgsmål: Miljømæssige, eøg-sociale

o menneskeretl’ e samt fakterer-menneskerettighedsfaktorer-og

ledelsesmæssige faktorer, herunder spørgsmå om miljø og klima

persenalemæssige-spørgsmålsamt spørgsmål vedrørende respekt

for menneskerettighederne herunder forho d for arbe`dsta ere

samt eg-bekæmpelse-af spørgsmål om korruption og bestikkelse.

Understregninger betyder i denne sammenhæng foreslået ny tekst

og overstregninger foreslået slettet tekst.

ERHVERVSSTYRELSENS KAPACITET I FORBINDELSE MED

TILHØRENDE KONTROL

Instituttet bemærker, at der ‘kke foreslås ændringer af bestemmelser om

Erhvervsstyrelsens kontrol (§159-161) som fø ge af de udvidede

rapporteringsforpligtelser. Kontrol med implementer ngen af de nye

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

rapporteringsforpligtelser, og ikke mindst kvaliteten af deres

implementering, vil være afgørende for at sikre, at lovens formål opnås.

Det er i den forbindelse afgørende for en meningsfuld kontrol af

bæredygtighedsrapportering efter de nye standarder, at Erhvervsstyrelsen

afsætter eller tilføres de nødvendige økonomiske og faglige ressourcer til

meningsfuldt at kunne kontrollere og undersøge

bæredygtighedsrapporteringernes overholdelse af lovgivningen, herunder

de mange indholdsmæssige og tekniske krav fra den delegerede retsakt.

° Instituttet anbefaler, at lovforslaget (i §151-161) specificerer

styrelsens organisering og ressourcer på området, samt hvorledes

kontrol fsva. Bæredygtighedsrapportering implementeres.

MANGLENDE KLAGEADGANG

Instituttet bemærker, at der i lovforslaget ikke indføres klageadgang eller

lignende kanaler for eksterne, herunder rettighedshavere og deres

repræsentanter (fx fagforeninger) med henblik på at adressere

mangelfulde eller urigtige bæredygtighedsoplysninger, ‘greenwashing’

mm.

En effektiv klageadgang kunne være et effektivt redskab til at sikre lovens

implementering samt bekæmpe den risiko for ’greenwashing’ eller ’social

washing’ der er forbundet med virksomheders selv-rapportering på

bæredygtighedsspørgsmål.

e Institut for Menneskerettigheder anbefaler, at en klageadgang ang.

virksomheders bæredygtighedsrapportering oprettes, eller at

lovforslaget som minimum referer til det nationale kontaktpunkt NCP

Danmark, som en kanal for klager ang. virksomheders

bæredygtighedsrelaterede indvirkninger samt til klagemuligheder i

forbindelse med grøn / etisk markedsføring under

markedsføringsloven, herunder forbrugerombudsmanden.

YDERLIGERE TEKNISKE BEMÆRKNINGER TIL

ÅRSREGNSKABSLOVEN

Instituttet har yderligere følgende tekniske bemærkninger til ændringer

af årsregnskabsloven. Punkterne listes i kronologisk rækkefølge i

overensstemmelse med lovforslagets struktur.

Konsistens i definitioner

§1 Punkt 20 (§99 nyt stykke 2): Det foreslåede stk. 2, 1. pkt.,

implementerer regnskabsdirektivets artikel 19, stk. 1, 3. afsnit. Set i

sammenhæng med de øvrige ændringer i årsregnskabsloven, herunder

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Drøftelser med lønmodtagerrepræsentanter

Instituttet bemærker, at den nuværende beskr velse af drøftelser med

lønmodtagerrepræsentanter i §3 punkt 2 (§ 118 a) ikke i tilstrækkelig

grad indfanger meningen hermed. Dette er problematisk, idet dialogen

med lønmodtagerrepræsentanter netop har til hensigt at skabe dialog om

rapporteret data med henblik på at sikre kvaliteten heraf. Det bør s kres,

at meningen fra bæredygtighedsd'rekt'vets artikel 1, nr. 4, om ændr'ng af

regnskabsdirektivets artikei 193, stk. 5, og artikel 29a, stk. 6, indfanges i

den danske implementering.

e Instituttet anbefaler følgende sproglige tilretning: ’ [...]

Iønmodtagerrepræsentanter underrettes og ska drøfte relevante

bæredygtighedsoplysninger eg-midlerne-tikat-samt hvorledes disse er

fremskaffet og verificeret. Understregninger betyder i denne

sammenhæng foreslået ny tekst og overstregninger foreslået slettet

tekst.

• Samme ændring bør konsekvensrettes i §42, stk. 5, i forhold til

erhvervsdrivende fonde. I den nuværende danske oversætte se af

direktivets means of obtaining and verifying sustainability information’

går meningen delvist tabt.

e Det anbefales i tillæg, at de afsnit af lovudkastet, der omhandler

'Iønmodtagerrepræsentanter’ tydeliggør, at dette begreb indbefatter

fagforeninger.

særligt i 899, skaber det foreslåede stykke imidlertid en potentiel forvirring

omkring, hvad der forstås ved bæredygtighed og risiko for inkonsistens.

Bæredygtighedsdirektivet indfører som bekendt en bredere tilgang til

definitionen af bæredygtighedsspørgsmål, end hvad der indfattes af

miljø- og personaleforhold’. I tillæg indbefatter virksomheders

potentielle og aktuelle indvirkninger på bæredygtighedsspørgsmål

andre sociale faktorer end personaleforhold, herunder ikke mindst

indvirkninger på menneskerettighederne blandt andre grupper end en

virksomheds personale.

e Instituttet anbefaler, at teksten i §99 nyt stykke 2 bringes i

overensstemmelse med tilgangen for virksomheder, der afgiver

bæredygtighedsrapportering efter §99a. Konkret foreslås

oplysninger vedrørende miljø- og personaleforhold erstattet med

oplysninger vedrørende miljømæssige og sociale faktorer herunder

personalemæssige spørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for

menneskerettighederne’.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

BEMÆRKNINGER TIL ÆNDRINGER I REVISORLOVEN

De foreslåede ændringer har bl.a. til formål at tilrette revisorloven,

således at denne også dækker revision af virksomheders rapportering

omkring bæredygtighed.

SIKRING AF REVISORERNES KOMPETENCE FSVA

MENNESKERETTIGHEDER

Instituttet hilser overordnet de foreslåede ændringer omkring

godkendelse til at afgive erklæringer om bæredygtighedsrapportering

mm’ (ny § 3 b-c) velkomne.

Det vil være afgørende, at kompetence omkring menneskerettigheder

og standarder for virksomheders respekt for menneskerettigheder (FNs

Vejledende Principper for Menneskerettigheder og Erhverv og OECDs

Retningslinjer for multinationale selskaber) bliver en central del af den i

§3c, stk. 2, omtalte efteruddannelse af revisorer på området, idet

kravene i den delegerede retsakt i høj grad er afledt af disse standarder.

Disse standarder er derfor centrale for at forstå tænkningen og

formålet bag konkrete tekniske rapporteringsindikatorer og for at

kunne vurdere, hvorledes virksomheder rapporterer meningsfuldt

herpå.

e Institut for Menneskerettigheder anbefaler, at fokus på standarder

indenfor ansvarlig virksomhedsadfærd og respekt for

menneskerettighederne sikres i de af Erhvervsstyrelsen nærmere

fastsatte krav til efteruddannelsen.

SIKRING AF RESSOURCER OG KOMPETENCE I

ERHVERVSSTYRELSEN

Instituttet bemærker endvidere, at Erhvervsstyrelsens kvalitetskontrol af

revision af bæredygtighedsrelaterede oplysninger kræver både

økonomiske ressourcer og faglig kapacitet. Instituttet hilser i den

forbindelse den foreslåede § 35, stk. 3, specifikation af faglig

kompetence velkommen, idet sikringen af en fagligt stærk revision på

området vil være afgørende for at sikre opnåelse af lovens formål.

Det er afgørende for en meningsfuld kontrol af revision af

bæredygtighedsrapportering efter de nye standarder, at Erhvervsstyrelsen

afsætter eller tilføres økonomiske og faglige ressourcer. Disse ressourcer

er nødvendige for at sikre kvalitetskontrol af revisorernes arbejde med

bæredygtighedsrapportering og disses overholdelse af lovgivningen,

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

REVISORNÆVNET

Lovændringen indarbejder forpligtelser omkring

bæredygtighedsrapportering direkte i lovens anvendelsesområde (ny § 1 a,

stk. 1, nr. 7) herunder som en del af en revisor på områdets forpligtelser

{ny §44 stk. 3). Derfor er det relevant at sikre, Revisornævnets kompetence

til at håndtere sager, der måtte omhandle bæredygtighedsrapportering,

herunder på det menneskeretlige område.

» Instituttet anbefaler derfor, at § 43 revideres således at kompetence i

relation til bæredygtighedsrapportering, herunder

menneskerettigheder og erhverv, kræves blandt de 8 medlemmer, der

repræsenterer regnskabsbrugerne eller i tillæg hertil.

Dette er i tråd med den delegerede retsakts forståelse af brugere af

bæredygtighedsrelateret rapportering, der inkluderer både traditionelle

brugere (herunder investorer) samt andre brugere af

bæredygtighedsrapportering (herunder fagforeninger, NGOer, eksperter

mm) .

herunder på det menneskeretlige område i overensstemmelse med den

delegerede retsakt.

» Instituttet anbefaler, at lovforslaget (i § 34-42) samt dertilhørende

bekendtgørelse yderligere specificerer styrelsens organisering og

ressourcer på området fsva. bæredygtighedsrapportering specifikt.

$ European Sustainability Reporting Standards, kapitel 3.1, afsnit 22b.

xX. r. >-

1aa7 711

Signe Andreasen Lysgaard

H FK NSULENT

Med venlig

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høringssvar til torslag til lov om ændring af àårsregnskabsloven,

revisorloven og forskellige andre love (Gennemførelse af EU-direktiv

om virksomheders bæredygtighedsrapportering og EU-direktiv om

forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet)

Komitéen for god Fondsledelse (”Komitéen”) vil indledningsvis takke for

muligheden for at afgive dette høringssvar.

Komitéen støtter overordnet set formålet i EU-d'rektivet om at øge

kravene til rapportering om virksomhedernes bæredygtighed, men

finder, at man ved den danske implementering af direktivet bør være

påpasselig med at pålægge visse erhvervsdr'vende fonde byrder, der går

videre, end hvad der er nødvend'gt for at opfylde formålet med

direktivet.

Begrundelsen for i Danmark at indføre lovgivning for erhvervsdrivende

fonde i 1980'erne var blandet andet et ønske om, at tilstræbe en rimelig

ligestilling mellem de regler, der ska gælde for disse fonde, og de regler,

der gælder for erhvervsvirksomheder, der drives under andre former.

Den nye erhvervsfondslov fra 2014 havde ligeledes som sigte at tilstræbe

en rimelig ligestilling mellem de forskeill'ge virksomhedsformer med

respekt af de særlige egenskaber for fondsformen.

Rationalet bag den regulering, som de erhvervsdrivende fonde er

omfattet af, er således, at reglerne for både kapitalselskaber og

erhvervsdrivende fonde så vidt muligt skal være neutrale. Komitéen er

enig i dette.

En afgørende forskel mellem erhvervsdrivende fonde og kapitalselskaber

er imidlertid, at kapitalselskaber altid anses for erhvervsdrivende, mens

visse erhvervsdrivende fonde kan have aktiviteter i selve fonden, som

udelukkende er af ikke-erhvervsmæssig karakter (typisk den passive

kapitalforvaltning og uddelingsaktiviteter), mens de erhvervsmæss ge

aktiviteter drives indirekte via en dattervirksomhed.

Fonde, som er erhvervsdrivende i kraft af bestemmende indflydelse i en

eller flere dattervirksomheder, er dermed ofte kendetegnet ved, at

fonden slet ikke eller kun i begrænset omfang har direkte erhvervsdrift i

fonden. Dette er navnlig tilfældet for de største erhvervsdrivende fonde,

som er etableret i en klassisk fondsholdingstruktur med et

mellemholdingselskab og et underliggende driftsselskab.

9 Komitéen for god

* ® FONDSLEDELSE

SEKRETARIATET:

ERHVERVSSTYRELSEN

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

ndi

24. november 2023

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

I de almindelige bemærkninger til udkastet til lovforslaget om

bæredygtighedsrapportering er det således også angivet, at fondes

uddelinger i dag efter årsregnskabsloven betragtes som en

resultatdisponering, og at det derfor er vurderingen, at uddelinger og

modtagerne heraf ikke er omfattet af kravene til

bæredygtighedsrapportering. Komitéen er helt enig í dette.

På baggrund af denne vurdering er der inden for såvel rammerne af

bæredygtighedsdirektivet som rationalet bag fondslovgivningen

grundlag for at sikre, at de store erhvervsdrivende fonde, som bliver

omfattet af bæredygtighedsreguleringen, alene er forpligtet til at

udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis fonden har

erhvervsmæssige aktiviteter i selve fonden.

I både erhvervsfondsloven og årsregnskabsioven er der i dag

bestemmelser, som tager højde for, at der er væsentlige forskelle

mellem erhvervsdrivende fonde med direkte erhvervsdrift og

erhvervsdrivende fonde, hvor erhvervsdriften er indirekte, dvs. fonde,

hvor aktiviteterne i selve fonden primært er de almennyttige eller

almenvelgørende uddelinger.

Som eksempel kan nævnes de særlige regler for

medarbejderrepræsentanter i erhvervsfondslovens § 64, hvorefter de

bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, kun deltager i

behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden,

hvis dette er bestemt i vedtægten.

Et andet eksempel er de særlige koncernregnskabsundtagelser i

årsregnskabslovens § 111, som netop undtager erhvervsdrivende fonde

uden direkte erhvervsdrift fra at aflægge koncernregnskab.

Komitéen mener, at denne tilgang til reguleringen af de

erhvervsdrivende fonde også bør gælde ved implementeringen af EU’s

direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering.

Komiteen foreslår derfor, at der indføres en særlig undtagelse for

moderfonde uden erhvervsdrift, som medfører, at sådanne moderfonde

ikke skal rapportere om bæredygtighed, i det omfang den underliggende

dattervirksomhed rapporterer om bæredygtighed for koncernen i sit

koncernregnskab.

Som nævnt kan erhvervsdrivende fonde efter de gældende regler under

isse betingelser undlade at udarbejde koncernregnskab i henhold t

årsregnskabslovens § 111. En dattervirksomhed kan ligeledes under visse

betingelser undlade at udarbejde koncernregnskab i henhold til

årsregnskabslovens § 112.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

En dattervirksomhed kan ligeledes efter de foreslåede regier i

årsregnskabslovens § 99 a, stk. 7, undlade at medtage en

bæredygtighedsrapportering i årsrapporten, hvis en modervirksomhed

udarbejder bæredygtighedsrapporteringen for koncernen = i

koncernregnskabet.

Komiteen foreslår, at der indføres en særlig undtagelse for

erhvervsdrivende fonde uden direkte erhvervsdrift, som minder om den

foreslåede undtagelse for dattervirksomheder i lovudkastet, men hvor

det er dattervirksomheden i stedet for fonden, som udarbejder

bæredygtighedsrapporteringen for koncernen (hvor fonden er udeladt).

En sådan særlig undtagelse for erhvervsdrivende fonde skal netop ses i

sammenhæng med de gældende koncernregnskabsundtagelser for visse

erhvervsdrivende fonde. Undtagelsen vil medføre, at de

erhvervsdrivende fonde, som selv kun i begrænset omfang udøver

erhvervsaktiviteter, og som derfor ikke behøver at udarbejde

koncernregnskab, også kan undlade at udarbejde

bæredygtighedsrapportering, selvom fonden isoleret set skal følge

reglerne for store virksomheder i regnskabsklasse C.

Det skal bemærkes, at der forsat vil blive udarbejdet

bæredygtighedsrapportering for den underliggende koncern, og at

undtagelsen blot medfører, at erhvervsdrivende fonde med begrænset

erhvervsdrift i selve fonden kan undlade at udarbejde

koncernbæredygtighedsrapporteringen.

Uanset den foreslåede undtagelse vil store erhvervsdrivende fonde, som

ikke blot har begrænset erhvervsdrift i selve fonden, derfor forsat skulle

udarbejde bæredygtighedsrapporteringen. Det samme gælder de store

erhvervsdrivende fonde, som af andre årsager ikke kan anvende eller har

valgt at benytte koncernregnskabsundtagelserne.

Komiteens forslag til tilføjelse i § 99a ser således ud:

Stk. 12. En modervirksomhed, der er en erhvervsdrivende fond, som

undlader at udarbejde koncernregnskab i medfør af § 111, stk. 2, er

undtaget fra at udarbejde bæredygtighedsrapportering, hvis

dattervirksomheden opfylder oplysningskravene efter stk. 1-6 i sin

ledelsesberetning. Herudover er en modervirksomhed, der er en

erhvervsdrivende fond, som undlader at udarbejde koncernregnskab i

medfør af $§ 111, stk 3, undtaget fra at udarbejde

bæredygtighedsrapportering, hvis den dattervirksomhed, som

udarbejder det i § 111, stk. 3, nr. 1, nævnte reviderede koncernregnskab,

i sin konsoliderede ledelsesberetning opfylder oplysningskravene efter

stk. 1-6.

Herudover finder Komitéen også, at der er et stort behov for, f.eks. i en

kommentarer til ændringen af årsregnskabsloven, at tydeliggøre,

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

hvordan de store erhvervsdrivende fonde, som har flere

dattervirksomheder med væsentligt forskellige forretningsmæssige

aktiviteter i forskellige sektorer og geografier, og som hver især aflægger

bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabsloven eller tilsvarende

regler, kan udarbejde bæredygtighedsrapporteringen for koncernen.

Kan den erhvervsdrivende fond f.eks. opfylde reglerne i

årsregnskabsloven ved baseret på sin egen analyse af

dobbeltvæsentlighed for koncernens bæredygtighedsrapportering som

helhed at opstille bæredygtighedsrapporteringerne for

dattervirksomhedernes forskellige forretningsmæssige aktiviteter uden

at sammenlægge disse, og henvise til, at yderligere information kan

findes i dattervirksomhedernes underliggende

bæredygtighedsrapporteringer efter årsregnskabsloven eller tilsvarende

regler?

Ifølge CSRD artikel 29b's proportionalitetsprincip skal virksomheder

omfattet af CSRD ikke indhente oplysninger fra SMV'er i deres

værdikæde, der rækker ud over de oplysninger, der skal fremlægges i

henhold til standarderne for bæredygtighedsrapportering for

børsnoterede SMV'er, som udformes på baggrund af CSRD art. 29b, stk.

4, og artikel 29c. Komitéen bemærker hertil, at det vil være en fordel,

såfremt proportionalitetsprincippet reflekteres i bemærkningerne til

lovforslaget i forhold til koncernforhold (og ikke alene

værdikædeforhold), idet det vil reducere uklarhed om, hvorvidt SMV'er i

en koncern indirekte bliver fuldt ud omfattet af CSRD via deres

koncernrapportering.

De to sidstnævnte problemstillinger er i øvrigt på tilsvarende vis

relevante for andre erhvervsdrivende virksomheder, der skal aflægge

bæredygtighedsrapportering på koncernniveau for en række

dattervirksomheder med væsentligt forskellige forretningsmæssige

aktiviteter i forskellige sektorer og geografier. En sådan tydeliggørelse vil

efter komitéens opfattelse medvirke til, at direktivet ikke

overimplementeres for så vidt angår danske erhvervsdrivende fonde

mfl., og det vil ligeledes understøtte en mere ensartet implementering af

CSRD i Danmark.

Komitéen står naturligvis til rådighed for en uddybning af ovenstående

og deltager også gerne i et møde med henblik på at finde løsninger på

ovenstående.

Komitéen for god Fondsledelse

Marianne Philip

Formand

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

HØRINGSSVAR VEDRØRENDE UDKAST TIL FORSLAG TIL LOV OM ÆNDRING AF

ÅRSREGNSKABSLOVEN, REVISORLOVEN OG FORSKELLIGE ANDRE LOVE (GEN-

NEMFØRELSE AF EU-DIREKTIV OM VIRKSOMHEDERS BÆREDYGTIGHEDSRAPPOR-

TERING OG EU-DIREKTIV OM FORHØJELSE AF STØRRELSESGRÆNSER I REGN-

SKABSDIREKTIVET)

oktober 2023 sendt udkast t I forslag til lov om ændring af års-

g forskellige andre love ( Lovforslaget") i høring. Lovforsla-

lamentets og Rådets Direktiv (EU) 2022/2464 af 14. december

(EU) nr 537 2014, d'rektv 2004/109/EF, direktiv 2006/43/EF

vidt angår virksomheders bæredygtighedsrapporter'ng ("Bære-

rektivet') Det fremgår af Erhvervsstyrelsens høringsbrev, at

at for Folketinget februar 2024.

loven ska træde kraftden 1. juli 2024 og med virkning efter en

‘ge kategoner af v rksomheder:

` kning for regnskabsår der begynder den 1 januar 2024 eller

heder i regnskabsk asse D og statslige aktieselskaber som på

havde et gennemsn tligt antal heltidsbeskæftigede på over 500

sklasse D-Virksomheder").

n ng for regnskabsår der begynder den 1. januar 2025 e er

eder i regnskabsk asse store C eller regnskabsklasse D om

tet havde et gennemsnit gt antal heltidsbeskæftigede regn-

ller derunder

n ng for regnskabsår der begynder den 1 januar 2026 eller

rede små og me lemstore virksomheder ( 'Børsnoterede

rede SMV'er har mu ghed for at beslutte at vente med at lade

portering efter årsregnskabslovens § 99 a som ændret ved Lov-

e sesberetn ngen for regnskabsår, der begynder inden den 1

t virksomheden angiver hvorfor bæredygtghedsrapporteringen

ADVOKATFIRMA

WWW KROMANNREUMERT COM

CVR-NR DK 62606711

PARTNER

LINE BERG MADSEN

KØBENHAVN

DIR = +45 38 77 10 43

MOB. +45316950007

LBM@KROMANNREUMERT COM

24 NOVEMBER 2023

INTRODUKTION

Erhvervsstyrelsen har den 13

regnskabsloven, revisor oven o

get implementerer Europa-Par

2022 om ændring af forordning

og direktiv 2013 34/EU for så

dygtighedsrapporteringsdi

Lovforslaget forventes frems

Lovforslaget lægger op til at

trinvis indfasn'ng for forskell

Loven skal have vr

senere, for v rksom

balancetidspunktet

(samlet 'Regnskab

Loven skal have v rk

senere, for v rksomh

på balancet dspunk

skabsåret på 500 e

Loven skal have v rk

senere, for børsnote

SMV'er") Børsnote

bæredygtighedsrap

fors aget ndgå ied

januar 2028 såfrem

KØBENHAVN AARHUS LONDON

SUNDKROGSGADE 5 RADHUSPLADSEN 3 65 ST PAUL'S CHURCHYARD

DK-2100 KØBENHAVN & DK-8000 AARHUS C LONDON EC4M BAB SIDE 1

PER E-MAIL

Erhvervsstyrelsen

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

Att.: [email protected] og [email protected]

KROMANN

REUMERT

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Ikke er medtaget i ledelsesberetningen, og rapporterer efter de nugældende krav om redegørelse for samfunds-

ansvar.

Den trinvise indfasning følger artikel 5 i Bæredygtighedsrapporteringsdirektivet.

Erhvervsstyrelsens høring over Lovforslaget giver anledning til følgende bemærkninger:

OVERORDNEDE BETRAGTNINGER OM RETSSIKKERHED

2.1 Ikrafttræden med tilbagevirkende kraft og kort omstillingsperiode

Det følger af Lovforslaget, at Regnskabsklasse D-Virksomheder skal rapportere bæredygtighedsoplysninger efter loven

for regnskabsår, der begynder den 1. januar 2024 eller senere. Rapporteringen vil skulle indeholdes i årsrapporten for

regnskabsåret 2024, der aflægges i foråret 2025. Dette følger ligeledes af artikel 5, stk. 2, litra a) i Bæredygtighedsrap-

porteringsdirektivet. Dermed skal Regnskabsklasse D-Virksomheder allerede for regnskabsåret 2024 indsamle nødven-

dige data for at kunne foretage rapportering i 2025. For at kunne dette vil disse virksomheder som udgangspunkt - i prak-

sis - skulle have foretaget deres dobbelte væsentlighedsvurdering inden begyndelsen af regnskabsåret 2024 samt have

etableret interne processer og procedurer for indsamling, strukturering, håndtering og behandling af data internt i virk-

somheden og eksternt, for så vidt angår data fra virksomhedens værdikæde.

Dataindsamlingen mv. vil skulle finde sted, uanset at loven på dette tidspunkt endnu ikke er trådt i kraft eller måske

endda endnu ikke er vedtaget endeligt af Folketinget, idet det af Lovforslaget fremgår, at det forventes fremsat for Folke-

tinget i februar 2024.

Det er uhensigtsmæssigt, at omfattede virksomheder vil skulle forberede sig på de omfattende forpligtelser, som Lov-

forslaget medfører førend det endelige indhold af Lovforslaget er kendt, og førend Lovforslaget træder i kraft. Som det

fremgår af de almndel'ge bemærkninger ti Lovforslaget medfører forslaget væsentlige ændringer i omfang, form, detal-

‘eringsgrad og måden hvorpå bæredygt ghedsop ysnnger skal offentliggøres, og disse væsentlige ændringer i forhold

til nugældende regler om rapportering på kke-finanselle data kræver en omstillingsperiode for de omfattede virksomhe-

der

For at bistå omfattede v'rksomheder med at bl ve klar til de nye reg er bør Erhvervsstyrelsen snarest m

vejtednng, herunder til Regnskabsklasse D-Virksomheder. Det bemærkes denne forbindelse, at der kun er afsat 40

mio. kr til Erhvervsstyrelsens vejledningsopgave og at dette beløb er øremærket til vejledning af de mellemstore ikke-

børsnoterede virksomheder som først selvstændigt omfattes af Lovforslaget fra 1. januar 2025.'

2.2 Kort tid til uddannelse og godkendelse af revisorer

Det fremgår af Lovforslagets forslag t1 årsregnskabslovens § 135 c, at virksomheder, som er forpligtet til at udarbejde

bæredygtighedsrapportering skal lade bæredygtighedsrapporteringen forsyne med en erklæring om bæredygtighedsrap-

porten, samt at erklæringen skal afgives af en revisor som i henhold til revisorloven er godkendt til at afgive erklæringer

om bæredygtghedsrapporterng.

KROMANN

REUMERT

' Lovforslagets almindelige bemærkninger pkt. 6 (Økonomiske konsekvanser og implementeringskonsekvenser for det offentlige

è Lovforslagets § 1 nr 39.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

For Regnskabsklasse D-Virksomheder vil erklæringen skulle afgives i 2025. Inden da vil revisorer, som ønsker at kvalfi-

cere sig til at afgive en sådan erklæring, skulle uddannes og godkendes hertil. Kravene til revisorers uddannelse (eller

efteruddannelse) er ved at blive fastlagt i bekendtgørelser, som er sendt i høring samtidig med Lovforslaget.

En virksomheds aflæggelse af den reviderede finansielle årsrapport involverer virksomhedens revisor allerede fra et tid-

ligt tidspunkt i regnskabsaflæggelsesprocessen. Det er vores forventning, at aflæggelse af bæredygtighedsrapportering

ligeledes vil involvere den revisor, som vil skulle afgive erklæringen på virksomhedens bæredygtighedsrapport.

Der er derfor behov for, at kravene til revisorers uddannelse og efteruddannelse fastlægges snarest muligt, for at sikre

klarhed over kravene og give virksomheder omfattet af Lovforslaget, herunder især Regnskabsklasse D-Virksomheder

det bedst mulige fundament for i samarbejde med revisor at foretage deres dobbelte væsentlighedsvurdering og etablere

interne processer og procedurer for indsamling, strukturering, håndtering og behandling af data.

3. ANVENDELSESOMRÅDE

3.1 Erhvervsdrivende fonde

Det fremgår af Lovforslaget, at erhvervsdrivende fonde også omfattes af kravene til bæredygtighedsrapportering, selv

om disse ikke er omfattet af Bæredygtighedsrapporteringsdirektivet. Det fremgår af de almindelige bemærkninger til Lov-

forslaget, at uddelinger fortsat vil blive betragtet som resultatdisponering på samme måde som almindelige virksomhe-

ders udbytteudlodning, og at fondenes uddelinger derfor ikke vil blive omfattet af kravene til bæredygtighedsrapportering

Denne forståelse af de nye reglers anvendelsesområde er vi enige i.

Det bemærkes yderligere, at undtagelserne i den nuværende årsregnskabslovs § 111, stk. 2. og stk. 3 om koncernregn-

skabspligt for de erhvervsdrivende fonde bør udvides til at omfatte en tilsvarende undtagelse for bæredygtighedsrappor-

tering for fondskoncerner, således at en modervirksomhed, som er en fondskoncern (en "moderfond"), kan undiade at

udarbejde bæredygtighedsrapportering for koncernen, hvis moderfonden har flere dattervirksomheder, og en af disse

udarbejder et koncernregnskab og en bæredygtighedsrapportering for koncernen, hvori den erhvervsdrivende moderfond

er udeladt, og bæredygtighedsrapporteringen i øvrigt overholder kravene i årsregnskabsloven til bæredygtighedsrappor-

tering.

Tilsvarende bør det i Lovforslaget tydeliggøres, at en erhvervsdrivende fond med flere datterselskaber, der hver især

skal aflægge bæredygtighedsrapportering efter årsregnskabsloven, kan opsummere sammenlægge og henvise til dat-

terselskabernes underliggende bæredygtighedsrapporteringer. Såfremt den erhvervsdrivende fond selvstændigt omfat-

tes af reglerne om bæredygtighedsrapportering (for fonden), vil fonden fortsat skulle udarbejde bæredygtighedsrapporte-

ring for fonden.

Ifølge proportionalitetsprincippet i Bæredygtighedsrapporteringsdirektivets artikel 29b skal virksomheder omfattet af Bæ-

redygtighedsrapporteringsdirektivet ikke indhente oplysninger fra SMV'er i deres værdikæde, der rækker ud over de op-

lysninger, der skal fremlægges i henhold til standarderne for bæredygtighedsrapportering for børsnoterede SMV'er, som

udformes på baggrund af Bæredygtighedsrapporteringsdirektivets artikel 29b, stk. 4 og artikel 29c. Vi bemærker hertil,

at det vil være en fordel, såfremt proportionalitetsprincippet reflekteres i Lovforslaget og bemærkningerne hertil i forhold

I koncernforhold (og ikke alene værdikædeforhold), idet det vil reducere uklarhed om, hvorvidt ikke-børsnoterede

SMV'er i en koncern indirekte bliver fuldt ud omfattet af Bæredygtighedsrapporteringsdirektivet via deres

KROMANN

REUMERT

SIDE 3

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

koncernrapportering, og idet afxlarngen ligeledes vil understøtte en mere ensartet implementering af Bæredygtigheds-

rapporteringsdirektivet i Danmark.

En tydeliggørelse af ovennævnte punkter vil - hvis den formuleres t strække gt bredt - ligeledes være til gavn for andre

erhvervsdrivende virksomheder, der skal aflægge bæredygtighedsrapportering på koncernniveau for en række forskellig-

artede datterselskaber i forskellige sektorer 0g geografier

En sådan tydeliggørelse vil efter vores opfattelse medvirke t at Bæredygt ghedsrapporteringsdirektivet ikke overimple-

menteres for så vidt angår danske erhvervsdrivende fonde

3.2 Identifikation af betydelige forskelle i risici eller indvirkning på koncern eller datterselskaber

Det fremgår af Lovfors!agets forslag til årsregnskabslovens § 128 stk 4 , at hvis en modervirksomhed ved udarbejdelse

af bæredygtighedsrapporteringen identificerer "betydelige forskelle mellem risiciene vedrørende bæredygtighedsspørgs-

mål for eller indvirkningen på koncemen og risiciene for eller indvirkn'ngen på en eller flere af dens dattervirksomheder,

skal modervirksomheden give en forklaring på, alt efter hvad der er relevant risiciene for eller indvirkningen på den eller

de berørte dattervirksomhader."

Lovforslaget indeholder alene begrænset vejledning til, hvordan betyde/'ge forskelle" skal forstås, og hvordan "ait efter

hvad der er relevant" skal forstås. | bemærkningerne til bestemmelsen a føres to eksempler, hvor bestemmelsen kunne

være relevant - nemlig hvor en dattervirksomheds aktiviteter adsk ller sig fra resten af koncernens aktiviteter, og datter-

virksomheden derfor er udsat for andre risici end resten af koncernen e ler hvor dattervirksomheden er geografisk place-

ret et andet sted end resten af koncernen, hvor der er større risiko for naturkatastrofer.

Henset til, at et af de væsentlige hensyn med Bæredygtighedsrapporteringsdirektivet og Lovforslaget er at skabe større

transparens og sammenlgnelighed af virksomheders bæredygtighedsrapportering og gøre bæredygtighedsrapporterin-

gen mere troværdig og anvendelig, bemærkes det, at der er brug for yderligere vejledning til anvendelsen af årsregn-

skabslovens § 128, stk. 4, herunder især forståelsen af hvornår det er relevant at rapportere på betydelige forskelle.

F ere danske virksomheder indgår i globale koncerner med forskellige forretningsdvisioner, produkttyper, geografiske

placeringer og markeder Især sådanne virksomheder vI have gavn af yderligere vejledning. Yderligere vejledning vil

gså sikre en mere ensartet anvendelse af bestemmelsen blandt omfattede virksomheder og derved bidrage til transpa-

rens og sammenlgnelighed ` bæredygtighedsrapporteringen.

3.3 Præcisering af anvendelsesområde for årsregnskabslovens § 107 e

Det fremgår af Lovforslagets forslag til årsregnskabslovens § 107 e^, at "små og mellemstore virksomheder, der er om-

fattet af § 99 a," kan begrænse deres bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med standarderne for bæredyg-

tighedsrapporterng for små og mellemstore virksomheder Bestemmelsen synes at have til formål at lette bæredygtig-

hedsrapporteringskravene for små og mellemstore virksomheder der udarbejder årsrapport efter reglerne i regnskabs-

klasse D

Det bemærkes, at bestemmelsen sproglgt ville fremstå klarere, hvis bestemmelsen henviste til små og mellemstore virk-

somheder, der udarbejder årsrapport efter reglerne i regnskabsklasse D. Med den foreslåede formulering kan der - uden

ovforslaget §1 = 35.

ovforslaget §1 28.

KROMANN

REUMERT

SIDE 4

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

samtidig læsning af lovbemærkningerme - opstå tvivl om, hvorvidt små og mellemstore virksomheder, som er dattervirk-

somheder, der omfattes af bæredygtighedsrapportering for en koncern, vil kunne anvende de mere lempe ige rapporte-

ingskrav i årsregnskabslovens § 107 e. Vores opfattelse er, at muligheden for at afgive mere begrænsede oplysninger

eledes bør gælde for små og mellemstore virksomheder, som berøres af aflæggelse af bæredygtigheds apportering

koncernforhold.

4. OMFANG AF RAPPORTERINGSFORPLIGTELSER OG LEDELSESANSVAR

4.1 Definitioner af "værdikæde" og "leverandørkæde" mv.

I medfør af Lovforslagets forslag til årsregnskabslovens § 99 a, sík. 2, nr. 6, litra b)‘, skal bæredygtighedsrapporteringen

for en virksomhed omfattet af § 99 a indeholde en beskrivelse af "de væsentligste aktuelle eller potentielle negative ind-

virkninger vedrørende virksomhedens egne aktiviteter og dens værdikæde".

Hvad der skal forstås ved begrebet "værdikæde" er ikke eksplicit defineret i Lovforslaget eller i bemærkn geme t Lov-

forslaget. Det følger alene af Lovforslagets forslag til årsregnskabslovens § 99 a, stk 4 atoplysningernei§ 99a tk 1

3, hvor det er relevant, skal indeholde virksomhedens "forretningsforbindel/ser og dens leverandørkæde samt af be-

mærkninger til bestemmelsen, at oplysninger vil skulle omfatte både oplysninger vedrørende virksomhedens værdikæde

både inden- og udenfor EU/EØS, hvis virksomhedens værdikæde strækker sig udenfor EU/EØS Deter igeledes ikke

yderligere defineret, hvad der skal forstås ved "leverandørkæde".

Det er væsentligt for omfattede virksomheder at forstå omfanget af deres rapporteringsforpligtelse, herunder deres data-

indsamlingsforpligtelse, i forhold til virksomhedernes værdikæde. Det vil derfor være hensigtsmæssigt med en tydeliggø-

relse heraf. Vi henviser endvidere til bemærkningerne i afsnit 2.1 ovenfor om behovet for vejledning til de v'rksomheder

mv., der omfattes af Lovforslaget.

4.2 Kollektivt ansvar for ledelsen i visse dattervirksomheder

Det fremgår af Lovforslagets forslag t årsregnskabslove s § 137 k stk. 19 at en dattervirksomhed omfattet af årsregn-

skabslovens § 99 a som indgår i en koncern med en v s omsætning i EU/EØS hvor den øverste modervirksomhed er

beliggende udenfor EU/EØS på vegne af den øverste moderv rksomhed skal udarbejde en bæredygtighedsrapport på

koncernniveau medm dre den øverste moderv rksomhed har udarbejdet en sådan rapport, der opfylder visse foreslå-

ede krav

et fremgår derudover af Lovforslagets forslag t årsregnskabslovens § 137 k stk 5 atledelsen i en sådan dattervirk-

s mhed som er omfattet af årsregnskabslovens § 99 a, og som indgår en koncern hvor den øverste modervirksomhed

e beliggende udenfor EU EØS haret kollektivt ansvar for efter bedste overbevisning og evne" at sikre, at dattervirk-

so hedens bæredygt ghedsrapporterng udarbejdes overensstemme se med kravene i årsregnskabsloven og indsen-

de til Erhvervsstyrelsen henhold t kravene årsregnskabsloven Det kollektive ansvar følger I geledes af artikel 1, nr.

14 Bæredygtighedsrapporteringsd rektivet vedrørende indsætte se af en ny artike 40c i EU's regnskabsdirektiv (d'rektiv

20 /34/EU)

KROMANN

REUMERT

SIDE 5

* Lovforslagets § 1 nr 22

* Lovforslagets § 1 nr 40

’ Lovforslagets § 1 nr 40

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det kollektive ansvar star modsætning til den gældende ansvarsbestemmelse i årsregnskabslovens § 8, hvorefter hvert

enkelt ledelsesmedlem af en virksomhed har et individuelt ansvar for årsrapportens aflæggelse. Det bemærkes desuden

at det ikke fremgår klart af lovteksten eller bemærkningerne til bestemmelsen, hvilket ansvarsgrundlag ledelsen er under-

lagt, herunder særligt om der er tale om en culpabedømmelse - eller eventuelt et objektivt ansvar, hvilket ville bryde med

dansk retstradition

Det bemærkes i denne forbindelse, at det er uklart, hvordan et kollektivt ansvar vil blive håndhævet for virksomheder

herunder hvorvidt de enkelte ledelsesmedlemmer vil blive underlagt et solidarisk ansvar. Såfremt det måtte være hensg-

ten at kunne statuere et ansvarsgennembrud for de enkelte ledelsesmedlemmer, bør det fremgå udtrykkeligt af lovbe-

stemmelserne, at loven herved skærper den almndelge ledelsesansvarsnorm.

Hertil kommer, at det fremstår uklart, hvordan "efter bedste overbevisning og evne" vil blive forstået i praksis, da dette

ikke er et sædvanligt begreb i dansk erstatningsret. Udtrykket kan desuden give en indikation af, at der i ansvarsvurde-

ringen tages højde for subjektive hensyn for enkelte ledelsesmediemmer såsom det enkelte ledelsesmedlems viden og

erfaringer. Dette står modsætning til dansk rets almindelige princip om “the business judgment rule”, hvorefter ledelsen

overlades et vist råderum til at foretage forretningsmæssige skøn uden at ifalde ansvar, såfremt dette skøn senere viser

sig at være uhensigtsmæssigt

Der mangler således afklaring af hvornår man som ledelse (kollektivt) har opfyldt denne standard. Det er vores opfat-

telse, at det vil skabe højere retssikkerhed at anvende sædvanlige ansvarsbestemmelser, som kendes fra anden dansk

selskabsretlg lovgivn ng herunder selskabsloven for så vidt angår ledelsen i kapitalselskaber.

Endvidere bemærkes det at der ikke ses at være taget stilling til hvorvidt det kollektive ansvar omfattes af erstatnngs-

ansvarslovens § 25 og der mangler derfor afklaring heraf.

8. KONSISTENS OG SPROGLIGE FORHOLD M.V.

Det bemærkes overordnet, at Lovforslaget bør implementeres tekstnært i henhold til Bæredygtighedsdirektivets ordlyd

for at undgå fortolkningstvivl og overimplementering. Eksempelvis inkluderer Lovforslaget ikke henvisningen ti

grænsningen af den globale opvarmning til 1,5 °C i overensstemmelse med Parisaftalen".

Under Lovforslagets § 3, nr. 2 foreslås en ny bestemmelse indsat som selskabsfovens § 118 a, der indeholder en forplig-

telse for et kapitalse!skabs direktion til at sikre, at "se/skabets lønmodtagerrepræsentanter" underrettes. Henset til, at

selskabsloven allerede indeholder adskillige informations- og høringsforpligtelser i relation til medarbejdere, herunder når

der er tale om selskaber, der indgår i en koncem, fremstår det unødigt uklart, hvem selskabets Iønmodtagerrepræsen-

tanter er.

Bæredygtighedsrapporteringsdirektivets artikel 1, nr. 4 angiver alene, at virksomhedens ledelse skal underrette "arbejds-

tagerrepræsentanterne på behørigt niveau". Det den henseende være oplagt at præcisere Lovforslaget og følge

samme fremgangsmåde som anvendt i selskabslovens § 279 a, der refererer til lov om information og høring af Iønmod-

tagere eller lov om europæiske samarbejdsudvalg afhængig af omstændighederne. På den måde vil det blive bedre sik-

ret, at det er de relevante lønmodtagere, der høres. Det bør også klart fremgå, om det er EU-samarbejdsudvalget, der

skal høres, hvis der er et sådant, og om bæredygtighedsrapporteringen foretages på koncernniveau på vegne af datter-

selskaber beliggende inden for EU. Derudover vil en reference til de nævnte love sikre relevant regulering af

KROMANN

REUMERT

SIDE 6

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

tavshedsforpligteiser, som det nuværende forslag ikke indeholder bestemmelser om Endeligt bør det præciseres at der

bør være tale om "rimelige" midler, som kapitalselskabet skal stille til rådighed for at fremskaffe og verificere bæredygtig-

hedsoplysninger.

Tilsvarende betragtninger gør sig gældende i forhold til Lovforslagets § 5, nr 2 vedrørende ændringer

hvervsdrivende fonde.

lov om er

--000—

KROMANN

REUMERT

SIDE 7

Med venlig hilsen

Kromann Reumert

Lne Berg Madsen

Partner

Sofe Jensen

Director

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

nwu

Høringssvar fra Landbrug & Fødevarer vedr. høring over udkast ti! forslag til lov om ændring

af årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre love (gennemførelse af EU-direktiv

om virksomheders bæredygtighedsrapportering og om forhøjelse af

størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet) (j. nr. 2022-13522)

Erhvervsstyrelse har de 13 oktober 2023 udsendt nærværende hør ng med svarfrist den 24 no-

vember 2023

Overordnede bemærkninger

Landbrug & Fødeva er er generelt enige formå et med de nye reg er og er posit ve over for en ens-

retning og samme hæng de reg er, der vedrører v rksomhedernes bæredygtighedsrapportering.

Det er dog helt cent alt at der er fokus på både formålet med de nye krav og en smidig implemen-

tering med etm `m m af adm n strative byrder og omkostn nger

Der er tale om et meget komplekst regelsæt der pålægger de omfattede virksomheder og deres

værdkæder betydelige omkostn nger og administrative byrder Landbrug & Fødevarer finder det

derfor beklage gt, at der ikke i forbindelse med høringen foreligger en undersøgelse af de admini-

strative konsekvenser (AMVAB) ved at indføre denne omfattende rapportering Denne bør omfatte

konsekvenserne for både de berørte virksomheder samt leverandøreme til disse virksomheder, da

kravene indirekte kan ramme små leverandører særdeles hårdt

Landbrug & Fødevarer vil forbeholde sig retten til at vende tilbage med bemærkninger, når under-

søgelsen af de økonomiske og administrative byrder foreligger

Vi finder det helt centralt, at der sker en skarp og direktivnær implementering i dansk ret, så reg-

lerne i Danmark kommer til at svare t | reglerne i de andre EU-lande, hvor vores medlemsvirksom-

heder også i vidt omfang er aktive Vi noterer os at deti høringsbrevet fremgår, at dette også lader

til at være tilfældet Vi har dog en række særskilte opmærksomhedspunkter, jf. nedenfor.

Ændrede størrelsesgrænser

Lovforslaget indeholder bestemmelser, der forhøjer størrelsesgrænseme for mikro-, små

og mellemstore v rksomheder. Implementeringen af CSRD er særligt byrdefuld for de relativt min-

dre virksomheder Landbrug & Fødevarer er derfor positive over for den justering, der lægges op til

Af hensyn til lempelse af de admnstrative byrder for især små og mellemstore virksomheder fore-

slår Landbrug og Fødevarer at også grænserne i årsregnskabslovens § 135 stk 1 forhøjes med

25% så størrelsesgrænserme for fravalg af revision fremadrettet bliver 1) en balancesum på 5 mio.

kr. 2) en omsætning på 10 mio kr og 3) et gennemsnitiigt antal heltidsbeskæftigede i løbet af

regnskabsåret på 15

Landbrug & Fødevarer F.m.b.A.

Axelborg, Axeltorv 3

DK 1609 Kabenhavn V

T +45333944000

E [email protected]

W waw.tf.dk

CVRDK 25529529

trnvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelnie Allé 17

2100 København Ø

Sendt elektron sk til: annpet@erst dk og katjac@erst dk

Dato 24 november 2023

Side 1af3

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

foreslas beløbsgrænsen for balancesum jf årsregnskabsloven § 135 stk 2 hæve

edes at der bliver overensstemmelse med den foreslåede ændring af størrelsesgr

cesumi$7 stk 2 nr 1 litraa, der ige edes forhøjes til 55 mio kr

beltrapportering og -verificering

bør sikres at dobbeltrapportering så vidt muligt undgås og at data kan genbruges til forskel ge

ål Samtidig bør der være fokus på de krav der fø ger af anden lovgivning Mange virksomheder

rapporterer i forvejen oplysninger til andre myndigheder eller er frivilligt certificerede efter forskel-

ISO-standarder Eksempelvis stiller direktivet om ndustrielle emissioner krav om miljøledelse og

diter ng, ligesom en ang række miljødata skal indrapporteres til EU's PRTR-register og den kom-

ende Industna Em ssion Porta Bla er deri ESRS E2 Pollut on reference til PRTR Virksomhe

ernes rapportering ti PRTR valderes af deres tilsynsmynd ghed, og der bør være gensdg aner-

ende se af denne verifikation ift CSRD så dobbelt ver fikation udgås

Behov for øget konkurrence på verificering

Landbrug & Fødevarer er grundlæggende eng , at der bør være mulighed for at erklæringer om

bæredygtighedsrapporterng kan afgives af en ”uafhængg udbyder”, det vil sige andre erklæringsud-

bydere end godkendte rev'sorer Det vi øge konkurrencen til gavn for dansk erhvervsliv.

Landbrug & Fødevarer finder det derfor problematisk at erklærngsafgivelse på bæredygtighedsrap-

porteringen nd edn ngsv s kun kan afg ves af godkendte revisorer jf. forslag til ny § 135 c i årsregn-

skabsloven

Der bør derfor indsættes en frist bemærkn ngerne t lovforslaget for, hvornår lovgivningen skal være

klar til at fastsætte, hvem der udover godkendte revisorer kan akkred teres til at afgive erklæringer

på virksomhedernes bæredygtighedsrapportering. Konkret foreslår Landbrug & Fødevarer, at der

indarbejdes et forslag til en udvidet kreds, som kan akkrediteres, herunder på hvilke betingelser

Landbrug & Fødevarer er i øvrigt bekymrede for, at der opstår mangel på de nødvendige revisorres-

sourcer til at løfte alle erklæringsopgaverne, hvilket er problematisk for de virksomheder, der står

over for en kæmpe opgave med rapporteringen.

Aktører, som kan afgive erklæringer om ESG, bør øvrigt blive underlagt samme vilkår tl blandt andet

kvalitet, tillid og uafhængighed samt regler og krav i forhold til fx efteruddannelse, uafhæng ghed

klagemuligheder til et klageorgan og kvalitetskontrol. Det er vigtigt at sikre for ikke at underminere

tillid og sikre kvalitet af afrapporteringen.

Frivillige udarbejde!se af bæredygtighedsrapportering

Ved tilvaig fra en højere regnskabsklasse skal virksomheder jf. årsregnskabslovens § 7, stk 6 følge

disse regler systematisk og konsekvent. Landbrug og Fødevarer foreslår, at små og mellemstore

virksomheder, der frivilligt vælger at udarbejde bæredygtighedsrapportering kan udarbejde en be-

grænset bæredygtighedsrapportering tilpasset den konkrete virksomhed. Eksempelvis ved at ind-

føre samme mulighed for alle små og mellemstore virksomheder om begrænset bæredygtigheds-

rapportering som foreslået i ny § 107 e for små og mellemstore børsnoterede virksomheder

t til 55 mio

ænsen for

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

gt vedr. andelsselskaber

h fteros ved atantallet af se skabstyper, der bliver omfattet af reguleringen, udvides ft. de ty-

r af virksomheder, der er d rekte omfattet af CSRD Med henvisning til direkt'v 2013/34/EU, arti-

11 er andelsselskaber ikke omfattet af CSRD men omfattes af de danske regler qua implemen-

t ringen i årsregnskabsloven

Landbrugs og fødevareklyngens v rksomheder ønsker at bidrage til den grønne omstilling, og v kan

følge høringsbrevets argumentat on for, at andelsselskaberne, der i mange tilfælde er betydelige ak-

tører på deres respektive markeder, må være omfattet af reguleringen. Vi forventer dog at den kom

mende AMVAB vil belyse betydn ngen af, at antallet af omfattede virksomheder udvides — herunder

også hvad det betyder for andelsse skabeme

Landbrug & Fødevarer v| desuden gen opfordre t at der udføres et nabotjek relateret til, om an-

dre lande inkluderer andelsselskaber deres implementering af CSRD og særligt vurderer betydnn-

gen for de administrative byrder — både de direkte og indirekte byrder.

Behov for vejledning og støtte

i hæfter os ved, at det i hørngsbrevet slås fast at der vil blive 'gangsat ndsatser om vejledninger

f virksomheder CSRD er en ny og stor opgave for rigtig mange virksomheder, og derfor vil beho-

t for vejledning og støtte være stort Særl'gt for de virksomheder, der kke tidligere har været un-

rlagt rapporteringskrav ift bæredygt ghed.

hov for løbende opfølgning

ndbrug & Fødevarer ska opfordre t , at implementeringen følges tæt, og at virksomhederne har

dvendige vejledning. Vi vil derfor opfordre til, at det Partnerskab for bæredygtighedsrappor-

, som Erhvervsstyreisen har nedsat, fortsætter og er med til at følge implementeringen og vur-

ehov for vejledning.

Mikael Strandbygaard

Chefkonsulent

M jø & Bæredygtighed

M +45 2857 6901

E [email protected]

Ned venlig hilsen

oide 3af 3

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Lederne takker fo muligheden for at afgive bemarkninge til den danske implementering

af direktivet om rapportering af bæredygtighed (CSRD).

Lederne støtter filosofien bag direkt'vet, som dels ska gø e det ttere for interessenter at

vurdere virksomheders bæredygtighed og kanalsere nansiering og efterspørgsel i retning

af de mest bæredyøt ge v'rksomheder, men også kunne br ges ilat understøtte den

enkelte v'rksomhed i forhold ti at afdække impact, risici og muligheder når det kommer til

dens egen bæredygtige omstill'ng.

Lederne støtter derfor den delegerede retsforordning med de europæiske

bæredygtighedsstandarder (ESRS) og de 81 oplysningskrav og 1114 datapunkter. Dermed

opnås der fælles regler for alle omfattede europæiske virksomheder, når det gælder

rapportering af bæredygtighed, ligesom vi herved har udviklet et fælles sprog for, hvad der i

en virksomhedssammenhænsg betragtes som væsentlige bæredygtighedsrettede ind atser.

Direktivet får dermed stor betydning for danske ledere og ledelser, som hermed ska tage

højde for en række forhold inden for den tredelte bundlinje.

Formidling og vejledning om direktivet

Ledernes egne undersøgelser viser, at kun 12,8 % danske ledere “i høj grad” er bekendt med

CSRD, mens 48% slet ikke har kendskab til direktivet (august 2023). En undersøgelse

foretaget af Position Green vurderer, at der blandt de største 100 danske v'rksomheder kun

rapporteres på omkring 44% af de samlede ESRS.

Idet Lederne formoder, at direktivet vl kunne mærkes gennem hele erhvervslivet, vurderer

Lederne, at der bør skabes større kendskab til direktivets krav, indhold og muligheder. Det

kan ske gennem kanaler som brancheforeninger, erhvervsorganisationer og diverse

styrelser og statslige erhvervs'ndsatser. Lederne er selv opmærksomme på udfordringen, og

forsøger at påtage sig et kommunikationsansvar overfor Ledernes egne med emmer.

Lederne noterer sig, at der ved implementeringen af loven i Danmark er afsat 40 mio.

kroner til Erhvervsstyrelsen til løsning af vejledningsopgaven til store ikke-børsnoterede

virksomheder (som er de første virksomheder der omfattes pr. 1. januar 2024). Selvom der er

mange v'rksomheder, der ikke er direkte omfattet, vi de alligevel blive mødt med krav fra

de store omfattede virksomheder i forhold til at kunne levere data til de stores rapportering.

Til Erhvervsstyrelsen

Att. : Anne Frendrup Petersen og

Katrine Diethelm Jacobsen

Lederne

Vermlandsgade 65

2300 København

T.3283 32 83

lederne.dk

KøDenhavn

24. november

2023

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det vii betyde et behov for øgede kompetencer hos også de mindre virksomheder. Derfor

anmoder Lederne om, at det tages op til overvejelse, om der skal afsættes midler, der også

er målrettet mindre virksomheders indirekte pålagte CSRD-relaterede indsatser.

Direktivet er omfattende, og al tænkelig vejledning og rådgivning, der kan gøre det mere

tilgængeligt for den enkelte leder, vil være en hjælp. Det kan være i form af vejledende

materiale der gennemgår direktivets nøglebegreber og en overskuelig oversigt over

direktivets krav til rapporteringen.

Mangler i oversættelsen af ESRS

Lederne noterer sig, at der er uhensigtsmæssigheder i den danske oversættelse af

standarderne, og opfordrer til en nyoversættelse. Ordet ‘impact’ oversættes f.eks. til

‘indvirkning’, hvilket kan være svært gennemskueligt for den almene virksomhed, idet ordet

‘indvirkning’ aldrig bruges i en erhvervssammenhæng, modsat ordet ‘impact. Ligeledes

oversættes ordet ‘Scope’ med ‘anvendelsesområde’, hvilket er problematisk, da stort set

alle virksomheder der opererer med Greenhouse Gas protokoltens begrebsapparat omtaler

det som 'Scope 1, 2 og 3’ - hvilket ligeledes gør sig gældende på Erhvervsstyrelsens

Klimakompas.

Facilitering af rapportering

Endeligt opfordrer Lederne til, at der etableres de bedste muligheder for, at ledere og

virksomheder gennem f.eks. digitale løsninger eiler Al kan arbejde så nemt som muligt, kan

rapportere om deres ikke-finansielle nøgletal, på en måde der ikke bare gælder om at

rapportere, men hvor det også understøtter en aktiv og værdiskabende omstilling af

virksomhederne. Digitalisering og Al skaber uanede muligheder for at kunne indsamle og

behandle data om, hvordan virksomheder præsterer inden for det ikke-finansielle område.

Her opfordrer Lederne kraftigt til, at der så vidt muligt samarbejdes med EU om

mulighederne for en systematisk metode, der baserer sig på digitale løsninger understøttet

f.eks. af Al og blockchain og som kan forankres i det foreslåede European Single Access

Point (ESAP), så ESG-data fra europæiske virksomheder kan tilgås på tværs af

medlemslande i EU-regionen.

Lederne har selv, for netop at imødekomme dette behov udviklet ESG Profilen, der er et

digitalt værktøj, der i særdeles henvender sig til de SMV'er der ikke er underlagt CSRD

direkte, men vil være nødsaget til at indsamle ESG data af hensyn til de krav de vil møde

om bæredygtighedsdata fra omfattede virksomheder. Ledernes værktøj læner sig netop i

høj grad op ad CSRD og ESRS.

Heidi Robdrup

Politisk direktør,

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Vedr.: Erhvervsstyrelsens høring over implementering af EU's direktiv om virksomheders

bæredygtighedsrapportering (CSRD) mm. (forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven

og forskellige andre love (Gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering

og EU-direktiv om forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet))

Marine Ingredients Denmark takker indledningsvist Erhvervsstyrelsen for muligheden for at afgive

høringssvar.

Marine Ingredients Denmark repræsenterer de danske fiskemels- og fiskeolieproducenter. Fiskemel- og

fiskeoliebranchen udgør en vigtig del af den danske fiskerisektor. Den udgør den primære aftager af

proteinfisk, der fiskes af både danske og udenlandske fartøjer, samt restmaterialer og afskær fra

konsumfiskeindustrien. Der eksporteres årligt for ca. 4. mia. kr. til lande verden over. Det er

højværdiprodukter med stor international efterspørgsel både i og udenfor EU.

Marine Ingredients Denmark ser positivt på CSRD's potentiale for øget gennemsigtighed, hvilket kan hjælpe

virksomheder med at opfylde deres bæredygtighedsforpligtelser mere effektivt. I produktionen af fiskemel

og fiskeolie er de danske virksomheder særligt opmærksomme på en bæredygtig produktion, hvilket blandt

andet kan ses ved anvendelse af certificeringer og krav til at dokumentere efterlevelse af TAC og kvoter,

som fastsættes på baggrund af den videnskabelige rådgivning fra Det Internationale Havundersøgelsesråd,

ICES.

Den danske produktion af fiskemel og fiskeolie er baseret på vildtfanget fisk landet direkte til fabrikkerne

samt rester fra konsumfiskeproduktionen, hvilket sikrer en fuld udnyttelse af havets ressourcer. Fiskemel

og fiskeolie er vigtige foderingredienser, som er rige på protein og omega-3 fedtsyrer, og primært anvendes

i akvakultur. Produktionen udgør en vigtig del af værdikæden fra fangst til foder til sunde fødevarer.

Marine Ingredients Denmark anmoder på den baggrund om vejledning fra ministeriet angående

værdikædespørgsmålet ifm. CSRD's implementering i Danmark. Vi ønsker klarhed omkring værdikæden for

fiskeforarbejdningsvirksomheder, som opkøber pelagiske fisk, og videresælger fiskemel og fiskeolie

primært til fodervirksomheder. På denne måde kan virksomhederne være bedre tilpasset til at beskrive

værdikæden.

Vi gør ligeledes opmærksom på, at implementeringen af CSRD vil medføre øgede omkostninger for

virksomhederne grundet øget rapporteringskrav. Særligt for forarbejdningsvirksomheder, der har

komplekse forsyningskæder, vil en nøjagtig sporing og beskrivelse af værdikæden som følge af øget

rapportering medføre øgede omkostninger.

Derudover bør ministeriet tage højde for mulighed for forringelse af international konkurrenceevne. Som

førende på både EU- og globalt plan er det særligt problematisk for de danske producenter at

virksomheder, der opererer i regioner uden lignende rapporteringskrav, ikke vil blive mødt af tilsvarende

ekstra omkostninger, hvilket kan forringe de danske producenters internationale konkurrenceevne. Vi

opfordrer ministeriet til at tage højde for ovenstående i deres konsekvensvurdering.

Marine Ingredients Denmark, Kronprinsessegade 36 1. Sal, 1306 København K, Denmark,

E: a W:

Tax no./ CVR DK 83900628

Marine ingredients

Denmark

Date November 24, 2023

Page 10f1

MID@marng org, WWW.ma

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

N asdaq Nikoaj Plads 6, 1007 Copenhagen K, Denmark

24. november 2023

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17, 2100 København Ø

Att. Anne Frendrup Petersen og Katrine Diethelm Jacobsen

J. nr. 2022-13522

Høring over udkast til forslag til Iov om ændring af årsregnskabsloven,

revisorloven og flere andre love (gennemførelse af EU-direktiv

om virksomheders bæredygtighedsrapportering og om forhøjelse af

størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet)

1. Generelle betragtninger om bæredygtighedsrapportering

Generelt støtter Nasdaq standardisering af rapporteringskrav og EU's bestræbelser på

at udvikle fælles bæredygtighedsrapportering, inkl. gennem European Financial

Reporting Advisory Group (EFRAG). Det er vores opfattelse, at det vil gøre det lettere

for investorer at sammenligne forskellige virksomheders bæredygtighedsresultater og

dermed mindske risikoen for greenwashing.

Vi er samtidig enige i, at arbejdet med bæredygtighedsrapportering er vigtigt for

arbejdet med den grønne omstilling. Øget og harmoniseret bæredygtighedsinformation

er central for at nå målet i EU's initiativ for bæredygtig økonomi om øget

gennemsigtighed og mere bæredygtige investeringer.

2. Ensartede krav på tværs af EU-landene

Det er vores holdning, at det er vigtigt at mindske forskellene mellem nationale

rapporteringsregler i EU, især i naboregioner som de nordiske ande, hvor virksomheder

ofte har grænseoverskridende aktiviteter og investorer, der placerer kapital på

nabomarkeder. Forskellige rammer for bæredygtighedsrapportering vil skabe

implementeringsvanskeligheder og øgede omkostninger for virksomheder samt

udfordringer for investorer, der skal evaluere investeringer på forskellige præmisser.

l en global sammenhæng er harmonisering vigtig og bør være en prioritet for EU og

Danmark for at reducere omkostningerne og kompleksiteten for multinationale

virksomheder, samt for ikke at miste international konkurrenceevne. Kapital har en

tendens til at flytte til det sted, hvor der er mindst modstand, og en høj grad af

divergens mellem EU-standarder og andre rammer kan påvirke mængden af kapita , der

vil blive rettet mod bæredygtige investeringer i EU.

Det er tillige vigtigt, at både tilsyn og håndhævelse af kravene er ens i alle

medlemsstater for at skabe lige konkurrencevilkår. | den henseende støtter vi

direktivnær implementering af CSRD regler om bæredygtighedsrapportering.

2.1. Justering af beløbsgrænser for mikrovirksomheder samt små- og

mellemstore virksomheder

Vi bemærker, at lovforslaget lægger op til en forhøjelse af størrelsesgrænser for mikro ,

små og mellemstore virksomheder i lyset at Kommissionens forslag om forhøjelse af

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

størrelsesgrænserne med 25%, begrundet i de seneste års inflation. Det er vigtigt, at en

sådan justering af størrelsesgrænserne gennemføres ens på tværs af EU-landende for

at skabe lige konkurrencevilkår.

2.2. Erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med begrænset ansvar,

herunder andelsselskaber

Desuden bemærker vi, at der i lovforslaget lægges op til at omfatte visse specifikke,

danske selskabsformer, dvs. erhvervsdrivende fonde og visse virksomheder med

begrænset ansvar, herunder andelsselskaber, af

bæredygtighedsrapporteringsforpligtelserne på trods af, at de ikke er omfattet

anvendelsesområdet under CSRD. | lyset heraf, understreger vi vigtigheden af ens

regler i hele EU for så vidt angår anvendelsesområdet for

bæredygtighedsrapporteringskravene.

3. Proportionalitet ved CSRD rapporteringskrav

Det er vores opfattelse, at proportionalitet er vigtig både i forhold til udformning af

reglerne om bæredygtighedsrapportering men også i forhold til håndhævelse og tilsyn.

Der bør derfor tages særlige hensyn til børsnoterede små og mellemstore virksomheder

(SMV'er). I modsat fald risikeres det, at den administrative byrde ved reglerne bliver for

stor sammenlignet med at være en unoteret SMV. Ligeledes kan der være behov for

øget information og vejledning fra SMV'er for så vidt angår de komplekse regler om

bæredygtighedsrapportering.

Det er tillige vigtigt, at de kommende globale rapporteringsstandarder ikke alene

tilpasses forskellige virksomhedsstørrelser men også forskellige sektorer.

4. Uafhængige udbydere af erklæringsydelser

CSRD indfører mulighed for medlemsstaterne at tillade, at de fremover påkrævede

erklæringer om bæredygtighedsrapportering kan afgives af både godkendte revisorer

og af uafhængige udbydere af erklæringsydelser.

Nasdaq støtter, at der i Danmark udnyttes denne mulighed for at tillade uafhængige

udbydere af erklæringsydelser, da det kan bidrage til øget konkurrence ti gavn for

dansk erhvervsliv, bedre service og lavere omkostninger for virksomhederne.

I den henseende er det vigtigt at sikre lige konkurrence mellem uafhængige udbydere

af erklæringsydelser og godkendte revisorer gennem ens krav til bl.a. deres

uafhængighed og viden på bæredygtighedsområdet.

5. Yderligere overvejelser

Nasdaq bemærker, at CSRD giver mulighed for virksomhederne at udelade visse

oplysninger i bæredygtighedsrapporteringen, hvis offentliggørelse af oplysningerne vil

volde betydelig skade for pågældende virksomhed i forbindelse med igangværende

forhandlinger eller rettstvister. Nasdaq støtter videreførelsen af gældende danske

regler, som giver denne mulighed.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Desuden støtter Nasdaq overordnet brugen af ens, elektronisk rapporteringsformat for

hele årsrapporten og ikke alene for ledelsesberetningen, hvoraf

bæredygtighedsrapportering fremgår, og som påkrævet i CSRD. Dog skal det

fremhæves, at kravet kan være byrdefuldt for SMV'er, idet nogle SMV'er allerede

kæmper med de ekstra omkostninger, der følger af formatkravene i ESEF-forordningen.

Nasdaq støtter afslutningsvis forslaget om, at bæredygtighedsrapporten skal udgøre en

del af ledelsesberetningen i stedet for at være en separat, supplerende beretning til

årsrapporten eller være placeret på en hjemmeside, som der henvises til i

ledelsesberetningen, for at sikre opmærkning af

bæredygtighedsrapporteringsoplysninger som strukturerede data.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

København, den 24. november 2023

Hermed fremsendes 92-gruppens’ høringssvar til:

Høring over udkast til forslag til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og flere

andre love (gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering og om

forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet)

92-gruppen vil med dette høringssvar sætte fokus på udvalgte områder, især indenfor

Årsregnskabslovens §99 a og b, hvor vi finder det problematisk, at ordlyd eller indhold ikke

reflekterer den ambition og nødvendighed af, at virksomheder tager reelt ansvar, som ligger til

grund for CSRD-direktivet reflekteret i lovforslaget.

Hertil har vi formuleret en række anbefalinger, som skal sikre, at det gennem lovforslaget leves op

til de krav der stilles til, at virksomheder påtager sig ansvar for deres påvirkning af mennesker og

miljø, også i det globale syd, hvis de har aktiviteter der.

Høgringssvaret består af en række bemærkninger til specifikke artikler og paragraffer, under

overskrifter som beskriver problematikken og fulgt af en anbefaling fra 92-gruppen til ændring af

ordlyd eller indhold i Lovforslaget.

1. Redegørelse for processer for nødvendig omhu (due diligence) er utilstrækkelige

Det er helt centralt for CSRD, at princippet om den dobbelte væsentlighed står stærkt og at

procedurer og processer for due diligence er veldokumenterede.

Det foreslås i Lovudkastet § 99 a, stk. 2, nr. 6, litra a, at oplysningerne i stk. 1 skal omfatte en

beskrivelse af due diligenceprocedurer, der er gennemført af virksomheden med hensyn til

bæredygtighedsspørgsmål, hvor det er relevant i tråd med anden lovgivning, som stiller krav til

virksomheder om at gennemføre en due

1 92-gruppen, Forum for bæredygtig udvikling, er et netværk af danske samfundsorganisationer, som arbejder for

bæredygtighed, miljø og menneskerettigheder. I denne sag tegnes 92-gruppen af (a fabetisk):

Amnesty International Danmark, Care Danmark, Danmarks Naturfred 'ngsf ren'ng, B,FN Forbundet, Global Aktion, Greenpeace,

Oxfam Ibis, IWGIA, Klimabevægelsen, KULU, Mellemfolkel gt Samv e/Act n Aid, Natur & Ungdom, Nyt Europa, Rådet for Grøn

Omstilling, Sex & Samfund, Verdens Skove, Wor d An mal Pr tectio Danmar WWF Danmark, Øko Net.

2-gruppen

Vesterbrogade 28, 1520 Kbh. V

Tif: 21 7279 57

e-mall: [email protected]

Website: www.92grp.dk

Koordinator: Trosis Dam Christensen

Erhvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

zaps

Det er problematisk, at det ikke er obligatorisk for virksomhederne at beskrive due diligence

processer og procedurer. Der er ingen eksplicitte krav til rapportering i overensstemmelse med

FN’s og OECD’s internationale standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd. Det er også et

problem, at virksomhederne kun skal beskrive processerne i tråd med anden lovgivning, hvis

denne anden lovgivning ikke er i overensstemmelse med FN’s og OECD’s standarder for ansvarlig

virksomhedsadfærd.

92-gruppen anbefaler, at ordene ”hvor det er relevant” fjernes og at det gøres obligatorisk for

virksomhederne at beskrive deres due diligence processer i overensstemmelse med FN’s og

OECD's standarder for ansvarlig virksomhedsadfærd.

2. Bæredygtighedsrapporteringen i ledelsesberetningen skal offentliggøres

Det er godt, at bæredygtighedsrapporteringen skal indgå i ledelsesberetningen (Lovudkastets

§99a, stk. 1), fremfor i en særskilt beretning på hjemmesiden eller lignende. Det understreger, at

bæredygtighedsrapporteringen sidestilles med virksomhedens finansielle rapportering.

Men det er problematisk, hvis bæredygtighedsrapporteringen ikke gøres nemt tilgængelig for

offentligheden. Offentliggørelse af en eksisterende rapport på en stor virksomheds hjemmeside

bør ikke udgøre en uoverstigelig arbejdsbyrde eller stor økonomisk omkostning.

92-gruppen anbefaler, at det gøres obligatorisk for virksomhederne, at ledelsesberetningen også

skal offentliggøres på virksomhedens hjemmeside og at Danmark følger CSRD artikel 1, stk. 9 som

gør det muligt for EU’s medlemslande at gøre dette til et lovkrav.

3. Dokumentation af fravalg i forbindelse med væsentlighedsprincippet

Virksomheder skal ifølge Lovforslaget oplyse om de kriterier og den proces, de har foretaget ií

forbindelse med analysen af det dobbelte væsentlighedsperspektiv, men det er problematisk, at

virksomheder ikke skal forklare de fravalg, de har taget, med hensyn til rapporteringen.

Det foreslåede § 99 a, stk. 2, nr. 6, litra a, medfører, at såfremt virksomheden har gennemført due

diligence-procedurer, skal den oplyse om disse. Denne formulering medfører igen, at

virksomheder, som ikke har gennemført procedurer, ikke skal oplyse om fravalg.

92-gruppen anbefaler, at der generelt i Lovforslaget og specifikt i begge de nævnte tilfælde s

krav om redegørelse for emner, som er fravalgt og som virksomheden vælger ikke at rapportere

om, samt årsagerne hertil.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

£p

4. Henvisning til både FN’s og OECD’s retningslinjer

Det er positivt, at der i det foreslåede § 99 a, stk. 2, nr. 6, litra b, henvises til De Forenede

Nationers vejledende principper for menneskerettigheder og erhvervsliv (UNGP). Det er dog

vigtigt, at dansk lovgivning også refererer til de vigtige og nyligt reviderede Retningslinjer fra

OECD.

92-gruppen anbefaler, at der i teksten både refereres til overensstemmelsen med FN’s og OECD's

retningslinjer.

5. Utilstrækkelig risikovurdering

Ifølge Lovforslagets § 99 a, stk. 2, nr. 7, skal virksomheden redegøre for de væsentligste risici for

virksomheden vedrørende bæredygtighedsspørgsmål, herunder en beskrivelse af virksomhedens

væsentligste afhængigheder og hvordan virksomheden styrer disse risici.

Det er meget problematisk, at der her kun er fokus på risici for virksomheden og ikke på de

negative indvirkninger, som virksomheden har på miljø, menneskerettigheder og klima.

92-gruppen anbefaler, at virksomhedens negative påvirkning og de risici, som virksomheden

skaber, for menneskerettigheder, miljø og klima, bør være det mest centrale, og bør være baseret

på en analyse med en risikobaseret tilgang for at reflektere formålet med CSDR. Dette skal

gennemføres i overensstemmelse med FN’s og OECD's internationale standarder for ansvarlig

virksomhedsadfærd.

6. Skadesklausul med undladelse af rapportering bør fjernes

Ifølge Lovudkastets § 99 a, stk. 5, kan virksomheden ií særlige tilfælde undlade at give oplysninger

efter stk. 2-4, hvis offentliggørelse af de pågældende oplysninger kan forventes at volde betydelig

skade for virksomheden i forbindelse med igangværende forhandlinger eller retstvister.

Denne formulering er meget problematisk. EU-Direktivet giver medlemsstaterne mulighed for —

men stiller ikke krav om — at indføre en undtagelsesbestemmelse i form af en skadesklausul, et

såkaldt Safe Harbour Principle. Denne undtagelsesbestemmelse er potentielt skadelig for formålet

med CSRD, men desuden overflødig i dansk kontekst. Årsregnskabslovens § 99 a giver allerede de

omfattede virksomheder rigelig med fleksibilitet og undtagelser med hensyn til, hvad de skal

rapportere om. En reel risikovurdering og en analyse af virksomhedens påvirkning efter det

dobbelte væsentlighedsprincip gør enhver yderligere mulighed for udeladelse af rapportering

overflødig.

92-gruppen anbefaler, at skadesklausulen fjernes og at der ikke åbnes for muligheden for

undtagelser.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

7. Alle enheder i enhver koncern, både datterselskaber og moderselskaber, skal rapportere

om bæredygtighed

Det foreslås i § 99 a, stk. 7, at en dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at

medtage oplysninger efter stk. 1-6 i sin ledelsesberetning, hvis modervirksomheden opfylder

oplysningskravene efter stk. 1-6 i sin konsoliderede ledelsesberetning for den samlede koncern.

Desuden vil det foreslåede i § 99 a, stk. 10, medføre, at en modervirksomhed vil kunne undlade at

udarbejde en bæredygtighedsrapportering for modervirksomheden isoleret set, og i stedet nøjes

med at give rap- porteringen for koncernen som helhed.

Dette giver alt for store muligheder for, at virksomheder i koncerner ikke rapporterer

fyldestgørende eller slet ikke rapporterer. Det er ikke nok at redegørelsen foregår på

koncernniveau, som det foreslås i § 99 a, stk. 10, især ikke, hvis enhederne er placeret i forskellige

lande elle verdensdele. Det giver ikke de mennesker, medarbejdere og lokalsamfund, som kan

blive eller som bliver påvirket negativt af virksomheders aktiviteter, mulighed for at blive

inddraget i vigtige beslutninger, der vedrører dem.

92-grupppen anbefaler, at det gøres obligatorisk, at alle enheder redegør for og rapporterer om

deres arbejde med bæredygtighedsforhold.

9. Klima- og biodiversitetsplaner skal både følge internationale aftaler (såsom Parisaftalen

og Global Biodiversity Framework) og danske nationale planer og målsætninger

Alle paragraffer og art kler i Lovforslaget, hvor der henvises t'l virksomhedernes arbejde med og

indvirkning på kl'ma og miljøspørgsmål, herunder biod'versitet, bør justeres således at:

1) de korrekte og relevante internationale aftaler og konventioner nævnes og

2) de tilsvarende eller relaterede danske nationale målsætninger og handlingsplaner medtages

Dette er helt centralt, når der er tale om dansk lovgivning. I tilfælde hvor danske målsætninger og

handleplaner er mere ambitiøse end europæiske, bør virksomheder følge de danske

målsætninger.

Som eksempel vedrørende kl'ma foreslås i § 99 a, stk. 2, nr. 1, litra c, at oplysningerne nævnt i stk.

1, 2. pkt., skal omfatte en kort beskrivelse af virksomhedens p aner, herunder

gennemførelsestiltag og hertil hørende finansierings- og investeringsplaner, inden for rammerne

af De Forenede Nationers rammekonvention om klimaændringer vedtaget den 12. december 2015

8. Den finansielle sektor bør omfattes af lovgivningen

Den finansielle sektor udgør en meget vigtig drivkraft for virksomheder, når det handler om

bæredygtighed, og derfor er det vigtigt, at den finansielle sektor også selv omfattes af lovkravene.

92-gruppen anbefaler, at også den finansielle sektor og herunder institutionelle investorer

omfattes af lovkravene.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

sides

(”Parisaftalen”) og med målet om at opnå klimaneutralitet senest i 2050 som fastsat ií Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2021/1119 (...)

Her — og alle tilsvarende steder i Forslaget - bør den danske Klimalov nævnes i forlængelse af

Parisaftalen.

Som eksempel vedrørende miljø foreslås i § 99 a, stk. 2, nr. 1, litra d, at oplysningerne nævnt í stk.

1, 2. pkt., skal omfatte en kort beskrivelse af, hvordan virksomhedens forretningsmodel- og

strategi tager hensyns til virksomhedens interessenters interesser og til virksomhedens indvirkning

på bæredygtighedsspørgsmål. (...)

Her — og alle tilsvarende steder i Forslaget - bør det konkretiseres, at der er internationale aftaler,

såsom Kunming-Montreal Global Biodiversity Framework (GBF), samt danske handleplaner,

herunder en kommende dansk Biodiversitetslov, som er indskrevet i Regeringsgrundlaget.

92-gruppen anbefaler:

- at der alle steder i Lovforslaget, hvor der henvises til klimahandling og -rapportering, bør

henvises til både Parisaftalen og den danske Klimalov.

- at det alle steder i Lovforslaget, hvor der henvises til miljø, bør konkretiseres, at der er

internationale aftaler, såsom Kunming-Montreal Global Biodiversity Framework (GBF), samt

danske handleplaner, herunder den kommende danske Biodiversitetslov.

10. Angivelse af krav til store virksomheders rapportering om måältal og politikker for ”det

underrepræsenterede køn” bør omformuleres

Begrebet ”det underrepræsenterede køn”, som fremgår af Lovforslaget § 99 b er utidssvarende og

henviser til en binær forståelse af køn, hvor det dominerende køn udlignes i den pågældende

virksomhed. Paragraffen bør dække over både mænd og kvinder i al deres mangfoldighed.

92-gruppen anbefaler, at teksten ændres fra "det underrepræsenterede køn” til alle køn”.

11. Moderselskabets forpligtelser mht. ligestilling skal også gælde datterselskaber

Det er problematisk, at et datterselskab ikke skal overholde krav om rapportering om måltal og

politikker for “det underrepræsenterede køn” (se Punkt 9 om ændring af begrebet til ”alle køn”),

hvis moderselskabet overholder kravene.

92-gruppen anbefaler, at samme regler gælder for alle enheder i en koncern og at begrebet

ændres til ”alle køn”, som nævnt under Punkt 10.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

9ps

12. Ligestilling og mangfoldighed bør ske på alle niveauer i organisationen, ikke kun i

ledelsen

Lovændringen medfører, at den fuldstændige fleksibilitet i forhold til, hvilke

mangfoldighedsaspekter en virksomhed vælger at redegøre for i dens redegørelse efter § 107 d,

bliver fjernet, således at politikker for ledelsens kønssammensætning altid vil være obligatorisk i

en virksomheds redegørelse om mangfoldighedspolitik. Derudover medfører ændringen, at

handikap bliver tilføjet til oplistningen af eksempler på øvrige mangfoldighedsaspekter, som

redegørelsen for mangfoldighed kan vedrøre.

Det er utilstrækkeligt, at der kun fokuseres på ledelse i den foreslåede lovændring, da vi mener, at

det bør være en målsætning, at kønsligestilling- og repræsentation, samt mangfoldighed generelt,

er at finde på alle niveauer i virksomheden

92-gruppen anbefaler, at samme regler gælder for alle enheder i en koncern.

13. Forhøjelse af beløbsgrænserne for små virksomheder

Ifølge artikel 1, nr. 5, litra b i det delegerede EU-direktiv om forhøjelse af størrelsesgrænser í

regnskabsdirektivet, der ændrer regnskabsdirektivets artikel 3, stk. 5, 2. afsnit, må

medlemsstaterne fastsætte højere beløbsgrænser, idet disse dog ikke må overskride 7.500.000

mio. euro, for så vidt angår balancesummen, og 15.000.000 euro, for så vidt angår

nettoomsætningen. Det foreslås i Lovforslaget, at muligheden for at forhøje beløbsgrænserne for

små virksomheder udnyttes fuldt ud.

Det er dog ikke hensigtsmæssigt, hverken for opnåelsen af formålet med CSRD eller for de små- og

mellemstore virksomheder selv, på sigt, at disse fortsat behandles som en del af problemet og ikke

som en del af løsningen.

92-gruppen anbefaler, at scope for virksomhedernes størrelse ikke ændres til mindre ambitiøse

mål, som vil gøre det sværere at sikre bedre forhold for mennesker og miljø verden over.

14. Revisors efteruddannelse

Revisorers efteruddannelse er vigtig for at kvalitetssikre både form og indhold og bør indeholde

kapacitetsopbygning i forhold til de internationale konventioner.

92-gruppen anbefaler, at efteruddannelsen har fokus på FN’s og OECD’s retningslinjer for ansvarlig

virksomhedsadfærd og på OECD’s sektorvejledninger og cases om virksomheders negative

indvirkninger på menneskerettigheder, klima og miljø. Desuden bør eksterne eksperter såsom NCP

Danmark, OECD’s eksperter på ansvarlig virksomhedsadfærd, NGO'er mv. Iøbende konsulteres

mht. kvaliteten af efteruddannelse af revisorer og eksaminerne for godkendte revisorer.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Høringssvar vedrørende udkast til forslag til lov om ændring af

årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre love (gennemførelse af

EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering og om

forhøjelse af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet)

Erhvervsministeriet har den 13. oktober 2023 lanceret en høring om udkast t

lovforslag vedrørende ændringer af årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre

love. Lovudkastet gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU)

2022/2464 af 14. december 2022 om virksomheders bæredygtighedsrapportering

(bæredygtighedsdirektivet).

Vi støtter op om formålet med bæredygtighedsdirektivet om transparens og faste

standarder, så investorer og samfundet mv. kan få adgang til sammenlignelige og

troværdige oplysninger om bæredygtighed. Intentionen er i tråd med vores visioner

om blandt andet at fremme forskning, uddannelse, innovation og investeringer til at

forbedre menneskers sociale forhold samt samfundets og planetens bæredygtighed.

Bæredygtighedsdirektivet foreskriver, at bæredygtighedsrapporteringen skal gælde

for store europæiske virksomheder og koncerner og omfatte selskabet selv samt dets

dattervirksomheder, herunder baseres på koncernens samlede værdikæde (kunder,

leverandører, investeringer).

Bæredygtighedsdirektivet er imidlertid ikke udmøntet med tanke på

modervirksomheder i form af erhvervsdrivende fonde eller holding-

/investeringsselskaber uden egen operationel aktivitet. Sådanne holdingselskaber

(enten som datterselskab til en erhvervsdrivende fond eller som selvstændigt selskab)

vil i det tilfælde skulle foretage en omfangsrig konsolideret

bæredygtighedsrapportering på vegne af samtlige virksomheder =i

investeringsporteføljen, hvor selskabet har bestemmende aktieposter, men ikke er en

del af den daglige ledelse. Samtidig spænder investeringsporteføljerne bredt fra små

startups til internationale virksomheder og på tværs af meget forskellige selskaber og

virkningsområder. Alene i Novo Nordisk Fonden og Novo Holdings tilfælde vil det

betyde en konsolideret bæredygtighedsrapportering for 18 selskaber.

Det skal samtidig fremhæves, at alle virksomheder og koncerner, der er omfattet af

bæredygtighedsdirektivet, skal rapportere, så det giver værdi for dens interessenter.

Det nuværende udkast til implementering af bæredygtighedsdirektivet i

årsregnskabsloven giver imidlertid følgende problematikker:

Ernvervsstyrelsen

Dahlerups Pakhus

Langelinie Allé 17

2100 København Ø

24. novembDer 2025

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

1. Konsolidering uden merværdi. Udbyttet for den enkelte læser af en

konsolideret årsrapportering på tværs af den erhvervsdrivende fonds, eller

holdingselskabs, datterselskaber og koncerner, som ikke indgår i værdikæde

med hinanden, vil være minimal, idet rapporteringen vil være en

opsummering på tværs af meget forskellige selskaber uden nogen merværdi

for interessenter ift. den rapportering, som de enkelte selskaber eller

koncerner særskilt laver. Det nuværende udkast vurderes derfor ikke

proportionelt i forhold til den administrative byrde og værdien for investorer

mv. og for de rapporterende virksomheder.

2. Uens vilkår for virksomheder ejet af holdingselskaber sammenlignet med

øvrige virksomheder. Lovforslaget i sin nuværende form vil betyde, at små og

mellemstore virksomheder (SMV'er), eller ikke-europæiske virksomheder,

hvor holdingselskabet har en bestemmende aktiepost vil være omfattet af

bæredygtighedsdirektivet på samme tidspunkt som holdingselskabet

(regnskabsklasse store C) bliver omfattet. Det vil i praksis betyde et brud med

den indfasning, der ligger i bæredygtighedsdirektivet, hvor SMV'er og ikke-

europæiske virksomheder bliver omfattet på et senere tidspunkt end

holdingselskaberne, bl.a. på grund af at der endnu ikke er udarbejdet

vejledning til hvordan omfattede SMV'er skal rapportere i henhold til CSRD.

En mere proportionel løsning vil derfor være:

Ad 1) At erhvervsdrivende fonde og holdingselskaber i årsrapporten angiver,

hvordan fonden/holdingselskabet som engagerede ejere håndterer

bæredygtighedsindvirkninger gennem ejerandele i driftsselskaber samt

investeringsportefølje i henhold til bæredygtighedsdirektivet, og henviser til

datterselskabernes og eventuelt også investeringsporteføljens

underliggende bæredygtighedsrapporteringer i henhold til

bæredygtighedsdirektivet.

Ad 2) En virksomhed kan ikke alene som følge af ejerskab af

fonden/holdingselskabet blive omfattet af bæredygtighedsdirektivet, når det

ikke indgår i værdikæde med andre af holdingselskabets datterselskaber, der

er omfattet af bæredygtighedsdirektivet. I stedet bør virksomhederne blive

omfattet i henhold til den indfasning, der ligger i bæredygtighedsdirektivet.

Vi håber, at | vil tage imod ovenstående, da forslaget i sin nuværende form ikke

stemmer overens med, at regeringen arbejder for at undgå tilsigtet overregulering af

EU-regler og undgå unødigt restriktive regler til skade for danske virksomheder og

arbejdspladser.

Vi deler Erhvervsministeriets betragtning om, at for de erhvervsdrivende fonde bør

uddelinger fortsat betragtes som en resultatdisponering på samme måde som

almindelige virksomheders udbytteudlodning. Hertil, at uddelinger og modtagerne

heraf ikke skal omfattes af kravene til bæredygtighedsrapportering.

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Med venlig hilsen og på vegne af

Mads Krogsgaard Thomsen, CEO, Novo Nordisk Fonden & Novo Holdings

Lene Skole, CEO, Lundbeckfonden

Peter Haahr, CEO, LEO Fondet

Mads Lebech, Direktør, A.P. Møller og Hustru Chastine Mc-Kinney Møllers Fond for

almene formål

Martin Larsen, CFO, A.P. Møller Holding

Sidsel Marie Kristensen, CEO, LEGO Fonden

Jesper Ridder Olsen, CFO, KIRKBI

L 107 - 2023-24 - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Arbejdsgiverforening:

Kære Philip Frey

Ovennævnte falder uden for DA’s virkefelt, og vi ønsker ikke at afgive bemærkninger.

Danske regioner:

Kære Katrine og Anne

Tak for høringsbrevet over udkast til lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og flere andre love

(gennemførelse af EU-direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering og EU-direktiv om forhøjelse

af størrelsesgrænser i regnskabsdirektivet).

Vi har i Danske Regioner ingen bemærkninger.

Datatilsynet:

Høring over udkast til bekendtgørelser udstedt i medfør af revisorloven

Ved e-mail af 13. oktober 2023 har Erhvervsstyrelsen rettet henvendelse til Datatilsynet og anmodet om

tilsynets eventuelle bemærkninger til en række udkast til bekendtgørelser udstedt i medfør af revisorloven.

Udkastene giver ikke umiddelbart Datatilsynet anledning til bemærkninger. Datatilsynet forudsætter

generelt, at reglerne i databeskyttelsesforordningen1 og databeskyttelsesloven vil blive iagttaget i

forbindelse med enhver eventuel behandling af personoplysninger foranlediget af bekendtgørelserne.

CFU - Centralorganisationernes Fællesudvalg:

Kære Philip.

CFU har ikke bemærkninger til høringen.

Rigsadvokaten:

Til Erhvervsstyrelsen

Rigsadvokaten har ikke bemærkninger til det materielle indhold i lovudkastet.

Rigsadvokaten skal dog tage et forbehold for et øget ressourceforbrug i anklagemyndigheden.

Til brug for vurderingen af et eventuelt øget ressourceforbrug har Rigsadvokaten behov for oplysninger om

det forventede antal sager, der vil blive sendt til politiet- og anklagemyndigheden.

Rigsrevisionen:

Erhvervsstyrelsen har den 13. oktober sendt udkast til lovforslag om ændring af årsregnskabsloven,

revisorloven og flere andre love i høring.

Rigsrevisionen har gennemgået lovforslaget og har ingen bemærkninger hertil

Interessenter der ikke har bemærkninger: