ERU, Alm.del - 2023-24 - Bilag 267: Lovudkast - Orientering om høring over udkast til forslag til lov om ændring af selskabsloven (Offentligt udbud af anparter og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital), fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2023-24
ERU Alm.del Bilag 267
Offentligt

Forslag

til

Lov om ændring af selskabsloven

(Offentligt udbud af anparter og nedsættelse af minimumskrav til anparts-

selskabers selskabskapital)

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1168 af 1. september 2023, som

ændret ved § 1 i lov nr. 1553 af 12. december 2023 og § 3 i lov nr. 480 af

22. maj 2024, foretages følgende ændringer:

§ 1, stk. 3,

ophæves, og i stedet indsættes:

»Stk.

Et anpartsselskab kan udbyde selskabets anparter til offentlighe-

den, jf. dog stk. 4, når den samlede værdi af ethvert sådant udbud er mindre

end 5 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder eller på en af føl-

gende betingelser:

1) Udbud, der udelukkende er rettet mod kvalificerede investorer.

2) Udbud, rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land

indenfor EU/EØS-landene, som ikke er kvalificerede investorer.

3) Udbud, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro.

4) Udbud, der er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt

mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

Stk. 4.

Et anpartsselskab må ikke optage selskabets kapitalandele til han-

del på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.«

§ 4, stk. 2,

ændres »40.000« til: »20.000«.

§ 5, nr. 2, 2. pkt.,

affattes således:

»Anparter kan udbydes til offentligheden, jf. § 1, stk. 3 og 4.«

§ 33, stk. 1, 1. pkt.,

ændres: »40.000« til: »20.000«.

§ 40, stk. 2, 1. pkt.,

ændres »40.000« til: »20.000«.

§ 95, stk. 3, 1. pkt.,

affattes således:

»I aktieselskaber, der ikke har aktier med stemmeret optaget til handel på

et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal

indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har

fremsat begæring herom.«

ERU, Alm.del - 2023-24 - Bilag 267: Lovudkast - Orientering om høring over udkast til forslag til lov om ændring af selskabsloven (Offentligt udbud af anparter og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital), fra erhvervsministeren

§ 243, stk. 4, § 261, stk. 4, § 278, stk. 4, § 298, stk. 4,

§ 318 f, stk. 4,

ændres »anmeldte kreditorer« til: »kreditorer, der har anmeldt et krav,«.

§ 252, 2. pkt.,

ændres »og §§ 250 og 251« til: », § 250, stk. 1, nr. 1, 2, 4

og 5, og stk. 2, 4 og 5, og § 251«.

§ 270, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »aktier« til: »kapitalandele«.

10.

§ 270, stk. 1, 2. pkt.,

ændres »268« til: »§ 268, stk. 1, nr. 1, 2, 4 og 5,

og stk. 2, 4 og 5,«.

11.

§ 348

ændres »Kapitalselskabet« til: »Det udenlandske hovedselskab«.

12.

§ 367, stk. 1,

ændres »§ 1, stk. 3« til: »§ 1, stk. 3 og 4«.

§2

Stk. 1.

Loven træder i kraft den 1. januar 2025, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

Erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikrafttrædelse af § 1,

nr. 2, 4 og 5. Ministeren kan i den forbindelse fastsætte, at dele af loven

træder i kraft på forskellige tidspunkter.

§3

Stk. 1.

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, jf. dog stk. 2.

Stk. 2.

§ 1 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for

Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger. Lovens

bestemmelser kan sættes i kraft på forskellige tidspunkter.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

Indholdsfortegnelse

1. Indledning

2. Lovforslagets baggrund

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Mulighed for offentligt udbud af anparter (equity crowdfunding)

3.1.1. Gældende ret

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.1.3. Den foreslåede ordning

3.2. Nedsættelse af minimumskapitalkravet til anpartsselskabers selskabs-

kapital

3.2.1. Gældende ret

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

3.2.3. Den foreslåede ordning

4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det of-

fentlige

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

8. Klimamæssige konsekvenser

9. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

10. Forholdet til EU-retten

11. Hørte myndigheder og organisationer m.v.

12. Sammenfattende skema

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at gennemføre lovinitiativer i Aftale om Iværk-

sætterpakken, der blev indgået den 21. juni 2024 mellem regeringen (Soci-

aldemokratiet, Venstre og Moderaterne) og Danmarksdemokraterne, Libe-

ral Alliance, Det Konservative Folkeparti, Radikale Venstre og Dansk Fol-

keparti. Forslaget har til formål at gøre det lettere for iværksættere at skaffe

kapital til deres virksomhed ved at muliggøre såkaldt equity crowdfunding

i anpartsselskaber og at sænke adgangsbarriererne for iværksættere, der øn-

sker at drive virksomhed i et selskab med begrænset hæftelse, ved at sænke

kapitalkravet i anpartsselskaber fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

Mange danske iværksættere stifter et anpartsselskab, som de anvender som

juridisk ramme for deres virksomhed, men en del af iværksætterne har svært

ved at skaffe den fornødne kapital i opstartsfasen til udvikling af virksom-

heden. Her kan equity crowdfunding være en mulighed. Equity crowdfun-

ding er en finansieringsform, hvor et selskab rejser kapital gennem et udbud

af kapitalandele til offentligheden. Der er tale om investeringer i unoterede

kapitalandele. I Danmark er der forbud mod at udbyde anparter til offentlig-

heden. Anpartsselskaber kan derfor ikke anvende equity crowdfunding.

En mulighed for fremadrettet at kunne udbyde anparter til offentligheden vil

give anpartsselskaberne mulighed for at tiltrække risikovillig kapital ved

equity crowdfunding. Det er ofte muligt at investere relativt små beløbsstør-

relser via crowdfunding, hvilket giver mindre virksomheder mulighed for at

rejse kapital til den nødvendige vækstkapital fra en langt bredere gruppe af

investorer. En sådan mulighed vil for danske anpartsselskaber bl.a. kunne

fremme iværksætteri i lokalsamfund, da det f.eks. fremadrettet vil blive mu-

ligt at støtte lokale virksomheder i landdistrikterne via crowdfunding i et

anpartsselskab. Regeringen ønsker, at nye og eksisterende anpartsselskaber

får mulighed for at udbyde anparter til offentligheden inden for rammerne

af selskabslovgivningen for derved at kunne tiltrække risikovillig kapital

ved equity crowdfunding. Eftersom det i dag ikke er lovligt at udbyde an-

parter (ejerandele) i et anpartsselskab til offentligheden, foreslås det at mu-

liggøre udbud af anparter på betingelser, der fritager udbuddet fra prospekt-

pligt. Forslaget vil bl.a. gøre det muligt for privatpersoner at gå sammen via

crowdfunding og investere i iværksættervirksomheder mod at få en ejeran-

del af den pågældende virksomhed.

Forslaget indebærer konkret, at udbud af anparter under 5 mio. euro enten

kan udbydes til offentligheden af virksomheden selv eller via en equity

crowdfundingplatform. Det vil dog ikke være muligt at udbyde anparter til

offentligheden via et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet

(MHF). Ved udbud over 5 mio. euro skal en af de oplistede betingelser i

bestemmelsen være opfyldt, f.eks. at udbuddet skal være rettet mod kvalifi-

cerede investorer. Udbud via en crowdfundingplatform er reguleret af Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 af 7. oktober 202

om europæiske crowdfundingtjenesteudbydere for erhvervslivet og om æn-

dring af forordning (EU) 2017/1129 og direktiv (EU) 2019/1937 (herefter

crowdfundingforordningen), der trådte i kraft den 10. november 2021. For-

ordningen fastsætter dog en grænse for udbud på 5 mio. euro. Sker udbuddet

via en crowdfundingplatform efter crowdfundingforordningen, skal crowd-

fundingtjenesteudbyderen, dvs. den der stiller crowdfundingplatformen til

rådighed, opfylde kravene fastsat i forordningen. Det bemærkes desuden, at

crowdfundingtjenesteudbydere, der stiller en platform til rådighed, er un-

derlagt Finanstilsynets tilsyn. Den foreslåede model vil indebære, at anpar-

ter fortsat ikke vil kunne blive optaget til handel på et reguleret marked eller

en multilateral handelsfacilitet (MHF).

Derudover har Danmark det næsthøjeste krav til indbetalt selskabskapital

ved stiftelsestidspunktet for selskabsformer svarende til anpartsselskaber i

EU og det højeste i Norden, selvom minimumskravet til anpartsselskabers

selskabskapital blev nedsat fra 50.000 kr. til 40.000 kr. samtidig med afskaf-

felsen af iværksætterselskaber (IVS) i 2019, der kunne stiftes med en sel-

skabskapital på 1 kr. Regeringen ønsker på den baggrund at nedsætte kapi-

talkravet for anpartsselskaber, så det bliver muligt at stifte et anpartsselskab

med et kapitalkrav på 20.000 kr. Det vil imødekomme iværksætternes be-

grænsede muligheder for at rejse kapital i opstartsfasen og afspejle niveauet

i resten af Europa.

Herudover foretages en række ændringer, der har karakter af mindre præci-

seringer.

2. Lovforslagets baggrund

Equity crowdfunding er en finansieringsform, hvor et selskab finansierer sig

gennem et udbud af værdipapirer, der giver investorer mulighed for at inve-

stere direkte i det pågældende selskab. Kapitalrejsning ved equity crowd-

funding sker typisk via en crowdfundingplatform på internettet, hvor iværk-

sættere præsenterer deres forretningsidé, der gøres tilgængelig for både pri-

vate og professionelle investorer, som så kan vælge at investere direkte i de

unoterede virksomheder mod at få en ejerandel i selskabet.

Det er i dag kun virksomheder, der er registreret som aktieselskab, der kan

udbyde aktier offentligt, og derved kan foretage kapitalforøgelser igennem

equity crowdfunding. Iværksættere, der har stiftet et ApS, er efter de gæl-

dende regler nødsaget til at lade anpartsselskabet omdanne til et aktiesel-

skab, hvis de ønsker at søge kapital via equity crowdfunding.

Europa-Kommissionen har i en udtalelse den 28. juni 2018 anført, at Eu-

ropa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009

om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i trak-

tatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabs-

deltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garan-

tier lige byrdefulde (herefter benævnt 1. selskabsdirektiv), der omfatter an-

partsselskaber, ikke regulerer omsætteligheden af ejerandele. Det fremgår

endvidere af udtalelsen, at et offentligt udbud af anparter i et anpartsselskab

ikke medfører, at selskabet bliver omfattet af Europa-Parlamentets og Rå-

dets direktiv 2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garan-

tier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om

Den Europæiske Unions funktionsmåde, nævnte selskaber til beskyttelse af

såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stif-

telsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med

det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (herefter benævnt 2. sel-

skabsdirektiv). 2. selskabsdirektiv, fastsætter alene rammer for de selskabs-

typer, der er anført i direktivet, dvs. aktieselskaber, så længe potentielle in-

vestorer ikke misinformeres mht. selskabsform og beskyttelsesforanstalt-

ninger, der følger af 2. selskabsdirektiv. Både 1. og 2. selskabsdirektiv er

videreført med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af

14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation) (herefter

benævnt det kodificerede selskabsdirektiv).

En undersøgelse, som Erhvervsstyrelsen har gennemført i foråret 2020 af de

lande, som Danmark typisk sammenligner sig med, viser, at det i Storbri-

tannien og Sverige ikke er muligt at udbyde ejerandele i selskabsformer, der

er sammenlignelige med det danske anpartsselskab, dog kan ejerandelene

udbydes til en begrænset personkreds i Sverige. Modsat er det i Tyskland,

Finland, Estland og Holland i dag muligt at udbyde ejerandele i selskabsfor-

mer, der er sammenlignelige med det danske anpartsselskab, til offentlighe-

den. I forbindelse med undersøgelsen tog flere lande forbehold for Europa-

Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 om europæiske crowd-

fundingtjenesteudbydere for erhvervslivet og om ændring af forordning

(EU) 2017/1129 og direktiv (EU) 2019/1937 (herefter benævnt crowdfun-

dingforordningen), som trådte i kraft fra den 10. november 2021, dvs. efter

undersøgelsen. En fornyet undersøgelse i 2024 indikerer dog ikke, at lande-

des regulering har ændret sig.

Minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital er løbende blevet re-

guleret. Fra 1973 og frem til 1991 blev kapitalkravet hævet fra 30.000 kr. til

først 80.000 kr. og senere til 200.000 kr. Siden minimumskravet i 1991 var

på sit højeste, er der dog sket en gradvis sænkelse af kapitalkravet. Med

selskabsloven, lov nr. 470 af 12. juni 2009, blev kapitalkravet for anparts-

selskaber nedsat fra 125.000 kr. til 80.000 kr. Ved lov nr. 616 af 12 juni

2013 blev kapitalkravet til anpartsselskaber nedsat til 50.000 kr. Kapitalkra-

vet for anpartsselskaber blev senest ved lov nr. 445 af 13. april 2019 nedsat

til 40.000 kr. Nedsættelsen til 40.000 kr. skete samtidig med, at Folketinget

vedtog, at det ikke længere skulle være muligt at stifte iværksætterselskaber,

der havde et kapitalkrav på 1. kr. Det skete på baggrund af en analyse fra

Erhvervsstyrelsen, der viste, at iværksætterselskaberne i større omfang end

forventet havde medført en forhøjet risiko for svig, og at skatte- og afgifts-

restancerne for iværksætterselskaberne var næsten dobbelt så høje som for

enkeltmandsvirksomheder. De eksisterende iværksætterselskaber skulle se-

nest den 15. oktober 2021 være ophørt eller omregistreret til et anpartssel-

skab. Det er således ikke længere muligt at anvende selskabsformen iværk-

sætterselskab.

Kapitalkravet for selskabsformer, der er sammenlignelige med det danske

anpartsselskab, er 25.000 svenske kroner i Sverige, 30.000 norske kroner i

Norge, 0 euro i Finland og 500.000 islandske kroner i Island.

De gennemsnitlige krav til indbetalt selskabskapital ved stiftelsestidspunk-

tet for tilsvarende selskabsformer er således ca. 15.000 kr. i Norden og 9.000

kr. i EU (beregnet med Nationalbankens valutakurser pr. 10. juni 2024).

3. Lovforslagets hovedpunkter

3.1. Mulighed for offentligt udbud af anparter (equity crowdfunding)

3.1.1. Gældende ret

Anpartsselskabsformen er oprindeligt beregnet til virksomheder med en

mindre ejerkreds, der ofte kender hinanden i forvejen, og hvor finansierings-

behovet er lavere sammenlignet med aktieselskaber, som traditionelt anven-

des, når der er et behov for at kunne rejse kapital, f.eks. ved at udbyde aktier

til en større og mere anonym kreds af personer. Anpartsselskaber har derfor

traditionelt en lukket og kendt ejerkreds, og anparter anses ikke som omsæt-

telige værdipapirer.

Det følger af selskabslovens § 1, stk. 3, at anpartsselskaber ikke kan udbyde

selskabets kapitalandele til offentligheden. Det fremgår af lovbemærknin-

gerne til bestemmelsen, at forbuddet bygger på det udgangspunkt, at an-

partsselskabet er et selskab med en lukket og kendt ejerkreds, hvorfor sel-

skabet ikke skal kunne henvende sig til offentligheden, jf. Folketingstidende

2008-09, tillæg A, L 170 som fremsat, side 5279.

Efter selskabslovens § 30 skal tegning af kapitalandele ske på stiftelsesdo-

kumentet med eventuelle bilag. Af lovbemærkningerne til bestemmelsen, jf.

Folketingstidende 2008-09, tillæg A, L 170 som fremsat, side 5400, fremgår

det, at anpartsselskaber kan udbyde anparter til tegning. Der henvises sam-

tidig i lovbemærkningerne til § 1, stk. 3, jf. Folketingstidende 2008-09, til-

læg A, L 170 som fremsat, side 5279, om at anparter ikke kan udbydes til

offentligheden. Det fremgår endvidere af lovbemærkningerne til selskabs-

lovens § 30, at tegningen af anparter ikke kan udbydes til offentligheden,

skal forstås således, at udbuddet skal ske til en nærmere defineret gruppe.

Ydermere fremgår det af lovbemærkningerne til selskabslovens § 30, at en

henvendelse gennem en annonce i en avis, hvad enten der er tale om en

landsdækkende eller en lokal avis, som udgangspunkt anses for så udefine-

ret, at der er tale om udbud til offentligheden. En annonce kan dog begræn-

ses til at angå en bestemt gruppe, for eksempel avisens abonnenter eller be-

boere i et bestemt lokalområde, og i så fald vil annoncen ikke være i strid

med forbuddet mod at udbyde anparter til offentligheden.

Forbuddet er således efter gældende ret ikke begrænset til et bestemt antal

personer eller lignende. Ordlyden af bestemmelsen forbyder anpartsselska-

bers udbud af kapitalandele til offentligheden generelt.

Overtrædelse af selskabslovens § 1, stk. 3, straffes med bøde efter selskabs-

lovens § 367, stk. 1.

Lov om kapitalmarkeder m.v. (herefter benævnt kapitalmarkedsloven) fast-

sætter i kapitel 3 regler om prospekter. Det følger bl.a. af kapitalmarkedslo-

vens § 10, stk. 1, at forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt (i overens-

stemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129

af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer

udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

(herefter prospektforordningen)), ikke finder anvendelse på udbud af vær-

dipapirer i Danmark, hvis den samlede værdi af udbuddet inden for Den

Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det

finansielle område, er under 8 mio. euro, og hvis der ikke anmodes om et

godkendelsescertifikat for udbuddet, jf. artikel 25 i prospektforordningen.

Grænsen på 8 mio. euro beregnes over en periode på 12 måneder. Bestem-

melsen udnytter muligheden for at fritage prospekter i overensstemmelse

med prospektforordningens artikel 3, stk. 2.

Prospektforordningen fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og

udsendelse af et prospekt i forbindelse med udbud af værdipapirer til offent-

ligheden, jf. artikel 1, stk. 1. Det følger af artikel 1, stk. 2, hvilke former for

værdipapirer, der ikke er omfattet af prospektforordningen.

Efter artikel 1, stk. 3, finder prospektforordningen med forbehold for be-

stemmelsens 2. afsnit og artikel 4 ikke anvendelse på udbud til offentlighe-

den af værdipapirer med en samlet værdi i Unionen på mindre end 1.000.000

euro, som beregnes over en periode på 12 måneder.

Prospektforordningens artikel 3, stk. 1, fastsætter, at med forbehold for ar-

tikel 1, stk. 4, må værdipapirer først udbydes til offentligheden i Unionen,

når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne

forordning.

Det følger af artikel 3, stk. 2, 1. afsnit, i prospektforordningen, at med for-

behold for artikel 4, kan en medlemsstat beslutte at fritage udbud af værdi-

papirer til offentligheden fra forpligtelsen i stk. 1 til at offentliggøre et pro-

spekt, forudsat at a) disse udbud ikke er omfattet af kravet om meddelelse

efter artikel 25, og b) den samlede værdi af ethvert sådant udbud i Unionen

er mindre end et pengebeløb på 8 000 000 euro beregnet over en periode på

12 måneder.

Det følger af artikel 1, stk. 4, litra a-d, i prospektforordningen, at forpligtel-

sen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 1, bl.a. ikke gælder for:

a) udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investo-

rer, b) udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller

juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer, c)

udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst

100.000 euro og d) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som

erhverver værdipapirer for i alt mindst 100.000 euro pr. investor for hvert

særskilt udbud.

Formålet med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503

af 7.oktober 2020 om europæiske crowdfundingtjenesteudbydere for er-

hvervslivet og om ændring af forordning 2017/1129 og direktiv 2019/1937

(herefter crowdfundingforordningen) er at sikre investorbeskyttelse og et

velfungerende indre marked. Crowdfundingforordningen fastsætter krav til

udbud af visse crowdfundingtjenester, herunder krav om tilladelse og tilsyn

for så vidt angår crowdfundingtjenesteudbydere, og krav til gennemsigtig-

hed og markedsføringsmateriale i forbindelse med udbud af crowdfunding-

tjenester, jf. artikel l, stk. 1.

Forordningen fastsætter ikke, at bestemte selskabsformer er omfattet, sådan

som det kendes fra f.eks. EU’s kodificerede selskabsdirektiv, hvor det frem-

går af direktivets bilag, hvilke selskabsformer, direktivet finder anvendelse

for. Dermed udelukker forordningen ikke, at udbud af anparter kan ske ved

crowdfunding, men det fastsætter på den anden side heller ikke krav om, at

anpartsselskaber skal kunne udbyde anparter til offentligheden.

Efter forordningen kan kapitalrejsning via en crowdfundingplatform bl.a.

ske ved udbud af værdipapirer eller instrumenter, der er godkendt til crowd-

funding. Instrumenter, der er godkendt til crowdfunding, er defineret som

kapitalandele i selskaber med begrænset hæftelse, der ikke er underlagt re-

striktioner, der reelt forhindrer dem i at blive omsat, herunder restriktioner

med hensyn til den måde, hvorpå de pågældende kapitalandele udbydes til

eller præsenteres for offentligheden.

Crowdfundingforordningen fastsætter i artikel 1, stk. 2, litra c, at crowdfun-

dingforordningen ikke finder anvendelse på crowdfundingudbud med en

værdi på over 5.000.000 euro, hvilket beregnes over et tidsrum på 12 måne-

der som summen af:

i) den samlede værdi af udbud af værdipapirer og instrumenter, der er

godkendt til crowdfunding, som defineret i denne forordnings arti-

kel 2, stk. 1, litra m) og n), og beløb rejst ved hjælp af lån gennem

en crowdfundingplatform af en bestemt projektejer og

ii) den samlede værdi af udbud af værdipapirer til offentligheden fra

projektejeren omhandlet under dette litras nr. i) i dennes egenskab af

udbyder i henhold til fritagelsen i artikel 1, stk. 3, eller artikel 3, stk.

2, i forordning (EU) 2017/1129.

Efter artikel 2, stk. 1, litra m, i crowdfundingforordningen, skal værdipapirer

forstås som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44, i direktiv 2014/65/EU, dvs.

værdipapirer er de kategorier af værdipapirer, der kan omsættes på kapital-

markedet, bortset fra betalingsinstrumenter, herunder: a) aktier i selskaber

og andre værdipapirer, der kan sidestilles med aktier i selskaber, partnerska-

ber og andre foretagender, samt depotbeviser vedrørende aktier b) obligati-

oner eller andre gældsinstrumenter, herunder depotbeviser vedrørende så-

danne værdipapirer c) alle andre værdipapirer, hvormed ovennævnte værdi-

papirer kan erhverves eller sælges, eller som afregnes kontant med et beløb,

hvis størrelse fastsættes med værdipapirer, valutaer, rentesatser eller afkast,

råvareindeks samt andre indeks og mål som reference.

Med henblik på investorbeskyttelse fastsætter crowdfundingforordningen i

kapitel IV (artikel 19-26) en række krav til crowdfundingtjenesteudbydere,

dvs. den der stiller en crowdfundingplatform til rådighed for et selskabs ud-

bud af kapitalandele.

Det følger af artikel 19, at en crowdfundingtjenesteudbyder skal oplyse sine

kunder, dvs. investorer, der gennem en crowdfundingplatform erhverver

værdipapirer eller instrumenter, der er godkendt til crowdfunding, om at de-

res crowdfundingtjeneste ikke er omfattet af den indskudsgarantiordning,

der er oprettet i henhold til direktiv 2014/49/EU, og at værdipapirer eller

instrumenter erhvervet via deres crowdfundingplatform ikke er omfattet af

den investorgarantiordning, der er oprettet i henhold til direktiv 97/9/EF.

Crowdfundingtjenesteudbyderen skal derudover oplyse sine kunder om be-

tænkningstiden for mindre erfarne investorer, og om metoden for beregnin-

gen af kreditscorer i forbindelse med crowdfundingprojekter eller foreslåede

priser på crowdfundingudbud, såfremt crowdfundingtjenesteudbyderen an-

vender disse.

For at sikre passende beskyttelse af forskellige kategorier af investorer, der

deltager i crowdfundingprojekter, og samtidig lette investeringsstrømmene,

sondrer forordningen mellem erfarne og mindre erfarne investorer, og der

indføres forskellige niveauer af investorbeskyttelsesforanstaltninger, der er

hensigtsmæssige for hver enkelt af disse kategorier.

For mindre erfarne investorer fastsætter artikel 21, stk. 7, i crowdfunding-

forordningen bl.a., at ved investering af beløb, der overstiger det højeste be-

løb af enten 1.000 euro eller 5 % af denne investors nettoformue, skal ud-

byderen af crowdfundingplatformen sikre, at en sådan investor modtager en

risikoadvarsel, at investor giver udtrykkeligt samtykke, og at investor bevi-

ser, at vedkommende forstår investeringen og dens risici.

Efter artikel 22, stk. 2, i crowdfundingforordningen, påhviler det crowdfun-

dingtjenesteudbydere at fastsætte en betænkningstid, der giver den mindre

erfarne investor mulighed for at tilbagekalde sit tilbud om at investere.

Herudover følger det af artikel 23 i crowdfundingforordningen, at crowd-

fundingtjenesteudbydere skal give potentielle investorer et dokument med

central investorinformation. Dokumentet skal udarbejdes af det kapitalsel-

skab, der vil udbyde sine kapitalandele via udbyderens crowdfundingplat-

form.

Der gælder ingen investorbeskyttelsesregler for udbud af kapitalandele, der

ikke er omfattet af prospektpligten efter lov om kapitalmarkeder hhv. pro-

spektforordningen eller som ikke udbydes via en crowdfundingplatform og

dermed ikke er omfattet af investorbeskyttelsesbestemmelserne i crowdfun-

dingforordningen eller via en værdipapirhandler, som eksempelvis et fonds-

mæglerselskab.

Crowdfundingtjenesteudbydere, dvs. den der stiller en crowdfundingplat-

form til rådighed for et selskabs udbud af kapitalandele, skal have en tilla-

delse fra Finanstilsynet før de kan udbyde deres tjenester. Inden crowdfun-

dingforordningens ikrafttrædelse krævede udbud af investeringsbaseret

crowdfunding tilladelse som værdipapirhandler.

3.1.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Dansk Erhverv (DE) har i oktober 2019 udarbejdet en undersøgelse »Iværk-

sættere går glip af muligheder for investeringscrowdfunding«, der viser, at

equity crowdfunding er udbredt i andre europæiske lande, hvor virksomhe-

der, herunder virksomhedsformer svarende til anpartsselskaber, årligt rejser

mange millioner kroner via equity crowdfunding. Det fremgår af undersø-

gelsen, at danske virksomheder har søgt til udlandet for at rejse kapital via

crowdfundingplatforme.

Med henblik på at afdække hvilke selskabsformer, der kan benytte equity

crowdfunding i lande, som er underlagt de samme EU-selskabsretlige for-

pligtelser som Danmark, har Erhvervsstyrelsen i 2020 undersøgt selskabers

mulighed for equity crowdfunding i Sverige, Storbritannien, Finland, Est-

land, Tyskland, og Nederlandene.

I Sverige og Storbritannien er det som udgangspunkt ikke muligt at udbyde

anparter til offentligheden. I Sverige er det dog tilladt at udbyde anparter til

maksimalt 200 personer. Forbuddet gælder dog ikke, hvis tilbuddet udeluk-

kende er rettet mod en kreds, der tidligere har vist interesse for tilbuddet, og

antallet af kapitalandele ikke overstiger 200.

I Tyskland, Finland, Estland og Nederlandene er det i dag muligt at udbyde

et anpartsselskabs anparter til offentligheden. Ved udbud efter de respektive

landes regler skal der som udgangspunkt udarbejdes et prospekt, der er dog

fastsat en række undtagelser herfor.

Efter prospektforordningen kan grænsen for prospekter nationalt fastsættes

mellem 1-8 mio. euro. I Danmark er prospektpligten fastsat til 8 mio. euro,

jf. kapitalmarkedslovens § 10, stk. 1.

Herudover fastsætter prospektforordningen i artikel 1, stk. 4, en række und-

tagelser fra prospektpligten, bl.a. for 1) udbud af værdipapirer, der udeluk-

kende er rettet til kvalificerede investorer, 2) udbud af værdipapirer der er

rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat,

som ikke er kvalificerede investorer, og 3) udbud af værdipapirer, hvis på-

lydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro eller 4) udbud af vær-

dipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt

mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

I Holland og Estland følger undtagelserne fra prospektpligten prospektfor-

ordningen.

Undersøgelsen viser, at det i flere EU-lande er muligt at udbyde kapitalan-

dele i selskaber svarende til det danske anpartsselskab til offentligheden om

end visse betingelser skal være opfyldt.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at anparter i et dansk anpartsselskab

ikke opfylder crowdfundingforordningens definition af værdipapirer, idet

anparter ikke kan udbydes til offentligheden og dermed ikke kan handles på

kapitalmarkedet. Anparter er heller ikke omfattet af forordningens defini-

tion af instrumenter, der er godkendt til crowdfunding, idet selskabslovens

forbud udgør en restriktion i forhold til den måde, hvorpå de kan udbydes

til offentligheden, som reelt forhindrer dem i at blive omsat.

Hvis det skal være muligt at udbyde anparter i danske anpartsselskaber til

offentligheden, forudsætter det en ændring af selskabslovens § 1, stk. 3, idet

den gældende bestemmelse forbyder dette.

Hvis det uden videre gøres muligt at udbyde anparter til offentligheden vil

ligheden mellem en anpart og en dematerialiseret aktie gøre det praktisk

muligt for et anpartsselskab at få sine anparter børsnoterede, dvs. optaget til

handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF).

Den gældende børsretlige lovgivning er imidlertid kun indrettet på at regu-

lere aktieselskaber. Hvis der åbnes op for, at et anpartsselskab kan rette hen-

vendelse til offentligheden, ved at få sine anparter optaget til handel på et

reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet (MHF), vil det med-

føre risiko for, at selskabsformen omfattes af bestemmelserne i det kodifi-

cerede selskabsdirektiv, som hidrører fra 2. selskabsdirektiv.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der er behov for at afgrænse ad-

gangen til offentligt at udbyde anparter på et reguleret marked eller en mul-

tilateral handelsfacilitet (MHF) for at sikre, at bestemmelserne i det kodifi-

cerede selskabsdirektiv, som hidrører fra 2. selskabsdirektiv, fortsat alene

vil finde anvendelse for aktieselskaber.

Erhvervsministeriet har derfor vurderet, hvordan muligheden for udbud af

anparter fremadrettet bedst kan tilrettes, så det bliver muligt for danske an-

partsselskaber at rejse kapital fra investorer ved offentligt udbud af anparter.

Det fremgår af præambelbetragtning 16 i crowdfundingforordningen, at

tærsklen på 5 mio. euro er den tærskel, som størstedelen af medlemsstaterne

anvender, når de fritager udbud af værdipapirer til offentligheden for for-

pligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til prospektforordningen.

Erhvervsministeriet finder det mest hensigtsmæssigt, at et offentligt udbud

af anparter begrænses i overensstemmelse med loftet på 5 mio. euro for

crowdfundingudbud i henhold til crowdfundingforordningen artikel 1, stk.

2, litra c, og de grænser for fritagelse for udarbejdelse af et prospekt, der

følger af prospektforordningens artikel 1, stk. 4, litra a-d.

Hermed vil udbuddet af anparter kunne ske både uden brug af en crowdfun-

dingplatform og via en crowdfundingplatform i medfør af crowdfundingfor-

ordningen for udbud under 5 mio. euro. Erhvervsministeriet vurderer imid-

lertid ikke, at det vil være hensigtsmæssigt, at anparter vil kunne blive op-

taget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet

(MHF), og dermed nå bredere ud til offentligheden. Hvis et selskabs kapi-

talandele skal kunne blive optaget til handel på et reguleret marked eller en

multilateral handelsfacilitet (MHF), kan selskabet ikke være et anpartssel-

skab, men må organiseres som et aktieselskab. Ønsker et anpartsselskab at

rette henvendelse til offentligheden på et reguleret marked eller en multila-

teral handelsfacilitet (MHF), må det således skifte selskabsform ved omdan-

nelse til et aktieselskab efter bestemmelserne i §§ 319 og 320, i selskabslo-

ven.

Erhvervsministeriet finder på baggrund heraf, at der fortsat bør være forbud

mod, at anparter udbydes på et reguleret marked eller en multilateral han-

delsfacilitet (MHF).

Det er forventningen, at det primært vil være opstartsvirksomheder, der har

behov for at tilføre kapital. Derfor anses grænsen for udbud af anparter på 5

mio. euro for at være tilstrækkelig høj til, at de fleste små og mellemstore

virksomheder kan rejse den nødvendige kapital.

Det har i den forbindelse været overvejet, om den investorbeskyttelse, der

følger af de gældende bestemmelser i hhv. lov om kapitalmarkeder, pro-

spektforordningen og crowdfundingforordningen er tilstrækkelige eller om

der bør gælde særlige investorbeskyttelsesbestemmelser ved anpartsselska-

bers udbud til offentligheden. Med de gældende regler er det tillige muligt

for aktieselskaber at foretage et udbud af aktier, der ikke medfører investor-

beskyttelse, når det samlede udbud er under 8 mio. euro eller opfylder be-

tingelserne i prospektforordningens artikel 1, stk. 4, og når udbuddet ikke

udbydes via en crowdfundingplatform.

Det er vurderingen, at det med prospektforordningens prospektfritagelses-

krav og crowdfundingforordningens tærskel på 5 mio. euro er fundet en ba-

lance for, hvornår et udbud bør medføre øget investorbeskyttelse både i for-

hold til erfarne og mindre erfarne investorer, og de involverede parter kan

herefter indbyrdes indgå aftaler om yderligere information og investorbe-

skyttelse. Efter den foreslåede model vil anpartsselskabers udbud af egne

anparter ikke medføre investorbeskyttelse, når det samlede udbud er under

5 mio. euro eller opfylder betingelserne i prospektforordningens artikel 1,

stk. 4, litra a-d, og når udbuddet ikke udbydes via en crowdfundingplatform

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at udbud af kapitalandele i anparts-

selskaber efter den foreslåede model kan ske på en måde, hvor der tages

hensyn til selskabets interessenter på lige fod med investorbeskyttelse ved

offentlige udbud i aktieselskaber.

Erhvervsministeriet vurderer, at overtrædelse af bestemmelsen fortsat skal

kunne sanktioneres med bøde sådan som overtrædelse af bestemmelsen er

det i dag. Derudover er det vurderingen, at et anpartsselskabs overtrædelse

af det foreslåede forbud mod optagelse af dets anparter til handel på et re-

guleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, tillige bør kunne sank-

tioneres med bøde. Dvs. at strafbestemmelsen i selskabslovens § 367, stk.

1, udvides til også at omfatte et sådan forbud, under hensyntagen til propor-

tionalitet, ligebehandling m.v.

3.1.3. Den foreslåede ordning

Equity crowdfunding er en finansieringsform, hvor et selskab rejser kapital

gennem et udbud af kapitalandele til offentligheden. Der er tale om investe-

ringer i unoterede kapitalandele. I Danmark er der forbud mod, at et anparts-

selskab udbyder dets anparter til offentligheden. For at anpartsselskaber

fremadrettet kan få mulighed for at benytte equity crowdfunding vil det nød-

vendiggøre en ændring af selskabsloven, for at anparter kan udbydes til of-

fentligheden. Det vil samtidig betyde at anparter vil blive anset som omsæt-

telige værdipapirer. Dette indebærer, at anpartsselskaber - ligesom aktiesel-

skaber - vil kunne rette henvendelse til investorer med henblik på at rejse

kapital gennem et offentligt udbud af kapitalandele.

Det foreslås konkret at give anpartsselskaber mulighed for at udbyde anpar-

ter til offentligheden, når den samlede værdi af udbuddet er under 5 mio.

euro beregnet over en periode på 12 måneder eller på betingelse af, at der

enten er tale om 1) udbud, der udelukkende er rettet mod kvalificerede in-

vestorer, 2) udbud, rettet mod færre en 150 fysiske eller juridiske personer

pr. land indenfor EU/EØS-landene, som ikke er kvalificerede investorer, 3)

udbud, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 EUR eller

4) udbud, der er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt mindst

100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

Den foreslåede ændring vil medføre, at anpartsselskaber gennem et udbud

af anparter får mulighed for at tiltrække kapital ved equity crowdfunding.

Anparter vil herefter kunne udbydes via en crowdfundingplatform eller af

anpartsselskabet selv

–

eksempelvis via egen hjemmeside.

Det foreslås desuden, at der indføres et forbud mod, at anpartsselskaber op-

tager selskabets anparter til handel på et reguleret marked eller en multila-

teral handelsfacilitet (MHF).

Ved udbud af anparter via en crowdfundingplatform, vil crowfundingfor-

ordningens investorbeskyttelsesregler være gældende, herunder videnstest

af mindre erfarne investorer samt udarbejdelse af et dokument om central

investorinformation. Juridiske personer, der udøver aktiviteter omfattet af

forordningen, skal derudover have tilladelse fra Finanstilsynet som

crowfundingtjenesteudbyder.

Anpartsselskabers udbud af egne anparter udenom en crowdfundingplat-

form, f.eks. via egen hjemmeside, vil derimod ikke være omfattet af

crowfundingforordningen eller de investorbeskyttende regler for værdipa-

pirhandlere (såsom fondsmæglerselskaber og pengeinstitutter), jf. MiFID II,

der ikke finder anvendelse på virksomheders udbud af egne aktier og anpar-

ter. Et anpartsselskab vil i medfør af § 13, stk. 4, i lov om fondsmæglersel-

skaber og investeringsservice og -aktiviteter kunne udføre handler med og

formidle værdipapirer (anparter), som selskabet selv udsteder, uden tilla-

delse som værdipapirhandler eller anden finansiel tilladelse under iagtta-

gelse af selskabslovens regler.

For nærmere om muligheden for at udbyde anparter til offentligheden hen-

vises til lovforslagets § 1, nr. 1, og bemærkningerne hertil.

3.2. Nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabska-

pital

3.2.1. Gældende ret

Minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital er fastsat i selskabs-

lovens § 4, stk. 2, hvorefter anpartsselskabers selskabskapital skal være

mindst 40.000 kr.

Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog

mindst 40.000 kr. efter selskabslovens § 33, stk. 1. For anpartsselskaber kan

en eventuel fastsat overkurs indbetales delvist, medmindre indbetalingen af

selskabskapital er i andre værdier end kontanter. Overkurs er en bestemt

andel mere end det beløb, der indbetales til selskabskapitalen. Kursen på

anparterne angiver, hvilket beløb, der skal indbetales. Det er ikke muligt at

tegne kapitalandele under forbehold eller til underkurs, hvilket er en kurs

under 100, jf. selskabslovens § 31. Minimumskravet på 40.000 kr. indebæ-

rer, at 25 pct.-reglen først slår fuldt igennem for anpartsselskaber, der har en

selskabskapital på mindst 160.000 kr.

Det er kun muligt at have delvist ind-

betalt kapital, hvis kapitalen indbetales kontant.

Herudover gælder det generelle krav om, at anpartsselskaber skal have et

forsvarligt kapitalberedskab. Det betyder, at et kapitalselskabs ledelse har

pligt til at gøre sig bekendt med og forholde sig til selskabets økonomiske

situation. Ledelsen skal løbende vurdere, om situationen er økonomisk for-

svarlig, og om der bl.a. er foretaget de nødvendige henlæggelser. Kravet om

et forsvarligt kapitalberedskab skal sikre, at anpartsselskabets kapitalgrund-

lag ikke undermineres, uden at ledelsen har været opmærksom på den mind-

skede soliditet eller væsentlige risici. Kravet om, at kapitalberedskabet til

enhver tid er forsvarligt, påhviler alle ledelsesorganer i anpartsselskabet,

uanset den valgte ledelsesstruktur, dvs. bestyrelse og direktion, tilsynsråd

og direktion eller direktionen alene, der almindeligvis ses i de mindre an-

partsselskaber.

3.2.2. Erhvervsministeriets overvejelser

Nedsættelsen af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital fra

50.000 kr. til 40.000 kr. i forbindelse med afskaffelsen af iværksætterselska-

berne, var udtryk for et ønske om at balancere hensynet mellem, at det på

den ene side fortsat skulle være nemt at starte en virksomhed med begrænset

hæftelse, mens størrelsen af kapitalkravet samtidigt skulle modvirke, at an-

partsselskaberne i større grad udnyttes til at begå økonomisk kriminalitet.

På trods af nedsættelsen til 40.000 kr., har Danmark det højeste kapitalkrav

for anpartsselskaber i Norden.

Baggrunden for at have et legalt minimum af selskabskapital er begrundet i

et ønske om at beskytte kreditorerne mod at lide tab. Ved at fastsætte be-

stemmelser om, at der skal være en vis kapital i kapitalselskaber, kombineret

med bestemmelser om uddeling af selskabets midler kun kan ske under hen-

syntagen til kreditorerne, skabes der en tryghed hos kreditorerne. Kapital-

kravet gælder både ved stiftelsen og ved efterfølgende forhøjelser og med-

fører desuden, at kapitalen ikke efterfølgende kan nedsættes til et beløb un-

der det lovfastsatte minimum.

Udvalget til modernisering af selskabsretten vurderede i 2008, at det legale

minimumskrav for anpartsselskaber reelt set ikke har en større betydning,

men at beskyttelsen af kreditorerne bedre opnås ved krav om, at selskabet

til enhver tid har en forsvarlig kapital, der står i rimeligt forhold til selska-

bets aktiviteter, og ved at gøre ledelsen personligt ansvarlig for dette for-

hold, jf. betænkning nr. 1498 af 26. november 2008.

Med forslaget til selskabsloven, der blev sendt i høring i 2008, var der lagt

op til at fjerne minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital. Det

fremgår af høringsnotatet til selskabsloven, lov nr. 470 af 12. juni 2009, jf.

Folketingstidende 2008-09, tillæg A, L 170 som fremsat, side 5279, at det

fremgik klart af lovteksten, at alle kapitalselskaber, herunder anpartsselska-

ber, skulle have en selskabskapital. Det fremgår desuden, at denne udform-

ning af kapitalkravet var foretaget for ikke at tilsløre det faktum, at ethvert

kapitalselskab

–

også anpartsselskaber

–

er forpligtet til stedse at vurdere

den økonomiske situation og sikre, at kapitalberedskabet er forsvarligt.

Det fremgår desuden af høringsnotatet, at i lyset af den finansielle krise fin-

des tiden imidlertid endnu ikke moden til helt at afskaffe kapitalkravet i dan-

ske anpartsselskaber. Videre fremgår det, at det dagældende krav om, at an-

partsselskaber skal have en minimumskapital på 125.000 kr. i det fremsatte

lovforslag (L 170) i stedet for en fuldstændig afskaffelse af det formelle ka-

pitalkrav er foreslået nedsat til 50.000 kr. Hertil fremgår det, at det fortsat

påhviler stifterne af anpartsselskabet og senere ledelsen at vurdere, hvor stor

en selskabskapital et anpartsselskab skal have, og om selskabet til enhver

tid har et forsvarligt kapitalberedskab og at dette skøn må udøves under hen-

syn til selskabets påtænkte virksomhed og løbende bør vurderes.

Siden beslutningen om afskaffelsen af iværksætterselskaberne er der gen-

nemført en række tiltag, der har til formål at modvirke svig i selskabsform

og svig på moms- og skatteområdet. Således blev der bl.a. i 2020 vedtaget

en kontrolpakke mod svig i selskaber, i juni 2021 blev den politiske aftale

om det fremadrettede behov for revision vedtaget og i 2022 blev en ny lov

om bogføring, lov nr. 700 af 24. maj 2022, vedtaget, der bl.a. indebærer

automatisk erhvervsrapportering. Tiltag der alle er med til at styrke myndig-

hedernes kontrol med bl.a. selskaber.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at kapitalkravet til anpartsselskaber

kan sænkes til 20.000 kr., uden at forringe sikkerheden for anpartsselska-

bernes kreditorer. Erhvervsministeriet lægger herved vægt på selskabslo-

vens generelle krav om forsvarligt kapitalberedskab, der indebærer, at ledel-

sen til enhver tid er forpligtet til at sikre, at der er tilstrækkelig likviditet til

at opfylde anpartsselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser efterhån-

den som de forfalder. Samtidig vil et kapitalkrav for anpartsselskaber på

20.000 kr. være mere på niveau med kapitalkravet i de andre lande i Norden.

Erhvervsministeriet lægger ligeledes vægt på, at det skal være nemt at starte

virksomhed i Danmark samtidig med, at virksomheder konkurrerer på lige

vilkår.

Det er endvidere Erhvervsministeriets vurdering, at nedsættelsen af mini-

mumkapitalkravet til anpartsselskabers selskabskapital vil medføre, at ad-

gangen til at drive erhverv i selskabsform bliver lettere særligt for iværksæt-

tere, som ikke kan leve op til et kapitalkrav på 40.000.

Kapitalselskaber har mulighed for udskudt indbetaling af selskabskapitalen,

så længe at der indbetales mindst 25 pct. af selskabskapitalen. For anparts-

selskaber skal der dog mindst indbetales 40.000 kr. svarende til kapitalkra-

vet for et anpartsselskab. Det er Erhvervsministeriets vurdering, at det er

hensigtsmæssigt at videreføre betingelsen om en minimumsindbetaling for

anpartsselskaber, der som konsekvens af nedsættelsen af kapitalkravet for

anpartsselskaber foreslås ændret fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

3.2.3. Den foreslåede ordning

En nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital skal

ses i sammenhæng med, at det på den ene side skal være nemt at starte virk-

somhed samtidig med, at der på den anden side tages højde for risikoen for,

at anpartsselskaberne i større grad kan blive brugt til at begå økonomisk

kriminalitet.

Uanset hvad minimumskapitalen for anpartsselskaber sættes til, så påhviler

det fortsat ledelsen at vurdere, om selskabet løbende har et forsvarligt kapi-

talberedskab til at opfylde sine nuværende og fremtidige forpligtelser. Det

vil sige, at et kapitalselskabs ledelse har pligt til at gøre sig bekendt med og

forholde sig til selskabets økonomiske situation. Ledelsen skal løbende vur-

dere, om situationen er økonomisk forsvarlig, og om der bl.a. er foretaget

de nødvendige henlæggelser. Kravet om et forsvarligt kapitalberedskab skal

sikre, at anpartsselskabets kapitalgrundlag ikke undermineres, uden at ledel-

sen har været opmærksom på den mindskede soliditet eller væsentlige risici.

Kravet om, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, påhviler alle

ledelsesorganer i anpartsselskabet, uanset den valgte ledelsesstruktur, dvs.

bestyrelse og direktion, tilsynsråd og direktion eller direktionen alene, der

almindeligvis ses i de mindre anpartsselskaber.

En nedsættelse af kapitalkravet vil desuden bidrage til, at det danske kapi-

talkrav til anpartsselskaber tilnærmes tilsvarende krav til sammenlignelige

selskabsformer i vore nabolande, og vil dermed styrke danske iværksætteres

konkurrence evne.

Det foreslås, at minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital ned-

sættes fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

Den foreslåede ændring af kapitalkravet for anpartsselskaber vil medføre, at

anpartsselskaber vil kunne stiftes med en selskabskapital på 20.000 kr. Ind-

betalingen kan enten ske kontant eller ved andre værdier end kontanter sva-

rende til 20.000 kr. Eksisterende anpartsselskaber vil kunne nedsætte deres

selskabskapital til minimumskapitalen efter selskabslovens regler om kapi-

talnedsættelse.

For nærmere om nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers sel-

skabskapital henvises til lovforslagets § 1, nr. 2, 4 og 5, og bemærkningerne

hertil.

4. Forholdet til databeskyttelsesforordningen og databeskyttelsesloven

Databeskyttelsesforordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning

(EU) 2016/679 af 27. april 2016) indeholder et nationalt råderum for fast-

sættelse af særregler om behandling af personoplysninger. Databeskyttel-

sesreglerne finder anvendelse på behandling af personoplysninger, der helt

eller delvis foretages ved hjælp af automatisk databehandling, og på ikke-

automatisk behandling af personoplysninger, der er eller vil blive indeholdt

i et register, jf. forordningens artikel 2, stk. 1.

Lovforslagets § 1, nr. 1, om udbud af et anpartsselskabs kapitalandele (an-

parter), og § 1, nr. 2, om sænkelse af minimumskravet til anpartsselskabers

selskabskapital, er baseret på de gældende regler om registrering af anparts-

selskaber og medfører ikke nye registreringskrav. De dokumenter og oplys-

ninger, der deles og offentliggøres i forbindelse med et udbud af anparter

eller en kapitalnedsættelse, vedrører alene oplysninger om de deltagende

virksomheder, og det er ikke forudsat i lovbestemmelserne, at der skal ske

behandling af personoplysninger.

Det samme gør sig gældende for de øvrige ændringer, der foreslås med lov-

forslaget.

Lovforslaget medfører ingen behandling af nye personoplysninger.

5. Økonomiske konsekvenser og implementeringskonsekvenser for det

offentlige

Lovforslaget medfører ikke administrative konsekvenser for Erhvervsmini-

steriet. Det er for nuværende ikke muligt at opgøre lovforslagets administra-

tive omkostninger for Skatteforvaltningen.

Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget efterlever principperne om di-

gitaliseringsklar lovgivning.

Lovforslaget er udformet i overensstemmelse med princip 1, om enkle og

klare regler, idet de vil blive udformet på en entydig og konsistent måde.

Lovforslaget understøtter digital kommunikation i overensstemmelse med

princip 2, idet de foreslåede ændringer vil kunne anmeldes digitalt via Er-

hvervsstyrelsens selvbetjeningsløsning.

Lovforslaget opfylder princip 3 om mere automatisk sagsbehandling, da re-

gistreringer af selskabskapitalen fortsat vil kunne gennemføres automatisk.

Lovforslaget understøtter princip 4 om sammenhæng på tværs

–

ensartede

begreber og genbrug af data, idet der med lovforslaget vil blive taget ud-

gangspunkt i selskabsretlige begreber, der allerede følger af selskabslovgiv-

ningen.

Lovforslaget behandles i overensstemmelse med princip 5, om tryg og sik-

ker datahåndtering som en naturlig følge af, at datasikkerhed prioriteres højt

af myndighederne.

Der er ved lovforslaget udarbejdelse lagt vægt på princip 6, om anvendelse

af offentlig infrastruktur, da ændringerne vil indgå i registreringsløsningen,

der allerede finder anvendelse for anpartsselskaber. Det vil derfor være mu-

ligt at anvende og videreudvikle på allerede eksisterende it-løsninger hos

Erhvervsstyrelsen.

Endeligt er der ved udarbejdelsen af lovforslagets del om generel sænkelse

af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital og om udbud af an-

parter til offentligheden, taget hensyn til princip 7 om forebyggelse af snyd

og fejl, da der vil blive taget højde for muligheden for efterfølgende kontrol.

6. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet mv.

Lovforslaget vurderes ikke at have væsentlige økonomiske og administra-

tive konsekvenser for erhvervslivet.

Sænkelsen af minimumskapitalkravet vil formentlig have den effekt, at der

vil blive stiftet flere anpartsselskaber. Muligheden for udbud af anparter til

offentligheden vil ligeledes have en positiv adfærdsvirkning, idet det vil

blive muligt at rejse kapital via equity crowdfunding.

Det er Erhvervsministeriet vurdering, at lovforslaget er relevant for Innova-

tions- og Iværksættertjekket, idet nedsættelsen af det minimale kapitalkrav

for anpartsselskaber og adgangen til offentligt udbud af anparter vil være til

gavn for iværksættere og vil forbedre særligt små- og mellemstore virksom-

heders muligheder for at tiltrække risikovillig kapital.

Erhvervsministeriet vurderer, at lovforslaget er teknologineutralt, da det

ikke stiller krav til brug af en bestemt teknologisk løsning ved udbydelse af

anparter til offentligheden.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at lovforslaget er iværksættervenligt,

idet nedsættelsen af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital

kan være med til at sænke adgangsbarriererne for iværksættere, der ønsker

at drive virksomhed i et selskab med begrænset hæftelse. Dertil kommer, at

forslaget vil give anpartsselskaber adgang til at udbyde deres anparter til

offentligheden, eksempelvis igennem equity crowdfunding, hvilket vil ud-

vide selskabernes adgang til finansiering.

På den baggrund vurderer Erhvervsministeriet, at forslaget samlet set vil

have en fremmende effekt for virksomheders mulighed for innovation og

iværksætteri, idet lovforslaget vil give iværksættere lettere adgang til at

stifte anpartsselskaber og skaffe den nødvendige kapital til opstart, drift og

vækst.

Innovations- og Iværksættertjekkets øvrige tjekpunkter vurderes ikke rele-

vante for lovforslaget.

7. Administrative konsekvenser for borgerne

Lovforslaget har ikke administrative konsekvenser for borgerne.

8. Klimamæssige konsekvenser

Lovforslaget har ingen klimamæssige konsekvenser.

9. Miljø- og naturmæssige konsekvenser

Lovforslaget har ikke miljø- eller naturmæssige konsekvenser

10. Forholdet til EU-retten

Anpartsselskaber er omfattet af visse dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsret-

ten. Reguleringen af anpartsselskaber er ikke i samme grad baseret på di-

rektivet som aktieselskaber.

Artikel 45 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14.

juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), foreskriver et

minimumskrav til selskabskapitalen for aktieselskaber. For anpartsselskaber

er der nationalt indført et minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapi-

tal, der i dag er på 40.000 kr. Den foreslåede bestemmelse om nedsættelse

af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital udgør derfor fortsat

en overimplementering af direktivets artikel 45.

11. Hørte myndigheder og organisationer mv.

Et udkast til lovforslag har i perioden fra den 23. august til den 4. oktober

2024 (i alt 43 dage) været sendt i høring hos følgende myndigheder og or-

ganisationer m.v.:

Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akademikerne, Arbejderbevægelsens

Erhvervsråd, ATP

–

Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Bryggeriforenin-

gen, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS

–

Center for Politiske

Studier, Computershare, Copenhagen Business School, Danish Business

Angels (DanBAN), Danish Venture Capital and Private Equity Association,

Danmarks Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik,

Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Crowdfun-

ding Forening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk In-

dustri, Dansk Iværksætterforening, Dansk Metal, Dansk Standard, Danske

Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske Forsikrings-

funktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske

Regioner, Datatilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Dommer-

forening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæg-

lerforening, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Digitaliseringsstyrelsen,

DIRF

–

Dansk Investor Relations Forening, Domstolsstyrelsen, DSK

–

Samvirkende Købmænd, Effektivt Landbrug, Erhvervsstyrelsens Område

for Bedre Regulering, FH

–

Fagbevægelsens Hovedorganisation, Finans

Danmark, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet, Finanssektorens Arbejdsgi-

verforening, First North, Forbrugerombudsmanden, Foreningen Danske Re-

visorer, Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR

–

Danske Re-

visorer, GRAKOM, HK, Ingeniørforeningen i Danmark, Intertrust (Den-

mark), IT-Branchen, KL, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunekre-

dit, Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorfor-

eningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landdistrikter-

nes Fællesråd, Landsdækkende Banker, Ledernes Hovedorganisation, Lo-

kale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Managementrådgi-

verne, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, OXFAM IBIS

–

International Bi-

stand, International Solidaritet Oxfam, Penneo, Rigsadvokaten, Rigsrevisi-

onen, Roskilde Universitet Center (RUC), SEGES, Skatteministeriet, SMV

Danmark, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og International Krimi-

nalitet, Syddansk Universitet, VP Securities og værdipapircentralen, XBRL

Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus BSS og Århus Universitet

12. Sammenfattende skema

Positive konsekvenser/mindreud-

Negative konsekvenser/merudgif-

gifter (hvis ja, angiv omfang/hvis nej, ter (hvis ja, angiv omfang/hvis nej,

anfør »Ingen«)

Økonomiske

Ingen

konsekvenser for

stat, kommuner

og regioner

Implemente-

Ingen

ringskonsekven-

ser for stat, kom-

muner og regio-

ner

Økonomiske

Ingen

konsekvenser

for erhvervslivet

m.v.

Administrative

konsekvenser

for erhvervslivet

m.v.

[Udestår]

Ingen

Sænkelsen af minimumskapitalkravet Lovforslaget vurderes ikke at have

vil have en positiv adfærdsvirkning, væsentlige administrative konse-

idet det forventes at flere anpartssel- kvenser for erhvervslivet.

skaber vil blive stiftet. Muligheden

for udbud af anparter til offentlighe-

den vil ligeledes have en positiv ad-

færdsvirkning, idet det vil blive mu-

ligt at rejse kapital via equity crowd-

funding.

Ingen

Administrative Ingen

konsekvenser

for borgerne

Klimamæssige

konsekvenser

Ingen

Miljø- og natur- Ingen

mæssige konse-

kvenser

Forholdet til

EU-retten

Anpartsselskaber er omfattet af visse dele af Europa-Parlamentets og Rådets

direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsret-

ten. Reguleringen af anpartsselskaber er ikke i samme grad baseret på di-

rektivet som aktieselskaber.

Artikel 45 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14.

juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (kodifikation), foreskriver et

minimumskrav til selskabskapitalen for aktieselskaber. For anpartsselskaber

er der nationalt indført et minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapi-

tal, der i dag er på 40.000 kr. Den foreslåede bestemmelse om nedsættelse

af minimumskravet til anpartsselskabers selskabskapital udgør derfor fortsat

en overimplementering af direktivets artikel 45.

Er i strid med de

fem principper

for implemente-

ring af erhvervs-

rettet EU-regule-

ring (der i rele-

vant omfang

også gælder ved

implementering

af ikke-erhvervs-

rettet EU-regule-

ring) (sæt X)

Nej

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

Efter § 1, stk. 3, i selskabsloven, kan et anpartsselskab ikke udbyde selska-

bets kapitalandele til offentligheden.

Der gælder således et generelt forbud mod, at anpartsselskaber udbyder sel-

skabets kapitalandele til offentligheden. Udbud af anparter kan dog efter be-

mærkningerne til bestemmelsen ske til en begrænset kreds, som skal være

nærmere defineret. Det fremgår af lovbemærkningerne til bestemmelsen, at

forbuddet bygger på det udgangspunkt, at anpartsselskabet er et selskab med

en lukket og kendt ejerkreds, hvorfor selskabet ikke skal kunne henvende

sig til offentligheden, jf. Folketingstidende 2008-09, tillæg A, L 170 som

fremsat, side 5279.

Det følger af § 30 i selskabsloven, at tegning af kapitalandele skal ske på

stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag.

Af lovbemærkningerne til § 30, jf. Folketingstidende 2008-09, tillæg A, L

170 som fremsat, side 5279, fremgår det, at tegning af anparter ikke kan

udbydes »til offentligheden«, skal forstås således, at udbuddet skal ske til

en nærmere defineret gruppe. Som eksempel kan nævnes, at en henvendelse

gennem en annonce i en avis, hvad enten der er tale om en landsdækkende

eller en lokal avis, som udgangspunkt må anses for så udefineret, at der er

tale om udbud til offentligheden. En annonce kan dog begrænses til at angå

en bestemt gruppe, for eksempel avisens abonnenter eller beboere i et be-

stemt lokalområde, og i så fald vil annoncen ikke være i strid med forbuddet

mod at udbyde anparter til offentligheden.

§ 367, stk. 1, i selskabsloven fastsætter, at overtrædelse af bl.a. § 1, stk. 3,

straffes med bøde.

§ 10 i lov om kapitalmarkeder fastsætter, at pligten til at offentliggøre et

prospekt efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129

af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer

udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked,

ikke finder anvendelse, hvis den samlede værdi af udbuddet inden for den

Europæiske Union eller i lande, som Unionen har indgået aftale med på det

finansielle område, er under 8 mio. euro, og hvis der ikke anmodes om et

godkendelsescertifikat for udbuddet efter forordningens artikel 25. Efter be-

stemmelsen beregnes grænsen på 8 mio. euro over en periode på 12 måne-

der.

Det følger af artikel 1, stk. 1, i prospektforordningen, at denne forordning

fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det pro-

spekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden

eller optages til handel på et reguleret marked. Stk. 2 fastsætter hvilke vær-

dipapirer, der ikke er omfattet af prospektforordningen. Efter stk. 3, første

afsnit, finder prospektforordningen med forbehold af andet afsnit og artikel

4 ikke anvendelse på udbud til offentligheden af værdipapirer med en samlet

værdi i Unionen på mindre end 1.000.000 euro, som beregnes over en peri-

ode på 12 måneder. Det følger endvidere af stk. 4, at pligten til at offentlig-

gøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 1, ikke gælder for de former for udbud af

værdipapirer til offentligheden, der er listet i litra a-j. Det omfatter bl.a. føl-

gende udbud; a) udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvali-

ficerede investorer, b) udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150

fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede

investorer, c) udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig

til mindst 100.000 euro, d) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer,

som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100.000 euro pr. investor for

hvert særskilt udbud.

Artikel 3, stk. 1, i prospektforordningen, fastsætter, at med forbehold for

artikel 1, stk. 4, må værdipapirer først udbydes til offentligheden i Unionen,

når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne

forordning. Efter stk. 2, litra b, kan en medlemsstat med forbehold for artikel

4 bl.a. beslutte at fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forplig-

telsen i stk. 1 til at offentliggøre et prospekt, forudsat at: den samlede værdi

af ethvert sådant udbud i Unionen er mindre end et pengebeløb på 8.000.000

euro beregnet over en periode på 12 måneder.

Det følger af artikel 1, stk. 1, i crowdfundingforordningen, at denne forord-

ning fastsætter krav til bl.a. udbud af crowdfundingtjenester. Det følger af

artikel 1, stk. 2, litra c, at crowdfundingforordningen ikke finder anvendelse

på crowdfundingudbud med en værdi på over 5.000.000 euro, hvilket be-

regnes over et tidsrum på 12 måneder som summen af;

den samlede værdi af udbud af værdipapirer og instrumenter, der er

godkendt til crowdfunding, som defineret i denne forordnings arti-

kel 2, stk. 1, litra m) og n), og beløb rejst ved hjælp af lån gennem

en crowdfundingplatform af en bestemt projektejer og

ii)

den samlede værdi af udbud af værdipapirer til offentligheden fra

projektejeren omhandlet under dette litras nr. i) i dennes egenskab

af udbyder i henhold til fritagelsen i artikel 1, stk. 3, eller artikel 3,

stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129.

Det foreslås at § 1, stk. 3, i selskabsloven ophæves og i stedet indsættes nyt

stk. 3 og 4, om udbud af anparter til offentligheden.

Det foreslås i

stk. 3,

at et anpartsselskab kan udbyde selskabets anparter til

offentligheden, når den samlede værdi af ethvert sådant udbud er mindre

end 5 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder eller på en af de i

nr. 1-4 listede betingelser.

Bestemmelsen vil indebære, at det fremadrettet vil blive muligt for anparts-

selskaber på visse betingelser at udbyde selskabets anparter offentligt både

i forbindelse med stiftelse af et anpartsselskab og senere som led i en kapi-

talforhøjelse. Bestemmelsen vil desuden betyde, at anparter vil blive anset

som omsættelige værdipapirer. Dette indebærer, at anpartsselskaber - lige-

som aktieselskaber - vil kunne rette henvendelse til investorer med henblik

på at rejse kapital gennem et offentligt udbud af kapitalandele.

Bestemmelsen vil derfor medføre, at anpartsselskaber som udgangspunkt

kan udbyde anparter til offentligheden, eksempelvis via egen hjemmeside,

ved indrykning af annoncer i avisen eller via en crowdfundingplatform, un-

der forudsætning af at udbuddet opfylder den foreslåede grænseværdi eller

de oplistede betingelser.

Udbydes anparter ved eget udbud til offentligheden, f.eks. på anpartsselska-

bets egen hjemmeside, vil udbuddet ikke være reguleret af crowdfunding-

forordningen. Udbud af anparter inden for den Europæiske Union eller i

lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, med

en samlet værdi på over 8 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder,

er som udgangspunkt omfattet af prospektforordningen, medmindre en af

forordningens undtagelsesbetingelser gør sig gældende. For udbud med en

samlet værdi på under 8 mio. euro vil der ikke være krav til investorinfor-

mation eller anden investorbeskyttelse.

Udbydes anparter til offentligheden via en equity crowdfundingplatform er

der bl.a. krav om udarbejdelse af investorinformation. Kun udbud på 5 mio.

euro eller derunder kan udbydes via en equity crowdfundingplatform, jf. ar-

tikel 1, stk. 2, c), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU)

2020/1503 af 7. oktober 2020 om europæiske crowdfundingtjenesteudby-

dere for erhvervslivet og om ændring af forordning 2017/1132/EU og direk-

tiv (EU) 2019/1937.

Udgangspunktet vil være, at den samlede værdi af udbuddet vil skulle være

under 5 mio. euro beregnet over en periode på 12 måneder. Herved vil et

udbud af anparter følge grænsen for anvendelse af crowdfundingforordnin-

gen. Et udbud af anparter vil desuden holde sig under grænsen for forplig-

telsen til at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med prospektfor-

ordningen, der ikke finder anvendelse på udbud i Danmark af værdipapirer,

hvis den samlede værdi af udbuddet inden for EU/EØS er under 8 mio. euro.

Herudover vil det være muligt at udbyde anparter til offentligheden på de i

nr. 1-4 oplistede betingelser. Der er tale om en udtømmende liste over mu-

lighederne for at udbyde anparter til offentligheden.

Er en af de oplistede betingelser opfyldt, vil det være muligt at udbyde an-

parter uden beløbsmæssig begrænsning, dvs. til en samlet værdi på 5 mio.

euro eller mere.

Hvis et anpartsselskab både ønsker at rejse op til 5 mio. euro og sideløbende

hermed også ønsker at rejse kapital i henhold til en af de fire betingelser, vil

dette skulle ske ved to separate udbud.

De oplistede betingelser følger prospektforordningens undtagelse for pro-

spektpligt.

Det foreslås i

nr. 1,

at anparter kan udbydes til offentligheden, hvis udbuddet

udelukkende er rettet mod kvalificerede investorer.

Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at et anpartsselskab vil kunne ud-

byde selskabets anparter offentligt til kvalificerede investorer, uden at den

samlede værdi af udbuddet skal være under 5 mio. euro. Betingelsen afspej-

ler prospektforordningens artikel X Y Z, og uden at anpartsselskabet vil

blive omfattet af en pligt til at offentliggøre et prospekt i henhold til pro-

spektforordningen.

Kvalificerede investorer forventes at have særlige forudsætninger for at vur-

dere de udbudte anparter i forhold til at træffe beslutning om investering.

Kvalificerede investorer er defineret i prospektforordningens artikel 2, litra

e, og omfatter personer og enheder, der kan betragtes som professionelle

kunder.

Der er derfor ikke samme grad af behov for beskyttelse som for almindelige

private investorer. Reglerne om prospektpligt finder derfor ikke anvendelse,

når et udbud udelukkende rettes til kvalificerede investorer.

Det foreslås i

nr. 2,

at anparter kan udbydes til offentligheden, hvis udbuddet

er rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land inden

for EU/EØS-landene, som ikke er kvalificerede investorer.

Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at et anpartsselskab vil kunne ud-

byde selskabets anparter offentligt uden, at den samlede værdi af udbuddet

skal være under 5 mio. euro.

At udbuddet skal være rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske perso-

ner, der ikke er kvalificerede investorer, indebærer, at det ikke er muligt at

annoncere udbuddet på en hjemmeside, sociale medier eller i dagspressen

og begrænse udbuddet til de første 149, som henvender sig. Det vil derimod

være nødvendigt at søge direkte kontakt til færre end 150 potentielle inve-

storer, for eksempel via brev eller e-mail.

Det foreslås i

nr. 3,

at anparter kan udbydes til offentligheden med udbud,

hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro.

Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at et anpartsselskab vil kunne ud-

byde selskabets anparter offentligt med udbud, der udbydes i stykstørrelser,

dvs. den nominelle værdi, på mindst 100.000 euro.

Det foreslås i

nr. 4,

at anparter kan udbydes til offentligheden, hvis udbuddet

er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt mindst 100.000 euro

pr. investor for hvert særskilt udbud.

Den foreslåede bestemmelse vil indebære, at et anpartsselskab vil kunne ud-

byde selskabets anparter offentligt ved en modydelse, dvs. kursværdien på

mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud. Beløbsgrænsen

på 100.000 euro beregnes ud fra værdien af det konkrete udbud. Ved udbud

af tegningsretter (warrants eller andre afledede værdipapirer) ses derfor

alene på kursværdien af tegningsretterne, hvorimod kursværdien af de un-

derliggende værdipapirer ikke indgår. Den foreslåede bestemmelse vil også

finde anvendelse, selvom hele beløbet ikke betales med det samme, forudsat

at der stilles en uigenkaldelig bankgaranti på restbeløbet, som på anfordring

kan kræves betalt i en eller flere omgange.

Anvendes denne betingelse for udbud af anparter, vil alle investorer skulle

foretage investering for minimumsbeløbet.

Udbud af anparter til offentligheden på de foreslåede betingelser vil kunne

foregå med eller uden teknologiske virkemidler, såsom via følgegrupper el-

ler crowdfundingplatforme, hvis teknologien er tilpasset reglerne for handel

med anparter.

Om der kan anses at foreligge et lovligt udbud til offentligheden efter den

foreslåede bestemmelse, afhænger af en konkret vurdering af, om udbuddet

overskrider betingelserne i lovforslaget. I vurderingen vil indgå, om de op-

stillede tærskler overskrides. Antallet af personer, der reelt investerer eller

beløbet, der ender med at blive rejst, er ikke afgørende for vurderingen, da

det er selve udbuddet, der er relevant for, om anparterne kan udbydes til

offentligheden.

Det er selskabets ledelse, der har ansvaret for, at et anpartsselskabs udbud

af anparter opfylder de angivne betingelser.

Ved stiftelsen af et anpartsselskab skal der indsendes bevis for, at kapitalen

er indbetalt til selskabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunk-

tet, jf. selskabslovens § 40, stk. 2, 3. pkt.

For eksisterende anpartsselskaber, der udbyder kapitalandele til offentlighe-

den eller en lukket kreds, er der tale om forhøjelse af anpartsselskabets sel-

skabskapital ved tegning af nye kapitalandele, der skal ske i henhold til sel-

skabslovens regler om kapitalforhøjelser.

Det betyder, at det er generalforsamlingen, der træffer beslutning om kapi-

talforhøjelsen, medmindre det centrale ledelsesorgan er bemyndiget hertil. I

forbindelse med beslutningen om kapitalforhøjelsen, skal generalforsamlin-

gen tage stilling til de forhold, der er angivet i selskabslovens § 158, hen-

holdsvis § 159, hvis det centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse.

Forholdene omfatter bl.a. det mindste og højeste beløb, som selskabskapi-

talen skal kunne forhøjes med, tegningskursen og anparternes størrelse eller

antal og om der kan ske delvis indbetaling m.fl.

Ved tegning af nye kapitalandele kan indbetaling ske ved indskud i kontan-

ter, indskud af andre værdier end kontanter eller konvertering af gæld.

Ved registrering eller anmeldelse af en kontant kapitalforhøjelse skal der

indsendes bevis for, at kapitalen og en eventuel overkurs er indbetalt til sel-

skabet senest på registrerings- eller anmeldelsestidspunktet.

Erhvervsstyrelsen kan udføre risikobaseret kontrol efter selskabslovens

kontrolbestemmelser. Risikobaseret kontrol indebærer at kontrollen målret-

tes selskaber og personer, hvor risikoen for fejl er størst.

Overtrædelse af den foreslåede bestemmelse om udbud af anparter til of-

fentligheden vil kunne sanktioneres med bødestraf efter selskabslovens §

367, stk. 1. Påtænker Erhvervsstyrelsen at pålægge bødestraf, skal styrelsen

foretage en proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltningsret-

lige regler, herunder en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed.

Det forslås i

stk. 4,

at et anpartsselskab ikke må optage selskabets kapital-

andele til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at selskabet fortsat ikke vil kunne

børsnoteres, dvs. at et anpartsselskabs kapitalandele fortsat ikke vil kunne

blive optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handels-

facilitet.

Erhvervsstyrelsen kan udføre risikobaseret kontrol efter selskabslovens gæl-

dende kontrolbestemmelser. Risikobaseret kontrol indebærer, at kontrollen

målrettes selskaber og personer, hvor risikoen for fejl er størst. Risikoen for

fejl er sandsynligheden for, at de pågældende kapitalselskaber eller personer

har begået lovovertrædelser.

Overtrædelse af det foreslåede forbud mod optagelse af anparter til handel

på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet vil kunne sank-

tioneres med bødestraf efter den foreslåede ændring af selskabslovens § 367,

stk. 1, jf. lovforslagets § 1, nr. 12. Påtænker Erhvervsstyrelsen at pålægge

bødestraf, skal styrelsen foretage en proportionalitetsvurdering efter de al-

mindelige forvaltningsretlige regler, herunder en vurdering af nødvendighed

og forholdsmæssighed.

Til nr. 2

Efter § 4, stk. 2, i selskabsloven, skal anpartsselskaber have en selskabska-

pital svarende til mindst 40.000 kr.

Det følger af § 118, stk. 2, i selskabsloven, at direktionen skal sikre, at ka-

pitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der

er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og frem-

tidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og direktionen er således

til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at

det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

Det foreslås i

§ 4, stk. 2,

at minimumskapitalkravet til anpartsselskabers sel-

skabskapital nedsættes fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

Den foreslåede nedsættelse af minimumskravet til anpartsselskabers sel-

skabskapital vil indebære, at anpartsselskaber vil kunne stiftes med en sel-

skabskapital på 20.000 kr.

For eksisterende anpartsselskaber vil nedsættelsen af minimumskravet til

selskabskapitalen betyde, at selskaberne vil kunne gøre brug af det nedsatte

kapitalkrav gennem reglerne om kapitalnedsættelser.

Det vil fortsat påhvile stifterne af et anpartsselskab og senere ledelsen at

vurdere, hvor stor en selskabskapital et anpartsselskab skal have for at sel-

skabet har et forsvarligt kapitalberedskab.

Til nr. 3

I § 5, nr. 2, i selskabsloven defineres et anpartsselskab som et kapitalselskab,

hvor kapitalejernes indskudskapital er fordelt på en eller flere anparter. An-

partsselskaber kan ikke udbyde deres kapitalandele til offentligheden, jf. §

1, stk. 3. Kapitalejerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.

Det foreslås, at definitionen af anpartsselskaber i selskabslovens

§ 5, nr. 2,

2. pkt.,

ændres, således at det fremgår, at anparter kan udbydes til offentlig-

heden, jf. § 1, stk. 3 og 4.

Forslaget er en konsekvens af, at anpartsselskaber får mulighed for at ud-

byde anparter på de betingelser, som foreslås i selskabslovens § 1, stk. 3 og

4, jf. lovforslagets § 1, nr. 1.

Til nr. 4

Det følger af § 4, stk. 2, i selskabsloven, at aktieselskaber skal have en sel-

skabskapital svarende til mindst 400.000 kr., og anpartsselskaber skal have

en selskabskapital svarende til mindst 40.000 kr.

Efter § 33, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, skal der til enhver tid være indbe-

talt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr.

Det foreslås i

§ 33, stk. 1, 1. pkt.,

at 40.000 kr. ændres til 20.000 kr.

Bestemmelsen er en konsekvensrettelse af den foreslåede ændring af § 4,

stk. 2, som indebærer, at minimumskapitalkravet for anpartsselskaber sæn-

kes til 20.000 kr., jf. lovforslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 5

Det følger af § 33, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at der til enhver tid skal

være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen, dog mindst 40.000 kr.

Efter § 40, stk. 2, 1. pkt., i selskabsloven, kan kapitalselskabet ikke registre-

res, medmindre mindst 25 pct. af den samlede kapital, dog mindst 40.000

kr., jf. § 4, stk. 2, er indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt.

Det foreslås i

§ 40, stk. 2, 1. pkt.,

at 40.000 kr. ændres til 20.000 kr.

Bestemmelsen vil indebære, at registrering af et kapitalselskab forudsætter

indbetaling af kapitalselskabers selskabskapital i henhold til fastsatte be-

løbsgrænser i § 33, stk. 1, 1. pkt. For anpartsselskaber vil bestemmelsen in-

debære, at der som minimum vil skulle indbetales 20.000 kr., og at det ikke

vil være muligt at foretage en delvis indbetaling af minimumskravet til an-

partsselskabers selskabskapital.

Ændringen er en konsekvens af, at det foreslås, at minimumskravet til an-

partsselskabers selskabskapital nedsættes, jf. lovforslagets § 1, nr. 2.

Til nr. 6

Det fremgår af § 95, stk. 3, 1. pkt., i selskabsloven, at i aktieselskaber skal

indkaldelse til generalforsamling ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede

aktionærer, som har fremsat begæring herom.

Med lov 369 af 9. april 2019 blev § 49 a indsat i selskabsloven, som gælder

for aktieselskaber, der har aktier med stemmeret optaget til handel på et re-

guleret marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land.

Det fremgår af § 49 a, stk. 4, at et aktieselskab rettidigt og på en standardi-

seret måde skal meddele formidlere de oplysninger, som aktieselskabet er

forpligtet til at give aktionærerne. Findes de omhandlede oplysninger på ak-

tieselskabets hjemmeside, kan aktieselskabet i stedet meddele, hvor på

hjemmesiden oplysningerne findes.

Det har den konsekvens, at aktieselskaber, der har aktier med stemmeret

optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller aktivt i et

EU-/EØS-land, efter de gældende regler skal indkalde både i overensstem-

melse med § 95, stk. 3, 1. pkt., og i overensstemmelse med § 49 a, stk. 4.

Det foreslås at nyaffatte

§ 95, stk. 3, 1. pkt.,

så det fremgår, at i aktieselska-

ber, der ikke har aktier med stemmeret optaget til handel på et reguleret

marked, der er beliggende eller aktivt i et EU-/EØS-land, skal indkaldelse

ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæ-

ring herom.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre, at aktieselskaber, der har aktier

med stemmeret optaget til handel på et reguleret marked, der er beliggende

eller aktivt i et EU-/EØS-land, alene vil skulle indkalde til generalforsam-

lingen i overensstemmelse med selskabslovens§ 49 a, stk. 4.

Til nr. 7

Det følger af § 243, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at hvis vurderingsmæn-

dene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 242, finder, at kredito-

rerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusio-

nen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand

om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for

Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 244, senest 4 uger efter

offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Videre følger det

af § 243, stk. 4, at er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer

uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en til-

budt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at for-

dringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets

hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

§ 261, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven fastsætter, at hvis vurderingsmændene

i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 260, finder, at kreditorerne

i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen,

eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om

kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Er-

hvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 262, senest 4 uger efter of-

fentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Dertil følger efter §

261, stk. 4, at er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenig-

hed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sik-

kerhed er tilstrækkelig, kan begge parter, senest 2 uger efter at fordringen er

anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på kapitalselskabets hjemsted til

afgørelse af spørgsmålet.

Det følger af § 278, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at hvis vurderingsmæn-

dene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 277, finder, at kredito-

rerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusio-

nen, eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand

om kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for

Erhvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 279, senest 4 uger efter

offentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Af § 278, stk. 4,

følger, at er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed

om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikker-

hed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse

af fusionsplanen, jf. § 279, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på kapi-

talselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Af § 298, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven følger, at hvis vurderingsmændene

i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 297, finder, at kreditorerne

i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen,

eller hvis der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om

kreditorernes stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Er-

hvervsstyrelsens offentliggørelse i medfør af § 299, senest 4 uger efter of-

fentliggørelsen anmelde deres fordringer til selskabet. Det følger af § 298,

stk. 4, at er der mellem kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed

om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikker-

hed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse

af spaltningsplanen, jf. § 299, stk. 1, indbringe sagen for skifteretten på ka-

pitalselskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

§ 318 f, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven fastsætter, at hvis vurderingsmændene

i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. § 318 e, finder, at kreditorerne

i kapitalselskabet ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, eller hvis

der ikke er udarbejdet en erklæring fra en vurderingsmand om kreditorernes

stilling, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervsstyrelsens

offentliggørelse i medfør af § 318 g, stk. 1, senest 4 uger efter offentliggø-

relsen anmelde deres fordringer. Af § 318 f, stk. 4, følger, at er der mellem

kapitalselskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stil-

les sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan

begge parter senest 3 måneder efter offentliggørelse af omdannelsesplanen,

jf. § 318 g, stk. 1, nr. 1, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjem-

sted til afgørelse af spørgsmålet.

Det foreslås i

§ 243, stk. 4, § 261, stk. 4, § 278, stk. 4, § 298, stk. 4, og § 318

f, stk. 4,

at ændre »anmeldte kreditorer« til »kreditorer, der har anmeldt et

krav,«.

De foreslåede ændringer er alene af sproglig karakter og vil ikke have be-

tydning for bestemmelsernes materielle indhold. Der er således tale om vi-

dereførelse af gældende ret.

Til nr. 8

Det følger af § 252, 1. pkt., i selskabsloven, at opløses et kapitalselskab uden

likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser

som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det

ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i

det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. Efter §

252, 2. pkt., i selskabsloven finder en række bestemmelser om fusioner, bl.a.

selskabslovens §§ 250 og 251, tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.

Det foreslås i

2. pkt.,

at ændre henvisningen fra §§ 250 og 251 til § 250, stk.

1, nr. 1, 2, 4 og 5, og stk. 2, 4 og 5, og § 251.

Ændringen vil medføre, at der alene henvises til de bestemmelser der finder

anvendelse ved lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datter-

selskaber.

Ændringen vil medføre, at henvisningen til selskabslovens § 250, stk. 1, nr.

3, og stk. 3 og 6, udgår, da disse bestemmelser ikke er relevante for lodrette

fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber.

Ved en lodret fusion skal der ikke udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse

om fusionsplanen, herunder vederlaget, da der ved en lodret fusion pr. defi-

nition ikke kan ydes et fusionsvederlag, hvorfor selskabslovens § 250, stk.

1, nr. 3, ikke er relevant ved en lodret fusion.

Tidspunktet for, hvornår kapitalejerne i det ophørende selskab, der veder-

lægges med kapitalandele i det fortsættende selskab, bliver kapitalejere i det

fortsættende selskab, følger af selskabslovens § 250, stk. 3. I en lodret fusion

kan der ikke ydes vederlag, og bestemmelsen vil derfor ligeledes ikke være

relevant ved en lodret fusion.

En lodret fusion er altid en uegentlig fusion, idet det er moderselskabet, der

skal være det fortsættende selskab i fusionen, hvis der skal være tale om

lodret fusion. En lodret fusion kan derfor ikke være en egentlig fusion, hvor

der som led i fusionen opstår et nyt selskab, hvorfor selskabslovens § 250,

stk. 6, ikke er relevant ved en lodret fusion.

Konsekvensen ved den foreslåede ændring vil være, at der alene henvises til

de bestemmelser der finder anvendelse ved lodrette fusioner mellem moder-

selskaber og helejede datterselskaber.

Der har således fejlagtigt været henvist til disse bestemmelser.

Til nr. 9

Det følger af § 270, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at, ejes samtlige aktier i

det indskydende kapitalselskab af de modtagne kapitalselskaber, dvs. lodret

spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab

træffes af det centrale ledelsesorgan.

Det foreslås i

stk. 1, 1. pkt.,

at ændre ordlyden fra aktier til kapitalandele.

Ændringen vil medføre, at det af lovteksten fremgår, at bestemmelsen ved-

rører både aktieselskaber og anpartsselskaber.

Bestemmelsen i selskabslovens § 270 om forenklede procedurer for lodrette

spaltninger m.v. er en videreførelse af aktieselskabslovens § 136 j, som også

fandt anvendelse for anpartsselskaber, og der har med selskabsloven ikke

været tilsigtet materielle ændringer.

Af § 270, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven fremgår fejlagtigt aktier frem for

kapitalandele, der er den fælles betegnelse, der anvendes for aktie- og an-

partsselskaber. Bestemmelsen gælder således for både for aktieselskaber og

anpartsselskaber, hvorfor der ikke er tilsigtet materielle ændringer af be-

stemmelsen. Ændringen vil desuden ensrette sprogbrugen i selskabslovens

§ 270, stk. 1 med stk. 2, hvor betegnelsen kapitalandele er anvendt.

Til nr. 10

Det følger af § 270, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at ejes samtlige aktier i

det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lod-

ret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab

træffes af det centrale ledelsesorgan. Efter bestemmelsens 2. pkt. finder en

række bestemmelser om spaltning, bl.a. selskabslovens § 268, tilsvarende

anvendelse ved lodrette spaltninger.

Det foreslås i

2. pkt.,

at henvisningen til § 268 ændres til § 268, stk. 1, nr. 1,

2, 4 og 5, og stk. 2, 4 og 5.

Ændringen vil medføre, at der alene henvises til de bestemmelser, der finder

anvendelse ved lodrette spaltninger.

Ændringen vil medføre, at henvisningen til selskabslovens § 268, stk. 1, nr.

3, og stk. 3 og 6, udgår, da disse bestemmelser ikke er relevante for lodrette

spaltninger.

Ved en lodret spaltning skal der ikke udarbejdes en vurderingsmandsudta-

lelse om spaltningsplanen, herunder vederlaget, da der ved en lodret spalt-

ning pr. definition ikke kan ydes et vederlag, hvorfor selskabslovens § 268,

stk. 1, nr. 3, ikke er relevant ved en lodret spaltning.

Tidspunktet for, hvornår kapitalejerne i det indskydende selskab, der veder-

lægges med kapitalandele i det modtagende selskab, bliver kapitalejere i det

modtagende selskab, følger af selskabslovens § 268, stk. 3. I en lodret spalt-

ning kan der ikke ydes vederlag, og bestemmelsen vil derfor ligeledes ikke

være relevant ved en lodret spaltning.

Konsekvensen ved den foreslåede ændring vil være, at der alene henvises til

de bestemmelser, der finder anvendelse ved lodrette spaltninger.

Der har således fejlagtigt været henvist til disse bestemmelser.

Til nr. 11

Efter § 348 i selskabsloven, er kapitalselskabet i alle retsforhold, der ud-

springer af dets virksomhed her i landet, underkastet dansk ret og danske

domstoles afgørelser.

Det foreslås i selskabsloven

§ 348

at ordet kapitalselskabet ændres til det

udenlandske hovedselskab.

Ændringen vil indebære, at det tydeliggøres, at bestemmelsen vedrører det

udenlandske hovedselskab og ikke et dansk aktieselskab eller anpartssel-

skab. Ændringen vil ikke indebære materielle ændringer i forhold til gæl-

dende praksis.

Til nr. 12

Det følger af § 367, stk. 1, 1. pkt., i selskabsloven, at overtrædelse af § 1,

stk. 3, straffes med bøde.

Det foreslås i

stk. 1, 1. pkt.,

at ændre henvisningen fra § 1, stk. 3, til § 1, stk.

3 og 4.

Ændringen vil medføre, at anpartsselskabet eller medlemmer af anpartssel-

skabets ledelse kan ifalde bødestraf ved overtrædelse af det foreslåede § 1,

stk. 4, om forbud mod optagelse af anparter til handel på et reguleret marked

eller en multilateral handelsfacilitet, i lighed med bestemmelsens stk. 3.

Påtænker Erhvervsstyrelsen at pålægge bødestraf, skal styrelsen foretage en

proportionalitetsvurdering efter de almindelige forvaltningsretlige regler,

herunder en vurdering af nødvendighed og forholdsmæssighed.

Til § 2

Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft den 1. januar 2025, jf. dog stk. 2.

Efter det foreslåede

stk. 1,

er det lovens § 1, nr. 1, 3 og 6-12.

Det foreslås i

stk. 2,

at erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for ikraft-

trædelsen af lovens § 1, nr. 2, 4 og 5. Ministeren kan i den forbindelse fast-

sætte, at dele af loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.

Det skyldes, at bestemmelserne i lovforslagets § 1, nr. 2, 4 og 5, indeholder

bestemmelser om nedsættelse af det minimale kapitalkrav i anpartsselska-

ber, som vil nødvendiggøre ændring af Erhvervsstyrelsens it-systemer.

Til § 3

Den foreslåede § 4 angiver lovens territoriale gyldighedsområde.

Det foreslås i

stk. 1,

at loven ikke skal gælde for Færøerne og Grønland, jf.

dog stk. 2.

Det foreslås i

stk. 2, 1. pkt.,

at § 1 om ændring af selskabsloven ved kongelig

anordning helt eller delvis skal kunne sættes i kraft for Grønland med de

ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Lovforslagets § 1 skal ikke kunne sættes i kraft for Færøerne, da selskabs-

loven ikke indeholder anordningshjemmel.

Det foreslås i

stk. 2, 2. pkt.,

lovens bestemmelser kan sættes i kraft på

forskellige tidspunkter.

Den foreslåede bestemmelse vil medføre større fleksibilitet ved en eventuel

ikraftsættelse af loven for Grønland, herunder at lovens bestemmelser om

offentligt udbud af anparter og nedsættelse af kapitalkrav kan indføres på

forskellige tidspunkter uden behov for en ny anordningshjemmel, såfremt

det grønlandske selvstyre måtte ønske dette.

Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering

Lovforslaget

§1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgø-

relse nr. 1168 af 1. september 2023,

som ændret ved § 1 i lov nr. 1553 af

12. december 2023 og § 3 i lov nr.

480 af 22. maj 2024, foretages føl-

gende ændringer:

§ 1.

Denne lov finder anvendelse

på alle aktieselskaber og anpartssel-

skaber (kapitalselskaber).

Stk. 2.

I et aktie- eller anpartssel-

skab hæfter aktionærerne og an-

partshaverne (kapitalejerne) ikke

personligt for kapitalselskabets for-

pligtelser, men alene med deres ind-

skud. Kapitalejerne har ret til andel i

kapitalselskabets overskud i forhold

til deres ejerandel, medmindre andet

er fastsat i selskabets vedtægter.

Stk. 3.

Et anpartsselskab kan ikke

udbyde selskabets kapitalandele til

offentligheden.

§ 1, stk. 3,

ophæves, og i stedet ind-

sættes:

»Stk.

Et anpartsselskab kan ud-

byde selskabets anparter til offentlig-

heden, jf. dog stk. 4, når den samlede

værdi af ethvert sådant udbud er min-

dre end 5 mio. euro beregnet over en

periode på 12 måneder eller på en af

følgende betingelser:

5) Udbud, der udelukkende er rettet

mod kvalificerede investorer.

6) Udbud, rettet mod færre en 150

fysiske eller juridiske personer

pr. land indenfor EU/EØS-lan-

dene, som ikke er kvalificerede

investorer.

7) Udbud, hvis pålydende pr. enhed

beløber sig til mindst 100.000

euro.

8) Udbud, der er rettet til investorer,

som erhverver anparter for i alt

mindst 100.000 euro pr. investor

for hvert særskilt udbud.

Stk. 4.

Et anpartsselskab må ikke

optage selskabets kapitalandele til

handel på et reguleret marked eller en

multilateral handelsfacilitet.«

§ 4.

Kapitalselskaber omfattet af

§ 4, stk. 2,

ændres »40.000« til:

denne lov skal have en selskabska- »20.000«.

pital, der skal opgøres i danske kro-

ner eller euro, jf. dog stk. 3.

Stk. 2.

Aktieselskaber skal have

en selskabskapital svarende til

mindst 400.000 kr., og anpartssel-

skaber skal have en selskabskapital

svarende til mindst 40.000 kr.

Stk. 3.

Erhvervsstyrelsen kan fast-

sætte nærmere regler om betingel-

serne for at angive selskabskapitalen

i en anden valuta end danske kroner

eller euro.

§ 5.

I denne lov forstås ved:

§ 5, nr. 2, 2. pkt.,

affattes således:

1) Aktieselskab: Et kapitalselskab,

»Anparter kan udbydes til offent-

herunder et partnerselskab, hvor

ligheden, jf. § 1, stk. 3 og 4.«

kapitalejernes indskudskapital

er fordelt på aktier. Aktier kan

udbydes til offentligheden. Ka-

pitalejerne hæfter alene med de-

res indskud i selskabet.

Anpartsselskab: Et kapitalsel-

skab, hvor kapitalejernes ind-

skudskapital er fordelt på anpar-

ter. Anpartsselskaber kan ikke

udbyde deres kapitalandele til

offentligheden, jf. § 1, stk. 3.

Kapitalejerne hæfter alene med

deres indskud i selskabet.

Nr. 3-34.

…

§ 33.

Der skal til enhver tid være

§ 33, stk. 1, 1. pkt.,

ændres:

indbetalt 25 pct. af selskabskapita- »40.000« til: »20.000«.

len, dog mindst 40.000 kr. Indbeta-

lingen skal ske i forhold til hver en-

kelt kapitalandel. Fastsættes en

overkurs, skal overkursen i aktiesel-

skaber indbetales fuldt ud, uanset at

en del af selskabskapitalen ikke ind-

betales. I anpartsselskaber skal en

eventuel overkurs ikke indbetales

fuldt ud, men kan være delvis indbe-

talt med samme andel som selskabs-

kapitalen. Hvis hele eller en del af

selskabskapitalen indbetales ved

indskud af andre værdier end kon-

tanter, jf. § 35, skal hele selskabska-

pitalen og en eventuel overkurs dog

indbetales fuldt ud.

Stk. 2-4.

…

§ 40.

Kapitalselskabet skal regi-

§ 40, stk. 2, 1. pkt.,

ændres

streres i Erhvervsstyrelsens it-sy- »40.000« til: »20.000«.

stem eller anmeldes til registrering,

jf. § 9, senest 2 uger efter underskri-

velsen af stiftelsesdokumentet. Er

registrering ikke sket eller anmel-

delse ikke modtaget i Erhvervssty-

relsen inden udløbet af denne frist,

kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2.

Kapitalselskabet kan ikke

registreres, medmindre mindst 25

pct. af den samlede kapital, dog

mindst 40.000 kr., jf. § 4, stk. 2, er

indbetalt, jf. § 33, stk. 1, 1. pkt. Er

der fastsat overkurs, skal denne

være indbetalt i henhold til § 33, stk.

1. Ved registrering eller anmeldelse

efter stk. 1 skal der indsendes bevis

for, at kapitalen er indbetalt til sel-

skabet senest på registrerings- eller

anmeldelsestidspunktet.

Stk. 3-6.

…

§ 95.

Indkaldelsen skal ske i over-

§ 95, stk. 3, 1. pkt.,

affattes således:

ensstemmelse med vedtægternes be-

»I aktieselskaber, der ikke har ak-

stemmelser.

tier med stemmeret optaget til handel

på et reguleret marked, der er belig-

gende eller aktivt i et EU-/EØS-land,

Stk. 2.

Generalforsamlingen kan skal indkaldelse ske skriftligt til alle i

beslutte, at indkaldelse sker via ka- ejerbogen noterede aktionærer, som

pitalselskabets hjemmeside, jf. dog har fremsat begæring herom.«

stk. 3. Beslutningen skal optages i

vedtægterne. § 106 finder anven-

delse på beslutningen samt ændrin-

ger heri.

Stk. 3.

I aktieselskaber skal ind-

kaldelse ske skriftligt til alle i ejer-

bogen noterede aktionærer, som har

fremsat begæring herom. Kan aktie-

selskabets aktier lyde på ihændeha-

veren, skal indkaldelsen ske via Er-

hvervsstyrelsens it-system.

Stk. 4.

Uanset om der tillige sker

indkaldelse på anden måde, skal

indkaldelsen i aktieselskaber, som

har aktier optaget til handel på et re-

guleret marked, offentliggøres via

aktieselskabets hjemmeside. Om-

kostningerne hertil afholdes af ak-

tieselskabet.

§ 243.

Hvis vurderingsmændene i

deres erklæring om kreditorernes

stilling, jf. § 242, finder, at kredito-

rerne i det enkelte kapitalselskab

ikke er tilstrækkeligt sikrede efter

fusionen, eller hvis der ikke er udar-

bejdet en erklæring fra en vurde-

ringsmand om kreditorernes stilling,

kan kreditorer, hvis fordringer er

stiftet forud for Erhvervsstyrelsens

offentliggørelse i medfør af § 244,

senest 4 uger efter offentliggørelsen

anmelde deres fordringer til selska-

bet. Fordringer, for hvilke der er stil-

let betryggende sikkerhed, kan dog

ikke anmeldes.

Stk. 2.

Anmeldte fordringer, der

er forfaldne, kan forlanges indfriet,

§ 243, stk. 4, § 261, stk. 4, § 278,

stk. 4, § 298, stk. 4,

§ 318 f, stk. 4,

ændres »anmeldte kreditorer« til:

»kreditorer, der har anmeldt et

krav,«.

og for anmeldte fordringer, der er

uforfaldne, kan der forlanges be-

tryggende sikkerhed.

Stk. 3.

Medmindre andet godtgø-

res, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2

ikke fornøden, hvis indfrielse af for-

dringerne er sikret ved en ordning i

henhold til lov.

Stk. 4.

Er der mellem kapitalsel-

skabet og anmeldte kreditorer

uenighed om, hvorvidt der skal stil-

les sikkerhed, eller om, hvorvidt en

tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig,

kan begge parter, senest 2 uger efter

at fordringen er anmeldt, indbringe

sagen for skifteretten på kapitalsel-

skabets hjemsted til afgørelse af

spørgsmålet.

Stk. 5.

Kreditor kan ikke med bin-

dende virkning ved den aftale, der

ligger til grund for fordringen, fra-

sige sig retten til at forlange sikker-

hed efter stk. 2.

§ 252.

Opløses et kapitalselskab

§ 252, 2. pkt.,

ændres »og §§ 250

uden likvidation ved overdragelse af og 251« til: », § 250, stk. 1, nr. 1, 2,

kapitalselskabets aktiver og forplig- 4 og 5, og stk. 2, 4 og 5, og § 251«.

telser som helhed til et andet kapi-

talselskab, der ejer samtlige kapital-

andele i det ophørende kapitalsel-

skab, dvs. en lodret fusion, kan be-

slutning om fusion i det ophørende

kapitalselskab træffes af det centrale

ledelsesorgan. I øvrigt finder § 237,

stk. 1 og 2, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-

10, og stk. 4, § 239, §§ 242-245, §

246, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 247 og

248 og §§ 250 og 251 tilsvarende

anvendelse ved lodrette fusioner.

§ 270.

Ejes samtlige aktier i det

§ 270, stk. 1, 1. pkt.,

ændres »ak-

indskydende kapitalselskab af de tier« til: »kapitalandele«.

modtagende kapitalselskaber, dvs.

lodret spaltning, kan beslutning om

spaltning i det indskydende kapital-

selskab træffes af det centrale ledel-

sesorgan. I øvrigt finder bestemmel-

serne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3,

nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§

256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3.

pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 til-

svarende anvendelse ved lodrette

spaltninger.

Stk. 2. …

§ 270.

Ejes samtlige aktier i det

10.

§ 270, stk. 1, 2. pkt.,

ændres

indskydende kapitalselskab af de »268« til: »§ 268, stk. 1, nr. 1, 2, 4 og

modtagende kapitalselskaber, dvs. 5, og stk. 2, 4 og 5,«.

lodret spaltning, kan beslutning om

spaltning i det indskydende kapital-

selskab træffes af det centrale ledel-

sesorgan. I øvrigt finder bestemmel-

serne i § 255, stk. 1 og 2 og stk. 3,

nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§

256, 257 og 260-263, § 264, 2. og 3.

pkt., og §§ 265, 266, 268 og 269 til-

svarende anvendelse ved lodrette

spaltninger.

Stk. 2. …

§ 348.

Kapitalselskabet er i alle

11.

§ 348

ændres »Kapitalselska-

retsforhold, der udspringer af dets bet« til: »Det udenlandske hovedsel-

virksomhed her i landet, underkastet skab«.

dansk ret og danske domstoles afgø-

relser.

§ 367.

Overtrædelse af § 1, stk. 3,

12.

§ 367, stk. 1,

ændres »§ 1, stk.

§ 2, § 3, stk. 1, §§ 10, 15 og 17, § 24, 3« til: »§ 1, stk. 3 og 4«.

stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 33,

stk. 4, § 38, stk. 2, § 42 a, § 44, stk.

1, § 49, stk. 3, § 49 a, stk. 1-4, § 50,

stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53,

stk. 1 og 2, §§ 54-56, § 57 a, stk. 1-

3, § 58, § 58 a, stk. 3, 5 og 6, §§ 59-

61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7

og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk.

3, §§ 123, 125, 127-134, 138, 139-

139 b, § 139 c, stk. 1, nr. 1 og 2, og

§ 139 d, stk. 1-4 og 6, § 160, 3. pkt.,

§ 179, stk. 2, § 180, § 181, 3. pkt., §

182, stk. 3, § 190, stk. 2, 3. pkt., §

192, stk. 1, § 193, stk. 2, §§ 196, 198

og 202-204, § 205, stk. 1, § 206, §

207, stk. 3, § 210, § 214, stk. 2 og 3,

§ 215, stk. 1, § 218, stk. 2, § 227, stk.

2, §§ 228 og 234, § 339, stk. 6, §

340, stk. 3, § 347, § 349, stk. 2 og 3,

og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes

med bøde. Et selskabs opretholdelse

af dispositioner, der er truffet i strid

med § 206 eller § 210, straffes med

bøde.

Stk. 2-4.

…