L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
L 88 Bilag 1
Offentligt

Høringsliste

Organisationer

Aalborg Universitet

Aarhus BSS

Advokatsamfundet

Akademisk Arkitektforening

Akademikerne

Andelskassen

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd

Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES)

Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP)

Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark

Capital Law CPH

CBS

CEPOS

Computershare

DAFINA

Danmarks Nationalbank

Danmarks Skibskredit A/S

Dansk Aktionærforening

Dansk Arbejdsgiverforening

Dansk Byggeri

Dansk Ejendomskredit

Dansk Ejendomsmæglerforening

Dansk Energi

Dansk Erhverv

Dansk Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM)

Dansk Industri

Dansk Iværksætter forening

Dansk Investor Relations Forening – DIRF

Dansk Kredit Råd

Dansk Management Råd

Dansk Metal

Dansk Standard

Danske Advokater

Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening

Danske Maritime

Danske Rederier

Danske Regioner

Den Danske Aktuarforening

Den Danske Dommerforening

Den Danske Finansanalytikerforening

Den danske Fondsmæglerforening

Det nationale netværk af virksomhedsledere

Den Sociale Retshjælp

Det økonomiske råds sekretariat (DØRS)

Drivkraft Danmark

16. august 2022

J.nr. 21-002684

/ASBR/LDAM/VIC

FINANSTILSYNET

Strandgade 29

1401 København K

Tlf.

33 55 82 82

Fax

33 55 82 00

CVR-nr. 10 59 81 84

[email protected]

www.finanstilsynet.dk

ERHVERVSMINISTERIET

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2/4

e-nettet

Ejendomsforeningen

Experian

Fagbevægelsens Hovedorganisation

FDFA – Foreningen af Danske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer

FDIH – Foreningen for Distance- og Internethandel

FinansDanmark

Finans og Leasing

Finansforbundet

Finanshuset i Fredensborg A/S

Finanssektorens Arbejdsgiverforening

First North

Forbrugerrådet Tænk

Forbrugsforeningen

Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber

Foreningen af Interne Revisorer v/ Jesper Siddique Olsen

Foreningen Danske Revisorer

Foreningen for platformsøkonomi

FOREX

Forsikring & Pension

Forsikringsforbundet

Forsikringsmæglerforeningen, v/ Direktør Flemming Kosakewitsch

FSR – danske revisorer

Garantiformuen

Horesta Arbejdsgiverorganisation

Håndværksrådet

Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO)

Intertrust (Denmark)

ISACA Denmark Chapter

IT-branchen

KommuneKredit

Kommunernes Landsforening

Komiteen for god selskabsledelse

Kromann Reumert

Kuratorforeningen

Københavns Universitet

Landbrug & Fødevarer

Landsdækkende banker

Landsforeningen af forsvarsadvokater

Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug

Ledernes Hovedorganisation

Liberale Erhvervs Råd

Lokale Pengeinstitutter

Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD)

Mastercard Payment Services Denmark A/S

Mybanker

NASDAQ Copenhagen A/S

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3/4

Nets A/S

Nokas Kontantservice P/S

Nordic Blockchain Association

Oxfam IBIS

Parcelhusejernes Landsforening

Penneo A/S

Postnord Juridiske afdeling

Revisornævnet

Rigsrevisionen

Roskilde Universitetscenter

Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening

Syddansk Universitet

Telekommunikationsindustrien i Danmark

Udbetaling Danmark

VISA

VP Securities A/S

Western Union

Thomson Reuters Nordic

Transparency International Danmark

Ældresagen

Ørsted

Færøerne og Grønland

Færøernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne

Grønlands Landsstyre via Rigsombudsmanden i Grønland

Ministerier

Beskæftigelsesministeriet

Børne- og Undervisningsministeriet

Erhvervsministeriet

Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR)

Finansministeriet

Forsvarsministeriet

Indenrigs- og Boligministeriet

Justitsministeriet

Klima-, Energi- og Forsyningsministeriet

Kirkeministeriet

Kulturministeriet

Miljøministeriet

Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri

Skatteministeriet

Social- og Ældreministeriet

Statsministeriet

Sundhedsministeriet

Transportministeriet

Uddannelses- og Forskningsministeriet

Udenrigsministeriet

Udlændinge- og Integrationsministeriet

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

4/4

Styrelser, tilsyn m.v.

Digitaliseringsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen

Erhvervsstyrelsen (hvidvaskteam)

Erhvervsstyrelsen (Nationale høringer)

Erhvervsstyrelsen (EU-høringer)

Finansiel Stabilitet

Forbrugerombudsmanden

Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen

Patent- og Varemærkestyrelsen

Sikkerhedsstyrelsen

National enhed for Særlig Kriminalitet

Søfartsstyrelsen

Nævnenes Hus

Økonomistyrelsen

Den Europæiske Centralbank

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Til Finanstilsynet

Sendt pr. mail til

[email protected]

cc.:

[email protected], [email protected]

[email protected]

16. september 2022

Ref.nr.: ATP-01-01-

000315511

Høringssvar til høring over forslag til lov om forsikringsvirksomhed

Finanstilsynet har den 17. august 2022 sendt et udkast til forslag til lov om forsikringsvirksomhed i høring.

ATP takker for muligheden for at komme med bemærkninger til lovforslaget og anser udskillelsen af forsik-

ringsvirksomhed i en særskilt lov som et positivt tiltag, da det giver øget fleksibilitet til at fastsætte mere

branchespecifikke regler – også vedr. de regler som typisk harmoniseres med ATP’s regelsæt. ATP har

hovedsageligt forholdt sig til de dele af lovforslaget, der har direkte relevans for ATP, men det kan ikke

udelukkes, at der er andre dele af lovforslaget, herunder evt. ændringer, der vil kunne være tilsvarende

relevante for ATP. ATP har derudover i tidligere høringssvar eller gennem anden dialog med Finanstilsynet

adresseret fx bortfald af kravet om aktuarberetning for forsikringsselskaber og det fortsatte krav i ATP-

lovens § 24 a, stk. 5, samt de kommende ændringer ift. fratrædelsesgodtgørelser mv.

ATP’s bemærkninger følger nedenfor.

§ 9, stk. 1, nr. 21

Definitionen af outsourcing synes at være todelt omfattende en generel definition og en defi nition særligt

gældende for forsikringsselskaber (hhv. 1. og 2. pkt.). Det vil efter ATP’s opfattelse være hensigtsmæssigt,

at bestemmelsen indeholder én definition for at undgå at skabe usikkerhed. Bemærkningerne på s. 170 i

lovforslaget skal evt. konsekvensrettes.

Det fremgår af bemærkningerne til lovforslaget s. 171, at med ”lovforslaget omfattes gruppe 2-forsikrings-

selskaber, Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes Dyrtidsfond af definitionen i Solvens II -

direktivet.” Hertil skal ATP bemærke, at ATP ikke omfattes af loven og dermed heller ikke forme lt af defi-

nitionen. ATP lægger dog definitionen til grund ved anvendelsen af outsourcingbestemmelserne i ATP -

loven.

§ 9, stk. 1, nr. 40

Enkelte steder i bemærkningerne bl.a. s. 113 og 292 anvendes begrebet ”forsikringsadministrationssel-

skab”. ATP antager, at ”forsikringsadministrationsfællesskab” er den korrekte ordlyd i overensstemmelse

med definitionen.

§ 14, stk. 2, nr. 3

I bemærkningerne på s. 188 fremgår følgende: ”foreslås i stk. 3, nr. 2, at undtaget fra kravet om tilladelse

er Arbejdsmarkedets Tillægspension og Arbejdsmarkedets Erhvervssikring” og ”den foreslåede § 14, stk.

3, nr. 2, undtager Arbejdsmarkedets Tillægspension og Arbejdsmarkedets Erhvervssikring. ”

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Bemærkningerne fremstår således som om, der sker en ændring i forhold til den gældende retstilstand,

hvilket ikke er tilfældet. ATP kan foreslå, at denne korrigeres ved, at sætningen: ”Den foreslåede § 14, stk.

3, nr. 2, gennemfører Solvens II Direktivets artikel 3” ændres til ”Den foreslåede § 14, stk. 3, nr. 2, er en

videreførelse af den gældende § 11, stk. 2, nr. 11 i lov om finansiel virksomhed, og vil være en undtagelse

omfattet af Solvens II Direktivets artikel 3.”

§ 83, stk. 2 og 3

I bestemmelserne anvendes to steder ordlyden ”et aktieselskab, som Arbejdsmarkedets Tillægspension

ejer fuldt ud”. I ATP-lovens § 26 b, stk. 1 og 2 samt stk. 5 nr. 1, anvendes henholdsvis ”helejede dattervirk-

somheder” eller ” helt eller delvis ejede dattervirksomheder”. Endvidere er ATP-lovens § 26 b senere om-

skrevet, således at henvisninger i § 83, stk. 2 og 3 til ”lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension § 26 b,

stk. 3, og § 23, stk. 4” ikke længere er korrekte, idet der i stedet bør henvises til ”lov om Arbejdsmarkedets

Tillægspension § 26 b, stk. 1 og 2 samt stk. 5, nr. 1”. ATP forslår, at ordlyden i § 83, stk. 2 og 3, bringes i

overensstemmelse med ATP-lovens bestemmelser. Tilsvarende vil bemærkningerne på s. 292 skulle kon-

sekvensrettes.

§ 140

Det fremgår af bemærkningerne s. 403, at den gældende § 108, stk. 3, om bestyrelsens og den ansvars-

havende aktuars redegørelser til Finanstilsynet ved afskedigelse eller fratrædelse af den ansvarshavende

aktuar ikke foreslås videreført i dette lovforslag. Baggrunden herfor er, at Finanstilsynets b emyndigelse til

at fastsætte regler i aktuarbekendtgørelsen vil blive benyttet til at udstede regler herom i bekendtgørelsen,

og at der derfor ikke findes behov for en enslydende bestemmelse i den foreslåede bestemmelse i § 140.

ATP skal bemærke, at der i den gældende § 24 a, stk. 2 i ATP-loven og i § 63 a, stk. 2 i lov om arbejds-

skadesikring (AES-loven) findes tilsvarende bestemmelser. Det kan overvejes, om bestemmelserne også

skal bortfalde i ATP-loven og i AES-loven.

§ 135

Det fremgår af bemærkningerne til forslaget s. 391, at den foreslåede bemyndigelse i § 135, stk. 6, forven-

tes at benyttes til at udstede regler for gruppe 2-forsikringsselskaber, Arbejdsmarkedets Tillægspension

og Lønmodtagernes Dyrtidsfond. ATP bemærker, at § 135, stk. 6 ikke kan anvendes til at udstede regler

for Arbejdsmarkedets Tillægspension, da ATP ikke er omfattet af loven. Hjemlen for ATP vil derimod som

hidtil findes i ATP-lovens § 23 c, stk. 6. ATP skal derfor forslå, at afsnittet på s. 391 i bemærkningerne

formuleres således: ”Den foreslåede bemyndigelse er en videreførelse af en tilsvarende bemyndigelse i §

xx i lov om finansiel virksomhed for at udstede regler for gruppe 2-forsikringsselskaber. Tilsvarende be-

myndigelse findes i den gældende regulering for Arbejdsmarkedets Tillægspension og Lønmodtagernes

Dyrtidsfond. Bemyndigelserne er allerede i dag udnyttet ved udstedelse af en samlet bekendtgørelse for

disse virksomheder.”

I bemærkningerne s. 392 gennemgås forslagets § 135, stk. 7 om undtagelse for virksomh edernes autenti-

fikation af brugere ved anvendelse af MitID-løsningen. ATP bemærker, at den tilsvarende undtagelse ikke

fremgår af ATP-loven. ATP vil dog ikke betragte brug af fællesoffentlige løsninger som MitID som outsour-

cing, da der efter ATP’s opfattelse ikke er tale om en aktivitet, som ATP ellers selv ville udføre.

§ 175

Af bemærkningerne s. 137 og 481 fremgår, at den gældende bemyndigelse til at fastsætte nærmere regler

om prudent person-princippet bør udgå, da bemyndigelsen ikke har været anvendt, og idet der ikke findes

et behov for bemyndigelsen. ATP skal bemærke, at der i den gældende ATP-lovs § 26, stk. 2 findes en

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

tilsvarende bestemmelse. ATP foreslår, at det i lovudkastet foreslås også at slette bestemmelsen i ATP-

loven.

Konsekvensrettelser i andre love

Der er ikke i lovforslaget medtaget forslag til konsekvensrettelser i ATP-loven. ATP foreslår følgende kon-

sekvensrettelser i ATP-loven:

•

ATP-lovens § 26 b, stk. 1, nr. 1: Henvisningen til lov om finansiel virksomhed bør ænd res til en

henvisning til lov om forsikringsvirksomhed.

ATP-lovens § 24 d, stk. 4: Henvisningen til § 215 i lov om finansiel virksomhed bør udgå, da be-

stemmelsen er ophævet.

Mona Frandsen

Chefjurist

Lisaf Qurashi

Senior Legal Counsel

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

14. september 2022

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Att.: Åse Bilén Brüggemann, Lene Dam og Victor Saxlund

Høring over forslag til lov om forsikringsvirksomhed

Den Danske Aktuarforening takker for muligheden for at afgive høringssvar på ovennævnte

lovforslag. Den Danske Aktuarforening bidrager med faglige synspunkter og viden inden for det

aktuarfaglige område, herunder lovgrundlaget for skadeforsikring og livsforsikring.

Med forslaget udskilles reguleringen vedrørende forsikringsselskaber fra lov om finansiel

virksomhed med det formål at skabe klarhed om gældende regler og gøre lovgivningen mere

brugervenlig. Den Danske Aktuarforening støtter hensigten om øget klarhed om gældende regler.

Nærværende høringssvar tager udgangspunkt i, at lovforslaget, med undtagelse af en enkelt

materiel ændring vedrørende regler om assistancevirksomhed, er fremsat med et ønske om en

overførsel af eksisterende retstilstand. Den Danske Aktuarforening ser fortsat frem til det videre

arbejde med tilpasninger af lovgrundlaget for forsikrings- og pensionsvirksomhed, bl.a.

tilpasninger af regnskabs-, solvens- og kontributionsregler m.v., og bidrager gerne hertil.

Vi noterer os, at lovforslaget indeholder mindre justeringer af reglerne, der ikke alene vedrører

justeringer af sproglig karakter, samt justeringer som har til formål at kodificere fortolkninger og

gældende praksis. Vi finder, at det ville have været hensigtsmæssigt, hvis disse justeringer havde

været oplistet eksplicit og har med nærværende høringssvar ikke forholdt os til disse.

Vi har følgende overordnede bemærkninger til lovforslaget og tilhørende bemærkninger:

•

Den fremsatte lov med tilhørende bemærkninger fremstår som en sammenskrivning af

tidligere love og tilhørende bemærkninger. De tidligere bemærkninger kan derfor fremstå

forkerte eller med en anden betydning i dag end da de blev fremsat, da bemærkningerne

ikke generelt er ajourført. Vi mener det bør understreges, at bemærkninger ved tvivl i

sådanne tilfælde skal fortolkes i deres oprindelige kontekst. Som trivielt eksempel kan

nævnes, at bemærkningerne til § 30 Stk. 4, 2. pkt. omtaler, at man

”kan

anvende en ny

metode”,

hvilket i dag er forkert, da metoden ikke længere er ny.

Der er tillige henvisninger til "forsikringsmæssige hensættelser", hvor retstilstanden i dag

betyder, at der ikke er overensstemmelse mellem forsikringsmæssige hensættelser til

regnskabsbalancen og forsikringsmæssige hensættelser til solvensbalancen. Der kan derfor

være behov for præciseringer, der klargør, om der er tale om regnskabs- eller

solvensbalancen ved de bemærkninger, der vedrører forsikringsmæssige hensættelser.

Flere steder omtales fx kollektive- og individuelle bonuspotentialer, og det fremstår som

gengivelse af bemærkninger fra før indførelsen af fortjenstmargen i regnskabsbalancen. I

•

Den Danske Aktuarforening

–

e-mail: [email protected]

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

disse tilfælde bærer bemærkningerne således præg af at være forældede i forhold til

gældende regulering.

Derudover har vi følgende bemærkninger af teknisk karakter til lovudkast og tilhørende

bemærkninger anført herunder:

•

§ 30 stk. 4 henviser til § 191, hvilket burde være § 190.

I bemærkningerne til § 30 stk. 4 er angivet, at der som konsekvens af den foreslåede

bestemmelse vil ske en tilpasning af Bekendtgørelse om grundlagsrente for

livsforsikringsselskaber, BEK nr 353 af 3. marts 2021. Bekendtgørelse er allerede tilpasset jf.

bekendtgørelsens § 1 stk. 2.

I bemærkningerne er i fjerdesidste afsnit på side 209 angivet, at

”det

foreslåede [§30] stk.

4, 3. pkt. præciserer, at livsforsikringshensættelser er en regnskabspost, der består af

summen af garanterede ydelser opgjort til markedsværdi og bonuspotentiale på præmier

og bonuspotentiale.”, hvilket forekommer at være en mangelfuld sætning.

Det angives videre i tredjesidste afsnit på side 209, at bekendtgørelse nr. 937 af 27. juli

2015 er udstedt i medfør af lovforslagets § 196. Den korrekte henvisning er enten

nuværende lov om finansiel virksomhed § 196 eller lovforslagets § 190.

I bemærkningerne til § 30 stk. 5 er angivet en henvisning til § 20, stk. 1, nr. 7, hvilket bør

være til lovforslagets § 29, stk. 1, nr. 7 eller den eksisterende Fil § 20, stk. 1, nr. 7

§ 30 stk. 6 og 7 lader til at være byttet om ift. rækkefølgen i FiL. Bemærkningerne lader dog

at referere til den oprindelige rækkefølge. I de tilhørende bemærkninger bør henvisningen

til § 20 være til § 29 og henvisningen til § 277 bør være til § 220.

§ 127: Vi bemærker at bestemmelsen fra ledelsesbekendtgørelsen om sammenfald mellem

rollerne som nøglepersonen fra aktuarfunktionen og den ansvarshavende aktuar ikke er

med i Lov om Forsikringsvirksomhed. Der er således forskel i den lovtekst, der står i Lov om

Forsikringsvirksomhed og den, der står i ledelsesbekendtgørelsen. Hvorvidt dette er

hensigten, er uklart, men det virker umiddelbart som en forglemmelse, at bestemmelsen

ikke er med i lovteksten til Lov om Forsikringsvirksomhed, da forholdet nævnes eksplicit i

lovbemærkningerne.

§ 140 stk. 3 bør henvise til § 30 stk. 1-5, men ikke § 30 stk. 6.

Der er to kapitel 31.

Der er spring i afsnitsnummereringen fra VIII (8) til XI (11).

•

Giver ovenstående anledning til bemærkninger eller spørgsmål, er I velkomne til at kontakte

undertegnede.

Med venlig hilsen

Kristian Buchardt

Formand for Regnskabs- & Solvensudvalget

Den Danske Aktuarforening

[email protected]

3917 6065

Jette Lunding Sandqvist

Bestyrelsesformand

Den Danske Aktuarforening

[email protected]

6155 1134

Den Danske Aktuarforening

–

e-mail: [email protected]

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

[email protected]

Vesterbrogade 32

1620 København V

Telefon 33 43 70 00

[email protected]

www.danskeadvokater.dk

6. september 2022

Høringssvar

over

udkast

forsikringsvirksomhed

til

forslag

til

lov

Danske Advokater takker for muligheden for at afgive høringssvar over udkast

til forslag til lov om forsikringsvirksomhed.

Dette høringssvar er udarbejdet i samarbejde med Danske Advokaters

fagudvalg for erstatnings- og forsikringsret.

Danske Advokater finder det hensigtsmæssigt, at lovgrundlaget for danske og

udenlandske forsikringsselskaber adskilles fra pengeinstitutter og andre

finansielle virksomheder og på ny samles i sin egen lov.

Den gældende lov om finansiel virksomhed trådte i kraft i flere omgange senest

i 2003 og ophævede samtidig 7 sektorlove, herunder lov om

forsikringsvirksomhed og lov om banker og sparekasser.

Formålet med loven var at gennemføre en række EU-retsakter bl.a. i forhold

til forsikringssektoren og banksektoren og på det selskabsretlige område samt

at forenkle og samordne de branchespecifikke regler. I praksis kunne denne

forenkling og samordning dog virke kunstig, fordi loven forudsættes anvendt

med fornødne sektorspecifikke tillempelser.

Det nye forslag til lov om forsikringsvirksomhed viderefører i realiteten den

lovgivningsmæssige ordning indtil 2003. Den foreslåede opdeling gør det

lettere at beskrive de sektorspecifikke regler på forsikringsområdet, uden at

det går ud over beskrivelsen af de fælles regler på det finansielle område.

Danske Advokater har noteret sig, at lovforslaget ifølge Finanstilsynet skal

videreføre de gældende regler for forsikringsselskaberne uden materielle

ændringer.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Danske Advokater hæfter sig også ved, at lovforslaget af Forsikring og Pension

betegnes som en stor milepæl for forsikrings- og pensionsbranchen og en

længe ventet lov, der er klarere og enklere end den gældende lov om finansiel

virksomhed.

Danske Advokater har ikke konkrete bemærkninger til udkastet.

Med venlig hilsen

Danielle Løw

Juridisk konsulent

Danske Advokater

[email protected]

2/2

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

FInanstilsynet

Århusgade 110

2100 København Ø

Høringssvar over udkast til forslag til lov om forsikringsvirksomhed

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) har den 16. august modtaget høring over lov om

14. september 2022

forsikringsvirksomhed.

DLP

FA er grundlæggende enige i, at det er fornuftigt, at der etableres en særskilt lov om forsik-

ringsvirksomhed, idet virksomheder omfattet af begrebet forsikringsvirksomheder adskiller

sig væsentligt fra andre virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed.

Indledningsvis præciserer FA, at vi – som arbejdsgiverforening – alene har forholdt os til de

arbejds- og ansættelsesretlige forhold, som lovforslaget omhandler. Vi kommenterer således

ikke på de strafferetlige aspekter og forhold, som vi i det hele overlader til den finansielle sek-

tors brancheorganisation Forsikring & Pension at kommentere på.

FA noterer sig, at bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed, der vedrører forsikringsvirk-

somheder, videreføres i udkastet til lov om forsikringsvirksomheder.

FA har som udgangspunkt forståelse for formålet om at skabe øget klarhed og overblik over

reguleringen.

FA understreger, at der er betydelig forskel på forsikringsvirksomheder og andre virksomheder

omfattet af lov om finansiel virksomhed. Derfor opfordrer FA til, at reglerne, der er indført og

opstillet for virksomheder, der forbliver omfattet af lov om finansiel virksomhed, ikke fremad-

rettet unødigt skal belaste forsikringsvirksomheder.

Herunder specifikt de gældende aflønningsregler i lov om finansiel virksomhed.

Derfor tilskynder FA, at lovgiver fremadrettet vil henholde sig til hovedreglen om minimums-

implementering af EU-direktiver på arbejdsmarkedet, når det gælder aflønningsreglerne i den

kommende lov om forsikringsvirksomhed.

FA henviser i øvrigt til Forsikring & Pensions bemærkninger.

FA står til rådighed for eventuelle spørgsmål, som dette høringssvar måtte give anledning til.

Med venlig hilsen

David Luxhøj-Pedersen

Advokatfuldmægtig

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Islands Brygge 32D

2300 København S

Tlf. 3524 6000

Mail: [email protected]

Finanstilsynet

[email protected]

[email protected], [email protected]

[email protected]

Sagsnr. 22-2482

Vores ref. LRI/IBU/lgy

Deres ref. 21-002684

Den 13. september 2022

Høringssvar til forslag til lov om forsikringsvirksomhed

FH har modtaget forslag til lov om forsikringsvirksomhed i høring. Med loven etableres en sær-

skilt lov for forsikringsselskaber, der hidtil har været dækket af lov om finansiel virksomhed.

De nuværende love og regler for forsikringsselskaber videreføres uden ændringer, men altså

nu i en særskilt lov. Det lægges endvidere til grund, at de foreslåede ændringer i lov om fi-

nansiel virksomhed, som skal sikre implementering af Ansvarsudvalgets forslag til skærpet an-

svarsvurdering for ledelsesmedlemmer i den finansielle sektor mv., gennemføres.

FH anerkender det overordnede sigte med at skabe en enklere og mere overskuelig lovgiv-

ning, og derfor støtter FH tilvejebringelsen af en lov målrettet forsikringsvirksomhed. Dermed

kan reguleringen af forsikringsbranchen tage udgangspunkt i netop forsikringsbranchens ud-

fordringer og behov, og det bliver lettere at implementere EU-regulering i dansk lovgivning.

Forenklingen ved en branchespecifik lov vil være til gavn for de mange medarbejdere i forsik-

rings- og pensionsselskaberne, der dagligt skal overholde – og forholde sig til – reguleringen

af branchen. Også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer får et simplere arbejdsred-

skab med en opdelt lovgivning.

FH lægger til grund, at der med vedtagelse af en lov om forsikringsvirksomhed ikke sker æn-

dringer i de muligheder, som repræsentanter for arbejdsmarkedets parter i dag har for at

indgå i bestyrelserne i forsikringsselskaber og pengeinstitutter – herunder som bestyrelsesfor-

mænd, idet FH henviser til sit tidligere høringssvar til lovforslag om implementering af Ansvar-

udvalgets forslag til skærpet ansvarsvurdering for ledelsesmedlemmer i den finansielle sektor.

Det sikrer medlemsdemokrati og forankring i den danske model, og det skaber stabile rammer

omkring pensionssystemet.

FH har valgt ikke at gå ind i en nærmere juridisk vurdering af den formulerede lov og dennes

overensstemmelse med gældende ret.

Med venlig hilsen

Lizette Risgaard

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Den 5. september 2022

Høringssvar

Høring over udkast til lov om forsikringsvirksomhed.

Forsikringsmæglerforeningen (i det følgende: FMF) har den 17. august 2022 modtaget udkast

til lov om forsikringsvirksomhed. FMF takker for muligheden for at afgive høringssvar.

Bemærkninger.

FMF’s bemærkning til det foreslåede udkast til lov om forsikringsvirksomhed vedr. § 348, og den

ændring der foreslås i § 7A stk. 2 i lov om indkomstregister:

§ 348. I lov om et indkomstregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 284 af 2. marts 2022, som

ændret ved § 1 i lov nr. 2612 af 28. december 2021 og § 4 i lov nr. 902 af 21. juni 2022,

foretages følgende ændring: 1. I § 7 A, stk. 2, indsættes efter »lov om finansiel virksomhed,«:

»og forsikringsselskaber, som er omfattet af regler om redelig forretningsskik og god praksis

for forsikringsvirksomheder udstedt i medfør af § 68, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed,«.

Forsikringsmæglere har til dato ikke haft adgang til indkomstregistret, men FMF har siden

2020 haft møder med både Finanstilsynet og Skatteministeriet om netop forsikringsmægleres

adgang hertil, og er hver gang blevet mødt med en stor forståelse for, at forsikringsmæglere

også burde have adgang, men at det ikke var muligt, da ’branchen ikke kunne kategoriseres

som en finansiel virksomhed i medfør af lov om finansiel virksomheds § 5, stk. 1, litra a-e’.

I udkast til lov om forsikringsvirksomhed åbnes der nu også op for at ændre lov om indkomst

har efterspurgt, og som det nu specifikt angives i udkastet, at forsikringsselskaberne skal

have.

FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN

Strandvejen 60 DK 2900 Hellerup Telefon: 3314 3929

Mail: [email protected]

Medlem af BIPAR - The European Federation of Insurance Intermediaries

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Forslag.

FMF vil foreslå følgende ændring af § 348 (med rødt):

1. § 348. I lov om et indkomstregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 284 af 2. marts 2022,

som ændret ved § 1 i lov nr. 2612 af 28. december 2021 og § 4 i lov nr. 902 af 21. juni

2022, foretages følgende ændring: 1. I § 7 A, stk. 2, indsættes efter »lov om finansiel

virksomhed,«: »og forsikringsselskaber, som er omfattet af regler om redelig

forretningsskik og god

praksis for forsikringsvirksomheder udstedt i medfør af § 68, stk.

2, i lov om forsikringsvirksomhed,

og forsikringsformidlere som er omfattet af regler om

redelig forretningsskik og god praksis for virksomhedsområdet udstedt i medfør af § 12,

stk. 1, i lov om forsikringsformidling

«.

Hvorfor forsikringsmæglere bør få adgang til oplysninger i indkomstregistret.

Helt overordnet er forsikringsmæglere omfattet af lov om forsikringsformidling (LOF) LBK nr.

337 af 11/03/2022 § 2. pkt. 3). En forsikringsformidler skal opfylde kriterierne i § 16 for at

kunne betegne sig som uafhængig forsikringsformidler/forsikringsmægler.

Pensionsmæglernes funktion i markedet er at bidrage til større gennemsigtighed og

konkurrence på markedet samt at sikre pensionsopsparerne adgang til uvildig rådgivning.

Pensionsmæglerens opgaver kan typisk opdeles i følgende faser:

1. Forsikringsmægleren analyserer, sammensætter og beskriver behovene for

pensionsordningen. På baggrund af mæglerens anbefaling vælger kunden sin fremtidige

pensionsleverandør.

2. Forsikringsmægleren servicerer og rådgiver løbende kunden i forsikringstiden i

overensstemmelse med den indgåede formidlingsaftale. De fleste pensionsmæglere

tilbyder også rådgivning om offentlige ydelser m.v.

Forsikringsmæglerne er omfattet af to bekendtgørelser, som er relevante at inddrage, når FMF

skal redegøre for, hvorfor det er vigtigt for vores medlemmer at få adgang til eSkatData. Det

drejer sig om bekendtgørelse om god skik for forsikringsdistributører BEK nr. 1779 af

06/09/2021 og bekendtgørelse om kompetencekrav og krav til godt omdømme for ansatte i

forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og ansatte hos en forsikringsformidler og en

genforsikringsformidler - BEK nr. 1113 af 02/06/2021.

God skik bekendtgørelsen

Forsikringsmæglere er underlagt reglerne i bekendtgørelse om god skik.

Forsikringsdistributører har i henhold til bekendtgørelsen en række forpligtelser, som er

relevante i forhold til adgangen til eSkatData:

•

§ 20 stik. 1 - inden en forsikringsaftale indgås, skal forsikringsdistributøren på baggrund

af oplysninger fra kunden, fastlægge kundens krav og behov. Forsikringsdistributøren

skal give kunden objektive oplysninger om forsikringsproduktet på en forståelig måde,

så kunden kan træffe en informeret beslutning.

•

§ 20 stk. 2. - alle forsikringsaftaler, der foreslås kunden, skal være i overensstemmelse

med kundens forsikringskrav og -behov.

FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN

Strandvejen 60 DK 2900 Hellerup Telefon: 3314 3929

Mail: [email protected]

Medlem af BIPAR - The European Federation of Insurance Intermediaries

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

•

§ 21 stk. 1. - når en forsikringsdistributør yder rådgivning, inden en forsikringsaftale

indgås, skal forsikringsdistributøren give en individuel anbefaling, der forklarer, hvorfor

et bestemt produkt bedst opfylder kundens forsikringskrav og -behov.

Det er afgørende, at forsikringsdistributøren har adgang til de nødvendige oplysninger for at

kunne leve op til forpligtelserne i §§ 20 og 21.

Begrebet forsikringsdistributør defineres i § 2 pkt. 2. som; en forsikringsformidler, en

accessorisk forsikringsformidler eller et forsikringsselskab. En forsikringsmægler skal og har

siden ikrafttræden af LOF skullet leve op til samme forpligtelser som forsikringsselskabet, men

har ikke adgang til de samme oplysninger. Det skaber en konkurrenceforvridende situation, hvor

forsikringsmæglerne på nuværende tidspunkt er dårligere stillet end forsikringsselskaberne.

Endnu vigtigere er det, at kunder, som ønsker den uvildige rådgivning hos en mægler, oplever

barrierer, fordi forsikringsmægleren ikke har adgang til eSkatData. Det kan føre til fordyrelse

ved den uvildige rådgivningsproces.

Kompetencebekendtgørelsen

Bekendtgørelsen fastlægger, at forsikringsmæglere skal sikre, at ansatte, der udøver

forsikringsdistribution, har bestået en prøve, der dokumenterer, at de ansatte besidder de

nødvendige kompetencer indenfor det arbejdsområde, de varetager, jf. § 4, stk. 3 og 4.

Ansatte der hos en forsikringsmægler distribuerer liv- og pensionsprodukter til privatkunder og

ansatte i en firmapensionsordning skal besidde kompetencerne i bilag 8 til

kompetencebekendtgørelsen.

Af bilag 8 pkt. 1 fremgår det, at en ansat, der udøver uafhængig formidling af liv- og

pensionsprodukter til privatkunder og ansatte i en firmapensionsordning, skal have tilstrækkelig

viden svarende til de krav, der gælder for ansatte, der udøver distribution af

firmapensionsordninger til virksomheder, til deres ansatte eller liv- og pensionsprodukter til

privatkunder med en kompliceret risikoprofil, som det fremgår af bilag 5, afsnit 1 eller bilag 5A

afsnit 1.

En ansat hos en forsikringsmægler skal desuden have viden om de øvrige i områder i bilag 8.

Af bilag 5 og 5A fremgår det blandt andet, at den ansatte skal have tilstrækkelig viden indenfor

følgende områder:

Stk. 1 pkt. b - Kundens og dennes forudsætninger;

Kundens risiko

Behovsafdækning

Kundens økonomi, formue og skatteforhold

Kundens bestående dækninger – i pensionsselskaber og pengeinstitutter

Det er altså et krav, at de ansatte har tilstrækkelig viden om kundens forhold i forbindelse med

formidlingen af pensionsprodukter. I rådgivningen er det dog ikke umiddelbart muligt at få

adgang til oplysningerne, da forsikringsmægleren ikke har adgang til eSkatData. Det

vanskeliggør den nødvendige og professionelle rådgivning.

Der stilles således en række krav til forsikringsmæglerne i både god skik bekendtgørelsen og

kompetencebekendtgørelsen, som kræver en viden, som forsikringsmægleren kan få gennem

eSkatData – viden som mæglerne ikke har adgang til - i modsætning til blandt andet

forsikringsselskaber. Det er konkurrenceforvridende.

FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN

Strandvejen 60 DK 2900 Hellerup Telefon: 3314 3929

Mail: [email protected]

Medlem af BIPAR - The European Federation of Insurance Intermediaries

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Tilsyn og fortrolighed

Forsikringsmæglere er underlagt Finanstilsynets ressort, og er underlagt tavshedspligt i LOF §

15. Heraf fremgår, at en forsikringsmægler og dennes ansatte ikke uberettiget må videregive

udnytte fortrolige oplysninger, som virksomheden eller dens ansatte under udøvelsen af deres

hverv har fået kendskab til.

Det er derfor FMF’s vurdering, at den lovgivning, som forsikringsmæglerne er underlagt, i

tilstrækkelig grad sikrer opfyldelsen af de nødvendige beskyttelseshensyn som

forudsætningsvist må iagttages for at kunne give forsikringsmægleres adgang til eSkatData.

Forsikringsmæglerforeningen håber, at ovenstående bemærkninger vil indgå i Finanstilsynets

videre arbejde, og vi uddyber gerne bemærkningerne, hvis det ønskes.

Med venlig hilsen

FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN

Pernille Lynge Jepsen

Direktør

Kent Risvad

Formand

FORSIKRINGSMÆGLERFORENINGEN

Strandvejen 60 DK 2900 Hellerup Telefon: 3314 3929

Mail: [email protected]

Medlem af BIPAR - The European Federation of Insurance Intermediaries

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Att.: Åse Bilén Brüggemann

Dato: 5. september 2022

Sag: FO-22/07345-3

Sagsbehandler: /jhh

Direkte tlf.: +45 41 71 51 34

Høringsvar – udkast til lov om forsikringsvirksomhed

FORBRUGEROMBUDSMANDEN

Forbrugerombudsmanden bemærker følgende til ovenstående lovudkast.

Under de specielle bemærkninger til lovforslagets § 67 findes på side 260

følgende redegørelse for nogle af reglerne i bekendtgørelse nr. 1779 af 6.

september 2021 om god skik for forsikringsdistributører (Forbrugerom-

budsmandens understregning):

”God skik-bekendtgørelsen indeholder desuden i § 4, stk. 2, og i kapitel 4 og 5, en

række regler fra direktivet om urimelig handelspraksis (Europa-Parlamentets og

Rådets direktiv 2005/29/EF af 11. maj 2005 om virksomheders urimelige handels-

praksis over for forbrugerne på det indre marked og om ændring af Rådets direktiv

84/450/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 97/7/EF, 98/27/EF og

2002/65/EF og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 2006/2004).

Reglerne er identiske med de regler, der findes i markedsføringsloven, og vedrører

bl.a. vildledende handlinger (§ 6), vildledende udeladelser (§ 7), aggressiv han-

delspraksis (§ 8) og væsentlig forvridning af den økonomiske adfærd (§ 9). Reg-

lerne er medtaget i bekendtgørelsen, da det er Finanstilsynet, der fører tilsyn med

disse regler på det finansielle område.”

Carl Jacobsens Vej 35

2500 Valby

Tlf.

41 71 51 51

CVR-nr. 10 29 48 19

EAN-nr. 5798000018006

forbrugerombudsmanden@

forbrugerombudsmanden.dk

www.forbrugerombudsmanden.dk

ERHVERVSMINISTERIET

Medlem af International Consumer

Protection & Enforcement Network

(ICPEN)

www.icpen.org

Reglerne i markedsføringslovens §§ 5-8 om vildledning, aggressiv han-

delspraksis og væsentlig forvridning af den økonomiske adfærd har generel

anvendelse for al privat erhvervsvirksomhed, herunder også finansiel virk-

somhed og forsikringsdistribution, jf. markedsføringslovens § 1, stk. 1.

Forbrugerombudsmanden fører således også tilsyn med disse regler på det

finansielle område. Forbrugerombudsmanden skal for god ordens skyld

gøre opmærksom på, at finansielle virksomheder tidligere var undtaget fra

markedsføringslovens forbud mod vildledende markedsføring, men at dette

blev ændret ved en lovændring, der trådte i kraft den 1. maj 2013.

Siden

da har finansielle virksomheder været omfattet af markedsføringslovens

vildledningsforbud og underlagt Forbrugerombudsmandens tilsyn hermed.

På denne baggrund skal Forbrugerombudsmanden anmode om, at sætnin-

gen ”Reglerne

er medtaget i bekendtgørelsen, da det er Finanstilsynet, der

fører tilsyn med disse regler på det finansielle område”

enten fjernes eller

Lov nr. 378 af 17. april 2013 om ændring af markedsføringsloven, retsplejeloven, lov

om finansiel virksomhed og lov om betalingstjenester og elektroniske penge

(Styrkelse af

Forbrugerombudsmandens processuelle beføjelser og håndhævelsesbeføjelser i forhold til

finansielle virksomheder m.v. samt styrkelse af beskyttelsen af børn og unge i forbindelse

med markedsføring af alkohol).

Medlem af International Consumer

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

ændres, så det ikke længere fejlagtigt fremstår som om, at det kun er Fi-

nanstilsynet, der fører tilsyn med reglerne, fx som følger:

Reglerne er identiske med de regler, der findes i markedsføringsloven, og vedrører

bl.a. vildledende handlinger (§ 6), vildledende udeladelser (§ 7), aggressiv han-

delspraksis (§ 8) og væsentlig forvridning af den økonomiske adfærd (§ 9), der

håndhæves af Forbrugerombudsmanden. Reglerne er medtaget i bekendtgørelsen,

da også Finanstilsynet fører tilsyn med disse regler på det finansielle område.”

Med venlig hilsen

På Forbrugerombudsmandens vegne

Jeppe Due Hunsdahl

Specialkonsulent

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Sendt pr. mail til

[email protected],

med kopi til

[email protected]

Høringssvar til forslag til lov om forsikringsvirksomhed

F&P har den 17. august 2022 modtaget forslag til lov om forsikringsvirksom-

hed i høring. F&P takker for muligheden for at komme med bemærkninger

til lovforslaget.

Forslaget til lov om forsikringsvirksomhed er resultatet af et godt samarbejde

med både Erhvervsministeriets departement og Finanstilsynet. Det er sam-

tidig en god mulighed for at imødekomme et længe næret ønske i forsikrings-

branchen om en lov målrettet branchen, som bygger på den branchespeci-

fikke EU-regulering. Dermed sikres samtidig branchens konkurrencedygtig-

hed i EU.

14.09.2022

F&P

Philip Heymans Allé 1

2900 Hellerup

Tlf.:

41 91 91 91

[email protected]

www.fogp.dk

Karen Nordsted Müller

Chefkonsulent, cand.jur.

[email protected]

Sagsnr.

GES-2022-00237

450725

Indledende bemærkninger

Indledningsvist vil F&P gerne fremhæve nogle områder, som vil forbedre lov-

forslagets anvendelighed og lovkvalitet.

Klare definitioner

F&P finder, at der er behov for en definition af ”finansiel virksomhed” i lov-

forslaget, idet forståelsen af en række bestemmelser er afhængige heraf. Li-

geledes er det nødvendigt med en præcisering af definitionsbestemmelsen

for eksponering. Definitionen stammer fra regler på bankområdet og tager

primært sigte på bankvirksomhed. I lyset af de foreslåede skærpede ansvars-

regler i eksponeringsbestemmelserne er det ekstra vigtigt for retssikkerhe-

den med en definition, der giver mening for forsikringsvirksomheder. For-

slaget uddybes nedenfor.

Det bør være klart, hvor der er tiltænkt materielle ændringer

Det fremgår af lovforslagets almindelige bemærkninger, at der primært er

tale om videreførelse af eksisterende lovgivning, og at der som hovedregel

ikke er tilsigtet materielle ændringer til reglerne. Der er dog undtagelser her-

til, og det er ikke altid tydeligt i de specielle bemærkninger, om der foreslås

DokID

Brancheorganisation

for forsikringsselskaber

og pensionskasser

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

materielle ændringer af bestemmelserne. Dette bør klart fremgå, så fremti-

dige brugere af loven klart kan gennemskue, om der er sket materielle æn-

dringer.

Henvisninger bør indarbejdes

Det er uhensigtsmæssigt at der flere steder i lovforslagets bemærkninger

henvises til forarbejderne til andre og ældre love. Da der er tale om en ny

hovedlov, bør de relevante forarbejder til loven være med i lovforslaget. Der-

med bliver det meget nemmere for alle fremtidige brugere af loven.

Det bemærkes endvidere, at lovforslaget indeholder henvisninger til afgørel-

ser, som ikke nødvendigvis er til at finde på Finanstilsynets hjemmeside.

Dette er uhensigtsmæssigt, når det kommer til bestemmelser, hvor det er Fi-

nanstilsynets administrative praksis, der fastlægger retsstillingen.

Lovkvalitet

De foreslåede konsekvensændringer i anden lovgivning (hovedparten af ka-

pitel 31) bør efter F&P’s opfattelse udgå af lovforslaget og i stedet samles i et

selvstændigt lovforslag (følgelovforslag) ud fra et hensyn til fremtidige bru-

gere af loven. Der henvises i den forbindelse til Justitsministeriets vejledning

om lovkvalitet punkt 2.3.6.12, der klart anbefaler dette ved omfattende kon-

sekvensændringer.

Bemærkninger til de konkrete bestemmelser

Kapitel 1

–

Anvendelses område (§§ 1-8)

§ 2

–

Finansielle holdingvirksomheder og forsikringsholding-

virksomheder

Det fremgår af § 2 i lovudkastet, at lovens kapitel 17 om årsrapport og revi-

sion finder anvendelse på finansielle holdingvirksomheder. F&P foreslår

–

overensstemmelse med Finanstilsynets praksis

–

at det klart kommer til at

fremgå af loven og lovbemærkningerne, at reglerne om årsrapport og revi-

sion ikke finder anvendelse på finansielle holdingvirksomheder.

Kapitel 2

–

Definitioner (§§ 9-13)

§ 9

–

Definitioner

Mangler definition af ”finansiel virksomhed”

F&P finder, at der mangler en definition af ”finansiel virksomhed”, da dette

er afgørende for forståelsen af en række bestemmelser, hvor begrebet indgår.

Definitionen af begrebet ”eksponering” (§

9, stk. 1, nr. 14)

Side 2

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

F&P finder det nødvendigt med en præcisering af definitionen på ekspone-

ring i § 9, stk. 1, nr. 14. Bestemmelsen tager sigte på bankvirksomhed og er

meget bredt formuleret, idet bestemmelsen

referer til ”Summen

af alle mel-

lemværender

[….]

der indebærer en

”kreditrisiko”.

Endvidere er undtagel-

serne i bestemmelsen overført, selvom disse alene relaterer sig til bankvirk-

somhed.

Med den nuværende formulering er det vanskeligt at afgrænse forpligtel-

serne, og der er stor risiko for at ramme situationer, hvor der ikke er den

interessekonflikt, som eksponeringsreglerne skal imødegå, fordi de ikke er

direkte møntet på forsikringsvirksomhed. F.eks. vil den nuværende formule-

ring omfatte enhver opkrævning af en skadesforsikringspolice eller tilsva-

rende standardprodukt, hvor der er en betalingsfrist, og hvor der er risiko for

restancer. Det kunne også være en situation hvor et medlem af den anmeldte

direktion i et livsforsikringsselskab har en bestyrelsespost i et pengeinstitut,

hvor livsforsikringsselskabet eller dettes datterselskab har en driftskonto.

Som følge af den nuværende formulering af eksponeringsdefinitionen, vil

driftskontoen udgøre en eksponering og være forbudt, selvom det her er me-

get vanskeligt at få øje på en interessekonflikt.

I lyset af de stramninger, der foreslås indført som følge af Ansvarsudvalgets

anbefalinger, så er det ekstra vigtigt, at bestemmelsen tilpasses forsikrings-

virksomhed.

Det kunne f.eks. være ved en afgrænsning til ”lån eller lånelig-

nende forhold…” enten i bestemmelsen eller bemærkningerne hertil.

Bestemmelsen bør endvidere underbygges af forsikringsrelevante eksempler

i bemærkningerne til bestemmelsen, herunder eksempler på situationer,

hvor der ikke vil være tale om interessekonflikt, jf. eksemplerne ovenfor

Definitionen af begrebet ”outsourcing” (§ 9, stk. 1, nr. 21)

F&P mener, at definitionen af begrebet outsourcing bør være så præcist og

entydigt som muligt. Der synes ikke at være indholdsmæssig forskel på de to

led i definitionen i § 9, stk. 1, nr. 21. Første led, der stammer fra EBA-ret-

ningslinjerne, bør kunne udgå, således at der er fokus på en definition for

outsourcing for forsikringsvirksomhed

Kapitel 3

–

Tilladelse, eneret m.v. (§§ 14-38)

§ 14

–

Tilladelse

Da det i 8. afsnit af lovbemærkningerne til stk. 1, fremgår, at ”Lovforslagets

§ 24 fastlægger, at forsikringsvirksomhed først kan påbegyndes efter tilla-

delse fra Finanstilsynet og registrering hos Erhvervsstyrelsen”,

bør det ud-

trykkeligt fremgå af stk. 1, at der også stilles krav om registrering hos Er-

hvervsstyrelsen, inden udøvelse af forsikringsvirksomhed må påbegyndes.

Tilsvarende bør kravet om registrering hos Erhvervsstyrelsen som betingelse

for udøvelse af forsikringsvirksomhed tydeliggøres i § 24. Som bestemmelsen

Side 3

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

er formuleret nu, fremgår det ikke. Det fremgår heller ikke af bemærknin-

gerne til § 24.

I stk. 1 skal henvisningen til

”stk. 2 og 3”

rettes til

”stk. 2 – 4”.

Lovbemærkningerne

Det bør af 2. afsnit fremgå, at FIL § 11, stk. 2, nr. 7,”virksomheder,

der alene

yder assistance inden for et begrænset område, og hvis årlige præmieind-

tægt ikke overstiger et af Finanstilsynet fastsat beløb”

ikke er videreført i §

14, ligesom dette bør begrundes.

Under bemærkningerne til stk. 3 fremgår det, at ”Ud

over de virksomheder,

der udtrykkeligt undtages i loven, er en række forsikringslignende ordnin-

ger ikke omfattet af kravet om tilladelse efter stk. 1. Som eksempler kan

nævnes administrationsfællesskaber, pool-ordninger ved lovpligtige for-

sikringer, for eksempel for hunde og automobiler, frivillige pool-ordninger

oprettet af forsikringsindustrien for skader inden for eksempel flyforsik-

ring, produktansvar eller miljøskader. Herudover er visse garantiordnin-

ger oprettet ved lov undtaget”.

Da stk. 2 og 3 er formuleret som udtømmende

opregninger, kan bemærkningen give anledning til usikkerhed om retstil-

standen. Dette er ikke hensigtsmæssigt.

§ 29, stk. 1 - Anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for livs-

forsikringsvirksomhed

Lovbemærkningerne

Det fremgår af lovbemærkningerne til § 29 (3. afsnit), at bestemmelsen im-

plementerer artikel 21, stk. 1, 2. afsnit, i Solvens II-direktivet.

Imidlertid er nogle af kravene i § 29 til, hvad der skal anmeldes til tilsynet,

ikke i overensstemmelse med Solvens II-direktivet. Det drejer sig om:

•

Principper for genforsikring (§ 29, stk. 1, nr. 4)

•

Regler vedr. helbredsoplysninger (nr. 5)

•

Regler for overførsler (nr. 7)

–

dog kan krav om anmeldelse af værdien i

overførselssituationer indgå under stk. 1. nr. 2, som bl.a. vedrører tilbage-

køb ifølge Solvens II-direktivet må der kun være krav om anmeldelse af

teknisk grundlag, hvis der er tale om ”aktuarmæssige principper”. Men de

forhold, som kræves anmeldt i nr. 4, 5 og 7 er aftalegrundlag, ikke bereg-

ningsprincipper/aktuarmæssige principper.

På den baggrund foreslås det, at nr. 4, 5 og 7 udelades fra bestemmelsen.

§ 30

–

Regler for rimelighed og betryggelse i livsforsikring

Lovbemærkningerne

Side 4

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Ifølge § 30, stk. 4, skal hvert element i tegningsgrundlaget være betryggende

fastsat. Imidlertid stiller Solvens II-direktivet kun krav om, at tegnings-

grundlaget

som helhed

skal være forsigtigt valgt. Der er således heller ikke

krav i Solvens II om en maksimal grundlagsrente.

På den baggrund foreslås det, at kravet i stk. 4 ændres til, at tegningsgrund-

laget

som helhed

skal være betryggende.

I selve lovteksten til § 30, stk. 4 skal § 191 ændres til § 190.

I lovbemærkningerne til § 30, første afsnit på side 211 bør affattes således:

”Stk. 4, 2. pkt., fastsætter, at livsforsikringsselskaber under visse betingel-

ser kan anvende en alternativ metode for optjening af pension.”

Ligeledes til lovbemærkningerne til § 30 side 211, nederst bør affattes såle-

des:

”Som

en konsekvens af den foreslåede bestemmelse indeholder bekendtgø-

relse nr. 353 af 3. marts 2021 om grundlagsrente for livsforsikringsselska-

ber en bestemmelse om, at det er muligt at garantere en højere rente end

den maksimale grundlagsrente for den type forsikringer, som anvender

den alternative metode.

For øvrige metoder for optjening af pension gælder, at grundlagsrenten, de

statistiske beregningselementer og omkostningselementerne skal vælges

forsigtigt. Ved bedømmelse af, om et beregningsgrundlag er betryggende,

er det ikke tilstrækkeligt, at forholdet mellem de enkelte beregningselemen-

ter er realistiske, eller at beregningsgrundlag ud fra en helhedsvurdering

er betryggende. Grundlagsrenten og risiko- og omkostningselementerne

skal vælges med forsigtighed, sådan at de isoleret set kan forventes at ge-

nerere overskud i forhold til den lovede pension.

Det foreslåede Stk. 4, 3. pkt., præciserer, at de anmeldte regler for bereg-

ning af livsforsikringshensættelserne og underposterne hertil skal være i

overensstemmelse med reglerne for disse posters opgørelse i henhold til

regnskabsbekendtgørelse, bekendtgørelse nr. 937 af 27. juli 2015, udstedt i

medfør af lovforslagets § 190.”

§ 32

–

Oplysninger om reelle ejere

Lovbemærkningerne

Reglen i § 32, stk. 4 om, at tværgående pensionskasser mindst én gang årligt

skal undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om reelle

ejere, giver efter F&P’s opfattelse ikke mening. Medlemmerne (de forsikrede)

er altid ejerne af pensionskassen, og deres ejerandel er så lille, at de aldrig vil

kunne anses som ”reelle ejere”, hvorfor den overordnede ledelse (direktio-

nen) er udpeget som ”reel ejer”. Grundet konstruktionen af en tværgående

Side 5

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

pensionskasse, vil dette forhold aldrig ændre sig. Det samme gælder for gen-

sidige selskaber. Det er forsikringstagerne, som er ejerne, og ejerkredsen er

alle forsikringstagerne.

Det kan i den forbindelse oplyses, at et medlem af F&P har været i kontakt

med Erhvervsstyrelsen for at få afklaret, hvem man skal registrere, når man

er et gensidigt forsikringsselskab. Erhvervsstyrelsen oplyste, at der ikke skal

fortages særskilt angivelse med navn på ledelsen under punktet for reelle

ejere i det tilfælde, hvor det angives, at virksomheden ikke har reelle ejere.

Sidstnævnte bør fremgå af lovbemærkningerne.

§ 37 - Eneret til navne

Bestemmelsen overtrædes alt for ofte, idet særligt eneretten til at benytte be-

tegnelsen ”forsikringsselskab” misbruges af forsikringsagenturer. Det

skader

forbrugerne, der efterlades i en situation, hvor de ikke har kendskab til, hvad

det er for et forsikringsselskab, der forsikrer dem.

Et eksempel var

”Husejernes

Forsikringsagentur” - der konsekvent kaldte sig

Husejernes Forsikring - hvor kun en indgriben fra Folketinget reddede de

26.000 danske kunder. Der er også en række eksempler på agenturer, der

giver indtryk af at være et forsikringsselskab, og som f.eks. skriver, at de er

medlem af Garantifonden for Skadesforsikringsselskaber. Af hensyn til for-

brugerne er der et stort behov for at præcisere indholdet af bestemmelsen

samt skærpe tilsynet med overholdelsen.

Derfor skal F&P kraftigt opfordre til, at det præciseres i lovbemærkningerne,

at agenturer mv. ikke må benytte ”forsikring” i virksomhedens

navn eller i

forkortelser af dette, og at overtrædelse heraf får mærkbare konsekvenser.

Kapitel 4

–

Selskabsform, aktiekapital og udbyttedeling (§§ 39-

45)

§ 41

–

Finanstilsynets godkendelse af indbetaling af nye aktier

ved konvertering af gæld

Bestemmelsen fastlægger, at Finanstilsynet skal godkende beslutning om, at

nye aktier skal kunne indbetales ved konvertering af gæld i medfør af § 161 i

selskabsloven, og at der med bestemmelsen ikke er tilsigtet materielle æn-

dringer.

Lovforarbejder

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af § 358 i lov om finansiel

virksomhed, der blev indsat ved L176/2003, som videreførte den tidligere lov

om forsikringsvirksomhed § 240a, stk. 3, der i ved L63 af 28. oktober 1992

erstattede lovens oprindelige § 47, stk. 3.

Side 6

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Det fremgår af forarbejderne

”En sådan ansøgning skal indsendes samtidig

med ansøgning om Finanstilsynets godkendelse af selskabskapitalens for-

højelse ved apportindskud.”

Lovforarbejderne er identiske med de specielle

bemærkninger til L176/2003.

Bestemmelserne §§ 160 og 161 i selskabsloven står anført under overskriften

”indbetaling i værdier eller konvertering af gæld”. Indbetaling i værdier, som

fremgår af selskabslovens § 160, omtales sædvanligvis apportindskud.

Det forekommer ikke klart,

hvorfor der i forarbejderne henvises til en ”an-

søgning om godkendelse af selskabskapitalens forhøjelse ved apportind-

skud”,

når bestemmelsen omhandler godkendelse ved kapitalforhøjelser ved

konvertering af gæld.

Finanstilsynet anmodes om tydeliggøre forarbejderne.

Kapitel 5

–

Anden tilladt virksomhed (§§ 46-48)

§ 46

–

Accessorisk virksomhed

Den foreslåede bestemmelse er en videreførelse af reglerne om accessorisk

virksomhed i lov om finansiel virksomhed, med de seneste ændringer der

blev vedtaget ved L 118/2022 i foråret 2022.

F&P bemærker at ikke alle ændringer fra foråret synes gengivet i nærvæ-

rende forsalg, hvilket vi formoder er en fejl.

Det bemærkes således, at den foreslåede § 46, stk. 1, 2. pkt. har formulerin-

gen

”… der er forbundet

med eller ligger i naturlig forlængelse af den til-

ladte virksomhed”.

Formuleringen i det vedtagne L 118/2022 er retteligt

”…

der er direkte for-

bundet med og ligger i naturlig forlængelse af den tilladte virksomhed”.

Da bemærkningerne til lovforslagets § 46 anvender ordlyden

”direkte for-

bundet med og ligger i naturlig forlængelse”

formodes det, at der blot er tale

om en fejl i formuleringen af den foreslåede § 46 og ikke en ændring af reglen.

Formuleringen i bestemmelsens stk. 2 afviger ligeledes fra FIL § 29, stk. 2. I

FIL § 29, stk. 2 fremgår det, at Finanstilsynet kan bestemme, at den accesso-

riske virksomhed skal udøves

et andet selskab. I lovforslagets § 46, stk. 2

fremgår det, at Finanstilsynet kan bestemme, at den accessoriske virksom-

hed

”skal udøves af et andet selskab”.

Da der ikke i øvrigt er lagt op til ændringer i bemærkningerne til bestemmel-

sen,

anbefaler F&P,

at ordlyden af bestemmelsen tilrettes, så den svarer til

den, der fremgår af FIL § 29 med de seneste ændringer ved L 118/2022.

Side 7

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Lovbemærkningerne

F&P ønsker en præcisering af lovbemærkningerne, så det heraf tydeligt frem-

går, at de foreslåede regler om accessorisk virksomhed, er en videreførelse af

reglerne i FIL, med de seneste ændringer foretaget ved L 118/2022. Det bør

således også af bemærkningerne her fremgå, at der med ændringerne i L

118/2022 ikke er tiltænkt en ændring af Finanstilsynets hidtidige praksis i

relation til reglerne om accessorisk virksomhed.

En yderligere præcisering efterlyses som følge af ændringerne ved

L118/2022. Det fremgår nu af bemærkningerne til lovforslagets § 46 (se side

235 nederst), at

”En

række livsforsikringsvirksomheder driver allerede i

dag ovenstående typer af virksomhed. Kravet om, at dette skal ske via en

dattervirksomhed med begrænset hæftelse, gælder kun fremadrettet, hvor-

for virksomhederne fortsat kan drive allerede eksisterende ejendomme

m.v.”.

Det bemærkes, at der med formuleringen

”kan drive allerede eksisterende

ejendomme”

forekommer at være en inkonsistens mellem definitionen af ac-

cessorisk servicevirksomhed (i Solvens II), der omfatter

”besiddelse og for-

valtning”

af fast ejendom. Drift forekommer at være et levn fra lov om finan-

siel virksomheds § 29 inden ændringen af bestemmelsen som følge af L

118/2022.

Efter F&P’s opfattelse, er der fortsat ikke klarhed over begreberne.

Det bør derfor fremgå, at det at

”besidde”, ”forvalte”, ”drive” og ”admini-

strere” fast ejendom ligger inden for definitionen af accessorisk servicevirk-

somhed.

I bemærkningerne til § 46 i 3. afsnit fremgår det, at § 29 stk. 2 ikke viderefø-

res, idet bestemmelsen vedrører administration af SP-konto, og SP-ordnin-

gen er ophævet ved lov nr. 1263 af 16. december 2009.

Det formodes, at afsnittet hen til første punktum er indsat ved en fejl, da det

ikke umiddelbart ses at henhøre under § 46 om accessorisk virksomhed. F&P

anbefaler derfor, at teksten i afsnittet slettes.

I afsnittet om totalløsninger (afsnit 3 på side 233) henvises til prudent per-

son-princippet i. I den forbindelse henvises der til lov om finansiel virksom-

hed § 158. F&P foreslår, at der i stedet henvises til dette lovforslags § 175.

F&P anbefaler, at det afslutningsvist fremgår direkte af bemærkningerne, at

bestemmelsen alene vedrører aktiviteter, som et selskab søger om eller har

tilladelse til at drive, og at bestemmelsen ikke har til formål at regulere, hvad

forsikringsselskaberne i øvrigt kan investere i, f.eks. i datterselskabsform.

Side 8

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 6

–

Grænseoverskridende virksomhed

–

(§§ 49-66)

§ 51

Frister for filialers påbegyndelse af virksomhed i værts-

landet

I stk. 1 skal den første henvisning til

”§ 49, stk. 2”

ændres til ”§

50,

stk. 2”.

Derudover bør der mellem

”….forsikringsselskabet har modtaget de oplys-

ninger..”

”der er nævnt i § 49, stk. 2

(dvs. § 50, stk. 2),…”

indføjes ”om

særlige danske vilkår”.

Denne tilføjelse gør bestemmelsen mere læsevenlig.

Som bestemmelsen er formuleret nu, foranlediges man til at tro, at der hen-

vises til oplysningerne i § 49, stk. 2 og § 50, stk. 1, hvilket ikke er tilfældet, jf.

artikel 146, stk. 3 i Solvens II-direktivet. I stk. 2, bør der efter

”…

§ 49, stk. 2”

også henvises til § 50, stk. 1 (§ 30, stk. 9 i lov om finansiel virksomhed), for

at lave en korrekt videreførelse af § 30, stk. 10 i lov om finansiel virksomhed.

Lovbemærkningerne

Hvis Finanstilsynet imødekommer bemærkningerne til lovbestemmelsen, er

der behov for konsekvensrettelser i lovbemærkningerne.

§ 61 - Danske forsikringsselskabers filialetablering i et andet

EU/EØS-land

I stk. 6, skal det tilføjes, at forsikringsselskabet også skal underrette tilsyns-

myndigheden i værtslandet, såfremt der sker ændringer i de afgivne oplys-

ninger. Det følger af artikel 145, stk. 4 i Solvens II-direktivet. Derudover er

artikel 146, stk. 2, i Solvens II-direktivet ikke blevet implementeret i § 61.

Ifølge bestemmelsen skal tilsynsmyndigheden i hjemlandet begrunde over-

for forsikringsselskabet, hvis tilsynsmyndigheden ikke videresender oplys-

ningerne i § 59, stk. 1, til tilsynsmyndigheden i værtslandet. Afslaget skal

kunne indbringes for domstolene i hjemlandet. Bestemmelsen bør indsættes

i § 61 efter stk. 3.

Kapitel 7 - God skik, prisoplysning og kontraktforhold (§§ 67-74)

§ 67

–

Generelle regler om god skik mv.

Lovbemærkningerne

I afsnit 11 skal der stå

”bekendtgørelse nr. 1779 af 6. september 2021”

i stedet

for

”bekendtgørelse nr. 1143 af 15. november 2019”.

I bemærkningerne til § 67, stk. 4, er det anført, at

”Det vil desuden være i

strid med god skik, hvis et forsikringsselskab bevidst truer med et uretmæs-

sigt krav for at få kunden til at acceptere forsikringsselskabets afgørelse. Et

krav om tilbagebetaling kræver, at forsikringsselskabet har dokumentation

for, at kunden uberettiget har modtaget forsikringsydelser i den periode,

som kravet stammer fra.”

F&P opfordrer til, at det præciseres, at ”et uretmæssigt krav” alene vedrører

krav, som selskabet er klar over, er uretmæssigt, men derimod ikke et krav,

Side 9

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

som først efter behandling i Ankenævnet for Forsikring eller domstolene vi-

ser sig at være uretmæssigt.

Det skyldes dels, at god skik ifølge bemærkningerne tilsiger, at selskaberne

vejleder om regler om condictio indebiti (tilbagebetaling) og dels, at krav på

tilbagebetaling kan give anledning til tvist, hvor den endelige afgørelse i an-

kenævn eller domstole beror på en samlet og konkret vurdering af de faktiske

og juridiske forhold.

§ 70

–

Kompetencekrav

Lovbemærkningerne

F&P ønsker, at der i 4. afsnit i

bemærkningerne til stk. 2, tilføjes: ”Det

vil

sige, at kompetencekravene skal være rimelige og stå mål med kompleksi-

teten og omfanget af de forsikringer, som den enkelte medarbejder distri-

buerer. Derved sikres det, at medarbejderen ikke bebyrdes med krav til

kompetencer, som ikke er nødvendige for at kunne varetage medarbejde-

rens arbejdsområde”.

F&P foreslår, at bemærkningerne på side 267 sidste afsnit formuleres såle-

des:

”De

enkelte kompetencekrav er tilpasset den jobfunktion, som den pågæl-

dende medarbejder udfører. Der er ikke krav om et konkret uddannelses-

forløb, men det afgørende er, om den pågældende har tilstrækkelige kom-

petencer til at bestride den ønskede stilling. Det er således uden betydning,

hvorledes kompetencerne er opnået, så længe den pågældende har den nød-

vendige teoretiske viden og praktiske kunnen. Vurderingen, af om den på-

gældende opfylder kompetencekravene, kan foregå ved gennemførelse af

en test, ved sidemandsoplæring eller på anden tilsvarende måde, der sikrer,

at den nødvendige teoretiske viden og praktiske kunnen er opnået. Hvorle-

des vurderingen skal gennemføres afgøres ud fra et proportionalitetsprin-

cip, hvor der blandt andet tages hensyn til, om medarbejderne arbejder

med flere og komplekse forsikringsprodukter eller med nicheprodukter af

mindre kompleks karakter.

Det enkelte forsikringsselskab er ansvarlig for at sikre, at deres medarbej-

dere opfylder kompetencekravene i forhold til deres jobfunktion”.

Kapitel 9

–

Videregivelse af fortrolige oplysninger

(§§ 82-86)

§ 82

–

Videregivelse af fortrolige oplysninger om juridiske per-

soner

F&P bemærker, at overskriften på bestemmelsen ikke kun angår regler for

videregivelse af fortrolige oplysninger om juridiske personer (erhvervskun-

der), men både privatkunder og erhvervskunder. F&P anbefaler, at overskrif-

ten korrigeres, således den nævner både privat- og erhvervskunder, alterna-

tivt blot

”Videregivelse af fortrolige oplysninger”.

Side 10

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Lovbemærkningerne

Det fremgår af lovbemærkningerne til § 82 (side 290, afsnit 4), at

”En

udnyt-

telse eller videregivelse altid vil være berettiget, hvis der foreligger et sam-

tykke fra kunden”.

F&P foreslår at der her præciseres, hvis der foreligger et

gyldigt samtykke, dvs. ”En

udnyttelse eller videregivelse altid vil være be-

rettiget, hvis der foreligger et gyldigt

samtykke fra kunden”.

Med henblik på styrkelse af grundlaget for kommunernes arbejde med at fo-

rebygge oversvømmelser foreslås følgende afsnit indsat efter sidste afsnit på

side 292 i lovbemærkningerne til § 82:

”Der vil også være tale om berettiget

videregivelse, hvis et forsikringsselskab videregiver relevante oplysninger

om oversvømmelsesskader hos selskabets forsikringstagere med henblik på

kommunens arbejde med at forebygge vandskader som følge af kraftig ned-

bør, herunder skybrud. Videregivelse af de nævnte oplysninger til kommu-

nerne er vigtige for kommunernes arbejde med at forebygge oversvømmel-

sesskader, et arbejde der også rummer afgørende fordele for de berørte

husejere.”

Det bør endvidere i bemærkningerne tydeliggøres, at overladelse af person-

oplysninger til en databehandler er at anse for en berettiget videregivelse,

givet at overladelsen sker under instruks fra forsikringsselskabet og reguleret

af en databehandleraftale, samt reglerne i Databeskyttelsesforordningen.

§ 83

–

Videregivelse af oplysninger til brug for varetagelse af

administrative opgaver

Overskriften bør ændres, da bestemmelsen tillige vedrører videregivelse til

brug for rådgivning.

F&P mener, at det endvidere er vigtigt, at den nuværende bestemmelse i FIL

§ 118, stk. 4 om videregivelse fra et pengeinstitut af oplysninger om kapital-

eller rateopsparing til forsikringsselskabet/administrationsselskabet fortsat

medtages i lovudkastet. I modsat fald bliver det modtagne forsikringsselskab

stillet ringere efter lovforslaget end efter de nuværende regler, og det er efter

de generelle bemærkninger ikke hensigten med lovforslaget, jf. således afsnit

3.8.3 lovforslagets indhold, side 115. Her fremgår det, at de gældende regler

videreføres således, at forsikringsselskaberne med lov om forsikringsvirk-

somhed vil være underlagt de samme regler, som de er i dag. Der foretages

enkelte tilpasninger i relation til bestemmelser, ”der alene er rettet mod pen-

geinstitutter…”.

Af de særlige bestemmelser til § 83, 4. afsnit, sidste sætning, side 293 står

der imidlertid, at der ikke med den foreslåede bestemmelse kan videregives

oplysninger fra et pengeinstitut om en kapital- eller rateopsparing til forsik-

ringsselskabet/administrationsselskabet. Det modtagne forsikringsselskab

stilles med disse bemærkninger og den manglende hjemmel i selve § 83 der-

med ringere end efter nuværende regler i FIL.

Side 11

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Endelig bør den nuværende § 118, stk. 4 medtages i selve loven, da den er

meget relevant for pensionsselskaberne. Dette også henset til bestemmelsens

forhistorie. Alternativet er som minimum en bekræftelse i både de generelle

bemærkninger og i de særlige bemærkninger til § 83 af, at denne adgang fort-

sat består og videreføres i den nye lov vedrørende pengeinstitutter.

§ 85 - Videregivelse af oplysninger til markedsføring

§ 85 er en klar skærpelse i forhold til de generelle databeskyttelsesregler,

hvorefter det er tilladt at videregive

generelle personoplysninger

til mar-

kedsføring uden samtykke, med hjemmel i interesseafvejningsreglen i artikel

6, stk. 1 litra f.

I lyset af opstramningen af databeskyttelsesreglerne som følge af Databeskyt-

telsesforordningen og databeskyttelsesloven, finder F&P, at de skærpede

krav i forhold til forsikringsselskaberne bør fjernes.

Kapitel 11

–

Ledelse og kompetencekrav (§§ 95-126)

§ 101

–

Indkaldelse til generalforsamling

F&P har tidligere været i dialog med Finanstilsynet angående LFV § 101, da

formuleringen i visse tilfælde medfører en uforholdsmæssig stor byrde for

nogen forsikringsvirksomheder

Eksemplet tager udgangspunkt i reglerne i FIL:

Der er en koncern, som består af virksomheden:

”a Holding A/S”, der ejer to

virksomheder:

”Virksomhed b” og ”Virksomhed c”.

Begge datterselskaber er

ejet 100 %. Virksomhed a Holding A/S er en forsikringsholdingvirksomhed,

jf. FIL § 5, stk. 1, nr. 13 (LFV § 8, nr. 6).

Ifølge den nuværende formulering af lov om finansiel virksomheds § 67, stk.

2 (LFV § 109), kan varsel mv. (som følger af stk. 1) fraviges, hvis et selskab er

100 % ejet af en finansiel virksomhed eller finansielle virksomheder i samme

koncern. Virksomhed a Holding A/S er imidlertid ikke en finansiel virksom-

hed, men en forsikringsholdingvirksomhed. I og med begge selskaber ikke er

ejet af en finansiel virksomhed eller finansielle virksomheder i samme kon-

cern, finder undtagelsen i § 67, stk. 2 ikke anvendelse for Virksomhed b og

Virksomhed c.

Det fremgår af bemærkningerne til den nugældende § 67, stk. 2, at det for

selskaber, der er 100 % ejet af én finansiel virksomhed eller af finansielle sel-

skaber i samme koncern, vil være ”en uforholdsmæssig stor byrde, hvis disse

virksomheder skal overholde indkaldelsesvarslet og offentlighedskravet i stk.

1.” I eksemplet vil der på generalforsamlingerne i de tre selskaber kun være

én ejerinteresse repræsenteret, nemlig virksomhed a Holding A/S. Det er

altså ikke en debat af interesse for offentligheden på generalforsamlingerne

Side 12

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

i disse tre selskaber. Situationen er derfor den samme, som hvis de to selska-

ber var 100 % ejet af en finansiel virksomhed. Undtagelsen bør derfor tilsva-

rende kunne overføres til selskaber, som er 100 % ejet af en forsikringshol-

dingvirksomhed.

F&P foreslår,

at bestemmelsen formuleres således:

”Stk.

2. Stk. 1 gælder ikke for forsikringsselskaber, som er 100 pct. ejet af et

forsikringsselskab, en finansiel virksomhed efter lov om finansiel virksom-

hed, en forsikringsholdingvirksomhed, en holdingvirksomhed efter lov om

finansiel virksomhed eller forsikringsselskaber og finansielle virksomheder

i samme koncern”.

§ 107

–

Bestyrelsens kollektive egnethed

Bestemmelsens stk. 1 er en videreførelse af gældende ret (FIL § 64e, stk. 1),

mens stk. 2 er en ny bestemmelse, som indebærer materielle ændringer i gæl-

dende ret.

F&P bemærker, at bestemmelsen er uklar og formuleret for snævert, således

at den ud fra dens ordlyd lægger unødige og uhensigtsmæssige begrænsnin-

ger på selskaberne i forhold til evalueringen af bestyrelsens samlede viden og

erfaring. Eksempelvis vil et bestyrelsesmedlem, som har ledelseserfaring fra

Finanstilsynet eller Nationalbanken ikke vil kunne siges at have ”ledelseser-

faring fra en anden relevant finansiel virksomhed”.

F&P foreslår, at formuleringen

”finansiel ledelseserfaring

fra en anden virk-

somhed”

eller

”ledelseserfaring fra en anden relevant virksomhed inden for

det finansielle område”

i stedet anvendes. Dette således at bestemmelsen

kan rumme personer, som har ledelseserfaring fra det finansielle område i

en virksomhed eller en myndighed, som ikke falder ind under den ret snævre

definition af ”finansiel virksomhed” i FIL. Det er væsentligt, at bestemmelsen

formuleres tilstrækkeligt præcist, da der ikke vil være den samme adgang til

at dispensere fra bestemmelsen ud fra en konkret vurdering af personens

kompetencer og viden, når det beskrevne krav flyttes fra en vejledning og ind

i selve lovteksten.

F&P bemærker derudover at formuleringen ”en vis størrelse” tillige er upræ-

cis. Grundlæggende bør en bestemmelse, der er strafbelagt, være formuleret

så præcist, at det er klart, hvilke selskaber (eller personer) der kan ifalde straf

efter bestemmelsen.

§ 111

–

Interessekonflikter

Med lovforslagets § 111 lægges op til en videreførelse af § 76 i lov om finansiel

virksomhed.

F&P bemærker, at FIL § 76 foreslås ophævet i lovforslaget om gennemførelse

af Ansvarsudvalgets anbefalinger og ændring af reglerne om egnethed og hæ-

derlighed, hvor bestemmelsen i stedet skrives sammen med og inkorporeres

Side 13

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

i en nyaffattelse af FIL § 78, stk. 1-4. Nyaffattelsen af FIL § 78, stk. 1-4 er

inkorporeret i dette lovforslags § 118, hvorfor § 111 må være overflødig.

Alternativt bør bestemmelsen omformuleres, da det fremgår af bemærknin-

gerne, at der ikke er tilsigtet materielle ændringer med bestemmelsen.

Såfremt bestemmelsen fastholdes, er F&P af den opfattelse, at den foreslåede

bestemmelse indebærer materielle ændringer, modsat hvad der fremgår af

bemærkningerne. Af den årsag bør hensigten bag ændringerne i så faldfor-

klares i lovbemærkningerne. Der introduceres f.eks. et nyt begreb:

”personlig

interesse”

og dele af bestemmelsen er helt fjernet.

Bestemmelsen bør derfor omformuleres, så det fremgår, at den finansielle

virksomhed ikke uden bestyrelsens godkendelse må indgå en aftale med di-

rektøren eller med tredjemand, hvori direktøren har en væsentlig interesse.

Samtidig bør det præciseres i bemærkningerne, hvad der forstås med hhv.

tredjemand og væsentlig interesse. Gerne suppleret med eksempler, som er

mere forsikringsrelevante end det eksisterende bankeksempel om ind- og

udlånskonti mv. Det kunne f.eks. være indgåelse af en samarbejdsaftale mel-

lem en virksomhed, hvori en nærtstående til direktøren har en væsentlig in-

teresse, og den finansielle virksomhed.

§§ 118

–

121 - Forbud mod eksponering og sikkerhedsstillelse

F&P´s bemærkninger til bestemmelserne i §§ 118

–

121 skal ses i sammen-

hæng med bemærkningerne til § 9, stk. 1, nr. 14

–

definitionsbestemmelsen

om eksponering, samt bemærkningerne til bestemmelserne om ledelsens an-

dre erhverv, jf. nedenfor

For så vidt angår de dele af bestemmelserne, som lovforslaget forudsætter

vedtaget med lovforslaget om gennemførelse af Ansvarsudvalgets anbefalin-

ger og ændring af reglerne om egnethed og hæderlighed, henviser F&P til

høringssvaret til det nævnte lovforslag.

Som ovenfor nævnt i relation til definitionen af eksponering, er det centrale

for F&P i forhold til eksponeringsbestemmelserne, at der sker en præcise-

ring af definitionsbestemmelsen, således at denne målrettes forsikrings-

virksomhed og understøttes af eksempler i bemærkningerne.

§§ 122

–

126 - Ledelsens andre erhverv

F&P finder at der er flere uklarheder i forhold til ovennævnte regler om ek-

sponering og reglerne om ledelsens andre erhverv.

Bl.a. er F&P uforstående overfor, at livsforsikringsselskaber kan have et med-

lem af direktionen i bestyrelsen i selskaber, hvori livsforsikringsselskaber be-

sidder kapitalandele, eksempelvis for at beskytte aktieinvesteringen, men

ikke tilsvarende have et medlem af direktionen i et selskab, som livsforsik-

ringsselskabet har ydet et lån til.

Side 14

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Bemærkninger til eksponeringsforbuddet, jf. § 124

De finansielle markeders kompleksitet har ændret sig betydeligt siden 2002.

Tidligere investerede forsikringsselskaber primært i kapitalandele og børs-

noterede obligationer, herunder særligt statsobligationer og realkreditobli-

gationer, hvilket formentlig har været årsag til, at man alene undtog kapital-

andele fra eksponeringsforbuddet i FIL § 80, stk. 4 (der nu videreføres i §

124, stk. 4). I dag er typen af instrumenter der investeres i dog betydelige

ændret, idet der fx kan investeres i egenkapital, hybrid kapital, juniorlån og

seniorlån afhængig af investors risikoappetit.

Konsekvens af eksponeringsforbuddet i den foreslåede § 124 er, at forsik-

ringsvirksomheder kun kan udpege et bestyrelsesmedlem til at ”passe inve-

steringen”, hvis der investeres i kapitalandele,

men ikke hvis der investeres i

øvrige dele af finansieringen. Som eksempel kan et forsikringsselskabs direk-

tør vælges som bestyrelsesmedlem i en børsnoteret virksomhed, hvori forsik-

ringsselskabet ejer kapitalandele, men forsikringsselskabet kan ikke samti-

dig yde et lån, fx i form af junior- eller seniorlån til samme virksomhed.

Eksponeringsforbuddet i lovforslagets § 124 er således ikke tidssvarende ift.,

at det kun er ved investering i kapitalandele, det er muligt at have et ledel-

sesmedlem omfattet af lovforslagets § 123 siddende i ledelsen af den pågæl-

dende virksomhed.

Bemærkninger til samspillet mellem § 118 og § 124

Fastholdes eksponeringsbestemmelserne som foreslået vil det være hensigts-

mæssigt at se på sammenhængen mellem § 118 og § 124. Efter F&Ps vurde-

ring er de to bestemmelser i modstrid med hinanden, idet bestyrelsen i med-

før af § 118 fx kan godkende en eksponering på markedsvilkår mod et selskab,

hvori et medlem af direktionen i forsikringsvirksomheden har et ledelses-

hverv, men samtidig vil eksponeringen stride mod § 124. Man kan derfor få

det indtryk, at den ene bestemmelse er kommet til på et senere tidspunkt,

uden at der er blevet tænkt over sammenhængen med den anden bestem-

melse. Vi mener derfor, at det er centralt, at bestemmelserne sammentænkes

bedre i LFV.

Bemærkninger til ensretning mellem § 113 og § 123, stk. 2

Endeligt synes der ikke at være helt konsistens i forhold til bestemmelsen om

bestyrelsens stillingtagen til andre ansatte omfattet af reglerne om andre er-

hverv, jf. det foreslåede § 123, stk. 2, set i forhold til andre ansatte omfattet

af spekulationsforbuddet, jf. den foreslåede § 113. Det bør ensrettes, om be-

styrelsens udpegning står i en selvstændig paragraf eller som et stk. 2.

Side 15

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 12

–

Indretning og styring (§§ 127-141)

§ 127

–

Ledelse og indretning af virksomhed

F&P bemærker, at det bør være tydeligt af bemærkningerne til bestemmel-

sen, at bestemmelsen grundlæggende bygger på et proportionalitetsprincip,

så de enkelte virksomheder har mulighed for at indrette virksomhedens sty-

ring og organisering efter sine forhold og størrelse. Endvidere anbefaler F&P

at der af hensyn til de fremtidige brugere af loven bliver indført et indledende

afsnit om, hvordan nøglefunktionerne (kontrolorganerne) indgår i ledelses-

systemet.

Overordnet set bør der ligeledes indarbejdes flere referencer til den bagved-

liggende EU-regulering i forarbejderne. Det bør derfor begrundes, når der er

valgt en anden ordlyd end i den tilsvarende bestemmelse i ledelsesbekendt-

gørelsens § 17.

Man kan med fordel også fastholde brugen af ”direktion” og

”bestyrelse”.

Lovbemærkningerne

F&P er i vores tidligere dialog med Finanstilsynet om forslaget blevet enige

om at udtrykket ”forsvarlig ledelse” bør anvendes i bemærkningerne i stedet

for ”sund og forsigtig ledelse” i overensstemmelse med bestemmelsens ord-

lyd og gældende ret. Dette bør konsekvensrettes i bemærkningerne til be-

stemmelsen, f.eks. på side 369.

Finanstilsynet har erklæret, at man følger EIOPAs retningslinjer, hvorfor der

henstilles til, at lovforslaget følger disse.

Det bemærkes i øvrigt at der mangler et ”.” efter den første sætning i det ci-

terede afsnit.

I bemærkningerne til stk. 5, fremgår det:

”At

det i Danmark som udgangspunkt ikke er bestyrelsen, der ansætter de

pågældende nøglepersoner som ansvarlige for nøglefunktionerne og mod-

tager den regelmæssige rapportering vedr. nøglefunktionerne, udelukker

ikke bestyrelsen fra konkret at tillægge sig ansættelseskompetencen, for-

lange kopi af rapporteringen eller at forlange direkte rapportering”.

F&P bemærker i den forbindelse, at direktionens ansvar for nøglefunktio-

nerne fremhæves flere steder. Der bør sikres konsistens i ansvarsregler ift.,

hvilket ledelsesorgan, der har ansvaret for etablering og ansættelse af ved-

kommende nøglefunktioner.

Der mangler i øvrigt

et ”§”-tegn

i overskriften til de specielle bemærkninger

til bestemmelsen.

Side 16

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

§ 128

–

Nøglepersoner

Det fremgår af det foreslåede, § 128, stk. 1, 2. pkt., at ”Nøglepersoner

blandt andet ansatte der i det daglige er en del af den faktiske ledelse, og

ansatte, der er udpeget som ansvarlig for en nøglefunktion, jf.

§ 127, stk. 4.”

Bestemmelse er delvist en videreførelse af bemærkningerne fra det gældende

§ 64 d, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed. Der er dog den væsentlige æn-

dring, at ordene ”blandt andet” er tilføjet.

Dette skaber uklarhed om, hvem der bør identificeres som nøglepersoner, og

da nøglepersoner er omfattet af skærpede straffebestemmelser, er dette me-

get uhensigtsmæssigt. F&P bemærker, at det kunne være mere hensigtsmæs-

sigt i stedet at lægge sig tæt på af ordlyden fra Solvens II.

Det bør af retssikkerhedsmæssige årsager være helt klart for en ansat i et for-

sikringsselskab eller et medlem af et forsikringsselskabs bestyrelse, om ved-

kommende risikerer strafansvar for sine handlinger eller undladelser i den

pågældende funktion - og præcist hvad vedkommende bør foretage sig eller

undlade for at undgå strafansvar.

Det fremgår af bemærkningerne til strafbestemmelsen om nøglepersoner (jf.

høringsversionens § 317 a), at også nøglepersoner, som virksomheden

burde

have udpeget,

er omfattet af de skærpede strafbestemmelser.

I forvejen ligger der en skønselement i, hvem der er omfattet af den gældende

ordlyd (ansvarlige for nøglefunktioner og de facto ledelse), og tilføjelse af et

”blandt andet” til lovteksten bidrager kun hertil, hvilket er retssikkerheds-

mæssigt meget betænkeligt.

Derudover opfordrer F&P helt generelt til, at man i højere grad anvender be-

greberne og definitionerne

fra Solvens II og EIOPA’s retningslinjer.

For så vidt angår de dele af bestemmelsen, som dette lovforslag forudsætter

indsat med lovforslaget om gennemførelse af Ansvarsudvalgets anbefalinger

og ændring af reglerne om egnethed og hæderlighed, henviser F&P til det

fremsendte høringssvar til det pågældende lovforslag.

Lovbemærkningerne

Det bør derudover fremgå tydeligt af bemærkningerne, at:

”Det

er op til den

enkelte virksomheds ledelse at udpege

–

ud fra både en forretningsmodel

og risikovurdering

–

en person der har de nødvendige kompetencer til at

udføre hvervet som nøgleperson. Selskabets ledelsesmæssige beslutninger

tages af selskabets ledelse, da det er denne personkreds, der har den dybe

forståelse for virksomhedens særlige forhold. Det er derfor ledelsen, der har

kompetencen til at udpege nøglepersoner, herunder at sætte de rette ram-

mer og ansvarsområder, der er nødvendige og hensigtsmæssige ift. indret-

ningen af den enkelte virksomheds aktiviteter og risici”.

Side 17

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

§ 130 - Compliancefunktionen

Det er flere steder, hvor lovtekst og bemærkninger efter F&P’s opfattelse er

for upræcise. I selve

lovteksten anvendes ”bl.a.” og ”m.v.” i et vidt omfang.

Dette er ikke hensigtsmæssigt og opfylder ikke kravet om klarhed i lovgiv-

ningen for en bestemmelse, der fastsætter forpligtelser. Det bemærkes i den

forbindelse, at den gældende ledelsesbekendtgørelse er mere specifik på

disse områder.

Det fremgår af bemærkningerne:

”Medarbejdere,

der er involveret i compli-

ancefunktionen, kan som udgangspunkt ikke deltage i leveringen af de tje-

nesteydelser eller udførelsen af de aktiviteter, som compliancefunktionen er

forpligtet til at undersøge og kontrollere. Det skyldes, at compliancefunkti-

onen er en del af virksomhedens kontrolsystem og at der vil opstå en inte-

ressekonflikt i forhold til de opgaver og de kontroller, som compliancefunk-

tionen er forpligtet til at udføre, hvor compliancefunktionen både deltager

i udførelsen af opgaven og en efterfølgende kontrol.”

F&P bemærker, at formuleringen er unødigt skarp og bør opblødes. Alterna-

tivt bør det beskrives, hvordan man kan fravige udgangspunktet, dvs. sikre

at den pågældende medarbejder ikke kontrollerer sig selv osv. jfr. forordnin-

gens ordlyd.

Der mangler i øvrigt

et ”§”-tegn

i overskriften til de specielle bemærkninger.

§ 132 - Intern auditfunktion

Det er bemærkelsesværdigt, at der i Solvens II-forordningen gives mulighed

for, at intern audit udpeges til andre nøgleposter, mens Finanstilsynet i be-

mærkningerne indirekte tilkendegiver, at dette ikke kan lade sig gøre i prak-

sis.

”Personer,

der varetager opgaverne i selve funktionen, kan under visse

særlige og kumulative, betingelser udpeges til andre nøgleposter, jf. art.

271, stk. 2, i Solvens II-forordningen. I praksis vil det imidlertid ofte være

vanskeligt at kombinere intern auditfunktionens opgaver med andre funk-

tioners eller driftsmæssige opgaver, da enhver involvering i virksomhedens

operationelle funktioner vil kompromittere intern auditfunktionens objek-

tivitet og uafhængighed, og indebære en interessekonflikt for dem, der va-

retager intern auditfunktionen.”

Forordninger er direkte gældende, og F&P bemærker, at tilsynet ikke har be-

føjelser til at tilsidesætte forordningen, og at der heller ikke på anden vis kan

lovgives i strid med forordningen. F&P opfordrer på den baggrund til, at den

sidste sætning slettes fra lovforslagets bemærkninger.

§ 134

–

Procedurer for godkendelse af nye forsikringsprodukter

I de specielle bemærkninger til bestemmelsen henvises til bestemmelsen i

FIL § 71, stk. 2 om godkendelse af nye forsikringsprodukter. Det bemærkes,

at den bestemmelse, der henvises til, er ophævet med lov nr. 1155 af

Side 18

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

08/06/2021 om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktivite-

ter. Bemærkningerne bør derfor tilrettes.

§ 135 - Outsourcing

Lovbemærkningerne

For så vidt angår afgrænsningen af, hvad der skal anses for outsourcing af

”kritiske

eller vigtige operationelle funktioner”,

som udløser en række krav

til forsikringsselskaberne, støtter F&P op om, at det i lovbemærkningerne

slås fast, at vurderingen ligger hos det enkelte selskab. F&P vil dog samtidig

opfordre til, at der i lovbemærkningerne anføres flere eksempler på, hvad der

kan anses for

kritisk eller vigtige operationelle funktioner.

§ 136

–

Anonyme indberetninger til forsikringsselskabet

F&P har noteret sig, at der er blevet tilføjet et nyt 4. pkt. i bestemmelsen, som

henviser til, at lov om beskyttelse af whistleblowere finder anvendelse på ord-

ningen, jf. dog § 2 i lov om beskyttelse af whistleblowere. F&P kvitterer for,

at bestemmelsen er blevet præciseret med henvisning til whistleblowerlo-

vens anvendelse.

Finanstilsynet har over for F&P oplyst, at der vil udarbejdes en vejledning

med henblik på at kunne give nogle retningslinjer for samspillet mellem en

whistleblowerordning efter IDD (LFV § 136) og whistleblowerlovens regler.

F&P mener, at der er behov for en sådan vejledning og hilser en sådan snarlig

vejledning velkommen.

Lovbemærkningerne

I bemærkningerne til stk. 1, 4. pkt. præciseres det, at lov om whistleblowere

finder supplerende anvendelse på forsikringsselskabets (sektorspecifikke)

whistleblowerordning. Det præciseres samtidigt, at reglerne i lov om forsik-

ringsvirksomhed har forrang, når de giver whistlebloweren en bedre beskyt-

telse, end whistlebloweren vil få i medfør af lov om beskyttelse af whistleblo-

were.

Efter den gældende § 75 a i lov om finansiel virksomhed, som foreslås vide-

reført i nærværende lovforslags § 136, er det et krav, at indberetninger om

overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den finansielle regulering be-

gået af virksomheden, herunder af ansatte eller medlemmer af bestyrelsen i

forsikringsselskabet, skal kunne foretages anonymt.

I whistleblowerloven er der ikke et tilsvarende krav til anonymitetsadgang

for en whistleblower. § 136 har derfor forrang for whistleblowerlovens regler,

da det stiller whistlebloweren bedre ved krav for anonymitetsadgang for

whistlebloweren. Det skal dog her bemærkes, at § 136 kun gælder ved indbe-

retninger om overtrædelser eller potentielle overtrædelser af

den finansielle

regulering.

Side 19

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Forsikringsselskaberne skal kun supplerende opfylde whistleblowerlovens

minimumskrav, jf. også bemærkningerne.

Derfor foreslår F&P, at det ved præciseringen i lovbemærkningerne om, at

kravet om anonymitet skal opretholdes fsva. overtrædelser eller potentielle

overtrædelser af finansiel regulering samtidigt præciseres, at anonymitets-

adgang

ikke

er et krav ved indberetninger om overtrædelse af anden lovgiv-

ning end den finansielle, f.eks. miljøforskrifter, straffeloven, chikane m.fl.,

som kun kan foretages efter whistleblowerloven. Det er således

ikke

samtlige

indberetninger, som forsikringsselskaberne er forpligtede til at sikre anony-

mitetsadgang ved, men udelukkende dem, der henhører under den finan-

sielle regulering.

Kapitel 13

–

Aflønning (§§ 142-152)

Generelle bemærkninger til kapitlet

F&P bakker selvfølgelig op om, at aflønningsreglerne skal sikre, at forsik-

ringsselskaber fører en forsvarlig lønpolitik med ligeløn, som fremmer en

forsvarlig virksomhedsledelse. F&P mener dog, at Finanstilsynet bør arbejde

for et level playing field for forsikringsselskaber i EU, herunder også for så

vidt angår aflønningsregler.

Vi har noteret os, at det alene er de mest overordnede bestemmelser i afløn-

ningsbekendtgørelsen, der videreføres. Reglerne fremstår meget forenklede.

Den gældende aflønningsbekendtgørelse § 24 bagatelgrænse er f.eks. ikke ta-

get med i lovudkastet. Denne fleksibilitet er vigtig, og det er derfor vigtigt, at

bestemmelsen også gælder fremover - enten i lovtekst eller i ny bekendtgø-

relse.

Det samme gør sig gældende for § 16 om bestyrelsens forpligtelse til at sikre,

at der en gang årligt føres kontrol med, at aflønningspolitikken overholdes.

§ 142

–

Kønsneutral lønpolitik

F&P foreslår,

at det anføres i bemærkningerne til § 142, stk. 2, om det for-

ventes af selskaberne, at de skal kunne fremlægges nærmere dokumentation

af overholdelsen af kønsneutralitet, og hvordan det i så fald kan ske

–

f.eks.

ved brug af statistikker på løn eller lignende, eller om der ikke vil blive stillet

krav herom. Tilsvarende bemærkninger gør sig også gældende til § 143, stk.

§ 143

–

Skriftlig lønpolitik for gruppe 2-forsikringsselskaber

Lovbemærkningerne

Det foreslås nederst på side 399 og videre på side 400, at følgende fremgår

af bemærkningerne til bestemmelsen:

”Det foreslås i stk. 1, at et forsikringsselskab, der har en hjemmeside, skal

Side 20

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

offentliggøre oplysninger om, hvordan forsikringsselskabet lever op til kra-

vene i § 95, stk. 1, nr. 4, § 107-108, i det omfang de pågældende krav finder

anvendelse på forsikringsselskabet. Et forsikringsselskab skal desuden of-

fentliggøre oplysninger om, hvordan forsikringsselskabet lever op til kra-

vene i §§ 142-144, § 146 og § 151, i det omfang de pågældende krav finder

anvendelse på forsikringsselskabet.”

Ovenstående citerede afsnit svarer overordnet til den regel, der fremgår af

aflønningsbekendtgørelsens § 28, stk. 1 og 3.

Det ovenfor citerede ses ikke at kunne udledes af bestemmelsens formulering

i § 143. Det fremgår heller ikke af bemærkningerne, at reglerne svarer til §

28, stk. 1 og 3 i aflønningsbekendtgørelsen. Afsnittet virker umiddelbart til

ikke at henhøre under bestemmelsen.

F&P foreslår, at det ovenfor citerede afsnit udgår af bemærkningerne, da de

nærmere regler om oplysninger om lønpolitik allerede fremgår af bekendt-

gørelsen, og da de pågældende pligter ikke ses at kunne udledes af lovteksten

i § 143.

§ 144

–

Formandens redegørelse for aflønning

I § 144, stk. 2, 2. pkt. er det bestemt, at formanden i redegørelsen for det

øverste organ skal oplyse om aflønning i det foregående år, indeværende år

og kommende år. Dette er en videreførelse af de eksisterende regler i lønbe-

kendtgørelsens § 14, stk. 2, 2. pkt. I praksis vil det dog ikke være muligt at

oplyse et fuldkomment retvisende billede af aflønningen for det kommende

år, hvis der dermed menes året efter det år, hvor generalforsamlingen afhol-

des, da aflønningen for dette år ikke vil være besluttet endnu.

Hvis generalforsamlingen afholdes i 2022, kan der således med mening re-

degøres for aflønningen det foregående år (dvs. optjent i 2021), og til dels for

aflønningen i indeværende år (dvs. hvad forventes i 2022

–

dog ikke optje-

ningen af variabel løn, som først kan opgøres i 2023). Der vil i starten af 2022

derimod ikke være truffet beslutning af bestyrelsen om regulering af hverken

den faste løn eller om variabel løn for det kommende optjeningsår 2023.

En redegørelse om aflønning for det kommende år kan dog indeholde for-

ventet/kendt aflønning. Aflønningen vil typisk være tilsvarende det indevæ-

rende år, eventuelt med allerede aftalt regulering samt øvrig variabel afløn-

ning, der er kendt. Det kunne f.eks. være stay-on bonus eller udskudt løn, der

tildeles året efter. Redegørelsen vil derfor alene skulle ses som den forven-

tede aflønning for det kommende år baseret på det forrige års forventede af-

lønning.

F&P foreslår derfor, at kravet om en redegørelse for det kommende præcise-

res i henhold til ovenstående i lovbemærkningerne.

Side 21

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

I bestemmelsens § 144, stk. 2, 3. pkt. foreslås en tilføjelse til den eksisterende

aflønningsbekendtgørelses § 14, stk. 2, at formanden for bestyrelsen skal for-

klare og begrunde lønpolitikkens indhold samt dens efterlevelse i sin beret-

ning for generalforsamlingen. Det er uklart hvad denne udvidelse betyder i

praksis, da bemærkningerne til stk. 2, 3. pkt. er ganske sparsomme.

F&P foreslår, at det i bemærkningerne til bestemmelsen nærmere beskrives,

hvad der forventes af formandens forklaring og begrundelse for at kunne ef-

terleve kravet på behørig vis.

§ 146

–

Variabel løn

I § 146, stk. 1, nr. 5 er der en ændring af de eksisterende regler, hvor udsky-

delsesperioden ændres til mindst 4 år for væsentlige risikotagere og mindst

5 år for direktionsmedlemmer, som det nu gælder for bankerne. Det er endnu

en skærpelse af de i forvejen meget krævende regler for brug af variabel løn i

finanssektoren.

F&P finder det svært at se begrundelsen for, hvorfor det er nødvendigt at for-

øge udskydelsesperioderne yderligere for forsikringsselskaber. Regler, der

har baggrund i CRD V, bør ikke få afsmittende effekt på forsikrings- og pen-

sionsområdet. Det er netop hensigten med opsplitningen af lov om finansiel

virksomhed, at regler for bank og forsikring ikke skal være ens. Der vil i givet

fald være tale om en overimplementering, som kan skabe uens vilkår for til-

svarende virksomheder i EU.

På side 418 i bemærkningerne til bestemmelsen anføres det, at reglerne først

træder i kraft fra den 1. januar 2024, men de facto træder reglerne i kraft fra

1. januar 2023, da en del af ændringerne foretages ved gennemførelse af æn-

dring af aflønningsbekendtgørelsen samt lov om finansiel virksomhed og så-

ledes forudsættes at være gældende ret på tidspunktet for lovforslagets

ikrafttrædelse.

Det må forstås således, at ændring af udskydelsesperioden for væsentlige ri-

sikotagere til mindst 4 år og mindst 5 år for direktionen træder i kraft før 1.

januar 2024, hvorfor det bør sikres, at denne ændring først omfatter variabel

løn optjent fra 2023. Variabel løn optjent i 2022 bør være omfattet af hidtil

gældende regler.

F&P foreslår derfor, at dette præciseres i bemærkningerne til bestemmelsen.

Nederst på s. 421 forekommer det misvisende, at bemærkningerne kun om-

taler udskydelse af både kontantelementet og aktieelementet. Finanstilsynet

har ikke haft indvendinger mod, at selskaber anvender up front udbetaling

af hele kontantelementet samtidig med, at hele aktieelementet udskydes

fuldt ud i udskydelsesperioden.

Side 22

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

F&P foreslår derfor, at det præciseres, at en det også er muligt at udskyde

aktieelementet, hvis hele kontantelementet udbetales samtidigt med aktie-

elementets udskydelse.

§§ 147-149 - Fratrædelsesordninger for direktionsmedlemmer

Bestemmelserne svarer til de §§ 77 j- 77 l, som foreslås indsat i FIL med lov-

forslaget til gennemførelse af Ansvarsudvalgets anbefalinger og ændring af

reglerne om egnethed og hæderlighed, som er forudsat vedtaget i dette lov-

forslag.

F&P skal indledningsvis henvise til sit høringssvar til disse bestemmelser i

det andet lovforslag.

F&P er som nævnt i høringssvaret forundret over, at Erhvervsministeriet har

valgt at skrive forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder ind i

selve lovforslaget, særligt da bestemmelsernes bemærkninger tydeligvis ikke

retter sig mod forsikringsselskaber og eksempelvis ikke tager højde for, at

strukturen i aflønningsreglerne på forsikringsområdet adskiller sig fra regu-

leringen af aflønning af direktionen i penge- og realkreditinstitutter.

F&P anbefaler derfor at bestemmelsen udgår, og at eventuelle nødvendige

materielle ændringer til reglerne gennemføres på en måde, der passer ind i

strukturen i aflønningsreglerne på forsikringsområdet, det kunne f.eks. ske i

aflønningsbekendtgørelsen.

F&P bemærker i øvrigt at der i bemærkningerne til bestemmelserne, med

fordel kunne foretages en henvisning til at ministeriet har vurderet bestem-

melsernes overensstemmelse med GDPR.

I forhold til § 149, stk. 1 bemærker F&P, at det er uklart, hvordan der skal

tages højde for

selskabets resultater

ved indgåelse af en aftale om fratrædel-

sesgodtgørelse i forbindelse med besættelse af stillingen. Der bør angives ek-

sempler på, hvordan det tænkes anvendt i praksis i et forsikringsselskab. Be-

stemmelsen er i forvejen afgrænset ved, at en fratrædelsesgodtgørelse ikke

må belønne forseelser eller manglende resultater, hvilket burde være til-

strækkeligt.

I forhold til § 149, stk. 2 sammenholdt med § 326 om ikrafttræden bemærker

F&P at en sådan ændring, som reelt også omfatter allerede indgående aftaler,

forekommer relativt indgribende. Det ses ikke ofte, at lovgivning ændrer på

allerede indgående ansættelsesretlige aftaler. Bestemmelsen bør således

først sættes i kraft for aftaler, der indgås efter lovens ikrafttræden.

Side 23

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 16

–

Investeringer (§§ 175-177)

§ 175

–

Prudent person-princippet

I lovforslaget lægges op til at videreføre dele af den eksisterende § 158. Det

drejer sig om stk. 1, mens stk. 2, som giver Finanstilsynet bemyndigelse til at

udstede supplerende regler, udgår.

Undervejs i udarbejdelsen af forslag til ny lov om forsikringsvirksomhed har

Finanstilsynet og F&P været i dialog om mere direktivnær implementering

af Solvens II-direktivets artikel 132, som imidlertid er fravalgt.

F&P har ikke bemærkninger til det nuværende forslag til § 175, men indgår

gerne i en eventuel dialog med Finanstilsynet om en implementering, der i

højere grad svarer til Solvens II-direktivets bestemmelser, såfremt Finanstil-

synet tager initiativ til dette.

Lovbemærkningerne

Det fremgår af udkast til lovbemærkninger til § 175, at

”Prudent person-princippet

indebærer endvidere, at alle aktiver investeres

på en måde, der garanterer den samlede porteføljes sikkerhed, kvalitet, li-

kviditet og rentabilitet, ved investering af sine aktiver, og navnlig de akti-

ver, der anvendes til at dække minimumskapitalkravet og solvenskapital-

kravet. Derudover skal disse aktiver være lokaliseret, så Finanstilsynet kan

anvende den i forslagets § 222 hjemlede adgang til at begrænse eller for-

byde forsikringsselskabets frie rådighed over aktiverne, når Finanstilsynet

måtte vurdere, at forsikringsselskabets økonomiske situation er ubetryg-

gende. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til forslagets § 222.”

Valget af ordet ”garanterer” kan efter F&P’s

opfattelse give anledning til en

forkert opfattelse af, hvad prudent person-princippet kan sikre. Vi vil foreslå

i stedet at benytte ordet ”sikrer”.

Kapitel 17

–

Årsrapport og revision (§§ 178-194)

Generelle bemærkninger til kapitlet

F&P finder det centralt, at der

–

som i Årsregnskabsloven - gives mulighed

for, at skadesforsikringsselskaber kan udarbejde deres årsregnskaber efter

de internationale regnskabsstandarder (IFRS’er). Selskaber, som vil vælge

denne løsning, vil komme til at aflægge regnskaber i en særdeles høj kvalitet.

IFRS-konceptet er internationalt anerkendt for særdeles høj kvalitet i regn-

skabsaflæggelsen, og konceptet er det mest anvendte regnskabskoncept i ver-

den.

Af hensyn til korrekt kursdannelse på de finansielle markeder er det centralt,

at de børsnoterede selskaber kan aflægge konsistente årsrapporter - hvor der

er god sammenhæng mellem årsregnskab og koncernregnskab - og som ikke

Side 24

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

kræver omfattende forklaring for at sikre korrekt forståelse af selskabernes

performance. Når IFRS 17 implementeres, vil der være væsentlige forskelle

mellem årsregnskab aflagt efter regnskabsbekendtgørelsen og koncernregn-

skab aflagt efter IFRS

–

disse forskelle vil kræve omfattende forklaringer til

investorer/långivere, og det kan potentielt få betydning for kursdannelse/lå-

nemuligheder for de berørte selskaber. Der er særligt forskelle i forhold til

præsentation, og de kan ikke mitigeres ved at ændre i den danske regnskabs-

regulering, fordi den er knyttet op på det (noget forældede) europæiske for-

sikringsregnskabsdirektiv.

IAS-forordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordningen nr.

1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstan-

darder) giver i artikel 5 medlemsstaterne mulighed for at tillade, at selska-

berne kan anvende IFRS’erne på deres årsregnskab.

Den mulighed er imple-

menteret i Danmark for virksomhederne uden for den finansielle sektor, og

som følge af vedtagelsen af IFRS 17 bør den indføres (igen) for skadesforsik-

ringsselskaberne.

Kapitel 18– Overdragelse og omdannelse (§§ 195-197)

§ 195 - Overdragelse

F&P bemærker, at fristen for erhvervsministerens afgørelse om overdragelse

af tilladelse bør forkortes. Det bør samtidig være muligt at køre processen i §

171 parallelt med processerne i selskabsloven.

Det fremgår derudover af bemærkningerne til bestemmelsens stk. 10, at det

er et krav, at der udarbejdes vurderingsmandserklæring mv. i alle tilfælde.

F&P bemærker, at dette efter F&P’s opfattelse er

en ændring i forhold gæl-

dende ret, hvor det kun er et ubetinget krav at udarbejde vurderingsmands-

erklæring mv. ved sammenlægning af forsikringsselskaber (jf. kommenteret

FIL 5. udgave, s. 942, note 21).

F&P bemærker, at det virker unødigt at fratage aktionærerne den selvbe-

stemmelse der følger af selskabslovens almindelige regler, når der ikke er tale

om overdragelse. Såfremt det er tilsigtet at foretage en materiel ændring af

gældende ret, bør dette under alle omstændigheder beskrives i bemærknin-

gerne til bestemmelsen, herunder bør begrundelsen for ændringen beskrives.

Kapitel 19

–

Ophør (§§ 198-218)

§ 210 - Konkurs

F&P bemærker, der er indsat et nyt stk. 2 i bestemmelsen, som implemente-

rer Solvens II direktivets artikel 278. F&P vil

–

i lighed med den øvrige Sol-

vens II implementering - også her foretrække, at artikel 278 implementeres

direktivnært, og ikke som foreslået med en tilføjelse om, at aktiver ikke må

Side 25

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

være bestemt til dækning af selskabets opgjorte krav til minimumsbasiskapi-

tal, solvenskapitalkravet eller minimumskapitalkravet. Den valgte ordlyd

kan give anledning til fortolkningstvivl. En direktivnær implementering vil

betyde, at lovbemærkningerne til bestemmelsen bør konsekvensrettes tilsva-

rende.

§ 212

–

Konkursbegæring

Lovbemærkningerne

Der henvises ikke til hybrid kernekapital i § 212, stk. 2, men det fremgår af

bemærkningerne

til bestemmelsen, at der ved udeladelsen af ”hybrid kerne-

kapital” i bestemmelsen ikke er tiltænkt en materiel ændring af reglerne.

Finanstilsynet bør også overveje, om der også bør henvises til CRR forord-

ningens artikel 4, nr. 103.

Kapitel 21

–

Forsikringsselskaber med særlige regler (§§ 236-

258)

§ 247

–

Tværgående pensionskasser

Af bemærkningerne til den foreslåede § 247 fremgår

”[…] Bestemmelsen in-

debærer, at tværgående pensionskasser ikke må optage medlemmer, der

ikke falder inden for pensionskassernes potentielle medlemskreds, som på

forhånd er nærmere defineret i vedtægterne […]”.

F&P kan ikke genfinde denne bemærkning i de nuværende bemærkninger til

FIL § 304 (der er videreført i lovforslagets § 247). Vi går ud fra der ikke er

tilsigtet nogen ændring af gældende praksis og vil foreslå, at sætningen ude-

lades af bemærkningerne.

Kapitel 24 - Offentliggørelse (§§ 291-301)

Generelle bemærkninger til kapitlet

F&P bemærker, at udkastet til lovforslag

–

bortset fra §§ 300 og 301

–

ikke

er rettet mod forsikringsselskaber. En række lovhenvisninger går på bestem-

melser i lov om finansiel virksomhed og den gennemgående terminologi i en

stor del af bestemmelserne referer til ”virksomhed” og ikke forsikringsvirk-

somhed/forsikringsselskab.

§ 280

–

Påbud om afsættelse af direktør

For så vidt angår de dele af bestemmelsen (stk. 9), som dette lovforslag for-

udsætter indsat med lovforslaget om gennemførelse af Ansvarsudvalgets an-

befalinger og ændring af reglerne om egnethed og hæderlighed, henviser F&P

til det fremsendte høringssvar til det pågældende lovforslag.

F&P bemærker i øvrigt, at der er en sproglig fejl i § 280, stk. 4, 2. punktum,

hvor ”bestyrelsesmedlem” nævnes 2 gange.

Side 26

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 30

–

Straffebestemmelser (§§ 312-319)

F&P har bemærket, at det spredt i udkastet til lovforslag oplyses, at overtræ-

delser af en række bestemmelser fremover strafbelægges.

F&P efterlyser i de tilfælde, hvor der mangler konkrete begrundelser for de

foreslåede udvidelser af det strafbelagte område i forhold til forsikringssel-

skaber, at sådanne begrundelser anføres i lovbemærkningerne til de enkelte

bestemmelser, jf. f.eks. lovbemærkningerne til §§ 223, stk.1 og 4, § 224, stk.

1 og § 225, stk. 1.

F&P har konstateret, at der er flere bestemmelser, der foreslås strafbelagt i

nærværende lovforslag, som ikke strafbelagt efter lov om finansiel virksom-

hed. Dette er f.eks. lovforslagets § 32, stk. 3 og § 46.

Eksempelvis foreslås det i § 312, stk. 1, at § 46 strafbelægges. Denne bestem-

melse, som svarer til § 26 i lov om finansiel virksomhed, er ikke oprindeligt

strafbelagt, og der er derfor tale om en skærpelse i lov om forsikringsvirk-

somhed.

Endvidere foreslås det f.eks. i § 312, stk. 2, at § 223 strafbelægges. Efter lov

om finansiel virksomhed § 248 a, som videreføres i lov om forsikringsvirk-

somhed § 223, er der ikke mulighed for straf ved undladelse af at udarbejde

en plan for genoprettelse.

F&P bemærker også, at § 312 får betydning ved overtrædelser af de oplistede

bestemmelser, der ikke er strafsanktionerede i øvrigt.

Da F&P flere steder har konstateret en skærpelse af flere bestemmelser, der

ikke på nuværende tidspunkt er strafbelagte i f.eks. lov om finansiel virksom-

hed, og da der ikke ses at være en begrundelse i bemærkningerne om behovet

for en skærpelse, bør både skærpelsen og begrundelsen herfor tydeliggøres.

F&P anmoder om, at der udarbejdes en oversigt over de bestemmelser, der

strafpålægges eller pålægges en skærpet straf. Dernæst bør det fremgå tyde-

ligt af bemærkningerne til de enkelte bestemmelser, at der med forslaget på-

lægges straf/sker en skærpelse af strafansvaret ved manglende overholdelse

af bestemmelsen i forhold til gældende ret.

Ovenstående bemærkninger gælder samtlige bestemmelser under kapitel 30

om straffebestemmelser.

Side 27

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Bemærkninger af redaktionel og teknisk karakter

Kapitel 1

–

Anvendelsesområde (§§ 1-8)

§ 3

–

Filialer

F&P bemærker, at den nye straffebestemmelse i § 317 a (som forventes indsat

i FIL som § 373 b med lovforslaget til gennemførelse af Ansvarsudvalgets an-

befalinger og ændring i reglerne om egnethed og hæderlighed), ikke er opli-

stet blandt de bestemmelser, som finder anvendelse for filialer. Det fremgår

ikke eksplicit af lovforslaget, hvorvidt dette er tilsigtet eller skulle bero på en

fejl.

F&P mener, at § 68 også bør gælde for filialer, da den hænger sammen med

§ 67. Ifølge § 3 gælder dog alene § 67 - og ikke § 68 - for filialer.

§ 261 og § 262 står begge nævnt i § 3, således at de skal gælde for filialer. Men

begge bestemmelser vedrører en række andre bestemmelser i loven, som ikke

gælder for filialer. Der er formentlig tale om en fejl.

§ 7

–

Coassurancevirksomhed

I femte afsnit i bemærkningerne til § 7 bør sætningen

”For genforsikrings-

virksomhed finder denne lovs regler fuldt ud anvendelse”

udgå. I modsæt-

ning til § 3 i FIL, som den foreslåede § 7 erstatter, omfatter bestemmelsen

ikke genforsikring. Sætningen giver derfor ingen mening i den kontekst, den

indgår i. Alternativt kan sætningen indsættes i slutningen af sjette afsnit.

Kapitel 2

–

Definitioner (§§ 9-13)

§ 9, stk. 1, nr. 34

–

Værtsland for gruppe 1-forsikringsselskaber

Andet punktum i definitionen

indeholder en mærkværdige indledning: ”I

forbindelse med livsforsikring og skadesforsikring….”, som foreslås slettet.

Kapitel 3

–

Tilladelse, eneret m.v. (§§ 14-38)

§ 17

–

Ansøgning om status som gruppe 1-forsikringsselskab

Lovbemærkningerne

I 3. afsnit fejlciteres indholdet af § 17. Det er indholdet af § 16, der citeres.

§ 19

–

Krav til ansøgning om tilladelse

I § 19, stk. 1, nr. 6, skal

”§ 154”

ændres til

”§ 133”.

I stk. 3 skal henvisningen

til

”§ 156, stk. 5, nr. 1 og 2”

ændres til

”§ 155, stk. 5, nr. 1 og 2”.

Lovbemærkningerne

Side 28

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

I 2. afsnit i lovbemærkningerne bør der også henvises til FIL § 11. I bemærk-

ningerne til stk. 2, beskrives indholdet af stk. 3. I bemærkningerne til stk. 3,

1. afsnit, skal henvisningen til

”§ 11, stk. 12”

ændres til

”§ 19, stk.

2”

og hen-

visningen til

”§ 156, stk. 5, nr. 1 og 2”

ændres til

”§ 155, stk. 5, nr. 1 og 2”

I lovbemærkningerne til § 19, stk. 1, nr. 6 skal henvisningen til ”den foreslå-

ede § 1, stk. 1, nr. 6” ændres til ”den foreslåede § 19, stk. 1, nr. 6”.

Henvisnin-

gen til ”§ 14, stk. 2, nr. 7” skal ændres til ” ”§ 14, stk. 1, nr. 7”.

§ 27

–

Adskillelse mellem liv- og anden forsikringsvirksomhed

11. og 12. afsnit skal fjernes, da de er en gentagelse af 7. og 8. afsnit.

§ 34

–

Udlevering af oplysninger om reelle ejere

Lovbemærkningerne

Afsnit 6 bør flyttes og indsættes efter afsnit 8.

§ 36 - Udlevering af oplysninger til brug for kundekendskabs-

procedurer

I den foreslåede § 36 skal ordet ”med” i 3. linje i stk. 1, fjernes.

Lovbemærkningerne

I 2. afsnit skal

”§ 32 a”

ændres til

”§ 23 a”.

I 6. afsnit skal

”§ 38, stk. 1”

ændres

til

” § 36, stk. 1”

”med”

skal fjernes i 3. linje.

§ 38

–

Forsikringsselskabers pligt til at benytte et navn, der ty-

deligt angiver selskabets egenskab af forsikringsselskab

Lovbemærkningerne

I afsnittet om ansvarssubjekter er forsikringsselskaber udeladt, idet der alene

henvises til stk. 2-4.

Der bør derfor indsættes ”Ansvarssubjektet for overtræ-

delse af bestemmelsen, er et forsikringsselskab, jf. den foreslåede stk. 1, et

gensidigt forsikringsselskab, jf. den foreslåede stk. 2 […]”.

Kapitel 6

–

Grænseoverskridende virksomhed (§§ 49-66)

§ 49 - Filialvirksomhed i Danmark

I 4. linje i stk. 1, skal der punktum efter

”§ 51, stk. 1”

og det efterfølgende

”og”

skal slettes.

§ 50 - Filialers dækning af risici under forsikringsklasse 10, jf.

bilag 1, nr. 10

Stk. 2, hører mere naturligt hjemme i § 51 (f.eks. som stk. 1), da den ligesom

§ 51 indeholder regler om frister i relation til § 49, stk. 2 og § 50, stk. 1.

Side 29

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 7 - God skik, prisoplysning og kontraktforhold (§§ 67-74)

§ 71

–

Retshjælpsforsikringer

Lovbemærkningerne

I 2. afsnit henvises der blot til ”Solvens II”. Der bør henvises

til ”Europa-

Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2014 om

adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Sol-

vens II)”.

§ 73

–

Bygningsbrandforsikring

Lovbemærkningerne

Bemærkningerne til stk. 2, bør tilrettes, da det ikke klart fremgår, at der er

tale om undtagelser fra stk. 1. Der er heller ikke tale om en opregning af und-

tagelserne, som der lægges op til i afsnit 8.

§ 74

–

Bygningsbrandforsikring

Lovbemærkningerne

I afsnit 6 skal henvisningen til

”§ 74”

ændres til

”§ 73”.

For så vidt angår 3. afsnit i bemærkningerne til stk. 2, (”Ved

skifte til et

andet

forsikringsselskab er det det afgivende selskab, der skal påse, at det modta-

gende selskab kan tegne en tilsvarende bygningsbrandforsikring uden for-

ringelse af de tinglyste rettighedshaveres retstilling”)

skal F&P opfordre til,

at denne bemærkning fjernes. Det skyldes, at det er meget vanskeligt for det

afgivende selskab at påse, om der er tegnet bygningsbrandforsikring i et an-

det selskab.

§ 83, stk. 4

–

Tavshedspligt

Da indholdet af § 83, stk. 4 allerede fremgår af § 82, stk. 2, foreslås det, at §

83, stk. 4. udgår af udkastet.

Det foreslås i konsekvens heraf, at 4. afsnit på side 296 i lovbemærkningerne

til § 83, stk. 4, slettes.

Det foreslås endvidere, at det følgende afsnit i lovbemærkningerne slettes.

Dette afsnit vedrører øvrigt ikke forsikringsvirksomhed, men finansiel virk-

somhed.

Kapitel 10

–

Ejerforhold (§§ 87-94)

§§ 89-91

–

Vurdering

F&P gør opmærksom på, at der er en fejl i lovforslaget i den forstand, at der

de specielle bemærkninger hørende til

§ 89 har overskriften”§ 90”. Samtidig

er der to forskellige sæt bemærkninger, der har overskriften ” § 91”. Dette bør

rettes inden lovforslagets fremsættelse.

Side 30

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 11

–

Ledelse og kompetencekrav (§§ 95-126)

§ 105

–

Egnethed og hæderlighed

For så vidt angår de dele af bestemmelsen, som dette lovforslag forudsætter

indsat med lovforslaget om gennemførelse af Ansvarsudvalgets anbefalinger

og ændring af reglerne om egnethed og hæderlighed, henviser F&P til det

fremsendte høringssvar til det pågældende lovforslag.

F&P bemærker i øvrigt, at der er en fejl i lovteksten, hvor der findes to ”Stk.

2” og ikke noget ”Stk. 5”.

Kapitel 12

–

Indretning og styring (§§ 127-141)

§ 129 - Risikostyringsfunktion

Der mangler et ”§”-tegn

i overskriften til de specielle bemærkninger.

§ 131 - Aktuarfunktionen

Der mangler et ”§”-tegn

i overskriften til de specielle bemærkninger.

§ 134

–

Procedurer for godkendelse af nye forsikringsprodukter

Lovbemærkningerne

I 3. afsnit bør der efter ”…delegeret

forordning 2017/2358 af 21. september

2017 fastsat supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv

(EU) 2016/97 for så vidt angår krav til produkttilsyn og styring for forsik-

ringsselskaber og forsikringsdistributører..”

indsættes

”som ændret ved

Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/1257 af 21. april 2021 om

ændring af delegeret forordning (EU) 2017/2358 og (EU) 2017/2359 for så

vidt angår integration af bæredygtighedsfaktorer og bæredygtighedspræ-

ferencer i kravene til produkttilsyn og styring for forsikringsselskaber og

forsikringsdistributører og i reglerne for god forretningsskik og investe-

ringsrådgivning vedrørende forsikringsbaserede investeringsprodukter”.

§ 136 - Whistleblowerordninger

Det er anført i bemærkningerne til bestemmelsen, at et forsikringsselskabs

whistleblowerordning skal godkendes af Datatilsynet. Dette er ikke længere

et krav efter de gældende regler i § 75 a i lov om finansiel virksomhed, hvorfor

det heller ikke bør være et krav i lov om forsikringsvirksomhed.

Kapitel 13

–

Aflønning (§§ 142-152)

§ 142

–

Skriftlig lønpolitik

–

gruppe 1-forsikringsselskaber

F&P finder umiddelbart kun anledning til at kommentere på en ensretning

af betegnelsen ”gruppe 1-forsikringsselskab” og ”gruppe 2-forsikringssel-

skab”, der ses at blive skrevet

på flere forskellige måder både i hele kapitlet

Side 31

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

og bemærkningerne samt en forkert henvisning i lovbemærkningerne (2. af-

snit), hvor der henvises til, at reglen videreføres i § 143, stk.1. Dette er rette-

ligt § 142, stk. 1.

§ 144

–

Skriftlig lønpolitik

–

godkendelse

F&P anbefaler ud fra en generel betragtning, at eventuelle nødvendige mate-

rielle ændringer til reglerne generelt gennemføres på en måde, der passer ind

i strukturen i aflønningsreglerne på forsikringsområdet.

§ 149

–

Fratrædelsesordninger for bestyrelsesmedlemmer

I bemærkningerne til bestemmelsens stk. 4 er det på side 433 anført, at den

ansvarshavende aktuar efter § 149, stk. 4, skal indberette en hver tilsidesæt-

telse til Finanstilsynet. Dette følger ikke af lovbestemmelsen, men reguleres

umiddelbart i § 140, stk. 4.

Kapitel 16

–

Investeringer (§§ 175-177)

§§ 176 og 177

–

Aktivt ejerskab

Forsikring & Pension har ikke bemærkninger til bestemmelserne vedrørende

aktivt ejerskab, idet vi noterer os, at disse videreføres med alene en række

redaktionelle tilpasninger.

Kapitel 17

–

Årsrapport og revision (§§ 178-194)

§ 183

–

Grundlæggende krav til årsrapporten

I første linje i 6. afsnit i lovbemærkningerne henvises til § 1834. Henvisnin-

gen bør rettes til § 183.

§ 187

–

Revision af årsrapporten

I første linje i 4. afsnit i lovbemærkningerne henvises til § 194. Den henvis-

ning bør rettes til § 193.

§ 192

–

Regnskabsindberetninger

I bestemmelses stk. 2 henvises til § 79 a. § 79 a eksisterer ikke, men der menes

formentlig en henvisning til § 100.

Kapitel 20

–

Krisehåndtering (§§ 219-235)

§ 221

–

Finanstilsynets påbud om foranstaltninger

Lovbemærkningerne til stk. 1, nr. 3

Side 32

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

F&P gentager den tidligere fremførte bemærkning om, at det af lovbemærk-

ningerne til § 221, stk. 1, nr. 3

–

som det er tilfældet i relation til den tilsva-

rende ændring af § 220, stk. 1, nr. 1

–

bør fremgå, at der er tale om en materiel

ændring, idet reglen nu også omfatter ”regler udstedt i medfør heraf”.

Lovtekst og lovbemærkninger til stk. 2

F&P har konstateret, at 2. punktum i § 221, stk. 2, der vedrører selskaber-

nes arbejdsulykkesforsikringer, er udgået af lovudkastet, og at der er rede-

gjort for ændringen i lovbemærkningerne til § 221.

F&P kan ikke umiddelbart se begrundelsen for denne ændring og efterlyser

en redegørelse herfor, herunder om ændringen har relation til den ændring

af garantifondsloven, som blev gennemført med Lov nr. 1163 af 8. juni 2021.”

F&P gentager den tidligere fremførte bemærkning om, at det af lovbemærk-

ningerne til § 221, stk. 1, nr. 3

–

som det er tilfældet i relation til den tilsva-

rende ændring af § 220, stk. 1, nr. 1

–

fremgår, at der er tale om en materiel

ændring, idet reglen nu også omfatter ”regler udstedt i medfør heraf”

Kapitel 22

–

Tilsyn, kontrol m.v. (§§ 259-284)

§ 263 - Særlige tilsynsregler for udenlandske forsikringsselska-

ber

F&P bemærker, at nyaffattelsen af bestemmelsen anvender formuleringen

”kan”. Dette kan undre, når formålet med nyaaffattelsen er at affatte bestem-

melsen mere direktivnært, idet Solvens II-direktivet bruger formuleringen

”skal” i art. 138, stk. 5. (Denne materielle ændring var ellers foretaget i tidli-

gere versioner af lovforslaget, som F&P har haft drøftet med Finanstilsynet).

§ 283

–

Forbrugerombudsmanden

I stk. 1, skal der stå

”anlægge sag mod…”

i stedet for

”anlægge sag over for..”.

Kapitel 24

–

Offentliggørelse (§§ 291-301)

§ 291 -Finanstilsynets offentliggørelse

I bemærkningerne til bestemmelsen side 654 10. afsnit henvises der til FIL §

354 e, stk. 6. Stk. 6 eksisterer imidlertid ikke.

§ 295

–

Finanstilsynets offentliggørelse

I bemærkningerne til bestemmelsen henvises der til § 2990, stk. 6, det anta-

ges at den korrekte henvisning er til § 299, stk. 6.

Side 33

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Kapitel 29

–

Afgift (§ 311)

Bestemmelsen indeholder en henvisning til, at der kan ske opkrævning af ge-

byrer efter FIL, kapitel 22.

Kapitel 31

–

Ikrafttræden m.v. (§§ 320-334)

§ 324

–

Overgangsbestemmelse

Bestemmelsen er formuleret så den gælder for ”fondsmæglerselskaber”. Da

loven er sektorlov for forsikring, bør ”fondsmæglerselskaber”

erstattes med

”forsikringsselskaber”

§ 325 - Overgangsbestemmelse

I lovbemærkningen til bestemmelsen henvises

i andet afsnit til ”§ 3254” –

det bør rettes til ”§ 325”.

§ 326

–

Overgangsbestemmelse

I bemærkningerne til bestemmelsen henvises der på s. 734 til udbetalings-

kravene i § 149 og § 150, stk. 2-5. Henvisningerne bør rettelig være § 148, §

149, stk. 2-5 og § 150.

Tilsvarende for § 326, stk. 2 skal der henvises til § 149, stk. 1.

§ 332 - Overgangsbestemmelser

I bestemmelsens stk. 2 nr. 1) henvises til § 158 stk. 6. Dette stykke eksisterer

ikke

–

det antages, at der skal henvises til § 158 stk. 5.

I bestemmelsen er det oprindelige stk. 4 nr. 4) ikke medtaget. Dette stykke

har følgende ordlyd:

”4) 25 pct. af det seneste regnskabsårs forsikringsmæssige administrations-

omkostninger for særskilte SP-konti”

F&P antager, at det er en fejl, at dette stykke ikke er medtaget i udkastet. F&P

ønsker, at denne overgangsbestemmelse videreføres i sin helhed, hvorfor

dette stykke bør indsættes i loven som § 332 stk. 4 nr. 4). Herved vil bestem-

melsens stk. 6 også blive korrekt, hvilket den ikke er uden nr. 4).

I bestemmelsen henvises i stk. 5 til § 143. Denne henvisning er ikke korrekt

og bør derfor rettes til § 164.

Side 34

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Bestemmelser til gennemførelse af Ansvarsudvalgets an-

befalinger og ændring af reglerne om egnethed og hæder-

lighed

F&P henviser til sit høringssvar af 18. august 2022, til lovforslaget om gen-

nemførelse af Ansvarsudvalgets anbefalinger og ændring af reglerne om eg-

nethed og hæderlighed for så vidt angår de elementer i lovforslaget, der ind-

arbejder ændringer fra det pågældende lovforslag, herunder for så vidt angår

den foreslåede straffebestemmelse i § 317 a.

Afsluttende bemærkninger

F&P ser frem til det videre samarbejde om LFV-projektet, som vi håber bliver

til gavn og glæde for alle, der arbejder med eller er omfattet af loven.

F&P står til rådighed for det videre arbejde.

Med venlig hilsen

Torben Weiss Garne

Side 35

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Sendt til: hoeringer@ftnet

Cc: [email protected], [email protected] og [email protected]

Dok. 239421

09. september 2022

Vedr. forslag til lov om forsikringsvirksomhed

Forbrugerrådet Tænk har modtaget ovenstående lovforslag i høring, og skal hermed komme med vores

bemærkninger.

På det generelle plan kan vi støtte intentionen om at samle reglerne for forsikringssektoren i en ny og

selvstændig lov, herunder med det formål at skabe en mere brugervenlig og overskuelig regulering på

området.

Ligeledes finder vi det essentielt, at fremtidige potentielle lovændringer på området dermed må forventes

at blive mere synlige og enkle at forholde sig til, og således ikke ”pakkes ind” i komplekse lovforslag om

øvrig regulering, som ikke nødvendigvis har relevans for området.

I forhold til de konkrete regler har vi ikke bemærkninger, idet vi hæfter os ved, at der ikke med dette

lovforslag er tiltænkt materielle ændringer i forhold til beskyttelsesniveauet for forbrugerne.

Venlig hilsen

Jakob Steenstrup

SENIORJURIST / SENIOR LEGAL ADVISER

Tlf. +45 4194 7918 /

[email protected]

Ryesgade 3A, 2. th, DK-2200 København N, T +45 7741 7741, www.taenk.dk

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Finanstilsynet

Strandgade 29

1401 København K

Fremsendt pr. mail til

[email protected];

[email protected]; [email protected]; [email protected]

14. september 2022

Høring over lov om forsikringsvirksomhed

Tak for muligheden for at kommentere denne høring.

Vi har noteret, at de nuværende bestemmelser om revisions- og regnskabsmæssige for-

hold er uændret i forhold til den nugældende lov om finansiel virksomhed.

Vi vil dog tillade os at benytte lejligheden til at gøre opmærksom på, at vi fortsat ser et

behov for dialog og afklaring med Finanstilsynet om revisors rolle i forbindelse med kon-

trollen af forsikringsselskabernes opfyldelse af prudent person-princippet. Dette også jf.

de tidligere drøftelser om revisors opgaver i forbindelse med revisors udtalelser i revisi-

onsprotokollen om investeringsregler for forsikringsselskaber i henhold til bekendtgørel-

sen om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle kon-

cerner § 39, stk. 1, nr. 2.

Vi går i øvrigt ud fra, at ovennævnte bekendtgørelse om revisionens gennemførelse kon-

sekvensrettes i forbindelse med, at henvisningerne for så vidt angår forsikringsselska-

ber ikke længere skal være til lov om finansiel virksomhed.

FSR

–

danske revisorer

Kronprinsessegade 8

DK - 1306 København K

Telefon +45 3393 9191

[email protected]

www.fsr.dk

Med venlig hilsen

Thomas Krath Jørgensen

Chef for rapportering og uddannelse, statsaut. revisor

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Åse Bilén Brüggemann (FT)

Fra:

Sendt:

Til:

Cc:

Emne:

Søren Schock Petersen <[email protected]>

7. september 2022 09:31

Høringer

Åse Bilén Brüggemann (FT); Lene Dam (FT); Victor Saxlund (FT)

Lov om Forsikringsvirksomhed

I anledning af udkast til forslag til lov om forsikringsvirksomhed (Deres j.nr. 21-002684) skal vi henlede

opmærksomheden på FIL §304 a, jf. LOV nr. 1374 af 13/12/2019 § 18:

1. Efter § 304 indsættes:

»§ 304 a. Tværgående pensionskasser, der har hjemsted eller fast driftssted i Grønland, kan

administrere pensionsordninger i overensstemmelse med Inatsisartutlov nr. 21 af 28. november 2016

om obligatorisk pensionsordning.«

Denne bestemmelse synes at være faldet ud i forhold til § 247 i det nye lovforslag. Det er vigtigt for SISA Pension at

denne bestemmelse videreføres.

Inussiarnersumik inuulluaqqusillunga / Venlig hilsen / Best regards

Søren Schock Petersen

Pisortaaneq / Adm. Direktør / CEO

Telefon +299 23 66 18 / +45 2061 0054

www.sisa.gl

SISA Pension ∙ c/o AP Pension - Østbanegade 135 ∙ 2100 København Ø

CVR nr. 36522232

…. hele Grønlands pensionskasse

Denne e-mail kan indeholde fortrolig information. Har du modtaget e-mailen ved en fejl, beder vi dig informere afsender om fejlen ved at bruge

svar-funktionen, og efterfølgende slette e-mailen i dit system uden at videresende eller kopiere den.

Såfremt din besvarelse af e-mailen indeholder personfølsomme oplysninger, beder vi dig venligst sende e-mailen via en sikker forbindelse.

Alternativt kan du uploade besvarelsen/dokumenterne på vores hjemmeside via

kontaktformularen