L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
L 88 Bilag 1
Offentligt

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om forsikrings-

virksomhed i tværgående pensionskasser, livsforsik-

ringsselskaber og skadesforsikringsselskaber m.v.

(lov om forsikringsvirksomhed)

1. Indledning

Lovforslaget udskiller de forsikringsrelevante bestemmelser i lov om fi-

nansiel virksomhed til en ny sektorlov for forsikringssektoren. Lovforsla-

gets indhold svarer derfor i høj grad til den allerede gældende regulering,

og formålet er primært at flytte den gældende regulering over i en selv-

stændig hovedlov for at gøre lovgivningen mere tilgængelig.

Baggrunden for lovforslaget er en anbefaling fra arbejdsgruppen for efter-

syn af den finansielle regulering (afrapportering fra april 2018), om op-

splitning af lov om finansiel virksomhed i nye sektorlove.

Lovudkastet blev sendt i høring den 17. august 2022 med frist for hørings-

svar den 14. september 2022. Der er modtaget 14 høringssvar, heraf 12

med bemærkninger.

De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i

lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.

Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle ændringer og præ-

ciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved substan-

sen i de pågældende bestemmelser og omtales derfor ikke nærmere i dette

notat.

Det bemærkes, at der efter høringen er foretaget en ændring af lovforslaget,

således at § 111 udgår på baggrund af høringssvar redegjort for under afsnit

0. Dette har medført, at lovforslagets §§ 112 til 141 er rykket til §§ 111 til

140.

Lovforslagets § 326 er ligeledes udgået. Bestemmelsen var en overgangs-

bestemmelse, der tog højde for, at lovforslagets ikrafttræden var midt i et

regnskabsår. Da det foreslåede ikrafttrædelsestidspunkt er rykket til 1. ja-

nuar 2024, er bestemmelsen overflødig. Dette har medført, at lovforslagets

§§ 327 til 356 er rykket til §§ 326 til 355.

2. Generelle bemærkninger til lovforslaget

Arbejdsmarkedets Tillægspension

anser udskillelsen af forsikringsvirk-

somhed i en særskilt lov som et positivt tiltag, da det giver øget fleksibilitet

til at fastsætte mere branchespecifikke regler.

Danske Advokater

finder det hensigtsmæssigt, at lovgrundlaget for dan-

ske og udenlandske forsikringsselskaber adskilles fra pengeinstitutter og

andre finansielle virksomheder og på ny samles i sin egen lov.

28. marts 2023

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

2/48

Den Danske Aktuar Forening

støtter hensigten om øget klarhed om gæl-

dende regler.

Fagbevægelsens Hovedorganisation

anerkender det overordnede sigte

med at skabe en enklere og mere overskuelig lovgivning, og støtter derfor

tilvejebringelsen af en lov målrettet forsikringsvirksomhed.

Finanssektorens Arbejdsgiverforening

er grundlæggende enige i, at det

er fornuftigt, at der etableres en særskilt lov om forsikringsvirksomhed,

idet virksomheder omfattet af begrebet forsikringsvirksomheder adskiller

sig væsentligt fra andre virksomheder omfattet af lov om finansiel virk-

somhed.

Forbrugerrådet Tænk

kan på det generelle plan støtte intentionen om at

samle reglerne for forsikringssektoren i en ny og selvstændig lov, herunder

med det formål at skabe en mere brugervenlig og overskuelig regulering

på området.

3. Bemærkninger til konkrete emner

Kommenteringen af høringssvarene tager udgangspunkt i følgende over-

ordnede opdeling:

3.1. Interessekonflikter

........................................................................ 4

3.2. Anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for

livsforsikringsvirksomhed

...................................................................... 4

3.3. Accessorisk virksomhed – specielle bemærkninger vedr.

videreførelse af regler

.............................................................................. 6

3.4. Accessorisk virksomhed – specielle bemærkninger vedr. den

foreslåede 46, stk. 5

.................................................................................. 6

3.5. Specielle bemærkninger til § 46 – bemærkninger om hvad

forsikringsselskaber kan investere i.......................................................

3.6. § 210 – konkurs

............................................................................. 8

3.7. § 212 – konkursbegæring

............................................................. 9

3.8. Regler for betryggende og rimelige anmeldte forhold i

livsforsikring

.......................................................................................... 10

3.9. Krav om tilladelse til forsikringsvirksomhed, herunder krav

om registrering hos Erhvervsstyrelsen

................................................ 12

3.10. Overdragelse – Sagsbehandlingstid

.......................................... 13

3.11. Krav om vurderingsmandserklæring m.v. i forbindelse med

overdragelse

........................................................................................... 14

3.12. Nøglepersoner

............................................................................. 14

3.13. Compliancefunktionen

............................................................... 15

3.14. Finanstilsynets godkendelse af indbetaling af nye aktier ved

konvertering af gæld

............................................................................. 17

3.15. Intern audit

................................................................................. 17

3.16. Tværgående pensionskasser

...................................................... 18

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

3/48

3.17. Definition på outsourcing...........................................................

3.18. Outsourcing

................................................................................. 19

3.19. Eneret til navne

........................................................................... 20

3.20. Investeringsregler og prudent person princippet

.................... 21

3.21. Offentlighed ved generalforsamlinger

...................................... 22

3.22. Definition af begrebet ”eksponering”

....................................... 23

3.23. Ledelsens andre hverv

................................................................ 24

3.24. Ledelse og indretning af virksomheden

.................................... 27

3.25. Danske forsikringsselskabers filialetablering i et andet

EU/EØS-land..........................................................................................

3.26. Frister for filialers påbegyndelse af virksomhed i værtslandet

3.27. Procedurer for godkendelse af nye forsikringsprodukter

...... 29

3.28. Forbrugerombudsmandens kompetence

.................................. 29

3.29. God skik

....................................................................................... 29

3.30. Kompetencekrav

......................................................................... 30

3.31. Videregivelse af oplysninger

...................................................... 30

3.32. Krav til bestyrelsens kollektive egnethed

................................. 31

3.33. Krav om anonyme indberetninger til forsikringsselskaber....

3.34. Aflønningsreglerne i forsikrings- og pensionssektoren

........... 34

3.35. Kønsneutral lønpolitik

............................................................... 36

3.36. Formandens redegørelse for aflønning på generalforsamlingen

3.37. Variabel aflønning

...................................................................... 37

3.38. Fratrædelsesgodtgørelse til direktionsmedlemmer

................. 39

3.39. Definition af begrebet ”finansiel virksomhed”

........................ 40

3.40. Straffebestemmelser

................................................................... 41

3.41. Indkomstregisteret

..................................................................... 41

3.42. Behov for følgelov

....................................................................... 42

3.43. Lov om Forsikringsvirksomhed på Grønland

......................... 42

3.44. Finansielle holding virksomheder og

forsikringsholdingvirksomheder – formulering af den foreslåede § 2

3.45. Kapitel 17 Årsrapport og revision – bemærkninger om

selskabsregnskab efter IFSR

................................................................ 43

3.46. Registrering af reelle ejere

......................................................... 44

3.47. Materielle ændringer i loven

..................................................... 45

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

4/48

3.1. Interessekonflikter

Forsikring & Pension (F&P) anfører, at lovforslagets § 111 om interesse-

konflikter må være overflødig som følge af, at § 76 i lov om finansiel virk-

somhed, som lovforslagets § 111 viderefører, foreslås ophævet med forsla-

get til ændring af lov om finansiel virksomhed, straffeloven og forskellige

andre love (Gennemførelse af Ansvarsudvalgets forslag om skærpet an-

svarsvurdering for ledelsesmedlemmer m.v. i finansielle virksomheder og

ændring af reglerne om egnethed og hæderlighed), som forventes fremsat

den 26. oktober 2022, og i stedet indsættes i § 78 i lov om finansiel virk-

somhed, som nyaffattes.

F&P bemærker, at lovforslagets § 111 er inkorporeret i lovforslagets § 118,

der svarer til nyaffattelsen af § 78 i lov om finansiel virksomhed, som i

forslag til ændring af lov om finansiel virksomhed, straffeloven og forskel-

lige andre love (Gennemførelse af Ansvarsudvalgets forslag om skærpet

ansvarsvurdering for ledelsesmedlemmer m.v. i finansielle virksomheder

og ændring af reglerne om egnethed og hæderlighed) foreslås nyaffattet.

Kommentar

Det er korrekt, at det lovforslag, der er fremsat på baggrund af Ansvars-

udvalgets forslag

, vil indebære et forslag om at ophæve § 76 i lov om fi-

nansiel virksomhed og nyaffatte § 78 i lov om finansiel virksomhed.

Forslaget til lov om forsikringsvirksomhed indeholder de ændringer, som

foreslås med det lovforslag, der er fremsat på baggrund af Ansvarsudval-

gets forslag.

I tråd med F&P's bemærkninger er det derfor vurderingen, at § 111 i for-

slag til lov om forsikringsvirksomhed er overflødig. Bestemmelsen udgår

derfor af forslaget.

3.2. Anmeldelse af det tekniske grundlag m.v. for livsforsikrings-

virksomhed

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at visse af kravene i § 29, der an-

går, hvilke forhold en livsforsikringsvirksomhed skal anmelde til Finans-

tilsynet, ikke er i overensstemmelse med Solvens II-direktivet. Konkret

drejer det sig om de krav, der vedrører anmeldelse af principperne for gen-

forsikring, regler vedr. helbredsoplysninger og regler for overførsler.

F&P henviser til, at ifølge Solvens II-direktivet må der kun være krav om

anmeldelse af teknisk grundlag, hvis der er tale om ”aktuarmæssige prin-

cipper”. F&P finder, at de omtalte forhold, som kræves anmeldt, er aftale-

grundlaget og ikke beregningsprincipper/aktuarmæssige principper. På

den baggrund foreslås det, at der foretages en ændring, så virksomhederne

ikke længere skal anmelde disse forhold.

L 40: Forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, straffeloven og for-

skellige andre love blev fremsat den 8. februar 2023.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

5/48

Kommentar

Lovforslagets § 29 viderefører den gældende § 20 i lov om finansiel virk-

somhed. Der er ikke foretaget materielle ændringer i bestemmelsen.

Reglerne i den gældende § 20 i lov om finansiel virksomhed har en lang

historie og understøtter forbrugerbeskyttelsen på pensionsområdet. Det

overordnede formål med bestemmelsen er at sikre, at Finanstilsynet har en

række oplysninger om bl.a. livforsikringsselskabernes pensionsordninger

mhp. at føre det fornødne tilsyn med de aktuarmæssige principper, herun-

der at selskabernes ordninger skal kunne anses for at være betryggende og

rimelige over for forsikringstagerne og andre berettigede.

Solvens II-direktivet fastsætter, at medlemsstaterne som udgangspunkt ikke

må stille krav om forudgående godkendelse eller løbende anmeldelse af et

teknisk grundlag. Inden for livsforsikring kan medlemsstaterne dog kræve

løbende anmeldelse af det tekniske grundlag for beregningen af tariffer og

forsikringsmæssige hensættelser med det ene formål at kontrollere, at na-

tionale bestemmelser vedrørende de aktuarmæssige principper overhol-

des.

Kravene i Solvens II-direktivet er altså ikke til hinder for, at der kan opret-

holdes krav om anmeldelser, således at der kan føres tilsyn med, at natio-

nale bestemmelser vedrørende de aktuarmæssige principper overholdes.

F&P peger på krav om anmeldelse af principperne for genforsikring, reg-

ler vedr. helbredsoplysninger og regler for overførsler. De omhandlede

forhold, der kræves anmeldt, har alle sammenhæng til de aktuarmæssige

principper, som selskaberne er underlagt i medfør af forskellige danske

regler. Kravene om anmeldelse hænger sammen med, at Finanstilsynet

skal påse overholdelsen af de gældende danske aktuarmæssige principper

vedr. beregning af præmier og forsikringsmæssige hensættelser. Kravet

om at anmelde regler for genforsikring har betydning for selskabernes op-

gørelse af hensættelserne. Kravet om at anmelde regler for helbredsoplys-

ninger har betydning for fastsættelsen af præmier og hensættelser i forhold

til de ordninger, som selskaberne udbyder. Kravet om at anmelde regler

for overførsler er af betydning for genkøbsværdierne, som har betydning

for opgørelsen af hensættelserne.

Det er derfor vurderingen, at krav om anmeldelse af de omhandlede for-

hold ikke er i strid med Solvens II, da de oplysninger, der skal anmeldes i

henhold til den foreslåede § 29, relaterer sig til de nationale aktuarmæs-

sige princippier.

F&P’s bemærkning giver derfor ikke anledning til, at der foretages æn-

dringer i lovforslaget.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

6/48

3.3. Accessorisk virksomhed – specielle bemærkninger vedr. vi-

dereførelse af regler

Forsikring & Pension (F&P) bemærker i forhold til de specielle bemærk-

ninger til den foreslåede § 46, at de ønsker en præcisering af lovbemærk-

ningerne, så det tydeligt fremgår, at de foreslåede regler om accessorisk

virksomhed er en videreførelse af reglerne i lov om finansiel virksomhed,

med de seneste ændringer foretaget ved L 118/2022, herunder at der med

ændringerne i L 118/2022 ikke var tiltænkt en ændring af Finanstilsynets

hidtidige praksis i relation til reglerne om accessorisk virksomhed.

Kommentar

Det fremgår af bemærkningerne til den foreslåede § 46, at reglerne om

accessorisk virksomhed bliver videreført i den nye lov alene med redakti-

onelle ændringer, hvilket også betyder, at ændringerne fra L 118/2022 vi-

dereføres i den nye lov. Det fremgik af bemærkningerne til den daværende

bestemmelse i L 118/2022 (§ 29 i lov om finansiel virksomhed), at der ikke

var tiltænkt en ændring af Finanstilsynets praksis. I og med reglerne vide-

reføres, så videreføres også det forhold, at reglerne ikke medfører en æn-

dring af Finanstilsynets praksis.

F&P's bemærkninger imødekommes dog ved, at det tydeliggøres i de spe-

cielle bemærkninger til § 46, at der med videreførelsen af den gældende

bestemmelse fortsat ikke er tiltænkt en ændring af Finanstilsynets praksis.

3.4. Accessorisk virksomhed – specielle bemærkninger vedr. den

foreslåede 46, stk. 5

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at de ønsker en yderligere præci-

sering som følge af ændringerne ved L118/2022. Det fremgår ifølge F&P

af bemærkningerne til lovforslagets § 46, at

”En række livsforsikringsvirk-

somheder driver allerede i dag ovenstående typer af virksomhed. Kravet

om, at dette skal ske via en dattervirksomhed med begrænset hæftelse, gæl-

der kun fremadrettet, hvorfor virksomhederne fortsat kan drive allerede

eksisterende ejendomme m.v.”.

F&P bemærker, at der med formuleringen

”kan drive allerede eksisterende

ejendomme”

forekommer at være en inkonsistens mellem definitionen af

accessorisk servicevirksomhed i Solvens II-forordningen, der omfatter

”besiddelse og forvaltning” af fast ejendom. F&P bemærker i den forbin-

delse, at drift forekommer at være et levn fra lov om finansiel virksomheds

§ 29 inden ændringen af bestemmelsen som følge af L 118/2022.

Efter F&P’s opfattelse er der fortsat ikke klarhed over begreberne, og det

bør efter F&P’s vurdering fremgå, at det at ”besidde”, ”forvalte”, ”drive”

og ”administrere” fast ejendom ligger inden for definitionen af accessorisk

servicevirksomhed.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

7/48

Kommentar

Ved nyaffattelsen af § 29 i L118/2022 fik forsikringsselskaberne mulighed

for, i en dattervirksomhed med begrænset hæftelse, at drive accessorisk

servicevirksomhed. Accessorisk servicevirksomhed skal forstås i overens-

stemmelse med definitionen på accessorisk servicevirksomhed i Solvens II-

forordningen. I henhold til de regler, der var gældende før gennemførslen

af L 118/2022, kunne forsikringsselskaber drive fast ejendom i selve for-

sikringsselskabet.

Det afsnit i de specielle bemærkninger til den foreslåede § 46, stk. 5, som

F&P citerer (”En række livsforsikringsvirksomheder…"), stammer fra

L118/2022, dvs. teksten kommer oprindeligt fra de specielle bemærkninger

til lovforslaget til L118/2022, der nyaffattede den gældende § 29 i lov om

finansiel virksomhed. Teksten beskriver således, at livsforsikringsvirksom-

hederne i henhold til ordlyden i reglerne, der var gældende før ændringen

i L118/2022, kunne ”opføre, eje og drive fast ejendom”, set i sammenhæng

med, at der i L118/2022 var en overgangsregel, således at livsforsikrings-

virksomhederne kunne fortsætte med ”drive” de ejendomme, de drev i hen-

hold til de tidligere regler.

F&P imødekommes ift. bemærkningen om inkonsistens i bemærkningerne

ift. den gamle overgangsregel ved, at lovforslaget er justeret, så det mere

tydeligt fremgår, at virksomheder, der drev ejendomme inden det nye krav

i L 118/2022 blev gennemført, fortsat kan drive de ejendomme mv., som de

drev inden de nye krav i L 118/2022 trådte i kraft 1. juli 2022. Dette af-

spejler overgangsreglen i L118/2022.

Ift. F&P's bemærkning om sammenhængen mellem begrebet accessorisk

servicevirksomhed, herunder "besiddelse og forvaltning" af fast ejendom

og det at "drive" fast ejendom, så skal det bemærkes, at der med bemærk-

ningernes tekst om at "drive" en ejendom i denne sammenhæng alene hen-

vises til de tidligere reglers udformning (den gamle form af § 29 før L

118/2022), hvorefter forsikringsselskaber i selve forsikringsselskabet

kunne opføre, eje og drive fast ejendom.

F&P imødekommes ikke fuldt ud ift. ønsket om en tilføjelse i bemærknin-

gerne af, at det at ”besidde”, ”forvalte”, ”drive” og ”administrere” fast

ejendom er inden for Solvens II-forordningens definition af accessorisk

servicevirksomhed. I den foreslåede § 46, stk. 5, der viderefører reglerne

fra L118/2022, så anvendes begreberne fra Solvens II-forordningen for at

sikre overensstemmelse med EU-reglerne. Det fremgår således i bemærk-

ningerne til den foreslåede § 46, stk. 5, at:

”Med det foreslåede stk. 5 kan et forsikringsselskab i en dattervirk-

somhed med begrænset hæftelse drive accessorisk servicevirksom-

hed. Accessorisk servicevirksomhed skal forstås i overensstemmelse

med definitionen på accessorisk servicevirksomhed i Solvens II for-

ordningen, og kan i overensstemmelse hermed eksempelvis bestå i at

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

8/48

besidde og forvalte fast ejendom, at administrere databehandlings-

tjenester og drive sundheds- og plejeydelser.”

Der foretages på ovenstående baggrund ikke tilpasninger bemærkningerne

ift. Solvens II-forordningens definition af accessorisk servicevirksomhed.

3.5. Specielle bemærkninger til § 46 – bemærkninger om hvad

forsikringsselskaber kan investere i

Forsikring & Pension (F&P) anbefaler, at det fremgår direkte af bemærk-

ningerne til bestemmelsen, at bestemmelsen alene vedrører aktiviteter, som

et selskab søger om eller har tilladelse til at drive, og at bestemmelsen ikke

har til formål at regulere, hvad forsikringsselskaberne i øvrigt kan investere

i, f.eks. i datterselskabs-form.

Kommentar

Det er lovforslagets bestemmelser om forsikringsselskabers investeringer,

der regulerer, hvad forsikringsselskaber kan investere i. Dette uddybes

derfor i lovforslagets § 175 og tilhørende bemærkninger. Der skønnes der-

for ikke at være behov for justeringer.

3.6. § 210 – konkurs

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at der er indsat et nyt stk. 2 i be-

stemmelsen, som implementerer Solvens II direktivets artikel 278.

F&P vil i den forbindelse foretrække, at artikel 278 implementeres direk-

tivnært, og ikke som foreslået med en tilføjelse om, at aktiver ikke må være

bestemt til dækning af selskabets opgjorte krav til minimumsbasiskapital,

solvenskapitalkravet eller minimumskapitalkravet. Den valgte ordlyd kan

efter F&P’s vurdering give anledning til fortolkningstvivl. En direktivnær

implementering vil efter F&P’s vurdering betyde, at lovbemærkningerne

til bestemmelsen bør konsekvensrettes tilsvarende.

Kommentar

Det bemærkes indledningsvist, at lovforslagets § 210 viderefører den gæl-

dende § 234 a, i lov om finansiel virksomhed, og at stk. 2 i bestemmelsen

blev sat ind ved L 2382 af 14. december 2021. Der er dermed ikke ved dette

lovforslag sat et nyt stk. 2 ind i bestemmelsen.

Det følger af bemærkningerne til den foreslåede § 210, stk. 2, at aktiver,

der modsvarer gyldigt stiftede pantrettigheder i henhold til 1. pkt., ikke al-

lerede må være bestemt til dækning af de forsikringsmæssige hensættelser

eller det af selskabet opgjorte krav til minimumsbasiskapital, solvenskapi-

talkravet eller minimumskapitalkravet.

Formålet er at tydeliggøre at skadesforsikringsselskaberne ikke kan bruge

de samme aktiver til dækning flere gange, da det indebærer en risiko for

forsikringstagerne og de sikrede, da pantsætning vil indebære, at aktivet

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

9/48

først efter fyldestgørelse af pantrettighederne vil kunne indgå i konkurs-

massen og medgå til at dække de forsikringsmæssige hensættelser, mini-

mumsbasiskapitalkravet, solvenskapitalkravet eller minimumskapitalkra-

vet. For at efterleve den foreslåede bestemmelse i stk. 1, 1. pkt. om at have

aktiver, der modsvarer gyldigt stiftede panterettigheder, skal skadesforsik-

ringsselskabet dermed som følge af stk. 2, 2. pkt. anvende aktiver, der ikke

anvendes til at dække de forsikringsmæssige hensættelser eller det af sel-

skabet opgjorte krav til minimumsbasiskapitalkravet, solvenskapitalkravet

eller minimumskapitalkravet.

Der foretages på ovenstående baggrund ikke ændringer i lovforslaget.

3.7. § 212 – konkursbegæring

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at der ikke henvises til hybrid ker-

nekapital i § 212, stk. 2, men at det fremgår af bemærkningerne til bestem-

melsen, at der ved udeladelsen af ”hybrid kernekapital” i bestemmelsen

ikke er tiltænkt en materiel ændring af reglerne.

F&P anbefaler i den forbindelse, at det bør overvejes, om der også bør

henvises til CRR forordningens artikel 4, nr. 103.

Kommentar

Det bemærkes indledningsvist, at § 209 og tilhørende bemærkninger i lov-

forslaget indeholder den tekst, som F&P henviser til, hvorfor det antages,

at det er denne bestemmelse, som F&P har bemærkninger til.

§ 209 i lovforslaget viderefører den gældende § 234 i lov om finansiel virk-

somhed med enkelte tilpasninger, så bestemmelsen efter dens ordlyd ude-

lukkende gælder for forsikringsselskaber.

Begrebet "hybrid kernekapital" er taget ud af den foreslåede § 209, idet

bestemmelsen i lov om forsikringsvirksomhed alene vil regulere forsik-

ringsselskaber, og begrebet ”hybrid kernekapital” ikke anvendes for så

vidt angår forsikringsselskaber omfattet af Solvens II-reglerne, jf. Solvens

II-forordningens artikel 82 (3).

Begrebet "hybrid kernekapital" indgår således i den gældende § 234, stk.

2, da bestemmelsen også finder anvendelse for pengeinstitutter og realkre-

ditinstitutter, der på EU-niveau er underlagt bl.a. CRR-forordningen.

CRR-forordningens artikel 4, nr. 103, indeholder en definition af ”hybride

kernekapitalposter i forsikringsselskaber”. Det er ikke en definition, der

findes i Solvens II-reglerne, der gælder for forsikringsselskaber, men der-

imod en definition, der bruges i reglerne i CRR, der gælder for kreditinsti-

tutter, f.eks. når disse besidder kapitalinstrumenter i forsikringsselskaber.

Det er baggrunden for, at der ved udeladelsen af begrebet ”hybrid kerne-

kapital” ikke er tiltænkt en materiel ændring af bestemmelsen for så vidt

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

10/48

angår reguleringen af forsikringsselskaber. Den tidligere retsstilling for

forsikringsselskaber under lov om finansiel virksomhed er således fortsat

gældende.

Bemærkningerne giver på den baggrund ikke anledning til ændringer i lov-

forslaget.

3.8. Regler for betryggende og rimelige anmeldte forhold i livs-

forsikring

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det følger af den foreslåede § 30

og de tilhørende lovbemærkninger, at hvert element i tegningsgrundlaget

skal være betryggende fastsat. F&P henviser til, at Solvens II-direktivet

kun fastsætter krav om, at tegningsgrundlaget

som helhed

skal være forsig-

tigt valgt. På den baggrund foreslås det, at kravet i stk. 4 ændres til, at

tegningsgrundlaget

som helhed

skal være betryggende. Derudover henvi-

ser F&P til, at der ikke er krav i Solvens II-direktivet om en maksimal

grundlagsrente.

Derudover har F&P påpeget, at der bør foretages mindre sproglige juste-

ringer i lovbemærkningerne til § 30 vedr. den mulighed, der findes for at

anvende en alternativ metode for optjening af pension.

Kommentar

Lovforslagets § 30 viderefører den gældende § 21 i lov om finansiel virk-

somhed. Der er ikke foretaget materielle ændringer i bestemmelsen.

Lovforslagets § 30 fastsætter, at forholdene - og dermed beregningsele-

menterne - i det tekniske beregningsgrundlag for livsforsikringsvirksom-

hed skal være betryggende og rimelige over for den enkelte forsikringsta-

ger og andre berettigede efter forsikringsaftalerne.

Livsforsikringsselskabernes virksomhed er i høj grad håndtering af dan-

skernes pensionsopsparinger. Kravene om et betryggende teknisk grund-

lag for livforsikringsaftaler er et væsentlig element i forhold til at sikre god

beskyttelse af livsforsikringsselskabernes kunder – og dermed pensionsop-

sparerne. Kravet om et betryggende teknisk grundlag indebærer, at selska-

berne skal agere forsigtigt i fastlæggelsen af de enkelte beregningselemen-

ter (rentesatser, omkostningssatser og statistiske beregningselementer),

der lægges til grund ved beregning af fx forsikringspræmier. Dermed sik-

res der en meget høj grad af sikkerhed for, at selskabet kan leve op til sine

forpligtelser over for kunden, herunder fx pensionsudbetalinger, som lig-

ger mange år ude i fremtiden.

F&P bemærker, at Solvens II direktivet efter F&P’s opfattelse alene fast-

sætter, at tegningsgrundlaget som helhed skal være forsigtigt valgt.

Solvens II-direktivets artikel 209 fastlægger følgende krav for livsforsik-

ringsselskaber:

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

11/48

”Præmierne for nye forretninger skal, vurderet ud fra rimelige ak-

tuarmæssige antagelser, være tilstrækkelige til, at livsforsikringssel-

skabet kan opfylde alle sine forpligtelser, herunder navnlig afsætte

forsikringsmæssige hensættelser i overensstemmelse hermed.”

Det fremgår således ikke af direktivet, som fremført af F&P, at Solvens II

direktivet fastsætter, at tegningsgrundlaget som helhed, skal være forsig-

tigt valgt.

Solvens II direktivets krav i artikel 209 skal endvidere ses i sammenhæng

med de regler i Solvens II-direktivet, som livsforsikringsselskaber er un-

derlagt i forhold til hensættelser, risiko og solvens, der stiller krav om et

mindsteniveau for opdeling af risiciene og hensættelserne i livsforsikring.

Det danske krav vedrørende betryggende forhold er konkretiseret i forhold

til Solvens II-direktivets overordnede krav, så kravene indebærer, at de en-

kelte beregningselementer, der afspejler forskellig risiko, skal være betryg-

gende ved præmiefastsættelsen. Dvs., at den rentesats, der anvendes, skal

vælges med forsigtighed, ligesom de statistiske beregningselementer samt

omkostningselementer skal vælges med forsigtighed (betryggende). Dette

vurderes at være i overensstemmelse med Solvens II-direktivets artikel 209

og de øvrige krav om et mindsteniveau for opdeling af risiciene og hensæt-

telserne i livsforsikring.

Ift. F&P’s forslag om anlæggelsen af en helhedsbetragtning i forhold til

præmierne, så vurderes dette ikke på tilstrækkelig vis at afspejle de øvrige

eksisterende regler. Hertil ville en imødekommelse potentielt kunne på-

virke beskyttelsesniveauet for livsforsikringsselskabernes kunder – og der-

med pensionsopsparerne.

F&P’s forslag imødekommes således ikke på ovenstående baggrund. Lov-

forslaget vil derfor videreføre de gældende krav om, at livsforsikringsafta-

ler skal have et betryggende (og rimeligt) teknisk grundlag opgjort på de

enkelte beregningselementer hver for sig (rentesatser, omkostningssatser

og statistiske beregningselementer).

Ift. F&P’s henvisning til, at der ikke er krav i Solvens II-direktivet om en

maksimal grundlagsrente, kan det oplyses, at Finanstilsynet allerede har

drøftet med F&P, at kravet om maksimal grundlagsrente hænger tæt sam-

men med, hvorvidt virksomhederne vurderes at kunne opgøre værdien af

deres finansielle garantier ud fra passende finansmatematiske og aktu-

armæssige metoder og dermed selv opgøre, hvilken grundlagsrente, der

kan anses for at være den maksimale grundlagsrente, de kan tilbyde, sam-

tidig med at det tekniske grundlag er betryggende. Når alle livsforsikrings-

selskaberne vurderes fuldt ud at kunne dette, så vil det kunne overvejes, om

der fortsat er behov for at have nationale særregler om, at Finanstilsynet

skal fastsætte en maksimal grundlagsrente.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

12/48

F&P bemærker afslutningsvist, at der bør foretages en sproglig justering

i bemærkningerne til § 30 vedr. den mulighed, der findes for at anvende en

alternativ metode for optjening af pension. Denne bemærkning er imøde-

kommet og der er foretaget en sproglig tilpasning i tråd hermed.

3.9. Krav om registrering hos Erhvervsstyrelsen før udøvelse af

forsikringsvirksomhed og undtagelser til krav om tilladelse

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det udtrykkeligt bør fremgå af

lovforslagets § 14, stk. 1, at der stilles krav om registrering hos Erhvervs-

styrelsen, inden udøvelse af forsikringsvirksomhed må påbegyndes. F&P

anfører videre, at kravet om registrering hos Erhvervsstyrelsen for udø-

velse af forsikringsvirksomhed tilsvarende bør tydeliggøres i § 24, og at

det ikke fremgår af bemærkningerne til bestemmelsen.

F&P bemærker, at det i lovbemærkningerne til § 14 bør fremgå, at § 11,

stk. 2, nr. 7, i lov om finansiel virksomhed ikke er videreført i § 14, ligesom

dette bør begrundes.

F&P bemærker videre, at bemærkningerne til § 14, stk. 3, i lovforslaget,

hvor det fremgår, at ”Ud

over de virksomheder, der udtrykkeligt undtages

i loven, er en række forsikringslignende ordninger ikke omfattet af kravet

om tilladelse efter stk. 1. Som eksempler kan nævnes administrationsfæl-

lesskaber, pool-ordninger ved lovpligtige forsikringer, for eksempel for

hunde og automobiler, frivillige pool-ordninger oprettet af forsikringsin-

dustrien for skader inden for eksempel flyforsikring, produktansvar eller

miljøskader. Herudover er visse garantiordninger oprettet ved lov undta-

get”

kan give anledning til usikkerhed om retstilstanden, da stk. 2 og 3 er

formuleret som udtømmende opregninger.

Kommentar

I tråd med F&P’s bemærkninger er betingelsen om registrering hos Er-

hvervsstyrelsen forud for udøvelse af forsikringsvirksomhed tilføjet til lov-

forslaget. I § 14, stk. 1, er der således tilføjet, at også registrering hos Er-

hvervsstyrelsen, jf. § 24, skal ske forud for udøvelse af forsikringsvirksom-

hed.

Der er i tråd med F&P’s høringssvar blevet tilføjet til bemærkningerne til

§ 14, at den gældende § 11, stk. 2, nr. 7, i lov om finansiel virksomhed ikke

er videreført samt hvorfor. Baggrunden er, at bestemmelsen afspejlede en

bestemmelse fra et tidligere direktiv, der blev ophævet med Solvens II-

direktivet.

F&P’s bemærkning til § 14, stk. 3, vedrører en passage i bemærkningerne,

der er en videreførelse af de gældende bemærkninger til lov om finansiel

virksomhed, hvorfor der ikke lægges op til at ændre dette, da en ændring

af bemærkningerne potentielt vil kunne ændre den nuværende retstilstand.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

13/48

3.10. Overdragelse – Sagsbehandlingstid

Forsikring & Pension bemærker, at fristen for erhvervsministerens afgø-

relse om overdragelse i lovforslagets § 195 bør forkortes.

Kommentar

Den foreslåede frist for erhvervsministerens afgørelse om overdragelse af

forsikringsbestande i lovforslagets § 195 svarer til de gældende regler for

overdragelse af forsikringsbestande i § 204, stk. 2, i lov om finansiel virk-

somhed.

Det fremgår af § 204, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, at afgørelse

efter stk. 1, skal meddeles ansøgeren senest to måneder efter ansøgningens

modtagelse, men at denne frist forlænges med tre måneder i sager om over-

dragelse af forsikringsbestande, hvor afgørelsen skal afvente meddelelse

om indsigelser fra de forsikringstagere, hvis forsikringer agtes overdraget,

jf. § 204, stk. 2, 3. pkt.

Der er således tale om en videreførelse af gældende ret, hvor der på for-

sikringsområdet i udgangspunktet gælder en frist for afgørelse på fem må-

neder, da forsikringstagerne skal gives mulighed for at gøre indsigelser,

som forlænger fristen fra de umiddelbare to måneder til fem måneder.

Fristen på de 5 måneder afspejler, at der skal være tid til en ordentlig

sagsbehandling, da afgørelsen indebærer en accept af overdragelsen på

forsikringstagernes vegne, ligesom fristen afspejler, at forsikringstagerne

skal have tilstrækkelig tid til at gøre indsigelse inden for fristen på tre må-

neder.

Det gælder endvidere, at Finanstilsynets tilladelse til overdragelse af for-

sikringsbestande skal afvente udløbet af fristen på tre måneder for indsi-

gelser fra forsikringstagerne, hvilket er i modsætning til, hvad der gælder

for andre typer finansielle virksomheder. Det er Finanstilsynets praksis, at

fristen for indsigelse ikke sættes i gang, før der er foretaget en vis sagsbe-

handling i forhold til ansøgningen. Det skyldes hensynet til ikke at forstyrre

forsikringstagerne unødigt, såfremt der vurderes at være forhold forbundet

med overdragelsen, som medfører risiko for, at overdragelse bør nægtes.

Der er derfor behov for en vis sagsbehandling forud for, at der sker offent-

liggørelse om overdragelsen og sendes meddelelse til de berørte forsik-

ringstagere. Derudover er der behov for at sikre tilstrækkelig tid til sags-

behandling af ansøgningen efter fristen for indsigelser fra forsikringsta-

gerne er udløbet.

Det er vurderingen, at det ikke vil være praktisk muligt at håndtere ansøg-

ning om overdragelse inden for en frist, der er er kortere end fem måneder.

F&P’s forslag om en kortere frist for afgørelser om overdragelse imøde-

kommes derfor ikke.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

14/48

3.11. Krav om vurderingsmandserklæring m.v. i forbindelse med

overdragelse

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det af bemærkningerne til lov-

forslagets § 195, stk. 10, fremgår, at det er et krav, at der bl.a. udarbejdes

vurderingsmandserklæring m.v. i alle tilfælde, hvilket efter F&P’s opfat-

telse er en ændring i forhold gældende ret, hvor det kun er et ubetinget krav

at udarbejde vurderingsmandserklæring m.v. ved sammenlægning af for-

sikringsselskaber.

F&P bemærker, at det virker unødigt at fratage aktionærerne den selvbe-

stemmelse, der følger af selskabslovens almindelige regler, når der ikke er

tale om overdragelse af en forsikringsbestand.

F&P anfører, at såfremt det er tilsigtet at foretage en materiel ændring af

gældende ret, bør det beskrives og begrundes i bemærkningerne til bestem-

melsen.

Kommentar

Det følger af den gældende § 204, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, at

visse bestemmelser i selskabsloven ikke finder anvendelse ved sammenlæg-

ninger omfattet af stk. 1. Lovforslagets § 195, stk. 6, svarer til denne be-

stemmelse. Der er ikke tale om materiel ændring af de nuværende regler.

Kravet om, at der skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring gælder

for fusioner mellem forsikringsselskaber, dvs. når der skal foretages en

vurdering af, hvorvidt en sammenlægning og tilhørende overdragelse af en

forsikringsbestand kan anses for at være forsvarlig. I bemærkningerne til

lovforslagets § 195, stk. 10, henvises der til et eksempel, hvor et forsik-

ringsselskab fusionerer med et administrationsselskab. En sådan fusion in-

debærer ikke en overdragelse af en forsikringsbestand og kræver således

ikke erhvervsministerens tilladelse efter lovforslagets § 195. Ved sådanne

fusioner kan kapitalejerne i enighed fravige udarbejdelse af vurderings-

mandserklæring.

F&P’s bemærkninger har på ovenstående baggrund ikke givet anledning

til ændringer i lovforslaget.

3.12. Nøglepersoner

Forsikring & Pension (F&P) anfører, at der i den foreslåede § 128, stk. 1,

2 pkt., er tilføjet ordene ”blandt andet” i forhold til, hvem der er nøgleper-

son. F&P anfører, at dette er en væsentlig ændring i forhold til den gæl-

dende § 64 d, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed og mener, at det skaber

usikkerhed om, hvem der bør identificeres som nøglepersoner.

F&P anfører, at der i forvejen ligger et skønselement i, hvem der er om-

fattet af den gældende ordlyd (ansvarlige for nøglefunktioner og de facto

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

15/48

ledelse), og at tilføjelse af et ”blandt andet” til lovteksten kun bidrager

hertil, hvilket er retssikkerhedsmæssigt meget betænkeligt.

Kommentar

I arbejdet med lov om forsikringsvirksomhed er visse bestemmelser tilpas-

set eller forsøgt præciseret for at skabe klarhed om f.eks. den praksis, der

relaterer sig til bestemmelsen. Som F&P anfører, så ligger der allerede i

dag et skønselement i, hvem der er omfattet af den gældende § 64 d, stk. 1,

i lov om finansiel virksomheder efter den nuværende ordlyd, hvorfor der

ikke er tale om en ændring af den gældende retstilstand.

Den foreslåede bestemmelse og anvendelse af udtrykket ”blandt andet”

præciserer, at der i nogle selskaber kan være funktioner ud over de opli-

stede nøglefunktioner, som vil kunne anses for nøglefunktioner. Hvilke an-

dre funktioner, som ud over virksomhedens risikostyringsfunktion, compli-

ancefunktion, aktuarfunktion og interne auditfunktion vil skulle anses

som nøglefunktioner, vil afhænge af virksomhedens forretningsmodel. Den

ansvarlige for sådan eventuel øvrig nøglefunktion vil være at anse som en

nøgleperson. Det er op til det enkelte forsikringsselskab at identificere sel-

skabets eventuelle andre nøglefunktioner og udpege den ansvarlige for

funktionen som nøgleperson.

Det vil således altid være op til det enkelte selskab at identificere nøgle-

personerne, og der kan derfor ikke laves en udtømmende oplistning af,

hvem der vil skulle anses som nøgleperson i det enkelte selskab. Ordlyden

”blandt andet” skal således fremhæve, at opremsningen af hvilke ansatte,

der vil være nøglepersoner, ikke nødvendigvis kan anses for at være ud-

tømmende for det enkelte selskab. Derfor vurderes det hensigtsmæssigt, at

”blandt andet” allerede fremgår i bestemmelsens stk. 1.

F&P’s bemærkninger har på ovenstående baggrund ikke givet anledning

til ændringer i lovforslaget.

3.13. Compliancefunktionen

Forsikring & Pension (F&P) anfører, at der er flere steder i relation til den

foreslåede § 130, hvor lovtekst og bemærkninger efter F&P’s opfattelse er

for upræcise. I selve lovteksten anvendes ”bl.a.” og ”m.v.” i vidt omfang.

Dette er ikke hensigtsmæssigt og opfylder ikke kravet om klarhed i lovgiv-

ningen for en bestemmelse, der fastsætter forpligtelser. Det bemærkes i den

forbindelse, at den gældende ledelsesbekendtgørelse er mere specifik på

disse områder.

F&P bemærker endvidere, at det fremgår af bemærkningerne: ”Medarbej-

dere, der er involveret i compliancefunktionen, kan som udgangspunkt

ikke deltage i leveringen af de tjenesteydelser eller udførelsen af de aktivi-

teter, som compliancefunktionen er forpligtet til at undersøge og kontrol-

lere. Det skyldes, at compliancefunktionen er en del af virksomhedens kon-

trolsystem og at der vil opstå en interessekonflikt i forhold til de opgaver

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

16/48

og de kontroller, som compliancefunktionen er forpligtet til at udføre, hvor

compliancefunktionen både deltager i udførelsen af opgaven og en efter-

følgende kontrol.”

F&P bemærker, at formuleringen er unødigt skarp og bør opblødes. Alter-

nativt bør det beskrives, hvordan man kan fravige udgangspunktet, dvs.

sikre, at den pågældende medarbejder ikke kontrollerer sig selv osv. jf. for-

ordningens ordlyd.

Kommentar

Det skal indledningsvist gøres klart, at der ikke er tiltænkt materielle æn-

dringer, dvs. de nuværende regler er tiltænkt videreført.

Det fremgår af den foreslåede bestemmelse, at compliancefunktionen bl.a.

skal ”kontrollere og vurdere, om virksomhedens metoder og procedurer,

er egnede til at opdage og mindske compliancerisici, dvs. risici ved mang-

lende overholdelse af regler m.v.” Med den foreslåede ordlyd er det såle-

des tydeligt, at der ikke er tale om en udtømmende opremsning af hvilke

typer regelsæt, som compliancefunktionen skal kontrollere og vurdere. I

den gældende bestemmelse i bekendtgørelse om ledelse og styring § 19

henvises til lovgivning, markedsstandarder eller interne regelsæt. Da der

ikke er tiltænkt materielle ændringer vil ”regler m.v.” derfor blive ændret

til ”lovgivning, markedsstandarder eller interne regelsæt”, så bestemmel-

sen viderefører den nugældende ordlyd.

F&P’s bemærker, om der kan opblødes ift. lovforslagets bemærkninger om

medarbejdere involveret i compliancefunktionen, så det gøres klarere, at

de beskrevne rammer er et udgangspunkt. Det følger dog allerede af be-

mærkningerne, at compliancefunktionen som udgangspunkt ikke kan del-

tage i leveringen af de tjenesteydelser eller udførelsen af de aktiviteter,

som compliancefunktionen er forpligtet til at undersøge og kontrollere.

Der henvises således allerede til, at der er tale om et udgangspunktet, dvs.

at der kan ske en fravigelse, hvor en fravigelse dog forudsætter, at interes-

sekonflikter kan undgås og funktionen kan opfylde de overordnede krav,

der gælder for funktionen. Som angivet i bemærkningerne indebærer det

bl.a., at det skal sikres, at funktionen er uden indflydelse, der kan påvirke

funktionens evne til at varetage sine opgaver objektivt, retfærdigt og uaf-

hængigt. Reglen supplerer de øvrige regler om compliancefunktionen,

herunder funktionens ansvar og opgaver, der følger af Solvens II-

forordningen, som finder direkte anvendelse.

Det vurderes på ovenstående baggrund, at bemærkningernes ordlyd bør

opretholdes for så vidt angår medarbejdere i compliancefunktionen og de-

res deltagelse i leveringen af de tjenesteydelser eller i udførelse af aktivi-

teter, som compliancefunktionen er forpligtet til at undersøge og kontrol-

lere.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

17/48

3.14. Finanstilsynets godkendelse af indbetaling af nye aktier ved

konvertering af gæld

Forsikring & Pension (F&P) anfører, at det er uklart, hvorfor der i bemærk-

ningerne til den foreslåede § 41 henvises til, at en ansøgning efter bestem-

melsen skal indsendes samtidig med ansøgning om Finanstilsynets god-

kendelse af selskabskapitalens forhøjelse ved apportindskud, når bestem-

melsen omhandler godkendelse ved kapitalforhøjelser ved konvertering af

gæld.

Kommentar

Lovforslagets § 41 viderefører den gældende § 358 i lov om finansiel virk-

somhed. Der er ikke foretaget materielle ændringer i bestemmelsen

Det medgives, at lovbemærkningerne ikke er i tråd med bestemmelsen,

hvorefter beslutning om, at nye aktier skal kunne indbetales ved konverte-

ring af gæld i medfør af § 161 i selskabsloven, skal godkendes af Finans-

tilsynet. Det følger af selskabslovens § 161, at hvis nye kapitalandele kan

indbetales ved konvertering af gæld, skal forhøjelsesbeslutningen inde-

holde bestemmelserne herom.

Bemærkningerne til lovforslagets § 41 er derfor blevet tilpasset, så de re-

flekterer gældende ret.

3.15. Intern audit

Forsikring & Pension (F&P) finder det bemærkelsesværdigt, at der i Sol-

vens II-forordningen gives mulighed for, at intern audit udpeges til andre

nøgleposter, mens Finanstilsynet i bemærkningerne til § 132 indirekte til-

kendegiver, at dette ikke kan lade sig gøre i praksis.

”Personer, der vare-

tager opgaverne i selve funktionen, kan under visse særlige og kumulative

betingelser, udpeges til andre nøgleposter, jf. art. 271, stk. 2, i Solvens II-

forordningen. I praksis vil det imidlertid ofte være vanskeligt at kombinere

intern auditfunktionens opgaver med andre funktioners eller driftsmæssige

opgaver, da enhver involvering i virksomhedens operationelle funktioner

vil kompromittere intern auditfunktionens objektivitet og uafhængighed og

indebære en interessekonflikt for dem, der varetager intern auditfunktio-

nen.”

F&P bemærker, at forordninger er direkte gældende og at tilsynet ikke har

beføjelser til at tilsidesætte forordningen, og at der heller ikke på anden vis

kan lovgives i strid med forordningen. F&P opfordrer på den baggrund til,

at den sidste sætning slettes fra lovforslagets bemærkninger.

Kommentar

Det fremgår af bemærkningerne til lovforslagets § 132, at personer, der

varetager opgaverne i selve funktionen, under visse særlige og kumulative

betingelser, kan udpeges til andre nøgleposter, jf. art. 271, stk. 2, i Solvens

II-forordningen. Det er ligeledes udtrykt i bemærkningerne, at det i praksis

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

18/48

vil være svært at forene funktionen med andre funktioner eller driftsmæs-

sige opgaver, da det er afgørende for funktionens effektivitet, at funktionen

er objektiv og uafhængig af selskabets operationelle funktioner. Under-

stregningen af, at det i praksis vil være svært at kombinere funktionens

opgaver med andre opgaver ændrer ikke ved, at opgaverne kan kombine-

res, forudsat at de særlige og kumulative betingelser i Solvens II-

forordningen kan iagttages.

Det vurderes derfor, at der ikke er lovgivet i strid med forordningen og at

bemærkningerne bør opretholdes.

3.16. Tværgående pensionskasser

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det af bemærkningerne til den

foreslåede § 247 fremgår, at tværgående pensionskasser ikke må optage

medlemmer, der ikke falder inden for pensionskassernes potentielle med-

lemskreds, som på forhånd er nærmere defineret i vedtægterne.

F&P anfører, at de ikke kan genfinde denne bemærkning i de nuværende

bemærkninger til § 304 i lov om finansiel virksomhed (der er videreført i

lovforslagets § 247).

F&P bemærker, at de går ud fra der ikke er tilsigtet nogen ændring af gæl-

dende praksis og vil foreslå, at sætningen udelades af bemærkningerne.

Kommentar

Det fremgår af de specielle bemærkninger til lovforslagets § 247, at der er

foretaget sproglige ændringer. Der er således ikke foretaget materielle æn-

dringer i bestemmelsen.

I arbejdet med lov om forsikringsvirksomhed er visse bestemmelser tilpas-

set i forhold til lovens anvendelsesområde, ligesom de enkelte bestemmel-

sers formål er forsøgt præciseret for at skabe yderligere klarhed om f.eks.

den praksis, der relaterer sig til bestemmelsen. Den konkrete sætning er

alene et fortolkningsbidrag til bestemmelsen og har til formål at skabe

klarhed over, at det i udgangspunktet er virksomhedens vedtægter, der de-

finerer pensionskassens medlemskreds. Sætningen medfører ingen ændrin-

ger i forhold til den gældende praksis.

Der foretages på ovenstående baggrund ikke ændringer i bemærkningerne

til den foreslåede § 247.

3.17. Definition på outsourcing

Forsikring & Pension (F&P) mener, at definitionen af begrebet outsourcing

bør være så præcist og entydigt som muligt. Der synes ikke at være ind-

holdsmæssig forskel på de to led i definitionen i § 9, stk. 1, nr. 21. Første

led, der stammer fra EBA-retningslinjerne, bør kunne udgå, således at der

er fokus på en definition for outsourcing for forsikringsvirksomhed

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

19/48

Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), bemærker, at definitionen af

outsourcing synes at være todelt omfattende en generel definition og en

definition særligt gældende for forsikringsselskaber (hhv. 1. og 2. pkt.).

Det vil efter ATP’s opfattelse være hensigtsmæssigt, at bestemmelsen in-

deholder én definition for at undgå at skabe usikkerhed. Bemærkningerne

på s. 170 i lovforslaget skal evt. konsekvensrettes.

Kommentar

Definitionen af outsourcing i lovforslaget er en videreførelse af en tilsva-

rende definition i lov om finansiel virksomhed. Som påpeget af hørings-

parterne er definitionen i lov om finansiel virksomhed delt, hvor alene

den ene del er relevant for forsikringsvirksomhed.

Lovforslaget har til formål at udskille forsikringsrelevant lovgivning fra

lov om finansiel virksomhed, hvorfor det vurderes hensigtsmæssigt, at

den del af definitionen, som ikke er relevant for forsikring udgår.

3.18. Outsourcing

Outsourcing af kritiske og vigtige operationelle funktioner udløser en

række krav, som virksomhederne skal iagttage. F&P bemærker, at de støt-

ter op om, at vurderingen af hvad der udgør outsourcing af ”kritiske eller

vigtige operationelle funktioner” i første omgang ligger hos det enkelte sel-

skab. F&P opfordrer dog til, at der i lovbemærkningerne anføres flere ek-

sempler på, hvad der kan anses for kritisk eller vigtige operationelle funk-

tioner.

Kommentar

Det følger af bemærkningerne til bestemmelsen, hvad der som udgangs-

punkt vil blive anset for outsourcing af kritiske og vigtige operationelle

funktioner. Som eksempler er angivet outsourcing af produktudvikling,

fastsættelse af forsikringsbetingelser og tarifering, diskretionær porteføl-

jepleje, skadesbehandling, it-drift og –sikkerhed, regnskabs-/solvensopgø-

relser, databehandling og -opbevaring og varetagelse af opgaver relateret

til nøglefunktioner. Ligeledes er der i bemærkningerne eksempler på funk-

tioner eller aktiviteter, som almindeligvis ikke vil udgøre outsourcing af

kritiske eller vigtige funktioner eller aktiviteter.

Bemærkningerne indeholder således allerede eksempler på hvad der al-

mindeligvis anses for outsourcing af kritiske og vigtige funktioner. Efter-

som vurderingen af, om en outsourcet funktion eller aktivitet er kritisk eller

vigtig, som udgangspunkt beror på en konkret vurdering foretaget af det

enkelte forsikringsselskab, er det ikke vurderet hensigtsmæssigt at opstille

yderligere eksempler.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

20/48

3.19. Eneret til navne

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at bestemmelsen om eneret til

navn overtrædes alt for ofte, idet særligt eneretten til at benytte betegnelsen

”forsikringsselskab” misbruges af forsikringsagenturer. Det skader forbru-

gerne, der efterlades i en situation, hvor de ikke har kendskab til, hvad det

er for et forsikringsselskab, der forsikrer dem.

F&P opfordrer til, at det præciseres i lovbemærkningerne, at agenturer mv.

ikke må benytte ”forsikring” i virksomhedens navn eller i forkortelser af

dette, og at overtrædelse heraf får mærkbare konsekvenser.

Kommentar

Lovforslaget viderefører den gældende § 11, stk. 9, i lov om finansiel virk-

somhed, og der er ikke foretaget materielle ændringer i bestemmelsen.

Lovforslaget fastsætter i 1. pkt., at alene virksomheder, der har tilladelse

som forsikringsselskab, har eneret til at benytte betegnelsen »forsikrings-

selskab«, »gensidigt selskab« eller »pensionskasse« i deres navn. Af 2. pkt.

fremgår, at andre virksomheder ikke må anvende navne eller betegnelser

for deres virksomhed, som er egnet til at fremkalde det indtryk, at de er

forsikringsselskaber eller pensionskasser.

Af de specielle bemærkninger fremgår en udtømmende opremsning af,

hvilke selskaber der anses for at være omfattet af navneeneretten. Forsik-

ringsagenturer er ikke omfattet af navneeneretten og er derfor allerede af-

skåret fra at benytte betegnelsen ”forsikringsselskab” i deres navn.

Af de specielle bemærkninger fremgår ligeledes, at formålet med bestem-

melsen er at give offentligheden mulighed for at konstatere, hvilke selska-

ber der er forsikringsselskaber, og dermed er berettiget til at indgå forsik-

ringsaftaler, reguleret af den finansielle lovgivning og under tilsyn af Fi-

nanstilsynet.

F&P ønsker, at forsikringsagenturer afskæres fra at benytte ordet ”forsik-

ring” eller en forkortelse heraf i deres navn. Det vurderes imidlertid ikke

hensigtsmæssigt at foretage denne skærpelse, da for eksempel ordet ”for-

sikringsagentur” eller ”forsikringsmægler” i så fald ikke vil kunne anven-

des. Det er vurderingen, at den slags begreber kan bidrage til at sikre for-

ståelse hos forbrugerne af, hvem de entrerer eller er i dialog med.

Det vurderes derfor, at der allerede i reglerne er taget højde for F&P’s

bekymringer, og at det er op til Finanstilsynet i det løbende tilsyn at fore-

tage en konkret og individuel vurdering i den enkelte sag af, hvorvidt et

selskabs navn er egnet til at fremkalde det indtryk, at der er tale om et

forsikringsselskab. Der foretages derfor ikke ændringer i bestemmelsen el-

ler i bemærkningerne.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

21/48

Det bemærkes i forlængelse heraf, at bestemmelsen foreslås strafbelagt i

den foreslåede § 312, stk. 2, hvilket er en videreførelse af de nuværende

regler. Overtrædelse af reglerne kan således fortsat straffes.

3.20. Investeringsregler og prudent person princippet

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at lovforslaget lægger op til en vi-

dereførelse af den eksisterende § 158 i lov om finansiel virksomhed om, at

forsikringsselskaber skal investere deres aktiver således, at forsikringsta-

gernes og de begunstigedes interesser varetages bedst muligt i overens-

stemmelse med det såkaldte prudent person princip.

F&P henviser til, at der som led i udarbejdelsen af forslag til ny lov om

forsikringsvirksomhed har været dialog mellem Finanstilsynet og F&P om

en mere direktivnær implementering af Solvens II-direktivets artikel 132,

som imidlertid er fravalgt.

F&P har ikke bemærkninger til det nuværende forslag til § 175, men oply-

ser, at de gerne indgår i en eventuel dialog med Finanstilsynet om en im-

plementering, der i højere grad svarer til Solvens II-direktivets bestemmel-

ser.

Derudover henviser F&P til, at der i lovbemærkningerne til bestemmelsen

et sted gøres brug af ordet garantere. F&P finder, at valget af ordet ”garan-

terer” kan give anledning til en forkert opfattelse af, hvad prudent person-

princippet kan sikre. F&P foreslår i stedet at benytte ordet ”sikrer”.

Kommentar

Lovforslagets § 175 viderefører den gældende § 158 i lov om finansiel virk-

somhed. Der er ikke foretaget materielle ændringer i bestemmelsen.

Den foreslåede § 175 vil derfor videreføre den gældende implementering

af Solvens II-direktivets investeringsregler. Investeringsreglerne i Solvens

II-direktivet udgøres af det såkaldte ”prudent person”-princip. ”Prudent

person”-princippet indebærer, at forsikringsselskaber skal sikre, at inve-

steringsstrategien understøtter det, forsikringstagerne er stillet i udsigt for

de konkrete produkter, der udbydes af selskaberne, og varetager forsik-

ringstagernes interesser bedst muligt.

Det er korrekt, at der, som led i arbejdet med lovforslaget, har været drøf-

telser om udformningen af bestemmelsen.

Finanstilsynet er imidlertid ved at se på, om forskellige regler på pensi-

onsområdet er tidssvarende og tager tilstrækkelig hånd om de risici, der

er forbundet med den udvikling på pensionsområdet, hvor stadig flere kun-

der har ugaranterede pensionsprodukter.

Bestemmelsen om, hvordan pensionskundernes midler skal investeres, er

et af de områder, der skal genbesøges i lyset af udviklingen. Der pågår

fortsat en vurdering af effekterne og hensigtsmæssigheden i en eventuel

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

22/48

ændring til en tekstnær implementering af Solvens II-direktivets investe-

ringsregler for forsikringsselskaber, herunder i relation til det forhold at

flere kunder har ugaranterede pensionsprodukter. Et eventuelt forslag til

en senere ændring af bestemmelsen vil selvfølgelig skulle i høring, herun-

der hos F&P.

I forhold til F&P’s bemærkning til anvendelsen af ordet ”garantere” be-

mærkes det, at ordet ”garanterer” er en direkte gengivelse af den danske

version af Solvens II-direktivets tekst. Der foretages derfor ikke en ændring

af lovbemærkningerne til bestemmelsen.

3.21. Offentlighed ved generalforsamlinger

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at krav om offentlig tilgængelig-

hed på generalforsamlingen i visse tilfælde medfører en uforholdsmæssig

stor byrde for nogen forsikringsvirksomheder, da offentlighed om indkal-

delse til generalforsamling og selve generalforsamlingen alene kan fravi-

ges, hvis et selskab er 100 % ejet af en finansiel virksomhed eller finan-

sielle virksomheder i samme koncern. Undtagelsen finder derfor ikke an-

vendelse på forsikringsholdingvirksomheder. F&P bemærker, at der ved

generalforsamlingen i en virksomhed, der er ejet 100% af en forsikrings-

holdingvirksomhed ikke er en debat af interesse for offentligheden. Situa-

tionen er derfor den samme, som hvis selskabet var 100 % ejet af en finan-

siel virksomhed. Undtagelsen bør derfor tilsvarende kunne overføres til

selskaber, som er 100 % ejet af en forsikringsholdingvirksomhed.

Kommentar

Lovforslaget viderefører det gældende krav i lov om finansiel virksomhed

§ 67 om, at indkaldelse til generalforsamlinger skal være offentlig tilgæn-

gelig og krav om, at pressen skal have adgang. Offentligheden antages ge-

nerelt at have en øget interesse i åbenhed omkring forsikringsselskabernes

beslutninger, da f.eks. livsforsikringsselskaberne forvalter penge for folk,

der står uden for ejerkredsen, i lang tid.

F&P foreslår at udvide undtagelsen, der giver mulighed for at fravige reg-

lerne om offentlighed for generalforsamlinger i forsikringsselskaber, til at

gælde selskaber, der er 100 % ejet af en forsikringsholdingvirksomhed.

Det vurderes, at den foreslåede ændring vil give ejerkredsen af forsikrings-

selskaber mulighed for at omgå kravet til offentlighed ved at overføre ejer-

skabet af et forsikringsselskab til en forsikringsholdingvirksomhed og der-

ved undgå kravet om offentlighed.

Endeligt kan kravet om, at indkaldelsen skal være offentlig tilgængelig,

opfyldes ved, at selskabet offentliggør indkaldelsen på dets hjemmeside.

Den administrative byrde vurderes dermed at være så lav, at dette i sig selv

ikke kan begrunde en begrænsning af offentlighedens, herunder mediernes,

adgang til generalforsamlinger.

Der foretages på ovenstående baggrund ikke en ændring af lovforslaget.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

23/48

3.22. Definition af begrebet ”eksponering”

Forsikring & Pension (F&P) finder, at det er nødvendigt med en præcise-

ring af definitionen på ”eksponering” i den foreslåede § 9, stk. 1, nr. 14, i

forhold til definitionens betydning for rækkevidden af reglerne i de fore-

slåede §§ 118-121 om forbud mod eksponering og sikkerhedsstillelse og

de foreslåede §§ 122-126 om ledelsens andre erhverv. Videre påpeger

F&P, at definitionen og undtagelserne i definitionen relaterer sig til bank-

virksomhed.

F&P anfører, at definitionen gør det vanskeligt at afgrænse forpligtelserne,

og at der er stor risiko for at ramme situationer, hvor der ikke er den inte-

ressekonflikt, som eksponeringsreglerne skal imødegå, fordi de ikke er di-

rekte møntet på forsikringsvirksomhed. F&P påpeger, at en tilpasning af

definitionen til forsikringsvirksomhed er ekstra vigtig i lyset af de stram-

ninger, der foreslås indført som følge af Ansvarsudvalgets anbefalinger.

F&P henviser i den sammenhæng til foreningens høringssvar til lovforslag

om gennemførelse af Ansvarsudvalgets anbefalinger om skærpet ansvars-

vurdering for ledelsesmedlemmer mv. i finansielle virksomheder og æn-

dring af reglerne om egnethed og hæderlighed.

F&P mener, at lovbemærkningerne bør suppleres med forsikringsrelevante

eksempler, herunder eksempler på situationer, hvor der ikke vil være tale

om interessekonflikt.

F&P nævner som eksempel, at enhver opkrævning af en skadesforsikrings-

police eller tilsvarende standardprodukt, hvor der er en betalingsfrist, og

hvor der er risiko for restancer, vil være omfattet af eksponeringsbestem-

melserne. Som andet eksempel nævner F&P den situation, hvor et medlem

af den anmeldte direktion i et livsforsikringsselskab har en bestyrelsespost

i et pengeinstitut, hvor livsforsikringsselskabet eller dettes datterselskab

har en driftskonto.

Kommentar

Lovforslaget viderefører den gældende definition af eksponering i § 5, stk.

1, nr. 16, i lov om finansiel virksomhed. Der er ikke foretaget materielle

ændringer i bestemmelsen, der tillige finder anvendelse på bl.a. banker, jf.

lov om finansiel virksomhed, og fondsmæglerselskaber, jf. lov om fonds-

mæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

Definitionens formål på tværs af lovgivningen på det finansielle område er

at fremme forståelsen af bestemmelserne i de enkelte love, der vedrører

eksponering.

Definitionen er videreført i samme ordlyd ud fra hensynet til at regulere

virksomheder under Finanstilsynets tilsyn ens, så ensartet virksomhed re-

guleres ens. Det vurderes hensigtsmæssigt at ordlyden er ens ud fra hen-

synet til at understøtte en ensartet forståelse og fortolkning af bestemmel-

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

24/48

sen for virksomhederne på det finansielle område. Det gælder også undta-

gelserne, hvorefter eksponeringsbestemmelserne i de foreslåede §§ 117-

120 og § 173 ikke finder anvendelse på visse mellemværender.

F&P imødekommes således ikke i forhold til ønsket om en ændring af be-

stemmelsens ordlyd, da det ikke vurderes, at der i forhold til bestemmelsen

gør sig forhold gældende for forsikringsselskaber, der gør det hensigts-

mæssigt at fravige hensynet til at regulere virksomheder under Finanstil-

synets tilsyn ens.

Det vurderes overordnet, at bemærkningerne til definitionsbestemmelsen

samlet set er dækkende for lovforslagets bestemmelser, der omhandler ek-

sponeringer. Dog er oplistningen af eksempler på mellemværende i be-

mærkningerne blevet suppleret med lån.

I tråd med F&P’s bemærkning om behov for klarhed over bestemmelsernes

anvendelse for forsikringsvirksomheder, er der tilføjet eksempler målrettet

forsikringsvirksomhed i bemærkningerne til eksponeringsbestemmelserne

i de foreslåede § 118 og § 124, stk. 1.

F&P nævner to konkrete eksempler med fortolkningstvivl i forhold til for-

sikringsvirksomhed. For det første nævnes mulige tilgodehavender, der er

opstået ved manglende rettidig betaling af skadesforsikringspolice. Dette

eksempel vurderes generelt set ikke at være omfattet af de nævnte ekspo-

neringsbestemmelser, da bestemmelserne ikke regulerer mulig mislighol-

delse af en aftale indgået mellem forsikringsselskabet og dets forsikrings-

tagere, men forhold mellem forsikringsselskabet og dets ledelsesmedlem-

mer m.fl., som kan indebære en interessekonflikt. For det andet nævner

F&P eksempel om et muligt tilgodehavende på en driftskonto. Dette ek-

sempel vurderes imidlertid at være omfattet af bestemmelserne i tråd med

hensynene bag bestemmelserne.

3.23. Ledelsens andre hverv

Forsikring & Pension (F&P) finder, at der er flere uklarheder i forhold til

forslagets bestemmelser, der omhandler eksponeringer, herunder bestem-

melserne om ledelsens andre erhverv i de foreslåede §§ 122-126.

F&P er bl.a. uforstående overfor, at livsforsikringsselskaber kan have et

medlem af direktionen i bestyrelsen i selskaber, hvori livsforsikringssel-

skaber besidder kapitalandele, eksempelvis for at beskytte aktieinvesterin-

gen, men ikke tilsvarende have et medlem af direktionen i et selskab, som

livsforsikringsselskabet har ydet et lån til.

F&P finder, at eksponeringsforbuddet i den foreslåede § 124, stk. 1, ikke

er tidssvarende i forhold til investeringsbilledet i dag, hvor forsikringssel-

skaber ikke længere primært investerer i kapitalandele og børsnoterede ob-

ligationer, herunder særligt statsobligationer og realkreditobligationer,

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

25/48

men f.eks. også i egenkapital, hybrid kapital, juniorlån og seniorlån af-

hængig af investors risikoappetit. Videre anfører F&P, at eksponeringsfor-

buddet har den konsekvens, at forsikringsvirksomheder kun kan udpege et

bestyrelsesmedlem til at ”passe investeringen”, hvis der investeres i kapi-

talandele, men ikke hvis der investeres i øvrige dele af finansieringen. Som

eksempel kan et forsikringsselskabs direktør vælges som bestyrelsesmed-

lem i en børsnoteret virksomhed, hvori forsikringsselskabet ejer kapitalan-

dele, men forsikringsselskabet kan ikke samtidig yde et lån, f.eks. i form

af junior- eller seniorlån til samme virksomhed.

F&P vurderer, at bestemmelserne i §§ 118 og 124 er i strid med hinanden,

idet bestyrelsen i medfør af § 118 f.eks. kan godkende en eksponering på

markedsvilkår mod et selskab, hvori et medlem af direktionen i forsikrings-

virksomheden har et ledelseshverv, men samtidig vil eksponeringen stride

mod § 124. Man kan derfor få det indtryk, at den ene bestemmelse er kom-

met til på et senere tidspunkt, uden at der er blevet tænkt over sammen-

hængen med den anden bestemmelse. F&P mener derfor, at det er centralt,

at bestemmelserne sammentænkes bedre i LFV.

Kommentar

Lovforslagets § 124 om ledelsens andre hverv viderefører den gældende §

80 i lov om finansiel virksomhed. Der er ikke foretaget materielle ændrin-

ger i bestemmelsen, der tillige finder anvendelse på bl.a. banker, jf. lov om

finansiel virksomhed, og fondsmæglerselskaber, jf. lov om fondsmægler-

selskaber og investeringsservice og -aktiviteter.

Det er vurderingen, at der er interessekonflikter forbundet med, at ledelsen

mv. i et forsikringsselskab deltager i ledelsen eller driften af et andet sel-

skab, som forsikringsselskabet har en kreditrisiko på f.eks. som følge af, at

forsikringsselskabet har ydet det pågældende selskab et lån eller købt det

pågældende selskabs udstedte obligationer. Dette skyldes, at deltager man

i ledelsen eller driften af et selskab, så har man ansvar for at varetage det

pågældende selskabs og dettes kapitalejers interesser. Disse interesser er

ikke nødvendigvis de samme som de interesser, man har som långiver/ob-

ligationsejer. Det kan f.eks. være, at et givent selskab får en interesse i at

tage mere risiko i bestræbelserne på at skabe finansielle resultater, end

man som långiver/obligationsejer har en interesse i. Det skyldes, at øget

risikotagning kan øge kreditrisikoen for långiver/obligationsejer ved at

øge risikoen for misligholdelse af rentebetalingerne på lånet/obligatio-

nerne.

At eksponeringsforbuddet finder anvendelse ved eksponering i form af ob-

ligationer/långivning skal derfor ses i lyset af de indbyggede interessekon-

flikter mellem obligationsejer/långiver og kapitalejer. Som kapitalejer kan

det f.eks. også være fornuftigt at få store udlodninger, hvorved egenkapi-

talen bliver forholdsvis mindre. Set fra långivers perspektiv vil en lav egen-

kapital alt andet lige øge kreditrisikoen.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

26/48

At eksponering i form af kapitalandele er undtaget fra eksponeringsfor-

buddet skal ses i lyset af, at forsikringsselskabet har sammenfaldende in-

teresser med det pågældende selskab og selskabets øvrige kapitalejere, når

forsikringsselskabets ledelse mv. alene deltager i ledelsen eller driften af

et andet selskab for at varetage egne interesser som kapitalejer.

Det bemærkes i den forbindelse, at forsikringssektorens aktive forvaltning

af udlån eller obligationer bør håndteres ved god kreditstyring. Videre be-

mærkes det, at et forsikringsselskab som långiver eller obligationsejer ikke

er sat uden for indflydelse, herunder på ledelsen i det selskab, der er ydet

lån til eller erhvervet obligationer i. Et forsikringsselskab vil således kunne

sikres indflydelse på et selskab, som forsikringsselskabet har ydet lån eller

er obligationsejer i, gennem kendte instrumenter såsom eksempelvis vilkår,

covenants/sikringsakter, rapportering, obligationsprospekter og overvåg-

ning.

Det er vigtigt at sikre, at eventuelle interessekonflikter ikke påvirker vare-

tagelsen af kundernes interesser. De forskellige regler, der skal forhindre

interessekonflikter, er et vigtigt element i at sikre dette. Videre er det vur-

deringen, at der i forhold til bestemmelsen ikke er særlige forhold for for-

sikringsselskaber, der medfører, at det er hensigtsmæssigt at fravige hen-

synet til at regulere virksomheder under Finanstilsynets tilsyn ens.

Lovforslagets § 118, om forsikringsselskabets eksponeringer mod direktø-

rer, bestyrelsesmedlemmer m.v., viderefører den gældende § 78 i lov om

finansiel virksomhed med de ændringer, der er foreslået ved lov om æn-

dring af finansiel virksomhed, straffeloven og forskellige andre love (Gen-

nemførelse af Ansvarsudvalgets forslag om skærpet ansvarsvurdering for

ledelsesmedlemmer m.v. i finansielle virksomheder og ændring af reglerne

om egnethed og hæderlighed), der forventes fremsat forud for lov om for-

sikringsvirksomhed. Bestemmelsen har til formål at hindre konflikter mel-

lem forsikringsselskabets interesser og direktørens eller bestyrelsesmed-

lemmernes interesser.

I forhold til den indbyrdes sammenhæng mellem §§ 118 og 124, skal det

bemærkes, at § 118 fastsætter, at et forsikringsselskab kan foretage en

række dispositioner med bestyrelsens godkendelse. Det er korrekt, at en

disposition f.eks. kan være et lån til et selskab, hvor en direktør i forsik-

ringsselskabet deltager i ledelsen, hvilket vil medføre, at § 124 finder an-

vendelse. Der lægges dog ikke op til at ændre reglerne, da de sammen sik-

rer, at interessekonflikter forebygges og håndteres. Endeligt skal det be-

mærkes, at lovforslagets §§ 118 og 124 viderefører den gældende retsstil-

ling efter §§ 78 og 80 i lov om finansiel virksomhed, der har været gæl-

dende siden loven trådte i kraft i 2004.

På ovenstående baggrund vurderes det ikke, at der er behov for at justere

i lovforslaget.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

27/48

3.24. Ledelse og indretning af virksomheden

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det bør fremgå tydeligt af be-

mærkningerne, at bestemmelsen bygger på et proportionalitetsprincip, så

de enkelte virksomheder har mulighed for at indrette virksomhedens sty-

ring og organisering efter sine forhold og størrelse. Endvidere anbefaler

F&P, at der af hensyn til de fremtidige brugere af loven bliver indført et

indledende afsnit om, hvordan nøglefunktionerne (kontrolorganerne) ind-

går i ledelsessystemet.

F&P bemærker endvidere, at F&P i deres tidligere dialog med Finanstilsy-

net om forslaget er blevet enige om at udtrykket ”forsvarlig ledelse” bør

anvendes i bemærkningerne i stedet for ”sund og forsigtig ledelse” i over-

ensstemmelse med bestemmelsens ordlyd og gældende ret.

F&P bemærker slutteligt, at direktionens ansvar for nøglefunktionerne

fremhæves flere steder. Der bør sikres konsistens i ansvarsregler ift., hvil-

ket ledelsesorgan, der har ansvaret for etablering og ansættelse af vedkom-

mende nøglefunktioner.

Kommentar

Det fremgår af den foreslåede § 127, stk. 3, at direktionen beslutter place-

ring og organisering af nøglefunktionerne under hensyntagen til arten,

omfanget og kompleksiteten af virksomhedens risici og aktiviteter. Dermed

fremgår allerede det proportionalitetsprincip som F&P efterlyser.

Det fremgår endvidere af § 127, stk. 3, at direktionen beslutter placering

og organisering af nøglefunktionerne i virksomheden. Da det er op til den

enkelte virksomhed at beslutte en organisering, der understøtter et effektivt

ledelsessystem, vurderes det ikke hensigtsmæssigt at indføre et afsnit, der

fastsætter hvordan nøglefunktionerne indgår i ledelsessystemet. Det be-

mærkes i øvrigt, at det under bemærkningerne til bestemmelserne om de

enkelte nøglefunktioner er uddybet, hvordan nøglefunktionen forventes at

arbejde sammen med direktionen.

Det er korrekt, at der i bemærkningerne indgår anvendelse af termen sund

og forsigtig ledelse i relation til beskrivelsen af det overordnede krav om,

at virksomhederne skal sikre en forsvarlig organisering af nøglefunktio-

nerne. Der er tale om en direkte gengivelse af ordlyden i Solvens II-

direktivets artikel 41. Som det fremgår af bemærkningerne til § 127 er der

ikke tiltænkt materielle ændringer af bestemmelsen.

På ovenstående baggrund vurderes det ikke, at der er behov for at justere

i lovforslaget.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

28/48

3.25. Danske forsikringsselskabers filialetablering i et andet

EU/EØS-land

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det følger af artikel 145, stk. 4 i

Solvens II-direktivet, at forsikringsselskabet også skal underrette tilsyns-

myndigheden i værtslandet, såfremt der er ændringer i de afgivne oplys-

ninger, og at denne forpligtelse derfor også bør tilføjes til bestemmelsens

stk. 6.

Videre bemærker F&P, at artikel 146, stk. 2 i Solvens II-direktivet ikke er

implementeret i bestemmelsen, som den foreligger nu. F&P uddyber, at

tilsynsmyndigheden i hjemlandet skal begrunde over for forsikringsselska-

bet, hvis tilsynsmyndigheden ikke videresender oplysningerne i § 59, stk.

1, til tilsynsmyndigheden i værtslandet, og at afslaget skal kunne indbrin-

ges for domstolene i hjemlandet.

F&P opfordrer til, at bestemmelsen indsættes i § 61 efter stk. 3.

Kommentar

Det tilføjes til den foreslåede § 61, stk. 6, at forsikringsselskaber skal un-

derrette tilsynsmyndigheden i både hjemland og værtslandet, såfremt der

sker ændringer i de afgivne oplysninger.

F&P opfordrer til at tilføje krav om tilsynsmyndighedens begrundelse og

virksomhedens adgang til domstolsprøvelse. Hertil bemærkes det, at kravet

om begrundelse i forbindelse med afgørelser allerede følger de alminde-

lige forvaltningsretlige principper, og at domstolsprøvelse følger af grund-

lovens § 63, stk. 1. Det vurderes derfor, at der ikke er behov for at indføje

dette i den foreslåede § 61.

3.26. Frister for filialers påbegyndelse af virksomhed i værtslan-

det

Forsikring & Pension (F&P) opfordrer til, at der i § 51, stk. 1, efter

”…

forsikringsselskabet har modtaget de oplysninger...”

tilføjes

”om

særlige

danske vilkår”,

for at øge bestemmelsens læsevenlighed

F&P bemærker endvidere, at der i bestemmelsens stk. 2 efter

”… § 49, stk.

2”

også bør henvises til § 50, stk. 1 (§ 30, stk. 9 i lov om finansiel virksom-

hed), for at lave en korrekt videreførelse af § 30, stk. 10 i lov om finansiel

virksomhed.

Kommentar

I tråd med F&P's bemærkninger vil bestemmelsen i § 51 stk. 1, 1. led, til-

passet, så det fremgår, at de oplysninger, selskabet modtager, er oplysnin-

ger om de særlige danske vilkår, der måtte gælde for dets aktiviteter. Be-

mærkningerne til bestemmelsens stk. 1 ændres, så der også henvises til §

50, stk. 1.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

29/48

3.27. Procedurer for godkendelse af nye forsikringsprodukter

Forsikring & Pension opfordrer til, at det i lovforslagets bemærkninger til

§ 134 beskrives nærmere, at § 71, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed,

som der henvises til i de specielle bemærkninger til § 134, er blevet ophæ-

vet med lov nr. 1155 af 8. juni 2021 om fondsmæglerselskaber og investe-

ringsservice og –aktiviteter.

Kommentar

Ophævelsen af § 71, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed med lov om fonds-

mæglerselskaber og investeringsservice og –aktiviteter er sket ved en fejl.

Lovforslagets § 134 retter op på fejlen ved at genindføre bestemmelsen.

Dette vil blive beskrevet i en tilføjelse til bemærkningerne til lovforslagets

§ 134.

3.28. Forbrugerombudsmandens kompetence

Forbrugerombudsmanden bemærker, at de specielle bemærkninger til § 67,

stk. 2, der hjemler fastsættelse af regler om god skik, indeholder en beskri-

velse af de regler, der både findes i bekendtgørelse om god skik for forsik-

ringsdistributører og i markedsføringsloven. I den forbindelse nævnes det,

at reglerne er medtaget i bekendtgørelsen, da det er Finanstilsynet, der fører

tilsyn med disse regler på det finansielle område. Forbrugerombudsman-

den foreslår, at denne sætning udgår eller at det anføres, at Forbrugerom-

budsmanden håndhæver reglerne i markedsføringsloven.

Kommentar

Det er korrekt, at de nævnte regler, som både findes i bekendtgørelse om

god skik for forsikringsdistributører og markedsføringsloven, håndhæves

af Finanstilsynet henholdsvis Forbrugerombudsmanden.

Bemærkningerne til § 67 vil derfor blive justeret, så de korrekt afspejler,

at Forbrugerombudsmanden håndhæver reglerne i markedsføringsloven.

3.29. God skik

Forsikring og Pension (F&P) foreslår en præcisering af bemærkningerne

til § 67, stk. 4, der indeholder hjemmel til at fastsætte regler om efterforsk-

ning. Det fremgår af bemærkningerne til § 67, stk. 4, at det vil være i strid

med god skik, hvis et forsikringsselskab bevidst truer med et uretmæssigt

krav for at få kunden til at acceptere forsikringsselskabets afgørelse. F&P

foreslår, at det præciseres, at det er en betingelse, at selskabet er klar over,

at kravet er uretmæssigt.

Kommentar

Det bemærkes, at eksemplet i bemærkningerne allerede forudsætter, at sel-

skabet er klar over, at kravet er uretmæssig, idet selskabet bevidst truer

med et uretmæssigt krav. Der vurderes derfor ikke, at der er behov for at

justere i bemærkningerne.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

30/48

3.30. Kompetencekrav

Forsikring og Pension (F&P) foreslår en række præciseringer i de specielle

bemærkninger til § 70, stk. 2, som indeholder hjemmel for erhvervsmini-

steren til at fastsætte nærmere regler om kompetencekrav og krav til godt

omdømme for ansatte, der er direkte beskæftiget med forsikrings- eller

genforsikringsdistribution hos et forsikringsselskab eller et genforsikrings-

selskab. F&P foreslår bl.a., at det præciseres, at medarbejderen ikke må

bebyrdes med krav til kompetencer, som ikke er nødvendige for at kunne

varetage medarbejderens arbejdsområde. F&P foreslår endvidere, at det

præciseres, at vurderingen af, om den pågældende opfylder kompetence-

kravene, kan foregå ved gennemførelse af en test, ved sidemandsoplæring

eller på anden tilsvarende måde, der sikrer, at den nødvendige teoretiske

viden og praktiske kunnen er opnået.

Kommentar

Hensigten med lovforslaget er at videreføre gældende ret. Det er vurderin-

gen, at den eksisterende hjemmel til at fastsætte kompetencekrav og de her-

til hørende bemærkninger indeholder tilstrækkelig fleksibilitet til at ud-

stede hensigtsmæssige kompetencekrav. Det vurderes derfor ikke at være

nødvendigt at supplere bemærkningerne med de foreslåede eksempler.

3.31. Videregivelse af oplysninger

Forsikring og Pension (F&P) foreslår, at det præciseres i bemærkningerne

til § 82, at en udnyttelse eller videregivelse altid vil være berettiget, hvis

der foreligger et gyldigt samtykke og ikke blot et samtykke fra kunden,

som det fremgår af lovforslaget. F&P foreslår endvidere, at der indsættes

yderligere eksempler på en berettiget videregivelse i de specielle bemærk-

ninger, herunder adgang til videregivelse af oplysninger om oversvømmel-

sesskader.

F&P finder endvidere, at den nuværende § 118, stk. 4, i lov om finansiel

virksomhed om videregivelse fra et pengeinstitut af oplysninger om kapi-

tal- eller rateopsparing til forsikringsselskabet/administrationsselskabet

medtages i lovudkastet. I modsat fald bliver det modtagne forsikringssel-

skab stillet ringere efter lovforslaget end efter de nuværende regler, og det

er efter de generelle bemærkninger ikke hensigten med lovforslaget.

F&P finder endelig, at § 85 om videregivelse af oplysninger til markeds-

føring udgør en klar skærpelse i forhold til de generelle databeskyttelses-

regler, hvorefter det er tilladt at videregive generelle personoplysninger til

markedsføring uden samtykke, med hjemmel i interesseafvejningsreglen i

artikel 6, stk. 1, litra f, i databeskyttelsesforordningen. I lyset af opstram-

ningen af databeskyttelsesreglerne som følge af databeskyttelsesforordnin-

gen og databeskyttelsesloven, foreslås det derfor, at de skærpede krav i

forhold til forsikringsselskaberne bør fjernes.

Kommentar

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

31/48

Lovforslaget har til formål at videreføre den eksisterende lovgivning for

forsikringsselskaber fra lov om finansiel virksomhed. Udgangspunktet har

derfor været, at bemærkningerne tager afsæt i de tidligere bemærkninger

og gældende praksis. Det vil indebære en eksplicit udvidelse af mulighe-

derne for at lave en berettiget videregivelse, hvis der tilføjes yderligere

eksempler, hvilket kan begrænse Finanstilsynets mulighed for nærmere at

vurdere i tilsynspraksis, hvornår der foreligger en berettiget videregivelse.

Det vurderes derfor ikke, at de nævnte eksempler bør medtages i lovforsla-

get. Finanstilsynet vil dog fortsat i sin tilsynspraksis kunne vurdere mulig-

hederne for at lave en berettiget videregivelse i henhold til reglerne, og

Finanstilsynet vil herunder kunne tage stilling til de nævnte eksempler.

§ 118, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed regulerer pengeinstitutters mu-

lighed for at videregive oplysninger om en kapital- eller ratepension til et

forsikringsadministrationsselskab, der er koncernforbundet med pengein-

stituttet. Da bestemmelsen således ikke regulerer forsikringsselskabers vi-

deregivelse af oplysninger, er den ikke medtaget i udkast til lov til forsik-

ringsvirksomhed. Dette ændrer imidlertid ikke på den gældende retstil-

stand i forhold til, at et forsikringsselskab fortsat vil kunne modtage oplys-

ningerne, hvis de er videregivet af et pengeinstitut i overensstemmelse med

reglerne i den gældende § 118, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed. Der

vurderes derfor ikke behov for at ændre i lovforslaget for at opretholde den

gældende retstilstand.

§ 85 om videregivelse af oplysninger til markedsføring er en videreførelse

af § 121 i lov om finansiel virksomhed. Den gældende § 121 i lov om fi-

nansiel virksomheder vil fortsat være gældende for øvrige finansielle virk-

somheder, ligesom der er en tilsvarende bestemmelse i § 118 i lov om

fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter. Hvis der skal

ske en tilpasning af reglen, så bør det derfor ske på tværs af reguleringen

af virksomhederne på det finansielle område. En stillingtagen til en sådan

ændring vil derfor også kræve en nærmere vurderingen af konsekvenserne

for kunderne på tværs af virksomhederne på det finansielle område.

Der sker på den baggrund ikke en ændring af bestemmelsen i lovforslaget.

3.32. Krav til bestyrelsens kollektive egnethed

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at forslagets § 107, stk. 2, er en ny

bestemmelse, som indebærer materielle ændringer i gældende ret. Det an-

føres, at bestemmelsen er uklar og formuleret for snævert, således at den

ud fra dens ordlyd lægger unødige og uhensigtsmæssige begrænsninger på

selskaberne i forhold til evalueringen af bestyrelsens samlede viden og er-

faring. Eksempelvis vil et bestyrelsesmedlem, som har ledelseserfaring fra

Finanstilsynet eller Nationalbanken, ikke kunne siges at have ”ledelseser-

faring fra en anden relevant finansiel virksomhed”.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

32/48

F&P foreslår, at formuleringen ”finansiel ledelseserfaring fra en anden

virksomhed” eller ”ledelseserfaring fra en anden relevant virksomhed in-

den for det finansielle område” i stedet anvendes. Det ønskes således, at

bestemmelsen kan rumme personer, som har ledelseserfaring fra det finan-

sielle område i en virksomhed eller en myndighed, som ikke falder ind un-

der den ret snævre definition af ”finansiel virksomhed” i lov om finansiel

virksomhed. Det er væsentligt, at bestemmelsen formuleres tilstrækkeligt

præcist, da der ikke vil være den samme adgang til at dispensere fra be-

stemmelsen ud fra en konkret vurdering af personens kompetencer og vi-

den, når det beskrevne krav flyttes fra en vejledning og ind i selve lovtek-

sten.

F&P bemærker derudover, at formuleringen ”en vis størrelse” tillige er

upræcis. Grundlæggende bør en bestemmelse, der er strafbelagt, være for-

muleret så præcist, at det er klart, hvilke selskaber (eller personer) der kan

ifalde straf efter bestemmelsen.

Kommentar

Den foreslåede bestemmelse i § 107, stk. 2, udgør en materiel ændring af

gældende ret, idet anbefalingen i Finanstilsynet vejledninger af 4. juli 2012

til evaluering af bestyrelsens viden og erfaring i henholdsvis livsforsik-

ringsselskaber og tværgående pensionskasser samt skadesforsikringssel-

skaber, bliver et lovkrav.

Den foreslåede bestemmelse stiller krav til, at bestyrelsen i livsforsikrings-

selskaber, tværgående pensionskasser og skadesforsikringsselskaber af en

vis størrelse skal have mindst et medlem med ledelseserfaring, enten fra et

forsikringsselskab eller et relevant pengeinstitut eller realkreditinstitut.

Lovforslaget stiller ikke krav til, hvilken stilling i et forsikringsselskab, et

pengeinstitut eller et realkreditinstitut, erfaringen skal være opnået i, da

det er en konkret vurdering, hvad der udgør relevant ledelseserfaring. Det

vurderes derfor ikke, at bestemmelsen pålægger unødige eller uhensigts-

mæssige begrænsninger på selskaberne, idet selskaberne vil have et vist

frirum til selv at vurdere, hvilken type ledelseserfaring, selskaberne anser

for tilstrækkelig og relevant.

Ift. F&P's forslag om, at bestemmelsen bedre bør kunne rumme personer,

som har ledelseserfaring fra det finansielle område i en virksomhed eller

en myndighed, så imødekommes forslaget ikke, da det ikke tanken, som det

er tilfældet ved egnetheds- og hæderlighedsvurderinger, at konkret prak-

tisk erfaring fra eksempelvis offentlige myndigheder, som f.eks. National-

banken eller Finanstilsynet, kan erstatte erfaring fra et forsikringsselskab

eller et relevant pengeinstitut eller realkreditinstitut. Dette er fordi, at be-

stemmelsen skal sikre, at større forsikringsselskabers bestyrelser har

mindst en person med den fornødne praktiske indsigt og forståelse for drift

af en relevant finansiel virksomhed. Dermed bliver bestyrelsen bedre i

stand til at forholde sig kritisk til direktionens arbejde. Derfor findes det

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

33/48

ikke hensigtsmæssigt at omfatte andre typer ledelseserfaring, der ikke nød-

vendigvis giver et direkte sammenligneligt erfaringsgrundlag. Det er i den

sammenhæng væsentligt, at der i bestyrelsen blot skal være ét medlem med

ledelseserfaring fra enten et forsikringsselskab eller et relevant pengein-

stitut eller realkreditinstitut.

F&P bemærker herudover, at det er upræcist angivet i lovforslaget, hvilke

forsikringsselskabers bestyrelser, som omfattes af kravet i § 107, stk. 2,

idet formuleringen, ”af en vis størrelse,” kan give anledning til tvivl. Et

forsikringsselskab kan derfor ikke klart fastslå, hvorvidt de er omfattet af

bestemmelsen på baggrund af lovtekstens ordlyd. Det forudsætter en nær-

læsning af bemærkninger til bestemmelsen.

F&P’s bemærkning imødekommes, da det medgives, at den nuværende for-

mulering af bestemmelsen kan give anledning til tvivl. Det findes derfor i

tråd med F&P's bemærkning hensigtsmæssigt at præcisere, hvilke selska-

ber der er omfattet. Lovforslagets § 107, stk. 2, er derfor blevet justeret, så

det klart fremgår, at bestemmelsen alene finder anvendelse på livsforsik-

ringsselskaber og tværgående pensionskasser med en balancesum på over

30 mia. kr. og skadesforsikringsselskaber med en balancesum på over 4

mia. kr.

3.33. Krav om anonyme indberetninger til forsikringsselskaber

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at whistleblowerreglerne i lov-

forslagets § 136 er tilføjet en henvisning til de parallelle regler i lov om

beskyttelse af whistleblowere (whistleblowerloven). F&P bemærker i den

forbindelse, at Finanstilsynet tidligere har oplyst, at der vil blive udarbejdet

en vejledning med henblik på at give nogle retningslinjer for samspillet

mellem en whistleblowerordning efter forsikringsdistributionsdirektivet

som implementeret i § 136 og whistleblowerlovens regler. F&P mener, at

der er behov for en sådan vejledning og hilser en sådan snarlig vejledning

velkommen.

F&P fremhæver, at det i lovbemærkningerne præciseres, at reglerne i lov

om forsikringsvirksomhed har forrang, når de giver whistlebloweren en

bedre beskyttelse, end whistlebloweren ville få i medfør af lov om beskyt-

telse af whistleblowere. Efter den gældende § 75 a i lov om finansiel virk-

somhed, som foreslås videreført i nærværende lovforslags § 136, er det et

krav, at indberetninger om overtrædelser eller potentielle overtrædelser af

den finansielle regulering skal kunne foretages anonymt. I whistleblower-

loven er der ikke en tilsvarende ret til at indberettet anonymt.

F&P anfører på den baggrund, at § 136 derfor har forrang for whistleblo-

werlovens regler, da det stiller whistlebloweren bedre at kunne være ano-

nym. F&P foreslår, at det præciseres i lovbemærkningerne, at kravet om

anonymitet kun skal opretholdes i forhold til overtrædelser af den finan-

sielle regulering, og at retten til anonymitet ikke gælder ved indberetninger

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

34/48

om overtrædelse af anden lovgivning, f.eks. miljøforskrifter, straffeloven

m.fl., som kun kan foretages efter whistleblowerloven.

F&P anfører således, at det ikke er samtlige indberetninger, som forsik-

ringsselskaberne er forpligtede til at sikre anonymitet ved, men udeluk-

kende dem, der henhører under den finansielle regulering.

Kommentar

Med lovforslagets § 136, stk. 1, 4. pkt., præciseres det, at lov om beskyttelse

af whistleblowere finder anvendelse på forsikringsselskabernes interne

whistleblowerordninger.

Det forventes fortsat, at Finanstilsynet udsteder en vejledning, som præci-

serer samspillet mellem whistleblower-bestemmelserne i den finansielle

regulering og lov om beskyttelse af whistleblowere således, at virksomhe-

der klart kan identificere, hvilke regler der gælder for dem. Vejledningen

forventes udarbejdet i løbet af 2023.

Det fremgår af bemærkninger til lovforslaget, at reglerne i lov om forsik-

ringsvirksomhed har forrang, når de giver whistlebloweren en bedre be-

skyttelse, end whistlebloweren vil få i medfør af lov om beskyttelse af whist-

leblowere. Herved angives det, at de særlige finansielle regler på whist-

leblowerområdet opretholdes ved siden af den almindelige regulering i lov

om beskyttelse af whistleblower, herunder kravet om mulighed for anony-

mitet.

Da lovforslaget fastsætter, at indberetninger til et forsikringsselskabs in-

terne ordning skal kunne foretages anonymt, indebærer det, at indberet-

ninger om andre ikke-finansielle forhold, herunder overtrædelser af straf-

feloven, som alene omfattes af whistleblowerloven, også skal kunne fore-

tages anonymt.

3.34. Aflønningsreglerne i forsikrings- og pensionssektoren

Forsikring & Pension (F&P) bakker op om de danske aflønningsregler, der

sikrer, at forsikringsselskaber fører en forsvarlig lønpolitik. F&P anfører

dog, at der bør arbejdes for at skabe et level playing field for forsikrings-

selskaber i EU, herunder i forhold til aflønningsreglerne.

F&P bemærker, at det alene er de mest overordnede bestemmelser i afløn-

ningsbekendtgørelsen, der videreføres. Eksempelvis er bagatelgrænsen for

udbetaling af variabel løn i aflønningsbekendtgørelsens § 24 ikke medta-

get. Denne skaber en vigtig fleksibilitet, og det er derfor vigtigt, at bestem-

melsen også gælder fremover - enten i lovtekst eller i ny aflønningsbe-

kendtgørelse. Det samme gør sig gældende for aflønningsbekendtgørelsens

§ 16 om bestyrelsens forpligtelse til at sikre, at der en gang årligt føres

kontrol med, at aflønningspolitikken overholdes.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

35/48

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører, at regler, der er ind-

ført og opstillet for virksomheder, der forbliver omfattet af lov om finansiel

virksomhed, ikke fremadrettet unødigt skal belaste forsikringsvirksomhe-

der, herunder aflønningsreglerne. FA tilskynder, at lovgiver fremadrettet

vil henholde sig til hovedreglen om minimumsimplementering af EU-

direktiver på arbejdsmarkedet, når det gælder aflønningsreglerne i den

kommende lov om forsikringsvirksomhed.

Kommentar

De danske aflønningsregler er ensartede på tværs af den finansielle sektor,

herunder i forsikrings- og pensionssektoren, på baggrund af den finan-

sielle krise i medfør af poliske aftaler af 31. august 2010 om forsvarlige

aflønningspolitikker i den finansielle sektor

og den politiske aftale af 10.

oktober 2013 (bankpakke 6)

i forbindelse med implementeringen af CRD

III og CRD IV. De ensartede aflønningsvilkår og krav til lønpolitikker i

sektoren sikrer et ensartet beskyttelsesniveau for kunder, indskydere og in-

vestorer inden for de forskellige brancher.

Aflønningsreglerne har til formål at understøtte transparens, styrke gover-

nance og forebygge interessekonflikter. Det er væsentlige hensyn, der gør

sig tilsvarende gældende over for forsikringsselskaber som for øvrige virk-

somheder i den finansielle sektor. Af den årsag er de EU-retlige afløn-

ningsregler i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35 af 10.

oktober 2014 (Solvens II-forordningen), nationalt indført for gruppe 2-for-

sikringsselskaber. Det findes fortsat hensigtsmæssigt, at alle forsikrings-

selskaber omfattes af de gældende aflønningsregler af hensyn til at under-

støtte en sund og forsvarlig virksomhedsledelse fremadrettet.

Lovforslaget viderefører en række af de gældende aflønningsregler for for-

sikrings- og pensionssektoren fra aflønningsbekendtgørelsen, jf. bekendt-

gørelse nr. 16 af 4. januar 2019, som ændret ved bekendtgørelse nr. 360

af 23. marts 2022, om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber, for-

sikringsholdingvirksomheder og firmapensionskasser. Herudover medta-

ges en række kommende ændringer til aflønningsbestemmelserne, som for-

ventes at træde i kraft før lov om forsikringsvirksomhed.

I forhold til F&P's ønske om, at § 16 og § 24 i aflønningsbekendtgørelsen

skal videreføres, så vil bestemmelserne ikke bortfalde, og de vil fortsat

indgå i den fremtidige aflønningsbekendtgørelse. Dette ønske vil således

Aftale mellem regeringen (Venstre og Det Konservative Folkeparti), Socialdemokra-

terne, Dansk Folkeparti, Socialistisk Folkeparti, Det Radikale Venstre og Liberal Alli-

ance om forsvarlig aflønningspolitik i den finansielle sektor af den 31. august 2010.

Aftale mellem regeringen (Socialdemokraterne, Radikale Venstre og Socialistisk Fol-

keparti) og Venstre, Dansk Folkeparti, Liberal Alliance og Det Konservative Folkeparti

om regulering af systemisk vigtige finansielle institutter (SIFI) samt krav til alle banker

og realkreditinstitutter om mere og bedre kapital og højere likviditet af 10. oktober

2013.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

36/48

blive imødekommet i den fremtidige aflønningsbekendtgørelse, og be-

mærkningen giver derfor ikke anledning til ændringer i lovforslaget.

3.35. Kønsneutral lønpolitik

Forsikring & Pension (F&P) foreslår, at det præciseres i bemærkningerne

til lovforslagets bestemmelser om kønsneutral lønpolitik i § 142, stk. 2, og

§ 143, stk. 2, at selskaberne forventes at skulle dokumentere overholdelsen

af kravet, herunder i form af lønstatistikker m.v.

Kommentar

Det følger af lovforslagets § 142, stk. 2, og § 143, stk. 2, at forsikringssel-

skaber og forsikringsholdingvirksomheder skal have en kønsneutral løn-

politik. Det gør sig altid gældende, at virksomhederne skal kunne doku-

mentere reglernes overholdelse.

3.36. Formandens redegørelse for aflønning på generalforsamlin-

gen

Forsikring & Pension (F&P) bemærker til § 144, stk. 2, 2. pkt., at forplig-

telsen for formanden til at redegøre for ledelsens aflønning i det forgangne

regnskabsår og den forventede aflønning i indeværende og kommende

regnskabsår på det øverste organs forsamling er uklar.

I praksis vil det ikke være muligt at oplyse et fuldkomment retvisende bil-

lede af aflønningen for det kommende år, hvis der dermed menes året efter

det år, hvor generalforsamlingen afholdes, da aflønningen for dette år ikke

vil være besluttet endnu. En redegørelse om aflønning for det kommende

år kan alene indeholde forventet/kendt aflønning, som typisk vil være til-

svarende det indeværende år, eventuelt med allerede aftalt regulering samt

øvrig variabel aflønning, der er kendt. Redegørelsen vil derfor alene skulle

ses som den forventede aflønning for det kommende år baseret på det for-

rige års aflønning.

F&P bemærker til § 144, stk. 2, 3. pkt., at den nye forpligtelse for forman-

den til at forklare og begrunde lønpolitikkens indhold samt dens efterle-

velse i sin beretning for generalforsamlingen, er uklar i forhold til, hvad

den betyder i praksis. F&P foreslår, at det i bemærkningerne til bestem-

melsen, som er ganske sparsomme, nærmere beskrives, hvad der forventes

af formandens forklaring og begrundelse for at kunne efterleve kravet på

behørig vis.

Kommentar

Lovforslagets § 144, stk. 2, 2. pkt., jf. 1. pkt., fastsætter, at formanden i sin

beretning for det øverste organs forsamling skal redegøre for aflønning af

ledelsen, herunder oplysninger om aflønningen i det foregående regn-

skabsår og om den forventede aflønning i indeværende og det kommende

regnskabsår.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

37/48

Bestemmelsen fastsætter, at formanden alene skal medtage oplysninger om

den ”forventede aflønning” i indeværende og det kommende regnskabsår.

Det ligger i naturlig forlængelse heraf, at formanden kun kan angive et

overslag på den konkrete aflønning, som ikke endeligt er fastsat. Oplysnin-

ger om den forventede aflønning tager derfor udgangspunkt i, om afløn-

ningen i det foregående regnskabsår påtænkes videreført fremadrettet, el-

ler om der allerede er kendte ændringer. Det vurderes, at dette allerede

afspejles i bemærkningerne til bestemmelsen.

Lovforslagets § 144, stk. 2, 3. pkt., fastsætter, at formanden for bestyrelsen

skal forklare og begrunde lønpolitikkens indhold og dens efterlevelse i sin

beretning for virksomhedens øverste organ. Det fremgår af bemærknin-

gerne, at formandens beretningen skal adressere de overordnede kompo-

nenter i virksomhedens lønpolitik og uddybe hensigten hermed. Derudover

skal bestyrelsesformanden forklare lønpolitikkens efterlevelse, herunder

tilfælde hvor lønpolitikken eventuelt ikke efterleves.

Formanden skal således forklare lønpolitikkens indhold og gøre status på

den årlige kontrol af, hvorvidt aflønningsreglerne er overholdt. Det vurde-

res, at dette allerede afspejles i bemærkningerne til bestemmelsen.

Kravene vurderes således at være fyldestgørende beskrevet i lovforslagets

ordlyd og bemærkningerne hertil, hvorfor F&P's bemærkninger ikke giver

anledning til ændringer i lovforslaget.

3.37. Variabel aflønning

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at lovforslagets § 146, stk. 1, nr.

5, som fastsætter regler for udskydelse af variabel løn, skærper minimums-

kravene til udskydelsesperioderne, idet variabel løn til væsentlige risikota-

gere samt direktion og bestyrelse fremover skal udskydes med henholdsvis

fire og fem år (i dag hhv. tre og fire år).

F&P anfører, at det er endnu en skærpelse af de i forvejen meget krævende

regler for brug af variabel løn i finanssektoren. Regler, der har baggrund i

CRD V, bør ikke få afsmittende effekt på forsikrings- og pensionsområdet

og vil i givet fald udgøre overimplementering. Det er netop hensigten med

opsplitningen af lov om finansiel virksomhed, at regler for bank og forsik-

ring ikke skal være ens.

F&P bemærker, at skærpelsen ifølge lovforslaget først træder i kraft den 1.

januar 2024. Dog indføres skærpelsen også i den kommende ændring til

aflønningsbekendtgørelsen, som forventes at træde i kraft den 1. januar

2023, og udgør dermed gældende ret, når lovforslagets tilsvarende bestem-

melse får virkning.

Det må forstås således, at ændring af udskydelsesperioden for væsentlige

risikotagere til mindst 4 år og mindst 5 år for direktionen træder i kraft før

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

38/48

1. januar 2024, hvorfor det bør sikres, at denne ændring først omfatter va-

riabel løn optjent fra 2023. Variabel løn optjent i 2022 bør være omfattet

af hidtil gældende regler. F&P foreslår derfor, at dette præciseres i be-

mærkningerne til bestemmelsen.

F&P bemærker desuden, at det forekommer misvisende, at lovforslagets

bemærkninger alene omtaler udskydelse af både kontantdelen og instru-

mentdelen af en variabel løn. Finanstilsynet har ikke haft indvendinger

mod, at selskaber anvender up front udbetaling af hele kontantelementet

samtidig med, at hele aktieelementet udskydes fuldt ud i udskydelsesperi-

oden. F&P foreslår derfor, at det præciseres, at det også er muligt at ud-

skyde aktieelementet, hvis hele kontantelementet udbetales samtidigt med

aktieelementets udskydelse.

Kommentar

Med den kommende ændring til aflønningsbekendtgørelsen skærpes kra-

vene til udskydelse af variabel løn til væsentlige risikotagere samt besty-

relse og direktion til henholdsvis fire og fem år (i dag hhv. tre og fire år).

Herved ensrettes kravene til udskydelse af variabel aflønning i forsikrings-

og pensionssektoren med vilkårene i den øvrige finansielle sektor, som blev

indført på baggrund af CRD V med lov nr. 2110 af 22. december 2020 og

lov nr. 2382 af 14. december 2021. Ændringen udmønter de politiske afta-

ler på området, jf. kommentaren i afsnit 3.34. ovenfor.

Ændringen af udskydelseskravet i bekendtgørelsen træder forventeligt i

kraft den 1. juli 2023 og videreføres herefter i lovforslaget med forventet

ikrafttræden den 1. januar 2024.

Den skærpede udskydelsesperiode, som fastættes i den kommende ændring

til aflønningsbekendtgørelsen, vil alene finde anvendelse på variabel løn

optjent i optjeningsperioder efter bekendtgørelsens ikrafttræden. For vari-

abel løn optjent i optjeningsperioder før bekendtgørelsens ikrafttræden fin-

der de hidtil gældende regler anvendelse i bekendtgørelse nr. 16 af 4. ja-

nuar 2019 om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber, forsikrings-

holdingvirksomheder og firmapensionskasser. Lovforslagets § 326, stk. 3,

viderefører denne overgangsperiode, idet § 146 alene får virkning for af-

taler, der indgås, genforhandles, forlænges eller fornys efter lovens ikraft-

træden. Skærpelsen kommer således ikke til at få bagudrettet virkning for

tidligere optjent variabel løn.

Lovforslagets bemærkninger angiver et eksempel på, hvordan både kon-

tanter og instrumenterne i den variable løn underlægges udskydelse af

hensyn til balancen mellem den ansattes og selskabets langsigtede interes-

ser. Dette er imidlertid ikke til hinder for, at virksomhederne kan sammen-

sætte variabel aflønning på anden måde.

Der foretages på ovenstående baggrund ikke ændringer i lovforslaget som

følge af F&P's bemærkninger.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

39/48

3.38. Fratrædelsesgodtgørelse til direktionsmedlemmer

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at de foreslåede bestemmelser om

direktionsmedlemmers fratrædelsesgodtgørelser i lovforslagets §§ 147-

150 svarer til §§ 77 j-l, som foreslås indsat i lov om finansiel virksomhed

med forslag til lov om ændring af lov om finansiel virksomhed, straffelo-

ven og forskellige andre love (Ansvarsudvalg samt egnethed og hæderlig-

hed). F&P henviser derfor til høringssvaret til det pågældende lovforslag.

F&P er som nævnt i høringssvaret forundret over, at Erhvervsministeriet

har valgt at skrive forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder

ind i selve lovforslaget, særligt da bestemmelsernes bemærkninger tyde-

ligvis ikke retter sig mod forsikringsselskaber og eksempelvis ikke tager

højde for, at strukturen i aflønningsreglerne på forsikringsområdet adskil-

ler sig fra reguleringen af aflønning af direktionen i penge- og realkredit-

institutter. F&P anbefaler derfor, at bestemmelsen udgår, og at eventuelle

nødvendige materielle ændringer til reglerne gennemføres på en måde, der

passer ind i strukturen i aflønningsreglerne på forsikringsområdet, f.eks. i

aflønningsbekendtgørelsen.

F&P bemærker i øvrigt, at der i bemærkningerne til bestemmelserne med

fordel kunne henvises til, at ministeriet har vurderet bestemmelsernes over-

ensstemmelse med GDPR.

I forhold til § 149, stk. 1, bemærker F&P, at det er uklart, hvordan der skal

tages højde for selskabets resultater ved indgåelse af en aftale om fratræ-

delsesgodtgørelse i forbindelse med besættelse af stillingen. Der bør angi-

ves eksempler på, hvordan det tænkes anvendt i praksis i et forsikringssel-

skab. Bestemmelsen er i forvejen afgrænset ved, at en fratrædelsesgodtgø-

relse ikke må belønne forseelser eller manglende resultater, hvilket burde

være tilstrækkeligt. I forhold til § 149, stk. 2, sammenholdt med § 326 om

ikrafttræden bemærker F&P, at en sådan ændring, som reelt også omfatter

allerede indgående aftaler, forekommer relativt indgribende. Det ses ikke

ofte, at lovgivning ændrer på allerede indgående ansættelsesretlige aftaler.

Bestemmelsen bør således først sættes i kraft for aftaler, der indgås efter

lovens ikrafttræden.

Kommentar

Lovforslagets §§ 147-150 har til formål at videreføre reglerne for fratræ-

delsesgodtgørelser til direktionsmedlemmer i forsikringsselskaber, som fo-

reslås indført som §§ 77 j-77 l i lov om finansiel virksomhed med lov om

ændring af lov om finansiel virksomhed, straffeloven og forskellige andre

love (Ansvarsudvalg samt egnethed og hæderlighed), og forventeligt træ-

der i kraft den 1. juli 2023. For den del af bemærkningerne som angår dette

lovforslag, henvises til den pågældende lovproces herfor.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

40/48

Den reguleringsmæssige struktur med lovforslaget vil overordnet svare til

aflønningsreglerne for penge- og realkreditinstitutter, fondsmæglerselska-

ber og forvaltere af alternative investeringsfonde. Den politiske aftale er

baseret på et ønske om at sikre ensartede regler på tværs af sektoren.

En fratrædelsesgodtgørelse til et medlem af direktionen skal afspejle de

resultater, der er opnået ved varetagelse af stillingen – ikke alene selska-

bets resultater i perioden – og må i øvrigt ikke belønne forseelser eller

manglende resultater. Reglen svarer overordnet til, hvad der allerede i dag

gælder for gruppe 1-forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomhe-

der, der har et gruppe 1- forsikringsselskab som datterselskab, efter artikel

275, stk. 2, litra f, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/35

af 10. oktober 2014 (Solvens II-forordningen).

De foreslåede bestemmelser finder anvendelse på aftaler om fratrædelses-

ordninger, som endnu ikke er aktualiseret på lovens ikrafttrædelsestids-

punkt. Baggrunden for dette er, at Erhvervsministeriet finder det nødven-

digt at sikre, at bestemmelserne får effekt allerede fra lovens ikrafttræden,

da direktørkonktrakter ikke altid genforhandles løbende under direktørens

ansættelse, hvilket vil betyde, at de nuværende aftaler om fratrædelsesord-

ninger vil bestå uændret i mange år frem i tiden og dermed ikke omfattes

af de foreslåede regler. Erhvervsministeriet bemærker, at der ved ”aktua-

liseret” forstås direktørens fratrædelse, da fratrædelsesgodtgørelsen ud-

betales i forbindelse med direktørens fratrædelse.

3.39. Definition af begrebet ”finansiel virksomhed”

Forsikring & Pension (F&P) finder, at der er behov for en definition af

”finansiel virksomhed” i lovforslaget, idet forståelsen af en række bestem-

melser er afhængige heraf.

Kommentar

Finansiel virksomhed er defineret i § 5, stk. 1, nr. 1, i lov om finansiel

virksomhed. Definitionen dækker over færre virksomheder som følge af op-

splitningen af lov om finansiel virksomhed i sektorlove, da fondsmægler-

selskaber ikke længere er omfattet af definitionen, ligesom forsikringssel-

skaber med nærværende lovforslag ikke længere vil være omfattet af defi-

nitionen.

Det vurderes derfor hensigtsmæssigt, at bestemmelserne i sektorlovene

fremadrettet skal indeholde en præcis henvisning til den pågældende virk-

somhedstype, frem for en henvisning til definitionen i lov om finansiel virk-

somhed. Derfor vil lovforslaget blive tilpasset med henblik på, at henvis-

ninger til finansiel virksomhed i videst muligt omfang erstattes med hen-

visninger til de specifikke virksomhedstyper.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

41/48

3.40. Straffebestemmelser

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at der foretages en udvidelse af det

strafbelagte område for visse bestemmelser, og at dette bør begrundes nær-

mere i bemærkningerne. Som eksempel herpå anføres f.eks. § 223, stk. 1

og 4, § 224, stk. 1, og § 225, stk. 1.

F&P konstaterer, at der i lovforslaget er flere bestemmelser, der foreslås

strafbelagt, som ikke er strafbelagt efter lov om finansiel virksomhed. Som

eksempel herpå fremhæves f.eks. § 32, stk. 3, og § 46.

Kommentar

Med lovforslaget videreføres de gældende regler i lov om finansiel virk-

somhed. Der er derfor ikke tiltænkt en udvidelse af det strafbelagte område

for nogen bestemmelser. I visse tilfælde er der dog foretaget præciseringer

af det strafbelagte område, således at det er tydeligere, hvori en overtræ-

delse består.

De af F&P nævnte eksempler på strafbestemmelser indebærer ikke en ud-

videlse af det strafbelagte område og straf efter disse bestemmelser vil med

lov om forsikringsvirksomhed være strafbelagt i samme omfang som i dag

efter lov om finansiel virksomhed. Der er således ikke sket en materiel æn-

dring.

Lovforslagets § 223, stk. 1 og 4, viderefører § 248 a, stk. 1 og 4, i lov om

finansiel virksomhed, som er strafbelagt § 373, stk. 1, i lov om finansiel

virksomhed. § 224, stk. 1, og § 225, stk. 1, der viderefører hhv. § 248 b,

stk. 1, og § 248, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed, er ligeledes strafbe-

lagt i § 373, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

Lovforslagets § 32, stk. 3, viderefører § 23, stk. 5, i lov om finansiel virk-

somhed, som er er strafbelagt i § 373, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed.

Lovforslagets § 32, stk. 3, foreslås strafbelagt i samme udstrækning efter

lovforslagets § 312, stk. 1.

I en tidligere version af lovforslaget fremgik det, at lovforslagets § 46 var

omfattet af straffebestemmelsen i § 312. I det lovforslag, der blev sendt i

offentlig høring, er dette justeret. I stedet er lovforslagets § 47, 2. pkt.,

strafbelagt på samme måde som den tilsvarende bestemmelse i § 25 i lov

om finansiel virksomhed.

På ovenstående baggrund vurderes det ikke, at der er behov for at justere

i lovforslaget.

3.41. Indkomstregisteret

Forsikringsmæglerforeningen foreslår, at forsikringsmæglere får adgang

til oplysninger i indkomstregisteret på samme måde som forsikringsselska-

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

42/48

ber i dag har adgang til disse oplysninger. Dette skyldes, at en forsikrings-

mægler analyserer, sammensætter og beskriver behovene for en pensions-

ordning. På baggrund af mæglerens anbefaling vælger kunden sin fremti-

dige pensionsleverandør. Hertil kommer, at forsikringsmægleren service-

rer og rådgiver kunden løbende i forsikringstiden i overensstemmelse med

den indgåede formidlingsaftale.

Kommentar

Ændringen af § 7 A, stk. 2, i lov om et indkomstregister har til formål at

videreføre gældende ret. Der er med lovforslaget ikke tilsigtet nogen ma-

terielle ændringer af forslaget. Derfor vurderes det, at lovforslaget bør

fastholdes.

3.42. Behov for følgelov

Forsikring & Pension anfører, at konsekvensændringer i anden lovgivning

bør udgå af lovforslaget og i stedet samles i et selvstændigt lovforslag (føl-

gelovforslag) ud fra et hensyn til fremtidige brugere af loven. Der henvises

i den forbindelse til Justitsministeriets vejledning om lovkvalitet punkt

2.3.6.12, der klart anbefaler dette ved omfattende konsekvensændringer.

Kommentar

For at sikre klarhed i loven for forsikringsselskaberne samt penge- og re-

alkreditinstitutterne, er det vurderet hensigtsmæssigt at inkludere konse-

kvensændringerne til anden lovgivning i lovforslaget.

3.43. Lov om Forsikringsvirksomhed på Grønland

Sisa Pension (SP) bemærker, at FIL § 304 a, jf. § 18 i lov nr. 1374 af

13/12/2019 synes at være faldet ud i forhold til § 247 i lovforslaget.

Kommentar

Bestemmelsen, der bliver henvist til, fremgår alene af lov om finansiel virk-

somhed som anordnet på Grønland. Nærværende lovforslag ændrer ikke

på denne anordning, hvorfor bestemmelsen ikke er en del af lovforslaget.

3.44. Finansielle holding virksomheder og forsikringsholding-

virksomheder – formulering af den foreslåede § 2

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at lovens kapitel 17 om årsrapport

og revision finder anvendelse på finansielle holdingvirksomheder jf. den

foreslåede § 2. Kapitel 17 fastlægger rammerne for aflæggelsen af årsrap-

port og kravene til revisionen af årsrapporten. F&P foreslår, at det i over-

ensstemmelse med Finanstilsynets praksis klart skal fremgå af loven og

lovbemærkningerne, at reglerne om årsrapport og revision ikke finder an-

vendelse på finansielle holdingvirksomheder.

Kommentar

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

43/48

Bestemmelsen viderefører de nuværende regler for finansielle holdingvirk-

somheder og forsikringsholdingvirksomheder, jf. § 1, stk. 2, i lov om finan-

siel virksomhed. Finanstilsynet har ikke en praksis, der undtager finan-

sielle holdingvirksomheder fra reglerne om årsregnskab og revision.

Bemærkningerne giver ikke anledning til ændringer i lovforslaget.

3.45. Kapitel 17 Årsrapport og revision – bemærkninger om sel-

skabsregnskab efter IFSR

Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det er centralt, at der – som i

Årsregnskabsloven – gives mulighed for, at skadesforsikringsselskaber

kan udarbejde deres årsregnskaber efter de internationale regnskabsstan-

darder (IFRS’er). F&P bemærker i den forbindelse, at selskaber, som væl-

ger denne løsning, vil komme til at aflægge regnskaber i en særdeles høj

kvalitet. IFRS-konceptet er ifølge F&P internationalt anerkendt for særde-

les høj kvalitet i regnskabsaflæggelsen, og konceptet er det mest anvendte

regnskabskoncept i verden.

F&P bemærker, at af hensyn til korrekt kursdannelse på de finansielle mar-

keder er det centralt, at de børsnoterede selskaber kan aflægge konsistente

årsrapporter – hvor der er god sammenhæng mellem årsregnskab og kon-

cernregnskab – og som ikke kræver omfattende forklaring for at sikre kor-

rekt forståelse af selskabernes performance. Når IFRS 17 implementeres,

vil der ifølge F&P være væsentlige forskelle mellem årsregnskab aflagt

efter regnskabsbekendtgørelsen og koncernregnskab aflagt efter IFRS –

disse forskelle vil kræve omfattende forklaringer til investorer/långivere,

og det kan potentielt få betydning for kursdannelse/lånemuligheder for de

berørte selskaber. Der er særligt forskelle i forhold til præsentation, og de

kan ikke mitigeres ved at ændre i den danske regnskabsregulering, fordi

den er knyttet op på det (noget forældede) europæiske forsikringsregn-

skabsdirektiv.

F&P bemærker afslutningsvist, at IAS-forordningen i artikel 5 giver med-

lemsstaterne mulighed for at tillade, at selskaberne kan anvende IFRS’erne

på deres årsregnskab. Den mulighed er implementeret i Danmark for virk-

somhederne uden for den finansielle sektor, og som følge af vedtagelsen af

IFRS 17 bør den ifølge F&P indføres (igen) for skadesforsikringsselska-

berne.

Kommentar

Finanstilsynet er opmærksom på de børsnoterede selskabers ønske om at

kunne aflægge selskabsregnskab efter de internationale regnskabsstandar-

der (herunder IFRS 17). Imidlertid bliver omfanget af forsikringsselska-

bernes resultatopgørelse ved brug af IFRS 17 ved opgørelsen af det forsik-

ringstekniske resultat reduceret fra 18 poster til 4.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

44/48

Finanstilsynet vurderer derfor, at der ved aflæggelse af selskabsregnskab

efter IFRS 17 er afgørende viden, som ikke længere vil indgå i regnska-

berne. Finanstilsynet er i dialog med selskaberne om, hvorvidt den afgø-

rende viden kan sikres på anden vis i regnskabet ved nationale krav til

regnskabsspecifikationer for selskaber, der aflægger selskabsregnskab ef-

ter IFRS.

På EU-niveau er der forskel i landenes holdning til spørgsmålet: I Østrig

og Sverige tillades IFRS 17 på selskabsniveau ikke, mens Finland tillader

IFRS på selskabsniveau, hvis der samtidig laves et regnskab efter nationale

regnskabsregler, dvs. to regnskaber ved siden af hinanden. I disse sam-

menlignelige lande er der således ikke givet mulighed for at aflægge regn-

skab alene efter IFRS 17 på selskabsniveau.

Finanstilsynet er på nuværende tidspunkt ikke færdige med den nødvendige

analyse af konsekvenserne af eventuelt at tillade skadesforsikringsselska-

berne at aflægge selskabsregnskab efter IFRS 17 og hvordan den afgø-

rende viden i regnskaberne eventuelt vil kunne sikres ved supplerende na-

tionale krav.

Det bemærkes, at erfaringerne fra finanskrisen bl.a. er, at regnskaberne

skal sikre tilstrækkelig information, da kreditinstitutterne dengang op-

gjorde nedskrivninger på udlån for uensartet og for optimistisk i deres

regnskaber. Det vurderes derfor, at der bør sikres klarhed over konsekven-

serne, før der sker en eventuel ændring af reglerne.

På denne baggrund foretages der ikke ændringer i lovforslaget. En even-

tuel senere ændring af reglerne vil selvfølgelig skulle i høring, herunder i

høring hos F&P.

3.46. Registrering af reelle ejere

Forsikring og Pension (F&P) bemærker, at reglen i § 32, stk. 4 om, at pen-

sionskasser mindst én gang årligt skal undersøge, om der er ændringer af

de registrerede ejere, efter F&P’s opfattelse ikke giver mening. F&P påpe-

ger, at medlemmerne af den tværgående pensionskasse altid vil være eje-

rene af pensionskassen, og at deres ejerandel er så lille, at de aldrig vil

kunne anses som ”reelle ejere, hvorfor den overordnende ledelse (direkti-

onen) er udpeget som ”reel ejer”.

F&P bemærker endvidere, at et medlem af F&P har været i kontakt med

Erhvervsstyrelsen for at få afklaret, hvem man skal registrere, når man er

et gensidigt forsikringsselskab. Erhvervsstyrelsen oplyste, at der ikke skal

fortages særskilt angivelse med navn på ledelsen under punktet for reelle

ejere i det tilfælde, hvor det angives, at virksomheden ikke har reelle ejere.

Sidstnævnte bør fremgå af lovbemærkningerne.

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

45/48

Kommentar

Kravet til mindst en gang årligt at undersøge, om der er ændringer i op-

lysninger om reelle ejere implementerer artikel 1, nr. 15, litra b, i 5. hvid-

vaskdirektiv, der fastsætter krav om, at EU-medlemsstaterne indfører me-

kanismer, der skal sikre, at de oplysninger, der registreres om selskabets

reelle ejere er passende, nøjagtige og aktuelle.

En virksomhed, der ikke har reelle ejere, skal registrere ledelsen i virk-

somheden. Det fremgår af Erhvervsstyrelsens registreringsløsning, at det

er ledelsen, der automatisk bliver registreret som reelle ejere, hvis virk-

somheden allerede har en registreret ledelse. Der skal derfor ikke ske en

særskilt registrering af ledelsen som reelle ejere for disse virksomheder.

Skulle der ske ændringer i ledelsessammensætningen, så skal disse ændrin-

ger registreres under ledelsesoplysningerne i registreringsløsningen.

Disse ændringer vil automatisk blive overført til oplysningerne om reelle

ejere.

Det bemærkes, at oplysning om dette allerede fremgår af Erhvervsstyrel-

sens vejledning om reelle ejere.

Der foreslås på ovenstående baggrund ikke ændringer i lovforslaget.

3.47. Materielle ændringer i loven

Forsikring og Pension (F&P) bemærker, at det fremgår af lovforslagets al-

mindelige bemærkninger, at der primært er tale om videreførelse af eksi-

sterende lovgivning, og at der som hovedregel ikke er tilsigtet materielle

ændringer til reglerne. F&P bemærker samtidig, at der er undtagelser hertil,

og anfører, at det bør fremgå klart, hvor der er materielle ændringer.

Den Danske Aktuarforening bemærker, at lovforslaget indeholder mindre

justeringer af reglerne, der ikke alene vedrører justeringer af sproglig ka-

rakter, samt justeringer som har til formål at kodificere fortolkninger og

gældende praksis. Den Danske Aktuarforening anfører i sit høringssvar et

ønske om en eksplicit oplistning af disse justeringer.

Kommentar

Lovforslagets materielle ændringer vedrører følgende bestemmelser:



§ 14, stk. 5 og 6:

Direktivnær implementering af art. 6 i Solvens II-

direktivet, der medfører materielle ændringer i forhold til den gæl-

dende § 11, stk. 2, nr. 6, om vejhjælp og § 11, stk. 2, nr. 7, om assi-

stancevirksomhed i lov om finansiel virksomhed.

§ 50:

Direktivnær implementering af art. 146, stk. 3, i Solvens II-

direktivet, der medfører, at Finanstilsynet skal indhente oplysninger på

den skadesbehandlingsrepræsentant, der er udpeget i Danmark, jf. lov-

forslagets § 54. Derudover foreslås det, at Finanstilsynet skal infor-

mere Erhvervsstyrelsen om etablering af filial, og at Finanstilsynet har



L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

46/48



en frist på to måneder til at meddele en filial om nærmere danske vilkår

for udøvelse af forsikringsvirksomhed i Danmark. Ændringen medfø-

rer materielle ændringer i forhold til den gældende § 30, stk. 9 og 10,

i lov om finansiel virksomhed.

§ 51:

Direktivnær implementering af Solvens II-direktivets artikel 145,

stk. 4. Filialer af udenlandske selskaber må påbegynde virksomhed in-

den fristen på to måneder, hvis Finanstilsynet meddeler hjemlandets

tilsynsmyndigheder om de særlige danske vilkår, som er begrundet i

samfundsmæssige interesser, der gælder for udøvelse af forsikrings-

virksomhed her i landet. Ændringen medfører materielle ændringer i

forhold til den gældende § 30, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

Det foreslås ligeledes, at forsikringsselskaber skal underrette Finans-

tilsynet om enhver ændring af de forhold, der er nævnt i lovforslagets

§ 49, stk. 2, senest en måned før gennemførelsen af ændringen. Dette

medfører materielle ændringer i forhold til den gældende § 30, stk. 10,

2. pkt., i lov om finansiel virksomhed.

§ 52:

De foreslåede ændringer har til formål at sikre en mere hensigts-

mæssig implementering af Solvens II-direktivets artikel 148, stk. 1 og

2. Det foreslås f.eks., at de oplysninger, som Finanstilsynet skal ind-

hente fra tilsynsmyndighederne i hjemlandet, udvides til at omfatte op-

lysninger om den metode for behandling af krav i overensstemmelse

med artikel 200 i Solvens II-direktivet, som forsikringsselskaber, der

udbyder retshjælpsforsikringer, benytter. Ændringen medfører materi-

elle ændringer i forhold til den gældende § 31, stk. 1 og 5, i lov om

finansiel virksomhed.

§§ 61 og 63:

De foreslåede ændringer har til formål at sikre en mere

hensigtsmæssig implementering af henholdsvis artikel 145-146 og 147-

149 i Solvens II-direktivet. Der foreslås f.eks. indsat, at forsikringssel-

skabet skal angive den metode, som forsikringsselskabet anvender ved

behandlingen af retshjælpskrav. Det foreslås ligeledes, at Finanstilsy-

nets mulighed for at nægte forsikringsselskabet at udøve tjenesteydel-

ser i udlandet, skal bero på en forsvarlighedsvurdering. Ændringerne

medfører materielle ændringer i forhold til de gældende §§ 38 og 39 i

lov om finansiel virksomhed.

§ 75:

Den foreslåede ændring indebærer, at forbuddet i stk. 1, nr. 2,

begrænses til livsforsikringer med et grundbeløb på over 70.000 kr.

(2010-niveau). Ændringen medfører materielle ændringer i forhold til

den gældende § 55, stk. 1, nr. 2, i lov om finansiel virksomhed.

§ 107:

Den foreslåede stk. 2 er ny og indebærer, at mindst et medlem

af bestyrelsen i livsforsikringsselskaber, tværgående pensionskasser

og skadesforsikringsselskaber med en vis balancesum skal have ledel-

seserfaring fra et forsikringsselskab eller et relevant pengeinstitut eller

realkreditinstitut. Ændringen medfører materielle ændringer til den

gældende § 64 e i lov om finansiel virksomhed, og er en kodificering af

Finanstilsynets praksis.

§ 139:

Den foreslåede ændring indebærer, at den gældende § 108, stk.

3, om bestyrelsens og den ansvarshavende aktuars redegørelser til Fi-

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

47/48



nanstilsynet ved den ansvarshavende aktuars afskedigelse eller fratræ-

delse ikke videreføres. Reglen vil i stedet blive videreført på bekendt-

gørelsesniveau. Der er i øvrigt ikke tiltænkt materielle ændringer.

§ 199:

Den foreslåede ændring indebærer, at Finanstilsynet også kan

inddrage et forsikringsselskabs tilladelse, hvis det gør sig skyldig i

grove eller gentagne overtrædelser af forordninger, som er udstedt i

medfør af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2015/849 af 20. maj

2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finan-

sielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme. Æn-

dringen medfører en materiel ændring i forhold til den gældende § 224

i lov om finansiel virksomhed.

§§ 220 og 221:

De foreslåede ændringer indebærer, at Finanstilsynet

vil kunne give påbud om at foretage nødvendige foranstaltninger inden

for en fastsat frist, hvis et selskab ikke overholder regler udstedt i med-

før af loven. Ændringerne medfører materielle ændringer i forhold til

de gældende § 249, stk. 1, nr. 1, og § 250, stk. 1, nr. 3, i lov om finansiel

virksomhed.

Indledningen til lovforslaget er præciseret, så det er tydeligere, hvor der

er foreslået materielle ændringer i forhold til gældende ret.

4. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.

Advokatrådet, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejds-

markedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægs-

pension (ATP), Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen, CorpNor-

dic Denmark A/S, Danish Venture Capital and Private Equity Association,

Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskre-

dit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk

Byggeri, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsfor-

ening, Dansk Ejendomsmæglerforening, Danske Maritime, Danske Regi-

oner, Dansk Erhverv, Dansk Forening for International Motorkøretøjsfor-

sikring (DFIM), Dansk Industri, Dansk Investor Relations Forening –

DIRF, Dansk Metal, Dansk Pantebrevsforening, Dansk Kredit Råd, Data-

tilsynet, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytikerfor-

ening, Den Danske Fondsmæglerforening, Ejendomsforeningen, FDIH –

Foreningen for Distance- og Internet-handel, FDFA – Foreningen af Dan-

ske Forsikringsmæglere og ForsikringsAgenturer, Finansforbundet, Fi-

nanshuset i Fredensborg A/S, Finansiel Stabilitet A/S, Finans og Leasing,

Finansrådet – Danske Pengeinstitutters Forening, Finanssektorens Ar-

bejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Forenin-

gen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, Forenin-

gen af Interne Revisorer, Foreningen af J. A. K. Pengeinstitutter, FOREX,

Forsikring & Pension, Forsikringsmæglerforeningen, Frivilligrådet, FSR –

danske revisorer, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd (FTF),

Garantifonden for indskydere og investorer, Garban-Intercapital Scandina-

via, GXG Markets A/S, Horesta, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisati-

onernes Brancheorganisation (ISOBRO), Investeringsfondsbranchen,

ISACA Denmark Chapter, IT-branchen, KommuneKredit, Kommunernes

L 88 - 2022-23 (2. samling) - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren

48/48

Landsforening, Kuratorforeningen, KøbmandStandens OplysningsBureau,

Landbrug & Fødevarer, Landsforeningen for Bæredygtigt Landbrug,

Landsforeningen af forsvarsadvokater, Landsorganisationen i Danmark

(LO), Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD),

NASDAQ OMX Copenhagen A/S, Nets, Parcelhusejernes Landsforening,

PostDanmarks Juridiske afdeling, Realkreditforeningen, Realkreditrådet,

Rederiforeningen af 1895, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet,

Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Skibs- og Bådebyggeriets

Arbejdsgiverforening, National enhed for Særlig Kriminalitet, Telekom-

munikationsindustrien i Danmark, VP Securities A/S, Western Union, Fæ-

røernes Hjemmestyre via Rigsombudsmanden på Færøerne, Naalakkersui-

sut via Rigsombudsmanden i Grønland og Den Europæiske Centralbank.

5. Oversigt over organisationer, myndigheder m.v. som har haft be-

mærkninger med indhold

Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger med

indhold:

Arbejdsmarkedets Tillægspension, Danske Advokater, Danske Revisorer,

Den Danske Aktuar Forening, Fagbevægelsens Hovedorganisation, Fi-

nanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forsik-

ring og Pension, Forbrugerrådet Tænk, Forsikringsmæglerforeningen, For-

brugerombudsmanden og SISA Pension.