ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
ERU Alm.del Bilag 79
Offentligt

Europaudvalget

Offentligt

2022

KOM (2022) 0760 - Bilag 1

Offentligt

Udenrigsministeriet

Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg

Asiatisk Plads 2

DK-1448 København K

Telefon +45 33 92 00 00

Telefax +45 32 54 05 33

E-mail: [email protected]

http://www.um.dk

Girokonto 3 00 18 06

Bilag

Sagsnummer

2023-1

Kontor

EKN

27. februar 2023

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT

Reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Erhvervsmi-

nisteriets grund-

og nærhedsnotat vedrørende Kommissionens forslag

om ændring af forordninger 2017/1129, 2014/596 og 2014/600 for at

gøre offentlige kapitalmarkeder i Unionen mere attraktive for virksomhe-

der og lette adgangen til kapital for små og mellemstore virksomheder,

KOM (2022) 0762, og ændring af direktiv 2014/65 med henblik på at

gøre offentlige kapitalmarkeder i Unionen mere attraktive for virksomhe-

der og lette adgangen til kapital for små og mellemstore virksomheder og

ophævelse af direktiv 2001/34, KOM (2022) 0760 (listing-pakken).

Lars Løkke Rasmussen

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

Europaudvalget 2022

KOM (2022) 0760 - Bilag 1

Offentligt

28. februar 2023

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT

Jr.nr. 22-017981

Kommissionens forslag om ændring af forordninger 2017/1129,

2014/596 og 2014/600 for at gøre offentlige kapitalmarkeder i Unionen

mere attraktive for virksomheder og lette adgangen til kapital for små

og mellemstore virksomheder, KOM (2022)762, og ændring af direk-

tiv 2014/65 med henblik på at gøre offentlige kapitalmarkeder i Unio-

nen mere attraktive for virksomheder og lette adgangen til kapital for

små og mellemstore virksomheder og ophævelse af direktiv 2001/34,

KOM (2022)760 (listing-pakken)

1. Resumé

Kommissionen præsenterede den 7. december 2022 en pakke af forslag

med fokus på reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder. Formålet med

pakken er blandt andet at forenkle kravene i forbindelse med børsnotering

i EU og den løbende rapportering til markederne. Pakken indeholder for-

slag til at ændre en række retsakter på kapitalmarkedsområdet:

1. Revision af prospektforordningen med det formål at gøre prospek-

ter lettere tilgængelige for investorer og at lette byrder for udste-

derne. Konkret foreslår Kommissionen en række tiltag såsom

a. maksimal længde og obligatorisk rækkefølge af informa-

tioner særligt i aktieprospekter,

yderligere forenklede prospekter for SMV’er,

c. øget tærskel for, hvornår et prospekt skal offentliggøres

d. strømlinede godkendelsesprocedurer hos myndighe-

derne.

2. Revision af markedsmisbrugsforordningen, hvor Kommissionen

blandt andet foreslår at præcisere forhold vedrørende insiderhan-

del, herunder hvornår offentliggjort information har en reel mar-

kedsværdi, og hvornår der skal ske offentliggørelse.

3. Revision af reglerne for markeder for finansielle instrumenter, så

der bliver bedre adgang til at dele data om handler (ordrebogs-

data) og lettere samarbejde mellem tilsynsmyndigheder om dette.

4. Reviderede rammer for små og mellemstore virksomheder

(SMV’er)

med henblik på at øge synligheden i markedet, blandt an-

det ved at forenkle reglerne for oplysninger om investeringsanaly-

ser.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

2/21

5. Ophævelse af et delvist forældet direktiv om krav i forbindelse med

notering på regulerede markeder.

Regeringen støtter generelt forslaget og de målrettede ændringer af lov-

givningen, der bidrager til øget klarhed over begreber og forenkling af in-

formation, så informationen i højere grad bliver brugbar og samtidig sik-

rer fortsat robuste finansielle markeder.

Regeringen finder det vigtigt, at der fortsat er et højt niveau af investorbe-

skyttelse, herunder at der er løbende og retvisende information tilgængelig

om virksomheder udbudt til offentligheden. Dette sikrer, at investorerne

fortsat har adgang til den nødvendige og relevante information til at træffe

beslutninger om deres investeringer. Regeringen støtter en harmoniseret

tærskel for anvendelse af EU-prospektpligten og vil arbejde for at finde en

tilpas tærskel, der varetager både nationale og europæiske interesser.

Regeringen finder det vigtigt, at det er klart for udstedere og potentielt

berørte personer, hvornår de kan eller ikke kan videregive viden uden at

overtræde reglerne om insiderhandel. I den forbindelse vil regeringen ar-

bejde for, at reglerne bidrager til dette uden at begrænse efterforsknings-

eller informationsbehov og at de sikrer tilliden til kapitalmarkederne.

2. Baggrund

Kommissionen, EU-landene og Europa-Parlamentet har de senere år arbej-

det på at fremme en kapitalmarkedsunion (”Capital Markets Union” –

CMU) i form af en styrkelse af det finansielle indre marked for alle EU-

lande.

CMU er en samlebetegnelse for forskellige tiltag, der har til formål at ud-

vikle landenes finansielle markeder og gøre det lettere og mere attraktivt

at opnå finansiering og at investere på tværs af EU-landene for virksomhe-

der, herunder SMV’er, husholdninger og institutionelle investorer (fx pen-

sionsselskaber).

For at understøtte arbejdet med CMU

og adressere udfordringer med

mængden af information og et højt omkostningsniveau for udstedere af

værdipapirer præsenterede Kommissionen den 7. december 2022 en pakke

af forslag med formål om at forenkle reglerne for adgang til EU’s kapital-

markeder (”listingpakken”). Pakken har fokus på at reducere de regulato-

riske byrder på målrettede områder for dermed at nedbringe virksomheders

omkostninger. Dette har til formål at understøtte virksomheder i at rejse

kapital ved brug af EU’s kapitalmarkeder. Udover forslag om at ændre

Herunder tiltag nr. 2 fra 2020 CMU handlingsplan: ”For at fremme og diversificere små

og innovative virksomheders adgang til finansiering vil Kommissionen søge at forenkle

børsreglerne for offentlige markeder.”,

https://eur-lex.europa.eu/resource.html?uri=cel-

lar:61042990-fe46-11ea-b44f-01aa75ed71a1.0019.02/DOC_1&format=PDF

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

3/21

EU’s prospektforordning, markedsmisbrugsforordning og forordning samt

direktiv om markeder for finansielle instrumenter (MiFID og MiFIR) og

ophævelse af noteringsdirektivet

, indeholder pakken også forslag til et nyt

direktiv om flere stemmerettighedsstukturer i virksomheder, der søger om

optagelse til handel af aktier på SMV-vækstmarkeder

. Sidstnævnte be-

handles i særskilt grund- og nærhedsnotat og drøftes separat i Rådet.

Prospektforordningen

Den gældende prospektforordning

har fundet anvendelse siden 21. juli

2019 og fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og offentliggø-

relse af et dokument, såkaldt prospekt, når værdipapirer som fx aktier eller

obligationer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et regu-

leret marked. Formålet med prospektreglerne er overordnet at sikre, at mu-

lige investorer har adgang til al relevant information, når de overvejer, om

de skal foretage en investering.

Der blev som en midlertidigt ordning indført et forenklet prospekt som led

i genopretningspakken for kapitalmarkederne efter COVID-19. Denne ord-

ning udløb imidlertid den 31. december 2022. Prospektet havde den fordel,

at det bestod af et enkelt dokument af begrænset størrelse og skulle gøre

det lettere for udstedere at lave prospekter. Prospekttypen har ikke været

anvendt i Danmark.

Der er prospektpligt efter prospektforordningens regler ved udbud af vær-

dipapirer til offentligheden med en værdi på mere end 8 mio. EUR (ca. 60

mio. DKK). Reglerne giver mulighed for, at EU-landene kan kræve EU-

prospektreglerne anvendt også på udbud med lavere værdi. EU-reglerne

kan dermed bringes til anvendelse for udbud med en værdi på mellem 1 og

8 mio. EUR. EU-landene kan alternativt vælge at fastsætte nationale, lem-

peligere regler under den fastsatte EU-tærskel. Disse nationale regler kan

også gælde for udbud under 1 mio. EUR. Endelig kan medlemsstaterne

vælge en kombination af de to muligheder så tærsklen for anvendelse af

EU-reglerne sættes lavere end 8 mio. EUR kombineret med et nationalt

lempeligere regime anvendt for mindre udbud.

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EU)

2017/1129, (EU) nr. 596/2014 og (EU) nr. 600/2014 med henblik på at gøre offentlige

kapitalmarkeder i Unionen mere attraktive for virksomheder og lette adgangen til kapital

for små og mellemstore virksomheder, COM(2022)762 og Forslag til Europa-Parlamen-

tets og Rådets direktiv om ændring af direktiv 2014/65/EU med lette adgangen til kapital

for små og mellemstore virksomheder og ophævelse af direktiv 2001/34/, KOM

(2022)760.

Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om aktieklasser i virksomheder, der

søger optagelse til handel af aktier på et SMV vækstmarked, KOM (2022) 761.

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det pro-

spekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til

handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EFEØS-relevant

tekst

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

4/21

Det betyder, at der i dag er forskellige tærskler for, hvornår prospektfor-

ordningen finder anvendelse ved udbud af værdipapirer til offentligheden

i de enkelte EU-lande, og at der ligeledes er forskellige nationale regler i

de enkelte EU-lande under de nationalt fastsatte tærskler.

Danmark har minimumsimplementeret og ikke fastsat lavere tærskler for

anvendelse af EU-prospekt reglerne. Danmark har heller ikke introduceret

et særligt nationalt regime, hvor dette ellers var muligt. Se bilag 1 for en

oversigt over hvordan andre EU-lande har udnyttet mulighederne.

Markedsmisbrugsforordningen

har fundet anvendelse siden den 3. juli

2016 og har til formål at styrke gennemsigtigheden, markedsintegriteten

og investorbeskyttelsen på de finansielle markeder. Forordningen indehol-

der et forbud mod markedsmisbrug, dvs. insiderhandel, uretmæssig vide-

regivelse af intern viden og markedsmanipulation (forklares nedenfor). For

at forebygge denne type af adfærd er der en række oplysnings- og registre-

ringsforpligtelser.

Regler om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR og MiFID)

Forordningen om markeder for finansielle instrumenter (MiFIR)

har fun-

det anvendelse fra den 3. januar 2018. MiFIR indeholder en række krav til

handel med finansielle instrumenter, herunder krav om indberetning af

transaktioner og ordrebogsdata (informationerne inkluderer priser, tids-

punkter, modparter, klienter, mv. for hver enkelt ordre, der er indlagt på

markedet) fra henholdsvis handelsplatforme

og virksomheder til den kom-

petente myndighed (i Danmark Finanstilsynet). Indberetninger under Mi-

FIR sker i bestemte skabeloner og den kompetente myndighed bruger disse

til at udføre overvågning af, om der sker markedsmisbrug på de finansielle

markeder.

Direktivet om markeder for finansielle instrumenter (MiFID)

indeholder

blandt andet regler om opdeling af omkostninger forbundet med levering

af investeringsanalyser om

SMV’er.

Virksomheder, der yder skønsmæssig

porteføljepleje eller anden investeringsservice mv. (dvs. serviceleverandø-

ren), er som udgangspunkt forpligtede til at sikre, at omkostninger forbun-

det med køb af investeringsanalyser afholdes af serviceleverandøren selv

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om mar-

kedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamen-

tets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF

og 2004/72/EF

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 om markeder for finan-

sielle instrumenter og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (MiFIR)

Handelsplatforme er infrastruktur, der tillader modparter at handle med hinanden, såle-

des at de kan købe og sælge bl.a. værdipapirer.

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for

finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU

(omarbejdning) (MiFID)

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

5/21

eller betales af værdipapirudstederen og altså ikke investoren. Dermed ad-

skilles omkostninger til ydelser forbundet med ordreudførelsen, som inve-

storen skal betale, og analysetjenesteydelser, som påhviler værdipapirud-

stederen. Det betyder, at der i sidste ende er transparens om det, som inve-

storer betaler i omkostninger ved investeringen.

Noteringsdirektivet

fra 2001 er et minimumsharmoniseringsdirektiv, der

før transparensregler i transparensdirektivet og prospektreglerne i pro-

spektforordningen dannede grundlag for notering på EU-markeder. Hen-

synene varetages i dag i al væsentlighed af de nævnte retsakter, og store

dele af direktivet er blevet overflødige.

Retsgrundlaget for forslagene er artikel 50, 53, stk. 1 og 114 i Traktat om Den

Europæiske Unions Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet

er medlovgivere. Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Kommissionens forslag indeholder en række forslag til ændringer, som er

beskrevet tematisk nedenfor i henhold til de retsakter, som foreslås ændret:

I. Ændringer til prospektreglerne

II. Ændringer til markedsmisbrugsreglerne (insiderinformation)

III. Ændring af regler til bedre brug af ordrebogsdata (MiFIR og

MAR)

IV. Ændringer til regler om investeringsinformation (MiFID)

V. Ophævelse af noteringsdirektivet

I. Ændringer til prospektreglerne

Ændringerne til prospektreglerne har til formål dels at gøre det lettere og

billigere for udstedere at udarbejde et prospekt og dermed rejse kapital,

dels at give investorerne mulighed for at foretage oplyste investeringsbe-

slutninger via forståelig, let-analyserbar og kortfattet information. Formå-

let er også

at skabe yderligere omkostningsbesparelser for SMV’er og

skræddersy information til investorernes behov.

a. Tærsklen for prospektpligt hæves og harmoniseres

Kommissionen foreslår at hæve tærsklen for prospektpligt efter prospekt-

forordningen til for udbud til offentligheden af værdipapirer af værdipapi-

rer til en værdi på over 12 mio. EUR (ca. 90 mio. DKK). Man vurderer,

om man overskrider tærsklen ved at lægge værdien af de tidligere udbudte

værdipapirer til offentligheden i de forudgående 12 måneder sammen med

det nye udbud. Der er tale om en ny harmoniseret EU-tærskel, idet EU-

landene ikke som i dag kan fastsætte en lavere national tærskel for hvornår

EU's-prospektkrav skal følges. Kommissionen foreslår dog at videreføre

muligheden for, at EU-landene kan fastsætte nationale,

lempeligere

regler

9 Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj 2001 vedrørende betin-

gelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysnin-

ger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer (noteringsdirektivet)

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

6/21

under EU-tærsklen. Kommissionen foreslår endelig, at den nedre grænse

på 1 mio. EUR, hvorunder prospektforordningen ikke finder anvendelse,

udgår.

Med forslaget må EU-landene dermed ikke længere i national ret kræve, at

prospekter udarbejdes efter forordningen, selvom størrelsen af udstedelsen

er under EU's tærskel. Det vil dog fortsat være muligt at fastsætte lempeli-

gere regler for udstedelser af værdipapirer med en værdi under de 12 mio

EUR.

Eksisterende forord-

ningsregler

Udbud med værdi over 8

mio. EUR

Udbud med værdi mel-

lem 1 og 8 mio. EUR

Udbud med værdi mel-

lem 0 og 8 mio. EUR

Udbud med værdi mel-

lem 0 og 8 mio. EUR

Kommissionens for-

slag

Udbud med værdi over

12 mio. EUR

Udbud med værdi mel-

lem 0 og 12 mio. EUR

Udbud med værdi mel-

lem 0 og 12 mio. EUR

EU-prospektregler skal

anvendes

Mulighed for at anvende

EU-prospektregler

Mulighed for at fast-

sætte nationale lempeli-

gere regler

Mulighed for at tillade

udbud uden prospekt-

pligt

En gennemgang af de vækstprospekter, der godkendtes i Danmark i 2021

og 2022 viser, at to prospekter ville have været undtaget fra prospektpligt

med den nye tærskel på 12 mio. EUR., idet øvrige udbud lå over 12 mio.

EUR.

b. Ændringer til undtagelser for sekundære udstedelser af værdipapi-

rer

Kommissionen foreslår at udvide undtagelsen fra at offentliggøre et pro-

spekt, hvis udstederen allerede har værdipapirer i samme klasse optaget til

handel. Dette gælder dog kun, hvis udstedelsen udgør mindre end 40 pct.

af antallet af de værdipapirer, der allerede er optaget til handel. Det foreslås

også at konvertering af værdipapirer til aktier i et selskab, kan ske uden et

prospekt, såfremt udstedelsen udgør mindre end 40 pct. af antallet af de

værdipapirer, der allerede er optaget til handel. Grænsen er i dag på 20 pct.

for begge undtagelser.

Det foreslås endvidere, som noget nyt, at undtagelsen også skal finde an-

vendelse for udbud af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der

allerede er optaget på et reguleret marked eller et SMV-marked. At et vær-

dipapir er fungibelt med et andet værdipapir, vil sige, at værdipapirerne i

al væsentlighed har samme karakteristika, og at investering i det ene derfor

reelt er det samme som investering i det andet værdipapir. Det er en forud-

sætning, at det nye udbud over en periode på 12 måneder repræsenterer

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

7/21

mindre end 40 pct. af antallet af værdipapirer allerede optaget til handel på

samme marked.

Endelig foreslås det at introducere en ny undtagelse fra prospektkravet for

udstedere med mindst 18 måneders historik

. Disse virksomheder skal i

stedet offentliggøre og indsende et kort sammenfattende dokument til den

relevante tilsynsmyndighed.

c. Mere standardiserede og strømlinede prospekter

Kommissionen foreslår, at der indføres et obligatorisk standardiseret for-

mat og en standardiseret rækkefølge af information i henholdsvis prospek-

tet og prospektresuméet. Der medtages desuden en række ESG-relaterede

oplysninger

, der skal fastlægges nærmere i delegerede retsakter. Endvi-

dere indfører forslaget en sidebegrænsning på de forskellige prospekttyper,

som dog ikke omfatter information medtaget ved henvisning til andet of-

fentligt dokument.

Derudover foreslår Kommissionen at strømline kravene til medtagelse af

risikofaktorer, herunder ved at præcisere, at de ikke må være generiske, at

de skal præsenteres i et begrænset antal kategorier og uden rangordning.

d. Nyt forenklede prospekt for sekundære udstedelser

Kommissionen foreslår at indføre et nyt EU-opfølgningsprospekt som vil

finde anvendelse på sekundære udstedelser, der ikke er fritaget for pro-

spektpligt efter undtagelsen nævnt ovenfor.

De nye krav til EU-opfølgningsprospektet vil være, at det skal bestå af et

enkelt dokument, følge et standardiseret format herunder en standardiseret

rækkefølge af information. Opfølgningsprospektet kan udfærdiges på et

sprog, der er sædvanligt inden for international finanssfære (hvilket i dag i

praksis vil være engelsk), dog undtagen resuméet, hvor EU-landene kan

kræve nationalsprog anvendt. Prospekter for opfølgende aktieudstedelser

vil være underlagt en sidebegrænsning på maksimum 50 sider.

e. Nyt vækstorienteret EU-udstedelsesdokument

Kommissionen foreslår at introducere et nyt vækstorienteret EU-

udstedelsesdokument med baggrund i det eksisterende EU-

vækstprospektet, som vil være obligatorisk for udbud af værdipapirer til

offentligheden foretaget af visse identificerede kategorier af udbydere,

blandt andet SMV'er og udstedere, der går på markedet første gang.

Selskaber, der udsteder nye værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, der allerede

er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked og har været op-

taget uafbrudt i mindst de 18 måneder forud for tilbuddet af de nye værdipapirer.

Det gælder for henholdsvis udstederne, der er underlagt bæredygtighedsrapportering i

henhold til direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD - direktiv

(EU) 2022/2464 af 14. december 2022) og for udstedere af værdipapirer, der ikke er ka-

pitalandele (fx obligationer), der markedsføres under hensyntagen til miljømæssige, soci-

ale eller ledelsesmæssige (ESG) faktorer eller forfølger ESG-mål.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

8/21

Kommissionen foreslår, at det nye EU-udstedelsesdokument skal følge et

standardiseret format og rækkefølge, være underlagt en sidebegrænsning

på maksimum 75 sider i tilfælde af udbud til offentligheden af aktier og

kan udfærdiges på et sprog, der er sædvanligt inden for international fi-

nanssfære, dog bortset fra resuméet. Resuméet kan fortsat kræves oversat

til mindst ét af de officielle sprog, der accepteres af de kompetente

myndigheder i hver medlemsstat, hvor der foretages udbud eller ansøges

om optagelse til handel.

Der henvises til tabel 1 for en samlet oversigt over prospekttyper. Alle ek-

sisterende godkendte prospekter vil gælde indtil udløb (dvs. 12 måneder

fra godkendelsen).

Tabel 1: Overblik over prospekttyper, hvor der foretages ændringer/fast-

sættes sidebegrænsning

Prospekttyper i dag

Forslag til nye pro-

Forslag til side-

spekttyper

begrænsning

(aktieprospekter)

Den forenklede oplysningsord-

ning for sekundære udstedelser

EU-vækstprospektet

Standardprospekt / IPO

EU-opfølgningsprospekt

Vækstorienteret

EU-

udstedelsesdokument

Standardprospekt / IPO

50 sider

75 sider

300 sider

f. Strømline og forbedre godkendelsesprocessen

Kommissionen foreslår at få beføjelse til at harmonisere processen yderli-

gere i delegerede retsakter, ved blandt andet at specificere hvornår en til-

synsmyndighed må kræve ekstra oplysninger, hvor lang tid en godkendelse

må tage og konsekvenserne ved overskridelse af sådanne regler.

g. Revision af reglerne om prospekter fra tredjelande

Ækvivalensordningen foreslås ændret for at

gøre ækvivalensvurderinger

mere brugbare,

blandt andet ved at fastlægge generelle ækvivalenskriterier

i selve forordningen og lade Kommissionen udspecificere disse kriterier i

delegerede retsakter. Endvidere foreslås det at pålægge Den Europæiske

Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) at etablere samar-

bejdsaftaler med tilsynsmyndigheden i det pågældende tredjeland, hvor ud-

stederen kommer fra.

h. Andre ændringer

Kommissionen foreslår en række andre mindre ændringer, herunder at gøre

det lettere at samle investeringstilkendegivelser i forbindelse med et ud-

bud, og at begrænse situationer, hvor der skal laves tillæg til prospekter.

II. Ændringer til markedsmisbrugsregler (insiderinformation)

Ændringerne til markedsmisbrugsforordningen har til formål at nedbringe

de administrative byrder, der er forbundet med at være optaget til handel

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

9/21

og samtidig sikre et passende niveau af investorbeskyttelse og markedsin-

tegritet.

a. Hurtigst mulig offentliggørelse af intern viden

Kommissionen foreslår

–

modsat i dag - at en udsteder ikke skal offentlig-

gøre information om mellemliggende skridt i en langvarig proces, selv når

de mellemliggende skridt i sig selv udgør intern viden. Hvad der kan ud-

gøre en

”langvarig

proces” foreslås præciseret i en ikke-udtømmende liste

over relevante situationer og ligesom det foreslås præciseret hvornår den

interne viden skal offentliggøres. Formålet er at sikre, at information, der

gives til markedet, har en reel værdi.

Dernæst foreslår Kommissionen at præcisere kravene for, hvornår offent-

liggørelse af information ikke vil være vildledende for offentligheden med

tre nye betingelser på baggrund af eksisterende vejledning om emnet

Kommissionen foreslår desuden, at kravet om at udstedere på både vækst-

markeder og regulerede markeder skal udarbejde og forelægge tilsynsmyn-

dighederne en skriftlig redegørelse om, at betingelserne for udsættelse er

opfyldt, også pålægges udstedere på et SMV-vækstmarked.

b. Udarbejdelse af insider-lister

For at gøre det lettere og mindre byrdefuldt for udstedere at udarbejde in-

siderlister, foreslår Kommissionen, at begrænse personkredsen, der skal

medtages på en liste over personer med insiderviden. Det vil sige, at alle

udstedere, fremfor i dag kun udstedere på et SMV-vækstmarked, kun skal

medtage personer, der på grund af deres hverv eller stilling hos udstederen

har regelmæssig adgang til intern viden.

EU-landene vil dog kunne vælge, at udstedere, hvis værdipapirer har været

optaget til handel på et reguleret marked i mindst 5 år, udarbejder en bre-

dere liste over alle personer herunder ansatte, der har adgang til intern vi-

den, hvis dette er begrundet i specifikke nationale hensyn til markedets in-

tegritet.

c. Offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner

Kommissionen foreslår at hæve tærsklen for, hvornår der skal ske under-

retning til kompetente myndigheder og hvornår der skal ske offentliggø-

relse af ledende medarbejderes transaktioner fra 5.000 EUR til 20.000

EUR. Desuden foreslår Kommissionen, at de kompetente myndigheder

kan beslutte at hæve tærsklen nationalt til 50.000 EUR.

d. Andre ændringer

Kommissionens forslag indeholder en række yderligere mindre ændringer,

herunder præcisering og udvidelse af reglerne om markedssondering, dvs.

de regler hvormed blandt andet en udsteder berettiget kan videregive intern

Betingelserne stammer fra eksisterende retningslinjer fra den Europæiske Værdipapir-

og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) nr. 70-159-4966.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

10/21

viden til mulige investorer inden en transaktion for at vurdere investorernes

interesse heri.

III. Ændring af regler til bedre brug af ordrebogsdata (MiFIR og MAR)

Kommissionen foreslår at forbedre mulighederne for at identificere mar-

kedsmisbrug (insiderhandel og markedsmanipulation) på tværs af grænser.

Dette indebærer, at de kompetente myndigheder kan få ordrebogsdata fra

handelsplatforme på løbende basis, fremfor på ad hoc basis. Samtidigt be-

myndiges ESMA til at definere formater for ordrebogsdata. Dette vil un-

derstøtte indsamling og udveksling af ordrebogsdata, og understøtte kon-

solidering af ordrebogsdata på tværs af forskellige handelsplatforme.

Kompetente myndigheder for handelsplatforme med grænseoverskridende

dimensioner vil blive pålagt at udvikle en mekanisme til at udveksle ordre-

bogsdata med mulighed for uddelegering af dette til ESMA i lighed med

en eksisterende udvekslingsmekanisme for transaktionsdata.

IV. Ændringer til regler om investeringsinformation (MiFID)

Kommissionen foreslår at udvide undtagelsen til kravet om at adskille om-

kostninger forbundet med ordreudførelsesydelser og analysetjenesteydel-

ser, når analyserne vedrører

SMV’er.

I dag kan man undlade at foretage

denne adskillelse for SMV’er, der har en markedsværdi under 1 mia. EUR.

Kommissionen forslår at hæve denne grænse for

SMV’ers

markedsværdi

til 10 mia. EUR.

Formålet med Kommissionens forslag er at understøtte udviklingen og ud-

arbejdelse af analysetjenesteydelser vedrørende

SMV’er,

for at øge incita-

mentet til at

flere SMV’er indgår

i serviceleverandørers analysearbejde og

derved at øge interessen for

SMV’er

og i sidste ende lette selskabernes ad-

gang til kapitalmarkedet.

Kommissionen foreslår endvidere at indføre et adfærdskodeks som grund-

lag for udarbejdelse af analysetjenesteydelser, der er helt eller delvist betalt

af udsteder (”udstedersponsorerede analyser”),

et område, der i dag er ure-

guleret. Kodekset vil skulle være udviklet eller godkendt af markedsope-

ratøren eller en kompetente myndighed i EU. Kommissionen foreslår

blandt andet, at analyserne

skal markeres som ”udsteder sponsorerede ana-

lyser”

når de er udarbejdet i overensstemmelse med et adfærdskodeks.

V. Ophævelse af noteringsreglerne (noteringsdirektivet)

Kommissionen foreslår at ophæve direktivet og overføre dets fortsat rele-

vante bestemmelser til MiFID II, idet en stor del er blevet gjort overflødig

igennem nyere EU-regler og for derved at øge juridisk sikkerhed og mind-

ske risiko for uens regulering i EU. Det foreslås blandt andet at overføre

og sænke kravet om, hvor mange aktier, der skal være i frit omløb hos

offentlige investorer (det vil sige aktier, der kan omsættes frit på markedet)

i forbindelse med optagelsen til handel, og at afskaffe konceptet om, at et

selskab har en ”officiel notering”.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

11/21

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har

endnu ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag.

Europa-Parlamentet har i 2020 vedtaget en rapport

om den videre udvik-

ling af kapitalmarkedsunionen, hvori de har opfordret til at se nærmere på

behovet for at finde den rette balance mellem virksomheders adgang til

finansiering og tilstrækkelig investorbeskyttelse.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen foreslår alene ændringer til eksisterende bestemmelser i

EU-retsakter. Kommissionen fremfører, at gældende regler for udstedere

og handelspladser i høj grad allerede er harmoniserede på EU-niveau med

begrænset fleksibilitet for nationale tilpasninger. Kommissionen fremhæ-

ver, at man i højere grad bør benytte sig af allerede offentliggjort informa-

tion i forbindelse med udbud af værdipapirer og udarbejdelse af prospekter,

når udstedere allerede er optaget til handel på en markedsplads og dermed

er kendte enheder for investorerne.

Regeringen er grundlæggende enig med Kommissionen i, at formålet om

at sikre de finansielle markeders virke, den finansielle stabilitet og lige

konkurrencevilkår på tværs af EU-landene ikke i samme grad kan nås gen-

nem tiltag i de enkelte EU-lande. Regeringen vurderer på den baggrund, at

forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

6. Gældende dansk ret

Prospektforordningen er en forordning, der er direkte gældende i Danmark.

Prospektgrænsen på 8 mio. EUR i Danmark, sprogkrav til prospektet og

indbringelse af en sag om prospektgodkendelsen for domstolene er imple-

menterede

i lov om kapitalmarkeder

Tærsklen på 20.000 EUR for indberetning af ledende medarbejderes trans-

aktioner er i dag reguleret i bekendtgørelse nr. 684 af 8. juni 2016 om

tærsklen for indberetning af ledende medarbejderes transaktioner.

MiFIR er en forordning med direkte virkning i Danmark uden yderligere

implementering i dansk ret.

https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/A-9-2020-0155_EN.pdf

Lov om kapitalmarkeder, jf. lovbekendtgørelse nr. 41 af 13. januar 2023.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

12/21

MiFID er implementeret i lov om fondsmæglerselskaber og investerings-

service og

–aktiviteter

, lov om finansiel virksomhed m.v.

, lovbekendt-

gørelse om finansielle rådgivere, investeringsrådgivere, og boligkreditfor-

midlere

og bekendtgørelse om tredjepartsbetalinger m.v.

Noteringsdirektivet er implementeret i lov om kapitalmarkeder og be-

kendtgørelse om betingelserne for officielt notering (noteringsbekendtgø-

relsen)

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Prospektforordningen har direkte virkning, men forventes at medføre kon-

sekvensændringer i dansk ret, hvis prospektgrænsen ændres fra de nuvæ-

rende 8 mio. EUR.

Markedsmisbrugsforordningen har direkte virkning og forventes derfor

kun at medføre ændringer i dansk ret, hvis Danmark vælger at implemen-

tere de mere byrdefulde eller lempelige regler, som forordningen giver mu-

lighed for.

Ændringer til MiFID vil efter forslagets ordlyd medføre ændringer i de

ovenfor nævnte forhold.

En ophævelse af noteringsdirektivet vil medføre, at de bestemmelser, der

implementerer direktivet i lov om kapitalmarkeder og bekendtgørelse om

betingelserne for officielt notering (noteringsbekendtgørelsen) skal ophæ-

ves. De dele, der flyttes fra noteringsdirektivet til MiFID, medfører imple-

mentering i dansk ret efterfølgende, forventeligt i lov om kapitalmarkeder.

Afledte ændringer af Kommissionens delegerede forordninger vil have di-

rekte virkning i Danmark. Det er uklart i hvilket omfang, idet sådanne

endnu ikke er fremsat.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser, herunder administrative

Forslaget forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.

Et enkelt del af de fremsatte forslag kan medføre omkostninger for Finanstil-

synet. Tilføjelsen til MAR vedrørende udveksling af ordrebogsdata med

EU-landene kan medføre udgifter for Finanstilsynet relateret til ændringer

af eksisterende IT-systemer. Omkostninger forbundet med IT-udvikling af

Lov 2021-06-08 nr. 1155 om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktivi-

teter

Lovbekendtgørelse 2022-03-29 nr. 406 om finansiel virksomhed mv.

Lovbekendtgørelse 2021-11-01 nr. 2016 om finansielle rådgivere, investeringsrådgi-

vere og boligkreditformidlere

Bekendtgørelse 2021-11-26 nr. 2178 om tredjepartsbetalinger m.v.

Bekendtgørelse nr. 1170 af 31. oktober 2017 om betingelserne for officiel notering.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

13/21

projektet kan være substantielle, men det er ikke muligt at estimere om-

kostningerne forbundet med projektet på nuværende tidspunkt, idet det af-

hænger af de nærmere indikationer om udformning. Forslaget kan derfor

indebære nye udgifter for Finanstilsynet, der er er finansieret ved afgifter

på virksomhederne under tilsyn.

Det bemærkes, at afledte nationale udgifter som følge af EU-retsakter skal

holdes inden for berørte ministeriers eksisterende bevillinger, jf. budget-

vejledningens pkt. 2.4.1.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Generelt set vurderes forslagene at have begrænsede, men potentielt posi-

tive samfundsøkonomiske konsekvenser, idet der er tale om lempelser i

administrative procedurer og rapporteringskrav for udstedere af værdipa-

pirer. Visse ændringer til prospektreglerne vil medføre, at færre udstedere

vil blive omfattet af prospektpligt, hvilket kunne lede til et lavere investor-

beskyttelsesniveauet.

Forslag om højere grænse for offentliggørelse af transaktioner i værdipa-

pirer for ledende medarbejdere (den øvre tærskel forslås forhøjet fra EUR

20.000 til EUR 50.000) mindsker transparens.

Med forslaget om at hæve grænsen for markedsværdien af udstedere fra 1

mia. EUR til 10 mia. EUR, der kan medtages i analyser, og hvor disse kan

undtages fra krav om opdeling af omkostninger til ordreudførelse og ana-

lyser, forringes transparensen omkring omkostninger, der afholdes af inve-

storer, og hvor omkostningerne anvendes på investeringsanalyser.

Forslaget kan imidlertid bidrage til, at der skabes større incitament til at

udarbejde analyser vedrørende små- og mellemstore virksomheder, og der-

med potentielt øge små- og mellemstore virksomhedernes mulighed for at

skaffe kapital.

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Visse ændringer til prospektreglerne kan medføre, at færre udstedere af

værdipapirer vil være omfattet af prospektpligt. Dette vil medføre lettelser

i administrative byrder for sådanne udstedere. Omfanget af den samlede

lettelse i Danmark vil dog afhænge direkte af hvor mange udbud, der på

grund af den nye grænse bliver fritaget for prospektpligt.

Ændringerne af prospekttyper vil medføre justering af indberetninger til

det centrale register for godkendte prospekter, som ESMA stiller til rådig-

hed med de justerede krav. Omkostninger forbundet med indberetningen

vil skulle afholdes af Finanstilsynet men vurderes at være af mindre om-

fang, idet indberetninger i dag foretages manuelt.

Ændringen vedrørende ordrebogsdata forventes at være forbundet med en

omkostning for omfattede handelsplatforme. I Danmark er der pt. én enkelt

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

14/21

handelsplatform, som allerede i dag leverer ordrebogsdata til Finanstilsy-

net på daglig basis på baggrund af en bilateral aftale. MiFIR-ændringer til

format og indhold vil dog medføre en udgift til Nasdaq forbundet med at

tilrette den eksisterende løsning. Denne omkostning kan ikke estimeres på

nuværende tidspunkt.

8. Høring

Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-

sielle sektor og EU-Specialudvalget for konkurrenceevne, vækst og forbru-

gerspørgsmål med frist for bemærkninger d. 20. januar 2023.

Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra

Advokatsamfundet, Nasdaq København (Nasdaq), Dansk Erhverv, Dansk

Industri (DI) og Finans Danmark (FIDA). Green Building Council Den-

mark havde ingen bemærkninger. Høringssvar vedr. stemmeretsforslaget

indgår i separat grund- og nærhedsnotat herom.

Generelle bemærkninger

Nasdaq

hilser forslagene velkomne og er enig i formålet om at lempe ad-

ministrative byrder for alle virksomheder for bedre at søge kapital på ka-

pitalmarkederne.

Nasdaq

finder det vigtigt at sikre den rette balance mellem lempelse af

regulatoriske byrder for udstedere overfor investorbeskyttelsen i mindre

virksomheder såvel som mindre investorer. Navnlig detailinvestorer bør

være i fokus.

Dansk Erhverv

hilser forslagene velkomne og finder det vigtigt at sikre

velfungerende børsmarkeder, også for SMV’er,

samt at flere danskere in-

vesterer i aktier, hvilket vil være med til at skabe et likvidt aktiemarked og

stærk aktiekultur.

Dansk Industri (DI)

støtter stærkt det overordnede formål om at gøre

børsnoteringer i EU mere attraktive for alle typer virksomheder og mener,

at forslagene vil bidrage hertil. DI støtter målrettede indsatser for at redu-

cere omkostninger og administrative byrder ved børsnoteringsprocessen,

der kan gøre det mindre kompliceret og byrdefuldt og øge incitament til at

lade sig børsnotere.

Finans Danmark (FIDA)

udtrykker generel støtte til forslagene, men på-

peger,

at forenkling af regler for SMV’er ikke må ske på bekostning af høj

investorbeskyttelse og markedsintegritet.

FIDA

understreger, at ensartede

vilkår er vigtigt for udstedere i forbindelse med godkendelsesprocedurer

for prospekter. Lovgivningen bør undgå ordlyd, der kan give anledning til

forskellig fortolkning.

Specifikke bemærkninger

Prospektreglerne

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

15/21

Dansk Erhverv

hilser en forenkling af dokumentationskrav velkomment.

Advokatsamfundet

hilser forslagene velkommen, der kan harmonisere

forhold og hæve undtagelsestærskler for udstedelser, inkorporering af fi-

nansiel information ved reference, standardisering af prospekternes struk-

tur og indhold, idet vil bidrage til øget konsistens, forståelse og godkendel-

sesprocedurer samt sammenlignelighed på tværs med reduktion i omkost-

ninger og ressourceforbrug til følge.

Advokatsamfundet

er meget positive over for forenkling af prospekter for

sekundære udstedelser i form af et kort, 50-siders prospekt, der vil be-

grænse dobbelt offentliggørelseskrav af kendt information og fremme blik

for ny, væsentlig information.

Advokatsamfundet

finder, at kortere godkendelsesprocesser hos tilsyns-

myndigheder vil bidrage til enklere, bedre og hurtigere adgang til kapital-

markeder.

Dansk Erhverv

hilser strømlining af tilsynsmyndigheders kontrolproces-

ser velkomment, der vil fremskynde og reducere omkostninger ved børs-

notering.

FIDA

udtrykker støtte til, at Kommissionen bl.a. kan fastsætte en maksi-

mal tidsramme for godkendelsesprocessen hos tilsynsmyndigheder mhp. at

skabe ensartede vilkår for udstedere.

Nasdaq

hilser forslag til at gøre prospekter mere brugervenlige for udste-

dere og investorer velkomment.

Nasdaq

finder dog ikke, at en højere tær-

skel vil ændre meget, når man fastholder EU-landenes mulighed for at fast-

sætte en lavere national tærskel. Endvidere vil undtagelsen fra prospekt-

kravet kombineret med krav for handelspladser til at kræve et listing doku-

ment ikke udgøre en lempelse for udstedere, men alene flytte arbejdsbyr-

den fra tilsynsmyndigheder til handelspladserne. Det vil kræve øgede res-

sourcer hos handelspladserne.

Nasdaq

hilser øget klarhed om undtagelsestærskler igennem koordination

på EU-niveau velkomment.

Nasdaq

understreger nødvendigheden af klare regler og tærskler for virk-

somheder på SMV-vækstmarkeder, herunder at udstederdokumenterne på

særligt disse handelspladser er nemme at lave og bruge, men at en sidebe-

grænsning ikke bør indføres. De understreger, at jo højere tærsklen for EU-

prospekt sættes, jo mere arbejde med godkendelse af udstederdokumenter

vil overgå til dem frem for prospekter hos tilsynsmyndigheden. Det kan

give forskellige tilgange i EU, idet indholdet i disse udsteder dokumenter

ikke er underlagt minimumsindholdskrav.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

16/21

Nasdaq

hilser yderligere lempelser for sekundære udstedelser og skift fra

SMV vækstmarkeder til regulerede markeder velkomment og finder, at al-

lerede udbredt information ikke bør reproduceres.

FIDA

støtter forslag om at hæve tærsklen for sekundære udstedelser fra 20

pct. til 40 pct. for fungible værdipapirer, når værdipapirer allerede er opta-

get til handel, og at undtagelsen gælder for udbud også.

FIDA

udtrykker støtte for et EU-opfølgningsprospekt som erstatning for

EU-genopretningsprospekt. Dog finder FIDA, at SMV-udsteder burde

kunne vælge mellem udarbejdelse af et SMV-vækstprospekt

og et ”nor-

malt” prospekt.

Nasdaq

finder, at tegningsretter også bør inkluderes i undtagelser til pro-

spektkrav, da de er tæt forbundet med selve aktien.

FIDA

støtter ikke forslag om sidebegrænsning i aktieprospekter, idet det

kan medføre, at udsteder tvinges til at udelade ellers relevant information

til brug for en investeringsbeslutning. FIDA finder dette problematisk,

fordi prospektet er et juridisk dokument, og udsteder har et juridisk ansvar

for fyldestgørende information i prospektet. FIDA frygter, at restriktioner

kan udløse flere retssager eller frygt for retssager, hvilket igen kan føre til,

at virksomheder ikke søger på markedet men vælger bankfinansiering.

FIDA

støtter ikke forslag om en standardiseret rækkefølge af information,

hvis prospektet henvender sig til institutionelle investorer. De henviser til,

at der på visse områder allerede eksisterer en markedspraksis for rækkeføl-

gen og det vil være unødigt omkostningstungt at skulle lave formatet om.

FIDA er åben for det når prospektet er rettet mod detailinvestorer.

FIDA

udtrykker støtte til

•

at afskaffe krav om at prioritere væsentlige risikofaktorer,

•

at afskaffe tillægsprospekt ved opdatering af finansiel information, som

er medtaget ved henvisning,

•

at prospekter alene skal udarbejdes i elektronisk format,

•

indførelse af mulighed for at udarbejde prospekter på engelsk alene

med undtagelse af resuméet og

•

forkortning af perioden for tilgængelighed af prospektet for IPOs fra

seks til tre dag.

FIDA

støtter ikke forlængelsen af investorers fortrydelsesret fra to til tre

arbejdsdage i forbindelse med offentliggørelse af et tillæg, idet det kan give

usikkerhed vedr. resultatet af udbuddet.

FIDA

støtter heller ikke et forslag om forbud mod at introducere nye vær-

dipapirtyper i et basisprospekt via et tillæg, idet det begrænser udsteders

fleksibilitet til at udstede gældsværdipapirer imellem opdatering af et ba-

sisprospekt, som vil være unødigt omkostningstungt uden merværdi.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

17/21

FIDA

finder det vigtigt, at gældsudstedere kan henvise til rapportering ef-

ter CSRD. Slutteligt understreger FIDA behov for 24 måneders overgangs-

periode fra tidspunktet for offentliggørelse af delegerede retsakter, og at

allerede godkendte prospekter kan fortsætte, indtil de ikke længere er gyl-

dige.

Regler om markedsmisbrug

Advokatsamfundet

hilser forhøjelse af tærskler velkomment.

Nasdaq

hilser tydeliggørelse og forenkling af reglerne velkomment, hvil-

ket vil reducere risici for usikkerhed og forskellige tolkninger og under-

støtte grænseoverskridende investeringer.

Nasdaq

henstiller til at overveje effekten af forslag om at introducere en

tvungen liste af permanente insidere, idet det er en væsentlig ændring af

reglerne. Nasdaq udtrykker ønske om øget klarhed af og harmonisering af

krav til insider-lister.

FIDA

støtter generelt forslagene, særligt ændringer til rapporteringskrav

om tilbagekøb, mindre byrdefulde insider-lister over permanente insidere,

højere tærskler for ledende medarbejdere og at visse aktiviteter falder

udenfor anvendelsesområdet, tydeliggørelse af udsteder ikke skal offent-

liggøre alle mellemled i et længere forhandlingsforløb. FIDA beklager dog,

at reglerne om markedssondering ikke er blevet mere tydelige i forbindelse

med ophævelse af krav om denne type information, der ikke længere anses

som insider-information.

FIDA

finder den foreslåede ændring af tidspunkt for indberetning

af udsættelse af offentliggørelse af intern viden for uhensigtsmæssig, idet

myndigheden vil kunne modtage information om potentiel intern viden,

som potentielt set ikke materialeres som insider-viden.

Regler i MiFID/MiFIR

Dansk Erhverv

støtter forslag vedr. justering af regler for investe-

ringsresearch.

påpeger, at investeringsanalyser i SMV-segmentet blev

reduceret betydeligt efter de gældende MiFID regler krævede separat op-

krævning for hhv. investeringsanalyser og investeringsservices.

FIDA

finder ikke, at en forhøjelse af tærsklen for investeringsanalyser til

EUR 10 mia. vil have den ønskede effekt for vækstmarkederne i form af,

at der vil blive gennemført analyser på flere SMV-udbud. Den omorgani-

sering, som er sket i analyseafdelinger, forventes ikke rullet tilbage. FIDA

forventer på den anden side heller ikke, at transparensen med hensyn til

omkostningerne vil lide skade. En ændring af systemet for at opnå flere

analyser vil kræve yderligere dybdegående analyse.

FIDA

støtter forslaget

om udstedersponsorerede analyser og et adfærdskodeks, der vil sikre ens-

artede vilkår i EU fremfor diskretion til EU-landene eller myndigheder om

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

18/21

at udvikle og implementere egne kodeks. I givet fald vil det kræve gensidig

anerkendelse på tværs af landegrænser.

finder, der er et klart behov for at forenkle reglerne for at fremme

SMV’ers adgang til vækstmarkeder.

Ophævelse af noteringsdirektivet

Nasdaq

FIDA

støtter ophævelsen af noteringsdirektivet.

Advokatsamfundet

FIDA

hilser det velkomment at sænke frihandels-

grænsen (antallet af aktier, der skal være i hænderne på offentlige investo-

rer i forbindelse med optagelsen til handel på et reguleret marked) fra 25

pct. til 10 pct.

FIDA

støtter også at kravet om at frihandelsgrænsen skal

opfyldes indenfor EU/EØS fjernes.

Nasdaq

hilser mere fleksibilitet om frihandelsgrænsen velkommen og an-

fører, at der bør søges en balance mellem på den ene side fleksibilitet og

klarhed og på den anden objektivitet. Nasdaq finder, at frihandelskravet er

et middel blandt flere til at sikre likviditet, men bør ikke tillægges for høj

vægt efter optagelsen til handel, da det ikke er en god indikator for han-

delskvalitet eller prisdannelse. Derimod bør man se på størrelsen af selska-

bet, værdien af frihandlen, antallet af aktier og distributionen heraf.

Nasdaq

understreger behovet for ensartede regler under MiFID for alle

markedsoperatører. For stor fragmentering kunne lede til at frihandelskrav

eller likviditetskrav blev benyttet som konkurrenceparametre.

Nasdaq

mener, at yderligere vejledning om løbende monitorering af hvad,

der er i frihandel eller hvor likvid en aktie er samt konsekvenser ved mang-

lende overholdelse er nødvendigt.

støtter forslaget til reduktion af frihandelsgrænsen og anser det for en

unødvendig begrænsning af målgruppen for børsnoteringer, der svækker

konkurrencen i EU.

Andre forhold

Nasdaq

påpeger, at man bør se nærmere på investorrisici i forbindelse med

udstedere og bankers ret til at trække et tilbud tilbage indenfor de første to

dage efter færdiggørelsen af et første offentligt udbud.

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er på nuværende tidspunkt ikke nærmere kendskab til andre EU-landes

holdninger til forslaget. EU-landene ventes dog generelt at støtte formålet

med forslagene.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

19/21

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter generelt kapitalmarkedsunionen og formålene bag for-

slagene. Regeringen finder det væsentligt med et fortsat højt niveau for

investorbeskyttelse.

Regeringen støtter generelt forslag om ændringerne til prospektforordnin-

gen, herunder forenkling af prospekterne og yderligere standardisering

med henblik på at gøre informationen i prospekterne tydelig under forud-

sætning af, at det ikke svækker investorbeskyttelsen.

Regeringen ser en fordel i, at risikofaktorerne skal præsenteres på en for

læseren overskuelig og letforståelig måde og ikke bør være for generelle.

Regeringen arbejder for, at de væsentlige risici relateret til den specifikke

udstedelse skal identificeres og kommunikeres klart, samt at øvrige risici

præsenteres på en måde, som ikke slører virksomhedens risikobillede og

generelt kan anvendes som en hjælp for investorerne i deres gennemgang

af risikofaktorerne.

Regeringen støtter forslaget om at fastsætte en enkelt harmoniseret EU-

tærskel for prospektpligten for at sikre en mere ensartet anvendelse af EU-

reglerne. Det vil sikre højere grad af sammenlignelighed af prospekter og

mere ensartede byrder for udstedere på tværs af EU-landene. Regeringen

finder det vigtigt, at der findes en fornuftig balance mellem på den ene side

effektiv investorbeskyttelse og på den anden side et hensyn til håndterbare

administrative byrder og nem adgang til kapitalmarkederne for virksomhe-

der i EU, herunder SMV'er. Regeringen vil arbejde for at finde en tærskel,

der generelt i medlemslandene anses for i tilstrækkeligt omfang at balan-

cere disse to hensyn. En forhøjelse af tærsklen for, hvornår en udsteder skal

følge reglerne i prospektforordningen til 12 mio. EUR, kan potentielt lette

administrative byrder for vækstvirksomheder og dermed også i udgangs-

punktet lette adgang til kapital for disse. Viser det sig efter introduktion af

den højere grænse, at detailinvestorer i større omfang end det er tilfældet i

dag bliver en faktor på markedet for noterede vækstvirksomheder, har Dan-

mark mulighed for at fastsætte nationale, proportionale informationskrav,

så hensynene til detailinvestorer fortsat varetages.

Regeringen støtter generelt forslag, der er med til at skabe klarhed over,

hvornår man skal offentliggøre information, så personer ikke utilsigtet

overtræder reglerne, og som understøtter, at markedet modtager relevant

information. Derfor støtter regeringen forslag om, at en udsteder fremover

ikke vil skulle offentliggøre mellemliggende skridt i en langvarig proces,

forslag om at præcisere hvad der kan udgøre en sådan langvarig proces, og

hvornår den interne viden om en sådan proces skal offentliggøres.

Regeringen finder det vigtigt, at en udsteder kan styre den interne viden for

at undgå insiderhandel og uretmæssig videregivelse af intern viden. Hertil

tjener udarbejdelsen af insider-lister som et vigtigt redskab både for udste-

der og for den person, der har intern viden. Regeringen vil arbejde for, at

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

20/21

reglerne skaber gode rammer for udsteders styring af intern viden, uden at

begrænse myndighedernes efterforskningsmuligheder eller markedets in-

formationsbehov. Alt sammen med henblik på at reglerne fortsat sikrer til-

lid til kapitalmarkederne.

Regeringen er forbeholden over for forslaget om, at leverandører af analy-

setjenester kan medtage større og

dermed flere SMV’er i deres investe-

ringsanalyser. Med forslaget kan leverandører af analysetjenester medtage

udstedere med en markedsværdi på op til 10 mia. EUR frem for nuværende

1 mia. EUR, uden at der stilles krav om opdeling af omkostninger i hen-

holdsvis omkostninger forbundet med ordreudførelse, som investorer be-

taler for, og omkostninger til analysetjenester, som værdipapirudstedere

betaler for. Det svækker transparensen for investorer om de omkostninger,

der er forbundet med de modtagne services. Regeringen vil arbejde for at

holde fast i transparensprincipperne fra tidligere revision af MiFID reg-

lerne i forbindelse med fastlæggelsen af en eventuel ny tærskel.

Regeringen støtter forslag om at skabe fælles rammer for udvikling af ana-

lyser, der er betalt af udsteder (”udstedersponsorerede analyser”), idet det

vil bidrage til mere ensartet regulatorisk behandling af området, og derved

sikre fokus på at imødegå interessekonflikter. Samtidigt sikres, at indholdet

af analyserne er mere ensartet, sammenligneligt og retvisende.

Regeringen støtter forslag, der, navnlig i relation til markedsmisbrug, for-

bedrer myndighedernes muligheder for at overvåge markedet, særligt når

overvågningen sker på tværs af handelspladser og landegrænser. Regerin-

gen finder umiddelbart, at konsolidering og udveksling af ordrebogsdata

kan bidrage hertil forudsat, at rapporteringskrav og systemudvikling står i

rimeligt mål til merværdien og ved udmøntning tager hensyn til eksiste-

rende praksis i EU-lande. Regeringens endelige stillingtagen til denne del

af det samlede forslag afventer en nærmere vurdering af de økonomiske

konsekvenser af forslaget, som det nærmere konkretiseres.

Regeringen støtter forslaget om at ophæve noteringsdirektivet og overføre

direktivets få fortsat relevante bestemmelser til MiFID.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 79: Kopi af KOM (2022) 0760, bilag 1 - Grund- og nærhedsnotat om reglerne for adgang til EU’s kapitalmarkeder

21/21

Bilag 1:

Tærskler for prospektpligt efter prospektforordningen samt angi-

velse af brug af nationale regler

Tærskel

> 8 mio. EUR

Krav

Prospektpligt, jf. PR-forordning

MS der har fastsat denne tærskel i national ret:

DE, DK, EE, FI, FR, IE, IT, LV, LU, LT ([EØS: NO IS, Lich-

tenstein)

MS kan fastsætte en national tærskel for prospektpligt efter

PR-forordning.

Følgende MS har udnyttet med diverse tærskler:

AT, BE, CY, EL, ES, HR, NL, MT, PT (5 mio. EUR), SL (3

mio. EUR), PL, SE (2,5 mio. EUR) og BG, CZ, HU, RO, SK

(1 mio. EUR).

MS kan fastsætte nationale regler under den nationale

grænse, som skal være mindre byrdefulde end reglerne ef-

ter PR-forordningen.

Følgende MS har udnyttet denne mulighed:

AT, BE, DE, EE, EL, FI, FR, HU, HR, IE, IT, LV, LT, LU,

MA, NL, PL, SL.

(EØS: NO IS)

–

8 mio. EUR

0-8 mio. EUR

MS, der ikke har fastsat nationale lempeligere regler:

BG, CY, CZ, DK, EL, ES, NL, MT, PT, RO, SK, SE

< 1 mio. EUR

Der kan ikke kræves prospektpligt efter PR-forordning

Kilde:

esma31-62-1193_prospectus_thresholds.pdf (europa.eu)