ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
ERU Alm.del Bilag 255
Offentligt

4. september 2023

GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL

FOLKETINGETS EUROPAUDVALG

Kommissionens forslag til forordning om gennemsigtighed og integri-

tet i forbindelse med miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige (ESG)

vurderingsaktiviteter, KOM (2023) 314 final

Nyt notat.

1. Resumé

Kommissionen præsenterede den 13. juni 2023 forslag til forordning om

gennemsigtighed og integritet af miljømæssige, sociale og ledelsesmæssige

vurderingsaktiviteter (ESG-vurderinger).

Formålet med forslaget er at fastlægge en ramme for, hvordan man kan

sikre gennemsigtighed i udbydernes metoder for udarbejdelse af ESG-

vurderinger og modvirke uhensigtsmæssige interessekonflikter hos udby-

derne samt at sikre god ledelsespraksis på markedet for ESG-vurderinger.

Det vil kunne understøtte investorer i at træffe beslutninger baseret på et

fyldestgørende informationsgrundlag. Kommissionen foreslår, at Den Eu-

ropæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) får kompe-

tence i form af at udstede tilladelser til virksomheder, der ønsker at udbyde

ESG-vurderinger i EU, og at ESMA’s virke ved den aktivitet gebyrfinan-

sieres.

Regeringen støtter generelt Kommissionens forslag om en ramme for ud-

bydere af ESG-vurderinger, der kan være med til at sikre ensartede vilkår

for sådanne udbydere i EU og dermed også tilliden til indholdet og kvali-

teten af vurderingerne. Det er en prioritet for regeringen, at forslaget får

den tiltænkte merværdi, styrker indsatsen på området uden at hindre vi-

dendeling eller innovation og indeholder en klar ansvarsfordeling mellem

en central hhv. nationale myndigheder.

Regeringen vil undersøge nærmere, om det kunne være relevant at udvide

anvendelsesområdet til også at omfatte ESG-dataleverandører, og om

Kommissionens forslag til at begrænse udbydernes aktiviteter til alene at

angå ESG-vurderinger er hensigtsmæssig.

Dansk sprogversion blev modtaget d. 7. juli 2023.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

2/11

2. Baggrund

Kommissionen præsenterede den 13. juni 2023 et forslag til forordning om

gennemsigtighed og integritet af miljømæssige, sociale og ledelsesmæs-

sige vurderingsaktiviteter (ESG-vurderinger).

Forslaget er en tilføjelse til reguleringen inden for bæredygtig finansiering,

som også omfatter bl.a. taksonomi- og disclosureforordningen. Det over-

ordnede formål med EU’s bæredygtig finansieringsdagsorden er at lede de

private kapitalstrømme i en mere bæredygtig retning og dermed være med

til at finansiere en omstilling til en klimaneutral og bæredygtig økonomi

såvel som at øge troværdighed og gennemsigtighed på området og dermed

imødegå greenwashing

ESG-vurderinger er p.t. ikke reguleret, hverken i Danmark, på EU- eller

globalt niveau, og ESG-vurderingen af en given virksomhed kan variere

meget mellem de forskellige ESG-vurderingsudbydere. Samtidigt kan det

være svært at få gennemsigtighed om de data og den metode, der ligger

bag en ESG-vurdering, og om hvordan ESG-vurderingsudbydere er orga-

niseret og opererer. Velfungerende rammer for ESG-vurderinger vil op-

bygge investorernes tillid til ESG-vurderinger og dermed også gøre det

nemmere at foretage investeringer på baggrund af overvejelser om bære-

dygtighed.

Det nuværende uregulerede marked for ESG-vurderingsudbydere bærer

præg af meget forskellige metodevalg og dermed divergerende ESG-

vurderinger. Markedet er domineret af store udbydere, der typisk allerede

er dataleverandører i den finansielle sektor. Flere store aktører har opkøbt

mindre ESG-vurderingsudbydere og -dataleverandører for at styrke deres

position på området. Derved har der været en konsolidering af markedet,

men det er uklart, om denne tendens vil fortsætte.

Forretningsmodeller

ESG-vurderingsudbyderne anvender primært to forskellige forretningsmo-

deller. Den ene er brugerbetaling fra investorer, hvor investorer køber

ESG-vurdering af en virksomhed eller et produkt som en del af informati-

onsgrundlaget for at træffe bedre investeringsbeslutninger. Den anden mo-

del er brugerbetaling fra de vurderede virksomheder, hvor virksomheder –

der vurderes af ESG-vurderingsudbyderne – kan købe en analyse af egen

virksomhed for at få indblik i risici og muligheder forbundet med deres

aktiviteter.

Kreditvurderingsbureauer

Kommissionen bygger forslaget på tilgangen fra regulering af kreditvurde-

ringsbureauer

. Kreditvurderinger har en række fællestræk med ESG-

vurderinger, hvorfor det er relevant at skabe konsistens med reguleringen

heraf. Således bygger begge slags vurderinger på, at et vurderingsbureau

Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1060/2009 af 16. september 2009

om kreditvurderingsbureauer, OJ L 302, 17.11.2009, p. 1–3.1

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

3/11

indsamler relevante oplysninger om en virksomhed/et produkt, som via en

fastlagt metode sammenfattes i en vurdering af hhv. kreditrisiko og ESG-

karakteristika. Vurderingerne benyttes efterfølgende af fx investorer til at

foretage investeringsbeslutninger.

Der er dog også en række forskelle mellem ESG-vurderingsbureauer og

kreditvurderingsbureauer. En central forskel er, at ESG-

vurderingsbureauer ikke aktuelt spiller samme systemiske rolle i det finan-

sielle system som kreditvurderingsbureauer. Markedet for kreditvurde-

ringsbureauer er dertil mere etableret og er stærkt konsolideret med kun tre

store aktører, der dominerer markedet. Dernæst adskiller forretningsmo-

dellerne hos kreditvurderingsbureauer sig også fra ESG-

vurderingsudbydere ved primært at være brugerbetalte, dvs. finansieret af

de vurderede virksomheder. For det tredje adskiller kreditvurderinger sig

fra ESG-vurderinger ved ofte at være bredt offentligt tilgængelige (hvilket

også understøttes af kravene i EU-reguleringen, jf. nedenfor).

EU’s eksisterende forordning om kreditvurderingsbureauer fastlægger

bl.a. overordnede rammer om, at bureauernes metoder for kreditvurderin-

ger skal være stringente, systematiske og kontinuerlige, samt regler for

hvordan interessekonflikter skal håndteres og offentliggøres. Kreditvurde-

ringsbureauer skal dertil bl.a. sikre, at de vederlag, som de opkræver hos

deres kunder, ikke er diskriminerende, er baseret på de faktiske udgifter og

ikke er knyttet til resultatet af kreditvurderingen. Reguleringen af kredit-

vurderingsbureauer indeholder også en række krav om offentliggørelse af

de konkrete kreditvurderinger (bortset fra vurderinger, som udelukkende

udarbejdes og offentliggøres for investorer mod et vederlag), som bureau-

erne laver, samt bagvedliggende antagelser og metoder. Kommissionen fo-

reslår tilsvarende regler for ESG-udbydere med enkelte forskelle, som vil

blive forklaret i næste afsnit.

Retsgrundlaget for forslaget er artikel 114 i Traktat om Den Europæiske Uni-

ons Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er medlovgivere.

Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.

3. Formål og indhold

Formålet med forslaget er at skabe integritet, gennemsigtighed og uaf-

hængighed samt god ledelsespraksis på markedet for ESG-vurderinger, så

investorer kan træffe beslutninger baseret på et fyldestgørende informati-

onsgrundlag. Forslaget bidrager dermed til det overordnede EU-mål om et

forbedret indre marked og realisering af den Europæiske Grønne Pagt,

FN’s Verdensmål og Parisaftalen. Yderligere vil det bidrage til at reducere

misinformation og greenwashing og herigennem sikre forbruger- og inve-

storbeskyttelse.

Finansielle aktører så som kreditinstitutter, investeringsbanker, forsik-

ringsselskaber og pensionskasser anvender ESG-vurderinger i deres ana-

lyse af bæredygtighedsrisici og -indvirkning. Bedre information om ESG-

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

4/11

forhold gennem regulering af ESG-vurderinger vil således skabe mulighed

for en øget og mere effektiv allokering af kapital til aktiviteter, der rent

faktisk er bæredygtige, og dermed bidrage til mere bæredygtig omstilling

af den reale økonomi.

Anvendelsesområde

Forslaget er målrettet udbydere af ESG-vurderinger, der offentliggøres el-

ler distribueres til regulerede finansielle virksomheder i Unionen, ikke-fi-

nansielle virksomheder eller offentlige myndigheder. ESG-

vurderingsudbydere, der kun fokuserer på én enkelt miljømæssig, social

eller ledelsesmæssig faktor eller en underkomponent af disse ESG-

faktorer, er også omfattet. Forslaget omfatter omvendt ikke ESG-

vurderingsudbydere, der kun leverer ESG-vurderinger individuelt til en-

kelte kunder, og som ikke offentliggøres eller distribueres. Ligeledes vil

dataleverandører, der blot leverer data til en vurdering eller til finansielle

selskaber, ikke være omfattet. Dertil vil bl.a. vurderinger, der er udarbejdet

af finansielle virksomheder til internt brug i deres virksomhed og vurde-

ringer udarbejdet af offentlige myndigheder i EU ikke være omfattet.

ESG-vurderingsmetode

Kommissionen foreslår, at ESG-vurderingsudbyderne skal sikre kvalitet

og pålidelighed i forhold til metodevalg i deres ESG-vurderinger, dog uden

at foreskrive brug af en specifik metode. Udbyderne skal lave politikker,

der sikrer, at ESG-vurderingsmetoderne er systematiske, objektive, konti-

nuerlige og underlagt validering samt vurderes mindst årligt for tilpas-

ningsbehov. For at sikre gennemsigtighed skal udbyderne for hvert enkelt

ESG-vurderingsprodukt offentliggøre oplysninger til den brede offentlig-

hed om de metoder, modeller og centrale forudsætninger, som de bruger i

deres ESG-vurderingsaktiviteter. Derudover skal udbyderne levere yderli-

gere og mere detaljerede oplysninger til deres kunder og vurderede virk-

somheder om grundlaget for deres ESG-vurderinger.

ESG-

vurderingsudbyderne skal registrere alle ESG-vurderinger og oplysninger

herom på en måde, så ESG-vurderingerne kan genskabes. Oplysningerne

skal opbevares i mindst fem år. ESMA skal udarbejde tekniske standarder

til præcisering af informationer, der skal offentliggøres.

ESG-vurderingsmetode (dobbeltmaterialitet)

ESG-vurderingsudbyderne skal tydeligt angive hvilken dimension af dob-

beltmaterialitet, som ESG-vurderingen fokuserer på. Det vil sige, om ESG-

vurderingen omhandler

- bæredygtighedsrisici, der kan påvirke afkastet af en investering,

hvis de indtræffer. Det kan fx være havvandsstigninger, der vil

medføre tab på investeringen i en ejendom

- den bæredygtighedsindvirkning en virksomhed kan have på omver-

denen. Det kan fx være en virksomhed, der producerer vindmøller

og dermed bidrager til den grønne omstilling.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

5/11

Organisatoriske krav om kvalitet og interessekonflikter

ESG-vurderingsudbydere skal sikre, at de leverer vurderinger, der er uaf-

hængige, objektive og af tilstrækkelig kvalitet. Kommissionen foreslår, at

udbyderne af ESG-vurderinger ikke gennem det samme juridiske selskab

samtidig må beskæftige sig med visse andre forretningsområder

, ligesom

organisatoriske krav skal forebygge og mindske potentielle interessekon-

flikter. Hvis disse opstår, skal de offentliggøres, håndteres og der skal føres

dokumentation over forringelser imod uafhængigheden af ESG-

vurderingerne. Det kan fx være tætte kundeforhold med vurderede virk-

somheder. Det bemærkes, at kreditvurderingsbureauer ikke er pålagt krav

om den samme selskabsmæssige funktionsadskillelse, som ESG-

vurderingsbureauer foreslås at blive. Kreditvurderingsbureauer må således

gerne yde andre finansielle ydelser fra det samme juridiske selskab, som

deres kreditvurderinger, så længe det sikres, at de forskellige forretnings-

områder er klart adskilt og ikke giver anledning til interessekonflikter.

Kommissionen foreslår, at ESG-vurderingsudbyderne skal etablere interne

procedurer for at sikre kvalitet og konsistens i ESG-vurderingerne. Proce-

durer skal forebygge, identificere, eliminere og håndtere interessekonflik-

ter og sikre kvalitet og integritet i ESG-vurderingsprocessen. Udbyderne

af ESG-vurderinger skal have rammer for at sikre, at deres ledelse og an-

satte har de nødvendige kompetencer og agerer objektivt. Udbyderne skal

også sikre gode ledelses- og styringsstrukturer, sunde interne regnskabs-

og administrative procedurer, internt tilsyn med vurderingerne mv. for at

sikre en solid og systematisk tilgang til ESG-vurderinger. Lovforslaget in-

deholder desuden krav om opbevaring af oplysninger i relation til ESG-

vurderinger samt klagehåndteringsprocesser, og hvordan disse skal offent-

liggøres. Forordningen angiver desuden, at prisen på ESG-vurderinger skal

være fair og omkostningsbaseret uden nærmere angivelse af kriterier for

dette.

Godkendelse af ESG-vurderingsudbydere

Kommissionen foreslår, at en udbyder, der ønsker at udbyde ESG-

vurderinger i EU, skal have tilladelse af ESMA. Både selskaber, der ligger

i lande indenfor og uden for EU, kan få tilladelse, men processen er for-

skellig. Systemet for tilladelser bygger generelt på samme overordnede

struktur som for kreditvurderingsbureauer

og benchmarkadministratorer.

Herunder rådgivning af investorer og selskaber, kreditvurderinger, udvikling af finan-

sielle benchmarks, investeringsaktiviteter, revisionsaktiviteter, bankaktiviteter og forsik-

ringsaktiviteter.

Reguleringen af kreditvurderingsbureauer kræver, at bureauer i EU skal

godkendes

ESMA. Bureauer i tredjelande kan enten søge om

validering

gennem et koncernforbundet

selskab, som ligger i EU, eller de kan benytte sig af en godkendelse fra ESMA baseret på

en ækvivalensafgørelse, som dog kun giver det pågældende bureau tilladelse til at udbyde

kreditvurderinger i EU, som vedrører enheder/instrumenter baseret udenfor EU.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

6/11

Godkendelse af ESG-udbydere baseret i et EU-land

ESG-vurderingsudbydere, der ligger i et EU-land, skal ansøge ESMA om

godkendelse. Godkendelsen gives af ESMA, hvis selskabet kan demon-

strere, at dens vurderingsmetoder, offentliggørelser og interne politikker

lever op til kravene i forordningen. Godkendelsen kan trækkes tilbage igen

af ESMA, hvis kravene ikke længere efterleves.

Tilladelse til ESG-vurderingsudbydere baseret i et tredjeland

ESG-vurderingsudbydere uden for EU kan opnå en tilladelse til at udbyde

ESG-vurderinger i EU på en af tre måder:



Ækvivalensafgørelse:

Udbyderen kan operere i EU, hvis udbyde-

ren har tilladelse til at operere i et tredjeland uden for EU, og Kom-

missionen har vedtaget en afgørelse om, at dette tredjelands regler

for ESG-vurderinger svarer til EU’s regler for ESG-vurderinger.

Validering (for udbydere med en gruppestruktur):

En ESG-

vurderingsleverandør, der er etableret i EU og har tilladelse til at

udbyde ESG-vurderinger i EU, kan validere ESG-vurderinger, der

er leveret af en ESG-vurderingsleverandør fra et tredjeland, der til-

hører samme koncern. Den ESG-vurderingsleverandør i EU, der

validerer vurderingerne, skal verificere og kunne dokumentere over

for ESMA, at vurderingerne, der valideres, opfylder krav, der er

mindst lige så strenge som kravene i EU’s regler for ESG-

vurderinger.

Anerkendelse:

Mindre udbydere, der har en nettoomsætning under

12 millioner euro fra ESG-vurderingsaktiviteter og ikke har en

gruppestruktur, kan ansøge om anerkendelse hos ESMA. Udbyde-

ren skal dokumentere, at den opfylder EU’s regler for ESG-

vurderinger.



ESMA’s rolle som tilsynsmyndighed

Kommissionen foreslår ESMA som tilsynsmyndighed, herunder tilladelser

til at udbyde ESG-vurderinger, inspektioner, indsamling af relevant mate-

riale og indgående indsigt i aktiviteter og metoder hos de omfattede ESG-

vurderingsudbydere. Specifikke opgaver som fx informationsindhentning

fra ESG-vurderingsudbyderne, udførelse af inspektioner eller adfærdsun-

dersøgelser vil kunne uddelegeres fra ESMA til nationale kompetente

myndigheder ved brug af ESMA retningslinjer.

ESMA får beføjelse til at pålægge bøder eller tvangsbøder på de omfattede

virksomheder ved manglende efterlevelse af forordningens krav og offent-

liggøre disse bøder. Bøder kan i udgangspunktet udgøre op til 10 pct. af

omsætningen.

Niveauet for de maksimale bøder er lavere end de 20 pct. af omsætningen, der gælder

under reglerne for kreditvurderingsbureauer. Det skal bl.a. ses i lyset af, at kreditvurde-

ringsbureauer spiller en særligt central rolle i det finansielle system.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

7/11

ESMA vil skulle opretholde et register, der indeholder oplysninger om

godkendte ESG-vurderingsudbydere, både fra EU og tredjelande. Derud-

over vil oplysninger om ESG-vurderinger og ESG-vurderingsudbydere

være tilgængelige via det fælles europæisk adgangspunkt (ESAP), når

dette træder i kraft. ESMA må ikke blande sig i ESG-

vurderingsudbydernes nærmere metodevalg eller konkrete ESG-

vurderinger, så længe disse ligger inden for de overordnede rammer, som

forordningsforslaget fastlægger.

Tilsynsgebyrer

Kommissionen foreslår finansiering af alle omkostninger forbundet med

tilsynet med ESG-vurderinger ved at opkræve tilsynsgebyrer hos udbydere

af ESG-vurderinger, der har fået tilladelse. Gebyrerne vil være fordelt på

udbyderne proportionelt med udbyderens årlige nettoomsætning fra ESG-

vurderinger. En lignende finansieringsmodel finder anvendelse for

ESMA’s direkte tilsyn med kreditvurderingsbureauer.

Ikrafttrædelse

Udbydere, som falder inden for forordningens anvendelsesområde, har

seks måneder fra forordningens ikrafttrædelse til at søge om tilladelse fra

ESMA til at udbyde ESG-vurderinger i EU og ESMA forventes at meddele

svar inden for seks måneder derefter. Små og mellemstore udbydere har

dog en længere frist på 24 måneder, ligesom Kommissionen lægger op til

mindre strenge/detaljerede krav (dog stadig krav til bl.a. intern kontrol,

rapportering og uafhængighed) til små og mellemstore ESG-

vurderingsudbydere for at tilskynde nye selskaber til at gå ind på markedet.

4. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentet har

endnu ikke fastlagt sin holdning til Kommissionens forslag.

5. Nærhedsprincippet

Kommissionen anfører, at hensigten med forslaget ikke i tilstrækkelig grad

kan opfyldes af EU-landene, hvis de handler uafhængigt af hinanden.

Ifølge Kommissionen skyldes dette, at markedet for ESG-vurderinger er

grænseoverskridende af natur og er globalt, så national regulering på om-

rådet vil lede til manglende sammenlignelighed mellem ESG-vurderinger

og barrierer for markedsdeltagerne og udbyderne af ESG-vurderinger.

Ifølge Kommissionen eliminerer det risikoen for reguleringsarbitrage mel-

lem EU-landene, at det løbende tilsyn på EU-niveau giver mulighed for

lige konkurrencevilkår.

Regeringen er enig i Kommissionens vurdering og finder på den baggrund,

at forslaget er i overensstemmelse med nærhedsprincippet. Det vurderes

vigtigt at sikre, at tilsynet med udbyderne af ESG-vurderinger er indrettet,

så det tager højde for de faktiske aktører og aktiviteter.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

8/11

6. Gældende dansk ret

Der er ingen dansk regulering af ESG-vurderingsudbydere.

7. Konsekvenser

Lovgivningsmæssige konsekvenser

Forslaget vurderes ikke at kræve ændringer i dansk lovgivning. Forslaget vil,

idet det er en forordning, være direkte gældende i Danmark.

Økonomiske konsekvenser

Statsfinansielle konsekvenser

Forslaget kan have statsfinansielle konsekvenser, herunder administrative

i det omfang ESMA uddelegerer udførelse af inspektioner eller adfærds-

undersøgelser til nationale kompetente myndigheder. Nationale kompe-

tente myndigheders evt. udgifter kompenseres af ESMA via gebyrer fra de

omfattede virksomheder.

Det bemærkes, at evt. afledte nationale udgifter af EU-forslag skal holdes

inden for berørte ministeriers eksisterende bevillinger, jf. budgetvejlednin-

gens pkt. 2.4.1.

Samfundsøkonomiske konsekvenser

Forslaget forventes at kunne have positive samfundsøkonomiske konse-

kvenser, idet øget transparens og troværdighed af ESG-vurdering antages

at bidrage til et mere velfungerende indre marked og øget kapital til bære-

dygtig omstilling af den danske økonomi. Forslaget kan øge investorbe-

skyttelsesniveauet ved at bidrage til bedre informationsgrundlag for sam-

menligning af finansielle produkter, hvor ESG-vurderinger anvendes.

Forslaget kan samtidig have visse negative samfundsøkonomiske konse-

kvenser i det omfang, at regulering af sektoren potentielt kan medføre at

etablerede udbydere fravælger at fortsætte med aktiviteten, højere ad-

gangsbarrierer for nye virksomheder og mindre mulighed for innovation

(herunder via krav til gennemsigtighed om bl.a. metoder samt omkostnin-

ger til dokumentation og tilsynsgebyrer for tilsynsbelagte virksomheder).

Dette kan i sidste ende medføre mindre konkurrence, og at ESG-

vurderinger bliver dyrere at få adgang til for brugerne. I det omfang forsla-

get derimod styrker gennemsigtigheden og konkurrencen på markedet for

ESG-vurderinger, kan det potentielt mindske omkostningerne for danske

brugere af ESG-vurderinger. Det er ikke muligt at estimere en sådan mulig

effekt.

Kravene i forordningen er søgt indrettet under hensyntagen til at begrænse

byrderne for udbyderne og lader indhold og metodologi være i hænderne

på udbyderne inden for nogle overordnede principper om sunde metoder

og ledelsesforhold. Dertil forventes udbyderne at kunne drage fordel af en

generelt højere tillid til ESG-vurderinger. I det lys forventes de samfunds-

mæssige konsekvenser samlet set at være overvejende positive.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

9/11

Erhvervsøkonomiske konsekvenser

Der er ikke identificeret danske udbydere af ESG-vurderinger, hvorfor der

for nuværende ikke forventes at være direkte erhvervsøkonomiske konse-

kvenser. Kommissionen lægger op til, at finansiering vil være proportionel

med nettoomsætningen hos udbyderne af ESG-vurderinger. De direkte er-

hvervsøkonomiske omkostninger for eventuelle fremtidige danske ESG-

vurderings-udbydere ventes derfor at være begrænsede. Kommissionen

estimerer, at tilsynsgebyrer på 9,4 millioner euro over de første tre år for-

deles blandt virksomhederne, der får tilladelse med 1,9 m. euro i 2025, 3,8

m. euro i 2026 og 3,7 m. euro i 2027. Kommissionen har medtaget et krav

om kompensation af evt. udgifter hos en national kompetent myndighed

for udførte opgaver, herunder en uddelegeret opgave.

8. Høring

Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-

sielle sektor med frist for bemærkninger d. 21. juli 2023. Nedenfor sam-

menfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra Finans Danmark

(FiDa) og Forsikring & Pension (F&P).

FiDa har i sit høringssvar overordnet givet udtryk for enighed med forsla-

gets indhold, samt at tilsyn føres af en central europæisk tilsynsmyndighed.

Øget konsistens med forordning 1060/2009 om kreditvurderingsbureauer

ønskes. FiDa efterspørger, at der indføres krav til kommunikation i samme

grad som hos kreditvurderingsbureauer, hvor de vurderede virksomheder

skal informeres om ændringer i vurderinger, inden de bliver offentliggjort.

Konkret efterspørger FiDa også, at ESG-udbyder-begrebet bliver klarere

defineret, og at ESG-vurderinger bliver mere fremadskuende. Finans Dan-

mark påpeger en problematik omkring, at ESG-vurderingsudbydere med

hjemsted uden for EU kan undgå at blive berørt af lovforslaget, hvilket kan

skabe ulige konkurrenceforhold.

F&P støtter overordnet forslaget, men har nogle forbedringsforslag. F&P

giver udtryk for bekymring om konsolidering af markedet, og det ses som

afgørende, at markedet for ESG-vurderinger ikke konsolideres i samme

grad som hos kreditvurderingsbureauer. Derfor mener F&P, at der skal fo-

kuseres på at skabes incitament til, at nye aktører investerer i at etablere en

ESG-vurderingsorganisation og efterfølgende kan prissætte deres produk-

ter, så det bliver en lønsom investering. F&P ønsker således ikke, at der

sættes rammer for prissætningen af ESG-vurderinger. Det efterspørges, at

ESG-vurderingerne bliver offentligt tilgængelige fx igennem det europæi-

ske fælles adgangspunkt (ESAP) bl.a. for at øge udbredelsen af ESG-

vurderinger. Derudover ønsker F&P, at dataleverandører i et begrænset

omfang omfattes for at øge kvalitetssikringen af data. Konkret ønskes fi-

nansielle produkter defineret for at skabe klarhed om anvendelsesområdet

i forordningen.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

10/11

9. Generelle forventninger til andre landes holdninger

Der er på nuværende tidspunkt ikke nærmere kendskab til andre EU-landes

holdninger til forslaget. EU-landene ventes dog generelt at støtte formålet

med forslaget.

10. Regeringens foreløbige generelle holdning

Regeringen støtter generelt forslag, der kan bidrage til at fremme finansie-

ringen af omstillingen til en bæredygtig økonomi og skabe gennemsigtig-

hed på og tillid til de finansielle markeder. Regeringen støtter derfor for-

målet og indholdet i Kommissionens forslag om at skabe øget gennemsig-

tighed, uafhængighed og interne procedurer for god ledelsespraksis hos

ESG-vurderingsudbydere.

Regeringen finder det vigtigt, at der føres et effektivt og proportionalt til-

syn med ESG-vurderingsudbydere, så der kan være ensartede vilkår for

deres virke. Regeringen finder, at forslaget opfylder dette langt hen ad ve-

jen. Det er dog vigtigt, at tilsynsregimet afspejler markedets karakteristika,

vil være omkostningseffektivt og proportionalt med størrelsen af markedet.

Det er vurderingen, at markedet for ESG-vurderingsudbydere i høj grad vil

fungere på tværs af grænserne i EU. Regeringen finder, at tilsynet med

ESG-vurderingsudbydere skal placeres, hvor det mest effektivt føres. På

den baggrund vurderes det hensigtsmæssigt, at det foreslåede tilsyn med

ESG-vurderingsudbydere placeres ved ESMA tilsvarende det aktuelle til-

syn med kreditvurderingsbureauer. I den forbindelse er det en prioritet for

regeringen, at forslaget får den tiltænkte merværdi, styrker indsatsen på

området og ikke hindrer bred vidensudbredelse på området, herunder bl.a.

henset til et større antal aktører på markedet end ved kreditvurderingsbu-

reauer. Det er derfor vigtigt, at forslaget indeholder en klar ansvarsforde-

ling mellem ESMA og de nationale myndigheder, hvor der gøres bedst

mulig brug af deres kompetencer og erfaringer.

Regeringen vil afsøge, om anvendelsesområdet kunne udvides til også at

omfatte ESG-dataleverandører. I den forbindelse kan det undersøges om

den forslåede ramme også kunne muliggøre mere ensartede datarapporte-

ring fra de forskellige ESG-dataudbydere og større transparens om, hvor-

dan ESG-data er fremkommet, ligesom om det kunne bidrage til, at ESG-

vurderingsudbyderen prioriterer at fremskaffe et så retvisende datagrund-

lag som muligt. Transparens og tillid bidrager generelt til bedre fungerende

markeder for bæredygtige finansielle produkter.

For at fremme transparens og tillid samt understøtte anvendelse af EU-

reglerne yderligere vil regeringen afsøge muligheden for, at der indsættes

et oplysningskrav. Det kan fx være krav om, at udbydere af ESG-

vurderinger oplyser på deres hjemmeside, om de har en tilladelse iht. EU-

reglerne eller ej, og at som minimum de regulerede finansielle virksomhe-

der oplyser dette om udbydere ifm. udførelsen af deres tilladte finansielle

tjenesteydelser, når de måtte benytte en ESG-vurdering som f.eks. ifm. ka-

pitalforvaltning.

ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 255: Grund- og nærhedsnotat om forslag til forordning om gennemsigtighed og integritet ifm. ESG-vurderinger, fra erhvervsministeren

11/11

Regeringen er enig i, at udbydere af ESG-vurderinger skal sikre, at deres

ESG-vurderinger udarbejdes objektivt og uafhængigt af udbyderens even-

tuelle øvrige forretningsinteresser. Regeringen vil arbejde for, at evt. krav

til funktionsadskillelse er proportionale ift. markedets størrelse og karak-

teristika samt omkostningseffektivt og finder, at reglerne for kreditvurde-

ringsbureauerne vil være en hensigtsmæssig tilgang. Regeringen støtter

endvidere hensyntagen til størrelsen af aktørerne ifm. fastlæggelse af krav

ud fra proportionalitetshensyn.

11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg

Forslaget har ikke tidligere været forelagt for Folketingets Europaudvalg.