Erhvervsudvalget 2022-23 (2. samling)
ERU Alm.del Bilag 227
Offentligt
2736304_0001.png
24. juli 2023
GRUND- OG NÆRHEDSNOTAT TIL
FOLKETINGETS EUROPAUDVALG
Kommissionens forslag om detailinvesteringer, KOM (2023) 278 og
KOM (2023) 279
1. Resumé
Kommissionen har den 24. maj 2023 fremsat en pakke bestående af en de-
tailinvestorstrategi og et forslag om en styrket ramme for detailinvesterin-
ger. Det overordnede formål er ifølge Kommissionen at sikre varetagelsen
af private investorers (detailinvestorers) interesser, så de i højere grad
deltager på de finansielle markeder og opnår værdi herved, modtager
bedre rådgivning, vil kunne træffe bedre investeringsbeslutninger og er
bedre beskyttet på tværs af EU. Konkret ændrer forslaget bl.a.
-
regler for formidlingsprovision (dvs. betaling fra producenten (ek-
sempelvis en investeringsforening) af investeringsproduktet til for-
midleren af produktet (eksempelvis et pengeinstitut))
-
procedurer for udvikling og godkendelse af investeringsprodukter
-
oplysninger om og markedsføring af investeringsprodukter
-
regler om egnethed- og hensigtsmæssighedstest af kunder
-
kravene til ansattes kompetencer
-
regler for styrket tilsyn og standarder for rådgivning
Regeringen støtter generelt pakkens formål og arbejder generelt for en
passende investorbeskyttelse i EU. Forslaget kan bidrage til styrket inve-
storbeskyttelse og til at fremme detailinvestorers deltagelse på de finan-
sielle markeder. Regeringen er åben over for at drøfte en mulig udvidelse
af det eksisterende delvise forbud mod formidlingsprovision, baseret på
konsekvensanalyse og erfaringer med de gældende regler. Regeringen an-
ser det desuden for vigtigt, at der gælder de samme investorbeskyttelses-
regler for produkter med sammenlignelige karakteristika. Regeringen støt-
ter yderligere standardisering af oplysninger og procedurer, for at inve-
storer kan vurdere risici og tilbydes produkter, der er egnede for dem. Re-
geringen støtter ligeledes krav, der sikrer rådgiveres kvalifikationer.
Regeringen er åben over for at drøfte anvendelsen af benchmarks som et
værktøj til at måle værdien af en investering for en investor, og lægger
vægt på, at nye krav skal være praktisk anvendelige, herunder at det skal
overvejes, om det er bedre at fokusere på krav til institutternes metoder og
data end på udarbejdelse af egentlige fælleseuropæiske benchmarks.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0002.png
2/19
Regeringen er åben over for at drøfte lempede krav for, at en investor kan
blive anset som professionel, såfremt investoren, der ønsker at blive anset
for professionel, er fuldt oplyst om de konsekvenser kategoriseringen inde-
bærer.
Forslaget om en styrket ramme for detailinvesteringer skal forhandles i
Rådet og med Europa-Parlamentet.
2. Baggrund
Kommissionen har 24. maj 2023 fremsat en pakke bestående af en detail-
investorstrategi og forslag til en styrket ramme for detailinvesteringer. For-
slaget indeholder ændringer af direktiv om markeder for finansielle instru-
menter
1
, direktiv om forsikringsformidling
2
, direktiv om forsikringsvirk-
somhed
3
og direktiv om kollektiv investering i værdipapirer
4
samt direktiv
om alternative investeringsfonde
5
. Dertil kommer ændring af forordning
om dokumenter med central information om sammensatte og forsikrings-
baserede investeringsprodukter til detailinvestorer
6
.
Forslaget er et
led i EU’s kapitalmarkedsunion (”Capital Markets Union”
CMU). Kapitalmarkedsunionen har til formål at udvikle EU-landenes fi-
nansielle markeder. Det skal styrke EU-landenes økonomier, fremme in-
vesteringer og skabe arbejdspladser, bl.a. inden for den grønne omstilling.
Kommissionen offentliggjorde i 2020 en handlingsplan for kapitalmar-
kedsunionen med en række tiltag, herunder den foreliggende detailinve-
storstrategi.
Ifølge Kommissionen gør husholdninger i EU kun i begrænset omfang
brug af de finansielle markeder. Sammenlignet med institutionelle og pro-
fessionelle investorers omkostninger er omkostningerne for detailinvesto-
rerne i EU ifølge Kommissionen 40 pct. højere.
Formidlingsprovision udgør en væsentlig omkostning for detailinvestorer.
De gældende rammer for formidlingsprovision mv. gennemgås i
bilag 1.
1
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder
for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv
2011/61/EU”
MiFID
2
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2016/97 af 20. januar 2016 om forsik-
ringsdistribution
” –
IDD
3
“Europa-Parlamentets
og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om adgang
til og udøvelse af forsikrings-
og genforsikringsvirksomhed “
- Solvens II-direktivet
4
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning
af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i vær-
dipapirer (investeringsinstitutter)
” –
UCITS
5
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. j/uni 2011 om forvaltere af
alternative investeringsfonde og om ændring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt
forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010” –
AIFMD
6
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) Nr. 1286/2014 af 26. november 2014
om dokumenter med central information om sammensatte og forsikringsbaserede investe-
ringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP'er)
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0003.png
3/19
Ifølge Kommissionen er kun 45 pct. af europæiske borgere overbevist om,
at den rådgivning, de modtager fra pengeinstitutter og andre finansielle for-
midlere, sker i deres bedste interesse.
Retsgrundlaget for forslaget er artikel 53, stk. 1 og 62 i Traktat om Den Eu-
ropæiske Unions Funktionsmåde (TEUF). Europa-Parlamentet og Rådet er
medlovgivere. Rådet træffer beslutning med kvalificeret flertal.
3. Formål og indhold
Det overordnede formål med Kommissionens detailinvestorstrategi og til-
hørende forslag til at styrke rammen for detailinvesteringer er ifølge Kom-
missionen at sikre varetagelsen af private investorers (detailinvestorers) in-
teresser. Detailinvestorer skal i højere grad gøre brug af de finansielle mar-
keder til gavn for dem selv og den europæiske økonomi. De skal modtage
bedre investeringsrådgivning med henblik på at kunne træffe bedre inve-
steringsbeslutninger og opnå bedre investeringsresultater. Endelig skal de
generelt være bedre beskyttet på tværs af EU.
I.
Formidlingsprovision (”inducements”)
Forslaget udvider det nuværende delvise forbud mod formidlingsprovi-
sion. Ifølge Kommissionen skal det imødegå interessekonflikter ved den
finansielle sektors nuværende forretningsmodeller, hvor fx pengeinstitutter
og forsikringsformidlere ifølge Kommissionen gives et incitament til at
formidle de investeringsprodukter, de tjener mest på frem for at varetage
investors interesse bedst muligt.
Tabel 1
EU-regler vedr. formidlingsprovision
i dag og ifølge Kommissionens forslag
Investeringsservice
Porteføljeplejeordninger
og uafhængig rådgivning
Pengeinstitut yder ikke-
uafhængig rådgivning og
formidler investerings-
produkter
Gældende regler
Forbud mod formidlingsprovision
Kommissionens forslag
Forbud mod formidlingsprovision fastholdes
Formidlingsprovision tilladt forudsat
kvalitetsforbedrende service
Formidlingsprovision er tilladt
forudsat kvalitetsforbedrende service
(rådgivning, analyser, netbank mv.)
Revisionsklausul, hvor det tre år efter
forslagets ikrafttrædelse skal evalueres, om
der skal indføres et totalforbud mod
formidlingsprovision
Forbud mod formidlingsprovision
Execution only-handel
Formidlingsprovision kun tilladt hvis
der ydes kvalitetsforbedrende
services (dvs, andre services end
rådgivning, fx adgang til formidlerens
analyser og handel via netbank)
Anm.: Ændringer med Kommissionens forslag er markeret med fed.
Kilde: Kommissionen og egen tilvirkning.
Udvidelsen af forbuddet mod formidlingsprovision er i forbindelse med
værdipapirhandel afgrænset til at omfatte såkaldt execution only-handler
det vil sige handler, hvor formidleren alene gennemfører en købs- eller
salgsanmodning fra kunden. Ifølge forslaget vil formidlingsprovision såle-
des ikke længere være mulig ved denne type handler. Et pengeinstitut må
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
4/19
således ikke modtage formidlingsprovision i forbindelse med en transak-
tion, der sker hvis en kunde handler på egen hånd via netbank og uden
forudgående personlig rådgivning fra en medarbejder i et pengeinstitut. I
andre situationer, hvor en medarbejder i et pengeinstitut yder en personlig
rådgivning, vil formidlingsprovision ifølge forslaget fortsat være tilladt. På
forsikringsområdet omfatter forbuddet mod formidlingsprovision handel
med forsikringsbaserede investeringsprodukter uden tilknyttet rådgivning
eller hvor forsikringsformidlere yder uafhængig rådgivning. Forsikrings-
baserede investeringsprodukter er ikke udbredt i Danmark på nuværende
tidspunkt.
Kommissionen foreslår endvidere at styrke kravene til rådgivning i MiFID
og IDD. Forslaget vil fjerne de gældende krav om kvalitetsforbedrende ser-
vice (i MiFID) og ikke-skadelig virkning (i IDD), der anvendes forskelligt
i dag. I stedet indføres et princip i både MiFID og IDD om, at pengeinsti-
tutter, forsikringsformidlere og andre, som yder finansiel rådgivning, skal
handle i deres kunders bedste interesse. Dette gælder allerede i dag, men
det foreslås at indføre nogle gennemgående karakteristika for rådgivningen
for at sikre anbefalinger i kundens bedste interesse. Kundens interesse skal
bl.a. sikres ved, at kunden tilbydes mindst ét finansielt produkt, hvor der
ikke påføres investor ekstra omkostninger (fx direkte køb af obligationer i
stedet for obligationsbaseret investeringsforening med formidlingsprovi-
sion). Dernæst foreslås tiltag til at styrke gennemsigtigheden ved, at kunder
klart skal informeres om, hvad formidlingsprovision er, og hvordan den
påvirker deres afkast.
Kommissionen foreslår, at evaluere reglerne efter tre år med henblik på at
overveje, om der er behov for et totalforbud mod formidlingsprovision.
II.
Produktgodkendelsesprocedurer
Kommissionen foreslår, at reglerne for produktgodkendelsesprocedurer
udbygges med et yderligere krav om
merværdi for kunden (”Value for Mo-
ney”).
Merværdien sikres bl.a. ved, at produktudviklere og distributører
skal identificere alle relevante omkostninger og vurdere, om disse er beret-
tigede og proportionale henset til bl.a. produktets investeringsmål og for-
ventet afkast. Som en del af denne vurdering skal producenten af investe-
ringsproduktet holde omkostningerne op imod en ny fælles standard (et
benchmark) for omkostninger og performance, der er passende for produk-
tet. Produktet skal vurderes at kunne klare sig acceptabelt i forhold til
benchmark. Hvis ikke, skal produktudvikleren og distributøren hver for sig
kunne redegøre for, at omkostningerne alligevel er proportionale i forhold
til det forventede afkast. Kan man ikke det, må det pågældende institut ikke
godkende, at produktet videreformidles på markedet. På forsikringsområ-
det gælder de udvidede krav kun for forsikringsbaserede investeringspro-
dukter.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
5/19
De ovennævnte benchmarks skal udarbejdes af Den Europæiske Værdipa-
pir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) og Den Europæiske Tilsyns-
myndighed for Forsikrings- og Arbejdsmarkedspensionsordninger
(EIOPA). Det skal ske på basis af rapportering fra produktudviklere og di-
stributører til de nationale tilsynsmyndigheder (i Danmark Finanstilsynet)
om investeringsprodukters omkostninger og resultater. Benchmarks skal
udarbejdes, så der tages hensyn til forskellige faktorer, som kan påvirke
omkostninger og afkast, herunder fx risiko, strategi og investeringsmål,
samt om benchmarket skal bruges af produktudvikleren eller distributøren.
III.
Oplysninger og markedsføring
Forslaget indeholder flere ændringer med det formål at gøre information
til detailinvestorer om investerings- og forsikringsprodukter mere simpel,
forståelig og standardiseret end i gældende regler. Reglerne skal generelt
også moderniseres i lyset af en stigende digitalisering og ønsker fra inve-
storer om bæredygtighedsrelateret information.
Kommissionen foreslår bl.a. styrkede krav til investeringsselskabers (pen-
geinstitutter mv.) offentliggørelse og gennemsigtighed om omkostninger
og gebyrer, herunder om formidlingsprovision. Kunden skal løbende (år-
ligt) modtage information, som klart specificerer omkostninger og investe-
ringsresultater. Samtidig styrkes de gældende krav til information til kun-
der om omkostninger mv. relateret til forsikringsbaserede investeringspro-
dukter. ESMA skal udvikle standarder for omkostningsoplysninger til in-
vestorer i forbindelse med investeringsservice, så rapporteringen bliver
mere ensartet på tværs af institutter og øger sammenligneligheden. EIOPA
vil få tilsvarende beføjelser i forhold til forsikringsbaserede investerings-
produkter.
I al informationsmateriale om særligt risikable produkter skal investerings-
selskaber og forsikringsdistributører oplyse om og fremvise standardise-
rede advarsler om risikoen forbundet med produkterne. Forslaget omfatter
investeringsprodukter og forsikringsbaserede investeringsprodukter.
På forsikringsområdet bliver digital levering af oplysninger udgangspunk-
tet frem for papir. Dette gælder allerede ved formidling af værdipapirer.
Samtidig opdateres og samles reglerne om kundeinformation i IDD for at
sikre et bedre overblik over informationsreglerne. Kundeinformationen
skal fremover ikke leveres til professionelle investorer som defineret i Mi-
FID.
Forslaget præciserer produktudviklere og distributørers ansvar for klar og
retvisende markedsføring om investeringsprodukter og forsikringsbase-
rede investeringsprodukter. Forslaget præciserer definitionen af markeds-
føringsmateriale og stiller krav til politikker, organisatoriske og admini-
strative foranstaltninger på området. Nationale tilsynsmyndigheder skal
kunne gribe ind over for markedsføringspraksis, der ikke opfylder kravene.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
6/19
IV.
Investorinformationsdokumenter
Forordningen om central information om sammensatte og forsikringsbase-
rede investeringsprodukter til detailinvestorer (PRIIP-forordningen) inde-
holder krav om udarbejdelse af et dokument med central information til
detailinvestorer for sådanne sammensatte investeringsprodukter. Kommis-
sionen foreslår generelt at øge brugervenligheden
bl.a. ved hjælp af lag-
delt information og at gøre visse centrale oplysninger (omkostninger, risici,
anbefalet investeringshorisont mv.) mere synlige i dokumentet. Endelig fo-
reslås det at indføre krav om oplysninger om bæredygtighed.
Forslaget indfører desuden et standardiseret produktark for alle livsforsik-
ringsprodukter (undtagen forsikringsbaserede investeringsprodukter, som
er omfattet af reglerne i PRIIP-forordningen).
V.
Egnethed- og hensigtsmæssighedstest
Forslaget præciserer og styrker gældende krav til værdipapirhandleres (fx
et pengeinstitut) og forsikringsselskabers kendskab til kundens samlede
økonomiske situation, inden kunden modtager rådgivning eller anden in-
vesteringsservice. Kunden skal også oplyses bedre om formålet med eg-
netheds- eller hensigtsmæssighedsvurderingen og skal på anmodning have
adgang til de indsamlede oplysninger ved testen. Derudover stilles der
mere standardiserede krav til, hvordan kunden skal advares om risikoen
ved at afgive en mangelfuld besvarelse (fx at det ikke er muligt for rådgi-
veren at afgøre, hvilke produkter der er egnede til kunden) samt om risi-
koen ved at gå videre med handel i et produkt, som ikke er fundet hensigts-
mæssigt. På forsikringsområdet omfatter ændringerne kun forsikringsba-
serede investeringsprodukter.
Kommissionen foreslår derudover en tilføjelse til egnethedstesten, så råd-
giveren eller porteføljeforvalteren også skal tage hensyn til at sprede inve-
stors investering over flere forskellige produkter (porteføljediversifika-
tion).
Endelig udvides de oplysninger, som skal indhentes ved hensigtsmæssig-
hedstesten, så de også omfatter kundens evne til at bære tab og kundens
risikovillighed (sidstnævnte skal ikke inddrages i dag). Derved kommer
hensigtsmæssighedstesten tættere på at ligne egnethedstesten. Ifølge for-
slaget skærpes det derudover, at et institut alene må gennemføre den på-
gældende handel, hvis kunden trods advarsel imod at investere i produktet
eksplicit udtrykker at ville fortsætte alligevel.
Det foreslås at lempe krav til egnethedstest, når rådgivning ydes af en uaf-
hængig rådgiver om ikke-komplekse finansielle instrumenter. Her behøver
rådgiveren ikke at indhente oplysninger om kundens kendskab og erfaring
eller om kundens samlede portefølje. Det skal tilskynde til brug af uaf-
hængig og billigere rådgivning.
VI.
Øvrige forhold
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0007.png
7/19
a. Kompetencekrav for ansatte
Forslaget overfører kravene til investeringsrådgiveres kompetencer og vi-
den fra retningslinjer udstedt af ESMA til MiFID. Kravene styrkes og ens-
rettes samtidig i overensstemmelse med de gældende krav i IDD til kom-
petencer og viden for ansatte i forsikringsselskaber, forsikringsformidlere
mv.
Derudover udbygges kravene til kompetencer i både IDD og MiFID til at
omfatte bl.a. viden om bæredygtige investeringer og til at vise dokumenta-
tion for rådgiverens kompetencer og viden.
b. Kategorisering af kunder
Forslaget lægger op til at lempe formuegrænsen for, hvornår en investor
efter eget ønske kan blive kategoriseret som en professionel investor (i ste-
det for som en detailinvestor), fra 500.000 EUR til 250.000 EUR. Forslaget
omfatter kun MiFID, da en tilsvarende kategorisering ikke findes i IDD.
Forslaget har dog afledt betydning for IDD, fordi forslaget udvider de typer
kundeinformation efter IDD, som fremover ikke skal gives til professio-
nelle investorer som defineret i MiFID. Der foreslås også at investors ud-
dannelse og erfaring kan åbne mulighed for at blive anset for professionel
investor.
Endelig foreslås ændringer, så virksomheder og andre juridiske enheder
kan kategoriseres som professionelle investorer, forudsat at de er af en til-
strækkelig størrelse
7
.
c. Tilsyn
Forslaget tilsigter at styrke tilsynet i lyset af øget digitalisering og grænse-
overskridende formidling af detailinvesteringsprodukter. Der foreslås
øgede tilsynskompetencer og tiltag til at styrke samarbejdet mellem både
nationale og europæiske tilsynsmyndigheder såvel som egentlig håndhæ-
velse af reglerne. Forslaget indebærer for det første styrkelse af værtsmyn-
digheders reaktionsmuligheder ved grænseoverskridende aktivitet i man-
gel af reaktion fra hjemlandsmyndigheder, for det andet ESMA/EIOPAs
egenhændige opstart af samarbejdsplatforme, og for det tredje foreslås det,
at ESMA bl.a. kan anmode hjemlandsmyndigheder om at re-evaluere om
betingelser for en tilladelse til en finansiel virksomhed fortsat er opfyldt.
d. Finansiel forståelse
Forslaget fastlægger overordnede rammer for, at EU-landene nationalt kan
fremme borgeres forståelse af og deltagelse på finansielle markeder.
7
Kriterier foreslås som værende: en balance på mindst 10 mio. EUR, en årlig omsætning
på 20 mio. EUR og en egenkapital på 1 mio. EUR.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0008.png
8/19
4. Europa-Parlamentets holdning
Europa-Parlamentet er medlovgiver på forslaget. Europa-Parlamentets
holdning til forslaget kendes endnu ikke. Europa-Parlamentet støtter gene-
relt arbejdet med en kapitalmarkedsunion og vedtog en betænkning om ka-
pitalmarkedsunionen 8. oktober 2020.
8
5. Nærhedsprincippet
Kommissionen anfører, at forslaget er i overensstemmelse med nærheds-
princippet. Forslaget ændrer bestemmelser, som allerede er reguleret på
EU-niveau, ligesom alene EU-regulering kan sikre en fælles regulatorisk
ramme, hvor detailinvestorer har samme beskyttelse på tværs af EU, uaf-
hængigt af investeringsprodukter og -tjenester og under fuld respekt af den
frie etableringsret i EU.
Regeringen vurderer, at strømlining af krav og oplysninger såvel som råd-
givningsprocedurer vil skulle ske på EU-niveau for at sikre et ensartet og
højt niveau af investorbeskyttelse og undgå forvridning af kapitalmarke-
derne på tværs af EU-landene. Regeringen finder på den baggrund, at nær-
hedsprincippet er overholdt.
6. Gældende dansk ret
MiFID-reglerne er gennemført i dansk ret i lov om finansiel virksomhed
(FIL), lov om fondsmæglerselskaber og investeringsservice og -aktiviteter
(FMS) og tilhørende bekendtgørelser
9
.
Direktiv om forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF-direktivet)
er implementeret i dansk ret ved lov om forvaltere af alternative investe-
ringsfonde mv. (FAIF-loven). Direktiv om kollektive investeringsinstitut-
ter (UCITS-direktivet) er implementeret i dansk ret ved lov om investe-
ringsforeninger mv. (LIF) og FIL.
Bestemmelserne i MiFID II-direktivet om det delvise provisionsforbud er
i dansk ret implementeret ved bekendtgørelse om tredjepartsbetalinger mv.
Bestemmelserne i MiFID II-direktivet om produktgodkendelsesprocedurer
er i dansk ret implementeret ved bekendtgørelse om produktgodkendelses-
procedurer.
Bestemmelserne i MiFID II-direktivet egnetheds- og hensigtsmæssigheds-
test er i dansk ret implementeret ved bekendtgørelse om investorbeskyt-
telse ved værdipapirhandel.
8
9
Jf.
https://www.europarl.europa.eu/doceo/document/TA-9-2020-0266_EN.html
bekendtgørelse om investorbeskyttelse ved værdipapirhandel (IBK), bekendtgørelse om
produktgodkendelsesprocedurer (PBK) samt bekendtgørelse om kompetencekrav til an-
satte, der yder investeringsrådgivning og formidler information om visse investeringspro-
dukter.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0009.png
9/19
Bestemmelserne i bilag II til MiFID-direktivet, der vedrører beløbsgræn-
sen for, hvornår en detailkunde kan blive anset for en professionel investor,
er implementeret i bilag 1 til bekendtgørelse om investorbeskyttelse ved
værdipapirhandel.
Bestemmelserne i IDD om formidlingsprovision, kundeinformation og eg-
nethed- og hensigtsmæssighedstest i relation til forsikringsbaserede inve-
steringsprodukter er implementeret i bekendtgørelse om god skik for for-
sikringsdistributører.
Bestemmelserne i IDD om produktgodkendelsesprocesser er implemente-
ret i lov om forsikringsvirksomhed (for forsikringsselskaber) og i lov om
forsikringsformidling (for forsikringsformidlere).
Bestemmelserne i MiFID om kompetencekrav er implementeret i bekendt-
gørelse om kompetencekrav til ansatte, der yder investeringsrådgivning og
formidler information om visse investeringsprodukter, mens IDDs regler
er implementeret i bekendtgørelse om kompetencekrav og krav til godt
omdømme for ansatte i forsikringsselskaber, genforsikringsselskaber og
ansatte hos en forsikringsformidler og en genforsikringsformidler.
Bestemmelserne i Solvens II-direktivet om information til kunder om for-
sikringsaftaler er implementeret i bekendtgørelse om information om livs-
forsikringsaftaler.
7. Konsekvenser
Lovgivningsmæssige konsekvenser
Forslagene til ændringer til PRIIP-forordningen vil, idet det er en forord-
ning, være direkte gældende i Danmark.
Forslaget vil nødvendiggøre ændringer i de love og bekendtgørelser, som
er anført ovenfor under afsnit 6.
Økonomiske konsekvenser
Statsfinansielle konsekvenser
Forslaget forventes ikke at have direkte statsfinansielle konsekvenser.
Evt. afledte nationale udgifter som følge af EU-retsakter skal holdes inden
for berørte ministeriers eksisterende bevillinger, jf. budgetvejledningens
pkt. 2.4.1.
Samfundsøkonomiske konsekvenser
Forslaget vurderes at kunne have positive samfundsøkonomiske konse-
kvenser ved at øge investorbeskyttelsen og detailinvestorers tillid til fi-
nanssektorens investeringsserviceydelser. Det kan øge investeringsaktivi-
teten og kanalisere opsparing til investeringsaktiver som investerings-
fonde, aktier og obligationer.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
10/19
Øget standardisering af information til investorer skaber bedre sammenlig-
nelighed på tværs af produkter og institutter. Denne øgede transparens for
investorer kan medvirke til øget investeringsaktivitet. Derudover vil yder-
ligere præcisering og harmonisering af investorbeskyttelsesreglerne i EU
skabe yderligere integration af kapitalmarkeder. Det kan øge udbuddet af
finansielle produkter og services i Danmark og skabe øget konkurrence.
Et forbud mod formidlingsprovision for execution only-handler kan sikre
en mere direkte sammenhæng mellem det, kunder betaler, og den investe-
ringsrådgivning, de opnår. Der er dog samtidigt en risiko for, at gennem-
førelsen af et forbud mod formidlingsprovision for execution only-handler,
medfører, at pengeinstitutterne begrænser udbuddet af produkter tilgænge-
lige for execution only, hvorved investorerne får færre valgmuligheder
sammenlignet med, hvordan de i dag handler investeringsforeningsbeviser.
Erhvervsøkonomiske konsekvenser
Kommissionens samlede lovpakke forventes potentielt at kunne medføre
væsentlige administrative konsekvenser for erhvervslivet på over 4 mio.
kr. De administrative konsekvenser forventes at udgøre omstillingsom-
kostninger i forbindelse med ændringer til eksisterende administrative
setup, herunder forretningsgange, politikker og procedurer. Dog forventes
erhvervslivet også at opleve løbende administrative omkostninger i forbin-
delse med løbende at skulle efterleve nye rapporterings- og dokumentati-
onsforpligtelser.
Forbud mod formidlingsprovision
Forslaget om forbud mod formidlingsprovision ved execution only-hand-
ler forventes at medføre erhvervsøkonomiske omkostninger primært i form
af omstillingsbyrder ved udbud af fonde uden provision.
Desuden vil bortfaldet af formidlingsprovisionen på execution only-hand-
ler medføre et årligt indtægtstab for virksomhederne, der ikke kan anslås
med nogen grad af sikkerhed. Indtægtsfaldet kan helt eller delvist imøde-
gås af sektoren ved indførelsen af andre typer betalinger (eksempelvis plat-
formsgebyrer til banken). Det er også muligt, at distributører (eksempelvis
banker) vil tilpasse deres forretningsmodel og øge deres investeringsråd-
givningsindsats på bekostning af kundernes egne handler på platforme og
dermed bevare kundernes transaktioner i et miljø, hvor formidlingsprovi-
sion fortsat er tilladt.
Det er ikke muligt at estimere de erhvervsøkonomiske konsekvenser af det
delvise forbud mod formidlingsprovision på forsikringsområdet. Det vur-
deres dog umiddelbart, at omfanget af handler omfattet af forslaget, hvor
der betales provision uden tilhørende rådgivning, er begrænset.
Value for money
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0011.png
11/19
Kravet om
’value for money’
forventes at have begrænsede erhvervsøko-
nomiske konsekvenser, da kravet alene præciserer gældende krav. Indbe-
retningsforpligtelser i forbindelse med ESMA/EIOPAs benchmarks kan li-
geledes have begrænsede administrative konsekvenser for virksomhe-
derne. Omkostninger i forbindelse med ESMA/EIOPA arbejde, herunder
øgede antal årsværk foreslås af Kommissionen finansieret igennem EU-
budgettet.
Øvrige
Derudover vil der være en række omstillingsomkostninger for virksomhe-
derne som følge af ændringerne af krav til bl.a. information til detailinve-
storer (tilpasning af eksisterende systemer), indførslen af et standardiseret
produktark for alle livsforsikringsprodukter på forsikringsområdet, og til-
pasning af egnetheds- og hensigtsmæssighedstest (ændringer af systemer
mv.).
Endelig skal det afklares, om de ændrede kompetencekrav til ansatte, der
yder rådgivning, indebærer en pligt til afholdelse af årlige prøver doku-
menteret med et certifikat. I så fald skønnes dette med nogen usikkerhed at
medføre øgede erhvervsøkonomiske omkostninger på op til 22 mio. kr. år-
ligt. Dertil kommer løbende omkostninger til efteruddannelse for investe-
ringsrådgivere mv. Disse omkostninger har ikke været mulige at estimere,
da det bl.a. afhænger af, hvordan virksomhederne organiserer efteruddan-
nelsen.
8. Høring
Forslaget har været i skriftlig høring i EU-Specialudvalget for den finan-
sielle sektor med frist for bemærkninger d. 15. juni 2023.
Nedenfor sammenfattes hovedindholdet af de indkomne høringssvar fra
Finans Danmark (FIDA), Forsikring & Pension (F&P) og Den danske
Fondsmæglerforening (FMF).
FIDA støtter formålet om at højne investordeltagelse og sikre høj investor-
beskyttelse samt harmonisering af investorbeskyttelseskravene. FIDA fin-
der dog, at forslagene har stor praktisk betydning og vil kræve stor omstil-
ling for både markedet og investorerne. FIDA advarer mod et for hurtigt
forhandlingsløb med usikkerhed om forståelse og at for meget overlades
til efterfølgende teknisk udmøntning.
FIDA og F&P er bekymrede for, at implementeringsfristerne bliver for
korte, med sammenfald af frister for udarbejdelse af niveau 2 hos
ESMA/EIOPA og reglernes anvendelse i EU-landene, og at dette kan føre
til forsinkelser. F&P fremhæver, at der reelt kun vil være 6 måneders til-
pasningsperiode for branchen, hvilket er uacceptabelt og bør forlænges til
minimum 12 måneder.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0012.png
12/19
FIDA udtrykker en generel bekymring for forslagets potentielle utilsigtede
konsekvenser, der kan påvirke konkurrencen, prissætningen og produktud-
buddet på markedet negativt til skade for investorerne.
FIDA og F&P finder, at forslaget har for snævert fokus på omkostningsef-
fektivitet med deraf følgende uklarhed om metode til effektivitetsmåling.
Ifølge FIDA bør fokus være på fx kvalitet og værdiskabelse i investerings-
produkter og -services.
FIDA er imod udvidelsen af det delvise forbud mod formidlingsprovisio-
ner og finder, at det i samspil med de øvrige tiltag og administrative byrder
reelt er et de facto totalforbud mod formidlingsprovision. Der er behov for
en rimelig grandfathering-klausul, så eventuelt nye regler ikke får tilbage-
virkende kraft. Ordlyden i revisionsklausulen antyder en forudindtaget
præference for et totalforbud. Tre år vil desuden være for kort tid til at se
de egentlige effekter af den nye regulering.
FIDA udtrykker bekymring for mulig koncentration af kapitalforvaltere,
som ultimativt vil være til skade for detailinvestorerne på grund af risiko
for mindre produktudvalg og -diversitet, mindre innovation, mindre råd-
givningsmuligheder, stigende pris og dårligere konkurrence. FIDA finder,
at intentionen bag best-interest testen allerede synes håndteret i den danske
forståelse af product governance reglerne.
FIDA støtter, at investeringsprodukter skal levere merværdi, men finder
dette allerede opfyldes af kravene til produktstyring i dag, i hvert fald i
Danmark. FIDA anbefaler ikke at udvikle centraliserede Value for Money-
benchmarks, hvor indholdet først fastlægges i niveau 2 og bliver en reel
prisregulering. FIDA er bekymret for ESA’ernes evne til at udvikle rele-
vante benchmarks med tilstrækkelig kompleksitet og granularitet til at
rumme alle typer produkter på detailmarkedet.
FIDA finder, at de nye krav i egnetheds- og hensigtsmæssighedstests vil
øge kompleksitet for investoren og de administrative byrder, herunder van-
skeliggøre ”robot”-løsninger,
brug af fuldmagter mv.
FIDA støtter de øvrige elementer af forslagene, idet de kan bidrage til mere
standardiserede investoroplysninger og bedre beskyttelse mod misvisende
markedsføring og uregulerede rådgivning på sociale medier.
F&P er tilfredse med, at forslaget til ændringer af PRIIPS-forordningen
opretholder gældende undtagelser i definitionen af forsikringsbaserede in-
vesteringsprodukter.
F&P støtter formålet om at styrke forbrugernes tillid til finansielle tjene-
steydelser og fremme deres deltagelse i finansielle markeder. F&P finder
dog, at forslag til ændringer af IDD er for vidtgående og ikke rammer den
rette balance mellem øget forbrugerbeskyttelse, strømlining og at styrke
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0013.png
13/19
forbrugerens ”investeringsrejse”. De mange nye krav hverken reducerer
”information overload” for kunder eller gør adgangen til finansielle tjene-
steydelser enklere. Derimod øges bureaukrati og udgifter for branchen,
hvilket i sidste ende vil medføre dyrere produkter til skade for forbrugeren.
F&P gør opmærksom på, at det foreslåede standardiserede produktfaktaark
for livsforsikringsprodukter i vidt omfang indeholder oplysninger, der i
dag gives på prækontraktuel basis og man skal sikre, der ikke sker gold-
plating nationalt.
F&P er bekymret for, at forslagenes anvendelsesområde bliver udvidet un-
der forhandlingsforløbet til også at omfatte rene livsforsikrings- og skades-
forsikringsprodukter uden tilhørende konsekvensanalyser.
F&P finder, at der de facto er tale om et forbud mod provisioner i forbin-
delse med salg af forsikringsbaserede investeringsprodukter, og at det kan
resultere i et rådgivningshul (advice gap).
F&P støtter ikke et fuldt provisionsforbud, da regulering skal kunne tilpas-
ses forholdene i de enkelte markeder.
F&P støtter, at produkter skal give kunderne værdi, men finder den fore-
slåede tilgang med ”Value for Money” for snæver, idet den
alene baseres
på omkostninger og afkast. Den bør suppleres med kvalitative elementer
som dækninger, garantier og bæredygtighedselementer. F&P bemærker i
øvrigt, at de foreslåede benchmarks vil resultere i priskontrol.
F&P bemærker, at markedsføring af forsikringsbaserede investeringspro-
dukter skal være fair, balanceret, ikke-vildledende mv., men finder de ek-
sisterende regler tager højde for det.
FMF er positiv overfor tiltag, der øger gennemsigtigheden samt styrker in-
vestorernes beslutningsgrundlag og deltagelse i kapitalmarkederne.
FMF vurderer, at forslagene er vidtrækkende og også påvirker mindre fi-
nansielle virksomheder som fondsmæglere. Man bør ikke uforvarende be-
grænse produktudbuddet i dag og dermed valgmulighederne og diversifi-
kationsmulighederne for detailkunderne, hvilket FMF finder at navnlig et
provisionsforbud kunne gøre. Det er vigtigt ikke at hindre velfungerende
løsninger til distribution, formidling og handel i Danmark.
FMF støtter at ændre definitionen af professionelle investorer efter anmod-
ning, som så bedre vil matche investorers egen forståelse.
FMF finder ikke, at forslaget om justering af KID PRIIPS-dokument vil
være gavnlig og ser hellere et kortere og mere overskueligt dokument.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0014.png
14/19
FMF bemærker, at danske fondsmæglere som andre små finansielle virk-
somheder typisk har et begrænset udbud af services og produkter og ikke
nødvendigvis vil kunne konkurrere på pris. Dette burde ikke afskære fra at
servicere detailinvestorers valg eller præference for specifikke produkter.
FMF understreger, at der skal være enkle og ensartede begreber på mar-
kedsføringsområdet på tværs af relevant lovgivning, herunder klarhed om
hvad der er præmarkedsføring og markedsføring. FMF støtter at regulere
information fra tredjeparter såsom finfluencers, henset til deres evne til at
påvirke detailkunder.
9. Generelle forventninger til andre landes holdninger
EU-landenes nærmere holdninger til forslaget kendes endnu ikke.
Der ventes generel opbakning til formålet med detailinvestorstrategien og
tilhørende forslag, herunder en stærk investorbeskyttelse i EU og fokus på
at fremme detailinvestorers deltagelse på de finansielle markeder.
Dog kan der ventes delte holdninger om nogle af de specifikke tiltag, fx
anvendelse af benchmarks og udvidelsen af det delvise forbud mod for-
midlingsprovision, hvor nogle lande har udtrykt skepsis over for Kommis-
sionens forslag, mens andre lande har udtrykt åbenhed over for forslaget.
10. Regeringens foreløbige generelle holdning
Regeringen støtter generelt kapitalmarkedsunionens formål om velfunge-
rende finansielle markeder, der gavner vækst og beskæftigelse og den fi-
nansielle stabilitet.
Det er vigtigt for regeringen, at der er en passende investorbeskyttelse i EU
som grundlag for gode investeringsbeslutninger, hvilket det fremsatte for-
slag generelt vil kunne bidrage til. Det er samtidig vigtigt, at informations-
mængden er passende og målrettet forskellige typer af investorer, herunder
at der er gennemsigtighed om investeringsprodukter og omkostninger.
Regeringen er åben over for forslaget om at øge adgangen til produkter
uden formidlingsprovision. Regeringen er således åben over for at drøfte
en mulig udvidelse af det eksisterende delvise forbud mod formidlingspro-
vision til at omfatte et forbud mod formidlingsprovision ved
”execution-
only”-handler
af investeringsbeviser og forsikringsbaserede investerings-
produkter uden personlig rådgivning, baseret på konsekvensanalyse og er-
faringer med de gældende regler. Kundernes behov skal være i fokus, og
der skal være sammenhæng mellem det, kunder betaler, og den investe-
ringsrådgivning, de får.
Regeringen støtter også forslaget om at styrke kravene til, at pengeinstitut-
ter mv., som yder finansiel rådgivning og som modtager formidlingsprovi-
sion, skal handle i investorernes bedste interesse ud fra klart fastlagte kri-
terier.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
15/19
Regeringen er åben over for at drøfte udvikling af benchmarks, der skal
indgå i institutters vurdering af, om produkter giver tilstrækkelig værdi for
pengene (”value for money”). Det vil dog forventeligt være vanskeligt i
praksis at udarbejde relevante og tilstrækkelige benchmarks. Brug af
benchmarks bør ikke komme til at udgøre de facto prissætning eller med-
føre, at produkternes omkostninger søger mod en middelværdi for omkost-
ninger frem for den laveste omkostning.
Regeringen støtter tiltag til en mere klar regulering af oplysninger til inve-
storer, herunder yderligere standardisering af de oplysninger, som investor
skal modtage før handel samt den årlige samlede opgørelse af omkostnin-
ger og andre oplysninger om investors beholdning af investeringsproduk-
ter. Regeringen finder det positivt at samle ensartede oplysningsforhold i
samme regulering.
Regeringen vil arbejde for, at informationen om investeringens eller for-
sikringens forbundne risici og omkostninger er forståelige. Der skal tilstræ-
bes en passende informationsmængde, da både for lidt og for meget infor-
mation kan hæmme transparensen og det skal tilstræbes, at informationen
kan anvendes til sammenligning på tværs af produkter. Regeringen støtter
forslaget om målrettede tilpasninger af egnetheds- og hensigtsmæssigheds-
test, så værdipapirhandlere, forsikringsformidlere mv. indhenter relevante
og tilstrækkelige oplysninger om kunden. Det er vigtigt, at tilpasningerne
af de to tests er proportionale med informationsbehovet ved den ydede in-
vesteringsservice, så beskyttelsen er tilstrækkelig og så kunderne investe-
rer i egnede og hensigtsmæssige produkter.
Regeringen er åben over for at lempe reglerne for, hvornår en investor kan
anmode om at blive kategoriseret som en professionel investor (fremfor
detailinvestor), under forudsætning af, at kunden er oplyst om konsekven-
serne af denne kategorisering.
Regeringen støtter formålene i forslagene om forbedringen af kravene til
kompetencer og viden hos rådgivere og formidlere. Regeringen finder det
vigtigt at afklare, hvordan kompetencer og viden løbende skal dokumente-
res, og hvad der nærmere skal dokumenteres igennem det foreslåede certi-
fikat. Det er vigtigt, at de administrative byrder er proportionale med for-
bedringen af kompetencer og viden i sektoren.
Eventuelt øgede kompetencer til europæiske tilsynsmyndigheder på detai-
linvestorområdet skal være baseret på løsning af et klart identificeret pro-
blem og merværdien af at løse det på fælles europæisk niveau.
Regeringen finder det vigtigt, at tidsplanen for implementering af eventu-
elle ændringer er realistisk og hensigtsmæssigt, så tilsynsmyndighederne
og virksomhederne har rimelig tid til at indrette sig på nye regler.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0016.png
16/19
11. Tidligere forelæggelse for Folketingets Europaudvalg
Samlenotat er oversendt til Folketingets Europaudvalg forud for ECOFIN
16. juni 2023. Sagen blev efterfølgende taget af dagsordenen for ECOFIN.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0017.png
17/19
Bilag 1: Gældende rammer for formidlingsprovision, produkt-
godkendelse og -styring, information til investorer mv
.
Værdipapirhandlere og investeringsrådgivere (i Danmark især pengeinsti-
tutter) er under de gældende regler i MiFID forpligtet til at handle i over-
ensstemmelse med kundens/investors bedste interesse og at oplyse om
modtagelse af formidlingsprovisioner ved formidling af værdipapirer og
eventuelle interessekonflikter. Tilsvarende principper gælder for forsik-
ringsselskaber og forsikringsformidlere ved indgåelse af forsikringsaftaler.
Formidlingsprovision
betales fra eksempelvis fra investeringsforeninger til
pengeinstitutter m.fl. som betaling for, at institutterne formidler og rådgi-
ver om investeringsforeningernes produkter. Investorerne i investerings-
foreningen bærer omkostningerne ved formidlingsprovisionen, der fragår
investorernes afkast fra investeringsforeningen. Provisionen betales årligt
af investorerne i investeringsforeningerne, uagtet om investorerne har
modtaget rådgivning eller ej og uagtet om de har handlet beviser eller ej i
det pågældende år. Omkostningen kan ikke fravælges af investorerne. For-
midlingsprovision er et af flere omkostningselementer for en investor ved
investering via en investeringsforening,
jf. bilag 2.
Lignende forhold gør
sig gældende, hvis et forsikringsselskab eller en forsikringsformidler beta-
ler eller modtager formidlingsprovision.
EU-reglerne på området (fastlagt i MiFID) indeholder i dag et minimums-
krav om et delvist forbud mod formidlingsprovision. Det gældende delvise
forbud indebærer et forbud mod at for pengeinstitutter m.fl. modtager og
beholder provisioner i forbindelse med rådgivning kategoriseret som uaf-
hængig og i forbindelse med porteføljeplejeordninger. Porteføljepleje er,
hvor kunden og fx et pengeinstitut indgår aftale om, at instituttet træffer
investeringsbeslutninger for kunden og udfører handlerne uden kundens
forudgående godkendelse. Kunden har således en begrænset kontrol over
egne investeringer. Forbuddet har til hensigt at sikre, at instituttet ikke va-
retager egne interesser på bekostning af kundens. Danmark har siden 1. juli
2017 haft et delvist forbud mod formidlingsprovision på linje med mini-
mumskravene i EU-reglerne. Der må modtages formidlingsprovision i råd-
givningssituationer kategoriseret som ikke-uafhængig
10
og i forbindelse
med execution only-handler
11
, såfremt pengeinstituttet mfl. yder en kvali-
tetsforbedrende service til kunden og denne service er proportionel med
betalingen.
På forsikringsområdet gælder lignende principper for ikke-uafhængig råd-
givning om forsikringsbaserede investeringsprodukter, hvor det er en be-
tingelse, at ydelsen af provision ikke har en skadelig virkning på kvaliteten
af rådgivningen. Danmark har anvendt en hjemmel i IDD til at indføre et
10
Rådgivning, hvor pengeinstituttet selv anses for at have en økonomisk interesse i for-
midlingen af investeringsprodukter.
11
Begrebet betegner handler, hvor investorer kan foretage værdipapirhandler på egen
hånd uden, at der forinden foretages personlig rådgivning.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
18/19
forbud mod formidlingsprovision betalt af forsikringsselskaber til forsik-
ringsformidlere, der betegner sig som uafhængige.
Reglerne for produktgodkendelse og -styring skal sikre, at institutter og
forsikringsselskaber mv. kun udbyder eller anbefaler et finansielt produkt
eller tjenesteydelse, når det er i kundens interesse.
Produktgodkendelses-
procedurer
er procedurer for fx pengeinstitutter og forsikringsselskabers
udformning af finansielle produkter eller tjenesteydelser i forbindelse med
salg eller rådgivning om finansielle produkter, så de opfylder en bestemt
målgruppes behov, fx en gruppe af detailinvestorer, der har visse fælles
karakteristika. Pengeinstitutter, forsikringsselskaber mv. skal fastsætte en
passende distributionsstrategi, der begrænser salg udenfor målgruppen.
MiFID indeholder krav til
egnethedstest
og
hensigtsmæssighedstest
i for-
bindelse med, at en kunde modtager investeringsservice, fx rådgivning,
porteføljepleje eller gennemførelse af handelstransaktioner. De to test bru-
ges i forskellige situationer. Hvis fx et pengeinstitut udøver investerings-
rådgivning eller porteføljepleje, skal instituttet forinden gennemføre en eg-
nethedstest af kunden. Her skal instituttet indhente oplysninger om kun-
dens kendskab til og erfaring med de produkter og eller investeringsser-
vice, rådgivningen omhandler, samt vurdere kundens finansielle situation,
evne til at bære finansielle tab, investeringsformål, herunder bæredygtig-
hedspræferencer, og risikovillighed. På den baggrund kan instituttet anbe-
fale de produkter/investeringsservices, der er egnede til kunden.
Hvis instituttet mv. ikke udøver investeringsrådgivning, men blot gennem-
fører handler for en detailkunde, fx via netbank, skal instituttet forinden
bede kunden om at gennemføre en
hensigtsmæssighedstest,
som er en min-
dre test end egnethedstesten. Med denne test skal instituttet alene vurdere,
om et produkt eller investeringsservice er hensigtsmæssigt for kunden hen-
set til kundens kendskab til og erfaring med det ønskede produkt.
Tilsvarende regler om egnethedstests og hensigtsmæssighedstests gælder
for forsikringsselskaber og forsikringsformidlere i forbindelse med rådgiv-
ning om og salg af investeringsbaserede forsikringsprodukter.
MiFID og IDD stiller også krav til, at pengeinstitutter, forsikringsselskaber
mv. skal oplyse kunder om omkostninger og gebyrer, som kunder betaler i
forbindelse med investering. Kunderne skal have oplysningerne både før
salget af et produkt (ex ante) og løbende minimum årligt efter salget (ex
post), så længe investor holder produktet i sin portefølje. For forsikrings-
selskaber gælder dette kun i forhold til forsikringsbaserede investerings-
produkter.
ERU, Alm.del - 2022-23 (2. samling) - Bilag 227: Grund- og nærhedsnotat om Kommissionens pakke af forslag vedrørende styrkelse af EU's detailinvestorer (Detailinvestorstrategien), fra erhvervsministeren
2736304_0019.png
19/19
Bilag 2: Omkostningselementer ved investering via en investe-
ringsforening
Investering via investeringsforeninger har en række omkostninger for en
investor, der fragår investors afkast. Omkostningerne består af tre hoved-
elementer,
jf. figur 1:
Porteføljeforvaltning/porteføljerådgivning:
Investors betaling
for forvaltning af afdelingens portefølje af aktiver, dvs. de under-
liggende aktier, obligationer mv., der skaber afkastet.
Formidlingsprovision:
Investors betaling for distribution af afde-
lingsbeviser, dvs. for pengeinstitutters rådgivning over for investo-
rer, der køber investeringsbeviser i afdelingen.
Administrationsomkostninger:
Investors betaling for det admini-
strative arbejde vedr. driften af investeringsforeningen, dvs. udar-
bejdelse af daglige opgørelser af værdi af afdelingen i investerings-
foreningen, emission/indløsning af investeringsbeviser, kontrolop-
gaver, efterlevelse af lovgivning (compliance), bestyrelsesarbejde
mv.
Alle omkostninger betales direkte af investeringsforeningen til de parter,
som foreningen har outsourcet de respektive opgaver til. Opgaverne er ty-
pisk outsourcet til det pengeinstitut, som er forbundet med investerings-
foreningen.
Figur 0.1
De væsentlige omkostningselementer i en typisk afdeling under en investeringsforening
Investorer
Pengeinstitutter mv.
Virksomheder/projekter
Anm.: En investeringsforenings afdelings beholdninger af aktier, obligationer mv. i en virksomhed/projekter ska-
ber et afkast til afdelingen (blå pil). Investeringsforenings afdeling skaber et afkast, som tilgår afdelingen
og dens kunder (investorer). Afdelingen kan, afhængig af forretningsmodel, betale pengeinstitutter for
porteføljeforvaltning/porteføljerådgivning, formidlingsprovision og administration (røde pile). I sidste
ende betale investeringsforeningens afdelings kunder disse omkostninger, hvor de fragår deres afkast ved
investering i afdelingen.
Kilde: Finanstilsynet.
Det er i sidste ende investorerne i investeringsforeningen, der bærer alle
omkostningerne
også selv om omkostningerne i første omgang betales af
investeringsforeningen. Omkostningerne betales som en procentdel af den
samlede formue i afdelingen, og betalingen sker på løbende basis.