L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Indenrigs- og Boligudvalget 2022-23 (1. samling)
L 33 Bilag 1
Offentligt

abf =

Indenrigs-og Boligministeriet

Att. Elizabeth Lee Garner

ABF er interesseorganisationen for de private andelsboligforeninger. ABF varetager foreningernes

interesser over for politikere og myndigheder. ABF tilbyder desuden juridisk og økonomisk rådgiv-

ning, kurser, arrangementer og medlemsbladet ABFnyt. ABF har mere end 5.200 medlemsforeninger

og repræsenterer over 100.000 andelshavere.

Sagsnr. 2022 — 2047. Høring over forslag til lov om ændring af lov om leje m.m.

Indenrigs- og Boligministeriet har ved høringsbrev af 27. juni 2022 sendt ovennævnte lovforslag i høring med

frist for svar den 18. august 2022.

Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation (ABF) takker for det tilsendte udkast til lovforslag. ABF har

alene nedenstående bemærkninger til den del af lovforslaget, der angår den foreslåede ændring af lejelo-

vens § 198 om tilbudspligt.

1. ABF støtter den foreslåede ændring af § 198, stk. 1.

Som situationen er nu bliver tilbudspligten i stigende grad sat ud af kraft ved, at tilbudspligtige

ejendomme lægges ind i selskabskonstruktioner, hvorved ejendommene reelt løftes ud af tilbudspligten.

Med den foreslåede ændring vil tilbudspligten få den rækkevidde, som oprindeligt var formålet ved reglernes

indførelse i 1975. Det er derudover hensigtsmæssigt, at der benyttes en ensartet ejerskiftedefinition i lovens

kapitel 3 (om huslejefastsættelse) og kapitel 24 (om tilbudspligt).

ABF udtaler derfor sin klare støtte til den foreslåede ændring af § 198, stk. 1.

For at sikre, at ændringen også får den tilsigtede virkning i (rets-)praksis, har ABF et forslag til tilføjelse til lov-

bemærkningerne:

Den nugældende § 198, stk. 1, 2. pkt. omtaler alene overdragelser af aktier/anparter i aktie-/anpartsselska-

ber. Ifølge retspraksis - særligt UfR 1993.838 H - bliver tilbudspligtsreglerne fortolket meget tekstnært, og det

er f.eks. derfor uklart, om den nuværende § 198, stk. 1, 2. pkt. også griber ejendomsoverdragelser, hvor ejer-

skabet ligger andre selskabsformen end de nævnte.

Da den foreslåede ændring af § 198, stk. 1 ifølge lovbemærkningerme har til hensigt at gribe alle kontrolskif-

ter uanset ejerform vil det for at undgå tvivl være hensigtsmæssigt, at det i lovbemærkningerne udtrykkeligt

anføres, at et kontrolskifte f.eks. også kan indtræde ved kontrolskifte i partnerselskaber, interessentskaber

eller kommanditselskaber.

Andelsboligforeningernes

Fællesrepræsentation

Vester Farimagsgade 1, 8. sal

1606 København V

Tif. 33 86 28 30

[email protected]

www.abf-rep.dk

Din andel vores kompetencer

København, den 18. august 2022

[email protected]

Fællesorgansationen

Indenrigs- og Boligudvalget 2022-23

L 33 - Bilag 1

Offentligt

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

2. Forslag til præcisering af undtagelserne i § 198, stk. 2, nr. 3 og 4.

2.1 Vedrørende § 198, stk. 2, nr. 3

Ifølge lovbemærkningerne vil den foreslåede ændring af § 198, stk. 1 kunne anses for en udvidelse af anven-

delsesområdet for tilbudspligten, men — som det også anføres i bemærkningerne — må de dispositioner, der

fremover vil blive grebet af det udvidede anvendelsesområde, betegnes som omgåelsesforsøg for at undgå

tilbudspligten. ABF er enig i denne betragtning, men domstolene har generelt været tilbageholdende med at

statuere omgåelse når det kommer til tilbudspligten — også i de situationer, hvor ejendomsejerne vedstår, at

en ejerstruktur er etableret med det formål at undgå tilbudspligten. Det var situationen i UfR 2020.2342 H.

Det er derfor væsentligt, at selve ordlyden af reglerne om tilbudspligt efterlader så lille et spillerum for omgå-

else som muligt.

Et kontrolskifte vedrørende en ejendom kan ske ved erhvervelse af det direkte ejerskab, dvs. den klassiske

”skødehandel” hvor køber tinglyser sin adkomst, ligesom en erhvervelse kan ske indirekte ved overtagelse af

kapitalandele i et selskab, der ejer ejendommen. Ved en udvidelse af tilbudspligtens anvendelsesområde må

det forventes, at visse aktører fremover vil rette deres fokus på, om et kontrolskifte kan ske på en måde, så

det falder indenfor de undtagelser til tilbudspligten, som er oplistet i § 198, stk. 2.

ABF vil i den forbindelse særligt fremhæve § 198, stk. 2 nr. 3, hvorefter tilbudspligten ikke indtræder

73) når erhververen er en hidtidig medejer”

Bestemmelsen blev indført i 1982 ved LFF 1982-11-10 nr. 54 med følgende bemærkninger:

”Til nr. 16

Det foreslås, at tilbudspligten ikke kommer til anvendelse i tilfælde, hvor en del af en ejen-

dom, der ejes af flere i fællesskab, sælges tíl en medejer. Baggrunden for forslaget er den

upraktiske situation, der í sådanne tilfælde opstår ved, at en ideel anpart af en ejendom skal

tilbydes lejerne til overtagelse på andelsbasis."

Ved vedtagelsen af den ny lejelov (L 2022-03-22 nr. 341), der trådte i kraft den 1 juli 2022, blev undtagelsen

ledsaget af følgende lovbemærkninger:

"I stk. 2, nr. 3, foreslås, at tilbudspligten ikke kommer til anvendelse, når erhververen er en

hidtidig medejer.

Bestemmelsen indebærer, at en hidtidig medejer af ejendommen kan opnå ejendomsret til

resten af ejendommen, uden at der derved indtræder tilbudspligt. Denne undtagelse gælder

kun, når det er en direkte ejerandel af ejendommen, som overdrages til en direkte medejer.

Det betyder, at bestemmelsen ikke kan påberåbes ved overdragelse af aktier eller anparter í

et selskab, som ejer en eller flere ejendomme.”

2/9

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Uanset det af ovenstående citerede lovbemærkninger fremgår, at der med en "hidtidig medejer” menes en

direkte medejer, og ikke et indirekte medejerskab i form af kapitalandele i et selskab, må det tages i betragt-

ning, at Højesteret har anlagt en ramme for fortolkning af tilbudspligtsreglerne, som i overvejende grad bety-

der, at tilbudspligten kun indtræder, hvis en disposition udtrykkeligt er omfattet af ordlyden af § 198, stk. 1. |

UfR 1993.868 H udtalte Højesteret, at tilbudspligten udgør ef væsentligt indgreb i sædvanlige ejerbeføjel-

ser”, og at tilbudspligtens anvendelsesområde derfor ikke kan “udstrækkes ud over, hvad der efter ordlyd og

motiver med sikkerhed kan lægges til grund”. | efterfølgende Højesteretsafgørelser om tilbudspligtsreglernes

anvendelsesområde ses Højesteret at tillægge ordlyden af bestemmelserne større vægt end motiverne. Det

var f.eks. tilfældet i UfR 2020.2342 H, hvor afgørelsen var baseret på en meget tekstnær ordlydsfortolkning

af selve lovbestemmelsen.

Uanset det følger af lovbemærkningerne, at undtagelsen i § 198, stk. 2 nr. 3 ikke kan påberåbes ved over-

dragelse af aktier eller anparter i et selskab, som ejer en eller flere ejendomme, må det derfor forventes, at

lovbemærkningerne vil blive forsøgt udfordret, hvis ikke den retstilstand, der beskrives i lovbemærkningerne

utvivisomt (også) kan udledes direkte af bestemmelsens ordlyd. Eksempelvis anførte EjendomDanmark i et

høringssvar’ til den ny lejelov (L 2022-03-22 nr. 341), der trådte i kraft den 1. juli 2022, at:

"EjendomDanmark vurderer, at ministeriets bemærkning om, at undtagelsen ikke gælder ved

overdragelse af aktier eller anparter í et selskab, som ejer en eller flere ejendomme, hverken

frerngår af lovteksten eller af nuværende praksis. BjendomDanmark skal derfor anbefale, at

denne bemærkning udgår.”

Baseret på den foreliggende Højesteretspraksis kan det ikke udelukkes, at domstolene ud fra en ordlydsfor-

tolkning vil fortolke begrebet ”en hidtidig medejer” bredere, end hvad lovbemærkningerne tilsigter. Det kan

derfor ikke udelukkes, at domstolene vil nå til, at en "hidtidig medejer” også kan omfatte eksempelvis en mi-

noritetsaktionær, der køber sig til en kontrollerende aktiepost, hvilket ellers vil statuere et kontrolskifte, der

aktiverer tilbudspligten i medfør af den foreslåede § 198, stk. 1.

l en endnu utrykt dom afsagt den 16. august 2022 af Østre Landsret fandt flertallet af dommerne, at undta-

gelsesbestemmelsen i § 198, stk. 2 nr. 3 kan anvendes på den situation, hvor en eneanpartshaver A indsky-

der et holdingselskab mellem sig selv og et driftsselskab/ejendomsselskab, uden at det aktiverer tilbudsplig-

ten for den ejendom, som ejes af driftsselskabet.

1 Side 28 i

htt s:// rodstora ehoerin s o.blob.core.windows.net/2d3f5205-9fa1-47a2-bff2-

0bd95961d83e/Hørin ssvar - hørin over sammenskrivnin en. df

3/9

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

2.2 Vedrørende § 198, stk. 2, nr. 4.

Det foreslås, at undtagelsen om, at tilbudspligten ikke indtræder ved arv får en ordlyd, der svarer til § 19, stk.

5 nr. 2 i lovens kapitel 3 (om huslejefastsættelse), så § 198, stk. 2 nr. 4, der lyder:

”4) Når erhvervelsen sker ved arv, medmindre erhververen er en juridisk person.”

I den skitserede "efter”-situation ovenfor kan ejendommen i medfør af UfR 1993.868 H herefter sælges uden

aktivering af tilbudspligten, når blot salget foretages ved salg af holdingselskabet (og ikke driftsselskabet).

Dommen går dermed imod Østre Landsrets tidligere afgørelse fra T:BB 2011.35 Ø (Hauser Plads-dommen),

som ellers havde statueret, at en sådan disposition aktiverede tilbudspligten. Dommen understreger tenden-

sen i retspraksis om, at domstolene — når de kommer til reglerne om tilbudspligt — tenderer til at foretage en

ren ordlydsfortolkning og se bort fra lovbemærkningerne.

ABF anbefaler derfor, at ordlyden af § 198, stk. 2, nr. 3 præciseres, f.eks. ved at lovbemærkningernes anven-

delse af begrebet den "direkte medejer” også benyttes i bestemmelsen, så:

”3) når erhververen er en hidtidig medejer’

Præciseres til

”3) når både overdrageren og erhververen er hidtidige direkte medejere af ejendommen”

4/9

Situationen kan illustreres således:

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

g P 9g P

Kapitel 24. Tilbudspligt

Anvendelsesområde

§ 196

l ejendomme, der helt eller delvis anvendes til bebo-

else, skal udlejeren tilbyde lejerne ejendommen til

overtagelse på andelsbasis, inden ejendommen over-

drages til anden side.

Stk. 2.

Reglerne om tilbudspligt finder anvendelse på ejen-

domme, der udelukkende anvendes til beboelse, og

som indeholder mindst seks beboelseslejligheder.

Reglerne finder endvidere anvendelse på andre ejen-

domme med mindst 13 beboelseslejligheder.

Stk. 3.

Reglerne om tilbudspligt finder ikke anvendelse på

ejendomme, der er opdelt í ejerlejligheder. Dette gæl-

der dog ikke den ejerlejlighed, som efter § 16, sik. 3, i

Kapitel 24. Tilbudspligt

Anvendelsesområde

§ 196

l ejendomme, der helt eller delvis anvendes til bebo-

else, skal tilbyde lejerne ejendommen

til overtagelse på andelsbasis, inden

Stk. 2.

Reglerne om tilbudspligt finder anvendelse på ejen-

domme, der udelukkende anvendes til beboelse, og

som indeholder mindst seks beboelseslejligheder.

Reglerne finder endvidere anvendelse på andre ejen-

domme med mindst 13 beboelseslejligheder.

Stk. 3.

Reglerne om tilbudspligt finder ikke anvendelse på

ejendomme, der er opdelt i ejerlejligheder. Dette gæl-

der dog ikke den ejerlejlighed, som efter § 16, stk. 3, i

Ændres til:

”4) Kontrolskifte, der sker ved arv efter arveloven eller hensidden i uskiftet bo efter arvelovens

§ 26 eller i begge tilfælde tilsvarende udenlandske regler. Arveforskud, og arv hvor erhverve-

ren er en juridisk person, omfattes uanset 1. pkt. af stk. 1.

3. Forslag til sproglige præciseringer i øvrige bestemmelser i kap 24.

I tillæg til det anførte i afsnit 1 og 2 ovenfor foreslår ABF, at der foretages en række yderligere sproglige præ-

ciseringer i nogle af de øvrige bestemmelser i kap. 24, for at reglerne samlet set fremstår mere sammenhæn-

gende. Et begreb bør overalt i lovteksten betegnes med samme udtryk, jf. vejledningen om lovkvalitet, og ek-

sempelvis betegnes ejeren af ejendommen både som ”udlejeren” (f.eks. i § 196, stk. 1) og ”ejeren’ (f.eks. i §

199, stk. 1), uden at der dermed er tiltænkt nogen forskel.

ABF foreslår derfor de sproglige præciseringer som ses af nedenstående skema (forslag til ændringer er

fremhævet med rød skrift).

Nuværende ordlyd

ABF’s forsla tils ro li e ræciserin er

et kontrolskifte-

ejeren udlejeren-

5/9

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

lov om ejerlejligheder indeholder boligerne i den oprin-

delige ejendom, og den ejerlejlighed, som efter § 20,

stk. 1, 3. pkt., i lov om ejerlejligheder indeholder boli-

gerne og eventuelle lokaler til andet end beboelse i

den oprindelige ejendom.

Stk. 4.

Reglerne om tilbudspligt anvendes ved overdragelse

af ejendomme omfattet af lov om leje af almene boli-

ger, hvis ejendommen efter overdragelsen ikke er om-

fattet af samme lov. Dette gælder dog ikke for ejen-

domme, som er beliggende i et udsat boligområde, jf.

§ 61 a, stk. 1, i lov om almene boliger m.v., eller et bo-

ligområde, som ikke opfylder betingelserne i § 61 a,

stk. 1, i lov om almene boliger m.v., men er omfattet af

en fælles udviklingsplan eller en kommunal udviklings-

plan, jf. § 168 a, stk. 1, eller § 168 b, stk. 1, i lov om al-

mene boliger m.v.

Sik. 5.

Tilbudspligten efter stk. 1 og 2 opretholdes, selv om

ejeren foretager udstykning, matrikulering eller areal-

overførsel efter lov om udstykning og anden registre-

ring i matriklen.

Øvrige rettigheder

§ 197

Tilbudspligten respekterer private forkøbsrettigheder

og køberettigheder, der er tinglyst før den 3. maj 1979,

men går i øvrigt forud for andre rettigheder over ejen-

dommen, uanset hvornår de er stiftet.

Aktivering af tilbudspligt

lov om ejerlejligheder indeholder boligerne i den oprin-

delige ejendom, og den ejerlejlighed, som efter § 20,

stk. 1, 3. pkt., i lov om ejerlejligheder indeholder boli-

gerne og eventuelle lokaler til andet end beboelse i

den oprindelige ejendom.

Stk. 4.

Reglerne om tilbudspligt anvendes ved overdragelse

af ejendomme omfattet af lov om leje af almene boli-

ger, hvis ejendommen efter overdragelsen ikke er om-

fattet af samme lov. Dette gælder dog ikke for ejen-

domme, som er beliggende i et udsat boligområde, jf.

§ 61 a, stk. 1, i lov om almene boliger m.v., eller et bo-

ligområde, som ikke opfylder betingelserne i § 61 a,

stk. 1, i lov om almene boliger m.v., men er omfattet af

en fælles udviklingsplan eller en kommunal udviklings-

plan, jf. § 168 a, stk. 1, eller § 168 b, stk. 1, i lov om al-

mene boliger m.v.

Stk. 5.

Tilbudspligten efter stk. 1 og 2 opretholdes, selv om

ejeren foretager udstykning, matrikulering eller areal-

overførsel efter lov om udstykning og anden registre-

ring i matriklen.

Øvrige rettigheder

§ 197

Tilbudspligten respekterer private forkøbsrettigheder

og køberettigheder, der er tinglyst før den 3. maj 1979,

men går i øvrigt forud for andre rettigheder over ejen-

dommen, uanset hvornår de er stiftet.

Aktivering af tilbudspligt

§ 198

Tilbudspligten indtræder ved et kontrolskifte vedrø-

rende ejendommen. Et kontrolskifte foreligger i føl-

gende tilfælde:

1) En eller flere fysiske eller juridiske personers er-

hvervelse ved aftale, gave eller fuldbyrdelse af pant

6/9

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

både overdra eren o en

e direkte e af e'endommen

Kontrolskifte der sker ved arv efter arveloven eller

hensidden i uskiftet bo efter arvelovens 26 eller i

be e tilfælde tilsvarende udenlandske re ler. Arve-

forskud o arv hvor erhververen er en 'uridisk er-

son omfattes uanset 1. ki. af sik 1.

Stk. 2.

Tilbudspligten kommer dog ikke til anvendelse i føl-

gende tilfælde:

1) Når erhververen er staten eller en kommune.

2) Når erhververen er den hidtidige ejers ægtefælle el-

ler er beslægtet eller besvogret med ejeren i op- eller

nedadstigende linje eller i dennes sidelinje så nær

som søskende eller disses børn.

3) Når erhververen er en hidtidig medejer.

4) Når erhvervelsen sker ved arv, medmindre erhver-

veren er en juridisk person.

eller anden sikkerhed eller på anden vis af mindst

50 pct. af ejerandelen til ejendommen.

2) En direkte eller indirekte overgang eller overdra-

gelse af den bestemmende indflydelse over den el-

ler de juridiske personer, der ejer ejendommen.

3) En ændring af mindst 50 pct. af det reelle ejerskab

af den eller de juridiske personer, der ejer ejen-

dommen.

4) En direkte eller indirekte overgang eller overdra-

gelse af retten til mindst 50 pct. af det økonomiske

afkast fra ejendommen, eller de juridiske personer,

der direkte eller indirekte ejer ejendommen.

5) En direkte eller indirekte overgang eller overdra-

gelse af retten til mindst 50 pct. af en værdistigning

af ejendommen, eller de juridiske personer, der di-

rekte eller indirekte ejer ejendommen.

6) Foretagelse af en eller flere dispositioner, som ikke

er omfattet af nr. 1-5, men hvorved der opnås en

tilsvarende virkning.

Stk. 2.

Tilbudspligten kommer dog ikke til anvendelse i føl-

gende tilfælde:

1) erhververen er staten eller

en kommune.

2) erhververen er den hidtidige

ejers ægtefælle eller er beslægtet eller besvogret med

ejeren i op- eller nedadstigende linje eller i dennes

sidelinje så nær som søskende eller disses børn.

hidti-

3) Når erhververen er

dig medejer

Når Kontrolskifte hvor

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

kontrolskiftetsalg-ti-anden-side

5) Når ejendommen inden for de seneste 5 år har væ-

ret ejet af en andelsboligforening, et boligaktieselskab

eller et boliganpartsselskab

Opfyldelse af tilbudspligt

§ 199

Tilbudspligten opfyldes, ved at ejeren over for samtlige

lejere af beboelseslejligheder fremsætter tilbud om, at

en af beboerne dannet andelsboligforening kan er-

hverve ejendommen til samme købesum, kontante ud-

betaling og øvrige vilkår, som ejeren kan opnå ved

salg til anden side. Vilkårene skai være af et sådant

indhold, at de kan opfyldes af en andelsboligforening.

Acceptfristen skal være mindst 10 uger, dog således

at der ved beregning af fristen ses bort fra juli måned.

Stk. 2.

I tilfælde af påtænkt saig skal tilbuddet ledsages af do-

kumentation for, at ejeren ved salget kan opnå de til-

budte vilkår. I tilfælde af påtænkt overdragelse ved

gave, fusion, spaltning eller mageskifte eller af på-

tænkt arveudlæg skal der til afgørelse af, om købe-

summen og de øvrige tilbudte vilkår svarer til ejen-

dommens værdi i handel og vandel som udlejnings-

ejendom, optages syn og skøn efter reglerne herom i

retsplejelovens § 343.

Stk. 3.

Ved overdragelse af aktier og anparter, hvor tilbuds-

pligten efter § 198, stk. 1, 2. pkt., gælder, skal der lige-

ledes optages syn og skøn, jf. stk. 2. Dette gælder dog

ikke ved overdragelse af aktier og anparter i selska-

ber, som ikke ejer andre aktiver end den tilbudspligtige

ejendom.

Stk. 4

5) Når ejendommen inden for de seneste 5 år har væ-

ret ejet af en andelsboligforening, et boligaktieselskab

eller et boliganpartsselskab

Opfyldelse af tilbudspligt

§ 199

Tilbudspligten opfyldes, ved at ejeren over for samtlige

lejere af beboelseslejligheder fremsætter tilbud om, at

en af beboerne dannet andelsboligforening kan er-

hverve ejendommen til samme købesum, kontante ud-

betaling og øvrige vilkår, som ejeren kan opnå ved

. Vilkårene skal være af

et sådant indhold, at de kan opfyides af en andelsbo-

ligforening. Accepifristen skal være mindst 10 uger,

dog således at der ved beregning af fristen ses bort

fra juli måned.

Stk. 2.

I tilfælde af påtænkt skal tilbuddet

ledsages af dokumentation for, at ejeren ved

kan opnå de tilbudte vilkår. I tilfælde af

påtænkt ved gave, fusion,

spaltning eller mageskifte eller af påtænkt arveudlæg

skal der til afgørelse af, om købesummen og de øvrige

tilbudte vilkår svarer til ejendommens værdi i handel

og vandel som udlejningsejendom, optages syn og

skøn efter reglerne herom i retsplejelovens § 343.

Stk. 3.

Ved overdragelse af aktier og anparter, hvor tilbuds-

pligten efter § 198, stk. 1 ,

skal der ligeledes optages syn og skøn, jf. stk. 2. Dette

gælder dog ikke ved overdragelse af aktier og anpar-

ter i selskaber, som ikke ejer andre aktiver end den til-

budspligtige ejendom.

Stk. 4.

indtræder 2-pkt gælder,

kontrolskifteeverdragelse

skiftetsalget

kontrol-

kontrolskiftesag

8/9

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

J n Hansen

D rektør

Senest samtidig med tilbuddet skal ejeren give sæd-

vanlige oplysninger om ejendommen, herunder ejen-

dommens driftsudgifter, lejeforhold og saldi på de for-

skellige konti, som ejeren skal føre i henhold til denne

lov. Den i stk. 1 nævnte acceptfrist løber fra det tids-

punkt, hvor lejerne har modtaget oplysningerne. De

oplysninger, der er nævnt i 1. pkt., kan gives digitalt,

herunder ved at gøre oplysningerne tilgængelige på

en digital platform, når udlejeren har givet lejeren

meddelelse herom.

Stk. 5.

Ejeren kan afvise andelsboligforeningens accept, hvis

foreningen ikke på anfordring dokumenterer, at den

kan betale den krævede kontante udbetaling.

Stk. 6.

Bliver ejerens tilbud ikke accepteret, kan ejendommen

videreoverdrages til andre ved salg på de tilbudte vil-

kår eller ved gave, mageskifte eller arveudlæg, hvis

skøde anmeldes til tinglysning senest 1 år efter tilbud-

det til lejerne.

Senest samtidig med tilbuddet skal ejeren give sæd-

vanlige oplysninger om ejendommen, herunder ejen-

dommens driftsudgifter, lejeforhold og saldi på de for-

skellige konti, som ejeren skal føre i henhold til denne

lov. Den i stk. 1 nævnte acceptfrist løber fra det tids-

punkt, hvor lejerne har modtaget oplysningerne. De

oplysninger, der er nævnt i 1. pkt., kan gives digitalt,

herunder ved at gøre oplysningerne tilgængelige på

en digital platform, når har givet leje-

ren meddelelse herom.

Stk. 5.

Ejeren kan afvise andelsboligforeningens accept, hvis

foreningen ikke på anfordring dokumenterer, at den

kan betale den krævede kontante udbetaling.

Stk. 6.

Bliver ejerens tilbud ikke accepteret, kan ejendommen

videreoverdrages til andre ved salg på de tilbudte vil-

kår eller ved gave, mageskifte eller arveudlæg, hvis

skøde anmeldes til tinglysning senest 1 år efter tilbud-

det til lejerne.

M d venli hilsen

9/9

ejeren udlejeren-

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Studiestræde 50, 1554 København V, Telefon 3376 2000, Fax 3376 2001, www.bl.dk, email [email protected]

København, den 16. august 2022

Høringssvar

–

Høring over forslag til lov om ændring af lov

om leje, lov om boligforhold og lov om leje af almene boliger

–

Danmarks Almene Boliger har den 27. juni 2022 modtaget høring over forslag til lov om

ændring af lov om leje, lov om boligforhold og lov om leje af almene boliger (Refusion af

udlejers udgifter til månedlige forbrugsmålinger, tilbudspligt ved kontrolskifte, forsøg med

undladelse af beløbsopkrævning ved nævnene samt rettelser som følge af sammenskrivningen

af lejelovgivningen m.v.) af Indenrigs- og Boligministeriet.

BL takker for muligheden for at afgive høringssvar, da lovforslaget indeholder dele, der er

relevante for de almene boligorganisationer.

Refusion af rimelige udgifter til forbrugsoplysninger

I udkastet til lovforslaget foreslås det blandt andet, at rimelige udgifter til tredjemand til

månedlige leverancer af forbrugsoplysninger, der er pålagt boligorganisationen, kan medtages i

regnskabet, når omkostningerne er omfattet af energioplysningsbekendtgørelsens § 19, stk. 3.

Den foreslåede bestemmelse vil muliggøre, at udlejeren i varme- eller køleregnskabet kan

medtage omkostninger som følge af overdragelsen af opgaven med fordeling af omkostningerne

ved faktureringsoplysninger om individuelt forbrug af varme, køling og varmt brugsvand i

ejendomme med flere lejligheder og bygninger til flere formål til tredjepart.

De påtænkte ændringer giver ikke anledning til bemærkninger fra BL.

Undladelse af opkrævning for indbringelse af sager for beboerklagenævn

Det foreslås også at muliggøre forsøg med undladelse af beløbsopkrævning ved indbringelse af

sager for husleje-, anke- og beboerklagenævnene.

BL har i juni 2021 afgivet høringssvar om samme emne, og nærværende høringssvar svarer til

det tidligere afgivne.

Konsekvens for de almene boligorganisationer

På det almene boligområde, hvor det er beboerklagenævnene, der er administrativt afgørelses-

organ, betales der i 2022-niveau 149 kr. i gebyr for at få en sag behandlet i

beboerklagenævnet.

BL er ikke af den opfattelse, at gebyrets nuværende størrelse forhindrer beboere i at indbringe

sager for beboerklagenævnene. En undladelse af at opkræve gebyr for indbringelse af sager for

beboerklagenævnet kan derimod betyde, at boligorganisationerne sparer en arbejdsgang ved

indbringelse af sager.

BL er således umiddelbart positivt indstillet overfor forsøgsordningen.

BL bemærker dog, at hvis en sådan ordning viser sig at medføre en uhensigtsmæssig

forlængelse af sagsbehandlingstiden ved beboerklagenævnene, vil afskaffelse af gebyr ikke

være i nogens interesse.

Revision af forsøgsordning

Det er beskrevet i lovforslaget, at det er hensigten, at det i den kommende bekendtgørelse

gøres muligt at give tilladelse til kommuner at undlade at opkræve betaling for indbringelse af

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

side 2

sager for beboerklagenævnet. Perioden kan vare op til 2 år.

BL bemærker, at det ikke ses beskrevet i udkastet til lovforslaget, at der vil foretages en

revision af forsøg, men vi forudsætter, at der samles op og evalueres på de forsøg, som de

enkelte kommuner måtte deltage i.

BL har herudover ikke yderligere bemærkninger til høringen.

Med venlig hilsen

Bent Madsen

Adm. direktør

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Indenrigs- og Boligministeriet

Stormgade 2-6

1470 København K

København, den 18. august 2022

J.nr. H.23-22-016

Vedr. sagsnr. 2022-2047 - Dansk Ejendomsmæglerforenings høringssvar til udkast til forslag til lov om

ændring af lov om leje, lov om boligforhold og lov om leje af almene boliger

Dansk Ejendomsmæglerforening (DE) takker for muligheden for i ovenstående høring at afgive svar.

DE noterer sig, at der for så vidt de foreslåede ændringer vedr. tilbudspligten af ministeriet er lagt det hensyn

til grund, at der har været konstateret omgåelse af reglerne for tilbudspligt. Dette må bero på en misforståelse,

henset til, at der iht. ministeriets eget lovforslag er lagt op til ændring af reglerne, netop for at de omtalte

”omgåelser”

skal omfattes af tilbudspligtsreglerne.

Efter DE’s opfattelse er der behov for en større genovervejelse af hensynet bag tilbudspligtsreglerne. Det har

antaget karakter af en selvfølgelighed, at (bolig)markedet har behov for flere andelsboligforeninger, og at netop

denne boligform er at foretrække fremfor et boligudlejningsmarked, der blandt flere andre fordele tiltrækker

investeringer til Danmark og sikrer adgangen for at mange mennesker kan bo også i større byer, udenom

boligforeningers ventelister, andelsboligforeningers ventelister, uden forældrekøb og uden større investering

i egen ejerbolig.

Et sundt boligmarked har en indlejret dynamik og en evigt skiftende balance, der skal passe til det samfund der

omgiver det. Det bør derfor være en prioritet også at fastholde og fremtidigt sikre et attraktivt marked for

investering i boligudlejningsejendomme, særligt hvor der er mulighed for dette, uden at det er til skade for de

der bor i ejendommenes lejemål. Med den nuværende, udførlige lejelovgivning og tilhørende praksis, er det

svært at anskue ethvert kontrolskifte for en ejendom som til gene eller økonomisk ulempe i øvrigt for lejerne i

ejendommen.

Henset til, at lovforslaget udspringer af aftale mod kortsigtede investeringer i private udlejningsboliger, uden

at der ligger en større overvejelse om den danske boligsammensætning til grund, kan man få antagelsen, at

der sigtes mod at lægge sten i vejen for et smidigt marked for boligudlejningsejendomme. Dette kan DE selvsagt

ikke bifalde.

Ministeriet anfører under de vurderede økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet m.v., at

tilbudspligt ved kontrolskifte forventes i enkelte tilfælde at bremse ejendomshandler, der har karakter af

omgåelse. Igen må det anføres, at der ikke er tale om omgåelse af reglerne, før disse regler er vedtaget. Således

kunne det blot fra ministeriets side vurderes, at der vil være flere tilfælde, hvor tilbudspligten finder anvendelse

end tidligere. Det synes ligeledes efter DE’s opfattelse uundgåeligt med det foreliggende lovforslag. Det er

derfor ej heller korrekt at antage, at der ikke er negative økonomiske og/eller administrative

konsekvenser/merudgifter for erhvervslivet.

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Ministeriet opfordres til at undersøge og fremlægge en analyse af omfanget af de situationer, der iht.

lovforslaget omtales som de

”omgåelser”,

ministeriet ønsker at lovgive imod. Det er et væsentligt indgreb at

foretage, såfremt det må være tilfældet, at omfanget af sådanne

”omgåelser”

har karakter af enkelttilfælde

og/eller anekdotisk viden.

Ligeledes opfordres ministeriet til at undersøge og fremlægge en generel analyse af tilbudspligtens anvendelse

under de nugældende regler, herunder i hvilken grad denne er udnyttet af lejerne, set overfor hvor mange

gange, denne ikke er udnyttet af lejerne. Ligeledes hvorvidt der er geografiske forskelle, forskellige i

gennemsnitligt antal lejemål i den omhandlede ejendom, transaktionsform osv.

Såfremt man måtte have hensigt at forhindre porteføljesalg til professionelle partnerskaber i hovedstaden, bør

man sigte sine indgreb herimod, mens man samtidig sikrer sig, at sådanne indgreb ikke rammer det resterende

marked for boligudlejningsejendomme i Danmark.

DE skal indstille til, at reglerne indsnævres til de relevante situationer, der ønskes omfattet, nærmere end

bredes ud, som nærværende lovforslag lægger op til.

Alternativt bør der tages skridt henimod at sikre en mere smidig proces i forbindelse eksekveringen af

tilbudspligten. Det bør eksempelvis være muligt for lejerne i en ejendom på forhånd at frasige sig retten til

ejers tilbudspligt for en periode, eller at for i 10-ugers perioden, bindende afslå tilbuddet. Det vil være DE’s

vurdering, at lejerne i mange tilfælde ikke ønsker at udnytte deres ret, og således at der i mange situationer er

indlejret en

–

for den konkrete situation

–

helt åbenlyst unødvendig forsinkelse i transaktionen

–

og nu

potentielt i ethvert kontrolskifte.

DE opfordrer til, at der, i stedet for gennemførelse af den del af lovforslaget, der vedrører tilbudspligten,

nedsættes en arbejdsgruppe under ministeriet med de professionelle aktører på markedet for boligudlejning,

formidlere, rådgivere og lejerrettighedsorganisationer, der får til formål at undersøge tilbudspligtens

anvendelse historisk og aktuelt, erfaringer og praksis på området, for at sammenfatte det til gruppens samlede

indstilling til en potentielt mere gennemgribende ændring af tilbudspligtsreglerne. DE stiller sig selvsagt gerne

til rådighed i et sådant initiativ.

DE skal i øvrigt opfordre til at lovforslaget sikrer, at ingen, der aktuelt ejer en potentielt tilbudspligtig

boligudlejningsejendom, bliver omfattet af de nye kontrolskifteregler, uden at de var bekendt med dette, da de

erhvervede/overtog ejendommen. F.eks. kunne ikrafttrædelse 1. januar 2023 alene omfatte kontrolskifte nr. 2

herefter.

DE vil med interesse følge lovforslaget på dets vej, og foreningen stiller sig gerne til rådighed for yderligere

drøftelse eller anden deltagelse, hvis det måtte skønnes givtigt.

Med venlig hilsen

Simon Bay

Konsulent

Dansk Ejendomsmæglerforening

•

Islands Brygge 43

•

2300 København S

•

TLF: 7025 0999

•

[email protected]

•

www.de.dk

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren



L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren



L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

•

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Til Indenrigs- og boligministeriet.

Stormgade 2-6

1470 Kbh. K

[email protected]

alene sendt pr. e-mail.

Ministeriets j.nr. 2022 - 2047

Kbh. 23/08/2022

Høringssvar til høring over forslag til lov om ændring af lov om leje, lov om

boligforhold og lov om leje af almene boliger (Refusion af udlejers udgifter til

månedlige forbrugsmålinger, tilbudspligt ved kontrolskifte, forsøg med

undladelse af beløbsopkrævning ved nævnene samt rettelser som følge af

sammenskrivningen af lejelovgivningen m.v.)

Lejernes Landsorganisation i Danmark (LLO) takker for at have fået ovennævnte

lovforslag i høring.

LLO vil opfordre Folketinget til ikke at vedtage forslaget i sin nuværende form. I hvert

fald i forhold til spørgsmålet om indførelse af mulighed for nettoprisindeksering for

lejemål omfattet af LL §§ 19, stk. 1 og 2 (tidligere boligreguleringslovens §§ 5, stk. 1

og 2).

Ministeriet lægger op til at muliggøre en nettoprisindeksering af lejemål omfattet af

reglerne om omkostningsbestemt husleje. Dette sker med henvisning til at ændringen

”utilsigtet”.

Læser man bemærkningerne til L 2022 341 virker det umiddelbart korrekt, at

ændring fsva. § 19, stk. 2 er utilsigtet, da man flere gange henviser til muligheden for

nettoprisindeksering i lovbemærkningerne.

Dog fremgår dette ikke for lejemål med §19, stk. 1 leje (almindelig

omkostningsbestemt husleje). Her fremgår det af lovbemærkningerne til § 26 (tidl.

BRL § 9a) at:

”For

at forenkle fremgangsmåden ved huslejereguleringer er der givet

udlejeren mulighed for at tilvælge en ordning, hvorefter lejen én gang om

året i perioder på 2 år ad gangen reguleres efter nettoprisindeks i stedet

for efter reglerne om omkostningsbestemt husleje. Udlejeren kan selv

vælge, om ordningen skal bruges.

[…]

Side 1

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

En beslutning om regulering af lejen efter nettoprisindeks skal omfatte alle

lejemål i ejendommen, hvor lejen er fastsat omkostningsbestemt. Lejen for

lejemål omfattet af lovforslagets § 19, stk. 2, kan dog fortsat reguleres efter

lovforslagets § 53, stk. 2, om lejeregulering efter nettoprisindeks, som

omfatter hele lejen. Beslutning om indeksregulering af lejen omfatter

heller ikke lejemål, hvor der efter lovforslagets § 54, stk. 1, er aftalt fri

husleje. For disse lejemåls vedkommende vil der kunne ske

indeksregulering af hele lejen.”

Lovforslaget afviser derfor en regulering efter nettoprisindeks for § 19, stk. 1 lejemål.

Ellers giver ikke mening at beskrive § 19, stk. 2-lejemål som en undtagelse.

Det er LLO’s

opfattelse,

at man ikke bør ændre lovgivningen.

Når Folketinget meget klart siger, at nettoprisindeksering af omkostningsbestemte

lejemål ikke er muligt, og dette endvidere har været en forudsætning for den politiske

aftale 2014 og senere lejelovsændring fra 2015, som indførte LL § 26, så bør

Folketingets holdning være uændret -medmindre man ønsker at lave en decideret

ændring af forliget.

En nettoprisindeksering af hele huslejen (herunder afkast -der ellers ikke reguleres)

medfører selvsagt som udgangspunkt en højere huslejeregulering end en regulering,

som alene angår den del af huslejen som angår driftsomkostningerne. LLO mener, at

det under alle omstændigheder bør understreges at en nettoprisindeksering ikke må

overstige en beregnet husleje efter LL § 19, stk. 1.

Hvis det i forvejen var muligt at indgå langt mere fordelagtige aftalte lejereguleringer

for udlejer, var der ingen grund til at indføre en ny mulighed herfor, som kunne føre

til lavere huslejestigninger, med en mere kompleks varslingsprocedure.

Kigger man lovforslagets bilag 1, som sammenholder lovforslaget med gældende lov,

har lovens § 1, stk. 1 også en anden ordlyd.

Lovforslaget lyder:

”I

§ 6, stk. 1, 2. pkt. ændres »§ 53« til: »§ 53, stk. 1 og 3,”

Bilaget lyder:

Side 2

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

”I

§ 6, stk. 1, indsættes efter 2. pkt., som et nyt pkt.: »Uanset 2. pkt., gælder §

53, stk. 2, for lejemål med en leje fastsat efter § 19, stk. 2.”

Endvidere lægger loven op til at lade ugyldige reguleringer blive gyldige med

tilbagevirkende kraft jf. forslagets § 4, stk. 2. Dette er problematisk. Lejerne lider et

retstab, hvis ugyldige vilkår pludseligt bliver gyldige.

På den baggrund vil LLO råde til, at denne del af lovforslaget ikke gennemføres. I

stedet burde man præcisere loven som den er tænkt fra Folketingets partier, hvor en

nettoprisindeksering ikke er mulig for omkostningsbestemte lejemål.

Endeligt har netop spørgsmålet om nettoprisindeksering haft stor politisk

bevågenhed efter regeringens forslag om huslejeloft. Derfor virker det mildest talt

mærkværdigt at udvide kredsen af lejemål, der reguleres med nettoprisindeks og at

gøre dette med tilbagevirkende kraft.

Med venlig hilsen.

Helene Toxværd

Landsformand LLO i Danmark.

/Anders Svendsen.

Side 3