L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Indenrigs- og Boligudvalget 2022-23 (1. samling)
L 33 Bilag 1
Offentligt

Sagsnr.

2022 - 2047

Doknr.

541645

Dato

05-10-2022

Høringsnotat - lovforslag om ændring af lov om leje, lov om

boligforhold og lov om leje af almene boliger (Refusion af ud-

lejers udgifter til månedlige forbrugsmålinger, tilbudspligt ved

kontrolskifte, forsøg med undladelse af beløbsopkrævning

ved nævnene samt rettelser som følge af sammenskrivnin-

gen af lejelovgivningen m.v.)

Høringsnotat til forslag til lov ændring af lov om leje, lov om boligforhold og lov om

leje af almene boliger (Refusion af udlejers udgifter til månedlige forbrugsmålinger,

tilbudspligt ved kontrolskifte, forsøg med undladelse af beløbsopkrævning ved nævne-

ne samt rettelser som følge af sammenskrivningen af lejelovgivningen m.v.).

1. Hørte myndigheder og organisationer

Lovforslaget har været i høring i perioden 27. juni 2022 til 18. august 2022.

Lovforslaget har været i høring hos:

Advokatrådet, Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation, BL Danmarks Almene

Boliger, Bornholms Regionskommune, BOSAM, Byggesocietetet, Bygherreforeningen i

Danmark, Danmarks Lejerforeninger, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerfor-

ening, Danske Advokater, Danske Lejere, Danske Regioner, Danske studerendes fæl-

lesråd, Danske Udlejere, Den Danske Dommerforening, Dommerfuldmægtigforenin-

gen, EjendomDanmark, Finans Danmark, Forsikring & Pension, Grundejernes Inve-

steringsfond, Husleje- og Beboerklagenævnsforeningen, KL, Københavns Kommune,

Landbrug & Fødevarer, Lejernes Hus, Lejernes Landsorganisation i Danmark, Lejer-

nes Retshjælp, Præsidenten for Vestre Landsret, Præsidenten for Østre Landsret, Sta-

tens Byggeforskningsinstitut/Aalborg Universitet og Aarhus Kommune.

Herudover har lovforslaget været tilgængeligt på Høringsportalen.

2. Modtagne høringssvar

Der er indkommet høringssvar fra følgende høringsparter:

Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation, BL Danmarks Almene Boliger, Dansk

Ejendomsmæglerforening, EjendomDanmark og Lejernes Landsorganisation i Dan-

mark.

Høringssvarene offentliggøres på høringsportalen.

I notatet er alene medtaget de væsentligste punkter fra høringssvarene.

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

3. Bemærkninger til lovforslaget

Generelt til lovforslaget

EjendomDanmark foreslår, at lovforslaget opdeles i separate lovforslag.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet i forbindelse med

udarbejdelsen af lovforslaget har overvejet lovforslagets udformning. Ministeriet vur-

derer nu, at det er mest hensigtsmæssigt at opdele lovforslaget i to lovforslag, hvoref-

ter lovforslagets tredje del i § 1, nr. 5, vedrørende ændringen af lejelovens tilbuds-

pligtsregler udskilles til et separat lovforslag. Fremsættelsesdatoen for lovforslaget

vedrørende tilbudspligten rykkes, idet ministeriet i denne forbindelse vil undersøge

ændringen af tilbudspligtsreglerne nærmere. Ministeriet imødekommer derfor Ejend-

omDanmarks forslag.

Det bemærkes, at ministeriet vil inddrage høringssvarene i de videre overvejelser om

lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt, og der vil i den

forbindelse blive udarbejdet et opdateret høringsnotat herom, som vil blive fremsendt

på almindelig vis, når der foretages 2. ordførerhøring over tilbudspligtslovforslaget.

Hvis der foretages væsentlige ændringer, vil lovforslaget om ændringen af lejelovens

regler om tilbudspligt tillige blive sendt i fornyet ekstern høring.

EjendomDanmark vurderer, at de administrative og økonomiske konsekvenser af for-

slaget om tilbudspligt ikke i tilstrækkelig grad er blevet undersøgt. EjendomDanmark

skal derfor foreslå, at der foretages en mere tilbundsgående undersøgelse af forslagets

konsekvenser. EjendomDanmark vurderer herudover, at ministeriet undervurderer

rækkevidden af forslaget. For lejerne bliver de uklare regler i forslaget ganske umulige

at gennemskue, og vurderingen af, hvornår der indtræder tilbudspligt, bliver ikke

mindst for lejerne langt mere omfattende, tidskrævende og omkostningstung end før.

EjendomDanmark foreslår, at også dette perspektiv inddrages i en gennemgang af

lovforslagets konsekvenser.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at det ikke vurderes, at lovforsla-

get som følge af risici vil medføre væsentlige ekstra omkostninger for virksomhederne

til forberedelse af salg og administration, og det vurderes endvidere ikke, at en forøget

risiko for at aktivere tilbudspligten i forbindelse med salg vil medføre behov for en

risikopræmie, og dermed påvirkning af ejendomsværdierne. Endelig bemærkes det

vedrørende de administrative konsekvenser for borgerne, at lovforslaget ikke vurderes

at gøre det væsentligt vanskeligere for lejerne at vurdere, hvornår der indtræder til-

budspligt. Ministeriet finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning til at

ændre i lovforslaget, men ministeriet bemærker dog, at EjendomDanmarks bemærk-

ning vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen

af lejelovens regler om tilbudspligt.

Lovforslagets § 1, nr. 1, om lejelovens § 6:

EjendomDanmark bemærker, at der også er behov for en tilpasning af lejelovens § 41,

hvis ikke § 6 og § 41 skal være indbyrdes modstridende, og EjendomDanmark foreslår

hertil, at § 41 præciseres, således at det tydeligt fremgår, at der kan aftales nettoprisin-

deksering i omkostningsbestemte lejemål.

Indenrigs- og Boligministeriet

finder, at når det efter domspraksis var muligt at aftale,

at lejen kunne stige efter stigningerne i Danmarks Statistiks nettoprisindeks i lejemål

omfattet af den dagældende boligreguleringslovs § 5, stk. 1, samt at boligreguleringslo-

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

ven ikke kunne fraviges til skade for lejeren, må det konstateres, at en aftale om, at

lejen reguleres efter stigningerne i Danmarks Statistiks nettoprisindeks ikke udgør en

fravigelse af reglerne om omkostningsbestemt leje, men snarere et område, som ikke

er reguleret i kapitlet om omkostningsbestemt leje. Indenrigs- og Boligministeriet

finder derfor ikke, at den foreslåede præcisering er nødvendig, ligesom den heller ikke

ville være præcis i forhold til den konstaterede retspraksis. Ministeriet kan derfor ikke

imødekomme forslaget.

Lejernes Landsorganisation i Danmark foreslår, at der ikke indføres mulighed for at

aftale nettoprisindeksering af omkostningsbestemte lejemål omfattet af lejelovens §

19, stk. 1, idet Lejernes Landsorganisation i Danmark mener, at Folketinget klart siger,

at nettoprisindeksering af omkostningsbestemte lejemål ikke er muligt, samt at dette

endvidere har været en forudsætning for den politiske aftale af 2014 og senere leje-

lovsændring fra 2015, som indførte lejelovens § 26. Lejernes Landsorganisation i

Danmark henviser i øvrigt til lovbemærkningerne til lejelovens § 26 (tidligere boligre-

guleringslovens § 9 a).

Lejernes Landsorganisation i Danmark mener tillige, at det under alle omstændighe-

der bør understreges at en nettoprisindeksering ikke må overstige en beregnet husleje

efter lejelovens § 19, stk. 1.

Lejernes Landsorganisation i Danmark bemærker endvidere, at lovforslaget vil lade

ugyldige reguleringer blive gyldige med tilbagevirkende kraft, jf. lovforslagets § 4, stk.

2., hvilket er problematisk, idet lejerne lider et retstab, hvis ugyldige vilkår pludseligt

bliver gyldige. Lejernes Landsorganisation i Danmark foreslår derfor, at der ikke ind-

føres tilbagevirkende kraft.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at formålet med sammenskriv-

ningen af lejelovgivningen var at videreføre gældende ret, og det var ministeriets da-

værende opfattelse af gældende ret, der er gengivet i bemærkningerne til sammen-

skrivningen. Ministeriet er dog efterfølgende blevet opmærksom på Vestre Landsrets

dom af 22. april 2022, som fastsætter, at der kan aftales nettoprisindeksering for om-

kostningsbestemte lejemål. Der henvises til lovforslagets afsnit 2.1.2 herom. Det be-

mærkes endvidere, at lejelovens § 26 (tidligere boligreguleringslovens § 9 a) vedrører

regulering af lejen, som ikke er aftalebaseret, hvorimod lejelovens § 53, stk. 2, vedrører

aftalt nettoprisindeksering. Ministeriet finder på denne baggrund ikke anledning til at

ændre i lovforslaget.

Lovforslagets § 1, nr. 5, om lejelovens § 198:

Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation bemærker, at det vil være hensigts-

mæssigt at angive udtrykkeligt i lovbemærkningerne til bestemmelsen, at et kontrol-

skifte fx også kan indtræde ved kontrolskifte i partnerselskaber, interessentskaber eller

kommanditselskaber.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet umiddelbart er

imødekommende over for Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentations bemærk-

ning, som vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende æn-

dringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation foreslår endvidere, at ordlyden af

lejelovens § 198, stk. 2, nr. 3, præciseres, således

at begrebet den “direkte medejer”

benyttes i bestemmelsen, hvorefter

ordlyden ændres fra ”når

erhververen er en hidti-

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

dig medejer”

til ”når

både overdrageren og erhververen er hidtidige direkte medejere

af ejendommen”.

Indenrigs- og Boligministeriet

bemærker, at ministeriet umiddelbart er imødekom-

mende over for Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentations forslag, som vil blive

inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens

regler om tilbudspligt.

Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation foreslår, at lejelovens § 198, stk. 2, nr.

4, ændres, således at den svarer til ordlyden af lejelovens § 19, stk. 5, nr. 2, hvorefter

”når erhvervelsen sker ved arv, medmindre erhververen er en juridisk person” ændres

til

”Kontrolskifte, der sker ved arv efter arveloven eller hensidden i uskiftet bo efter

arvelovens § 26 eller i begge tilfælde tilsvarende udenlandske regler. Arveforskud, og

arv hvor erhververen er en juridisk person, omfattes uanset 1. pkt. af stk. 1.”

Indenrigs- og Boligministeriet

vurderer umiddelbart ikke, at det er nødvendigt at

ændre ordlyden af lejelovens § 198, stk. 2, nr. 4, idet bestemmelsens ordlyd ikke giver

anledning til tvivl. Ministeriet bemærker dog, at Andelsboligforeningernes Fællesre-

præsentations forslag vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget ved-

rørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentation foreslår herudover en række sproglige

ændringer uden materiel betydning i lejelovens nugældende kapitel 24 om tilbuds-

pligt.

Indenrigs- og Boligministeriet

bemærker, at ministeriet umiddelbart er imødekom-

mende over for Andelsboligforeningernes Fællesrepræsentations forslag, som vil blive

inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens

regler om tilbudspligt.

Dansk Ejendomsmæglerforening foreslår, at reglerne indsnævres til de relevante si-

tuationer, der ønskes omfattet. Alternativt bør der sikres en mere smidig proces i for-

bindelse eksekveringen af tilbudspligten.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at der med aftalen om initiativer

mod kortsigtede investeringer i private udlejningsboliger af 30. januar 2020 er et øn-

ske om at hindre omgåelse i forhold til tilbudspligtens oprindelige formål, hvilket lov-

forslaget regulerer. Ministeriet finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning

til at ændre i lovforslaget, men ministeriet vil dog inddrage Dansk Ejendomsmægler-

forenings forslag i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af

lejelovens regler om tilbudspligt .

Dansk Ejendomsmæglerforening foreslår, at der i stedet for gennemførelse af den del

af lovforslaget, der vedrører tilbudspligten, nedsættes en arbejdsgruppe under mini-

steriet med de professionelle aktører på markedet for boligudlejning, formidlere, råd-

givere og lejerrettighedsorganisationer, der får til formål at undersøge tilbudspligtens

anvendelse historisk og aktuelt og erfaringer og praksis på området for at sammenfatte

det til gruppens samlede indstilling til en potentielt mere gennemgribende ændring af

tilbudspligtsreglerne.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at der med aftalen om initiativer

mod kortsigtede investeringer i private udlejningsboliger af 30. januar 2020 er et øn-

ske om at hindre omgåelse i forhold til tilbudspligtens oprindelige formål, hvilket lov-

forslaget regulerer. Ministeriet finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at Dansk Ejendomsmæglerfor-

enings bemærkning vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrø-

rende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

Dansk Ejendomsmæglerforening foreslår, at lovforslaget sikrer, at ingen, der aktuelt

ejer en potentielt tilbudspligtig boligudlejningsejendom, bliver omfattet af de nye kon-

trolskifteregler, uden at de var bekendt med dette, da de erhvervede/overtog ejen-

dommen. F.eks. kunne ikrafttrædelse 1. januar 2023 alene omfatte kontrolskifte nr. 2

herefter.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at der med aftalen om initiativer

mod kortsigtede investeringer i private udlejningsboliger af 30. januar 2020 er et øn-

ske om at hindre omgåelse i forhold til tilbudspligtens oprindelige formål, hvilket lov-

forslaget regulerer. Ministeriet finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning

til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at Dansk Ejendomsmæglerfor-

enings bemærkning vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrø-

rende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

Dansk Ejendomsmæglerforening bemærker endeligt, at der ikke er tale om omgåelse

af reglerne, før disse regler er vedtaget, og at det ikke er korrekt at antage, at der ikke

er negative økonomiske og/eller administrative konsekvenser/merudgifter for er-

hvervslivet.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at det ikke vurderes, at lovforsla-

get som følge af risici vil medføre væsentlige ekstra omkostninger for virksomhederne

til forberedelse af salg og administration, og det vurderes endvidere ikke, at en forøget

risiko for at aktivere tilbudspligten i forbindelse med salg vil medføre behov for en

risikopræmie, og dermed påvirkning af ejendomsværdierne. Endelig bemærkes det

vedrørende de administrative konsekvenser for borgerne, at lovforslaget ikke vurderes

at gøre det væsentligt vanskeligere for lejerne at vurdere, hvornår der indtræder til-

budspligt. Ministeriet finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning til at

ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at Dansk Ejendomsmæglerforenings

bemærkning vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende

ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark bemærker, at hensigten med den boligpolitiske aftale fra 2020, der

ligger til grund for forslaget, ikke var en udvidelse af tilbudspligten, men blot at brem-

se ejendomshandler, som har karakter af omgåelse af tilbudspligten. Der er altså ikke

konsistens mellem det politiske grundlag og det faktiske forslag. Alene af denne grund

bør ministeriet genoverveje forslaget. Ydermere underminerer forslaget den nyligt

vedtagne sammenskrivnings forudsætning om, at den retlige og økonomiske balance

mellem udlejere og lejere ikke forrykkes.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ændringen af reglerne om til-

budspligt har til formål at bremse ejendomshandler, som har karakter af omgåelse af

det oprindelige formål med tilbudspligten, hvilket kan ske på flere forskellige måder.

Med ændringen søges alle tilfælde, som har karakter af omgåelse, hindret, og dette

vurderer ministeriet er i overensstemmelse med det politiske oplag. Herudover skal

ministeriet bemærke, at denne del af lovforslaget stammer fra den politiske aftale af d.

30. januar 2020 om initiativer mod kortsigtede investeringer i private udlejningsejen-

domme, som ikke i sig selv havde til formål at opretholde en balance mellem lejere og

udlejere, men snarere at styrke lejernes retssikkerhed. Ministeriet finder på denne

baggrund ikke umiddelbart anledning til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

dog, at EjendomDanmarks forslag vil blive inddraget i de videre overvejelser om lov-

forslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark bemærker, at det er nødvendigt at undersøge lovforslagets forhold

til grundlovens § 73 om ejendomsrettens ukrænkelighed.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at der ikke efter ministeriets vur-

dering er tale om en ekspropriation i henhold til grundlovens § 73, men at ministeriet

imødekommer EjendomDanmarks ønske om en yderligere undersøgelse heraf. En

sådan undersøgelse vil således blive igangsat og inddraget i de videre overvejelser om

lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark bemærker, at forslaget om udvidelse af tilbudspligten er generelt

præget af betydelig uklarhed i forbindelse med efterlevelse og håndhævelse af regler-

ne. Princippet om kontrolskifte nødvendiggør også et fokus på indirekte kontrol med

en ejendom, hvilket ikke fremgår af det danske selskabsregister. Dermed bliver det

umuligt for købere af udlejningsejendomme at kontrollere om et salg eller et tidligere

salg burde have udløst tilbudspligt. Dette vil efterlade en stor usikkerhed ved ejen-

domshandler, hvor både køber, sælger og lejere ikke kan være sikre på, at handlen er

endelig, eller om den kan blive anfægtet.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at tilbudspligtsreglerne allerede i

dag indebærer en vis uigennemskuelighed for lejeres mulighed for at vurdere, om der

er indtrådt tilbudspligt, og lovforslaget vurderes ikke at gøre det væsentligt vanskelige-

re for lejerne at vurdere, hvornår der indtræder tilbudspligt. Ministeriet finder endvi-

dere, at det er ejerens ansvar at overse forpligtelsen, og det står denne frit at tilbyde

lejerne at overtage ejendommen på andelsbasis, hvis denne måtte blive i tvivl om,

hvorvidt tilbudspligten måtte være indtrådt. Ministeriet finder på denne baggrund

ikke umiddelbart anledning til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at

EjendomDanmarks forslag vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget

vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark bemærker, at det er uklart, om mindretalsaktionær skal tvinges til

at sælge deres aktiver, fordi et flertal af aktierne over lang tid skifter ejer. Denne

uklarhed underminerer beskyttelsen af mindretalsaktionærer. Det er ligeledes uafkla-

ret, om selskaber skal tvinges til at sælge aktiver, fordi der sker ændringer den indirek-

te ejerstruktur.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet umiddelbart er

imødekommende over for EjendomDanmarks bemærkning, som vil blive inddraget i

de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om

tilbudspligt.

EjendomDanmark mener, at begrundelsen for forslaget, hvorefter et selskab, som ejer

ejendomme omfattet af reglerne om tilbudspligt, jf. lejelovens § 196, har overdraget

ejendomme til flere erhververe på en sådan måde, hvor ingen af erhververne hver for

sig opnår majoritet af stemmer i selskabet, er problematisk. Den konkrete sag vurde-

rede Østre Landsret og Højesteret desuden, at "der er heller intet grundlag for, at den

valgte selskabskonstruktion skulle udløse tilbudspligt ud fra en antagelse om, at denne

kan have ret valgt med henblik på at undgå, at der på et senere tidspunkt vil indtræde

tilbudspligt i tilfælde af eventuelle fremtidige

salg.” Der foreligger således en stærk

indikation, at der slet ikke var tale om målrettet omgåelse (som fremstillet), men om

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

en situation, der ikke var taget højde for fra lovgiverens side og som visse ejendoms-

handler falder ind under.

EjendomDanmark mener endvidere, at begrundelsen om, at overdragelsen af et hol-

dingselskab, som ejer et selskab, som ejer ejendomme omfattet af reglerne om tilbuds-

pligt, jf. lejelovens § 196, kan overdrages, uden at tilbudspligten aktiveres, da der ikke

sker ændring i ejerkredsen i det selskab, som ejer ejendommene, er problematisk, da

det går imod eksisterende ret og praksis fra Højesteret, jf. UfR 1993.868 (bl.a. beskre-

vet i note 787 i Karnov til tidl. § 102 i lejeloven). Her blev det slået det fast, at bestem-

melsen ikke var anvendelig i et tilfælde, hvor der ikke var sket overdragelse af aktier

eller anparter i det selskab, der ejede ejendommen, men alene af aktier og anparter i

dette selskabs moderselskab. Højesteret slog her også fast, at anvendelsesområdet for

(den dagældende) § 102, stk. 1, 2. pkt., ikke kan udtrækkes ud over, "hvad der efter

ordlyd og motiver med sikkerhed kan lægges

til grund.”

Hvis ministeriet ønsker at udvide tilbudspligten i så stort et omfang og udfordre den

eksisterende højesteretspraksis så grundlæggende som med dette lovforslag, må man

som minimum forvente en tydeligere behov herfor, end hvad der ellers er angivet af

beskrevet af ministeriet i lovforslaget.

EjendomDanmark vurderer på baggrund heraf, at ministeriet tolker sit mandat til

ændring af tilbudspligten yderst ekspansivt, hvilket er kritisabelt, når der er tale om et

indgreb i ejendomsretten. Den politiske aftale bag lovforslaget taler alene om et ind-

greb, der skal sikre mod omgåelse af de eksisterende regler om tilbudspligt - ikke om

en omkalfatring af ordningen og udfordring af Højesterets praksis, sådan som ministe-

riet foreslår. EjendomDanmark skal derfor anbefale, at det vidtgående forslag til æn-

dring af tilbudspligten helt udgår af det samlede lovforslag eller som minimum rent

faktisk begrundes og begrænses til det nødvendige.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ønsket om en ændring i retsstil-

lingen udspringer af aftalen af d. 30. januar 2020 om initiativer mod kortsigtede inve-

steringer i private udlejningsejendomme. Ministeriet finder på denne baggrund ikke

umiddelbart anledning til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at Ejend-

omDanmarks bemærkninger vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforsla-

get vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmarks bemærkninger til de enkelte bestemmelser i den foreslåede § 198,

stk. 1, nr. 1-6:

EjendomDanmark bemærker til lejelovens § 198, stk. 1, nr. 1, at bestemmelsen inde-

bærer, at tvangsauktioner vil udløse tilbudspligt, og EjendomDanmark foreslår,

tvangsauktioner eksplicit undtages fra reglerne om tilbudspligt.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet umiddelbart er

imødekommende over for EjendomDanmarks forslag, som vil blive inddraget i de

videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om til-

budspligt.

EjendomDanmark bemærker tillige til lejelovens § 198, stk. 1, nr. 1, at bestemmelsen

er meget uklar, da det langt fra er entydigt, hvad "på

anden vis” reelt vil omfatte.

EjendomDanmark foreslår derfor, at både lovteksten og bemærkningerne hertil om-

formuleres, så den i højere grad respekterer det politiske opdrag og i højere grad re-

spekterer den private ejendomsret.

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at den foreslåede bestemmelse

skal sikre, at enhver form for overdragelse omfattes af tilbudspligten, og bestemmelsen

omfatter således tilfælde, som ikke direkte er angivet i lovforslaget, men som klart har

til formål at opnå samme resultat som de øvrige eksempler angivet i den foreslåede

bestemmelse. Ministeriet finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning til at

ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at EjendomDanmarks bemærkning vil

blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af leje-

lovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark vurderer vedrørende lejelovens § 198, stk. 1, nr. 2, at bestemmelsen

er uklar og svær at håndtere i praksis, da det langt fra er tydeligt hvem, der skal foreta-

ge denne konkrete vurdering, og på hvilke kriterier denne skal bero. Det har allerede

vist sig ved reglerne om karens i lejelovens § 19, stk. 4, at en sådan konkret vurdering

er en stort set umulig opgave. Uklarheden har dog endnu mere vidtgående konsekven-

ser, når man indskrænker de sædvanlige ejerbeføjelser gennem en ændring i reglerne

om tilbudspligt. Det vil derfor fra et retssikkerhedsperspektiv være uacceptabelt at

udforme bestemmelsen således.

EjendomDanmark skal derfor foreslå, bestemmelsen omformuleres, så der i stedet

etableres objektive og klare kriterier for, hvornår den er relevant.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at kriterierne for, hvornår der

foreligger bestemmende indflydelse klart fremgår af selskabslovens § 7, som der tillige

henvises til i bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse. Der henvises i øvrigt til

den foreslåede bestemmelsers bemærkninger. Ministeriet finder på denne baggrund

ikke umiddelbart anledning til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at

EjendomDanmarks forslag vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget

vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark vurderer vedrørende lejelovens § 198, stk. 1, nr. 3, at det er uklart af

hvem og hvordan den i bemærkningen forventede vurdering skal foretages, og det er

ligeledes uklart, hvordan dette i praksis skal kontrolleres. EjendomDanmark foreslår,

at den uklare vurdering erstattes med mere entydige kriterier for, hvornår bestemmel-

sen kan gøres gældende.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at det som udgangspunk er den,

der skal opfylde en eventuel tilbudspligt, som må foretage vurderingen af, hvorvidt en

sådan indtræder, altså ejeren. Det vil ligeledes være ejeren, som er nærmest til at føre

kontrol med i hvilket omfang der sker en ændring af mindst 50 pct. af det reelle ejer-

skab eller af de juridiske personer, der ejer ejendommen. Ministeriet kan dog medgive,

at det for små transaktioner over lange perioder kan være svært at føre kontrol med.

Ministeriet bemærker, at ministeriet umiddelbart er imødekommende over for Ejend-

omDanmarks forslag, som vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforslaget

vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark vurderer vedrørende lejelovens § 198, stk. 1, nr. 4, at denne be-

stemmelse kan have en højst uheldig virkning, bl.a. i de tilfælde, hvor en udlejnings-

ejendom tages til brugeligt pant i henhold til retsplejelovens § 588. Dette tilfælde over-

tager brugspantehaver retten til afkastet fra ejendommen for at forsage at få dækket sit

krav mod ejeren. Forslaget kan læses således, at denne situation - modsat i dag - vil

udløse tilbudspligt. EjendomDanmark foreslår, at ministeriet tilpasser lovforslaget, så

man tager højde herfor.

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet umiddelbart er

imødekommende over for EjendomDanmarks forslag, som vil blive inddraget i de

videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om til-

budspligt.

EjendomDanmark vurderer ydermere vedrørende lejelovens § 198, stk. 1, nr. 4, at

bestemmelsen ikke tager højde for, at brugspant også kan indgå som et finansierings-

element. En midlertidig overdragelse af retten til det økonomiske afkast kan være et

element i ejers løbende finansiering af driften af ejendommen, uden at nogen form for

overdragelse af ejendommen er involveret. Det vil selvsagt være meget uhensigtsmæs-

sigt, hvis dispositioner som led i finansiering af ejerskabet til en ejendom skal udløse

tilbudspligt. EjendomDanmark foreslår, at ministeriet tilpasser lovforslaget, så der

tages højde for de beskrevne situationer.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet umiddelbart er

imødekommende over for EjendomDanmarks forslag, som vil blive inddraget i de

videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om til-

budspligt.

EjendomDanmark vurderer ydermere vedrørende lejelovens § 198, stk. 1, nr. 6, at

denne bestemmelse er aldeles uklar, og at den efterlader alle aktører på ejendomsmar-

kedet i en situation, hvor man aldrig helt kan gennemskue, hvornår der udløses til-

budspligt, og det er uklart, hvad

der menes med ”en

længere

periode”.

EjendomDan-

mark mener endvidere, at det er uklart, hvilke typer af transaktioner og dispositioner

der skal medtages i vurderingen, samt hvem der skal foretage vurderingen.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at bestemmelsen er en opsam-

lingsbestemmelse, som har til formål at modvirke omgåelse, hvilket også fremgår af

bemærkningerne. Det er ikke ministeriets vurdering, at bestemmelsen vil komme til

anvendelse i andre tilfælde end de, hvor de øvrige foreslåede bestemmelser om til-

budspligt forsøges omgået. Dette vil bero på en konkret vurdering, herunder vedrø-

rende perioden længde. Det bemærkes endvidere, at det i udgangspunktet må være

den, som skal opfylde en eventuel tilbudspligt, som må foretage vurderingen af, hvor-

vidt en sådan indtræder, altså ejeren. Ministeriet finder på denne baggrund ikke

umiddelbart anledning til at ændre i lovforslaget. Ministeriet bemærker dog, at Ejend-

omDanmarks bemærkninger vil blive inddraget i de videre overvejelser om lovforsla-

get vedrørende ændringen af lejelovens regler om tilbudspligt.

EjendomDanmark vurderer ydermere, at lejelovens § 198, stk. 1, nr. 6, kan medføre, at

en almindelig aktieudvidelse i et selskab kan udløse tilbudspligt. Selv hvis en aktieud-

videlse ikke opfattes som en overdragelse fra aktieselskabet til nye aktionærer, men

alene som en "udstedelse af nye aktier, hvor der hidtil ikke har været

noget ejerskab”,

forbliver spørgsmålet om, hvor vidtrækkende bestemmelsen i nr. 6 er, og om situatio-

nen dermed ville kunne tvinge ejendommen i tilbudspligt alligevel. EjendomDanmark

foreslår, at denne bestemmelse udgår.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke at det af EjendomDanmark frem-

bragte eksempel om en aktieudvidelse ikke findes at være omfattet af bestemmelsen.

Det er et kriterie for at være omfattet af bestemmelsen, at dispositionen vil have tilsva-

rende virkning, som de i nr. 1-5 foreslåede bestemmelser, hvilket ikke findes at være

tilfældet ved en aktieudvidelse, hvor aktierne i øvrigt fordeles blandt aktionærerne i

samme forhold som den hidtidige fordeling. Dermed ikke sagt, at en aktieudvidelse,

som forrykker på balancen mellem de nuværende aktionærer ikke kan indebære en

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

aktivering af tilbudspligten. Ministeriet kan ikke genkende den af EjendomDanmark

bragte problemstilling og finder på denne baggrund ikke umiddelbart anledning til at

ændre i lovforslaget. EjendomDanmarks bemærkninger vil dog blive inddraget i de

videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om til-

budspligt.

EjendomDanmark vurderer vedrørende lejelovens § 198, stk. 2, at der ikke i tilstræk-

keligt omfang er taget hensyn til, at ændringer i lejelovens § 198, stk. 1, også nødven-

diggør en tilpasning af lejelovens § 198, stk. 2. Den foreslåede ændring indebærer der-

for, at også bl.a. overdragelser uden salg for øje - f.eks. som følge af omstruktureringer

af en ejendomsportefølje - umiddelbart vil udløse tilbudspligt. Med den nuværende

formulering begrænser man således muligheden for at strukturere ejendomsporteføl-

jer på den mest hensigtsmæssige måde for den enkelte ejendomsejer. EjendomDan-

mark foreslår, at undtagelserne i § 198, stk. 2, strømlines, så de spejler de foreslåede

bestemmelser i § 198, stk. 1.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at ministeriet umiddelbart er

imødekommende over for EjendomDanmarks forslag, som vil blive inddraget i de

videre overvejelser om lovforslaget vedrørende ændringen af lejelovens regler om til-

budspligt.

Lovforslagets § 2, nr. 2, om lov om boligforhold § 82:

EjendomDanmark bemærker, at EjendomDanmark principielt ikke ser udfordringer

med en forsøgsordning med at undlade at opkræve gebyrer, men at rammerne for

sådanne forsøg bør være klare og entydige, så det sikres, at en forsøgsordning ikke

underminerer de gode formål, som opkrævningen af gebyrer varetager, herunder at

forsøgsordningen ikke medfører unødig og yderligere overbelastning af de i forvejen

pressede huslejenævn.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at det er hensigten, at det i en

bekendtgørelse gøres muligt at give tilladelse til kommuner i en periode på op til 2 år

til at undlade at opkræve betaling i henhold til stk. 1, 2. og 3. pkt., for indbringelse af

sager for huslejenævnet.

Det er tillige hensigten, at der i bekendtgørelsen stilles krav om, at kommunen sand-

synliggør, at der er afsat tilstrækkelige midler til forsøget til, at sagsbehandlingstiden

ikke forøges som følge af forsøget. Dette indebærer bl.a., at der er taget højde for tabt

indtjening som følge af den manglende indbetaling generelt, samt at der tages højde

for en forventet stigning i antallet af sager indbragt for huslejenævnet og de medføl-

gende udgifter hertil. Der henvises i øvrigt til lovforslagets afsnit 2.4.2.

Ministeriet finder på denne baggrund ikke anledning til at ændre i lovforslaget.

Lovforslagets § 3, nr. 3, om almenlejelovens § 102:

BL Danmarks Almene Boliger bemærker, at det ikke ses beskrevet i udkastet til lov-

forslaget, at der vil foretages en revision af forsøg. BL Danmarks Almene Boliger for-

udsætter, at der samles op og evalueres på de forsøg, som de enkelte kommuner måtte

deltage i.

Indenrigs- og Boligministeriet

skal hertil bemærke, at det følger af den udvidede ud-

fordringsret, at kommunerne selv skal forestå en eventuel evaluering af ordningen. De

nærmere regler om evaluering af denne forsøgsordning forventes fastsat i bekendtgø-

L 33 - 2022-23 (1. samling) - Bilag 1: Høringssvar og høringsnotat, fra indenrigs- og boligministeren

relsen, som indenrigs- og boligministeren kan fastsætte i medfør af lovforslagets § 3,

nr. 3. Ministeriet har tilføjet tekst herom i lovforslagets bemærkninger.