Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 163 Bilag 2, L 163 A Bilag 2, L 163 B Bilag 2
Offentligt
Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
92-gruppen, Aarhus BSS, Advokatrådet, Advokatsamfundet, AirBOSS (Circuit Data), Amnesty,
Akademikernes Centralorganisation, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets
Tillægs Pension (ATP), Billy, Bogfoering.dk, Bryggeriforeningen, Centralorganisationens
Fællesudvalg, CEPOS, Cereda, Concord Danmark, Copenhagen Business School, CSR Forum,
Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks
Restauranter og Cafeer, Danmarks Skibskredit A/S, Danmarks Statistik, Danmarks Tekniske
Universitet,
Dansk
Aktionærforening,
Dansk
Arbejdsgiverforening,
Dansk
Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Dansk Initiativ for Etisk Handel,
Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk Standard, Dansk Iværksætterforening, Dansk
Mode & Textil, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske
Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den
Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanalytikerforening,
Den Danske Fondsmæglerforening, Det Kooperative Fællesforbund, Det Nationale Netværk af
Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Dinero, Domstolsstyrelsen, Dynaccount,
e-conomics, E-Komplet, EG, Eksportkreditfonden, Finans Danmark, Finansforbundet,
Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Folkekirkens Nødhjælp, Forbrugerrådet,
Foreningen af J.A.K., Pengeinstitutter, Foreningen af Interne revisorer, FSR – Danske Revisorer,
Foreningen Danske Revisorer, Forsikring & Pension, Funktionærernes og Tjenestemændenes
Fællesråd, Garantifonden for indskydere og investorer, Grønlands Selvstyre, HK,
Ingeniørforeningen i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, IT-branchen, IT-Universitetet,
Kaunt, KMD, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunale Tjenestemænd og
Overenskomstansatte, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening (KL), Kristelig
Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse, Kuratorforeningen, Københavns Universitet,
Landbrug og Fødevarer, Landbrugets Rådgivningscenter, Landscentret, Landsdækkende
Banker, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd,
Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Mellemfolkeligt Samvirke, Meneto,
Microsoft Dynamics 365, Microsoft Navision, Odoo, Oracle Finans, OXFAM IBIS, Red Barnet,
Rigsadvokaten, økonomi og ledelse, Rigsombuddet på Færøerne, Rigsrevisionen, Roskilde
Universitetscenter, Saldi, SAP, SEGES, SIMTEQ, Statsadvokaturen for Særlig Økonomisk og
International
Kriminalitet,
SMV
Danmark,
Sproom,
Syddansk
Universitet,
Telekommunikationsindustrien i Danmark, UN Global Compact, Uniconta, Verdens Skove,
Virksomhedsforum for Socialt Ansvar, VK Data, Værdipapircentralen, Web Regnskab, WWF,
XBRL Danmark, Aalborg Universitet, Aarhus Universitet.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Høring 1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0003.png
Den 8. december 2021
j. nr. 2021-12887
Erhvervsstyrelsen
Via e-post: [email protected]
[email protected]
Vedr.: Høring vedrørende udkast til forslag til bogføringslov (Bogføringsloven)
Bryggeriforeningen takker for muligheden for at fremsende bemærkninger til det udsendte
udkast til forslag til bogføringslov (Bogføringsloven), jf. Erhvervsstyrelsens høringsbrev af
10. november 2021 med tilhørende bilag.
Bryggeriforeningens bemærkninger til ændring af bogføringsloven
Med lovforslaget lægges der op til en markant ændring af bogføringsloven.
I relation til den foreslåede ændring af bødeniveauet lægges der op til en væsentlig forhøjelse
af bødernes størrelse. Ved udmåling af bøder foreslås det i udkastet, at der tages hensyn til
virksomhedens omsætning, overtrædelsens grovhed og varighed, samt om der er tale om
gentagne overtrædelser.
Bryggeriforeningen er enig i, at sanktioner for overtrædelser af lovgivning naturligvis skal
have en afskrækkende og præventiv effekt. I den forbindelse er det derfor også fornuftigt at
lade hensyn til overtrædelsens grovhed og varighed, samt om der er tale om gentagne
overtrædelser, indgå i udmålingen af bøder. Derimod er Bryggeriforeningen ikke enig i, at der
skal tages hensyn til virksomhedens omsætning. Hvis virksomhedens omsætning indgår i
udmålingen, kan det få store økonomiske konsekvenser og i værste fald fjerne virksomhedens
eksistensgrundlag. Det er absolut ikke givet, at en virksomheds omsætning er afspejlet i
indtjeningen og dermed er omsætningen heller ikke udtryk for betalingsevne.
Bryggeriforeningen anbefaler, at kriteriet om at lade omsætning indgå ved udmåling af bøde
fjernes fra lovforslaget, så der ved udmåling af bødestørrelse udelukkende lægges vægt på om
overtrædelsen er forsætlig, grov og gentagen, og i øvrigt om varigheden af lovovertrædelsen
tilsiger et forhøjet bødeniveau. Det afgørende er, at der er proportionalitet mellem
overtrædelserne og bødernes størrelse.
I relation til kravet om digital opbevaring af regnskabsmateriale er det vigtigt, som det også er
foreslået i udkastet, at det ikke skal være muligt for virksomheder at bortskaffe
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
bogføringsmateriale uden konsekvenser. Bryggeriforeningen mener dog, at det er afgørende,
at krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale rummer en bagatelgrænse, dvs. at der
ikke sanktioneres for undskyldelige fejl, fx en bortkommen kvittering eller lignende. Derfor er
det vigtigt, at mindre, enkeltstående eller lejlighedsvise overtrædelser som udgangspunkt ikke
bør medføre straf. I den henseende skal det bemærkes, at administrativ forenkling er
afgørende, hvorfor der naturligvis ikke skal stilles større krav end nødvendigt.
Med venlig hilsen
BRYGGERIFORENINGEN
Erhvervspolitisk chef
Lea Kholghi Frederiksen
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0005.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
info cfu-net <[email protected]>
11. november 2021 10:59
Christina Heinze
SV: TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om bogføring
(bogføringsloven)
Kære Christina.
CFU har modtaget Høring af udkast til forslag til lov om bogføring (bogføringsloven).
Høringen giver ikke anledning til bemærkninger fra CFU.
Med venlig hilsen
Camilla Christensen
Assistent
Niels Hemmingsens Gade 10, 4.
1153 København K
Telefon 33 76 86 74
Mail:
[email protected]
CFU
-
Centralorganisationernes Fællesudvalg
Fra:
Christina Heinze <[email protected]>
Sendt:
10. november 2021 15:42
Til:
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; info cfu-net <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0006.png
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; CG-Komite <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; [email protected]; FP Let
Byrder <[email protected]>; Digitaliseringsklar lovgivning - høring <[email protected]>; [email protected];
[email protected]
Emne:
TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om bogføring (bogføringsloven)
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om bogføringslov (Bogføringsloven i høring).
Bemærkninger imødeses
senest onsdag den 8. december 2021.
Bemærkninger bedes sendt til Betinna Østermark,
[email protected]
og Christina Heinze,
[email protected]
Med venlig hilsen
Christina Heinze
Fuldmægtig
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291475
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0007.png
FORTROLIGHED: Denne e-mail og evt. vedhæftede filer kan indeholde fortrolige oplysninger. Er du ikke rette modtager, bedes du venligst omgående underrette os og
derefter slette e-mailen og enhver vedhæftet fil uden at beholde en kopi og uden at videregive oplysninger om indholdet.
Vores persondatapolitik fremgår af vores hjemmesider:
https://www.skaf-net.dk/persondatapolitik
https://www.lc.dk/persondatapolitik
https://www.co10.dk/persondatapolitik
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0008.png
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Chefkonsulent Betinna Østermark og
fuldmægtig Christina Hinze
Pr. mail:
[email protected]
og
[email protected]
8. december 2021
Høringssvar – Forslag til lov om bogføring
Erhvervsstyrelsen har den 10. november 2021 sendt et forslag til en ny bogføringslov i høring.
Dansk Erhverv har følgende bemærkninger til forslaget.
Generelle bemærkninger
Dansk Erhverv skal indledningsvist bemærke, at der er mange gode takter i forslaget til en ny
bogføringslov, herunder ønsket om at understøtte den digitale omstilling i virksomhedernes øko-
nomifunktion. Forslaget har hensynet til de lovlydige virksomheder som omdrejningspunkt, hvil-
ket heldigvis udgør flertallet af virksomheder.
Netop hensynet til de mange medspillere gør det vigtigt at målrette den øgede kontrol og sankti-
onsniveau mod de få, der ikke ønsker at overholde lovgivningen enten i form af lovovertrædelser
eller svindel i øvrigt. Det øgede tilsyn med virksomheder, der ikke overholder de fælles spillereg-
ler, skal ske så målrettet og præcist som muligt og med udgangspunkt i det øgede datagrundlag i
kombination med en intelligent udsøgning og anvendelse af disse virksomhedsdata.
Det er derfor helt afgørende, at kontrollen ikke rammer virksomheder unødigt, da ekstra kontrol
medfører flere administrative byrder.
Dansk Erhverv bifalder idéen om en risikobaseret bogføringskontrol særligt målrettet nystiftede
virksomheder, som endnu ikke har indsendt deres første årsregnskab, og virksomheder der har
fravalgt revision. Væsentlige og grove fejl og mangler vil kunne medføre et pålæg om forbedring af
bogføringen eller revisionspligt.
En øget inddragelse af revisor vil medvirke til en generel styrkelse af regelefterlevelsen og samti-
dig modvirke fejl i årsrapporter, skatte- og momsangivelser m.v. Dansk Erhverv bakker dermed
op om en øget brug af revisors kompetencer og rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant.
[email protected]
UBR
Side 1/5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0009.png
Vi skal herudover bemærke, at styrelsen har valgt ikke at medtage forslaget om, at danske virk-
somheder skal benytte et offentligt certificeret bogføringssystem. Dette forslag var efter Dansk Er-
hvervs vurdering vidtrækkende, og risikerede samtidig at begrænse konkurrencen på markedet
for bogføringssystemer unødigt.
Specifikke bemærkninger
Digital opbevaring af regnskabsmateriale
Forslaget lægger op til et nyt krav om, at virksomheder, der efter årsregnskabslovens § 3, stk. 1,
har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvis nettoomsætning i to på hinanden følgende ind-
komstår overstiger 300.000 kr., skal opbevare regnskabsmaterialet digitalt.
Med henblik på at undgå at pålægge de helt små virksomheder en pligt til digital opbevaring af
regnskabsmateriale følger det af forslaget, at kravet ikke skal gælde for virksomheder med per-
sonlig hæftelse, når virksomhedens omsætning ikke har oversteget 300.000 kr. i hvert af de to se-
neste indkomstår.
En afgrænsning Dansk Erhverv umiddelbart finder fornuftig, da der fortsat vil være virksomheder
for hvem digitalisering stadig ikke er en naturlig og indarbejdet del af deres forretning. Dansk Er-
hverv bemærker dog, at denne afgrænsning stadig lader til at føre til, at selv helt små anpartssel-
skaber omfattes af kravet om digital bogføring med deraf følgende administrative byrder.
Dansk Erhverv bifalder forslaget om at bibeholde en vis fleksibilitet i forhold til kravet om snarest
muligt at registrere transaktioner digitalt, således at tidselementet vil afhænge af antallet af trans-
aktioner, økonomiske omfang og virksomhedens kompleksitet i øvrigt.
Dansk Erhverv skal i denne sammenhæng anbefale, at det i lovforarbejderne til den nye lov præci-
seres, at såfremt et selskab ikke har mange transaktioner hen over et år, kan registreringerne ske,
når der er grund hertil, f.eks. på grund af indberetningskrav eller – hvis der ingen indberetninger
er hen over året – én gang om året. Der er efter vores vurdering ikke grund til at ændre på praksis,
der i mange år har været relevant at følge i virksomheder uden megen aktivitet eller uden et sær-
ligt stort antal transaktioner.
Kontrol med overholdelse af bogføringsloven m.v.
Forslaget lægger op til, at Erhvervsstyrelsen kan gennemføre en risikobaseret kontrol med virk-
somheder, der endnu ikke har indsendt deres første årsrapport, og virksomheder der har fravalgt
revision. Der skal foreligge en øget risiko for væsentlige overtrædelser af bogføringsloven.
For Dansk Erhverv lyder det umiddelbart som et fornuftigt tiltag og redskab, dog med den be-
mærkning at det er helt afgørende, at der skal være tale om klare indikationer om forøget risiko
for svindel og lovbrud. Det er ligeledes en god idé, at Erhvervsstyrelsen vil anvende en dynamisk
kontrolmodel, hvor udvælgelsesfaktorerne udvikler og ændrer sig over tid i forhold til erhvervs-
mønstre og samfundet i øvrigt.
Side 2/5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0010.png
Adgangen til at fastsætte særlige regler om kommunikation med det offentlige
I forslagets § 15, stk. 2, fremgår det, at det offentlige kan fastsætte regler om anvendelse af be-
stemte it-systemer, digitale filformater og digital signatur eller lign.
Dansk Erhverv antager, at dette ikke er en adgang til at fastsætte krav om brug af et certificeret
bogføringssystem, eftersom det af fremsendelsesbrevet vedrørende høringen blev nævnt, at denne
del af forslaget er udgået.
Krav om revision for virksomheder med stor balancesum
Forslaget går i korthed ud på at lade virksomheder i regnskabsklasse B, som i 2 på hinanden føl-
gende regnskabsår på balancetidspunktet overskrider en balancesum på 50 mio.kr., ikke fremad-
rettet kan fravælge revision. Disse virksomheder skal dog kunne fravælge en fuld revision og i ste-
det vælge at lade revisor udføre en udvidet gennemgang.
Dansk Erhverv er helt enig i, at virksomheder med disse balancesummer ikke længere bør kunne
fravælge revision, da disse virksomheders aktiviteter, gældsbyrder m.v. alt andet lige tilsiger en
vis risiko, som bør afspejles i revisors involvering i aflæggelsen af årsrapporten.
Muligheden for at vælge erklæringstypen udvidet gennemgang ligestiller disse virksomheder med
de øvrige virksomheder i regnskabsklasse B, som heller ikke kan fravælge revision.
Krav om revisorerklæring i risikobrancher
Det foreslås, at virksomheder i 11 specifikt udpegede risikobrancher med en årlig omsætning på
mellem 5 – 8 mio.kr. bliver forpligtet til at anvende en revisorerklæring på årsregnskabet efter
eget valg. Disse virksomheder kan i dag fravælge revision helt.
Ifølge Erhvervsstyrelsen er disse 11 specifikke brancher identificeret på baggrund af data fra Skat-
testyrelsen om virksomhedernes fejl i skatte- og momsangivelser.
Dansk Erhverv kan i udgangspunktet tilslutte sig idéen om at udvælge virksomheder, der i forbin-
delse med skattekontroller har vist sig ikke at overholde den gældende skattelovgivning. En ud-
pegning af hele brancher forekommer imidlertid generaliserende med en vis risiko for at ramme
alle de lovlydige virksomheder i de pågældende brancher.
Kunne der ske en kombination af flere kriterier i takt med den hastige udvikling i tilgængelige og
valide intelligente data vil chancen for at ramme mere præcist øges betragteligt.
Dansk Erhverv noterer sig, at der lægges op til en revidering af de udsøgte brancher hvert 2. år, og
at udsøgningen af brancher vil ske på et objektivt, begrundet og veldokumenteret grundlag med
udgangspunkt i virksomhedernes regelefterlevelse.
Dansk Erhverv finder den løbende evaluering helt afgørende, og vil samtidig opfordre Erhvervs-
og Skattestyrelsen til at overveje om ikke udvælgelsen af de risikofyldte brancher skal kombineres
med andre risikofyldte faktorer såsom gældsstørrelse.
Side 3/5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0011.png
Udvælgelsen af risikofyldte virksomheder, brancher m.v. kan med fordel ske i et tæt samarbejde
med de gode samarbejder Erhvervsstyrelsen i forvejen har med flere branche- og erhvervsorgani-
sationer.
Krav om revision ved forøgede risici
Denne del af forslaget går ud på at suspendere en virksomheds mulighed for at fravælge revision
af årsrapporten, når virksomheden eller den, som har bestemmende indflydelse over virksomhe-
den, har accepteret et bødeforlæg eller er dømt for overtrædelse af hvidvasklovgivningen. Det
samme gælder, når en person, der indtræder som ledelsesmedlem i en virksomhed, der inden for
de seneste to år forud for sin indtræden har været pålagt konkurskarantæne.
Forslaget giver god mening, idet disse virksomheder, der har overtrådt central lovgivning, bør in-
volvere en revisor i forbindelse med aflæggelsen af årsregnskabet.
Det kan eventuelt overvejes, om bestemmelsen skal ledsages af en klausul om, hvor længe dette
revisionspålæg skal gælde set i forhold til tidspunktet for overtrædelserne. Hermed sikres der en
vis proportionalitet samtidig med, at virksomhederne får mulighed for at rette for sig. Det sidste
element vil styrke retssikkerheden betragteligt.
Yderligere bemærkninger
Dansk Erhverv foreslår, at der indarbejdes yderligere en ændring af årsregnskabsloven, hvorefter
virksomheder i regnskabsklasse B skal kunne opgøre værdien af renteswaps baseret på de vær-
dier, der modtages fra selskabets pengeinstitut.
Årsagen til dette forslag er, at de seneste præciseringer fra Erhvervsstyrelsens side har gjort det
praktisk umuligt for mindre virksomheder at overholde lovens regler. Det er umuligt for en virk-
somhed selv at beregne værdien af renteswaps efter den internationale standard herom (som Er-
hvervsstyrelsen nu har meldt ud er gældende og skal fortolkes restriktivt).
Bankerne ønsker heller ikke at opgøre de pågældende værdier, så virksomhederne stilles i en
umådelig ugunstig situation, hvor de risikerer at skulle betale måske 8-10.000 kr. for en opgø-
relse af værdien af en renteswap.
I de 20 år, hvor virksomhederne har benyttet værdierne, som oplyst fra bankerne, har reglerne
efter Dansk Erhvervs opfattelse fungeret fint, og ingen har stillet spørgsmål ved hensigtsmæssig-
heden herved.
Dansk Erhverv står til rådighed, såfremt Erhvervsstyrelsen ønsker en uddybning af nærværende
høringssvar.
Med venlig hilsen
Side 4/5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0012.png
Ulla Brandt
Fagchef for moms, regnskab og revision
Side 5/5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0013.png
4. december 2021
KKO
Deres sagsnr.: 2021-22887
Erhvervsstyrelsen
Att.: Betinna Østermark og Christina Heinze
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Høringssvar vedrørende udkast til forslag til bogføringslov samt ændring
af Årsregnskabsloven m.m.
DI har den 10. november 2021 modtaget ovenstående udkast til forslag til bogføringslov i
høring.
Danske virksomheder er i disse år i gang med en stigende digitalisering af deres processer,
herunder ikke mindst indenfor de administrative rutiner, hvorunder bogførings- og
økonomisystemer henhører. Omstillingen skal indpasses i og understøtte den almindelige
forretning, herunder de ofte mange andre systemer, som en virksomhed håndterer. Her
er det vigtigt, at virksomhederne har stabile rammebetingelser, men også at de klart kan
se og høste gevinsterne af en sådan investering. Ambitionerne omkring
”min
virksomhed”
og enklere indberetninger er et udtryk for dette., hvor der netop lægges vægt på, at
myndighederne fremover skal tage udgangspunkt i virksomhedernes systemer, så
virksomhederne kan dele data med det offentlige direkte fra deres systemer.
DI ser generelt positivt på, at der sker en opdatering af bogføringsloven for at sikre og
tilgodese den teknologiske udvikling og løbende digitalisering, hvilket er i tråd med den
udvikling, som DI generelt støtter op om.
Det foreliggende lovforslag tilgodeser på generelt denne udvikling, men DI finder at det
på en række områder enten er uklart eller direkte vil medføre øgede administrative
omkostninger uden at dette synes velbegrundet i lovforslaget og uden at det direkte
understøtter den frivillige digitale udvikling hos virksomhederne. Dette medfører også, at
DI ikke kan genkende det byrdebillede, som er anført i lovforslaget. Dette gælder både i
forhold til selve bogføringsloven såvel som de administrative omkostninger, der
udspringer af den politiske aftale omkring det fremadrettede behov for revision.
DI finder det således positivt
og kan støtte
at bogføringsloven
- Forholder sig aktivt til den digitale virkelighed
- Sætter krav til digital bogføring (registrering) og opbevaring af de primære
regnskabsdata
- Ikke sætter krav til brug af specifikke, digitale systemer og ikke lægger op til
certificering af bogføringssystemer.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0014.png
-
-
Tager udgangspunkt i
og anerkender
virksomhedernes forskellighed i forhold
til kompleksitet m.m.
Etablerer en risikobaseret bogføringskontrol
Som det fremgår nedenfor, skal DI anbefale at
- Definitionen af regnskabsmateriale, herunder især rækkevidden som anført i
bemærkninger, tydeliggøres og målrettes, så det bliver tydeligt, hvad der forventes
omfattet. De nuværende beskrivelser er meget vidtrækkende.
- Bestemmelserne omkring digital opbevaring i højere grad tager udgangspunkt i
virksomhedernes systemer og især fokuserer på det primære regnskabsmateriale i
forhold til det strenge krav om digitalisering, mens der i højere grad bør arbejdes
med et incitament til digitalisering baseret på gensidig tillid for det sekundære
regnskabsmateriale, herunder især regnskabsmateriale, der dokumenterer
oplysninger i ledelsesberetningen.
- Lovens anvendelsesområde ikke generelt udvides til også at omfatte alle frivilligt
udarbejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget
brug, men alene
udover de lovpligtige regnskaber m.m.
–udvides
til at omfatte
frivilligt udarbejde regnskaber aflagt efter Årsregnskabslovens bestemmelser.
- De administrative konsekvenser genberegnes, idet de synes at undervurdere de
reelle, administrative konsekvenser.
- Lovens ikrafttrædelsesbestemmelser overvejes særligt i forhold til de
virksomheder, der vil være nødt til at investere i og implementere nye
overvågnings- og dokumenthåndteringssystemer for at kunne sikre digitalisering,
elektronisk arkivering og sikkerhedskopiering udover de generelle systemer, som
allerede i dag forefindes i virksomhederne.
DI skal påpege, at bogføringsloven påvirker samtlige danske virksomheders daglige
rutiner og at de valg, som træffes, derfor kan få meget store, administrative konsekvenser.
Selv små og umiddelbart ubetydelige tiltag på den enkelte registrering bliver til meget
store beløb og/eller tidsforbrug, når det skaleres op med de mange millioner af daglige
transaktioner, som potentielt kan blive omfattet. DI skal derfor henstille til, at dette tages
med i betragtningerne i forbindelse med behandlingen af forslaget.
Netop på grund af disse meget vidtrækkende konsekvenser, havde DI gerne set at arbejdet
i Regnskabsrådet og den tekniske arbejdsgruppe var fortsat henover sommeren og
efteråret med en mere intensiv møderække for få afklaret de tekniske spørgsmål og
uklarheder, som DI finder der er i det foreliggende lovforslag og som især vedrører de
forhold, der er anført ovenfor. Disse uklarheder medfører også væsentlige udfordringer i
forhold til den digitale opbevaring og de systemer, der skal sættes op i virksomhederne for
at sikre overholdelsen af denne del. Uklarhederne vil i særdeleshed ramme netop den
meget store del af dansk erhvervsliv, der tager ansvar, idet disse virksomheder også er
dem, der sætter en ære i at overholde lovgivningen. DI skal dog samtidig understrege
og
kvittere for
de dele af lovforslaget, hvor det er tydeligt, at arbejdet i regi af
Regnskabsrådet er inddraget i loven og lovens bemærkninger og hermed danner et
moderne og opdateret grundlag for en bogføringslov.
I forhold til de øvrige ændringer af Årsregnskabsloven har DI noteret sig indholdet af den
politiske aftale af 23. juni 2021 omkring det fremadrettede behov for revision. DI vil i den
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0015.png
forbindelse gerne kvittere for forlængelsen af indsendelsesfristen, som DI kan støtte. I
forhold til kravet om revision finder DI det positivt, at der benyttes en risikobaseret
tilgang.
DI har anført mere detaljerede kommentarer til Bogføringsloven og ændringerne i
Årsregnskabsloven m.m. nedenfor under de specifikke kommentarer.
Forslag til fremme af rapportering om bæredygtighed
Frivillig anvendelse
af dele af §99a (CSR-rapportering)
DI skal foreslå, at der i forbindelse med ændringerne i Årsregnskabsloven (ÅRL) også
indføres en mulighed for, at virksomheder omfattet af regnskabsklasse
”B”
og
”C-mellem”
frivilligt kan rapportere efter dele af §99a (CSR-rapporten), således at disse virksomheder
har muligheden for frivilligt at påbegynde en rapportering uden at de bliver omfattet af
alle kravene i ÅRL §99a.
Som reglerne er i dag, afholder nogle virksomheder sig fra frivilligt at påbegynde en
rapportering om bæredygtighed i forbindelse med årsrapporten. Årsregnskabslovens krav
medfører i dag, at såfremt en virksomhed frivilligt vælger at indarbejde rapportering om
eksempelvis CO2-udledninger, så kan det opfattes som et tilvalg af en rapportering for en
højere regnskabsklasse og dermed omfattes virksomheden automatisk af alle kravene for
det pågældende område, i dette tilfælde de fulde CSR-rapporteringskrav efter ÅRL § 99a.
Hvor dette giver god mening i forhold til regnskabsreglerne og noterne, så skaber det
udfordringer i forhold til ledelsesberetningen, hvorunder CSR-redegørelsen hidrører,
særligt da denne redegørelse lovteknisk er udformet som en samlet rapportering.
DI skal derfor foreslå, at det skal være muligt for virksomheder i regnskabsklasse B og C-
mellem– frivilligt
at kunne tilvælge delelementer af rapporteringen efter ÅRL § 99a for
derigennem at fremme frivillig CSR-rapportering på området generelt.
Specifikke kommentarer
Krav om digital opbevaring af regnskabsmaterialet og sikkerhedskopiering
heraf
Et væsentligt element i det nye forslag til bogføringslov er kravet om digital opbevaring af
regnskabsmaterialet. DI er enige i, at opbevaring af regnskabsmateriale i stigende grad
bør opbevares digitalt, særligt det primære bilagsmateriale / regnskabsmateriale, men
rækkevidden af bestemmelsen er meget vidtgående og vil medføre større systemkrav for
at sikre, at alt regnskabsmateriale rent faktisk er digitalt, kan fremfindes og at der tages
systematisk back-up af dette. Generelt benyttes i virksomhederne i stigende grad diverse
dokumenthåndteringssystemer, lønsystemer og andre subsystemer m.m., som
understøtter udviklingen, men omvendt ses også krav som eksempelvis GDPR, der
omvendt tilskynder til øget sletning eller i hvert fald anonymisering af materiale, der kan
være personfølsomt.
Generelt finder DI at formuleringen af især §8, stk. 3 sammen med definitionen i §2, stk.
6 og omfanget af regnskabsmaterialet som defineret i § 3 er meget vidtfavnende og går
videre end lovens formål tilsiger.
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0016.png
Reglerne om tvungen krav til digital opbevaring vil således medføre byrder i forhold til at
sikre en hensigtsmæssig organisering af bilagsmaterialet. DI bemærke, at der i mange dele
af verden fortsat benyttes papir, uanset virksomhedernes intentioner med at få
digitaliseret området. Mange
især større
virksomheder arbejder med at få
automatiseret disse rutiner. Et krav om fuldstændig digitalisering vil her medføre
væsentlige omkostninger. Derfor anbefales det, at se på rækkevidden af kravet om
digitalisering, herunder om der reelt er brug for et ubetinget krav om digitalisering
”til
yderste led”.
Udover selve udfordringen med at få digitaliseret materialet er der også arbejdet med at
etablere de interne kontroller som sikrer, at dette rent faktisk sker og sker i et format,
således at det kan fremfindes. Det vil derfor for virksomhederne ikke i praksis være
tilstrækkeligt, at det som anført i bemærkningerne
”blot”
ligger elektronisk eksempelvis
som et billede på en mobiltelefon, idet der skal etableres rutiner og systemer som sikrer
at dette rent faktisk sker og at oplysninger rent faktisk kan fremfindes for at overholde
lovgivningen. Dette vil medføre betydelige omkostninger både til implementering og drift,
administrative omkostninger der ikke er omtalt eller anført i lovforslaget.
Lovforslagets §9, hvorefter
”den
bogføringspligtige skal sikre sig imod, at
regnskabsmaterialet ødelægges, bortskaffes, eller forvanskes, ligesom det skal sikres imod
fejl og misbrug” vil i sammenhæng med ovenstående de facto medføre et krav om en form
for logning af regnskabsmateriale, ikke mindst set i lyset af bemærkningerne, hvor det
fremgår at
”virksomheden
må internt sikre sig at f.eks. kun bestemte medarbejdere har
adgang til regnskabsmaterialet”, hvilket eksempelvis medfører et behov for sikring af
eksempelvis regnskabsmateriale på håndholdte enheder, sikring af at opgørelser,
afstemninger m.m. overføres til et system, hvor det digital kan låses m.m. Dette er ikke
gratis og vil koste både arbejdstid og dertil egnede it-systemer , både i forbindelse med
implementeringen og i forbindelse med den løbende drift.
Derfor er det vigtigt med en snævrere afgræsning af definitionen af regnskabsmateriale,
der skal sikres digitalt, således at der skabes den rette balance og de rette incitamenter til
og understøtte yderligere digitalisering af området.
Definitionen af regnskabsmateriale udvides til at omfatte faktuelle
oplysninger i ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport
DI finder, at lovforslagets udvidelse af definitionen af regnskabsmateriale, som oplistet i
lovforslagets §3 er meget problematisk og vidtrækkende, ikke mindst set i sammenhæng
med krav om digitalisering af alt regnskabsmateriale og konsekvenserne ved at overse
digitalisering af dele af regnskabsmaterialet.
DI bakker op om, at der skabes løsninger, som understøtter f.eks. enklere indberetninger,
men DI finder samtidigt, at lovkrav til eksempelvis digital opbevaring af
regnskabsmateriale skal tage udgangspunkt i
og være naturligt for
virksomheden og
dens drift, idet der er en lang række interne kontrolrutiner, monitorering og uddannelse
forbundet med sådanne formelle krav.
4
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Det er således specifikt lovforslagets nye §3, stk. 1, nr. 5) samt udvidelsen af
anvendelsesområdet i lovforslagets §3, stk. 1, nr. 6) som medfører ekstra administrative
omkostninger og skaber problemer, særligt når dette ses i sammenhæng med de øvrige
tiltag i bogføringsloven, herunder især de medfølgende, skærpede sanktioner.
Med lovforslagets §3, stk. 1, nr. 5 specificeres,
at ”dokumentation for oplysninger i noterne
og ledelsesberetningen i årsrapporten og for skøn og vurderinger foretaget i forbindelse
med udarbejdelse af virksomhedens årsrapport” anses som regnskabsmateriale,
men det
er ikke klart hvor langt dokumentationskravet i forhold til ledelsesberetningen reelt går.
DI er enig i, at der er sket en udvikling i forhold til regnskab og rapportering siden lovens
tilblivelse i 1998, men DI finder generelt at formuleringerne i loven har sikret, at dette
ikke har svækket loven om end der er behov for en modernisering. DI har i forbindelse
med selve lovgivningsprocessen henstillet til, at denne del af lovforslaget blev grundigt
analyseret, således at det afspejler og understøtter nuværende og kommende praksis i
forhold til digitalisering m.v.
DI har i de almindelige bemærkninger hæftet sig ved, at
- Kravene til udarbejdelse af dokumentation forudsætningsvist følger af den
lovgivning, der regulerer årsrapporten (dvs. årsregnskabsloven m.v.)
- Det er ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for tilstrækkeligt omfang at
dokumentere oplysninger i årsrapporten
- Behovet for digitalisering fokuserer på de primære bilag i forbindelse med de
regnskabsmæssige forhold, og dermed grundlaget for registreringer i
bogføringssystemet
Eksempelvis omtales udfordringerne
og rækkevidden
i forhold til CO2-udledninger
kun sporadisk. Disse bogføres ikke som sådan, da der ikke i dag eksisterer et dobbelt
bogholderi for CO2-udledninger. Dette er ikke ensbetydende med, at der ikke sker en
struktureret datafangst. Tværtimod bruger virksomhederne i dag mange ressourcer på
netop ESG-data, men vil med lovens formuleringer dels være i tvivl om, hvorvidt disse
oplysninger er omfattet, og i givet fald hvad og hvordan de er omfattet. Kan målpunkter
fra censorer sidestilles med eksempelvis ”kassestrimler” og hvilket detaljeringsniveau er
tiltænkt og nødvendigt i forhold til et krav om tvungen digitalisering?
Eksemplet i bemærkningerne i forhold til forventninger til fremtiden, hvor eksemplet
anfører at årets budget med tilhørende interne forklaringer kan være den relevante
dokumentation synes at reducere forpligtelsen
afhængig af rækkevidden af de interne
kommentarer og hvad der skal til for at
”kunne
genberegne eller genskabe” de i regnskabet
oplyste
”forventninger
til fremtiden”. Således er bestemmelsen
som den er formuleret
potentielt meget vidtrækkende, ikke mindst henset til de mange rapporteringskrav i
forhold til bæredygtighedsrapporteringen. Sikring af, at digitaliseringen for denne type
oplysninger rent faktisk finder sted og overholder lovens krav indebærer i praksis
væsentligt mere end det i bemærkningerne omkring §2, stk. 1, nr. 6 anførte, at
digitalisering
”blot”
medfører, at det ikke er i papirformat.
DI skal i denne sammenhæng bemærke, at den nuværende bogføringslov stort set har
været uændret siden 1998, hvilket vidner om vigtigheden i at finde den rette balance og
5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
vigtigheden i, at lovteksten er let forståelig. DI vil gerne i denne forbindelse anerkende
og støtte
princippet i bemærkningerne til §1, stk. 1 nr. 5 hvor det fremhæves, at det er
ledelsens ansvar at vurdere, hvad der skal til for i tilstrækkeligt omfang at dokumentere
oplysninger i årsrapporten, men finder desuagtet, at en mere principbaseret løsning bør
findes, særligt i samklang med §1, stk. 1 nr. 6 og hvorvidt det er nødvendigt at alt materiale
digitaliseres, herunder eksempelvis lageroptællingslister brugt til en stikprøvekontrol.
DI skal derfor anbefale, at definitionen af regnskabsmateriale, herunder især rækkevidden
som anført i bemærkningerne, tydeliggøres og målrettes, ligesom bestemmelserne
omkring digital opbevaring i højere grad bør tage udgangspunkt i virksomhedens
systemer og for så vidt angår de strenge digitaliseringskrav fokuseres på det primære
regnskabsmateriale. For det sekundære regnskabsmateriale bør der arbejdes med et
incitament til digitalisering baseret på gensidig tillid, hvilket DI gerne støtter op om.
Krav til beskrivelse af procedurer for registrering af transaktioner og
opbevaring af regnskabsmateriale
Med lovforslaget §3 stk. 1, nr. 2) og §4 stk. 2 introduceres som noget nyt et krav om en
formel beskrivelse af bogføringsprocedurerne, herunder arkivering og opbevaring.
DI støtter dette, men skal understrege, at for den gennemsnitlige SMV-virksomhed vil
dette krav forekomme diffust i forhold til indhold, formkrav m.m. DI vil derfor gerne
kvittere for
og støtte op om - at det i lovbemærkningerne anføres at Erhvervsstyrelsen i
forbindelse med vejledningen vil udarbejde en skabelon, som kan hjælpe særligt de
mindre virksomheder og som man eksempelvis kan udfylde elektronisk.
Fordelen ved dette er, at SMV-virksomhederne på en overskuelig måde får adresseret og
dokumenteret de forhold, som beskrivelsen som minimum bør indeholde. Uden dette
finder DI, at lovkravet vil medføre væsentlige administrative byrder, særligt i forbindelse
med implementeringen, idet virksomhederne skal opfinde deres ejet formkrav.
Udvidelse af anvendelsesområdet til frivilligt udarbejde regnskaber
I lovforslaget §3, stk. 1 nr.6 (og definitionerne i §2, stk. 1 nr. 3) udvides lovens
anvendelsesområde til udover at omfatte lovpligtige regnskaber m.m. også at omfatte
”frivilligt udarbejdede regnskaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget
brug.”
DI kan ikke støtte denne udvidelse som dels vil medføre øgede byrder og dels vil medføre
en unødigt retsusikkerhed i forhold til forståelsen af, hvad et
”frivilligt
udarbejdet
regnskab” omfatter. Lovens anvendelsesområde bør således være begrænset til
regnskaber udarbejdet i henhold til lovgivningen.
Det skal bemærkes, at eksemplet for et regnskab aflagt efter regnskabsklasse A, der
anføres i bemærkningerne, efter DI’s opfattelse bør falde ind under hovedreglen, idet
regnskabet her skal overholde de basale krav i henhold til Årsregnskabsloven, jf.
regnskabsklasse A, og derfor vel må anses at være krævet i henhold til lovgivning.
6
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0019.png
Hvis ovennævnte ikke falder ind under hovedreglen vil DI foreslå at bestemmelsen
indsnævres/tydeliggøres til alene at omfatte regnskaber udarbejdet i henhold til
lovgivningen samt frivilligt udarbejdede årsrapporter efter Årsregnskabslovens regler.
Såfremt den nuværende formuleringen fastholdes, skal DI henstille til, at denne udvidelse
behørigt begrundes og konsekvenserne kvantificeres, herunder at Erhvervsstyrelsen
redegør for hvorvidt
og i givet fald hvordan
–dette
påtænkes kontrolleret.
Administrative konsekvenser
DI finder ikke, at oplysninger om de økonomiske og administrative konsekvenser af
ændringerne til bogføringsloven er retvisende. Det er korrekt at mere og mere fødes
digitalt, men en række forhold i loven medfører både omstillingsbyrder og løbende,
administrative omkostninger.
Det er særligt rækkevidden af dokumentationskravet for bogføringslovens nye §3, stk. 1,
nr. 5 (oplysninger i ledelsesberetningen) kombineret med det deraf følgende krav om
struktureret, digital opbevaring samt udvidelsen af anvendelsesområdet til
”frivilligt
udarbejdede regnskaber” jf. §3, stk. 1 nr. 6) som reelt medfører krav om interne
administrative rutiner til sikring af overholdelse af digitaliseringskravet. Således har flere
af de virksomheder, som DI har talt med, givet udryk for at de forventer væsentlige,
administrative byrder forbundet med lovforslaget.
Herudover finder DI, at der bør fremgå en beregning af de administrative konsekvenser
forbundet med udvidelsen af revisorpligten til risikofyldte brancher og den forventede
administrative lempelse ved udskydelse af indberetningsfristen for at sikre transparensen
i lovforslaget.
DI kan således ikke genkende billedet af, at lovforslaget er byrdeneutralt, således som det
anføres i bemærkningerne.
DI skal understrege, at vi støtter den digitale transformation, men det bør ske på et korrekt
grundlag og gerne i samklang med de administrative rutiner og systemer, som findes i
virksomhederne, idet der for en lang række virksomheder vil være omkostninger
forbundet med omstillingen.
Øvrige kommentarer til bogføringslovens specifikke bestemmelser
Lovforslagets §1, stk. 2 nr. 1 - Afgiftspligtige m.m. her til landet
Lovforslagets §1, stk. 2 nr. 1) udstrækker også bogføringspligten til virksomheder, der er
afgiftspligtige her til landet. DI har noteret sig, at Told- og Skatteforvaltningen fortsat kan
fritage virksomheder helt eller delvis fra loven, hvilket DI kan støtte.
I forbindelse med de nye momsregler for handel med private i EU, er hovedreglen nu, at
dette er momspligtigt i Danmark, når der sælges til danske forbrugere, men at
administration og afregning sker via en portal i det medlemsland, hvor selskabet er
hjemhørende (og ikke som tidligere ved en direkte, dansk momsregistrering). DI forventer
ikke, at disse selskaber omfattes af denne lovs regler, idet de dels er omfattet af
7
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0020.png
momsdirektivets krav om 10 års opbevaringspligt og dels vil skulle opfylde
bogføringsreglerne i det EU-land, hvor de er registreret. I modsat fald ser DI gerne, at der
redegøres for hvordan Skatteforvaltningen forventer at orientere om og håndhæve de nye
krav i bogføringsloven.
Tilsvarende ser DI gerne, at Skatteforvaltningen redegør for, hvordan håndhævelsen
tænkes i praksis i forbindelse med selskaber fra andre EU-lande bliver skattepligtige i
Danmark af diverse punktafgifter eller lignende, herunder hvordan Skatteforvaltningen
ser samspillet mellem disse regler og reglerne dels i skattekontrolloven samt
dokumentationskravene i de respektive afgiftslove og dels reglerne i de hjemlande, hvor
selskaberne er hjemmehørende.
Lovforslagets §2, stk. 1, nr. 2
Definition af en
”transaktion”,
Lovforslagets §2, stk. 1, nr. 2)
definerer en ”transaktion”, som
en handling af økonomisk
betydning. DI forstår således, at opgørelse af eksempelvis CO2-emissioner eller antal
ansatte ikke anses som en ”handling af økonomisk betydning” og derfor ikke
betragtes
som en transaktion,
idet disse ikke ”indføres i virksomhedens bogføring”, som det anføres
i bemærkningerne til lovforslagets §3, stk. 1, nr. 1). Sådanne oplysninger vil alene blive
omfattet af definitionen af regnskabsmateriale.
Lovforslagets §4.stk. 1 - hensyn til virksomhedens kompleksitet
Lovforslagets §4.stk. 1 viderefører princippet om, at bogføringen skal tilrettelægges og
udføres under hensyn til virksomhedens kompleksitet, antallet af transaktioner og
transaktionernes omfang. DI er meget enig i dette bærende princip.
Lovforslagets §5, stk. 4
Afstemninger
DI kan støtte den foreslåede formulering der tilgodeser, at afstemninger kan foretages på
mange forskellige måder, ofte understøttet af teknologi og med markeringer i eksempelvis
netbank, brug af blockchain eller andet.
DI finder det også positivt, at det i bemærkningerne anerkendes, at eksempelvis stærke
interne kontrolsystemer også opfylder kravet om løbende afstemning.
Lovforslagets §10
Ophør af bogføringspligt eller ledelsesskift
Lovforslagets §10 foreskriver, at ”Ophører bogføringspligten,
skal den senest fungerende
ledelse sørge for, at regnskabsmaterialet fortsat opbevares i overensstemmelse med denne
lov.”
Fra DI’s side er vi enige i intentionen bag dette forslag, men vi er i tvivl om, hvordan
ledelsen rent praktisk skal sikre elektronisk opbevaring og adgang til materialet for en
lukket virksomhed, hvor der er fortsat er krav til elektronisk opbevaring. Hvis
virksomheden har anvendt en web-tjeneste til bogføring og lagring af data vil dette dels
kræve, at man har en service aftale med den pågældende virksomhed eller en
bogføringsvirksomhed, som skal betales for adgangen i 5 år ud af et lukket selskab,
herunder et potentielt insolvent konkursbo. Hertil kommer de
potentielt mange
subsystemer og andet materiale, som omfattes af de nye, udvidede krav til definitionen af
regnskabsmateriale, hvor der også skal ske elektronisk opbevaring.
8
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Fra DI’s side finder vi, at reglerne her kan komme til at køre i ring
og der savnes en
løsning på, hvordan dette i praksis kan håndteres i tilfælde hvor det ikke kan lagres direkte
på en harddisk eller andet fysik lagringsmedie. Dette gælder i særdeleshed for systemer i
abonnement, herunder sub-systemer som omfattes af den udvidede definition af
regnskabsmateriale
og ikke kun selve bogføringssystemet.
Lovforslagets §11 - Kontrol med overholdelsen
DI kan overordnet støtte lovforslagets §11, herunder især at Erhvervsstyrelsen får
hjemmel til at kontrollere bogføringslovens overholdelse og udføre en risikobaseret
kontrol.
DI kan tilslutte sig intentionen i lovforslagets §11, stk. 3, hvorefter Erhvervsstyrelsen kan
pålægge en virksomhed at denne indsender en erklæring afgivet af en godkendt revisor
om overholdelse af bogføringslovens regler. DI finder dog, at den nuværende formulering
giver en for bred bemyndigelse idet der ikke i lovteksten er anført hvilke krav, der skal
gøre sig gældende, for at Erhvervsstyrelsen kan gøre dette krav gældende.
DI skal i den forbindelse bemærke, at uagtet at det ikke
som det fremgår af
bemærkningerne - er
”en
materiale afgørelse med retsvirkninger for virksomheden, men
alene en processuel beslutning” så vil det medføre omkostninger for de pågældende
virksomheder, idet der udover selve arbejdet i forhold til erklæringen også må påregnes
ganske høje startomkostninger, idet revisor efter de nuværende krav i Revisorloven ikke
kan afgive en erklæring endsige påbegynde arbejdet før end der er udført den efter
lovgivningen krævede klientaccept. En startomkostning i omegnen af 5.000 kr. vil ikke
være ualmindeligt.
Da afgørelsen ydermere ikke kan indbringes Erhvervsankenævnet finder DI, at der er et
behov for at tydeliggøre i lovgivningen hvordan denne sanktion kan og bør anvendes,
henset til at den må forventes at være et tillæg til myndighedernes egenkontrol og i yderste
konsekvens kan medføre tvangsopløsning af selskabet, hvis der ikke fremsendes en
erklæring.
Lovforslagets § 12, stk. 2
krav om udlevering af materiale
Lovforslaget stiller krav om, at myndigheden kan forlange , at en virksomhed udleverer
regnskabsmateriale , uanset at materialet i henhold til lovforslagets stk. 3 opbevares hos
tredjepart.
DI finder ikke, at lovforslaget tager højde for de teknologiske udfordringer, idet det
forudsættes
- at data kan omdannes til et af de angivne formater og fortsat være læsbare, og
- at datamængden hensigtsmæssigt kan overføres og reelt kontrolleres
DI kan tilslutte sig udgangspunktet, men skal samtidigt konstatere, at såfremt kontrollen
bevæger sig væk fra primære og traditionelle regnskabsdata og bilag, som der fokuseres
på i bemærkningerne, så kan data indgå i subsystemer med algoritmer m.m., der kan være
svære eller uhensigtsmæssige at dele i de angivne formater. I disse tilfælde bør
virksomheden kunne vælge at stille en
begrænset
læseadgang til rådighed i de
relevante systemer og for en begrænset periode i tråd med intentionerne i lovforslaget.
9
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Herudover finder DI, at virksomhederne bør kunne udlevere data krypteret såfremt
virksomheden selvsagt også leverer en krypteringsnøgle til brug for sagsbehandlingen
ligesom det bør logges hvem, der har haft adgang til materialet, for at sikre i mod misbrug
eller utilsigtede datalæk.
Lovforslagets §13 og §14 - Reaktioner på lovovertrædelser, tvangsopløsning
og sletning
DI kan støtte lovforslaget, men skal anmode om, at det i bemærkningerne udover det
under §1, stk. 2, nr. 1 allerede anførte også omtales, hvordan loven vil/kan håndhæves for
virksomheder omfattet af §1, stk. 2, nr. 1, dvs. virksomheder, som er afgiftspligtige m.m.
her til landet, men som er etableret i et andet land.
Lovforslagets §19 - Bødeniveau
DI har noteret sig lovforslagets oplæg til et
”markant
hævet bødeniveau” uden at det i den
forbindelse er angivet hvor referencerammen til det foreslåede bødeniveau er hentet fra.
Bødeniveauet synes højt set i en dansk kontekst og underbygger opfattelsen af en lov, som
primært har et kontrolformål.
DI anbefaler, at der skabes et sammenligningsgrundlag for de foreslåede bødeniveauer i
forhold til andre overtrædelser af selskabslovgivningen eller skattelovgivningen, herunder
også hvilke andre sanktioner udover bøder, som der vil være gældende.
Lovforslagets §20
Ikrafttrædelse
DI finder, at lovforslagets ikrafttrædelsesbestemmelser giver virksomhederne meget kort
tid til at få de administrative systemer på plads, som skal understøtte digitaliseringen. For
nogle virksomheder skal der købes og implementeres nye bogføringssystemer, mens
andre vil have behov for at vurdere, hvordan man får organiseret og implementeret
digitalisering af især mange ESG-relaterede oplysninger, som nu omfattes af
digitaliseringskravet efter bogføringsloven. Der bør derfor gives en længere
implementeringsfrist for de virksomheder, der skal have implementeret nye
bogføringssystemer eller hvor digitalisering at det øvrige regnskabsmateriale vil kræve
nye systemer og rutiner.
Såfremt definitionen af
”regnskabsmateriale”
tydeliggøres og begrænses jf. ovennævnte
bemærkninger, vil det selvsagt reducere behovet for længere implementeringsfrist for den
del, der vedrører digitalisering af regnskabsmaterialet.
Ændringer til Årsregnskabsloven
Lovforslagets §21 nr. 1
Forlængelse af indsendelsesfrist til 6 måneder
DI vil gerne kvittere for forlængelsen af indsendelsesfristen til 6 måneder, således at den
flugter med fristen for indsendelse af selvangivelsen og dermed muliggør, at
virksomhederne bedre kan tilrettelægge deres samlede årsafslutningsproces. Dette gælder
både
for
SMV’er
og
for
virksomheder/koncerner
med
internationale
moder/datterselskaber, hvor indsendelsesfristen ofte er på 6 måneder.
10
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
I praksis forventer DI, at en række virksomheder fortsat vil udarbejde årsrapporter inden
for den nuværende 5-måneders frist, ikke mindst af hensyn til dialog med banker, ejere
og andre samhandelsparter, men fleksibiliteten er vigtig for virksomhederne.
Lovforslagets § 21 nr. 2
Krav om oplysning om antal ansatte, uanset at
dette er 0
DI har noteret sig det anførte behov for en nul-indberetning, om end DI finder, at det
burde kunne deduceres fra data, at hvis der ikke positivt er indberettet et antal ansatte, så
er der nul ansatte.
DI henstiller til,
- at der fra Erhvervsstyrelsens side orienteres om dette oplysningskrav til
virksomhederne,
- at det indarbejdes i Erhvervsstyrelsens automatiske kontroller, og
- at virksomhederne uden ophold notificeres, hvis data mangler, således at det kan
bringes på plads som en supplerende indberetning. De formelle krav omkring
indberetning er mange, og et datapunkt på
”0” er let at overse, da der netop ikke
er data at matche op imod.
Lovforslagets § 21 nr. 10
suspension af mulighed for at fravælge revision
grundet særlige omstændigheder
manglende ankemulighed
DI har noteret sig indholdet af lovforslagets §21 og er enig med intentionerne i
lovforslaget. DI finder dog, at der i nogle tilfælde kan være forhold, hvor suspensionen
ikke er proportional med den handling, som udløste eksempelvis et bødeforlæg eller en
dom , ligesom formuleringerne omkring konkurskarantæneregisteret reelt forlænger den
straf, som 3 års optagelse i konkurskarantæne medfører, uden at forholde sig til de
faktiske forhold.
DI finder derfor, at der bør være en proportionalitetsbetragtning, gerne i forbindelse med
en behandling i Erhvervsankenævnet, for at sikre at eksempelvis en bagatelagtig sag eller
en sag, som en virksomhed har fundet principiel og derfor har valgt at få prøvet ved
domstolene, ikke medfører en automatisk suspension. DI finder helt principielt ikke, at
det skal komme en virksomhed til ugunst, at de vælger at få prøvet eksempelvis
administrative afgørelser fra skatteforvaltningen ved Domstolene i sager, som ellers ikke
ville have haft andre negative konsekvenser for virksomheden eller med denne
koncernforbundne virksomheder.
Ved at indføre muligheden for at kunne anke en suspension til Erhvervsankenævnet finder
DI, at der sikres den nødvendige retssikkerhed uden at gå på kompromis med
intentionerne bag denne del af lovforslaget.
Med venlig hilsen
Kristian Koktvedgaard
Fagleder
moms, regnskab og revision
11
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0024.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Vedhæftede filer:
Henriette Ingvardsen <[email protected]>
6. december 2021 10:47
[email protected]; Christina Heinze
FW: TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om bogføring
(bogføringsloven)
BFL Høring1.pdf; BFL Høringsliste1.pdf; UDKAST BFL Lovforslag høring.pdf
Danske Rederier har følgende bemærkninger til lovforslaget:
I både gammel og ny bogføringslov er anført, at myndighederne kan bede om at få omregnet alle
registreringer (transaktioner), herunder EUR, til DKK. Dette er lidt gammeldags, da virksomheder gerne må
udarbejde en årsrapport i fremmed valuta. Eksempelvis udstedes en faktura for en transportydelse i USD,
bogfører den i USD og modtager betaling i USD på deres USD bankkonto. Reelt vil det betyde, at vores
medlemmer i deres bogholderi skal registrere transaktionsdagens kurs på disse forskellige tidspunkter,
selvom de formentlig ikke skal bruge den til noget. Det kunne derfor have været en lempelse og fornuftigt,
at omregningshjemlen ikke gjaldt, hvor virksomheden aflægger regnskab i anden valuta.
Det nævnes endvidere, at indsendelsesfristen for årsrapporter forlænges fra fem måneder til seks
måneder. Det fremgår ikke helt tydeligt, om der fortsat gælder en 4 måneders frist for de børsnoterede
selskaber (klasse D).
Kontakt mig gerne, hvis I har spørgsmål.
Mvh
Henriette Ingvardsen
Erhvervsjuridisk chef
Erhvervspolitik og Analyse
M: +45 20 33 06 09
[email protected]
Amaliegade 33
DK 1256 København K
Følg os på
Facebook
og
LinkedIn
Fra:
Christina Heinze <[email protected]>
Sendt:
10. november 2021 15:42
Til:
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0025.png
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
Danske Rederier <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; CG-Komite <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
'[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>; '[email protected]'
<[email protected]>; '[email protected]' <[email protected]>;
[email protected];
FP Let Byrder <[email protected]>;
Digitaliseringsklar lovgivning - høring <[email protected]>;
[email protected]; [email protected]
Emne:
TIL HØRINGSPARTERNE - Høring af udkast til forslag til lov om bogføring (bogføringsloven)
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om bogføringslov (Bogføringsloven i høring).
Bemærkninger imødeses
senest onsdag den 8. december 2021.
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0026.png
Bemærkninger bedes sendt til Betinna Østermark,
[email protected]
og Christina Heinze,
[email protected]
Med venlig hilsen
Christina Heinze
Fuldmægtig
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291475
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
______________________________________________________________________
This email has been scanned by the Symantec Email Security.cloud service.
For more information please visit
http://www.symanteccloud.com
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
This email has been scanned by the Symantec Email Security.cloud service.
For more information please visit http://www.symanteccloud.com
______________________________________________________________________
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0027.png
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Betinna Østermark
[email protected]
og Christina Heinze
[email protected]
Høringssvar vedrørende udkast til forslag
til bogføringslov m.v.
Resumé
Høringssvar
Ny bogføringslov og implementering af politisk aftale om revision
Udkastet til ny bogføringslov indeholder en række fornuftige tiltag, som potentielt
vil kunne føre til, at svindel og lovovertrædelser opdages på et tidligere tidspunkt.
Det vil være til gavn for statskassen, långivere og andre kreditorer samt ikke
mindst til gavn for det store flertal af lovlydige virksomheder, som i dag udsættes
for unfair konkurrence fra de virksomheder, der ikke følger reglerne. Vi er på den
baggrund positive over for forslaget til ny bogføringslov.
Endvidere implementeres den politiske aftale om ”Det fremadrettede behov for
revision” af 23. juni 2021. Vi anerkender, at der sker en opstramning og ikke en
yderligere lempelse af revisionsreglerne, men vi havde gerne set en mere ambi-
tiøs aftale.
8. december 2021
Dok: FIDA-431226132-687573-v1
Kontakt Martin Thygesen
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0028.png
Høringssvar vedrørende udkast til forslag
til bogføringslov m.v.
Finans Danmark takker for muligheden for at kunne give bemærkninger til udka-
stet til ny bogføringslov og ændringer til årsregnskabsloven, hvor sidstnævnte i høj
grad er udtryk for en implementering af den indgåede politiske aftale om det
fremadrettede behov for revision.
Den politiske aftale om det fremadrettede behov for revision
Vi anerkender, at der sker en opstramning og ikke en yderligere lempelse af reg-
lerne, men vi havde gerne set en mere ambitiøs politisk aftale, så flere virksomhe-
der var blevet omfattet af revisionspligt. Det kunne f.eks. være sket ved anven-
delse af en risikobaseret tilgang baseret på omfanget af gæld i virksomheden,
der netop vil kunne indikere, hvor staten, leverandører, långivere mv. risikerer væ-
sentlige tab.
I forhold til aftalens tiltag over for virksomheder i risikobrancher ville vi endvidere
klart have foretrukket den kendte revisionspligt fremfor nyskabelsen revisorpligt,
der i praksis i langt de fleste tilfælde vil føre til en erklæring om assistance med
regnskabsopstilling. Ved den type assistanceerklæring skal revisor ikke indhente
bevis for – og ikke stå til ansvar for, om tallene og oplysningerne i regnskabet er
korrekte. Selvom virksomhedernes regnskaber fremadrettet måtte være forsynet
med en assistanceerklæring fra revisor, kan vi derfor stadig ikke lægge til grund,
at virksomhedernes regnskaber giver et retvisende billede af virksomhedernes
økonomiske situation og må nødvendigvis inddrage det i kreditvurderingerne og
de vilkår, som kunderne kan tilbydes.
Henset til at den politiske aftale som nævnt allerede er indgået, opfordrer vi på
den baggrund til, at der ved den aftalte evaluering og eventuelle justering af re-
visionsreglerne om 2-3 år fokuseres på revision fremfor assistance, og at der sker
en inddragelse af yderligere risikoparametre, herunder f.eks. virksomhedernes
gældsniveauer.
Høringssvar
8. december 2021
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687573-v1
Ny bogføringslov
Vi er positive over for udkastet til ny bogføringslov, der indeholder en række til-
tag, som potentielt vil kunne føre til, at svindel og lovovertrædelser opdages på
et tidligere tidspunkt. Det vil være til gavn for statskassen, långivere og andre kre-
ditorer, som risikerer tab, samt ikke mindst til gavn for det store flertal af lovlydige
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0029.png
virksomheder, som i dag udsættes for unfair konkurrence fra de virksomheder,
der ikke følger reglerne.
Vi kan blandt andet støtte forslag om krav om digital opbevaring af regnskabs-
materiale og digital sikkerhedskopi, skærpede sanktioner og bøder ved mang-
lende bogføringsmateriale/sikkerhedskopi, krav om afstemninger ved lovpligtige
indberetninger og angivelser af moms, A-skat mv., hjemmel til risikobaseret bog-
føringskontrol for nye virksomheder og virksomheder, der har fravalgt revision mv.
I det følgende gives yderligere bemærkninger til enkelte af disse emner:
Digital opbevaring af regnskabsmateriale og digital sikkerhedskopi
Vi er positive over for forslaget om, at virksomhederne skal foretage en digital op-
bevaring af regnskabsmateriale, og at der skal foreligge en digital sikkerhedskopi
af bogføringen. For mange virksomheder vil det allerede i dag være tilfældet og
ikke medføre nye byrder.
Digitalisering vil dog ikke i sig selv eliminere alle risici for regnskabsmaterialet og vil
indebære andre risici end ved fysisk opbevaring, herunder f.eks. risiko for virusan-
greb, hacking, manglende systemadgange mv. Hertil kommer at det efter vores
opfattelse ikke vil føre til øget sikkerhed for regnskabsmaterialet, når der gives
helt frit valg i forhold til, hvorledes den digitale opbevaring kan foretages. Det fo-
rekommer f.eks. ikke hensigtsmæssigt eller i overensstemmelse med udkastets § 8
om, at den digitale opbevaring skal ske på betryggende vis, når det i lovbe-
mærkninger anføres, at ”kravet om digital opbevaring kan også opfyldes ved at
lagre et billede af en faktura på f.eks. en smartphone eller en tablet”.
Vi opfordrer på den baggrund Erhvervsstyrelsen til at stille krav om, hvorledes den
digitale opbevaring af regnskabsmateriale og ikke mindst den digitale opbeva-
ring af sikkerhedskopien konkret skal foretages, så det sikres, at opbevaringen
sker på betryggende vis i overensstemmelse med udkastets § 8, og således at sik-
kerheden for regnskabsmaterialet øges. Det kunne f.eks. være ved at stille krav
om brug af anerkendte cloudbaserede lagringsløsninger eller anerkendte cloud-
baserede bogføringssystemer med indbygget digital lagring og indbygget digital
sikkerhedskopiering af regnskabsmaterialet.
Bogføringskontrol
Vi er også positive over for, at Erhvervsstyrelsen får hjemmel til at gennemføre
bogføringskontrol af virksomheder, som har fravalgt revision, og virksomheder der
endnu ikke har aflagt deres første årsrapport.
8. december 2021
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687573-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0030.png
Det afgørende bliver naturligvis, at hjemlen udnyttes, og at det også i praksis bli-
ver risikoen for væsentlige overtrædelser og ikke et ressourcespørgsmål, der bli-
ver bestemmende for, hvorvidt en bogføringskontrol iværksættes.
I den forbindelse noterer vi os, at Erhvervsstyrelsen får mulighed for at kræve, at
en virksomhed indsender en erklæring udarbejdet af en godkendt revisor om
virksomhedens regeloverholdelse, når der foreligger risikoindikatorer. Vi støtter
denne mulighed for at bruge revisorerne aktivt i kontrolopgaven og kan kun op-
fordre til, at den i vid udstrækning bliver anvendt, så regeloverholdelsen hos de
nævnte virksomheder øges.
Ændringer til årsregnskabsloven
Som nævnt ovenfor kan de fleste ændringer til årsregnskabsloven henføres til
den allerede indgåede politiske aftale. I det følgende behandles ændringerne
derfor alene helt kortfattet.
Krav om valgfri revisorerklæring i risikobrancher
Som tidligere nævnt havde vi foretrukket, at flere virksomheder var blevet omfat-
tet, og at der for de omfattede virksomheder blev indført krav om revision.
Vi opfordrer til, at der iværksættes tiltag, som kan sikre, at virksomhedernes regi-
streringerne af branchetilhør er korrekte, så der ikke kan ske omgåelse.
Krav om revision af virksomheder med balancesummer > 50 mio. kr.
Vi anerkender, at der indføres revisionspligt for de nævnte virksomheder, men vi
havde gerne set en væsentligt lavere grænse – eventuelt i kombination med
omfanget af gæld, jf. ovenfor.
I den forbindelse og i forhold til den aftalte evaluering og eventuelle justering af
revisionsreglerne om 2-3 år henviser vi til den Copenhagen Economics-analyse,
som Erhvervsministeriet i 2018 fik udarbejdet. Ifølge analysen vil den gennemsnit-
lige virksomhed som følge af forøgede finansieringsomkostninger ikke opnå en
nettobesparelse – men derimod opleve en nettoomkostning – ved fravalg af revi-
sion ved en gæld, der overstiger 1,7 mio. kr.
Forlængelse af fristen for indsendelse af årsrapport fra 5 til 6 måneder
Forlængelsen er skadelig for relevansen og dermed værdien af virksomhedernes
årsrapporter for regnskabsbrugerne. Herudover synes den at modarbejde flere af
de øvrige tiltag i udkastet til lovforslag, som har sigte på at højne tilliden og vær-
dien af virksomhedernes rapportering. Vi kan derfor ikke tilslutte os forlængelsen.
Høringssvar
8. december 2021
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687573-v1
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
4
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0031.png
Manglende adgang til at fravælge revision
Vi tilslutter os, at en virksomhed ikke skal kunne fravælge revision ved de i § 135 a,
stk. 1-3 nævnte overtrædelser af lovgivningen.
Undertegnede står gerne til rådighed ved spørgsmål og/eller kommentarer til de
afgivne bemærkninger.
Med venlig hilsen
Martin Thygesen
Direkte: +45 30161024
Mail: [email protected]
Høringssvar
8. december 2021
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687573-v1
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0032.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
David Luxhøj-Pedersen <[email protected]>
8. december 2021 20:07
Betinna Østermark; Christina Heinze
Finanssektorens Arbejdsgiverforenings høringssvar over udkast til forslag til lov om
bogføringslov - J. nr.: 2021-22887
Kære Christina,
Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) takker for høringsmuligheden og har ingen bemærkninger.
Med venlig hilsen
David Luxhøj-Pedersen
Juridisk konsulent
[email protected]
Telefon: +45 3391 4700
Direkte: +45 3338 1623
Amaliegade 7
1256 København K
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0033.png
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Chefkonsulent Betinna Østermark og fuldmægtig Christina Heinze
Pr. e-mail:
[email protected]; [email protected]
8. december 2021
J.nr. 2021-12887
FSR
danske revisorers høringssvar vedrørende ud-
kast til forslag til bogføringslov (bogføringsloven)
Hermed følger kommentarer fra FSR
danske revisorer til udkastet til en ny bogførings-
lov samt ændringer i årsregnskabsloven vedrørende revisorpligt.
Revisorpligt
Lovforslagets dele om udvidelse af revisorpligten er for FSR
danske revisorer en aner-
kendelse af værdien af de godkendte revisorers forskellige erklæringer som et effektivt
supplement til den offentlige kontrol.
Vi støtter, at mindre virksomheder pålægges revisorpligt i stedet for revisionspligt. Der-
ved balancerer forslaget hensynet til
på den ene side
at beskytte statskassen mod
misbrug og svig og
på den anden side
ikke at pålægge erhvervslivet unødige byrder.
Forslagets dele om at udvide revisorpligten er et udtryk for en mere risikobaseret tilgang
til krav om revisorinvolvering. Derved målrettes kontrollen mod dem, som har åbenlyse
problemer med regelefterlevelsen, og lovgivningen undgår at skære alle virksomheder
over en kam.
Vi kunne dog godt have tænkt os, at der blev inddraget andre risikoindikatorer end blot
branchetilhørsforhold.
Lovforslagets fokus på branchetilhørsforhold betyder, at virksomheder, der spiller efter
reglerne i de pågældende brancher, bliver ramt af unødige byrder. Men der er brodne
kar i alle brancher
også uden for de angivne risikobrancher. Vi havde derfor gerne set
en anden risikobaseret tilgang, der fx fokuserer på virksomhedens gæld
fx gæld til det
offentlige som den udløsende faktor for kravet om revisorbistand. Det er netop, når en
virksomhed har stor gæld, at der er en øget risiko for, at leverandører, banker, staten
eller andre kreditorer lider tab
fx i tilfælde af konkurs eller tvangsopløsning. En ana-
lyse fra Copenhagen Economics fra 2018 viser, at det er omkostningsneutralt eller -be-
sparende for virksomheder med en gæld på 1,7 mio.kr. eller mere at lade årsrapporten
revidere af en godkendt revisor. Det skyldes, at den direkte omkostning til revisor opve-
jes af en reduktion af låne- og finansieringsomkostningerne.
FSR
danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0034.png
Ud over de generelle kommentarer ovenfor har vi følgende detaljerede kommentarer
om revisorpligt:
Krav om revision for virksomheder med stor balancesum
Vi støtter, at virksomheder i regnskabsklasse B, som i to på hinanden følgende regn-
skabsår overskrider en balancesum på 50 mio.kr., ikke mere kan fravælge revision,
uanset at virksomheden ikke overstiger to af de tre størrelsesgrænser for fravalg af revi-
sion efter de gældende regler (ansatte, balance og omsætning).
Det foreslås dog samtidig i lovforslaget, at virksomheden i stedet for revision skal kunne
vælge at lade revisor udføre udvidet gennemgang. Vi støtter ikke, at virksomheder med
en balancesum, der overskrider 50 mio.kr.,
skal kunne ”nøjes” med udvidet
gennem-
gang. Dels er det efter vores opfattelse ikke i overensstemmelse med ordlyden i den po-
litiske aftale (”fravalg af revision”), som lovforslaget udmønter.
Dels er der tungtvejende
hensyn bag revision af ”balancetunge” virksomheder (men omsætningslave og
få antal
ansatte), herunder at de virksomheder, der omfattes af bestemmelsen, fx kan være in-
vesteringsvirksomheder, der forvalter andres midler. Og at disse virksomheder kan have
en betydelig gæld til både det offentlige og kreditgivere i øvrigt.
Vi vurderer, at den øgede sikkerhed for regnskabsbrugeren, som erklæringstypen revi-
sion er et udtryk for, er formålstjenlig.
Krav om revisorerklæring i risikobrancher og effektiv håndhævelse
Vi bemærker, at det i den politiske aftale bag sommerens aftale om det fremadrettede
behov for revision bemærkes, at regeringen har igangsat et arbejde for at afklare even-
tuelle smuthuller ved kategorierne for risikobrancher. Altså, at en virksomhed i en bran-
che inden for risikobrancherne erklærer sig som tilhørende en branche uden for risiko-
brancherne og dermed undgår kravene i dette lovforslag, jf. CVR-loven.
Forbedret håndhævelse af lovgivningen er imidlertid i vores optik ikke det eneste pro-
blem med denne del af lovforslaget. Virksomheder, der har flere forretningsben (både
inden for og uden for risikobrancherne), kan med god ret hævde, at de befinder sig
uden for risikobrancherne. Virksomheder, der har brancheoverlappende forretningsstra-
tegier (inden for og uden for risikobrancherne), kan ligeledes hævde dette.
Vi opfordrer derfor til, at vi bliver inddraget i det videre arbejde om risikobrancher. Og at
reglerne i CVR-loven
i den forbindelse gennemgår et ”serviceeftersyn”.
For at undgå svindel med branchekoder kan et forslag fx være, at branchekoder frem-
over fremgår af årsrapporten, som ledelsen og revisor dermed skal indestå for er kor-
rekte.
Endelig skal vi gøre opmærksom på, at de godkendte revisorer er underlagt blandt an-
det hvidvasklovgivningen. Erklæringsopgaverne udføres efter revisionsstandarder, som
tager udgangspunkt i en vurdering af væsentlighed og risiko. Anvendelsen af
”risiko-
brancher” vil alt andet lige, af en revisor, blive anset som en indikator for en øget risiko.
En øget risiko vil forventeligt medføre et øget tidsforbrug til både etablering af kundefor-
holdet (hvidvasklovgivning) og planlægningen og udførelsen af erklæringsopgaven iht.
gældende revisionsstandarder. Myndighederne skal være opmærksomme på, at et øget
Side 2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0035.png
tidsforbrug hos revisor alt andet lige vil medføre et øget honorar og dermed en øget
byrde for virksomhederne.
Forlængelse af indberetningsfristen for årsrapporter
Et andet væsentligt element i ændringerne til årsregnskabsloven er forslaget om at ud-
skyde fristen for indberetning af årsrapporter til Erhvervsstyrelsen med en måned mhp.
at ensrette fristen med skatteforvaltningens frist for oplysningsskemaet (selvangivel-
sen).
Vi kan ikke støtte op om forslaget af blandt andet følgende grunde:
Det er vores opfattelse, at fristen for indberetning af årsrapporter skal fastsæt-
tes med udgangspunkt i, at der skal være tilstrækkelig tid til at udarbejde regn-
skaber af høj kvalitet, og at samfundets behov for aktuelle regnskaber tilgode-
ses. Den hidtidige frist på fem måneder var efter vores opfattelse fint balance-
ret i forhold til disse hensyn.
Vi kan ikke genkende, at en ensretning af fristerne vil lempe det administrative
arbejde, idet det er vores vurdering, at årsrapporten og oplysningerne til skatte-
forvaltningen i forvejen i høj grad udarbejdes i én arbejdsgang.
Der er endvidere bemærkelsesværdigt, at forslaget om at udskyde fristen kom-
mer samtidig med forslaget til ændring af bogføringsloven, som handler om det
direkte modsatte
nemlig aktuelle data og gennemsigtighed mhp. at be-
kæmpe svindel. Ændringen af bogføringsloven vil bidrage til at effektivisere
bogholderierne og dermed muliggøre en hurtigere færdiggørelse af årsrappor-
terne.
Hvis forslaget alligevel bliver gennemført, ser vi gerne, at ændringen bliver implemente-
ret med det samme, når lovforslaget bliver vedtaget (foråret 2022), så den længere frist
gælder for årsrapporter med regnskabsår, som følger kalenderåret (2021), og dermed
kan implementeres for virksomheder, hvis regnskabsår begynder den 1. januar 2021
eller senere. Dette af hensyn til at undgå forvirring, idet fristen allerede de seneste to år
har været udskudt grundet corona-situationen.
Bogføringsloven
Vi ser også positivt på, at der arbejdes med en opdatering af bogføringsloven i en ny og
mere tidssvarende udgave, og at myndighederne forsøger at minimere risikoen for svin-
del. Vi anser det for vigtigt, at der er en fornuftig balance mellem øgede byrder og de ge-
vinster, der kommer ved at gennemføre lovforslaget. Vi har følgende detaljerede kom-
mentarer om bogføringsloven:
Der stilles krav om, at regnskabsmaterialet skal opbevares digitalt og på betryg-
gende vis, herunder forstås sikkerhedskopiering, men også at sikkerhedsko-
pien skal opbevares betryggende. Vi foreslår, at det præciseres, hvad der me-
nes med formuleringen ”betryggende”.
Det omtales i lovbemærkningerne, at
smartphones og tablets kan benyttes som digital opbevaring. I praksis ser vi
udfordringer ved, at transportabelt hardware benyttes, da det alt andet lige 1)
vil være vanskeligere at fremfinde materialet ved forespørgsel fra fx revisor og
myndigheder, og 2) forudsætter, at der omgående bliver taget en sikkerheds-
kopi for at sikre, at data ikke mistes, idet risikoen er større ved transportabelt
Side 3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0036.png
hardware mod mere traditionel opbevaring som fx på en central server. Vi fore-
slår derfor, at disse to eksempler udgår fra lovbemærkningerne.
§ 2, nr. 3
vi ser et behov for præcisering af
sikring af ”transaktionssporet”
(fra årsregnskab til skat m.v.)
er der tiltænkt ændringer ift. gængs praksis,
hvor skattemæssige dispositioner ikke nødvendigvis bogføres, men opgøres og
dokumenteres på anden vis, fx i et regneark? Vi anbefaler, at det præciseres i
lovbemærkningerne.
§ 3, nr. 5
vi ser et behov for præcisering af rækkevidden af dokumentations-
kravet for oplysninger i ledelsesberetningen. Skal bestemmelsen, herunder lov-
bemærkninger, forstås således, at samtlige oplysninger i ledelsesberetningen
skal dokumenteres, eller er der verbale beskrivelser, der ikke vil være under-
lagt et dokumentationskrav? Vi anbefaler, at det præciseres yderligere i selve
paragraffen eller i lovbemærkningerne.
Formuleringerne
”snarest muligt” og ”hurtigst muligt”
bliver anvendt i forslaget
og i bemærkningerne. Hvad menes der konkret hermed? Bør det præciseres i
lovbemærkningerne?
Omkring grænsen 300 t.kr. er det uklart, hvordan virksomhederne skal for-
holde sig på tidspunktet, hvor det bliver konstateret, at grænsen bliver over-
skredet. Er konsekvensen registrering a) tilbage fra etableringstidspunktet, b)
fra tidspunktet, hvor virksomheden konstaterer, at grænsen er overskredet el-
ler c) fra det kommende år (år 2)? En præcisering bør indarbejdes i lovbemærk-
ningerne.
Lovbemærkningerne indeholder følgende to formuleringer på s. 63 og s. 71,
som synes at være modstridende. Det bør præciseres, hvad der er gældende:
o
Side 63
o
Side 71
§ 15 om kommunikation bemyndiger Erhvervsstyrelsen til at fastsætte anven-
delsen af bestemte it-systemer el.lign. Vi antager, at dette alene vedrører digi-
tale systemer til kommunikation med myndighederne, hvilket bør præciseres i
lovbemærkningerne.
Ikrafttrædelsesbestemmelser
det anbefales, at bogføringslovens ikrafttræ-
delse udformes således, at loven generelt har virkning for regnskabsår, der
starter 1. januar 2023 eller senere, således at der ikke er bestemmelser, der
træder i kraft midt i et regnskabsår. Størstedelen af de danske virksomheders
regnskabsår følger kalenderåret.
Side 4
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0037.png
--oo0oo--
Vi står naturligvis til rådighed, hvis der er spørgsmål til vores kommentarer.
Med venlig hilsen
Thomas Krath Jørgensen
fagchef, statsaut. revisor
Side 5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0038.png
Odense C, 8/12-21
j. nr. 2021-12887
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att Betinna Østermark / Christina Heinze
Bemærkninger til Høringssvar vedrørende Forslag til lov om bogføring (Bogføringsloven)
Tak for venlig telefonsamtale med Christina Heinze af 8/12-21
Lidt om min baggrund for at være en del af høringen:
Da jeg de sidste 30 år har været bogholder og har skullet agere i henhold til den til enhver tid
gældende bogføringslov, kommer jeg her med mine bemærkninger til lovforslaget om bogføringslov.
Da jeg ikke er en organisation, vil jeg lige fortælle lidt om mig selv.
I løbet af de sidste 30 år har jeg været underlagt lov om bogføring i så forskellige brancher som:
Damelingeri, Flycontainere, Elevatorer, Flag, Blomster, Kabel-tv, Fødevarer fra gartnerier og for
nuværende opførelse af 250.000 kvm nyt Supersygehus i Odense.
I alle disse brancher er det meget forskelligt hvor digital man er, og hvor parat man er til at udvikle
simplere og mere effektive administrative procedurer til forbedring af ens overblik over sin
forretning.
Min erfaring fra digitalt bogholderi startede i 2005 hvor jeg hos DDK (Danske Detail Kæder i
Glostrup) var med til, dagligt, at modtage 10.000 EDI-fakturaer, der skulle viderefordeles til firmaer
som El-Salg, Kop&Kande og Inspiration samt flere andre detailkæder.
Siden da har jeg næsten uafbrudt sørget for at have en vis grad af elektronisk fakturering og
bogføring som en del af mine arbejdsopgaver. Jeg er i dag kendt for at være en frontløber på
digitalisering, og mener derfor at min mening om fremtiden er særdeles relevant for den nye
bogføringslov.
Grundlaget for at vi har en bogføringslov:
I Danmark har vi en struktur der hedder følgende:
1. Grundloven, Basis for al lovtekst, basis for opførsel, basis for det danske samfund.
2. CPR-loven, Basis for registrering af samtlige juridisk personer der har længerevarende lovligt
ophold i Danmark. Alle følgende love der drejer sig om registrering af personer, er en tilføjelse til
denne lov.
3. CVR-loven, Basis for registrering af samtlige virksomheder, foreninger, myndigheder,
sammenslutninger mv. der har en ledelse bestående af juridiske personer i henhold til CPR-loven.
4. Bogføringsloven, Basis for al registrering af økonomi i det danske samfund. Ingen kan foretage en
økonomisk disposition uden at skulle følge de grundlæggende principper i bogføringsloven. Denne
skaber basis for privatøkonomi (CPR-loven / personskatteloven) virksomhedsøkomomi (CVR-loven /
Årsregnskabsloven) og den Danske Stat (Statsregnskabet / Bruttonationalproduktet mv)
Med dette in mente er det derfor afgørende, for det danske samfunds udvikling, at vi har en
opdateret og brugbar lov om bogføring.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Odense C, 8/12-21
j. nr. 2021-12887
Mine kommentarer til bogføringsloven vil være opdelt efter Høringsbeskrivelsen samt
bemærkningerne til lovforslaget.
Kommentar til Høringsbeskrivelsen:
Væsentlige ændringer:
Kravet om hjemmel til Erhvervsstyrelsen om bogføringskontrol af hvorvidt alle bilag er digitale, skal
gælde for ALLE virksomheder på nær ”meget små virksomheder med personlig hæftelse”
Hvis vi i Danmark skal blive digitale og effektive uden løn og personaletunge arbejdsopgaver, er det
bydende nødvendigt at ALLE virksomheder kan blive tjekket nemt og effektivt. Hvis der er smuthuller
vil firmaerne bruge dem. Såfremt der er chance for at et firma ikke bliver trukket ud til kontrol, vil
firmaet undlade at indføre forandringerne. Dette er min erfaring fra en 30+ årig karriere.
Desuden bør bødeniveauet være på 1 % af den moms- eller lønsums-pligtige omsætning.
Baggrunden for dette er at intet firma kan skjule en omkostning på 1% i et regnskab.
Ændringer herudover:
Suspension af muligheden for at fravælge revision, skal også gælde i tilfælde hvor et ledelsesmedlem
har været korruptionsanklaget eller dømt indenfor de sidste 5 år.
Mulighed for administrativt at påbyde revision, hvis der konstateres væsentlige fejl eller mangler i
virksomhedens bogføring. Dette ville være unødvendigt såfremt der blev indført
certificeringsordning af bogholdere på linie med dem som der findes i de andre nordiske lande. I så
fald ville det være nok at stille krav om anvendelse af en certificeret bogholder, som ikke vil belaste
virksomhederne økonomisk i samme grad som hvis der skal udføres revision.
Krav om oplysning i virksomhedens årsrapport om antal ansatte er allerede tilgængelig på CVR.DK
Dette tal allerede er indberettet løbende ved indbetaling til ATP og bør derfor hentes digitalt.
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 3.1.3
For at give firmaerne et incitament til at overholde kravet om afstemninger bør der indføres en
lempeligere straf ved førstegangs fejl, men til gengæld en hårdere straf ved gentagende fejl.
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 3.2
ERST mener at langt de fleste fakturaer i dag ”fødes” digitalt og sendes digitalt.
Såfremt folketinget ønsker at vi er frontløber bør dette fra lovens ikrafttræden være et KRAV at alle
fakturaer fødes digitalt incl. forsendelse via EAN, inclusive fakturagrundlaget. Dog på nær ”meget
små virksomheder med personlig hæftelse”
ERST mener at nogle virksomheder printer dele af regnskabsmaterialet og anvender det i papirform
til nogle situationer. Såfremt denne situation udelukkende drejer sig om intern godkendelse eller
intern opdeling af fakturaen, bør det være et krav at dette skal foregå digitalt. Papirbaseret
godkendelse er et tilbageskridt i forhold til digitaliseringen af bogføring. Digital signatur af bilag vil
desuden fremme opklaringen af hvem der har ansvar for eventuelle ulovligheder, da der ikke
længere vil være tvivl om, hvem der har underskrevet bilaget på grund af ulæselig skrift.
Digital opbevaring af regnskabsmaterialet vil ikke alene gøre det nemmere for firmaerne at
fremlægge regnskabsmaterialet i forbindelse med skattekontrol og bogføringskontrol, men vil i
endnu højere grad gøre det nemmere for firmaerne at fremlægge regnskabsmaterialet i forbindelse
med intern regnskabskontrol og de forskellige grader af revision, som der foretages inden regnskab
og bogføring er endelig afsluttet. Digital opbevaring af regnskabsmaterialet vil frigøre store
ressourser af ikke-fakturerbare omkostninger i firmaernes administration.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Odense C, 8/12-21
j. nr. 2021-12887
Kravet om digital opbevaring bør suppleres med at ERST får hjemmel til at kontrollere bogføring for
ALLE selskaber. Den risikobaserede kontrol kan suppleres med at der i et punkt i regnskabet er
erklæret af både revision og ledelse at digital bogføring er foretaget i henhold til bogføringsloven.
Den risikobaserede kontrol bør desuden kunne tage udgangspunkt i whistleblower ordningen er er
trådt i kraft for nylig.
Jeg er fuldstændig enig i synspunktet om at straffen skal være hård, for ikke at foretage en fuld og
hel digitalisering af bogholderiet. Denne hårdhed bør som udgangspunkt være at sammenligne med
GDPR lovgivningen. Desuden skal bøden for manglende digitalisering både udstedes til firmaet (CVR-
nummer) såvel som ledelsen (CPR-nummer).
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 3.2.1
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 3.2.2
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 3.2.3
Kravet om digital opbevaring.
Opfyldelse af digital opbevaring bør IKKE kunne opfyldes ved at lagre det på en smartphone eller
tablet. En smartphone eller en tablet er lige så nem at skille sig af med som fysisk papir. Med MINK-
sagen in mente har vores egen statsminister tydeliggjort at dette ikke en sikker metode, da end ikke
FE kan genskabe informationerne. At firmaet har et overblik, er lige så sigende som at
Statsministeriets IT-afdeling aldrig nulstiller telefoner og/eller giver dem videre til en ny bruger, og
det skal derfor ikke være en mulighed at kunne misbruge loven på denne måde.
Smartphone eller tablet kan dog godt bruges til at tage et digitalt billede af kvitteringen som så
efterfølgende kan lagres i enten regnskabssystem eller lønsystem.
Fakturaer som tilsendes på mail skal lægges ind som et underbilag til posteringer i
regnskabssystemet, men må stadig ligge som ekstra kopi i mailsystemet.
Dette vil dog kun være gældende for fakturaer fra udenlandske leverandører, da alle danske
fakturaer fra 1 januar 2023 bør være født i EAN-systemet på samme måde som det i dag er et krav at
alle fakturaer til det offentlige er tilsendt via EAN.
Såfremt det bliver vedtaget at man skal modtage fakturaer via EAN, har europæiske selskaber i dag
allerede mulighed for at sende dette. Det er via det internationale PEPPOL system som bruger
tilnærmelsesvis samme standard som det Danske EAN system. Dette vil også give en stor besparelse
for firmaer som handler med udlandet.
Det bør tilstræbes at alle bogføringsbilag, uden unødig forsinkelse, lægges ind som bilag i
regnskabssystemet eller lønsystemet, idet der undgås mulighed for svig eller bevidst forlæggelse af
bilag. Bogføringsbilagene skal ikke nødvendigvis være bogført med det samme men de skal være til
rådighed i hhv regnskabssystemet eller lønsystemet.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Odense C, 8/12-21
j. nr. 2021-12887
Med hensyn til en ikke nævnt problematik er de udlæg som en medarbejder betaler fra sin egen
konto og på firmaets vegne.
Disse udlæg, skal ligeledes lagres digitalt, men bør lagres i firmaernes lønsystem. Dette med
baggrund i at udlæg med stor sandsynlighed kan være personskattepligtige. For at lette firmaernes
administration og skattemyndighedernes kontrolfunktion bør disse bilag være en del af den til
enhver tid løbende lønudbetalingsprocedure. En anden grund til at udlæg skal være en del af
lønudbetalingsproceduren er at en lønafdeling til enhver tid er den mest kompetente i forhold til
skattepligt af personindkomster. Når det er sagt vil det ligeledes være nemmere at kontrollere for
skattemyndighederne efterfølgende da denne procedure minimerer antallet af fejl i
beskatningsgrundlag for medarbejdere.
Der bør desuden være bødekrav såfremt udlæg ikke som udgangspunkt føres via lønsystemet.
Ifølge lovforslagets §8 stk.1 nr. 3, skal de øvrige dele af regnskabsmaterialet ligge digitalt hurtigst
muligt. Dette materiale bør alle være digitalt signeret og ligge som en integreret del af
regnskabssystemet for det enkelte år. Det bør endnu en gang ikke være sådan at man skal udskrive
regnskabsmateriale på papir da dette muliggør evt fejlagtigheder eller decideret svindel. Samtlige
øvrige dele af regnskabsmaterialet fødes i dag allerede digitalt og bør forblive sådant.
I forbindelse med at denne bogføringslov ændres bør der desuden udsendes en informationsfolder
til samtlige selskaber om at der er nye krav om digitalisering efter lovens vedtagelse og at det er
både firmaet og firmaets ledelse der står til bøder hvis kravene ikke opfyldes.
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 3.3.2
For at minimere antallet af virksomheder som helt systematisk undlader at overholde
bogføringslovens krav, samtidig med at man anerkender at mange lovlydige virksomheder ønsker et
fravalg af revision, kan man til gengæld stille krav om at de skal bruge en certificeret bogholder, som
derved kan indestå for at bogføringen er korrekt udført. Certificeringen kan evt. være som de
certificeringsordninger der allerede forefindes i de andre skandinaviske lande.
I tilfælde af at en virksomhed som har fravalgt revision og ikke har en certificeret bogholder, vil dette
indikere at det er en risikovirksomhed og derfor vil have større chance for at blive udvalgt til
bogføringstjek.
For virksomheder der har tilvalgt revision og godkender regnskabet efter 1/7-22 skal revisionen
deklarere at virksomheden opfylder lovens krav om digitalt bogholderi fra den 1/1-23. Dette vil også
tvinge virksomheder til at rette op på deres mangler, da revisionen herved dokumenter
overtrædelse af bogføringsloven.
For virksomheder der ikke har digitaliseret deres bilag, skal der være et minimumsantal som ikke
udløser en bøde, eksempelvis 2 omkostningsbilag per medarbejder pr år. Dette vil være normalt at
der af og til kan komme til at mangle et bilag, især blandt håndværksvirksomheder.
Når der er ved kontrol findes virksomheder som ikke overholder bogføringsloven, skal der være
mulighed for administrativt at frakende personer muligheden for at lede eller eje virksomhed i en
periode, samt der skal være krav om både revision samt certificeret bogholder når karantænen er
overstået. Der skal ligeledes oprettes et offentligt register for dem som ikke har overholdt
bogføringsloven, således at man som kunde eller leverandør kan fravælge disse personer.
Hvis et selskab ikke efterkommer et påbud om god bogføringspraksis, skal selskabet kunne sendes til
tvangsopløsning efter 14 dage. Dette vil sætte en effektiv stopper for bevidst kriminelle selskaber og
personer.
Der foreslåes desuden at lovforslagets §21, nr. 10 udvides til at omfatte at virksomheden bruger en
certificeret bogholder, som et alternativ eller et yderlige krav til muligheden for at fravælge revision.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Odense C, 8/12-21
j. nr. 2021-12887
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 5
Erhvervsøkonomisk konsekvenser
Forslaget om krav om at regnskabsmaterialet skal foreligge digitalt, vil ikke bare være
omkostningsneutralt for virksomhederne, men vil være en stor gevinst for de virksomheder som ikke
allerede i dag har et digitalt bogholderi. Hvis man laver beregninger af hvad bogholder bruger af tid
på papirbaseret bogføring, afstemning, arkiverering, fremfindelse af bilag, rykkerprocedurer og
betalinger til kreditorer vil man se at tidsforbruget for de samme arbejdsopgaver bliver formindsket
med 60-90 % efter opsætning af systemerne. Der kommer desuden store besparelser i forbindelse
med en nemmere og mere effektiv brug af informationer som ikke kunne lade sig gøre at
gennemføre når man brugte en papirbaseret bogføring.
Med hensyn til ”løse bilag/bilka-boner” er der i dag allerede systemer som når man tager et billede
aflæser og gennemfører bogføring digitalt, hvorved der i dette tilfælde, spares ualmindelig meget
tidsforbrug på småbeløb.
Ifølge Princip 1 bør den nationale regulering ikke gå videre end EU-reguleringen.
At man stiller krav om en korrekt bogføring allerede ved starten af et selskab bør være et
standardkrav for opfyldelse af forpligtigelsen ved regnskabsaflæggelse og er derfor IKKE en byrde for
virksomhederne. Tværtimod vil det være til fordel for virksomhederne at det er gjort klart at man
overholder lovgivning og har en korrekt regnskabsføring. Samtidig er der gjort klart at reglen skal
gælde for ALLE virksomheder på nær ”meget små virksomheder med personlig hæftelse”
Ifølge Princip 2 bør danske virksomheder ikke stilles dårligere i den internationale konkurrence.
Med implementeringen af digitaliseringen af bilagshåndtering, sker der faktisk det STIK modsatte.
Danske virksomheder får med denne lov en kæmpe fordel i forhold til den internationale
konkurrence. Hvis man samtidig indfører krav om certificering af bogholdere, vil dette gøre den
danske bogføringslov til et foregangsbillede for resten af verden.
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 8
Lovforslaget vil have de klimamæssige konsekvenser at der vil blive brugt en del mindre kopipapir,
printere, kontorudstyr og mapper til arkivering.
Kommentar til bemærkningerne Punkt. 11
Efter min bedste overbevisning med den erfaring jeg har for hvad der sker når man digitaliserer et
bogholderi der der ikke taget højde for at den administrative arbejdsmængde til bilagshåndtering vil
blive væsentligt reduceret med deraf følgende positive konsekvenser for erhverslivet.
Modsatrettet vil der være en minimal øget omkostning til den digitale arkivering, men denne er set
som værende mikroskopisk i forhold til den personalemæssige besparelse
Økonomisk og administrative konsekvenser for erhvervslivet:
Positive JA, en 60-90% ændring af den tid som der ufrugtbart bliver brugt på at flytte papir frem og
tilbage, som kan enten overføres til at bruge til produktive timer eller alternativt spares væk. Det er
dog set igennem de sidste mange år at selvom man har digitaliseret sit bogholderi bliver personalet
ikke sparet væk, men bliver overført til arbejdsopgaver der giver bedre overblik over økonomi og
bedre beslutningsgrundlag for økonomiske dispositioner.
Negative NEJ, hvorfra finder ERST dog at det vil koste erhvervslivet 7 millioner at digitalisere.
Besparelser i rent papir på denne ændring af bogføringsloven vil alene overgå dette beløb flere
gange.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0043.png
Odense C, 8/12-21
j. nr. 2021-12887
Er i strid med de principper for impelementering af erhvervsrettet EU-regulering/går videre end
minimumskrav i EU-regulering
Lige her mener jeg ERST har misforstået hvor store mængder arbejdstid der frigøres og arbejdstid
som vil gøre danske selskabers konkurrenceevne bedre og derfor tværtimod til fulde implementer
både Princip 1 og 2 med denne ændring af loven.
Med disse kommentarer til høringen om den nye bogføringslov, håber jeg at ovenstående er noget
der giver en indsigt i hvordan det foregår ude i de danske virksomheder, og de problemstillinger som
der kan være, som en ændring af bogføringsloven kan hjælpe med at formindske.
Hvis man i Styrelsen eller Blandt partierne i Folketinget har spørgsmål til dette skriv, eller andet
bogføringsrelateret, er man velkommen til at kontakte mig.
Med dette vil jeg til sidst sige at jeg er stolt af at vi her i Danmark har en indstilling som gør at vi kan
være mere effektive og bruge de værktøjer som der skal til for at vi fortsat kan udvikle os til at være
et samfund der bruger vores hjerne til at gøre en forskel.
Digitalisering af det danske samfund er efter min mening det som gør at vi til stadighed ligger i
spidsen over effektivitet i vores arbejdsstyrke.
Med ønsket om en god arbejdslyst
og håbet om at mine kommentarer og input til den nye bogføringslov, kan gøre en forskel.
Jimmy Rettrup Henriksen
Løkkemarken 5
5000 Odense C
Tlf +45 22 82 16 83
https://www.linkedin.com/in/jimmyhenriksen/
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0044.png
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Betinna Østermark
Sendt til: [email protected]
8. december 2021
J.nr. 55026
Bemærkninger til udkast til forslag til ny lov om bogføring mv.
Kuratorforeningen kan fuldt ud tilslutte sig de foreslåede krav til digital opbevaring og digital sikkerheds-
kopiering af regnskabsmateriale. For Kuratorforeningen er det imidlertid afgørende, at likvidatorer og
kuratorer sikres adgang til de elektroniske data.
Med forslagets § 12, stk. 1 får virksomheden pligt til at stille regnskabsmateriale til rådighed for en
offentlig myndighed, i det omfang myndigheden i henhold til denne lov eller anden lovgivning er beret-
tiget til at føre kontrol med virksomheden. Det fremgår ikke udtrykkeligt af ordlyden eller af udkastet til
bemærkninger, om likvidatorer og kuratorer er omfattet af bestemmelsen.
Efter den gældende bogføringslovs § 12, stk. 1 skal regnskabsmaterialet opbevares på en sådan måde,
at det uden vanskeligheder kan gøres tilgængeligt her i landet for offentlige myndigheder m.fl., som i
henhold til anden lovgivning har ret til at kræve indsigt i regnskabsmaterialet. Denne formulering anses
for at omfatte likvidatorer og kuratorer, som i forbindelse med en virksomheds solvente respektive in-
solvente ophør kan kræve adgang til virksomhedens regnskabsmateriale, jf. Karnov, bemærkningerne
til bogføringsloven § 12, stk. 1, note 66.
Det vil i høj grad være ønskeligt, at den nye lovgivning ikke forringer den adgang, som likvidatorer og
kuratorer har til regnskabsmateriale, herunder navnlig disses mulighed for at indhente materialet hos
eksterne bogføringsfirmaer og udbydere af elektroniske bogføringssystemer. Dette kunne ske ved en
udtrykkelig hjemmel eller ved i bemærkningerne til lovforslaget at tilføje, at der ikke tilsigtes nogen
begrænsning i retten for likvidatorer og kuratorer til at indhente regnskabsmateriale hos virksomhedens
eksterne samarbejdspartnere.
På Kuratorforeningens vegne
Advokat Bo Lauritzen
Adv. Bo Lauritzen
[email protected]
Dir.tlf. +45 33 97 97 08
Advokatfirmaet SJ Law
Frederiksgade 21, 4. sal
DK-1265 København K
+45 33 97 97 00
www.sjlaw.dk
CVR-nr. 25 93 54 03
Sekretær
Pernille Heiberg
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0045.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Charlotte Bigum Lynæs <[email protected]>
8. december 2021 11:24
[email protected]; Christina Heinze
Kim Wegener; hoering
Høring af udkast til forslag til bogføringslov
På vegne af Landbrug & Fødevarer sender jeg hermed følgende bemærkninger vedrørende:
Ændringsforslag til Bogføringsloven og årsregnskabsloven
Landbrug & Fødevarer bakker op om digitaliseringen af danske erhvervsvirksomheder, samt om myndighedernes
muligheder for kontrol heraf til mindskelse af svindel og overtrædelser.
Vi bakker således op om moderniseringen af bogføringsloven, hvor der er taget behørig hensyn til de virksomheder,
der får bogføringen udført af en bogholder/revisor.
Ligeledes bakker vi op om ændringerne til årsregnskabsloven om væsentligst nye regler til revisor-/revisionspligt.
Venlig hilsen
Charlotte Bigum Lynæs
Chefjurist, Advokat
Jura
Landbrug & Fødevarer F.m.b.A.
M +45 3083 1048 | E
[email protected]
Landbrug & Fødevarer F.m.b.A.
Axelborg, Axeltorv 3 · DK-1609 København V
www.lf.dk
Det danske fødevareerhverv har en vision om at være klimaneutralt i 2050. Sammen med vores medlemmer fra
landbruget, fødevare- og agroindustrien, vil vi vise, at der findes en økonomisk bæredygtig vej til en klimaneutral
fødevareproduktion. Som repræsentant for hele fødevareklyngen, der understøtter 189.000 arbejdspladser og en årlig
eksport på 170 milliarder kroner, repræsenterer vi en værdikæde med tyngde og vilje til at finde løsninger på verdens
klimaudfordringer i tæt samspil med resten af Danmark.
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0046.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Kasper Munk Rasmussen <[email protected]>
9. december 2021 13:19
Betinna Østermark; Christina Heinze
Jeppe Rosenmejer
j. nr. 2021-12887.
Kære Betinna og Christina
Jeg er lige blevet opmærksom på, at vores tilbagemelding ift. bogføringsloven ved en beklagelig fejl ikke er afsendt.
Jeg håber, at I har mulighed for at medtage nedenstående, da det er af væsentlig relevans for implementeringen af
lovgivningen.
Høringssvar:
Vi oplever at en del mindre virksomheder fortsat ikke er fuldt digitaliserede. For dem vil det være en væsentlig
administrativ byrde at skulle digitalisere samtlige bilag. Vi foreslår derfor at ændre på beløbsgrænsen, så kravet om
digital opbevaring af alt bilagsmateriale kun omfatter virksomheder med over 1,5 mio. kr. i omsætning. Det vil flugte
med EU’s generelle anbefalinger om at tage hensyn til mindre erhvervsdrivende i lovgivningen. Herudover foreslår vi,
at kravene om digital registrering og opbevaring af bilag mv udskydes til fx regnskabsåret, der begynder den 1. januar
2025 – om ikke andet så for de virksomheder, der har en begrænset omsætning – eksempelvis en omsætning under 3
mio. kr.
Venlig hilsen
Kasper Munk Rasmussen
Chefkonsulent
T +45 33 93 20 00
M +45 61 96 39 80
Islands Brygge 26 | 2300 Kbh. S | SMVdanmark.dk | T +45 33 93 20 00 |
Læs SMVdanmarks Privatlivspolitik
SMVdanmark repræsenterer ca. 18.000 SMV-virksomheder. Vi er den eneste danske hovederhvervsorganisation, der
udelukkende kæmper for bedre vilkår for Danmarks SMV'er
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Høring 2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Høringssvar fra Billy ApS om: Forslag til lov om
bogføring
TIL:
Betinna Østermark
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
DATO:
22/2/2022
STED:
KØBENHAVN
REF:
j. nr. 2021-12887.
Kære Bettina
Billy ApS sender hermed vores Høringssvar vedrørende: “nye bestemmelser til lov om
bogføring”, ifølge den invitation vi fik den 26. januar 2022.
Svar Indhold:
I lovforslaget bliver der introduceret nogle krav til alle udbydere af bogføringssystemer.
Kravene er beskrevet i lovforslaget i kapitel 5: “Krav til digitale bogføringssystemer” og bliver
beskrevet i § 13.
Vi, som leverandør, forstår godt behovet for at skabe sikkerhed omkring bogføring og
automatisering af processer. Vi vil også gerne sikre at disse nye krav ikke unødvendigt gør det
meget mere svært at være leverandør af bogføringssoftware i Danmark, med en forværring af
konkurrencesituationen som er ikke til gavn for små virksomheder.
Udover det vil introduktionen af mange særkrav i Danmark gøre det svært for udenlandske
leverandører at operere på det danske marked. Dette vil føre til lignende krav i andre
europæiske lande og svække EU’s fælles marked. Et fælles marked danske virksomheder har
været glade for og dygtige til at eksportere til.
Implementering af systemer, der kan understøtte kravene i dette lovforslag kan være
tidskrævende, hvorfor myndigheder burde indføre kravene i faser, så leverandørerne har tid til
at implementere dem gradvist. Leverandørerne burde også kunne registrere sig (som krævet a
§ 16 i loven) ved slutning af første fase når de beviseligt opfylder de gældende krav til den tid.
Erhvervsstyrelsen har kommenteret i lovforslaget om betydning af disse krav.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0049.png
På side 126 af lovforslaget beskrives
“eksempler på forventede konkrete krav inden for
de områder, som er angivet i forslagets § 13, stk. 1, nr. 1-3.”
Kommentar til krav i § 13, stk. 1
Som kommentar til
§ 13, stk. 1:
Skrives på side 126:
“Ved ændringer i registreringer eller bilag skal såvel det oprindelige indhold som ændringen
fremgå af systemet.
Systemet skal indeholde en funktion, som gør det muligt at afstemme
virksomhedens bogføring med virksomhedens bankkonti.Kravet
vil blive formuleret på en
fleksibel måde, der gør det enkelt at foretage bankafstemning.”
Kravet om at et bogføringssystem skal understøtte bankafstemning og dataudveksling
med virksomhedernes bankkonti vil praktisk betyde at alle leverandører af
bogføringssystemer vil skulle tilbyde tjenester, som falder under betegnelsen: Account
Information Service Provider fra PSD2. Det er uklart om dette vil kræve en AISP
banklicens for leverandører af bogføringssystemer. Erhvervsstyrelsen burde afklare
dette, sådan at der er sikkerhed om, hvad der er påkrævet. Enhver form for yderlige
krav til leverandører af bogføringssystemer vil forhøje omkostninger for leverandørerne
og mindske konkurrencen på det danske marked.
Også som kommentar til
§ 13, stk. 1:
Skrives på side 126:
“Systemet skal kræve eller give mulighed for registrering af visse oplysninger om hver enkelt
transaktion. Systemet skal sikre datering af registreringerne, som gør det muligt at bestemme
den enkelte registrerings tidsmæssige placering. Systemet skal sikre, at der for
hver
registrering altid henvises til et bilag.”
Der er mange tilfælde, hvor der ikke er et rigtigt bilag for en transaktion. Eksempelvis i
tilfældet af bankgebyrer. Forslag burde afspejle dette, og kræve at der henvises til et
bilag for hver transaktion, medmindre et sådant bilag ikke findes.
Kommentar til krav i § 13, stk. 2
Som kommentar til
§ 13, stk. 2:
Skrives på side 127:
“Udbyderen eller virksomheden (databehandleren) skal løbende sikre, at sikkerhedskravene i
tilknytning til levering af kontraktens ydelser opretholder et ledelsessystem for
informationssikkerheds-styring (ISMS) efter den til enhver tid gældende version af ISO/IEC
27001 eller tilsvarende (national eller international) anerkendt standard.”
Kravet specificerer, at alle leverandører af bogføringssystemer skal have et
ledelsessystem for informationssikkerhedsstyring efter ISO/IEC 27001 eller lignende.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0050.png
Det er utydeligt, om dette også betyder et krav om certificering i ISO/IEC 27001 eller
lignende, hvilket gør det usikkert hvilke IT sikkerhedsstandard man skal følge, og om
leverandøren skal være certificeret i disse standarder. Der bemærkes at krav om ISO
certificering til leverandører af bogføringssystemer vil forhøje omkostninger for
leverandørerne og mindske konkurrence på det danske marked.
Kommentar til krav i § 13, stk. 3
Som kommentar til
§ 13, stk. 3:
Skrives på side 127:
“Systemet skal understøtte automatisk afsendelse og modtagelse af elektroniske fakturaer i
overensstemmelse med den danske standard OIOUBL og den europæiske standard Peppol
BIS (e-fakturaer).”
Kravet specificerer, at leverandører af bogføringssystemer skal understøtte både den
nye standard (PEPPOL-BIS) og den gamle (OIOUBL) som er på vej væk. På
NemHandels website skrives at: “Peppol er den nye standard”. Hvorfor vil
Erhvervsstyrelsen indføre krav om at understøtte OIOUBL i 2023, når dette er en
gammel standard og alt er på vej over i PEPPOL BIS, som er den europæiske standard?
Det vil være langt mere effektivt kun at kræve understøttelse af PEPPOL-BIS. Vi vil
derfor foreslå at krav om understøttelse af OIOUBL slettes fra lovforslaget.
Som følge af loven skal alle leverandører af bogføringssystemer integrere deres system
med NemHandel. Har myndighederne lagt planer om at gøre det nemmere for
leverandører af IT systemer at integrere til NemHandel ved at stille følgende til rådighed:
Testmiljøer, dokumentation, special adgang til leverandører af bogføringssystemer? Det
burde også reflekteres i loven, at krav til at leverandører understøtter afsendelse og
modtagelse af elektroniske faktura gradvist vil blive indført i takt med at myndighederne
opdaterer NemHandel, og gør det nemt at integrere til den med moderne teknologi
understøttelse som supporterer de forskellig platformsteknologier som bliver anvendt på
markedet. Her kunne vi lære af vores britiske naboer som virkelig har formået at bygge
support for softwareleverandører i deres “Making Tax Digital” project. De bruger
moderne teknologier og stiller super god dokumentation til rådighed her:
https://developer.service.hmrc.gov.uk/api-documentation
“Den løbende bogføring skal kunne ske efter en kontoplan, der er eller kan mappes til en på
bogføring tidspunktet gældende offentlig standardkontoplan.”
Det er godt, at Erhvervsstyrelsen gerne vil have at alle leverandører skal sørge for, at
bogføring sker efter en offentlig standard kontoplan. Det burde noteres at denne
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0051.png
kontoplan ikke er udarbejdet endnu, og at det vil tage tid og ressourcer for leverandører
af bogføringssystemer at indføre funktioner som tillader denne mapping. Der burde
derfor indsættes en overgangsperiode for hver revision af standardkontoplanen som
giver leverandøren tiden til at tyde de nye krav en ny version af kontoplanen stiller og
indføre de nødvendige ændringer.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0052.png
Ny Bogføringslov
Høringssvar
Sendt til Betinna Østermark, [email protected] med henvisning til j. nr. 2021-12887.
Undertegnede har arbejdet med udvikling og support af økonomisystemer til virksomheder i SMV-
segmentet i mere end 20 år.
Indledningsvist skal det bemærkes, at det er positivt at påbegynde implementeringen af en mere
elektronisk kommunikation mellem landets virksomheder og kontrolinstitutionerne. Dog er de foreslåede
ændringer så omfattende og vil for mange, være meget krævende at implementere i store dele af dansk
erhvervsliv. Det er respektløst at behandle så hurtigt, med så dårligt et oplæg og med en kort
implementeringstid, der kan få fatale konsekvenser for mange virksomheder.
Der er en tendens til at straffe alle i skoleklassen, når de to rødder i bunden af klasselokalet ikke opfører sig
ordentligt.
Man pålægger økologiske grøntsagsproducenter at registrere hver enkelt grøntsagskasse for at kunne
dokumentere sporet fra mark til bord.
Man pålægger offentlige fakturaudstedere, som fx Vej & Park afdelinger i kommunerne at dokumentere
hvornår aftalen, der ligger til grund for en faktura – er indgået, påbegyndt og afsluttet – og medsende det
på alle fakturaer – af den årsag, at en mindre promille af dem på et tidspunkt skal opkræves via
Gældsstyrelsen. Samtidig skal man Type bestemme dem i forhold til skyldnerforholdet. Er det et almindelig
faktura, en erstatning (med eller uden dom) eller?. Dette uagtet, at det der udføres, kan være det samme i
flere tilfælde og det det kan være en del af en løbende aftale.
Nu vil man pålægge alle virksomheder at anvende økonomisystemer, der ikke må være installeret lokalt i
virksomheden, fordi enkelte virksomheder går konkurs hvor regnskabsmaterialet er bortkommet.
Kan risikoen for at en gruppe af konkursramte virksomheders regnskabsmateriale forsvinder -
retfærdiggøre, at staten pålægger det private erhvervsliv nye byrder i form af omlægning eller skift af
økonomistyringssystem i løbet af en meget kort periode, som foreslået i udkast til lovforslaget?
Det er et rimeligt krav, at pålægge alle nyetablerede virksomheder at anvende bogholderisystemer som
beskrevet i forslaget, og at indfasningstiden af de nye regler forlænges for virksomheder etableret inden 1.
jan 2022 med op til kr. 10.mill i årlig omsætning, eksempelvis i op til 5 år. Nyetablerede virksomheder har
formodentlig ikke allerede investeret mange penge i et økonomisystem, men vil kunne tage hensyn til de
fremsatte krav i forbindelse med etableringen og forretningsudviklingen. Da konkursrisikoen som beskrevet
er størst for nystartede virksomheder, så giver det mening.
Side
1
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0053.png
For bestående ældre virksomheder kan man stille krav om indsendelse af bilag og bogføringsoplysninger via
den offentlige infrastruktur for e-dokumenter. Det vil stadig blive en omkostning for virksomheden og for
internationale koncerners danske afdelinger, men det vil være en mindre omkostning end at skulle skifte et
økonomisystem, hvor man i årtier har forfinet det til automatisering af virksomhedens processer.
I motiveringen for forslaget skrives om store besparelser man mener indførelsen vil give for det danske
erhvervsliv. Der er ingen tvivl om, at det for mange virksomheder vil udmønte sig i besparelser – især på
langt sigt, men vil de besparelser altid overstige de omkostninger ved en omlægning af eksisterende
økonomisystemer der pålægges med de nye regler?
Hos Brugerdata A/S arbejder vi hver dag med automatisering af administrative processer hos vore kunder –
både kommuner og private virksomheder. Private virksomheder har i mange år arbejdet hårdt – og har
investeret mange penge – i at effektivisere deres administration.
Mange af disse investeringer vil gå tabt ved en omlægning af økonomisystemer eller vil potentielt være
kostbare at genimplementere i et nyt økonomisystem.
Det mest positive ved forslaget er kravet om brug af ”rigtige” elektroniske fakturaer – primært i form af
UBL2.0/peppol fakturaer. Når man som vi – har arbejdet med UBL2.0 fakturaer integreret i vores
bogføringssystemer siden de blev indført ved lov i de offentlige forvaltninger, så har det været trist at følge
en udvikling, hvor man i vores branche hellere har villet arbejde med at hente data ud af PDF dokumenter i
stedet for at anvende UBL2.0. Den udvikling skyldes de private virksomheders modvilje til at betale de store
omkostninger, der har været i forbindelse med implementering og drift af en løsning, der kan håndtere
UBL2.0, samtidig med, at hele konceptet med UBL2.0 og elektroniske fakturaer har været uforståeligt for
mange virksomheder, hvor en digital udgave af et stykke papir (PDF) har været forståeligt.
Hvorfor gøre data til et billede for at andre bagefter skal bruge teknologi til at hente data ud at et billede,
når man blot kan fremsende data, som kan anvendes direkte?
Efter at det blev et krav at fakturering til det offentlige skulle ske i UBL2.0 format har de fleste
økonomisystemer i dag indbygget muligheden og at danne denne type fakturaer. Det burde derfor kunne
indføres uden de store problemer og omkostninger for virksomhederne.
Hvis UBL2.0 fakturering bliver indført som standard, så vil det ikke kun være et kvantespring for
kontrolopgaven hos SKAT, men automatiseringen af de enkelte virksomheders behandling af
kreditorfakturaer i administration og bogføring vil kunne spare mange penge i virksomhederne.
Her nogle pointer i punktform:
Side
2
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0054.png
1. Der skrives i brevet, at lovforslaget vil give administrative lettelser for virksomhederne. For de
virksomheder, der ikke har et økonomisystem, der umiddelbart kan understøtte lovforslagets krav,
vil det påføre disse virksomheder yderligere byrder. Hvem skal betale for det?
2. En lang række mindre håndværks-, service- og handelsvirksomheder - ejet og drevet af borgere, der
enten nærmer sig pensionsalderen eller for nogens vedkommende er over 80 år gamle – stadig
aktive og dus med de bogføringssystemer de har brugt de sidste 20 – 30 år vil i et omfang opgive at
videreføre virksomheden alene på grund af udsigten til at skulle skifte bogføringssystem.
Det forslås at der indarbejdes en længere implementeringsperiode for ældre mindre virksomheder
fx med en årlig omsætning under kr. 10 mill.
Til gengæld vil det være rimeligt med de planlagte krav for nyregistrerede virksomheder, der uden
større problemer vil kunne tænke det ind i deres forretningsplan.
3. For virksomheder, der har et lokalt installeret økonomisystem i drift, som allerede understøtter de
nyeste automatiseringsfunktioner og elektronisk lagring af bilag, men som ikke umiddelbart lader
sig afvikle på en platform hos tredje mand – enten på grund af hastighedsproblemer eller af
sikkerhedsmæssige årsager ikke ønsker at lægge sine virksomhedsdata på internettet.
De vil under alle omstændigheder blive pålagt omkostninger for at ændre deres installation og vil
ikke høste fordele af at skifte til et ”digitalt bogføringssystem”. Det kan - i mange virksomheder
koste mere en 100.000,- at lægge deres økonomisystem om. Hvordan kan det fremstilles som en
lettelse? Vi som dagligt arbejder i branchen ved, at det er en stor opgave i mange virksomheder med
mange risici for virksomhedens overlevelse.
4. Det ønskes, at kontrolinstans skal kunne få adgang til/logge ind på de enkelte virksomheder
økonomisystem.
Der findes langt mere end 100 forskellige økonomisystemer i drift i Danmark. Det er så meningen,
at der hos kontrolinstansen skal være medarbejdere, der kan betjene alle økonomisystemer?
Ønsker man login adgang eller blot, at bilag og konteringsoplysninger i henhold til offentlig fastlagt
standardkontoplan bliver stillet til rådighed via webservices?
5. ”automatisk sikkerhedskopiering” er i mange tilfælde ikke en del af økonomisystemet, men det er
en del af driftsmiljøet.
6. I en del virksomheder er økonomisystemet ikke ét samlet system, men flere dele – måske placeret
flere steder – med regnskabskonsolidering ét sted. Det foreslås, at der er adgang til det
konsoliderede regnskabssystem, hvis det indeholder konterings/bogføringsoplysninger og
vedhæftede bilag i elektronisk form.
Side
3
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0055.png
7. ”Virksomheder som anvender et bogføringssystem, der ikke er registreret (f.eks. specialudviklede
bogføringssystemer eller udenlandske bogføringssystemer), er selv ansvarlige for at sikre, at det
bogføringssystem de anvender, opfylder kravene.”
Det foreslås, at det vil være en opfyldelse af de stillede krav, at man etablerer en automatisk
overførsel af de ønskede data til en placering, hvorfra data kan hentes via en webservice,
alternativt indberettes via den offentlige infrastruktur for e-dokumenter.
8. ”Bemyndigelse til at erhvervsministeren på sigt kan fastsætte nærmere regler om offentlig
opbevaring af centrale dele af regnskabsmaterialet ved automatisk fremsendelse af de pågældende
oplysninger fra de digitale bogføringssystemer.”
Det bør være den bestemmelse, der bliver en central byggesten i etableringen af det fremtidige
kontrolarbejde.
Det vil indebære flere fordele – både for staten og for virksomhederne.
a. For virksomhederne vil det betyde, at der kun skal etableres en udlæsning af bogføring og bilag –
incl. Kontering efter standardkontoplan – og at man ikke giver unødige adgangsrettigheder til
Staten. (ekspropriation af alle virksomhedens administrative data)
b. Hvis man som kontrolinstans får etableret en database med alle bilag og deres kontering – og at de
i stort omfang kan lagres i et elektronisk format som fx PEPPOL, UBL2.0, så vil man kunne lave
mange effektive kontroller.
9. ”Bemyndigelse til at erhvervsministeren på sigt kan udstede regler om obligatorisk brug af e-
fakturering.”
Det bør også være en grundsten i etableringen af det nye kontrolsystem. Det vil også være en idé at
pålægge virksomheder, der sælger på kontantbasis med kortbetaling uden egentlig registrering af
køberen (fx Supermarkeder, byggemarkeder m.v., maskinhandlere), at man som virksomhed kan
blive identificeret – enten via betalingskort eller oplyst cvr nummer – og så få tilsendt
købskvittering UBL2.0 format, som kan indgå som bilag?
10. Forslag: Opret et centralt register med alle fakturaer udstedt i Danmark og stil krav om, at afsender
og modtager skal berige fakturadata med deres bogføringsoplysninger via webservice. At sende e-
fakturaer mellem sælger og køber for at de begge efterfølgende skal indberette dem er en omvej til
målet.
Side
4
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0056.png
11. ” bilag på en server hos en udbyder eller en anden tredjepart.”
Bogføringsmateriale er den enkelte virksomheds ejendom. Virksomheden har mulighed for at
redigere og/eller slette i regnskabssystemets database og – selvom det ligger hos trediemand –
kræve at evt. sikkerhedskopier af regnskabsdata slettes.
12. En hurtig implementering – som foreslået af et krav om at bruge et godkendt bogføringssystem vil
kunne få nogen virksomheder til at abonnere på et lille godkendt bogføringssystem og så bogføre
dagligt i et andet system. Det bør overvejes om de stramme krav implementeres over flere år, for
at undgå at virksomheder presses ud i uhensigtsmæssige løsninger for at overholde reglerne.
13. ”Transaktionssporet: Den sammenhæng, der er mellem de enkelte registreringer og den
bogføringspligtiges årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende
regnskabsopstilling, der 2 skal udarbejdes i henhold til lovgivning eller frivilligt udarbejdede
regnskaber, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug.”
Moms håndteres nok i alle økonomisystemer, men beregning af afgifter bliver i mange
virksomheder opgjort manuelt. Det samme gør sig gældende for tilskudsregnskaber, som for
mange bliver udarbejdet ad-hoc i forbindelse med indberetning. De er ikke for nærværende en del
af økonomisystemet og kan ikke direkte henføres til bestemte bilag.
14. ”Stk. 5. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at virksomheder, der er omfattet af stk. 1 og 4,
skal registrere virksomhedens transaktioner vedrørende køb og salg med en e-faktura som
dokumentation for transaktionen, jf. § 4, nr. 3.”
Det foreslås, at det skal gælde for alle købsfakturaer, modtaget fra en dansk fakturaudsteder –
privat som offentlig.
15. Hvordan gælder godkendelse af ”Digitale bogføringssystemer”, hvis det ikke er det selskab, der
udvikler bogføringssystemet, der drifter det på egne servere, men det driftes på servere, som
brugervirksomheden har lejet hos trediemand? Fx er ”Automatisk sikkerhedskopiering” ikke en del
af bogføringssystemet, men er en IT-teknisk operation Xcopy, SQL-backup, Komprimering af data til
.zip filer eller lignende.
16. Der står bl.a. i materialet:
”Regeringen ønsker også, at forholdet mellem erhvervsliv og myndigheder
er baseret på gensidig tillid. Derfor skal myndighedernes kontrol og tilsyn
indrettes, så det mindretal af virksomheder, som begår svindel eller andre
lovovertrædelser, ikke påfører lovlydige virksomheder unfair konkurrence
Side
5
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0057.png
eller påfører private investorer og långivere betydelige tab. Digitale bogføringssystemer gør det
muligt at effektivisere myndighedernes kontrol, skaber større sikkerhed for opbevaring af
virksomhedernes regnskabsmateriale
og gør det lettere for myndighederne at gribe ind overfor skatteunddragelse
og anden økonomisk kriminalitet.”
Det er beskæmmende for arbejdet med lovforslag, at det er fyldt med den form for udokumenteret politisk
propaganda – og fyldt med gentagelser. Man kan fx ikke skrive, at det er et udtryk for tillid, at man nu vil se
helt ind i virksomhedernes økonomisystemer for at kontrollere dem!
Der undskyldes for at dette høringssvar også indeholder gentagelser, men hvad kan man forvente med det
oplæg?
17. Der står bl.a. i materialet:
”Et digitalt bogføringssystem vil ofte være integreret med regnskabsfunktioner, således at systemet også
understøtter udarbejdelsen af et årsregnskab på grundlag af bogføringen.”
Det er simpelt hen ikke korrekt. Store dele af den danske revisorstand anvender egne revisorsystemer uden
forbindelse med deres kunders bogføringssystemer.
Det er absolut en god målsætning at gennemføre på sigt.
18. Der står bl.a. i materialet:
”Systemet kan både være udformet som software, som virksomheden downloader, og hvor systemet
herefter bruges lokalt på virksomhedens computere, og som en internetbaseret tjeneste, SaaS (Software as
a Service). Det vil sige, at virksomheder får adgang til et stykke digitalt (og online) software
på deres computer, smartphone eller lignende, hvor systemet ligger hos en
udbyder, og hvor bogføringen sker over internettet. I begge tilfælde kræves
dog efter definitionen, at bilag skal opbevares på en ekstern server enten hos
udbyderen af bogføringssystemet eller f.eks. i en cloudløsning hos en tredjepart, som opfylder kravene til
it-sikkerhed efter § 13, stk. 1, nr. 2, jf. nærmere regler herom fastsat efter stk. 2. Software baserede
bogføringssystemer, hvor bilag opbevares lokalt hos den pågældende virksomhed, er således
ikke omfattet af definitionen, og vil derfor heller ikke opfylde kravet efter §
14 stk. 1, om at virksomheden skal anvende et digitalt bogføringssystem.”
Side
6
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0058.png
Det virker som om at enkelte producenter af bogføringssystemer har fået lov til at designe loven efter den
måde deres system fungerer på. Det er – set i det lys – en meget kort tid andre producenter af
bogføringssystemer har til at opfylde de nye lovkrav. Udvikling af bogføringssystemer er en længerevarende
proces – så hvis nuværende systemer ikke kan godkendes, så vil det tage 3 -5 år at relancere nye produkter.
Det er med den nuværende køreplan reelt en nedlukning af dele af erhvervet. ”De nye minkavlere”. Hvilke
støtteordninger kommer der til omskoling?
19. Der står bl.a. i materialet:
”Det bemærkes, at bestemmelsen indebærer, at bogføringssystemet skal sikre
opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det
regnskabsår materialet vedrører, også hvis virksomheden går konkurs, bliver tvangsopløst, opsiger
abonnementet på det pågældende system eller blot
ophører med at betale abonnementet. Opbevaringen behøver ikke at ske på
en måde, så regnskabsmaterialet til enhver tid er umiddelbart læsbart, blot
regnskabsmaterialet kan gendannes og gøres læsbart inden for en rimelig
tidsfrist i forbindelse med myndigheders efterfølgende kontrol. Udbyderen
af et bogføringssystem har ikke pligt til at give virksomheden adgang til
regnskabsmaterialet efter endt kundeforhold.”
Hvem skal betale for opbevaring af data for afsluttede kundeforhold?
20. Der står bl.a. i materialet, at leverandøren af bogføringssystemet er ansvarlig for overholdelse af, at
kontoplanen i bogføringssystemet er korrekt mappet til den offentligt fastlagte kontoplan.
Det er kun nogle bogføringssystemer til mindre virksomheder, der selv har en fast
standardkontoplan og som derfor kan styre mapning mellem de to kontoplaner.
Den mulighed har man ikke i større løsninger og man kan ikke styre hvordan de enkelte bruger
virksomheder anvender de enkelte kontonumre, så det vil ikke give nogen sikkerhed for, at de
udarbejdede regnskaber kan bruges til kontrolformål.
Side
7
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0059.png
Samlet set får man en fornemmelse af, at staten vil kunne omklamre og snage i alle Danmarks
virksomheders administrative data. George Orwell på steroider. Det henstilles til, at
Bogføringslovens bestemmelser begrænses til at regnskabsdata i form af bilag med
bogføringsposter efter den offentlig fastsatte kontoplan.
(Og senere de øvrige dokumenter, der også omtales i forslaget)
At stille krav om adgang til alle virksomheders administrative data er et overgreb på
virksomhederne.
Hvis der ønskes en uddybning af ovenstående eller sparring med en person, der er tæt på SMV
virksomheder, så står jeg til rådighed.
Med venlig hilsen
Peter Wismer HD(R)
direktør
E-mail:
[email protected]
Telefon:
27 79 26 74
Brugerdata A/S
Østergade 43, 5580 Nørre Aaby
Telefon: 6442 1663
Support:
[email protected]
Virksomhed:
[email protected]
Side
8
af
8
Brugerdata A/S
www.brugerdata.dk
Østergade 43
5580 Nørre Aaby tlf. +45 6442 1663
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0060.png
Erhvervsstyrelsen
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Chefkonsulent Betinna Østermark og
Pr. mail:
[email protected]
23. februar 2022
Høringssvar
Nye bestemmelser til lov om bogføring
Erhvervsstyrelsen har den 26. januar 2022 sendt nye bestemmelser til en ny bogføringslov i hø-
ring.
Dansk Erhverv har med interesse gennemgået de ændrede bestemmelser, der et stykke henad ve-
jen imødekommer de kritikpunkter, som blev rejst i den første høring vedrørende lovforslaget.
Dansk Erhverv har følgende bemærkninger til de nye bestemmelser i forslaget.
Generelle bemærkninger
Dansk Erhverv skal indledningsvist bemærke, at der er mange gode takter i forslaget til en ny
bogføringslov, herunder nye bestemmelser der skal sikre en gennemførelse af initiativet om Auto-
matisk Erhvervsrapportering samt en øget brug af elektronisk fakturering B2B, som Dansk Er-
hverv er stor fortaler for.
Dansk Erhverv bifalder desuden, at forslaget om en offentlige certificering af bogføringssystemer
er omformet til en række krav i stedet. Det vil gøre efterlevelsen af lovforslaget mindre byrdefuldt.
Dansk Erhverv er enig i, at lovforslaget samlet set på sigt vil resultere i betydelige byrdelettelser.
Samtidig noterer Dansk Erhverv sig, at der vil være en indfasningsperiode for de virksomheder,
der ikke allerede benytter et digitalt bogføringssystem, der umiddelbart lever op til de nye krav.
Disse virksomheder vil skulle tilpasse sig nye it-systemer og arbejdsgange som i en indledende
fase må antages at medføre visse byrder.
Specifikke bemærkninger
Krav til bogføringssystemer - §13
§ 13 stiller en række krav til de bogføringssystemer, som virksomhederne skal benytte frem-
adrettet. Uanset at der er i § 17 er lagt op til, at udbyderne skal tilpasse deres systemer, vil en
lang række virksomheder skulle ændre deres systemer, så man dels ikke længere benytter pa-
pir, og dels skal IT-systemer tilpasses for at kunne rumme de nye krav i § 13.
[email protected]
UBR
Side 1/3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0061.png
Et særligt problem vil ramme de virksomheder, der har specialtilpassede systemer, herunder
f.eks. mange dattervirksomheder af udenlandske selskaber, der via koncernens praksis er bun-
det til at benytte et bestemt system (som næppe uden videre tilpasses til nationale danske
krav). Det samme gælder for filialer af udenlandske virksomheder. Der er ingen tvivl om, at
sådanne virksomheder rammes, og for dem vil de nye regler utvivlsomt opleves som en bety-
delig byrde.
I lovforslaget savnes svar på, hvorledes en dansk dattervirksomhed af en udenlandsk moder-
virksomhed (eller en dansk filial) skal forholde sig, hvis den udenlandske - måske globale -
koncern ikke ønsker at ændre sine systemer.
I forhold til kravet om opbevaring af regnskabsmateriale udenfor virksomheden, jf. § 13, stk.
1, nr. 1, så mener Dansk Erhverv, at virksomhederne altid har ret til kontrol over egne data.
Herunder skal det være helt klart, at det skal være lovligt at have sine egne data inhouse frem-
for at skulle opbevare dem andetsteds. Hvis udbyderen af bogføringssystemet går konkurs, el-
ler man af andre grunde tvinges til at skifte leverandør, skal der således ikke opstå usikkerhed
om, hvorvidt virksomhedens egne data kan kompromitteres. Hvis der stilles krav om en sik-
kerhedskopi af materialet uden for virksomheden, så bør kravet om, at data skal ligge udenfor
virksomheden ikke være nødvendigt.
I henhold til § 13, stk. 1, nr. 2 skal udbyderne af bogføringssystemer "Opfylde nærmere an-
givne standarder for it-sikkerhed, herunder opfylder relevante ISO-standarder om it-sikker-
hed, understøtter sikker log ind og bruger- og adgangsstyring samt automatisk sikkerhedsko-
piering af registreringer og bilag."
Dansk Erhverv mener, at det er uklart, hvad der forstås ved ISO-standarder om IT-sikkerhed,
og hvad der forstås ved sikker-login. Samtidig er ISO certificeringer væsentlig over det ni-
veau som tidligere har været krævet for at efterleve god bogføringsskik som retlig standard.
Fremtiden - et offentligt datacenter m.v.
Erhvervsstyrelsen bemyndiges i lovforslaget til at fastsætte ”nærmere regler” om en lang
række forhold – fx kravene til de digitale bogføringssystemer, offentlig opbevaring af regn-
skabsmaterialer og obligatorisk brug af e-fakturering.
På side 29 fremgår f.eks., at den digitale opbevaring medfører, at det om nogle år vil være
muligt at indføre en ordning, hvor alle virksomheders e-fakturaer og e-dokumenter automatisk
sendes til et offentligt modtagecenter til brug for målrettet kontrol
Dansk Erhverv finder, at en sådan adgang - herunder den blotte mulighed for i henhold til
bogføringsloven til at udstede en bekendtgørelse herom - ikke bør være en del af lovforslaget.
Et sådant stort offentligt IT-system vil efter vores vurdering kunne have betydelige konse-
kvenser for danske virksomheder i forhold til beskyttelsen af data. Data, som er dannet, og
som tilhører virksomhederne, skal således grundlæggende forblive hos virksomhederne. Det
skal have undtagelsens karakter, at sådanne data skal deles med offentlige myndigheder. Når
man henser til, hvad der i øvrigt gøres for at beskytte personers og virksomheders data via
Side 2/3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0062.png
lovgivningen, herunder GDPR, synes det stærkt betænkeligt på nuværende tidspunkt at åbne
op for, at man kan lave et stort offentligt datacenter, der skal indeholde dele af virksomheder-
nes økonomiske data. En adgang hertil skal efter Dansk Erhvervs vurdering basere sig på et
langt grundigere forarbejde - i samarbejde med virksomhederne - end hvad tilfældet har været
med udviklingen af bogføringsloven.
Dansk Erhverv foreslår derfor, at bemyndigelserne i forslagets § 17 helt udgår.
Vi håber, at ovenstående kommentarer finder vej i det endelige lovforslag. Såfremt der måtte være
spørgsmål eller kommentarer, er I velkomne til at kontakte undertegnede.
Med venlig hilsen
Frederikke Saabye
Chefkonsulent
Side 3/3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0063.png
22. februar 2022
KKO
Erhvervsstyrelsen
Att.: Betinna Østermark
Langelinie Alle 17
2100 København Ø
E-mail: [email protected]
Høring over nye bestemmelser til lov om bogføring
DI har den 26. januar 2022 modtaget udkast til lov om bogføring i fornyet høring, idet der i den
fornyede høring alene er udbedt kommentarer til de nye bestemmelser fremhævet med gult, som
udmønter Automatisk Erhvervsrapportering.
Bogføringsloven udgør et helt centralt grundlag for virksomhedernes interne styring, idet
hovedformålet med registreringer er at sikre virksomhedens interne styring, ligesom
registreringerne selvsagt også danner grundlag for virksomhedens indberetninger m.m. DI finder
det derfor vigtigt, at bogføringsloven moderniseres, og sikrer et godt grundlag for både den
interne styring og for yderligere forenklinger i forhold til Automatisk Erhvervsrapportering og
projektet omkring ”MinVirksomhed”,
som dette lovforslag lægger grundstenen til. DI støtter en
modernisering af bogføringsloven, og DI vil gerne i den forbindelse anerkende Erhvervsstyrelsens
arbejde med at drive denne agenda og støtte op omkring
”MinVirksomhed”.
I forhold til de konkrete elementer, der udmønter Automatisk Erhvervsrapportering, vil DI gerne
kvittere for, at Erhvervsstyrelsen i stedet for en certificeringsordning har valgt at skrive kravene
direkte ind i lovteksten, således at virksomhederne tydeligt kan se kravene, og det er tydeligt,
hvad der skal iagttages, hvis man eksempelvis benytter et specialtilpasset bogføringssystem eller
et koncernrapporteringssystem. I forhold til udmøntningen af kontrolelementerne og kravene til
de digitale systemer, finder DI overordnet, at der i tilgangen til reguleringen er fundet en
fornuftigt balance.
DI skal bemærke, at der vil være behov for god vejledning til virksomhederne, idet lovforslaget er
svært tilgængeligt for den almindelige virksomhed, ikke mindst grundet behovet for at beskrive
kontrolelementerne i lovforslaget. Det er i den forbindelse vigtigt, at der i vejledningen tages
udgangspunkt i at understøtte de lovlydige virksomheders brug af elektroniske
bogføringssystemer og -rutiner, idet dette er hele fundamentet for at opnå
effektiviseringsgevinsterne og forudsætningen for at Automatisk Erhvervsrapportering og
kontrolelementerne i lovforslaget bliver succesfulde.
DI finder det vigtigt at pointere, at der med lovforslaget forventes store effektiviseringsgevinster
hos virksomhederne som følge af kravet om brug af digitale bogføringssystemer uden at der
ændres på indberetninger m.m., men at der samtidig vil være ikke ubetydelige
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
implementeringsomkostninger i form af ændrede rutiner og implementering af nye systemer og
processer samt løbende driftsomkostninger, som fremgår af lovforslagets bemærkninger. Det
fremgår også af den bagvedliggende rapport, at der vil være virksomheder, for hvem
omkostningerne til digitale bogføringssystemer overstiger effektiviseringsgevinsterne. Dette bør
følges tæt. DI skal også bemærke, at de grundlæggende data, der er benyttet ved den
bagvedliggende beregning, synes at stamme fra perioden før Corona. Det er DI’s fornemmelse, at
en del virksomheder under Corona i stigende grad er overgået til digitale systemer. Med
lovforslaget fremskyndes således på dette punkt en udvikling, som DI ser allerede er i gang, og
som understøtter en øget digitalisering og systemmodernisering i dansk erhvervsliv.
I forhold til omkostningerne skal DI også bemærke, at DI i forbindelse med den oprindelige høring
rejste en række bemærkninger i forhold til rækkevidden af regnskabsmateriale, som vil have stor
betydning for det samlede omkostningsbillede. DI antager, at der i lovbemærkningerne er taget
højde for dette i forbindelse med vurderingen af de løbende omkostninger.
Bogføringen udgør et helt central element i styringen af virksomheden og
loven bør ledsages af en vejledning
Som nævnt indledningsvis, så udgør bogføringen for virksomhederne et helt centralt element i
styringen af virksomheden, og således danner bogføringen grundlag for interne regnskaber,
eksterne regnskaber, selvangivelse samt en lang række yderligere økonomiske og finansielle
indberetninger til Nationalbanken, SKAT, Danmarks Statistik, Arbejdsgiver foreninger osv.
Det første og vigtigste formål for virksomheden med registrering af transaktionerne er det interne
regnskab, idet dette danner grundlag for den daglige styring, hvorfor tilrettelæggelsen af en
effektiv administration er nødt til at tage sit udgangspunkt heri. Det interne regnskab vil herefter
danne grundlag for det eksterne regnskab (som udgangspunkt altid med samme
regnskabspraksis) samt for selvangivelse, moms, og øvrige indberetninger. Bortset fra moms, der
indberettes 2-12 gange om året afhængig af virksomhedens størrelse, vil alle andre
indberetninger typisk kun ske med en væsentligt lavere frekvens, ofte kun en gang årligt. Hvis der
skal opnås den effektivitetsbesparelse der søges, må/skal udgangspunktet tages i det interne
regnskab, som virksomhederne i dag ofte bruger mange ressourcer på at få organiseret således
at det bedst muligt understøtter styringen af deres specifikke forretning.
Dette udgangspunkt vil være vigtigt i forhold til både løsninger til Automatisk
Erhvervsrapportering / ”MinVirksomhed” og for kontrolelementerne i praksis.
DI har noteret - og
lægger vægt på - at lovforslaget netop tager udgangspunkt i mangfoldigheden i dansk erhvervsliv
(forretningsmodeller, størrelser mv) og skal kunne rumme de deraf afledte meget forskellige
rapporteringskrav til myndighederne. Således lægges der op til at der skal kunne ske en mapping
fra det interne regnskab til en standardkontoplanen som danner omdrejningspunktet for
rapporteringskravene til myndighederne. DI støtter denne tilgang, idet det er nødvendigt for at
kunne rumme forskelligheden af virksomheder, men DI skal understrege, at dette isoleret set vil
medføre nødvendige omkostninger til vedligehold af denne mapping, ikke mindst når der sker
opdateringer. Disse omkostninger ses ikke indregnet.
Det er af disse årsager, at DI finder det vigtigt, at bogføringsloven ikke står alene, men ledsages
af en vejledning, der eksempelvis forholder sig til hvorledes virksomhederne digitalt skal
tilrettelægge sig, deres ansvar, praktisk implementering og forventninger til dokumentation,
”the
do’s and dont’s” etc.,
herunder udnytte digitaliseringsmuligheder for optimering af disse
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
processer. DI deltager meget gerne i dette vejledningsarbejde, idet DI som anført bakker op om
moderniseringen af bogføringsloven og understøttelsen af øget digitalisering, og fordi DI ser dette
som nødvendigt, for at loven kan medvirke til at realisere den forventede effektiviseringsgevinst.
Behov for en plan for Automatisk Erhvervsrapportering / ”MinVirksomhed”
For DI er det vigtigt, at når der med lovforslaget implementeres grundlaget for den infrastruktur,
som efter lovforslaget anses som nødvendigt for Automatisk Erhvervsrapportering og
kontrolelementerne, så bør virksomhederne også på denne front opleve gevinster hurtigt. DI skal
derfor opfordre til, at der inden for kort tid - og gerne forbindelse med lovforslaget - udarbejdes
en konkret plan for de initiativer, som vil følge i kølvandet på infrastrukturen. Planen må gerne
tage udgangspunkt i Digitaliseringspartnerskabets anbefaling om ”MinVirksomhed”, som DI
føler
et stærkt medansvar for realiseringen af.
Planen og initiativerne må meget gerne bygge på incitamenter, som tilskynder de lovlydige og
regelefterlevende virksomheder til frivilligt at benytte eksempelvis e-fakturering B2B fordi de
dermed får fordele i forhold til indberetningsløsninger m.m. Med denne tilgang sikres, at
virksomhederne mest effektivt kan tilrettelægge deres rutiner så de understøtter den interne
forretningsstyring og samtidig kan levere de nødvendige data. DI skal dog samtidig påpege, at
mangfoldigheden i erhvervslivet kombineret med mange eksisterende automatiseringstiltag gør,
at der sjældent vil være én løsning, som tilgodeser alle. Dette princip tilgodeses netop med
nærværende lovforslag eksempelvis i forhold til kravene til bogføringssystemerne og mapping
imod standardkontoplanerne, hvor reglerne tilgodeser diversitet, men samtidig sætter nogle
fælles krav.
DI skal også bemærke, at indberetninger i praksis omfatter ganske mange forskellige
indberetninger, hvor data skal behandles forskelligt afhængig af indberetningstype, formål,
sammenhæng m.m. Det mest oplagte eksempel er de justeringer, der foretages fra årsrapporten
for at beregne den skattepligtige indkomst, men gælder også ift. øvrige indberetninger. Mange af
de i bemærkningerne omtalte manuelle rutiner kan ofte henføres til bestemmelse og særregler i
eksempelvis momslovgivningen eller særskilte registreringskrav, som f.eks. udspringer af behovet
for at kunne rapportere på flere dimensioner og hvor der løbende skal udøves regnskabsmæssige
skøn. Disse transaktioner er tidskrævende
også efter en digitalisering, men udgør et fåtal af
transaktionerne. Hvor der er et stort, ensartet transaktions flow har mange virksomheder
automatiseret rutinerne i dag. Dette anerkendes også i lovbemærkningernes i afsnit 3.2.2, første
afsnit.
Dele af gevinsterne ved Automatisk Erhvervsrapportering kan således kun opnås med en holistisk
tilgang og en vilje til også at se på og forenkle de underliggende regler, ligesom det er nødvendigt
at forholde sig til den internationale samhandel, som udgør en stødt stigende andel af
virksomhedernes transaktioner. En effektivisering af indberetningerne vil således også kræve en
gennemgang af den bagvedliggende detailregulering for at kunne realisere og understøtte en
automatisk erhvervsrapportering. Dette bør være en del af planen og det er vigtigt, at der også
er politisk opbakning til dette, da omskrivninger af lovbestemmelser og ændring af
indberetningskrav ikke kan udelukkes for at sikre dette formål.
DI vil gerne understrege, at det kræver hårdt arbejde for alle de involverede parter at realisere
disse gevinster og DI bidrager meget gerne hertil.
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Kommentarer til bogføringslovens specifikke bestemmelser
§ 10, stk. 2 - Opbevaring af regnskabsmateriale m.v.
lempelse for
kassestrimler m.m.
DI skal gøre opmærksom på, at en lang række transaktioner fremadrettet må formodes at blive
genereret af mikro-data eller løbende målinger (eksempelvis energiforbrug, vandforbrug,
temperaturmålinger, mikropayments m.m.) For denne type af data vil der typiskske en
aggregering inden data overføres til enten et regnskabssystem eller andre registreringssystemer.
Opbevaring af denne type data i 5 år vil potentielt medføre meget store datamængder på
samfundsniveau med deraf følgende omkostninger (herunder klimaomkostninger) uden at
opbevaring af disse data tjener et reelt formål.
DI skal derfor henstille til, at denne bestemmelse også moderniseres og ikke kun fokuserer på
gammeldags kassestrimler, men også på moderne datakilder, eks. fra målere m.m.
DI skal herudover henvise til de tidligere fremførte bemærkninger omkring den meget vidtgående
definition af regnskabsmateriale i lovforslagets §4.
§§ 13-15
Krav til digitale bogføringssystemer
DI finder generelt, at der er behov for en tæt dialog omkring detailudformningen af reglerne, idet
der er en række praktiske spørgsmål, som der er behov for at få afklaret. Det er eksempelvis
udfordringen omkring funktionsadskillelse i en virksomhed, hvor der kun er en person i
administrationen, udformningen af dataformater og andre systemkrav m.m. Hertil kommer en
usikkerhed omkring rækkevidden af bogføringssystemernes ansvar i forhold til hvornår der er tale
om brugertilrettede systemer eller outsourcing af funktioner til subsystemer. En række af
forholdene er specifikt anført i nedenstående bemærkninger, men dette kan ikke anses som
fyldestgørende.
§ 13 stk. 1 nr. 1) og § 14
DI støtter tilgangen i lovforslaget, hvor der ikke arbejdes med en formel certificering, men
derimod i lovforslaget klart fremgår, hvilke generelle krav, der stilles til et bogføringssystem. Med
denne tilgang kan de virksomheder, der vælger ikke at anvende et af de registrerede systemer,
se de krav, deres bogføringssystem herefter skal leve op til. Det kan eksempelvis skyldes, at
koncernens bogføringssystem anvendes eller at der benyttes et branchespecifikt system.
DI skal dog gøre opmærksom på, at formuleringen af § 13 stk. 1 nr. 1) og § 14 stk. 2 og 3 synes at
antage at et bogføringssystem for at kunne godkendes både skal hostes/installeres og opbevarer
data centralt (cloud eller web-adgang). I praksis finder DI, at lovforslaget bør sondre imellem selve
bogføringssystemet (dvs. selve den systemmæssige del, herunder logiske adgangskontroller m..)
og opbevaringen af data.
Formuleringerne kan
særligt i nogle af kommentarerne
læses således, at der ikke kan være
tale om anvendelse af et standardsystem (fx Navision, der er installeret hos virksomheden) hvor
virksomheden selv opbevarer data. DI finder, at bestemmelserne omskrives således at der ikke i
loven tages udgangspunkt i specifikke typer af løsninger, men at der alene forholdes til
godkendelse af systemer (uanset hvor det hostes og hvor data opbevares), og derefter særskilt
forholdes til hvem/hvor data opbevares.
4
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Dette vil gøre lovens bestemmelser mere fleksible, således at de kan finde anvendelse uanset
hvorledes it-systemer, hosting, governance etc. udvikler sig i fremtiden og dermed sikres, at loven
ikke kommer ud af trit med it-udviklingen eller bremser it-udviklingen.
§ 13 stk. 2
Bemyndigelse til Erhvervsstyrelsen
DI kan støtte den formulerede bemyndigelse, men finder at Erhvervsstyrelsen udover told- og
skatteforvaltningen også bør høre erhvervslivet i forhold til de særlige regler for at sikre den
praktiske anvendelighed af reglerne. Dette kan eksempelvis ske i regi af Regnskabsrådet.
§ 13 stk. 1 nr. 3)
Standardkontoplan
DI er enig i, at det af hensyn til udarbejdelsen af en automatisk erhvervsrapportering kan være
nødvendigt og hensigtsmæssigt, at data struktureres i forhold til en standard kontoplan.
DI finder det dog vigtigt at understrege det forhold, som også er anført i de almindelige
bemærkninger, nemlig at en standardkontoplan for mange virksomheder ikke understøtter det
helt grundlæggende formål med bogføring og registrering, nemlig den interne styring af
virksomheden. DI er således enig med det i bemærkningerne anførte, nemlig at det ikke vil være
et krav at anvende standardkontoplanen, men at transaktionerne skal kunne opmærkes til en
standardkontoplan for at kunne understøtte indberetningsløsningerne.
DI finder dog anledning til at bemærke, at der i lovforslaget tegnes et noget forsimplet billede af
virkeligheden i virksomhederne i forhold til muligheden for automatisk posteringer af
omkostninger, når der anvendes en standardkontoplan. I praksis vil dette formentlig være så godt
som umuligt at etablere fra centralt hold i et standardsystem, idet dette ville kræve at systemet
kan læse og kontere enhver type af omkostninger kombineret med enhver type af virksomhed,
forretningsmodel og anvendt regnskabspraksis (og skatte justering). Selv i store virksomheder
hvor der anvendes betydelige ressourcer til at opbygge systemer der er virksomhedsspecifikke er
dette svært at etablere og kræver betydelige ressourcer at forestå den løbende interne kontrol
og overvågning, selv i et automatiseret miljø. Kompleksiteten og mangfoldigheden i virksomheder
og forretningsmodeller taget i betragtning, vil dette næppe være muligt at løse med en bunden
standard kontoplan; men alene muligt ved anvendelse af fleksible kontoplaner og udbredt brug
af specifikt tilpassede samhandelssystemer.
For systemer, der er tilpasset virksomhedens forretningsmodel, sker der allerede i dag en
automatisering af store dele af fakturaflowet i takt med at systemet lærer virksomheden at kende
(med brug af kunstig intelligens) eller gennem foruddefinerede opsætninger, herunder opsætning
af masterdata (stamdata) for kunder og leverandører.
§ 13, stk. 1 nr. 3) og § 14 stk. 5 - E-fakturering
I forhold til kravene i § 13 stk. 1 nr. 3) omkring kravene til at bogføringssystemerne skal kunne
modtage og afsende e-faktura skal DI pointere, at en sådan løsning og kravspecifikation skal ses i
et europæisk perspektiv, som det også anføres i bemærkningerne. Der er allerede i dag er ved at
tegne sig et endog ganske fragmenteret billede i EU som medfører øgede, administrative byrder
for virksomhederne i deres samhandel, både ved etablering / implementering af lokale e-
fakturakrav og ved vedligeholdelsen af disse opsætninger.
DI skal derfor i forhold til bemyndigelsen i lovens § 14 stk. 5 understrege behovet for at et dansk
krav skal hænge sammen med en europæisk infrastruktur og skal tage hensyn til , at en lang række
5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
virksomheder allerede i dag er langt i forhold til brug af e-fakturering og integrering. Således
antydes i bemærkningerne, at e-fakturering vil være et krav for B2B salg. DI er enig i, at
automatisering og øget brug af eksempelvis e-fakturering vil øge effektiviteten i en række
virksomheder, særligt de virksomheder som ikke er påbegyndt rejsen endnu. Lovforslaget og
bemærkningerne synes dog ikke at anerkende en række af de ikke ubetydelige barrierer og
potentielt ekstra administrative byrder et firkantet lovkrav vil medføre, særligt for de
virksomheder som allerede i dag har investeret i øget effektivisering. DI skal særligt fremhæve
følgende forhold:
-
Virksomheder, der i dag anvender samme processer og systemer ved salg til danske og
udenlandske kunder samt private kunder kan risikere at processerne skal tilrettelægges
forskelligt afhængigt af kunden, hvis der indføres krav om e-fakturering.
-
Særlige udfordringer for udenlandske kunder, der ikke kan have et samspil med et
dansk myndighedssystem uden en nationalt systemtilpasning (det skal bemærkes, at
det italienske system i praksis volder store problemer for virksomhederne, ikke mindst
for virksomheder fra andre EU-lande)
-
Virksomheder, hvor ordre specifikationer angives i specielt opbyggede systemer der un-
derstøtter en specifikke samhandel og forrentningsmodel
–og
hvor faktureringen base-
res herpå. Tilsvarende gælder ved samhandel med store
ofte globale
virksomheder
der i udbredt omfang anvender specialbyggede faktura-modtage systemer.
-
Selfbilling-systemer
-
Internet handel
Fra DI’s side skal vi bemærke, at
forretningsmodellerne og samhandelsmønstre udvikler sig
hurtigt i disse år, og det kan derfor være en betydelig handelshindring og/eller administrativ byrde
hvis bogføringsloven kræver specifikke faktureringsmetoder, der ikke følger med den globale
udvikling. Herudover er DI enig i, at danske krav som anført i bemærkningerne samtænkes med
pågående EU-initiativer på momsområdet, således at danske systemspecifikationer hænger
sammen med
og er fuldt harmoniserede med
potentielle EU-krav.
For at e-fakturering skal blive en succes skal modellen derfor tage udgangspunkt i
virksomhedernes
forskellige
forretningsmodeller,
internationale
relationer
(samhandelspartnere) og understøtter disse processer samtidig med, at der skabes en god dansk,
infrastruktur. Dette kræver en tæt dialog med virksomhederne for at fungere i praksis og skal
primært drives af forretningsmæssige hensyn med et blik for, hvordan kontrol- og
rapporteringshensyn kan bygges ovenpå/integreres i processerne.
Derfor kan DI ikke på nuværende tidspunkt støtte et obligatorisk krav om B2B e-fakturering, men
kan tilslutte sig behovet for at sikre, at bogføringssystemerne har funktionaliteten indarbejdet,
således at de er klar når det offentlige kan tilbyde indberetningsløsninger som udnytter e-
fakturering og der dermed kan demonstreres en businesscase (og rent faktisk ske en udmøntning
af de byrdelettelser, som alene er skitseret med forslaget). Dette vil også sikre, at der i privat regi
kan udarbejdes og etableres løsninger, som udnytter denne funktionalitet og dermed skaber
grundlaget for en række andre services.
DI skal i den forbindelse bemærke, at det er logningen af centrale data ved fakturaudstedelse og
modtagelse, der jf. bemærkningerne synes at være det afgørende
ikke hvorvidt disse data
transporteres i form af en e-faktura eller eksempelvis en EDI-løsning eller anden direkte data-
6
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
overførsel. Det kan også være gennem brug af block-chain eller anden teknologi, der sikrer, at
data ikke kan modificeres.
§ 13, stk. 1 nr. 2)
Krav til it-sikkerhed
I forhold til de foreslåede krav til it-sikkerhed, som alene er adresseret overordnet i lovforslagets
§ 13, stk. 1 nr. 2) skal DI foreslå en ændret ordlyd.
DI foreslår således, at
”Opfylde nærmere angivne standarder for it-sikkerhed,
herunder opfylder
relevante ISO-standarder om it-sikkerhed, understøtter sikker log ind og bruger- og
adgangsstyring samt automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag”
erstattes med (inspireret af artikel 32 i GDPR):
”leve
op til et passende it-sikkerhedsniveau under
hensyntagen til det aktuelle tekniske niveau, implementeringsomkostningerne og den
pågældende behandlings karakter, omfang, sammenhæng og formål, herunder understøtter
sikker log ind og bruger- og adgangsstyring samt automatisk sikkerhedskopiering af registreringer
og bilag”.
Formålet ned ændringen er fremfor alt være at få fjerne kravet om nærmere angivne standarder,
da der kan være andre former for certificeringer etc., som kan være relevante, og samtidig passe
på ikke at skyde gråspurve med kanoner ved at vælge en omkostningstung ISO-standard, der
overimplementerer sikkerheden. Samtidig er der regulering og certificering på vej på EU-niveau,
som kunne være relevant at referere til i stedet, eksempelvis på bekendtgørelsesniveau.
§ 14 stk. 1 og stk. 6
Hvilke bilag omfattes af opbevaringspligten i
bogføringssystemet
DI skal pointere, at de nærmere regler bør tillade
og tage højde for
at en række data vil blive
født i andre (subsystemer), eksempelvis lønsystemer, lagersystemer m.m. og at reglerne bør
tillade, at detaljerede data opbevares i disse systemer i overensstemmelse med de generelle
opbevaringsregler. Dette er også praksis i dag.
§ 14 stk. 1 nr. 2)
mulighed for flere bogføringssystemer?
DI skal bemærke, at loven synes at tage det udgangspunkt, at der kun forefindes ét
bogføringssystem i en virksomhed. Dette vil også være tilfældet, for de fleste virksomheder, men
er ikke altid tilfældet. Typisk ses en række legacy-systemer i forbindelse med fusioner, ligesom
forskellige forretningsområder kan have særskilte bogføringssystemer, hvis der er tale om en
meget opdelt forretning under samme juridiske enhed. Det kan derfor ikke (og bør ikke)
udelukkes, at virksomhederne kan have mere end ét bogføringssystem.
§ 14 stk. 2, litra a) og b)
hvornår er der tale om et brugertilrettet system
eller et subsystem?
DI støtter muligheden for, at virksomhederne selv kan påtage sig ansvaret for at sikre, at
bogføringssystemet lever op til kravene i § 13. Dette er vigtigt for en lang række virksomheder,
der af forskellige årsager har brugertilrettede systemer.
For især udbyderne (men også brugerne) af et bogføringssystem kan det imidlertid være uklart
hvornår et standardsystem overgår fra at være omfattet af § 14 stk. 2 litra a) til at være omfattet
af § 14 stk. 2 litra b), dvs. et brugertilrettet system, hvor ansvaret overgår til virksomheden. DI
7
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
skal derfor anbefale, at der udarbejdes vejledningsmateriale omkring dette, herunder hvorvidt
dele af systemet fortsat kan være omfattet af en registrering.
I samme kontekst er der også behov for at forstå afgræsningerne til subsystemer, eksempelvis et
eksternt leasingsystem eller lønsystem, der føder data ind. Tilsvarende er der behov for at få
afklaret,
hvilken
status
et
konsolideringssystem
eller
eksempelvis
revisors
regnskabsafslutningssystem har.
I same kontekst skal DI også bede om at få præciseret, at hvis et dansk holdingselskab eksempelvis
bogfører for et italiensk datterselskab, så er det italienske datterselskabs bogføringssystem ikke
omfattet af bogføringslovens regler (med mindre datterselskabet af andre grunde har danske
aktiviteter omfattet af bogføringslovens regler).
§ 15
Overgangsbestemmelse
DI gik ved første læsning af lovteksten ud fra, at § 15 skulle angive reglerne for de virksomheder,
som er under størrelsesgrænsen i § 14. Ved læsning af ikrafttrædelsesbestemmelserne synes det
dog klart, at der er tale om en overgangsbestemmelse. DI skal henstille til, at dette tydeliggøres,
jf. bemærkningerne nedenfor under ikrafttrædelse.
§ 16 - Krav til udbydere
DI har noteret sig kravene til udbyderne af ERP-systemer. Det er vigtigt, at registreringskravene
er enkle og forståelige, og at registrering også kan ske på engelsk (samt at vejledningen er
tilgængelig på engelsk).
Herudover finder DI, at det i forhold til registrering skal sikres, at registrering dels kan ske i forhold
til bogføringssystemet og dels i forhold til opbevaringsdelen i overensstemmelse med vore
ovenstående bemærkninger. Dette sikrer, at bogføringssystemer, der hostes lokalt eller hos
udbyderen, fortsat kan certificeres uagtet at opbevaringsdelen sker lokalt. DI ser tendenser til, at
nogle virksomheder foretrækker at have systemerne lokalt for at minimere risikoen for at
systemerne ikke virker i tilfælde af hackerangreb.
§ 17
Regler om fremsendelse af registreringer
DI kan støtte, at der etableres regler (eller rettere dataformater) for, hvordan data kan overføres.
DI skal i den forbindelse understrege behovet for at sikre, at disse regler baseres på internationale
principper som eksempelvis SAF-T (Standard Audit File for Tax) uden nationale, ekstra koder. Der
er allerede i dag store udfordringer med EU-handel og EU-indberetninger grundet de enkelte
landes nationale tillæg eller modifikationer. Disse nationale krav underminerer automatisering.
DI skal også påpege, at deling af data bør begrænses til de data, der er nødvendige af hensyn til
enten en indberetning eller en kontrol. Detaljerede fakturadata indeholder ofte
forretningskritiske oplysninger, særligt hvis der overføres meget detaljerede fakturaoplysninger i
stort omfang, idet de reelt indeholder oplysninger om rabatstrukturer m.m., ligesom de for nogle
typer af virksomheder kan indeholde personfølsomme oplysninger.
DI finder således, at tankerne om et ”offentligt modtagecenter” for e-fakturaer
og andre e-
dokumenter nøje skal overvejes, herunder især hvilken detaljeringsgrad, der er behov for, samt
frekvensen for en sådan indberetning. Med et offentligt modtagecenter vil adgangen til
potentielle forretningshemmeligheder pludselig udvides til en formentlig større, ubestemt
8
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
gruppe medarbejdere med heraf følgende risiko for læg til konkurrenter m.v. Som tidligere
bemærket fra DI er dette ligeledes et problem ift. GDPR og anden kontraktuel eller lovkrævet
fortrolighed. Ved etablering af et ”offentligt modtagecenter” skal der
derfor være meget høj
fokus på dels it-sikkerheden og dels på kun at kræve absolut nødvendige data.
DI skal også påpege, at ændringer i rapporteringsfrekvens eller indberetningsform vil have direkte
konsekvenser for, hvordan virksomhederne kan tilrettelægge deres interne kontrolsystemer. I
dag sker kontrol eksempelvis i forbindelse med indberetninger, således som det også vil kræves
efter § 7, stk. 4. Hvis der indføres løbende indberetninger kan DI ikke se, hvordan kravet i § 7 stk.
4 kan tilgodeses. DI skal også bemærke, at med mængden af daglige faktureringer og modtagne
fakturaer, så vil der ske konteringsfejl eller andre fejl på fakturaerne. Disse fejl opdages i dag af
virksomhederne i forbindelse med de løbende, interne kontroller og korrigeres inden
indberetning finder sted. En udnyttelse af den påtænkte hjemmel kan således potentielt få
konsekvenser for andre dele af bogføringsloven, ligesom det ikke vil være omkostningsfrit idet
virksomhederne vil blive nødt til at omlægge deres interne kontroller og skal kunne håndtere
indberetning af korrektioner på fakturaniveau. DI er således uenig i konklusionen i afsnit 3.2.2.
hvor det anføres, at dette ikke medfører omkostninger for virksomhederne.
Endelig skal DI bemærke, at såfremt hjemlen udnyttes til at indsamle detaljere oplysninger, så må
det forventes at disse data udnyttes af kontrolmyndighederne uden ugrundet ophold hvorfor
arkiveringsperioden hos det offentlige af samme årsag bør minimeres og kun i særlige tilfælde
opbevares i mere end 1 rapporteringsperiode.
§ 18 og § 19 - Myndighedernes mulighed for adgang til opbevarede
registreringer og bilag
set i sammenhæng med reglerne om digitale
bogføringssystemer
DI skal indledningsvis bemærke, at udgangspunktet for kontrol må være, at materialet udleveres
af den pågældende virksomhed efter henvendelse til ledelsen, samt at der som anført i § 19 stk.
2 er tale om et nærmere angivet materiale. DI skal i den forbindelse konstatere, at DI imødeser
klarere regler og beskrivelser af, hvordan den udlevering eller adgang i praksis forventes at blive
udført.
Ved overførsel af data bør data begrænses til de informationer, som er nødvendige for den
specifikke kontrol, idet en fuld adgang til virksomhedens system og data ville medføre at
kontrollanten/myndigheden får adgang til virksomhedsspecifikke og fortrolige informationer som
ikke er relevante for kontrolopgaven. Dette udgangspunkt er også for at undgå fejlfortolkninger
af data fra myndighedernes side, ligesom det vil være vanskeligt at ledelsen af påtage sig et
ansvar, hvis den ikke er blevet hørt og selv står til ansvar for den leverede dokumentation.
I de tilfælde, hvor ledelsen ikke samarbejder, virksomheden er ophørt eller ved reelle
efterforskninger, bør loven tage særskilt stilling til myndighedernes mulighed til at søge adgang
til data i lighed med de muligheder der allerede findes i den almindelige lovgivning, herunder krav
om dommerkendelser m.m. samt en stillingtagen til retsstillingen for leverandøren af
bogføringssystemerne. Disse regler bør også forholde sig til GDPR-reguleringen, idet udbyderne
af bogføringssystemerne for at kunne leve op til udleveringskravet skal kunne dekryptere
kundernes data og databehandle de relevante udtræk. Dette vil nødvendigvis påvirke aftalerne
mellem virksomhederne og udbyderne af bogføringssystemerne. DI skal derfor foreslå, at disse
9
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
hensyn særskilt overvejes og særskilt beskrives, eventuel med regulering i form af
bekendtgørelse. DI bidrager gerne til dette.
§ 31
Ikrafttrædelse
Som DI anførte i høringssvaret af 4. december 2021, så synes den foreslåede
ikrafttrædelsesperiode meget kort og vil for nogle typer af virksomheder medføre store
udfordringer.
DI har forstået § 31 stk. 4 således, at der lægges op til en gradvis indfasning af kravene. Hvis dette
er tilfældet, så fremtræder det ikke helt klart i lovteksten. DI skal derfor henstille til, at det
tydeliggøres hvilke dele af loven, der træder i kraft hvornår, ligesom det først ved læsning af § 34
stk. 5 synes klart hvorfor § 15 er formuleret, som den er. DI skal foreslå, at § 15 flyttes til
ikrafttrædelsesbestemmelserne, idet der, som DI forstår det, er tale om midlertidige
bestemmelser.
DI skal under alle omstændigheder bemærke at en del af kravene vil kræve mere en 6 måneder
at implementere, særligt hvis det kræver et skifte af bogføringssystemet. Hertil kommer, at
etablering af forretningsgange for digital opbevaring også tager tid og nødvendigvis skal forankres
i de daglige rutiner for at skabe den effektivitet, som også tilstræbes med lovforslaget. Herudover
skal der først etableres in infrastruktur for registreringsordningen, således at virksomhederne
kender markedet for bogføringssystemer, der overholder reglerne, og dermed kan påbegynde
selekteringen af relevante systemer. DI finder derfor, at der bør være en væsentlig længere
ikrafttrædelsesperiode og kan derfor tilslutte sig den gradvise indfasning af kravene.
Ændring af Årsregnskabslovens § 138, stk. 8
indberetning af
regnskabssystem
DI skal som tidligere anført bemærke, at indberetning i forbindelse med regnskabsaflæggelsen
synes uheldig. Det er uklart, om virksomheden skal indberette det regnskabssystem som blev
benyttet i det forgange regnskabsår, eller om det er det aktuelle regnskabssystem. Herudover vil
forslaget i sin formulering betyde, at nystartede virksomheder ikke skal indberette noget før
første regnskabsaflæggelse (op til 18-24 måneder efter stiftelsen).
DI finder, at indberetning bør ske inden for en rimelig tid efter at et (eller flere) regnskabssystemer
er taget i brug hos virksomheden.
Opbevaringspligt for hosting-virksomheder og bogføringsbureauer på 5 år
DI har noteret sig, at det af de almindelige bemærkninger fremgår, at der bør være en pligt, for
virksomheder, der hoster regnskabssystemer og tilhørende data, henholdsvis
bogføringsbureauer m.fl., til at opbevare data, herunder sikkerhedskopier, i en periode på mindst
5 år, som krævet efter bogføringsloven. Denne pligt vil være gældende uanset hvordan
kundeforholdet ophører, herunder hvis kunderne migrerer data over på et andet system.
DI skal bemærke, at dette hvis implementeret ukritisk og uden at tillade kompression af data vil
medføre, at der skal opbevares endog meget store datamængder hvilket dels vil koste penge for
virksomhederne (der i sidste ende vil skulle betale) og dels vil kræve energi og andre ressourcer i
form af serverkapacitet m.m.
10
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0073.png
DI skal også anbefale, at kravet revurderes eksempelvis i tilfælde, hvor data er migreret til et nyt,
registreret system. Uden dette vil de lovlydige virksomheder betale for opbevaring af data i
situationer, hvor der reelt ikke er risiko for data-tab.
Forholdet til databeskyttelseslovgivningen
bemærkningernes kapital 4
DI har noteret sig indholdet i bemærkningernes kapital 4 og skal helt generelt bemærke, at der
efter
DI’s opfattelse er en uklar ansvarsfordeling i forhold til GPDR i forhold il udbyderne af
bogføringssystemerne.
Eksempelvis adresseres udbydernes forpligtelser i forhold til de oprindelige kunder ikke i tilfælde,
hvor de vil blive pålagt at udlevere regnskabsmateriale. Hovedreglen vil være, at udbyderen skal
notificere deres kunde. Der kan med fordel henvises til datatilsynets skabelon til
databehandleraftaler (udbydere af ERP-systemer vil som udgangspunkt være databehandlere)
afsnit 11 indsat et punkt, hvorefter databehandleren skal gøre den dataansvarlige opmærksom
på anden lovgivning, som pålægger databehandleren at behandle oplysningerne efter aftalens
endeligt. Her vil udbyderen af ERP-systemet skulle nævne de nye krav de har til opbevaring i 5 år
efter endt regnskabsår.
Som DI har fremhævet ovenfor, er der de krav, der pålægges udbyderen af bogføringssystemer i
henhold til lovforslaget problematiske, fordi hverken lovforslaget eller bemærkningerne tager
dybdegående stilling til:
- Dataansvarsfordelingen i de situationer, hvor en kunde
opsiger
eller på anden måde
fra-
falder
sin aftale med en ERP-udbyder. Det følger af de specielle bemærkninger til § 10
(s. 123), at
”Det
bemærkes, at bestemmelsen indebærer, at bogføringssystemet skal
sikre opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af det regn-
skabsår materialet vedrører, også hvis virksomheden går konkurs, bliver tvangsopløst,
opsiger abonnementet på det pågældende system eller blot ophører med at betale
abonnementet. Opbevaringen behøver ikke at ske på en måde, så regnskabsmaterialet
til enhver tid er umiddelbart læsbart, blot regnskabsmaterialet kan gendannes og gøres
læsbart inden for en rimelig tidsfrist i forbindelse med myndigheders efterfølgende kon-
trol. Udbyderen af et bogføringssystem har ikke pligt til at give virksomheden adgang til
regnskabsmaterialet efter endt kundeforhold.”
De highlightede forpligtelser vil som udgangspunkt medføre, at udbyderen af ERP-
systemet bliver
selvstændig dataansvarlig.
Det samme må antages at være tilfældet i de
situationer, hvor udbyderen af ERP-systemet bliver forpligtet til at videregive oplysnin-
ger til myndighederne. DI finder, at lovforslaget bør tage stilling til, om det er tilfældet
og hvad virksomheden i øvrigt skal gøre for at opfylde sine forpligtelser herefter. Eksem-
pelvis bør forslaget tage stilling til, om udbyderen af ERP-systemet skal overholde sin
oplysningspligt over for de personer, de behandler oplysninger om.
-
Udbydere af ERP-systemer vil i dag som udgangspunkt ikke kunne tilgå de personoplys-
ninger, der ligger gemt i ERP-systemet, fordi oplysningerne er krypteret og kunden har
krypteringsnøglen. Det fremgår dog af lovforslagets specielle bemærkninger, s. 123, at
’’Opbevaringen behøver ikke at ske på
en måde, så regnskabsmaterialet til enhver tid er
umiddelbart læsbart, blot regnskabsmaterialet kan gendannes og gøres læsbart inden
for en rimelig tidsfrist i forbindelse med myndigheders efterfølgende kontrol.’’
11
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Selvom regnskabsmaterialet ’blot’ skal kunne
gendannes og gøres læsbart inden for en
’rimelig tidsfrist’, lægger forslaget op til, at udbydere
af bogføringssystemer bliver tvun-
get til at holde en krypteringsnøgle mhp. at kunne dekryptere oplysningerne. Det vil
give udbyderne store udfordringer, fordi de
som følge af Schrems II-afgørelsen,
EDPB’s
efterfølgende
vejledning om supplerende foranstaltninger og i lyset af Conseil D’etat’s
bemærkninger i afgørelsen om det franske sundhedsministeriums brug af Doctolib (som
anvendte AWS Sarl som hosting løsning)
i mange tilfælde vil være forpligtet til at kryp-
tere deres kunders oplysninger og sikre, at krypteringsnøglen opbevares hos en betroet
tredjepart i EU.
Med venlig hilsen
Kristian Koktvedgaard
Fagleder
Moms, Regnskab og Revision
12
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0075.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Cc:
Emne:
Opfølgningsflag:
Flagstatus:
Peter Skjoedt <[email protected]>
1. februar 2022 15:53
Betinna Østermark
'Jette Lunding Sandqvist (DK)'
VS: [sekretaer] Høring over nye bestemmelser til lov om bogføring
Opfølgning
Afmærket
Kære Betinna Østermark
Mange tak for muligheden for at afgive bemærkninger til lovudkastet
På vegne af formanden for Den Danske Aktuarforening, Jette Sandqvist, skal jeg oplyse, at foreningen ikke
har bemærkninger til lovudkastet
Med venlig hilsen
Peter Skjødt
---------- Forwarded message ---------
Von:
Betinna Østermark
<[email protected]>
Date: Mi., 26. Jan. 2022 um 15:45 Uhr
Subject: [sekretaer] Høring over nye bestemmelser til lov om bogføring
To: sekretaer <[email protected]>
Betinna Østermark (26.01.2022 16:06:18):
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om bogføring i høring.
Bemærkninger imødeses
senest onsdag den 23. februar 2022.
Bemærkninger bedes sendt til undertegnede.
Med venlig hilsen
Betinna Østermark
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: 45 35291000
Direkte: 45 35291797
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0076.png
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag for
databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0077.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Henrik Kruse (Digisense A/S) <[email protected]>
21. februar 2022 15:47
Betinna Østermark
Bemærkninger til høring over nye bestemmelser til lov om bogføring
Kære Betinna Østermark
Hos Digisense leverer vi i dag, Digiflow, der er et 3. parts digitaliserings- og automatiseringsmodul
til 9 forskellige bogføringssystemer på det danske marked.
Når en virksomhed har fået integreret Digiflow til sit bogføringssystem, vil den samlede pakke
efterfølgende leve op digitaliseringskravene for:
Digitalisering af bilag, arkivering og backup
Modtagelse af e-fakturaer
Automatisering af godkendelsesprocedurer og kontrolspor
Online adgang til materialet
Modulet kan derfor gøre det nemt for virksomhederne at tage alle de nye muligheder i brug, uden
at skulle udskifte sit ERP, der ofte kan være en omstændig process, da hele virksomhedens
infrastruktur og produktion kan være bundet op på bogføringssystemet.
Der findes i dag en del leverandører af 3. partssystemer/apps, der kan tilknyttes
virksomhedernes bogføringssystemer, og dermed lette overgangen til de nye krav til
bogføringssystemer.
Disse apps er typisk specialiseret inden for bestemte områder, hvorfor krav til godkendelser bør
deles op i, at man kan delgodkendes til de forskellige dele af den nye lov.
Et eksempel herpå er opdeling af afsendelse og modtagelse af e-fakturaer. Dette vil typisk være
to forskellige funktionaliteter, og bør derfor godkendes i hver sin delgodkendelse.
Det foreslås derfor, at der ud over bogføringssystemer også kan registreres 3. partssystemer med
delgodkendelser, så virksomheder kan leve op til bestemmelserne ved fx at indberette
bogføringssystem + et eller flere 3. partsmoduler.
Med venlig hilsen
Henrik Kruse
CEO
For at
besk y tte din e
perso nlige
oply sninger
har Microsoft
Office
forhindret
auto matisk
download af
dette billede
fra
internettet.
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0078.png
DIGISENSE A/S
P. O. Pedersens Vej 9
8200 Århus N
[email protected]
Dir: 22 27 96 97
LinkedIn
Se ledige tider i min kalender og book et online møde her!
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0079.png
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Betinna Østermark
[email protected]
(j. nr. 2021-12887)
Høringssvar vedrørende udkast til nye
bestemmelser til bogføringsloven
Høringssvar
Resumé
23. februar 2022
Dok: FIDA-431226132-687584-v1
Opbakning til krav om anvendelse af registrerede digitale bogføringssystemer
Med udkastet til nye bestemmelser til bogføringsloven foreslås det at indføre krav
om, at alle virksomheder som udgangspunkt skal benytte registrerede digitale
bogføringssystemer, der skal leve op til visse overordnede kvalitetskrav. Formålet
er at understøtte en korrekt løbende bogføring, betryggende opbevaring og it-
sikkerhed, herunder automatisk sikkerhedskopiering, og automatisering af virk-
somhedernes administrative processer.
Finans Danmark er generelt set positivt indstillet over for de foreslåede nye be-
stemmelser, der har potentiale til at gavne såvel virksomhederne som brugerne
af virksomhedernes rapporteringer og indberetninger. For virksomhederne vil det
være i form af potentielt mindre administrative byrder som følge af færre manu-
elle og tidskrævende processer og for brugerne i form af potentielt bedre og hur-
tigere rapportering samt ikke mindst større sikkerhed for, at de væsentligste dele
af regnskabsmaterialet ikke bortkommer.
Det er dog vigtigt, at det sikres, at automatiseringen af virksomhedernes proces-
ser ikke sker på bekostning af et fald i informationsværdien for brugerne af virk-
somhedernes rapporteringer og indberetninger. Der vil f.eks. uændret være be-
hov for manuelle ledelsesmæssige vurderinger i forbindelse med virksomheder-
nes aflæggelse af årsrapporter.
Kontakt Martin Thygesen
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0080.png
Høringssvar vedrørende udkast til nye
bestemmelser til bogføringsloven
Finans Danmark takker for muligheden for at kunne give bemærkninger til udka-
stet til nye bestemmelser til bogføringsloven.
Generelle bemærkninger
Med udkastet til nye bestemmelser til bogføringsloven foreslås det at indføre krav
om, at alle virksomheder som udgangspunkt skal benytte registrerede digitale
bogføringssystemer, der skal leve op til visse overordnede kvalitetskrav. Formålet
er at understøtte en korrekt løbende bogføring, betryggende opbevaring og it-
sikkerhed, herunder automatisk sikkerhedskopiering, og automatisering af virk-
somhedernes administrative processer.
23. februar 2022
Høringssvar
Finans Danmark er generelt set positivt indstillet over for de foreslåede nye be-
stemmelser, der har potentiale til at gavne såvel virksomhederne som brugerne
af virksomhedernes rapporteringer og indberetninger. For virksomhederne vil det
være i form af potentielt mindre administrative byrder som følge af færre manu-
elle og tidskrævende processer og for brugerne i form af potentielt bedre og hur-
tigere rapportering samt ikke mindst større sikkerhed for, at de væsentligste dele
af regnskabsmaterialet ikke bortkommer. Særligt i konkurssituationer vil sidst-
nævnte være gavnligt.
Det er dog vigtigt, at det sikres, at automatiseringen af virksomhedernes proces-
ser ikke sker på bekostning af et fald i informationsværdien for brugerne af virk-
somhedernes rapporteringer og indberetninger, men at slutproduktet/-produk-
terne haves for øje. Der vil f.eks. uanset anvendelse af et digitalt bogføringssy-
stem fortsat være behov for, at ledelsen foretager manuelle regnskabsmæssige
skøn i forbindelse med aflæggelse af årsrapporten, herunder ledelsesmæssige
vurderinger af, om der er behov for nedskrivninger på tilgodehavender eller va-
rebeholdninger, hensættelser mv., så årsrapporten fortsat giver et retvisende bil-
lede af virksomhedens økonomiske situation og er anvendelig for regnskabsbru-
gerne.
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687584-v1
Specifikke bemærkninger
Ud over ovennævnte generelle bemærkninger har vi specifikke bemærkninger til
udvalgte emner.
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0081.png
Krav om digital opbevaring af regnskabsmateriale
Overgangsperiode
Vi tager til efterretning, at der med lovforslagets § 15 i første omgang alene ind-
føres krav om digital opbevaring af regnskabsmaterialet, og at krav om anven-
delse af et digitalt bogføringssystem først følger fra 2024-2026. For at opnå de po-
tentielle gevinster for virksomhederne og brugerne og ikke mindst den ønskede
større sikkerhed for regnskabsmaterialet er det vigtigt, at overgangsperioden bli-
ver så kort som mulig.
Bilag vs. regnskabsmateriale i øvrigt
Ligeledes tager vi til efterretning, at der lægges op til, at kravet om digital opbe-
varing i første omgang ikke gælder det fulde regnskabsmateriale men alene re-
gistreringer og bilag. Hvor det hidtil ikke har haft den store praktiske betydning,
om der er tale om et bilag eller regnskabsmateriale i øvrigt, bliver det dermed af-
gørende fremadrettet.
Bilag er i loven defineret som ”enhver nødvendig dokumentation for transaktio-
ner, der registreres i bogføringen”. Vi foreslår i lyset af ovennævnte, at det tyde-
liggøres, at dette dokumentationskrav indebærer, at bilaget
i sig selv fuldt ud
skal kunne dokumentere, at registreringen er korrekt, og at det f.eks. ikke vil være
tilfældet med en intern konteringsinstruks, der henviser til et underliggende doku-
ment, der betragtes som regnskabsmateriale i øvrigt og derfor ikke opbevares di-
gitalt.
Herved kan det sikres, at kravet om digital opbevaring af bilagene giver den øn-
skede større sikkerhed for de væsentligste dele af regnskabsmaterialet, der
blandt andet kan gøre en forskel i konkurssituationer.
I øvrigt er vi enige i, at det på sigt må være målsætningen, at hovedparten af alt
regnskabsmaterialet opbevares i det digitale bogføringssystem, hvorved oven-
nævnte sondring igen får mindre praktisk betydning.
Opbevaring af digital sikkerhedskopi
I lovforslagets § 15 anføres det, at der i overgangsperioden til kravet om digitale
bogføringssystemer træder i kraft, løbende skal tages en digital sikkerhedskopi af
registreringer og bilag, og at den digitale sikkerhedskopi skal opbevares på be-
tryggende vis.
Der stilles derimod ikke krav om, at den digitale sikkerhedskopi skal opbevares
hos en tredjepart. Risikoen for, at regnskabsmaterialet bortkommer, synes herved
ikke at blive væsentligt reduceret i overgangsperioden – også i lyset af digitale
23. februar 2022
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687584-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0082.png
risici for regnskabsmaterialet som f.eks. virus-/hackerangreb, manglende system-
adgange mv.
Vi foreslår på den baggrund, at der allerede i § 15 indføres krav om, at den digi-
tale sikkerhedskopi skal uploades hos en troværdig tredjepart. Når sikkerhedsko-
pien alligevel skal foreligge digitalt, vil det ikke være byrdefuldt at uploade, lige-
som omkostningerne til digital lagring er faldet markant over de seneste år og
må kunne antages ikke at være væsentlige for virksomhederne. Herved vil der
allerede i overgangsperioden kunne opnås en større sikkerhed for de væsentlig-
ste dele af regnskabsmaterialet, ligesom virksomhederne hermed sikrer sig, at de
også i den uheldige situation, hvor det digitale regnskabsmateriale ikke er til-
gængeligt, kan leve op til de skærpede opbevaringskrav.
Digitale bogføringssystemer
Omfattede virksomheder
Vi kan tilslutte os forslaget om at indføre krav om brug af digitale bogføringssyste-
mer, og at der skal ske registrering hos Erhvervsstyrelsen med henblik på at sikre,
at grundlæggende kvalitetskrav er opfyldt. For virksomhederne vil det være en
fordel at vide, hvilke systemer de trygt kan vælge imellem.
Vi tager til efterretning, at kravet ikke skal gælde virksomheder drevet i personligt
regi med en årlig omsætning < 300 tkr., og tilslutter os, at kravet skal gælde for
alle virksomheder med begrænset hæftelse.
Anvendelse af ikke-registrerede digitale bogføringssystemer
§ 14, stk. 2, litra b, giver mulighed for, at virksomhederne frit kan vælge at be-
nytte et digitalt bogføringssystem, der ikke er registreret i Erhvervsstyrelsen. Vi er
enige i, at det undtagelsesvis vil kunne være relevant, herunder f.eks. hvor virk-
somheden indgår i en udenlandsk koncern, anvender specialudviklede branche-
/sektorløsninger e.l. Det er dog vigtigt, at undtagelsen ikke misbruges eller bliver
normen, så kravet om at anvendelse af registrerede bogføringssystemer udvan-
des.
Vi tilslutter os derfor forslaget om, at virksomheder, der anvender ikke-registrerede
systemer, skal indberette, hvilket system der er tale om, og at Erhvervsstyrelsen
skal foretage en risikobaseret kontrol af disse virksomheders systemer. Vi bliver
dog bekymret for effektiviteten af kontrollen, når det af lovforslaget fremgår, at
der alene tilføres ét årsværk til at udføre denne.
Efter vores opfattelse bør der allokeres yderligere ressourcer til kontrollen. Alterna-
tivt bør der stilles krav om, at virksomhederne udover at oplyse, hvilket system der
23. februar 2022
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687584-v1
Høringssvar
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
4
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0083.png
er tale om, skal redegøre for, hvorfor der anvendes et ikke-registreret system og
indsende en revisorerklæring om, at det anvendte system lever op til kravene i
lovforslagets § 13. Herved vil styrelsen have et kontrolgrundlag, der i højere grad
synes at matche de tilførte kontrolressourcer.
Udbyders opbevaringspligt og adgang til regnskabsmateriale
Af lovbemærkningerne til § 13 fremgår det, at udbyderen af et digitalt bogfø-
ringssystem skal sikre opbevaring af virksomhedens regnskabsmateriale i 5 år fra
udgangen af det regnskabsår, som materialet vedrører – også selvom virksomhe-
den måtte gå konkurs, blive tvangsopløst, opsige sit abonnement med udbyder
e.l. Det forekommer efter vores opfattelse hensigtsmæssigt, så regnskabsmateria-
let i alle tilfælde sikres.
Det fremgår imidlertid også af bemærkningerne til bestemmelsen, at udbyderen
ikke har pligt til at give virksomheden adgang til regnskabsmaterialet efter endt
kundeforhold. Umiddelbart forekommer det ikke meningsfuldt. Hvis der ikke er
adgang til regnskabsmaterialet, hjælper det vel ikke, at det er betryggende op-
bevaret.
Vi finder på den baggrund, at der bør indføres krav om, at udbyder i alle tilfælde
skal opbevare – og give adgang til – regnskabsmateriale i 5 år fra udgangen af
det regnskabsår, som materialet vedrører, for at kunne opnå registrering. Den op-
bevarings- og adgangspligt må udbyder tage højde for i sin prissætning.
23. februar 2022
Dok. nr.:
FIDA-431226132-687584-v1
Høringssvar
Med venlig hilsen
Martin Thygesen
Direkte: +45 30161024
Mail: [email protected]
Finans Danmark
|
Amaliegade 7
|
1256 København K
|
www.finansdanmark.dk
5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0084.png
Erhvervsstyrelsen
Regnskab og revisorregulering
Dahlerup Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Haderslev, den 23/2-2022
Vedr.: Høringsudkast til bogføringslov i høring
FDR er grundlæggende positive overfor en digital håndtering af regnskaber. Vi finder imidlertid ikke det tro-
værdigt, at der af lovkommentarerne og via pressen oplyses om netto byrdelettelser på i alt 2,9 mia DKK. Det
er vores vurdering, at det foreliggende forslag til bogføringsloven for en lang række af virksomheder i SMV-
segmentet vil være med et resultat om væsentligt øgede byrder i form af:
Manglende proportionalitet af byrder i kravene til små virksomheder om anvendelse af digitale
bogføringssystemer i form af den fastsatte grænse på 300.000 DKK der efter vores opfattelse bør
ændres til 1.000.000. DKK
Engangsomkostninger til omstilling til digitale bogføringssystemer, digitale bilag og E-fakturaer
mv.
Omkostninger til erhvervelse af nye bogføringssystemer, samt in- og eksterne ressourcer til op-
sætning, test og tilpasninger af allerede eksisterende processer. (herunder periode med mindre
produktivitet)
Langsigtede øgede omkostninger som følge af færre bogføringssystem udbydere – som resultat af
reglerne og godkendelse og registrering af systemer (mindre konkurrence og højere pris)
Vi anerkender, at der efter alle implementeringsomkostninger på sigt vil kunne opnås besparelser, MEN vi
vurderer på ingen måde, at de 2,9 mia. DKK i byrdelettelser kan karakteriseres som en formel ”skrivebords-
øvelse” via excel i forhold til den virkelig vi oplever. Der er således ikke efter vores opfattelse realitet bag den
opgjorte nettobesparelse i forhold til SMV-segmentets virksomheder.
Antageligt er op mod 40-50% af de mindre virksomheder i SMV-segmentet i dag præget af fortsat anvendelse
af fysiske bilag for disse bliver byrden enten til personale / bogholder / revisor højere og dagligdagen vil skulle
ændres væsentligt i forhold til den administrative rutine.
Danmark er stedet, hvor vi lokalt vil kunne sikre, at der udbydes systemer til overholdelse af bogføringsloven.
Det danske marked for bogføringssystemer til de mindste virksomheder er imidlertid koncentreret på få store
softwarehuse og en underskov af mindre systemer. Vi frygter, at kravet om bl.a. ISO standardisering/godken-
delse mv. i det foreliggende lovforslag vil koncentrere markedet yderligere. Idet der samtidig med at uden-
landske udbydere af systemer ligeledes skal godkendes – Derved vurderes det fra FDR’s side at disse i be-
grænset omfang eller slet ikke ønsker at deltage i det begrænsede marked som Danmark er i forhold til resten
af EU og verden i øvrigt. Derved ser vi, at den frie konkurrence vil blive hæmmet som følge af det foreliggende
forslag.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0085.png
Det er vores vurdering, at ønsket om en standard kontoplan, der dækker firmaers fulde interne informations-
behov samt myndighederne behov for indberetninger har en stor risiko for ligeledes at blive en yderligere
byrde - medmindre en fælles samling og organisering af datastrukturen (alene strukturen ikke data) fra XBRL
regnskaber, indberetninger til Danmarks Statistik, samt SKAT m.fl. sker så alle udbydere og virksomheder
har lige muligheder for at byde ind med løsninger til effektiv regelefterlevelse i virksomhederne, kontrol hos
myndighederne og mere effektiv arbejde hos rådgivere. Ved fastholdelse og implementering af en såkaldt
standard kontoplan, bør denne kunne linkes op til øvrige indberetninger, og datastrukturen skal være offentlig
tilgængelig – samtidig lægges vægt på fra FDR’s side, at der bør ske en stor og grundig bruger/brancheinddra-
gelse i udarbejdelsen heraf.
Vi anser ikke det som værende umuligt – men en urealistisk stor og omfattende opgave, der efter FDR’s op-
fattelse ikke skaber den værdi, der er hensigten - men tværtimod ved krav om anvendelse vil være en byrde i
de fleste tilfælde – da informations- styrings- og rapporteringsbehov er meget forskelligt fra virksomhed til
virksomhed.
Størstedelen af Danmarks erhvervsdrivende befinder sig i klassse A og B efter Årsregnskabslovens bestem-
melser. Af disse vil formentlig i omegnen af 50.000 have et meget begrænset antal transaktioner (små passive
holdingselskaber, ejendommsselskaber og øvrige investeringsselskaber med passiv drift.) en ekstra byrde for
disse selskaber ved krav om digitalt bogføringssystem kunne komme op på 3.500 DKK alene til systemet.
Endeligt vil der kunne spares en del ressourcer ved en ordentlig løsning (simpelt og med fulde datasæt) på
PSD2 bankdata API via bogføringssystemerne samt letadgang til skattestyrelsens mange API’er. Slutteligt bør
adgange og vedligehold af disse lettere kunne etableres ift. løsning af administrative forhold (bogføring) og
ikke mindst kontrol fra revisor og slutteligt ved myndighedskontrol.
Nedenfor er skitseret FDR’s yderligere kommentarer til de enkelte bestemmelser i forslaget til jeres brug.
Paragraf
Kapitel 1
Anvendelses-
område og
definitioner.
§2
Kapitel 1
Anvendelses-
område og
definitioner.
§3
Lovtekst
Lovens §§ 16-17, §
23, stk. 1, og § 25 gæl-
der alene for udbydere
af digitale bogførings-
systemer
5) Digitalt bogfø-
ringssystem: En digi-
tal service eller soft-
ware, som indeholder
funktioner, hvorved
bogføringspligtige
virksomheder kan re-
gistrere transaktioner
og opbevare registre-
ringer og bilag på en
server hos
en udbyder eller en
anden tredjepart.
Bemærkninger
Grundlæggende vil der med fordel kunne ske en opdeling af
loven for udbydere og for virksomheder – der mangler umid-
delbart her i forslaget skrevet få § 20 ind ved denne struktur.
Således der en klar sondring mellem udbydere af
systemer og virksomheder
Grundlæggende er vi positive omkring præciseringer af de
forskellige definitioner – men det vurderes, at der vil være
ekstra omkostninger i relation til at skulle have virksomhe-
ders bogføring andre steder end på lokale servere – det er
vores vurdering, at en række virksomheder på nuværende
tidspunkt har ældre velfungerende systemer liggende – i
mange tilfælde dybt tilpasset deres interne styringsbehov.
Disse vil skulle risikere at skulle etablere nye løsninger som
følge af deres nuværende setup med eksempelvis et standard-
system for eksempelvis et ældre C5 med en betryggende
backup. Der således som følge af beskrivelsen ikke længere
anses som værende digitalt.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0086.png
6) Udbyder af et digi- Ingen bemærkninger
talt bogføringssystem
(udbyder): En virk-
somhed som
markedsfører eller på-
tænker at markedsføre
et digitalt bogførings-
system
i Danmark på ensar-
tede vilkår til en ube-
stemt kreds af virk-
somheder.
7) E-faktura: En fak- Ingen bemærkninger
tura eller kreditnota,
der er udstedt, sendt
og modtaget i et struk-
tureret,
elektronisk
format, der gør det
muligt at behandle
den automatisk og
elektronisk.
8)E-dokumenter:
Ingen bemærkninger
Dokumenter, der sen-
des eller modtages i et
struktureret, elektro-
nisk format.
Kapitel 4
Virksomheder skal på Ingen bemærkninger
betryggende vis opbe-
Opbevaring af
vare regnskabsmateri-
regnskabsmate- alet omfattet af § 4 i 5
riale m.v.
år fra udgangen af det
regnskabsår, materia-
§ 10
let vedrører.
Stk. 2. Opbevarings-
perioden i stk. 1, gæl-
der ikke for detailhan-
delsvirksomheders
kassestrimler og til-
svarende interne bi-
lag.
Kapitel 5
Et digitalt bogførings-
system, der anvendes
Digitale bogfø- eller udbydes til bog-
ringssystemer
føring efter denne lov,
Krav til digitale skal opfylde følgende
bogføringssy-
krav:
stemer
1) Understøtte opfyl- 1) Der bør foreligge mulighed for fortsat for mindre virksom-
§ 13
delsen af nærmere an- heder med ældre systemer at sikre, at registreringer ved en
givne krav i denne simpel backup hos 3. part udbyder således at disser fortsat vil
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0087.png
lov, herunder en lø-
bende registrering af
virksomhedens trans-
aktioner med angi-
velse 5 af bilag for
hver registrering efter
§ 7, stk. 1 og 2, og en
betryggende opbeva-
ring af registreringer
og bilag i fem år efter
§ 10, stk. 1, for virk-
somheder på en server
hos en tredjepart, her-
under myndigheders
mulighed for adgang
til opbevarede regi-
streringer og bilag.
2) Opfylde nærmere
angivne standarder for
it-sikkerhed, herunder
opfylder
relevante
ISO-standarder om it-
sikkerhed, understøt-
ter sikker log ind og
bruger- og adgangs-
styring samt automa-
tisk sikkerhedskopie-
ring af registreringer
og bilag.
kunne anvendes i en passende periode uden at være omfattet
af de øvrige krav herom. Sanktioneringsbestemmelserne må
anses at være tilstrækkelig i relation til disse og bør eventuelt
suppleres med en beskrivelse/tydeliggørelse af, hvorledes de
mindre virksomheder kan anses at overholde reglerne for at
undgå yderligere omkostninger til afklaring heraf.
2) Det kan konstateres, at konkurrencen af danske udbydere
findes begrænset som følge af en koncentration af mange i
særdeleshed mindre kunder på få udbydere, der oftest anven-
der udbydere af ”vertikaler” tilkøbsordninger i deres økosy-
stem til at forædle produktudviklingen – hvorefter der lø-
bende af disse købes op og udvides til skade for udbydere af
tilkøbsprodukter.
Vi vurderer, at der med udformningen af kravene til standar-
der og godkendelser beskrevet i bestemmelsen vil ske en klar
favorisering og af eksisterende store udbydere og derved en
koncentration af den i forvejen begrænsede udbyd. Det er vo-
res vurdering af omkostningerne for brugere uanset det gode
intentioner ift. kontrol og sikring af data vil skabe en på sigt
uhensigtsmæssig omkostningsstruktur for mindre virksom-
heder – der ikke opnår tilstrækkelig proportionalitet i deres
omkostninger til IT og regnskabssystemer idet konkurrencen
hæmmes.
Vi indstiller kraftig til, at der sker en genovervejelse af kra-
vene eller en lettere adgang for nye udbydere for at sikre en
rimelig omkostningsbyrde for virksomheder (brugere) på
sigt.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0088.png
3) Understøtte auto-
matisering af admini-
strative
processer,
herunder kontering i
overensstemmelse
med en offentlig stan-
dardkontoplan samt
automatisk fremsen-
delse og modtagelse
af e-fakturaer. Stk. 2.
Erhvervsstyrelsen
fastsætter, efter hø-
ring af told- og skatte-
forvaltningen, nær-
mere regler om kra-
vene til digitale bog-
føringssystemer efter
stk. 1, herunder sær-
lige regler for nær-
mere angivne virk-
somheder eller bran-
cher.
3) Det er væsentligt at tage i betragtning, at der i den nuvæ-
rende foreliggende standardkontoplan hos erhvervsstyrelsen
ikke synes at være skabt nogen ”added value” planen mang-
ler at tage højde for en række fakturer.
Virksomheder har en intern styring, der skal tilpasses deres
informationsbehov for kontrol og styring og forankring i den
valgte strategi. Der vil os bekendt alene medføre ekstraom-
kostninger idet en standardkontoplan i så fald skaber et
”pseudo” regnskab krævet af myndighederne med ekstra om-
kostninger til følge.
For nærværende findes XBRL taksonomier, tilpasning af
bogføring i henhold til forskellige moms og lønsumsregler,
begrænsede fradrag mv.
Det er grundlæggende vores vurdering af der hvis en stan-
dardkontoplan kræves, at den tager højde for alle disse Regn-
skabs, Danmarks Statistik, Moms, Skat mv. og i øvrigt for en
række sektorer.
Vi er af den overbevisning af den samlede brugergruppe ikke
er tjent med en sådan – men i stedet en branche inddragelse i
et samlet API-setup/struktur, hvor også myndighedernes data
kan trækkes ud til brug for kontrol af den samlede rapporte-
ring og overensstemmelser herpå i form af automatiseret af-
stemninger. Der vil være til gavn for virksomhederne.
I modsætning til en standardkontoplan – der altid ville kon-
flikte mellem virksomheders interne styringsbehov ctr. rap-
porterings- og kontrol kravene hertil.
I stedet anses det som værende væsentligt at der i stedet ska-
bes fokus på at kunne automatisere og skabes API’er ved ud-
træk af data til Skat øvrige myndigheders systemer fremfor
anvendelse af kontoplaner.
Dette vil gavne både myndighedskontrollen, virksomheders
mulighed for tidlig og løbende fokus på afstemnnger og re-
gelefterlevelse ved øget automatisering. I modsætning til
standardkontoplanen der forventet at øge omkostningerne
derved byrden til især udvalgte dele af SMV-segmentet.
Alternativt skal myndighederne lave en fælles mapning af
deres kontoplaner til XBRL, SKAT mv. således at virksom-
heder så vil kunne koble deres interne kontoplan til den så-
kaldte standardkontoplan.
Uanset det bør branchen og de private aktører være dybt in-
volveret i udviklingen eller godkendelse af eventuelle kræ-
vede standardkontoplaner.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0089.png
Kapitel 5 Digi- Virksomheder, der er
tale bogførings- bogføringspligtige ef-
systemer
ter § 1, stk. 1, og som
efter årsregnskabslo-
Krav til virk- vens § 3, stk. 1 har
somheders brug pligt til at udarbejde
af digitale bog- en årsrapport, eller
føringssystemer hvor nettoomsætnin-
gen i to på hinanden
§ 14
følgende indkomstår
overstiger
300.000
kr., skal:
1) registrere virksom-
hedens transaktioner
efter § 7, stk. 1, 1.
pkt., og
2) opbevare registre-
ringer og bilag, der
dokumenterer regi-
streringerne efter § 9,
i et digitalt bogfø-
ringssystem.
Det er vores klare opfattelse af grænsen på de 300.000 vil
medføre en øget omkostning hos de især mindre virksomhe-
der, eksempelvis et mindre holding eller ejendomsselskab,
samt mindre erhvervsdrivende.
Vi anerkender behovet for digitale løsninger, men rækkevid-
den af de nye regler er for vidtgående og omfatter også for
mange helt små bogføringspligtige – eksempelvis den lille
udlejer, hvor det vil kunne håndteres simpelt via excel i rela-
tion til udarbejdelse af årsrapporten idet grundlaget oftest er
et bankudtog i csv format og tilhørende bilag i hardcopy i et
ringbind eller skannet form.
Kravet om anvendelse af digitalt bogføringssystem vil uden
tvivl medføre en ikke ubetydelig øget administrativ byrde.
Dette skal ses i lyset af at en stor procentdel helt op til 50%
af de små fortsat afleverer bilag fysisk til brug for bogførin-
gen
Beløbsmæssigt vurderes en bedre proportionalitet i en
grænse på DKK 1.000.000 for at undgå urimelige admini-
strative byrder i forhold de simple og helt små virksomheder.
Stk. 2. Det digitale
bogføringssystem ef-
ter stk. 1 skal:
a) udbydes af en virk-
somhed, omfattet af §
3, nr. 6, og være regi-
streret efter § 16, stk.
2, eller
b) opfylde kravene ef-
ter § 13, hvis bogfø-
ringssystemet
ikke
udbydes af en virk-
somhed omfattet af §
3, nr. 6.
Hvis systemet ikke registreres hos styrelsen, har udbyder an-
svaret for at krav opfyldes (giver ikke mening i forhold til at
SKAL registreres, vi så gerne at første punkt fjernes fra lov-
forslaget.
Der mangler klarhed omkring hvorledes (omfang og krav)
virksomheder med eksisterende velfungerende løsninger C5
og lignende med backup
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0090.png
Stk. 3. I de tilfælde,
hvor en virksomhed
opbevarer registrerin-
ger og bilag efter stk.
2, litra b, påhviler det
virksomheden
at
sikre, at kravene til det
digitale bogføringssy-
stem, jf. § 13, er op-
fyldt, herunder i for-
bindelse med opdate-
ringer og ændringer af
bogføringssystemet.
Der vil for mange virksomheder mangle grundlag for at vur-
dere regelefterlevelsen – hvilket oftest vil afstedkomme byr-
der i form af omkostninger til rådgivere – en stor andel vil
ikke med kort varsel og uden stor økonomiske træk kunne
ændre system til et digitalt system. Med andre ord byrderne
er uanset, hvorledes det anskues urimeligt store for en række
virksomheder enten i form af skift af system alternativt ved-
ligehold.
Stk. 4. Virksomheder, Ingen bemærkninger -
der udfører bogføring
for andre virksomhe-
der, skal ligeledes
iagttage kravene i stk.
1-2.
Stk. 5. Erhvervsmini-
steren kan fastsætte
regler om, at virksom-
heder, der er omfattet
af stk. 1 og 4, skal re-
gistrere virksomhe-
dens
transaktioner
vedrørende køb og
salg med en e-faktura
som dokumentation
for transaktionen, jf. §
4, nr. 3.
Dette anses ligeledes som en potentiel ekstrabyrde uanfægtet
hensigten formentlig ses anvendt i relation til kontrol sankti-
onering og risikovirksomheder. Der bør i så fald ske imple-
mentering med tilstrækkelig lang varsling såfremt og når
denne mulighed anvendes.
Stk. 6. Erhvervsstyrel- Bør uddybes præciseres for at kunne afklare omfanget for bi-
sen fastsætter nær- lag
mere
regler
om,
hvilke bilag der om-
fattes af opbevarings-
pligten efter stk. 1. 6
Kapitel 5 Digi- § 15. Virksomheder,
tale bogførings- der er bogføringsplig-
systemer
tige efter § 1, stk. 1, og
som efter årsregn-
skabslovens § 3, stk. 1
har pligt til at udar-
bejde en årsrapport,
eller hvor nettoom-
sætningen i to på hin-
anden
følgende
Grænsen herfor bør ligeledes med samme argumentation til
byrder og proportionalitet i forhold til virksomhedens stør-
relse ændres til DKK 1.000.000 for ikke at øge byrderne væ-
sentligt for en række mindre virksomheder.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0091.png
indkomstår overstiger
300.000 kr., skal:
1) registrere virksom-
hedens transaktioner
efter § 7, stk. 1, 1.
pkt., digitalt
Det bør præciseres i loven, at der i forarbejderne alene læg-
ges op til registreringer, lægges et sted og bilag med fordel
kan lægges et andet sted eksempelvis på en server.
Men der står ikke om bilag også skal ligge i et godkendt sy-
stem.
2) opbevare registre-
ringer efter § 4, nr. 1, Vort oplæg er at bilag kan lægges på en server og registre-
og bilag efter § 4, nr. ringer for de omfattede kan ligge på et digitalt system.
3, digitalt, og
Den manglende sondring skaber imidlertid uklarhed når dette
ikke er klart skrevet ind direkte i loven (registrering og bilags
placering ift. bemærkninger til lovforslaget)
Kapitel 5 Digi-
tale bogførings-
systemer
Krav til udby-
dere af digitale
bogføringssy-
stemer
§ 16
3) sikre, at der lø-
bende tages en digital
sikkerhedskopi af re-
gistreringer og bilag,
og at den digitale sik-
kerhedskopi opbeva-
res på betryggende
vis.
Udbydere af digitale
bogføringssystemer
har pligt til at sikre
sig, at systemet opfyl-
der kravene til digitale
bogføringssystemer
efter § 13, og har pligt
til at anmelde syste-
mer inden de mar-
kedsføres i Danmark,
til Erhvervsstyrelsen
med henblik på regi-
strering efter stk. 2.
Stk. 2. Erhvervsstyrel-
sen kontrollerer, at an-
meldte bogføringssy-
stemer opfylder kra-
vene efter § 13. Er
dette tilfældet, regi-
strerer styrelsen bog-
føringssystemet i en
offentlig tilgængelig
fortegnelse.
Sanktioneringsmulighed foreligger jo nu netop ved mang-
lende backup eller tilsidesættelse af registreringer.
Når udbydere af bogføringssystemer skal være registreret
hos Erhversstyrelsen – som laver kontrollen og godkendelse
af systemerne – vil dette hæmme udbuddet af nye fremtidige
systemer.
Ligeledes skal der ske offentlige varetagelse af udbydere og
kontrollen/godkendelse vil uden tvivl fordyre udviklingen af
nye systemer – ligesom en række potentielt nye mindre ud-
bydere vil få svært ved at trænge ind.
På sigt får vi uanset dette dyrere systemer og i mange tilfælde
mindre agile systemer som følge af mulige restriktioner i for-
hold til godkendelsen.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0092.png
Stk. 3. Når et bogfø-
ringssystem er regi-
streret efter stk. 2, har
udbyderen pligt til at
sikre sig, at systemet
løbende lever op til
kravene efter § 13,
herunder i forbindelse
med opdateringer og
ændringer af bogfø-
ringssystemet.
Hvordan sikres efterlevelsen hos udbyder efterfølgende –
hvis der ikke ændres på systemet må det vel antages fortsat
at efterleve kravene – vi savner styrelsen rolle i at præcisere
hvorledes efterlevelse skal ske ved fremtidige ændringer så
der er transparens i den efterfølge ændring ved ændret tolk-
ning af loven.
Ved ajourføringer af udbyder giver forholdet naturlig mening
– men hvordan kontrolleres det af Erhvervsstyrelsen post fe-
stum – der savnes klarhed herom.
Stk. 4. Registreringen
må ikke finde sted,
hvis bogføringssyste-
met ikke opfylder kra-
vene efter § 13. Hvis
et bogføringssystem,
der er anmeldt til Er-
hvervsstyrelsen, ikke
umiddelbart opfylder
kravene i § 13, fast-
sætter Erhvervsstyrel-
sen en frist til forhol-
dets berigtigelse. Re-
gistreringen kan først
finde sted, når anmel-
delsen er berigtiget.
Hvis det er ”under godkendelse” giver stk 4 ikke nogen me-
ning at have da styrelsen udsteder godkendelsen
Er det i stedet forholdet at ajourføring fra udbyder medfører
manglende efterlevelse – bør der i reglerne skrives klare fri-
ster/eskaleringsprocedurer ind for at efterleve forholdet –
dette for at sikre udbyderne mulighed for klart at sikre mu-
lighed for at fastholde kunder og tilpasse til regelefterlevel-
sen.
Nærmere regler bør altid i videst muligt omfang lægges i lo-
ven. Der skal ligeledes være en klar kommunikation og trans-
parens til udbydere og bruger om ændringer hertil.
Stk. 5. Erhvervsstyrel- Det er vores vurdering, at byrden yderligere intensiveres for
sen kan fastsætte nær- virksomhederne og besparelsen alene findes ved udførsel af
mere regler om an- myndighedskontrollen.
meldelsen og registre-
ringen af digitale bog-
føringssystemer efter
stk. 1-4.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0093.png
Kapitel 5 Digi- Erhvervsstyrelsen kan Hensigten med digital udveksling er der intet at udsætte på.
tale bogførings- fastsætte regler om di- Det er imidlertid væsentligt at påpege, at der ligeledes bør
systemer
gitale bogføringssy- udveksles modsat fra myndigheder og at udvekslingen såle-
stemers fremsendelse des ikke kun bør gå en vej. I relation til en kontrol bør der
Krav til udby- af registreringer og bi- kunne modtages samme data i samme form til brug for råd-
dere af digitale lag gennem anven- giver og kontrollerede til effektivt at kunne afstemme data-
bogføringssy-
delse af den fællesof- sæt, hvilket oftest ses som udfordrende for det nuværende of-
stemer.
fentlige digitale infra- fentlige udbud.
struktur for udveks-
§ 17
ling af e-dokumenter.
Stk. 2. Erhvervsmini-
steren kan fastsætte
regler om opbevaring
af registreringer og bi-
lag, der modtages
gennem anvendelse af
den fællesoffentlige
digitale infrastruktur
for udveksling af e-
dokumenter, efter reg-
ler fastsat med hjem-
mel i stk. 1, samt om
med hvilket formål,
hvordan og hvor
længe oplysninger i
sådant regnskabsma-
teriale må anvendes af
offentlige myndighe-
der, jf. § 19.
Tvangsopløs-
ning og sletning
§25
Hvis Erhvervsstyrel-
sen ved kontrol efter
§ 20, stk. 1, konstate-
rer at et registreret di-
gitalt bogføringssy-
stem i strid med   16,
stk. 3, ikke overhol-
der lovkravene efter  
§ 13, og udbyderen
undlader at lovliggøre
bogføringssystemet
uanset påbud om
dette, kan Erhvervs-
styrelsen slette det
pågældende
bogføringssystem fra
fortegnelsen. Udby-
deren har i såfald
pligt til at
informere virksomhe-
der omfattet af §14,
I tilfælde af manglende udlevering fra kunde i en kontrolsag
skal retssikkerheden for kunden iagttages og udbyder skal
have rimelig frist til at kunne informere kunden om ønsket
fra myndigheden/ Erhvervsstyrelsen.
Ingen bemærkninger
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0094.png
stk. 2, litra a, der bru-
ger bogføringssyste-
met om, at dette ikke
længere er registreret
efter §16, stk. 2.
Stk. 2. En udbyder
der ønsker på ny at
markedsføre et digi-
talt bogføringssystem,
der er slettet efter stk.
1, skal anmelde sit
bogføringssystem ef-
ter §16, stk. 1.
Kapitel
11 Stk. 4. Erhvervsmini- Vi anbefaler at sætte tilstrækkeligt lange frister for overgan-
Ikrafttrædelses- steren kan fastsætte gen for
og overgangs- nærmere regler for Ikke at
bestemmelser
hvornår anmeldelses-
1) overophede rådgiver markedet herfor
pligten i henhold til §
2) At undgå at presse virksomheder unødigt – men at at
§ 31
16, stk. 1, har virkning
give virksomheder muligheder for at sikre en fornuf-
for eksisterende udby-
tig overgangsperiode – da nye systemer for de fleste
dere af digitale bogfø-
er en stor proces både i interne og eksterne ressour-
ringssystemer.
cer samt ligeledes er kritisk for fremtidig konkur-
rence evne.
Stk. 5. Erhvervsmini-
3) At sikre, at der er helt klare retningslinjer som virk-
steren fastsætter tids-
somheder og rådgivere kan navigere efter og få over-
punktet for ikrafttræ-
gangen klaret som et glidende forløb.
delsen af lovens §§
13, 14, 16 og § 33, nr.
12. Ministeren kan
fastsætte, at bestem-
melserne træder i kraft
på forskellige tids-
punkter, herunder at §
14, stk. 1, træder i
kraft på forskellige
tidspunkter for virk-
somheder omfattet af
forskellige regnskabs-
klasser efter årsregn-
skabsloven. Ministe-
ren bemyndiges sam-
tidig til at ophæve §
15 i denne lov i takt
med, at bemyndigel-
sen i 1. og 2. pkt. ud-
nyttes.
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0095.png
Med venlig hilsen
FDR | FORENINGEN DANSKE REVISORER
Jesper Præst Olsen
Statsautoriseret revisor,
Bygnaf 15, 6100 Haderslev
Telefon 65 93 25 00
www.fdr.dk
[email protected]
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0096.png
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Chefkonsulent Betinna Østermark
Pr. e-mail:
[email protected]
23. februar 2022
FSR
danske revisorers kommentarer til høring af 2. del af forslag til lov
om bogføring, j. nr. 2021-12887
I FSR
danske revisorer bakker vi op om tiltag for at bekæmpe svindel og skatteund-
dragelse.
Vi bakker også op om at anvende teknologi og relevante metoder
som eksempelvis
krav om, at virksomheder skal registrere transaktioner digitalt, opbevare registreringer
og bilag digitalt, og sikre, at der løbende tages digital sikkerhedskopi, og at den opbeva-
res på betryggende vis
for at sikre, at bogføringsmateriale ikke mistes.
Vi har følgende kommentarer til 2. del af forslag til lov om bogføring:
Besparelser på 2,9 mia.kr.
hvornår?
Det fremgår af lovbemærkningerne (side 29), at overgang til e-faktura
”er afgørende for
at gennemføre en automatisering af virksomhedernes administrative processer i forbin-
delse med bogføring og dermed for at realisere den besparelse på 2,9 mia.kr., som en
sådan automatisering kan give erhvervslivet.”
Den vurderede besparelse på 2,9 mia.kr. har vi meget svært ved at gennemskue.
Der er muligvis besparelser på langt sigt, når alle forudsætninger er opfyldt, men på kort
sigt er det vores vurdering, at der vil være tale om væsentlige byrder for virksomhe-
derne, hvis forslagets mange krav skal gennemføres
blandt andet som følge af at
mange simple virksomheder bliver pålagt at anvende systemer, som langt overstiger det
behov, som virksomhederne reelt har.
Vi anbefaler, at lovbemærkningerne uddybes med en skitsering af, fra hvornår virksom-
hederne pålægges byrderne, og fra hvornår besparelsen på 2,9 mia.kr. opnås. Det frem-
går ikke tydeligt af lovbemærkningerne, hvornår den mulige besparelse kommer, og det
er væsentligt at præsentere, at de store byrder kommer langt tidligere.
Når det er sagt, så kan vi godt se perspektiverne ved øget brug af e-faktura i et bestemt
format ved handel mellem virksomheder, og det kan muligvis være hensigtsmæssigt, at
det med tiden bliver fastsat som et generelt krav.
FSR
danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0097.png
Virksomheder, som er underlagt revision, bør fritages
Forslaget stiller krav om, at virksomhederne skal opbevare registreringer af transaktio-
ner og bilag, der dokumenterer transaktionerne, hos en tredjemand.
Vi mener, at kravet er meget vidtgående, og at det er unødvendigt byrdefuldt for virk-
somheder, som fx er underlagt revision eller revisorpligt.
Vi foreslår derfor, at der ses på at fritage virksomheder fra opbevaringskravet hos tred-
jemand, når virksomhedens årsrapport bliver revideret af en godkendt revisor, dvs. in-
deholder en erklæring med høj grad af sikkerhed.
Det kan overvejes
ikke
at fritage virksomheder, hvor revisor i sin erklæring på den sene-
ste offentliggjorte årsrapport har oplyst om, at bogføringsloven (eller dele heraf) ikke er
overholdt.
Begrundelsen for at fritage disse virksomheder skal findes i, at virksomhederne allerede
er omfattet af lovgivning, som væsentligt reducerer risikoen for svindel og skatteunddra-
gelse, hvorfor det synes mindre relevant at påføre disse virksomheder yderligere byrder.
Behov for skærpet bødestraf ved overtrædelse
Erfaringer viser, at dem, der vil svindle, finder nye metoder at svindle på. Én måde at
svindle på kunne være bevidst at tilsidesætte de grundlæggende pligter efter bogfø-
ringsloven.
I lovbemærkningerne fremgår det, at der bør indføres markant skærpet bødestraf ved
overtrædelse af reglerne i bogføringsloven. Vi er enige heri, og vi mener, at skærpet bø-
destraf er helt afgørende i forhold til at komme en sådan svindel til livs. Hvis ikke man
kommer svindlen til livs, vil man have påført de mange lovlydige virksomheder unødven-
dige byrder.
Opbevaring i offentlig modtagecentral
vigtigt at huske grundlæggende retsprincipper
Forslaget indeholder det element, at et offentligt modtagecenter på sigt skal kunne
modtage e-dokumenter, hvor oplysningerne skal kunne tilgås af myndigheder i forbin-
delse med kontrol.
Vi er enige i, at et sådant datasæt vil give et unikt indblik i transaktionerne på tværs af
virksomhederne i Danmark, og at det vil kunne understøtte arbejdet med at bekæmpe
svindel og skatteunddragelse. Tilgangen til data og analyse heraf benyttes i stor ud-
strækning i dag af landets revisorer og vil understøtte en mere kvalificeret tilgang til
myndigheders kontrol.
Af lovbemærkninger (side 36) fremgår det, at rammerne omkring en offentlig opbeva-
ringsløsning er en principiel beslutning, som er mere af politisk karakter. Vi mener, at
det er vigtigt at have for øje, at myndighederne ikke efter de gældende grundlæggende
retsprincipper kan tilgå en virksomheds ejendom uden at spørge virksomheden først.
Det er vigtigt, at disse retsprincipper videreføres, når et offentligt modtagecenter bliver
etableret
fx i form af, at virksomhederne underrettes, når myndigheder udfører kon-
trol, og at der etableres log, så virksomhederne kan se, hvem og hvornår deres data bli-
ver benyttet til kontrol. Det vil fx også være relevant at se på, hvilke formål data må an-
vendes til.
Side 2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0098.png
Bekymring om bemyndigelser til at ”fastsætte nærmere regler”
Forslaget bemyndiger erhvervsministeren og Erhvervsstyrelsen til at
”fastsætte
nær-
mere
regler” om en række forhold.
Det er positivt, at interesserede parter som FSR
danske revisorer får et indblik i, hvor-
hen lovgivningen bevæger sig, men vi kan godt være bekymret for udstrækningen af
disse bemyndigelser, uanset de gode intentioner, som ligger bag.
Vi mener ikke, at sådanne (potentielt meget indgribende) regler skal kunne fastsættes i
form af bekendtgørelser, hvor erhvervsministeren og Erhvervsstyrelsen potentielt kan
fastsætte regler udenom en sædvanlig lovgivningsproces, hvor berørte interesserede
parter høres, og hvor politikerne på det aktuelle tidspunkt har mulighed for at tage stil-
ling til, om de ønsker de pågældende regler.
Vi mener, det er vigtigt, at alle interesserede parter høres
også fremadrettet.
Digital opbevaring på (for) mange lokationer?
Forslaget stiller krav om opbevaring af data hos tredjemand, men data bliver også arki-
veret flere andre steder. Vi vurderer, at data potentielt kan opbevares hos:
Virksomheden
Udbyderen af det digitale bogføringssystem
Virksomheder, der udfører bogføring for andre virksomheder
Tredjemand
Den offentlige modtagecentral.
Opbevaringsperioden er 5 år fra udgangen af det regnskabsår, materialet vedrører. Der
er derfor tale om et omfattende datasæt for de danske virksomheder.
Af hensyn til at sikre, at data er tilgængelig og ikke bortkommer, stilles der krav om op-
bevaring på flere lokationer. Det bør dog nøje overvejes, på hvor mange lokationer data
potentielt skal opbevares af hensyn til 1) it-sikkerheden (risikoen for tab af data til cy-
berkriminelle øges, jo flere steder data opbevares) og 2) klimaaftrykket (øget brug af
serverkapacitet, som er væsentligt energikrævende).
Manglende definition af ”erhvervsdrivende
virksomheder”
Endelig mener vi, at det vil være hensigtsmæssigt,
at § 3 indeholder en definition af ”er-
hvervsdrivende virksomhed”,
som indeholdt i 1. forslag til lov om bogføring (med hø-
ringsfrist 8. december 2021), da det i § 1 er anført, at loven er gældende for erhvervs-
drivende virksomheder. Denne definition er blevet fjernet i dette 2. forslag. Vi foreslår
derfor, at definitionen indsættes igen.
Vi står naturligvis til rådighed, hvis der er spørgsmål til vores kommentarer.
Med venlig hilsen
Thomas Krath Jørgensen
fagchef, statsaut. revisor
Side 3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0099.png
Erhvervsstyrelsen
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Att.: Betinna Østermark
Sendt til: [email protected]
2. februar 2021
J.nr. 55026
Bemærkninger til nye bestemmelser i lov om bogføring
Kuratorforeningen stiller sig positivt over for den foreslåede obligatoriske anvendelse af elektroniske
bogføringssystemer, som vil bidrage også til en hurtigere og mere effektiv bobehandling.
Det er allerede nu almindeligt, at virksomheder benytter et elektronisk bogføringssystem. Kurator kan
normalt få adgang til systemet ved at fremsende en kuratorattest til udbyderen. Det er dog ikke altid, at
kurator opnår kontakt til ledelsen eller på anden måde kan konstatere, om virksomheden har benyttet
et bogføringssystem og i givet fald hvilket.
Efter forslaget til årsregnskabslovens § 138, stk. 8 skal navnet på udbyderen af det digitale bogførings-
system oplyses i forbindelse med indleveringen af årsrapporten. Virksomheder, der anvender et ikke-
registreret bogføringssystem, skal give nærmere systemoplysninger efter bestemmelsens stk. 9. Op-
lysningerne efter § 138, stk. 8 og stk. 9 offentliggøres imidlertid ikke og er undtaget fra retten til aktind-
sigt. Denne generelle undtagelse fra aktindsigt risikerer at fratage likvidatorer i tvangsopløsninger og
kuratorer adgang til oplysninger om bogføringssystemet. Af hensyn til behandlingen af tvangslikvidati-
oner og konkursboer vil det være ønskeligt, at der gives hjemmel for likvidator og kurator til at få akt-
indsigt i oplysningerne.
Pligten til opbevaring af registreringer og bilag reguleres indtil videre af forslagets § 15. Når Erhvervs-
ministeren sætter forslagets § 14, stk. 1, nr. 2 i kraft og forventeligt udnytter bemyndigelsen i § 31 til at
ophæve § 15, skal opbevaringen ske i det digitale bogføringssystem. Efter § 13, stk. 1, nr. 1 skal bog-
føringssystemet
”understøtte”
en betryggende opbevaring af registreringer og bilag i 5 år.
Det er Kuratorforeningens erfaring, at udbydere af bogføringssystemer i tilfælde af misligholdelse med
betalingen af licens sletter bogføringsdata efter en vis periode. Ved konkurs vil der ofte foreligge mis-
ligholdelse med licensbetalingen og dermed risiko for sletning af data, inden kurator opnår adgang. For
at undgå denne situation vil Kuratorforeningen foreslå, at kravet om understøttelse erstattes af en
egentlig pligt for udbyderne til at opbevare data som angivet i § 13, stk. 1, nr. 1.
Adv. Bo Lauritzen
[email protected]
Dir.tlf. +45 33 97 97 08
Advokatfirmaet SJ Law
Frederiksgade 21, 4. sal
DK-1265 København K
+45 33 97 97 00
www.sjlaw.dk
CVR-nr. 25 93 54 03
Sekretær
Pernille Heiberg
Dir.tlf. +45 33 97 97 05
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0100.png
Samtidig bør bogføringsloven give likvidatorer i tvangsopløsninger og kuratorer adgang til de data, som
udbyderen opbevarer enten uden betaling eller mod et rimeligt gebyr.
Kuratorforeningen har i øvrigt hæftet sig ved, at de foreslåede bestemmelser i bogføringslovens § 14
og § 15 om obligatorisk brug af digitale bogføringssystemer ikke har medført ændringer i bogføringslo-
vens § 24 om tvangsopløsning og sletning. Efter Kuratorforeningens opfattelse vil det gavne reglernes
effektivitet, hvis der i bogføringslovens § 24 er direkte hjemmel for Erhvervsstyrelsen til at anmode
skifteretten om at opløse en virksomhed, der ikke lever op til kravene om anvendelse af elektroniske
bogføringssystemer i bogføringslovens § 14 og § 15.
På Kuratorforeningens vegne.
Advokat Bo Lauritzen
Side 2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Høringssvar til ny bogføringslov (j. nr. 2021-12887)
22.01.2022
Hermed bidrag fra virksomheden Multi-Regnskab i forhold til de aktuelle overvejelser om ny
bogføringslov.
Indledningsvist vil vi blot nævne, at Multi-regnskab er en udbyder af et digitalt
bogføringssystem på samme måde som Visma Dinero, Visma economic, Billy, m.fl.
Vores kommentarer er delt i følgende afsnit
Konceptet for registrering/godkendelse af bogføringssystemer
Konkrete krav til bogføringssystemer
Virksomheder uden digital bogføring i dag
Mere effektiv kontrol med bank-afstemning
Gør data fra Skattestyrelsen tilgængelige
Konceptet for registrering/godkendelse af bogføringssystemer
Vi ser principielt ingen problemer i at bogføringssystemer bliver registreret og godkendt. Der
er for så vidt god mening i at præcisere forventninger til sådanne systemer - herunder
at bilag opbevares elektronisk
at der er betryggende foranstaltninger omkring drift og backup
at der er en klar registrering af "hvem bogførte hvad og hvornår"
at bogføring ikke uden videre kan blive slettet
Der er som udgangspunkt ingen ny værdi for virksomhederne i dette, for løsningerne
eksisterer jo allerede. I takt med at der kommer nye relevante funktioner til en rimelig pris
rykker virksomhederne, bogholdere og revisorer selv på de digitale løsninger - måske lidt
senere end det med fordel kunne være sket, men det sker.
Fra et overordnet samfundsmæssigt perspektiv er det imidlertid interessant hvis det
forholdsvis snart bliver enklere for myndighederne at udføre kontrol af virksomhedernes
regnskaber. Der vil ganske enkelt kunne udføres flere kontroller med mindre tidsforbrug hos
myndighederne ved krav om brug af digitale bogføringssystemer. Dette potentiale synes
væsentligt, og kan måske opveje de byrder og omkostninger, der er forbundet med at
introducere kravet.
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Konkrete krav til bogføringssystemer
I forslaget er der nævnt mulige krav til bogføringssystemerne, og især et muligt krav om
“kontering i overensstemmelse med en offentlig standardkontoplan” vil være problematisk.
Et krav om bogføring efter en standardkontoplan kan let koste selv små virksomheder en
ekstra udgift på adskillige tusinde kroner og konsekvenserne for større virksomheder kan
nemt være i millionklassen. Der er så mange systemer og automatiseringer sat op omkring
virksomhedernes kontoplaner, at en omlægning vil have kæmpe konsekvenser.
Vi er bekendt med Erhvervsstyrelsens eksisterende standardkontoplan og har også deltaget
i møder omkring emnet. I Multi-Regnskab opererer vi med flere forskellige
standardkontoplaner, og vi kunne formentlig godt implementere erhvervsstyrelsens
nuværende kontoplan. Det er bare meget svært at få øje på værdien i det.
Det ene formål synes at være tanken om at man direkte fra almindelig bogføring (en
saldobalance) automatisk kan danne skatteberegning, årsrapport og selvangivelse. Det er
dog en illusion.
I Multi-Regnskab er vi formentlig den virksomhed som er kommet længst med at integrere
bogføring med assistance til beregning af selskabsskat og opstilling af årsrapport. Det
kræver mange flere oplysninger end blot simpel bogføring, og selv om vi er kommet langt, så
er der bestemt situationer vi ikke kan håndtere.
Det andet formål som synes at være i spil er at gøre det enklere at udføre automatiske
kontroller af bogføringen. Det vil være nyttigt at et kontrol-system kan identificere de beløb
der er bogført som omsætning, de beløb der er bogført som indgående moms, etc. Det kan
bare opnås uden alle de negative konsekvenser en standardkontoplan vil have.
Vores forslag er at myndighederne beder udbydere af bogføringssystemer om at supplere
kontoplanen med disse ting - altså markere specifikke konti som værende
omsætning/indgående moms/etc.
Denne fremgangsmåde vil opnå det samme og kun påføre beherskede ekstraomkostninger.
Om andre krav til bogføringssystemer vil vi bemærke, at det er i både myndighedernes og
virksomhedernes interesse at der fortsat kommer nye leverandører af bogføringssystemer
på markedet. Komplekse og omkostningstunge krav til bogføringssystemerne kan risikere at
stoppe den innovation og konkurrence, som finder sted i dag.
Vores anbefaling er at en eventuel godkendelsesprocedure gennemføres via en grundig
dialog baseret på et antal fokuspunkter. Desuden bør det være op til myndighederne at
beskrive præcist hvor der er behov for forbedringer, hvis de afviser en godkendelse.
Yderligere bør der være et uafhængigt panel, som kan vurdere afviste godkendelser.
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Markedet for regnskabssystemer, lønsystemer og tilsvarende har fungeret fint uden krav om
ISO-certificeringer og lignende. Vi ser intet andet resultat af sådanne krav end mindre
innovation og større omkostninger til virksomhederne.
Virksomheder uden digital bogføring i dag
Der er formentlig i størrelsesordenen 50.000 selskaber som har et meget lille antal
transaktioner hvert år og derfor ikke anvender et egentligt bogføringssystem. Det store flertal
af disse er holdingselskaber, som typisk ejes af iværksættere.
De samlede omkostninger i disse selskaber ligger ofte i niveauet 5.000 kr om året, og
allerede den omkostning er en udfordring for mange iværksættere, der skal finde pengene i
deres privatøkonomi.
Den løsning vi tilbyder i Multi-Regnskab indeholder både funktionalitet til digital bogføring,
skatteberegning og opstilling af årsrapport. Med en pris for kapitalselskaber på 500 kr årligt
(excl. moms) har vi egentlig lagt et meget beskedent prisniveau, men det er alligevel først
når en revisor selv oplever tidsbesparelsen ved vores produkt, at de tager løsningen til sig.
Der er derfor næppe nogen tvivl om at mange professionelle vil se kritisk på et krav om at
alle kapitalselskaber skal have en digital bogføringsløsning. Det er egentlig meget forståeligt
set i lyset af at mange løsninger udbydes i niveauet 2.500 - 4.000 kr årligt. Desuden har der
været markante prisstigninger i de seneste år.
Fra et samfundsmæssigt perspektiv er der dog en væsentlig værdi i at myndighederne opnår
let adgang til at udføre digitale kontroller på alle selskaber. Om den værdi opvejer risikoen
for øgede omkostninger er en politisk vurdering, men det er klart at prisen for de digitale
løsninger har betydning for den vurdering. Fra vores side kan vi blot bemærke, at vi har en
klar strategi om at fastholde prisniveau og funktionalitet, som gør vores løsning interessant i
scenarier hvor digital bogføring ellers har været fravalgt.
Mange små virksomheder holder deres omkostninger på et minimum og søger aktivt
besparelser på alle områder. Det er i respekt for det, at vi i Multi-Regnskab har sat ret
beskedne priser. For personligt ejede virksomheder kan bogholdere og revisorer f.eks.
benytte Multi-Regnskab med elektroniske bilag, etc. for helt ned til 240 kr årligt.
Der er altså muligheder i markedet for digitale bogføringssystemer til en lavere pris end de
2.500 - 4.000 kr årligt som de fleste møder i dag.
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Mere effektiv kontrol med bank-afstemning
Forslaget til ny bogføringslov tager som nævnt hul på potentialet for en meget mere effektiv
digitaliseret kontrol af virksomhedernes moms-indberetninger og regnskaber. Retningen
indikerer f.eks. at myndighederne nemt vil kunne få adgang til bogføringen af moms og
tilhørende bilag.
Enhver regnskabskyndig person der skal gennemgå et regnskabsmateriale vil imidlertid
meget hurtigt rejse spørgsmålet “stemmer banken?”. Med andre ord… matcher bogføringen
de faktiske bevægelser på virksomhedens bankkonti?
Moderne digitale bogføringsløsninger tilbyder funktioner så man kan indlæse
bankbevægelser og tydeligt se huller og fejl i bogføringen. Der er dog intet krav om at man
skal benytte sig af en sådan funktionalitet, men det er generelt en meget nyttig ting i
bogføringen, og vil også gøre gennemførsel af kontrol mere effektiv.
I Erhvervsministeriets bemærkninger til lovforslaget anføres det da også
“Virksomheder, der anvender digitale bogføringssystemer med automatiserede funktioner og
mulighed for f.eks. integration til banktransaktioner, vil med fordel kunne vælge at lade
systemet understøtte en løbende afstemning mellem registrerede transaktioner i
bogføringen og transaktioner i banken.“
Problemet er imidlertid at få disse bank-bevægelser ind i bogføringssystemerne på en enkel,
billig og sikker måde. Der er i dag meget tidsforbrug og væsentlige omkostninger forbundet
med at skaffe og indlæse disse bank-bevægelser. Det indebærer enten manuelle opgaver i
virksomhederne eller besværlig/dyr opsætning af automatiske overførsler. Indførelsen af
PSD2 har ikke løst problemet - bl.a. fordi der generelt ikke leveres det fulde sæt oplysninger
om bankbevægelserne.
Det vil således gøre en væsentlig forskel for mange små virksomheder, men også for
myndighedernes digitale kontrol, hvis bogføringssystemer enkelt (og helst helt gratis) kan få
leveret bankbevægelser i et af de etablerede standard-formater som allerede findes.
Af dette følger derfor en opfordring til at inddrage finanssektoren i en dialog om hvordan data
vedr. konto-bevægelser og andre transaktioner kan bidrage til massive tidsbesparelser,
bedre regnskabs-kvalitet og nemmere kontrol.
4
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Gør data fra Skattestyrelsen tilgængelige
Med en ambition om at reducere de administrative byrder og sikre større kvalitet i
regnskaber for især kapitalselskaberne, så er der oplagte muligheder i Skattestyrelsen.
Skattestyrelsen har f.eks. indenfor de seneste år introduceret en integrationsmulighed
omkring momsindberetning. Det har været et første skridt, men også kun et første skridt, for
potentialet er meget større.
Styrelsen har en lang række oplysninger som er vigtige i forhold til bogføring, afstemning og
skatteberegning. Det gælder moms-indberetninger, men også stamoplysninger,
skattekontoen, underskudsregister, e-indkomst, selvangivelser, årsopgørelser, oplysninger
indberettet af banker, etc.
Der er et kæmpe potentiale i integrationer omkring disse ting for regnskabssystemer som
Multi-Regnskab. Vi ville automatisk kunne kontrollere en lang række ting og dermed spare
virksomhederne både tid og fejl.
Alene tidsbesparelsen hos virksomheden/bogholder/revisor ser vi i størrelsesordenen 10-60
minutter årligt hvis potentialet udnyttes fuldt ud, så det kan sagtens handle om 100.000
timers arbejde årligt.
Som nævnt er der en eksisterende løsning i Skattestyrelsen med registrerede
“regnskabssystemudbydere” der antageligt kunne bygges videre på. Det er derfor vores
anbefaling at der sættes gang i en dialog mellem Skattestyrelsen, foreninger for revisorer og
bogholdere samt it-leverandører som os i Multi-Regnskab.
5
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Opsummering
I Multi-Regnskab forstår vi udmærket interessen for øget digitalisering af bogføring med
henblik på at effektivisere myndighedernes kontrol. Der ligger umiddelbart nogle nye
omkostninger for visse virksomheder, men det vil vi som software-leverandører prøve at
holde så langt nede som muligt.
Hvad angår lovforslagets tanke om standardkontoplan, så er der desværre væsentlige
udfordringer og nærmest uoverskuelige omkostninger forbundet med den retning. Vi har
ovenfor peget på en alternativ fremgangsmåde med beskedne omkostninger og de samme
muligheder for automatiseret kontrol.
Vi har også ovenfor peget på to konkrete områder hvor der med relativt beskedne indsatser
kunne spares store mængder tid: Dels ved at gøre komplette oplysninger om
bank-transaktioner lettere tilgængelige og dels ved nye it-tiltag i Skattestyrelsen.
Det er efter vores overbevisning i pragmatiske tiltag som de nævnte, at der fra politisk hold
kan skabes mærkbare positive lettelser for virksomhederne samtidigt med at kontrollen
øges.
Steffen Bering Jensen
Direktør
Multi-Regnskab ApS
Klausdalsbrovej 601
2750 Ballerup
[email protected]
6
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0107.png
Betinna Østermark
Fra:
Sendt:
Til:
Emne:
Kim Wegener <[email protected]>
23. februar 2022 09:47
Betinna Østermark
Høring over nye bestemmelser til lov om bogføring j. nr. 2021-12887
Kære Betinna
Hermed vores høringssvar til nye bestemmelser til lov om bogføring – j. nr. 2021-12887:
Generelt ser vi positivt på de nye bestemmelser til bogføringsloven.
Vi bakker således op om registrering af bogføringssystemerne.
Til § 13 stk. 1, nr. 2 har vi et forslag til, at ”….relevante ISO-standarder…….” ajourføres til blot ”….relevante
standarder……”, således at loven ikke lægger sig fast på en enkelt standard. Dette også i forlængelse af
Erhvervsstyrelsens informationsmøde den 11. februar 2022 om forslag til ny bogføringslov, hvor det blev oplyst, at
styrelsen endnu ikke har klare regler for, hvad der skal følges, og at dette først vil blive fastlagt efter dialog med
udbydere af digitale bogføringssystemer.
Venlig hilsen
Kim Wegener
Statsautoriseret revisor
Ledelse & Økonomi
+45 2425 1200
[email protected]
SEGES Innovation P/S
Agro Food Park 15, DK 8200 Aarhus N
seges.dk
SEGES Innovation P/S skaber løsninger til fremtidens landbrugs- og fødevareerhverv. Vi udvikler forretningsmuligheder
i tæt samarbejde med vores kunder, forskningsinstitutioner og virksomheder over hele verden.
CVR-nr. 42909769
Fra:
Betinna Østermark <[email protected]>
Sendt:
26. januar 2022 15:06
Emne:
Høring over nye bestemmelser til lov om bogføring
Til høringsparterne
Hermed sendes udkast til forslag til lov om bogføring i høring.
Bemærkninger imødeses
senest onsdag den 23. februar 2022.
Bemærkninger bedes sendt til undertegnede.
1
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0108.png
Med venlig hilsen
Betinna Østermark
Chefkonsulent
ERHVERVSSTYRELSEN
Regnskab og Revisorregulering
Dahlerups Pakhus
Langelinie Allé 17
2100 København Ø
Telefon: +45 35291000
Direkte: +45 35291797
E-mail:
[email protected]
www.erhvervsstyrelsen.dk
ERHVERVSMINISTERIET
Erhvervsstyrelsen er ansvarlig for behandlingen af de personoplysninger, vi modtager om dig. Læs mere om formål og lovgrundlag
for databehandlingen på erhvervsstyrelsen.dk.
Hvis du sender følsomme oplysninger, opfordrer vi til, at du bruger din digitale postkasse på Virk.
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0109.png
23. februar 2022
Høringssvar fra SMVdanmark ift. forslag om ny bogføringslov
Hermed kommentarer til den foreslåede bogføringslov fra SMVdanmark.
Overordnet set anerkender i SMVdanmark det potentiale, der ligger i en øget digitalisering af bogføringen i
Danmark. Det er dog vigtigt, at dette sker på en måde, der både er både retssikkerhedsmæssigt forsvarligt
og i en takt, der er realistisk i forhold til implementeringen i virksomhederne.
Lovforslaget indebærer følgende vigtige ændringer:
Allerede fra 1. januar næste år skal alle virksomheder med en omsætning over 300.000 kr. opbevare
alle bilag digitalt
Indførsel af et markant forhøjet bødeniveau med mulighed for bøder op til 1,5 mio.kr
Krav om at virksomheder skal benytte et digitalt bogføringssystem
Krav om at Erhvervsstyrelsen skal godkende bogføringssystemer og føre kontrol med disse
Erhvervsstyrelsen kan løbende bestemme, hvilke krav bogføringssystemer skal leve op til
Urealistisk ikrafttrædelsestidspunkt
Det skal først bemærkes, at der reelt er meget lang vej til en fuld digitalisering. En meget stor del af særligt
de mindre virksomheder er aktuelt ikke fuldt digitaliserede. Lovgivningen indebærer derfor en meget stor
forandring af den nuværende praksis. Det er ifølge Danmarks Statistik fortsat kun godt 40 pct. af virksom-
hederne, der modtager fakturaer, der kan databehandles automatisk. Det er derfor nødvendigt, at et evt.
lovkrav om fuld digitalisering af alle bilag varsles i god tid, så virksomhederne i samarbejde med deres eks-
terne rådgivere (bogholder/revisor) har mulighed for at omstille sig.
De statistiske data flugter med de tilbagemeldinger SMVdanmark har fået fra bogholdere, revisorer og er-
hvervsdrivende, der kan fortælle, at en fuld digitalisering af bogføringspraksis er en omstilling, der ideelt set
skal ske over flere år, hvis ikke forslaget stik mod intentionen skal blive en byrde for virksomhederne samt
medføre en bøderegn for dem, der ikke når at blive klar.
På den baggrund virker den foreslåede ikrafttrædelsesdato 1. januar 2023 meget optimistisk. Det skal i
denne forbindelse bemærkes, at mange virksomheder er afhængige af netop ekstern bistand ift. håndtering
af bogføringspraksis. Corona-krisen har grundet bl.a. dokumentationskrav ift. kompensationspakker med-
ført en meget stor arbejdsbyrde for bogholdere og revisorer. Det er derfor uheldigt at pålægge den danske
bogføringsinfrastruktur en ny meget stor omstilling, inden konsekvenserne af coronakrisen har lagt sig.
Det gælder endvidere, at loven medfører meget høje bødesatser, og også derfor er det vigtigt, at virksom-
hederne har fået en fair mulighed for at omstille bogføringspraksis.
Det er afgørende, at en så omfattende lovgivning ikke hastes igennem. På den baggrund anbefales, at der
gennemføres en mere grundig undersøgelse af, hvor stor en omstilling
dette vil være for SMV’erne, og
hvornår de kan forventes at være nået i mål med denne. Denne undersøgelse må nødvendigvis basere sig
på den oplevede praksis ude i virksomhederne blandt virksomhedsejere samt bogholdere/revisorer.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
Den mulige ikrafttrædelsesdato kan fastsættes på baggrund af undersøgelserne. Uanset hvad anbefales
det, at lovgivningen på det tidligste træder i kraft den 1. januar 2024. Endvidere skal det bemærkes, at
store virksomheder har en højere grad af digital praksis. Derfor kan loven evt. træde i kraft i etaper begyn-
dende med virksomheder med over 250 ansatte, der i forvejen er tættest på målet.
For at undgå unødvendigt rigide krav for meget små virksomheder, så foreslås det endvidere, at reglerne
omkring at alle bilag opbevares digitalt kun gælder for virksomheder med en omsætning på over 1 mio. kr.
Det må her antages, at mindre virksomheder på sigt frivilligt vil overgå til en fuldkommen digital bogførings-
praksis, såfremt det viser sig, at være det mest effektive virksomheden.
Det skal endvidere bemærkes, at bogføringspraksis for mange mindre virksomheder i dag foregår relativt
uproblematisk og med et begrænset ressourceforbrug. I den sammenhæng er der usikkerhed om det angi-
ver besparingspotentiale på 2,9 mia. kr. særligt set i lyset af øgede udgifter til revisor (jf. øgede krav om
brug af revisor) øgede udgifter til digitale regnskabssystemer samt til digitalisering af fysiske bilag.
Mulige problematikker ift. GDPR mv
En af lovens tilsyneladende formål er at skabe transparens mellem virksomhedernes bogføring og offentlige
myndigheder.
En del bilagsmateriale kan indeholde personfølsomme oplysninger. Det gælder særligt i ”løn-
sums-branchen”,
hvor eksempelvis psykologer kan have patienters navn angivet på fakturaer. Det er derfor
afgørende, at loven indeholder klare begrænsninger ift. hvem der fra offentlige myndigheder kan tilgå virk-
somhedernes digitale fakturaer og i hvilke situationer. Det er umiddelbart ikke præcist afgrænset i nærvæ-
rende lovudkast.
Der henvises særligt til formuleringen af §17, stk. 2: “Erhvervsministeren
kan fastsætte regler om opbeva-
ring af registreringer og bilag, der modtages gennem anvendelse af den fællesoffentlige
digitale infrastruktur for udveksling af e-dokumenter, efter regler fastsat med hjemmel i stk. 1, samt om
med hvilket formål, hvordan og hvor længe oplysninger i sådant regnskabsmateriale må anvendes af offent-
lige myndigheder, jf. § 19”.
Udfordringer ift. fordyrelse af digitale bogføringssystemer
Der er i dag et velfungerende marked for digitale bogføringssystemer, hvor virksomheder og rådgivere frit
kan vælge produkter. I og med at bogføringssystemer fremover skal registreres og kontrolleres i Erhvervs-
styrelsen må det formodes, at udvalget af bogføringssystemer mindskes væsentligt. Det vil givetvis betyde,
at der efter lovens ikrafttrædelse kun vil være få registrerede udbydere på markedet.
Det fremstår umiddelbart ikke hensigtsmæssigt, at man vil gribe ind i noget, der fungerer fint i dag, herun-
der, at man i denne sammenhæng vil ansætte flere administrative medarbejdere i det offentlige til at fore-
stå en kontrolopgave.
Herudover er det problematisk, at Erhvervsstyrelsen løbende kan ændre kravene til de digitale bogførings-
systemer. Det medfører en stor risiko for at bestemme udbydere kan få held til at begrænse konkurrencen
på markedet ved, at der stilles krav som kun få udbydere kan leve op til.
Med loven fastsættes med andre ord nogle centrale krav, der skal gælde for de bogføringssystemer, som
alle virksomheder skal anvende. En alternativ mulighed er her, at der i loven alene fastsættes få overord-
nede krav, men at det som i dag er op til virksomhederne at vælge det produkt, med de funktionaliteter,
der passer til den enkelte virksomheds situation.
2
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0111.png
Det er endvidere problematisk, at det overlades til Erhvervsministeren at bestemme, hvornår krav om regi-
strering og anvendelse af digitale bogføringssystemer træder i kraft.
På den baggrund anbefales det, at der inden lovgivningens vedtagelse indhentes erfaring fra andre europæ-
iske lande ift., om man andre steder har lagt op til samme meget centraliserede krav til bogføringssyste-
mer. Endvidere foreslås, at lovens vedtagelse afventer en afklaring af problemstillinger ift.
GDPR/databeskyttelse.
Venlig hilsen
Kasper Munk Rasmussen
Chefkonsulent
T +45 33 93 20 00
M +45 61 96 39 80
SMVdanmark
Islands Brygge 26 | 2300 Kbh. S | SMVdanmark.dk | T +45 33 93 20 00 |
Læs SMVdanmarks Privatlivspolitik
3
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0112.png
Bemærkninger til Forslag til Lov om bogføring
Visma e-conomic A/S og Visma Dinero ApS fremsender hermed deres samlede
bemærkninger til Forslag til Lov om bogføring.
Bestemmelserne §§ 13, 16 og 20 har været i fokus ved Visma e-conomic A/S og Visma
Dinero ApS gennemgang af lovforslaget og udfærdigelsen af bemærkninger hertil, idet
Betinna Østermarks via telefonsamtale den 28. januar 2022 specificerede, at disse
bestemmelser var af størst relevans.
Nedenfor er bestemmelserne indsat, hvortil Visma e-conomic A/S og Visma Dinero ApS har
specifikke bemærkninger. Konkret er der i de relevante bestemmelser markeret med gult og
indsat (tal), som henviser til afsnittet “Bemærkninger til lovteksten”, hvor selve
bemærkningerne forefindes.
Gennemgående er vi positivt stemte vedrørende lovforslaget. Både Visma e-conomic A/S og
Visma Dinero ApS er store fortalere for optimering og digitalisering af virksomhedernes
bogføringssystemer. Vi er således enige med lovforslagets intentioner, men ønsker
agtpågivenhed vedrørende implementeringen af lovforslaget, således at brugerne af
bogføringssystemerne ikke udsættes for en unødig byrde.
Lovteksten
§ 13. Et digitalt bogføringssystem, der anvendes eller udbydes til bogføring efter denne lov,
skal opfylde følgende krav:
1) Understøtte opfyldelsen af nærmere angivne krav i denne lov, herunder en løbende
registrering af virksomhedens (1)transaktioner med angivelse af bilag for hver
registrering efter § 7, stk. 1 og 2, og en betryggende opbevaring af registreringer og
bilag i fem år efter § 10, stk. 1, for virksomheder på en server hos en tredjepart,
herunder myndigheders mulighed for adgang til opbevarede registreringer og bilag.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
2555250_0113.png
2) Opfylde nærmere angivne standarder for it-sikkerhed, herunder opfylder relevante
ISO-standarder om it-sikkerhed, understøtter (2)sikker log ind og (3)bruger- og
adgangsstyring samt automatisk sikkerhedskopiering af registreringer og bilag.
(4) 3) Understøtte automatisering af administrative processer, herunder (5)kontering i
overensstemmelse
med
en
offentlig
standardkontoplan
samt (6)automatisk
fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer.
Stk. 2. Erhvervsstyrelsen fastsætter, efter høring af told- og skatteforvaltningen, nærmere
regler om kravene til digitale bogføringssystemer efter stk. 1, herunder særlige regler for
nærmere angivne virksomheder eller brancher.
(...)
§ 15. Virksomheder, der er bogføringspligtige efter § 1, stk. 1, og som efter
årsregnskabslovens § 3, stk. 1 har pligt til at udarbejde en årsrapport, eller hvor
nettoomsætningen i to på hinanden følgende indkomstår overstiger (7)300.000 kr., skal:
1) registrere virksomhedens transaktioner efter § 7, stk. 1, 1. pkt., digitalt
2) opbevare registreringer efter § 4, nr. 1, og bilag efter § 4, nr. 3, digitalt, og
3) sikre, at der løbende tages en digital sikkerhedskopi af registreringer og bilag, og at
den digitale sikkerhedskopi opbevares på betryggende vis.
Bemærkninger til lovteksten
(1) § 7, stk. 1 og 2 fastlægger, at
“alle transaktioner”
skal registreres
“nøjagtigt”,
samt
henvise til dertilhørende bilag. Vi vurderer, at lovforslagets bestemmelse kan
foranledige tvivl, hvorvidt det nuværende krav til bilag udvides af lovforslaget, eller
lovforslaget blot er en videreførelse af gældende lovgivning. Vi anskuer begrebet
“transaktion”, som defineret i § 3, stk. 1, nr. 1, kan omfatte transaktioner, som i dag
ikke påkræver bilag (f.eks. periodisering, hensættelser, afskrivninger). I tilfælde heraf,
vil det foranledige en stor byrde på brugerne af bogføringssystemerne, idet de skal
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
allokere flere resourcer hertil.
“Transaktioner”
ønskes derfor specificeret og
indsnævret.
Såfremt vi som digitalt bogføringssystem skal opfylde kravet om “betryggende
opbevaring af registreringer og bilag i fem år”,
kan der opstå en udfordring i tilfælde,
hvor virksomheder opbevarer en delmængde af bilag i et tredjepartssystem, og det er
uklart, hvem der bærer ansvaret for opbevaringen. Vi foreslår derfor, at bestemmelsen
specificeres, så det er klart, at samtlige bilag skal opbevares i bogføringssystemet,
medmindre virksomheden vælger at bære det fulde ansvar specificeret i §13 for
opfyldelsen af lovtekstens krav, jf. ordlyden i § 14, stk. 2, litra b.
Yderligere i bemærkningerne til § 13, stk. 1, nr. 1 (s. 126) fremgår følgende:
“Systemet
skal indeholde en funktion, som gør det muligt at afstemme virksomhedens
bogføring med virksomhedens bankkonti. Kravet vil blive formuleret på en fleksibel
måde, der gør det enkelt at foretage bankafstemning”.
Det bør konkretiseres i
lovforslaget eller dennes bemærkninger, hvilke funktioner der anskues at være
tilstrækkelige og herved efterleve lovforslagets krav om bankafstemning. I
forlængelse heraf ønskes det specificeret, hvorvidt bankafstemningen skal understøtte
afstemninger af bankkonti i forskellige valuta.
(2) Vi støtter op om, at lovforslaget konkretiserer et fokus på bogføringssystemernes
IT-sikkerhed. Gennemgående anskuer vi, at det både er i brugernes og erhvervslivets
interesse, at bogføringssystemerne påkræves et højt sikkerhedsniveau. Det foreslås at
supplere med krav omkring behandling af personoplysninger gennem eksempelvis et
krav om ISAE3000-certificering. Dog savner vi, at
“sikker log ind”
bliver specificeret
og indsnævret i lovforslaget. Det nuværende begreb vurderes at give anledning til en
bred fortolkning, og samtidig kan skabe tvivl angående hvilke tiltag og systemer, som
vil blive anset for tilstrækkelige og herved efterleve lovforslagets krav om
“sikker log
ind”.
Af eksempler på passende tiltag og systemer anskuer vi følgende, men ikke
begrænset hertil:
(a) SHA512.
(b) Bloker blacklisted kodeord, således disse ikke kan oprettes og anvendes.
(c) 2 factor authentication.
(d) Geo aware sign-in.
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
(e) Logning.
(f) I tilfælde af gentagne fejl forsøg på login:
(i)
(ii)
(iii)
Midlertidig blokering af login.
Email underretning.
re-Captcha.
(3) I tråd med bemærkning (2) anser vi det positivt, at lovforslaget påkræver
bogføringssystemerne skal understøtte “bruger-
og adgangsstyring”.
Vi påpeger, at
“bruger-
og adgangsstyring”
kan for brugerne være en adgangsbarriere for
anvendelsen
af
bogføringssystemet,
idet
unødigt
omfattende “bruger-
og
adgangsstyring”
vil komplicere brugerens daglige anvendelse af systemet. Begrebet i
lovforslaget vurderes at give anledning til en bred fortolkning, og samtidig kan skabe
tvivl angående hvilke tiltag og systemer, som vil blive anset for tilstrækkelige og
herved efterleve lovforslagets krav om “bruger-
og adgangsstyring”.
Af denne årsag
ønskes “bruger-
og adgangsstyring”
specificeret og indsnævret.
(4) § 13, stk. 1. nr. 3 vurderes i sin helhed at være ukonkret og foranledige uklarhed om
bestemmelsens reele formål. Efter vores vurdering kan bestemmelsen opdeles i 3
selvstændige
bestemmelser,
som hver
afdækker deres respektive område:
automatisering af administrative processer, kontering i overensstemmelse med en
offentlig standardkontoplan og automatisk fremsendelse og modtagelse af e-fakturaer.
(5) Vi forudser kravet om automatisk “kontering
i overensstemmelse med en offentlig
standardkontoplan”
vil foranledige en stor byrde for brugerne af bogføringssystemet,
navnlig grundet brugerne direkte eller indirekte skal mappe deres kontooversigter.
Etableret revisionshuse og bogholderi virksomheder anvender i dag deres egne
brugerdefinerede kontoplaner, hvorfor deres omstilling til kravet vurderes at være
yderst omfattende. Ligeledes vil det være en stor byrde for mindre virksomheder, idet
kravet vil forudsætte mange ressourcer allokeres til direkte eller indirekte mapning af
deres nuværende kontooversigter. Omvendt vurderer vi ikke, at kravet vil foranledige
en større byrde for udbyderne af bogføringssystemer, fordi den tekniske
implementering af en offentlig standardkontoplan i bogføringssystemet påtænkes at
være overkommelig. Vi vil derfor konkret foreslå, at kravet gradvist introduceres, og
dette bliver gjort i samarbejde med relevante brancheorganisationer, såsom
L 163b - 2021-22 - Bilag 2: Høringsnotat og høringssvar fra erhvervsministeren
eksempelvis FSR. En gradvis implementering kan for eksempel også være en
overgangsperiode, hvor kravet først vil blive pålagt nyetablerede virksomheder.
Herefter kan kravet løbende blive udvidet til øvrige virksomheder på markedet.
(6) Vi særdeles positivt stemte vedørende dette forslag, da vi mener det er et nødvendigt
skridt for at øge adoptionen i markedet efter 17 års lovkrav om elektronisk fakturering
til det offentlige, men med stadig stærkt begrænset adoption mellem virksomheder.
Det er dog væsentligt, at det specificeres, hvilke standarder og dokumenttyper, som
forventes understøttet i bogføringssystemet, således det kan implementeres rettidigt i
de respektive systemer. I forlængelse heraf ønskes begrebet “automatisk” nærmere
specificeret, fordi begrebet i den nuværende kontekst kan give anledning til en bred
fortolkning.
(7) Det er vores vurdering, at særligt de mindste virksomheder vil opleve en relativt større
byrde i opfyldelsen af de stillede krav, hvorfor det kan overvejes at hæve grænsen for
nettoomsætningen ved ikrafttrædelsen af lovgivningen, som derefter gradvis nedsætte
den i en indfasningsperiode. Vi vurderer, at en sådan implementeringsmekanisme vil
tilsikre de mindste virksomheder bedre forudsætninger for at omstille sig til
lovforslaget. Alternativt kan grænsen for nettoomsætning permanent forhøjes,
hvorved
mindre
virksomheder
friholdes
af
kravet
om
brug af
digitalt
bogføringssystem. Dette vil forudsætte, at lovslagets § 14 ligeledes bliver modificeret.
Vi er bevidste omkring § 15 er en overgangsbestemmelse, som løbende vil blive
ophævet i takt med § 14 implementeres for de forskellige regnskabsklasser efter
regnskabsloven, jf. § 31, stk. 5.