Skatteudvalget 2021-22
L 161 Bilag 3
Offentligt
2567460_0001.png
Folketingets Skatteudvalg
Christiansborg
1240 København K
[Navn og Adresse
- Tryk F11 for at springe til næste felt]
26. februar 2022
Bemærkninger til L 161 Samfundsbidrag fra den finansielle sektor og
fradragsloft over lønninger
FSR
–
danske revisorer har med interesse fulgt arbejdet med lovforslaget, som vi også
har afgivet høringssvar til, og har nedenfor en række bemærkninger til det fremsatte
lovforslags enkelte dele.
Bemærkninger til lovforslagets § 1, nr. 1 (forslag til SEL § 17 A)
1.
I bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser fremgår på side 22 et
eksempel 1, der skal illustrere effekten af den foreslåede bestemmelse i SEL § 17 A,
stk. 1, på et ikke-sambeskattet selskab.
Det er vores forståelse, at der er to unøjagtigheder i det præsenterede eksempel, idet:
•
Under Gældende regler skal ”Indkomst til beskatning” i 2024 være 800, og
ikke 2.000. Dette ændrer tillige ”Skat”, som skal være 176, og
ikke 440.
Under Forslaget skal ”Indkomst til beskatning” i 2024 være 1.527, og ikke
3.818. Dette ændrer tillige ”Skat”, som skal være 336, og ikke 840.
FSR
–
danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
•
Vi anmoder venligst om Skatteministeriets kommentarer hertil.
2.
I bemærkningerne til lovforslagets enkelte bestemmelser fremgår på side 22-
23 et eksempel 2, der skal illustrere effekten af den foreslåede bestemmelse i SEL §
17 A, stk. 1, på et sambeskattet selskab.
Det er vores forståelse, at der er flere unøjagtigheder i det præsenterede eksempel.
Vi tillader os derfor at vedhæfte en omarbejdet udgave af eksempel 2, som viser,
hvordan eksemplet efter vores forståelse bør se ud i forhold til de enkelte selskabers
skattepligtige indkomst og underskud til fremførsel.
Det bemærkes, at vores omarbejdning angår eksemplets år 2023-2025 og angår
ændringer i en del af beløbene i det præsenterede eksempel.
Vi anmoder venligst om Skatteministeriets kommentarer hertil.
3.
I den foreslåede SEL § 17 A, stk. 1, fremgår det af 4.
pkt., at ”Har
selskabet
kun været et finansielt selskab en del af indkomståret, foretages en indkomstopgørelse
 L 161 - 2021-22 - Bilag 3: Henvendelse af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele
2567460_0002.png
efter skattelovgivningens almindelige regler for denne del af indkomståret, og kun
denne del af indkomsten forhøjes efter 1. eller 2. pkt.”.
Vi er i denne henseende i tvivl om, hvordan et selskab, som kun har været et finansielt
selskab i en del af et indkomstår, skal
forholde sig til ”delperiodeopgørelse” af sine
skattemæssige afskrivninger for det pågældende indkomstår (dvs. fordeling af
indkomstårets afskrivninger mellem indkomstperioden som finansielt selskab hhv.
indkomstperioden som ikke-finansielt selskab)?
Forholdet bør efter vores opfattelse tillige fremgå af lovens ordlyd.
4.
I lovforslagets afsnit 2.2.2. fremgår det om ligningslovens
§ 33, at ”Der
vurderes heller ikke at være behov for ændringer i ligningslovens § 33 om
creditlempelse for udenlandske skatter, idet både den udenlandske indkomst og den
samlede indkomst, der indgår i lempelsesbrøken, efter forslaget vil skulle være
indkomsten før faktorforhøjelse.”
(vores
fremhævelse).
I den foreslåede SEL § 17 A, stk. 2, fremgår det om ligningslovens § 33 H, at
”Indkomsten
fra alle det finansielle selskabs udenlandske og danske indkomstkilder
forhøjes efter stk. 1, før det underskud, der kan ses bort fra efter § 31, stk. 9, eller
ligningslovens § 33 H, opgøres.”
Hvis et finansielt selskab har nedenstående indkomst og lempelsesberettigede
udenlandske skat, kan det da bekræftes, at den ”kombination”, der følger af udsagnet i
lovforslagets afsnit 2.2.2. om ligningslovens § 33 (ej faktorforhøjelse ved opgørelse af
lempelsesbrøken) og forslaget til SEL § 17 A, stk. 2, om ligningslovens § 33 H
(faktorforhøjelse ved opgørelse af underskud, der bortses fra) medfører følgende,
herunder at lempelsesbrøken iht. ligningslovens § 33 skal opgøres som (100/100)?
Spørgsmålet stilles udelukkende mhp. tydeliggørelse af Skatteministeriets hensigt med
de foreslåede regler.
Side 2
 L 161 - 2021-22 - Bilag 3: Henvendelse af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele
2567460_0003.png
5.
I forhold til den situation, at et udenlandsk selskab driver virksomhed i
Danmark gennem et dansk fast driftssted, fremgår det af forslaget til SEL § 17 A, stk. 3,
nr. 13), at indkomsten i det danske faste driftssted faktorforhøjes, når det udenlandske
selskab fra det faste driftssted
udøver virksomhed svarende til den virksomhed, der
udøves af selskaber omfattet af nr. 1-12.
Ordlyden i forslaget til nr. 13) synes at lægge op til, at det afgørende for, om indkomsten
i det faste driftssted skal faktorforhøjes, alene er en vurdering af, om den virksomhed,
der udøves i det faste driftssted, er
svarende til
de virksomhedsaktiviteter, der er
opregnet i forslagets nr. 1-12.
I høringsskemaet har Skatteministeriet dog flere steder anført formuleringer, der peger i
retning af, at finansielt tilsyn fra en udenlandsk myndighed er en nødvendig
forudsætning for, at indkomsten i et fast driftssted skal faktorforhøjes.
I høringsskemaet anføres det således fx:
•
På side 6: ”Afgrænsningen
af de finansielle selskaber, der omfattes af den
forhøjede skat, er fastsat således, at alle selskaber, der leverer finansielle
tjenesteydelser og er under tilsyn fra Finanstilsynet eller en tilsvarende
udenlandsk tilsynsmyndighed, omfattes.”
(vores
fremhævelse)
På side 9: ”Udenlandske
FAIF’er vil også være omfattet af den forhøjede
selskabsskat, når de dels er undergivet et finansielt tilsyn i hjemlandet
svarende til Finanstilsynets tilsyn med danske FAIF’er,
dels udøver aktiviteter i
•
Side 3
 L 161 - 2021-22 - Bilag 3: Henvendelse af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele
2567460_0004.png
et fast driftssted her i landet, jf. forslaget til bestemmelsen i
selskabsskattelovens § 17 A, stk. 3, nr. 12.”
(vores
fremhævelse
–
henvisningen til nr. 12 ses retteligt at skulle henvise til nr. 13)
Vi anmoder i forhold til det foreslåede nr. 13) venligst om, at det uddybes, om
faktorforhøjelse af indkomst i et fast driftssted både kræver, at der skal være tale om
en virksomhedsudøvelse i det faste driftssted svarende til virksomhedsaktiviteterne
opregnet i forslagets nr. 1-12 og tillige finansielt tilsyn fra en udenlandsk myndighed,
eller om alene finansielt tilsyn fra en udenlandsk myndighed - som den eneste
nødvendige forudsætning - udløser faktorforhøjelsen?
Det bemærkes i den forbindelse, at det ikke er givet, at andre lande har samme
afgrænsning af ”tilsynsbelagte aktiviteter”, som Danmark har, vel slet ikke uden for EU.
6.
I forhold til danske koncerner, der anvender international sambeskatning, har
Skatteministeriet på side 47 i høringsskemaet anført,
at ”Det
bemærkes, at også
indkomsten i udenlandske selskaber, der indgår i en international sambeskatning,
beskattes efter danske regler. Det betyder, at den indkomst, der er oppebåret af
udenlandske koncernselskaber efter forslaget vil skulle faktorforhøjes, hvis det
udenlandske selskab er et finansielt selskab. Det gælder også, selv om det ikke er det
danske Finanstilsyn, der i sådanne tilfælde er tilsynsmyndighed for det udenlandske
selskab.”
(vores fremhævelse)
Da det i forslaget til SEL § 17 A, stk. 3, nr. 1-12, udtrykkeligt anføres som en betingelse
for faktorforhøjelse, at det finansielle selskab har eller skal have tilladelse efter lov om
finansiel virksomhed, lov om betalinger mv., er det efter vores opfattelse vanskeligt at
se, hvordan Skatteministeriet når frem til, at et udenlandsk, internationalt sambeskattet
selskab, der netop ikke har eller skal have tilladelse efter lov om finansiel virksomhed,
lov om betalinger mv., kan omfattes af faktorforhøjelsen.
Vi anmoder venligst om Skatteministeriets kommentarer hertil.
Bemærkninger til lovforslagets § 4, nr. 1 (forslag til LL § 8 N, stk. 3)
7.
Skatteministeriet har i høringsskemaet på side 48 oplyst, at alle lønudgifter,
som er fradragsberettiget efter SL § 6, stk. 1, litra a, også er fradragsberettigede efter
LL § 8 N, og dermed også omfattes af fradragsloftet i det foreslåede stk. 3 til LL § 8 N.
Vi beder venligst om Skatteministeriets kommentarer til nedenstående eksempel, der
tager udgangspunkt i situationen før det foreslåede fradragsloft (spørgsmål 1), og
derefter bygges situationen med det foreslåede fradragsloft på (spørgsmål 2).
Eksempel: Et dansk moderselskab ejer 45 % af aktierne i et dansk datterselskab.
Selskaberne er ikke sambeskattede. Moderselskabet har i en periode brug for ekstra
administrative ressourcer
vedrørende sin løbende drift.
Som følge af den midlertidige
karakter af behovet indgås der aftale om, at datterselskabets administrative personale
træder til. Der sker ingen ændringer i ansættelsesforholdene, dvs. medarbejderne
forbliver ansat i og aflønnet af datterselskabet. Moderselskabet betaler datterselskabet
et vederlag for den administrative ydelse, som moderselskabet modtager fra
datterselskabet. Det vil sige, at moderselskabet ved betaling af vederlaget godtgør
Side 4
 L 161 - 2021-22 - Bilag 3: Henvendelse af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele
2567460_0005.png
datterselskabet for dets lønudgifter til det personale, som udfører arbejde til gavn for
moderselskabet.
Spørgsmål 1: Har moderselskabet fradragsret for vederlaget til datterselskabet?
Vederlaget til datterselskabet vedrører moderselskabets
drift,
og efter SL § 6, stk. 1,
litra a, vil der efter vores opfattelse derfor være fradragsret. Ifølge ministeriets
ovennævnte svar i høringsskemaet vil moderselskabets udgift da også være omfattet af
LL § 8 N.
Bestemmelsen i LL § 8 N, stk. 1, omfatter imidlertid kun lønudgifter afholdt af
arbejdsgiverselskabet til egne medarbejdere. Da moderselskabets udgift ikke vedrører
dets egne ansatte, men ansatte i et datterselskab, er der derfor ikke fradrag efter LL §
8 N, stk. 1. Efter LL § 8 N, stk. 2, kan betaling for erhvervsmæssige lønudgifter til
medarbejdere ansat i et andet selskab fradrages, men kun under betingelse af, at
selskaberne er sambeskattede. I eksemplet er moder- og datterselskabet, der leverer
de administrative ydelser, ikke sambeskattede. Det må derfor efter vores opfattelse
konkluderes, at moderselskabet ikke har fradrag for sin udgift efter hverken stk. 1 eller
stk. 2 i LL § 8 N.
Eftersom SL § 6, stk. 1, litra a, består ved siden af LL § 8 N, kan Skatteministeriet da
bekræfte, at moderselskabet i eksemplet kan fradrage den nævnte udgift vedrørende
sin
drift
efter SL § 6, stk. 1, litra a?
Hvis ja, da forekommer det efter vores opfattelse ikke fyldestgørende, når ministeriet i
høringsskemaet som nævnt anfører, at alle de lønudgifter, som er fradragsberettiget
efter SL § 6, stk. 1, litra a, også er fradragsberettigede efter LL § 8 N
–
for
moderselskabet har jo i eksemplet netop ikke fradrag efter hverken stk. 1 eller stk. 2 i
LL § 8 N.
Spørgsmål 2: Her ændres eksemplet ovenfor sådan, at det i stedet for administrative
ydelser er ledelsesmæssige ressourcer, som moderselskabet har brug for at indkøbe fra
datterselskabet. Til brug for den daglige
drift
i moderselskabet indkøber
moderselskabet derfor ledelsesmæssige ressourcer fra datterselskabet. Det medfører
konkret, at 10 mio. kr. af betalingen fra moderselskabet til datterselskabet vedrører én
specifik medarbejder i datterselskabet.
Der sker i eksemplet en aflønning (betaling fra moderselskabet til datterselskabet), der
overstiger fradragsloftet efter den foreslåede regel i LL § 8 N, stk. 3, som ifølge
forslaget er formuleret således: ”Der kan dog ikke efter stk. 1 og 2 samlet fradrages
udgifter for mere end et grundbeløb […]”.
Når moderselskabets fradragshjemmel efter vores opfattelse følger af SL § 6, stk. 1,
litra a, og ikke af LL 8 N, stk. 1 eller 2, vil fradragsloftet for lønninger i LL § 8, stk. 3, da
gælde for moderselskabets betaling på 10 mio.kr. til datterselskabet, når fradragsloftet
i LL § 8 N, stk. 3, kun henviser til udgifter omfattet af LL § 8 N, stk. 1 eller 2?
8.
Er Skatteministeriet enig i, at hvis selskab A har indkøbt ledelsesmæssige
ressourcer fra selskab B for 10 mio.kr., hvorved selskab A betaler et vederlag herfor på
10 mio.kr. til selskab B, og de ledelsesmæssige ressourcer angår én specifik
medarbejder, som har modtaget en løn fra selskab B på 50 mio.kr., da skal selskab B i
Side 5
 L 161 - 2021-22 - Bilag 3: Henvendelse af 26/4-22 fra FSR - danske revisorer om bemærkninger til lovforslagets enkelte dele
2567460_0006.png
sine opgørelser efter fradragsloftet i forslaget til LL § 8 N, stk. 3, modregne det
modtagne vederlag på 10 mio.kr. i sin lønudgift på 50 mio.kr., sådan at alene
nettobeløbet på 40 mio.kr. anses
for selskab B’s lønudgift til medarbejderen i forhold til
fradragsloftet?
Hvis ikke, da kan det være, at både selskab A’s betalte vederlag på 10 mio.kr. og
selskab B’s bruttolønudgift på 50 mio.kr., i alt 60 mio.kr., indgår ved opgørelser efter
fradragsloftet i forslaget LL § 8 N, stk. 3, hvilket ikke kan være hensigten, når lønnen til
medarbejderen de facto udgør 50 mio.kr.
Vi står gerne til rådighed for en uddybning af ovenstående.
Med venlig hilsen
Klaus Okholm
Formand for Skatteudvalget
Andreas Munk Hansen
Chefkonsulent
Side 6