Erhvervsudvalget 2021-22
L 118 Bilag 1
Offentligt
2525732_0001.png
NOTAT
12. januar 2022
2. ordførernotat vedrørende ændring af lov om finansiel virksomhed,
lov om kapitalmarkeder, lov om investeringsforeninger m.v. og flere
andre love
(Udpegelse af afviklingsmyndigheder for nødlidende centrale
modparter og regler for livsforsikringsvirksomheder der udbyder syge- og
ulykkesforsikringer m.v.)
1. Indledning
Lovforslaget indeholder en række ændringer af den finansielle regulering,
blandt andet som følge af fælles europæisk regulering, der nødvendiggør
ændringer i dansk lovgivning.
Lovudkastet blev sendt i høring den 18. oktober 2021 med frist for hørings-
svar den 15. november 2021. Derudover var et tillæg til lovforslaget i hø-
ring fra den 24. november til den 15. december 2021. Der er modtaget 26
høringssvar, heraf 16 med bemærkninger.
De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i
lovudkastet gennemgås og kommenteres nedenfor.
Visse høringssvar har givet anledning til redaktionelle ændringer og præ-
ciseringer i lovteksten og bemærkningerne. Disse ændrer ikke ved substan-
sen i de pågældende bestemmelser og omtales ikke nærmere i dette notat.
2. Bemærkninger til konkrete emner
Kommenteringen af høringssvarene tager udgangspunkt i følgende over-
ordnede opdeling:
2.1 Kontantreglen
2.1.1. Kontantreglen bør ophæves eller lempes yderligere
2.1.2. Afskaffelse af underretningspligten
2.1.3. Information om kontantfrie butikker i ydertimerne
2.1.4. Formalisering af dispensationspraksis for arrangementer af
kort varighed
2.1.5. Spørgsmål til evt. krav om billet og information ved arrange-
menter af kort varighed
2.1.6. Mulighed for at betale med kontanter ved driftsforstyrrelser
2.2. Databehandlingsregler i lov om betalinger
2.2.1. Udtrykkeligt samtykke, jf. § 124, stk. 2, i lov om betalinger
2.2.2. Udtrykkeligt samtykke, jf. § 125, stk. 2, i lov om betalinger
2.3. Ændringer som følge af PRIPP-forordningen samt ændring af
UCITS-direktivet
2.4. Behandling af personnummer
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2/52
2.4.1. Præcisering af anvendelsesområde og forholdet til databe-
skyttelsesreglerne
2.4.2. Indførelse af samme behandlingshjemmel i andre særlove
2.4.3. Andre bemærkninger til bestemmelsen om behandling af per-
sonnummer
2.5. Forbrugerombudsmandens kompetence
2.6. Forsikringsselskabernes syge- og ulykkesforsikringer (SUL)
2.6.1. Generelle bemærkninger
2.6.2. Lige konkurrence
2.6.3. Holdbar forretningsmodel for SUL-forsikringer
2.6.3.1. Definitionen af begrebet holdbar forretningsmodel
2.6.3.2. Bemærkningernes beskrivelse af tidligere økonomiske uba-
lancer og underskud på SUL-forretningen
2.6.4. Eksterne årsregnskaber
2.6.5. Rapportering vedr. selskabernes SUL-virksomhed
2.6.6. Om særskilt forvaltning stiller krav om særskilt organisering
af virksomheden
2.6.7. Administrative konsekvenser fsva. SUL
2.7. Ændrede regler om accessorisk virksomhed og anden virksomhed
for forsikringsselskaber
2.7.1. Ændring som følge af samspil med Solvens II-forordningens
definition på accessorisk servicevirksomhed
2.7.2. Udformning af begrebet "accessorisk virksomhed" i den nye
§ 29 sammenlignet med nuværende § 24
2.7.3. Fortolkning og eksemplificering af "accessorisk virksomhed"
i bemærkningerne til den nye § 29
2.7.4. Adgang til drift af yderligere typer af "anden virksomhed" i
selvstændigt kapitaliserede datterselskaber
2.7.5. Om "anden virksomhed", der kan drives med andre med afsæt
i den foreslåede § 29 b, er alle former for erhvervsvirksomhed
2.7.6. ATP's forhold til EU-reglerne, herunder Solvens II-reglerne
2.8. Indførelse af "Accessorisk servicevirksomhed" fra Solvens II-
forordningen, samt ændret mulighed for at eje fast ejendom m.v.
2.8.1. Indførelse af definitionen på accessorisk servicevirksomhed
2.8.2. Krav om udskillelse i datterselskab af aktiviteter omfattet af
accessorisk servicevirksomhed, særligt fokus på ejerskab af
fast ejendom
2.8.3. Om selskaberne kan investere i infrastruktur via accessorisk
servicevirksomhed
2.8.4. Krav til selskabsformen for selskabernes datterselskaber m.v.,
der udgør accessoriske servicevirksomheder
2.8.5. Om domicilejendomme påvirkes af ændringen
2.9. Forsikrings- og pensionsselskabers ønske om at investere i skov
som accessorisk virksomhed m.v.
2.9.1. Mulighed for at investere i skov
2.9.2. Ejerskab og industriel drift af skov som accessorisk virksom-
hed i selve forsikringsselskabet
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0003.png
3/52
2.9.3. Ejerskab og industriel drift af skov som accessorisk service-
virksomhed i datterselskab (nye regler)
2.10. Ansvars- og hæftelsesregler for betalingstjenesteudbydere (lovud-
kast DEL II).
2.1 Kontantreglen
Dansk Industri (DI), Finans Danmark (FIDA) og Dansk Erhverv (DE) be-
mærker, at det er positivt, at kontantreglen lempes. De Samvirkende Køb-
mænd (DSK) opfordrer til, at den danske særregel i § 81 i lov om betalinger
liberaliseres yderligere, end der lægges op til med forslaget.
DE bemærker, at § 81 er et udtryk for dansk overimplementering, som går
videre end 2. betalingstjenestedirektiv fastsætter. Med lovforslaget lempes
denne overimplementering.
Forbrugerrådet Tænk støtter forslaget om, at betalingsmodtagere kan fra-
vige § 81, stk. 1 for så vidt angår betalinger fra betalere, der ikke er forbru-
gere.
Kommentar
Kontantreglen er en dansk regel, der fastsætter pligten for betalingsmod-
tagere til at tage imod kontanter. Hensynet bag den nationale regel er, at
forbrugerne som hovedregel skal kunne betale med kontanter. Der er fort-
sat forbrugere, som har behov for at kunne betale med kontanter. Herover-
for står betalingsmodtagere, som er beliggende i områder, hvor kontant-
håndteringen udgør en forhøjet risiko for røverier. Det er afvejningen af
disse hensyn, som ligger bag kontantreglen.
2.1.1 Kontantreglen bør ophæves eller lempes yderligere
DSK og DE bemærker, at en stor del af bankerne har fjernet kontanter fra
filialerne, hvilket gør det sværere for virksomhederne, der tager imod kon-
tanter, at komme af med dagens omsætning, skaffe byttepenge mv. DE på-
peger, at der er steder i landet, hvor butiksejere skal køre mere end 100 km
for at komme til en bank, hvor de kan få byttepenge.
DSK er af den opfattelse, at mange dagligvarebutikker ikke vil afvise kon-
tanter døgnet rundt, hvis kontantpligten fjernes, fordi der er mange kunder,
der stadig vil ønske at betale
med kontanter. For DSK’s medlemmer vil en
afskaffelse af kontantpligten primært betyde, at en stor del af dem vil afvise
kontanter tidligere end kl. 20
– f.eks. allerede fra kl. 18 i ”de mørke måne-
der”, hvilket ligeledes
ifølge DSK vil sikre butikkerne yderligere mod rø-
verier.
Endelig bemærker DSK, at afskaffelse af kontantpligten vil medføre bedre
hygiejne.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0004.png
4/52
DI og FIDA mener, at det skal være op til den enkelte erhvervsdrivende,
om denne vil modtage kontanter, uanset om betalingen kommer fra en for-
bruger.
DI ønsker, at kontantreglen på sigt afskaffes, og bemærker i den forbin-
delse, at det ikke vil betyde, at der ikke vil være kontanter i det danske
samfund længere. Virksomhederne vil med en afskaffelse af kontantreglen
kunne indrette sig efter markedets behov for kontanter. På længere sigt op-
fordrer DI til, at kontantreglen kun skal gælde for betalingsmodtagere, der
varetager særligt centrale samfundsfunktioner, som f.eks. apoteker, daglig-
varebutikker, læger osv.
I den forbindelse anbefaler DI, at anbefalingen fra Erhvervslivets EU- og
Regelforum følges fuldstændigt, hvilket indebærer, at butikker, som pri-
mært henvender sig til det professionelle marked, hvor mere end 75 pct. af
butikkens omsætning stammer fra salg til erhvervsdrivende, og hvor mar-
kedsføringen er rettet mod erhvervsdrivende, kan undtages pligten til at
tage imod kontanter. Det vil betyde, at forbrugere fortsat kan handle i disse
butikker.
DI anfører, at lempelserne af kontantreglen med fordel kan udvides til også
at undtage virksomheder, som håndterer betalingstransaktioner internt i en
anden virksomhed på kontraktbasis, f.eks. en kantineordning. DI mener, at
betalingstransaktioner, der gennemføres i en kantine, skal karakteriseres
som B2B-transaktioner, og dermed være undtaget fra kontantreglen. DI
anfører, at aktører, der håndterer transaktioner i forbindelse med kantine-
ordninger, oplever, at håndteringen af kontanter er ressourcekrævende og
dyrt.
På kortere sigt opfodrer DI til, at betalingsmodtagere lovligt skal kunne
opfordre kunder til at betale med bestemte betalingsmidler, at butikker skal
kunne have kontantfrie kasser, så længe én kasse tager imod kontanter, at
dispensationsmuligheden udvides fx for nye forretningsmodeller, events
og lignende, samt at tidsrummet hvor betalingsmodtagere kan afvise kon-
tanter udvides til kl. 18.00-08.00.
Ifølge DE er der stor forskel på, hvor mange kontantbetalinger hver enkel
betalingsmodtager har. Nogen vil have ganske få procent, mens andre vil
have over 20 pct. kontante betalinger. Uanset hvor mange kontantbetalin-
ger, de erhvervsdrivende har, er de forpligtede til at sætte et system op,
som kan understøtte kontanthåndtering, hvilket ifølge DE er omkostnings-
tungt og derfor ikke proportionalt.
DE opfordrer til, at Folketinget pålægger Regeringen at foretage en fornyet
analyse af kontanters rolle i samfundet med henblik på at revidere kontant-
pligten. Analysen bør bl.a. inddrage de mange dispensationsansøgninger,
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0005.png
5/52
der er tilgået Finanstilsynet og Erhvervsministeriet siden seneste lovæn-
dring på området i 2017. DE påpeger, at den seneste analyse lavet af Nati-
onalbanken i 2016 var en del af baggrunden for lovændringen i 2017.
DE opfordrer til, at kontantpligten afskaffes, alternativt at den liberaliseres
yderligere for hårdt røveriplagede butikker, innovative forretningskoncep-
ter og for forretningskoncepter, hvor kontanthåndtering er unødig byrde-
fuld. Der bør ligeledes være mulighed for, at tidsrummet, hvor betalings-
modtagere kan afvise kontanter, udvides til kl. 18.00-08.00 samt at sige nej
til store sedler (500 og 1.000 kr.-sedler). Endelig påpeger DE, at kontant-
pligten virker utidssvarende i år 2021.
Kommentar
Med forslaget til § 81, stk. 4, foreslås det, at betalingsmodtagere kan fra-
vige pligten til at tage imod kontanter for så vidt angår betalinger fra be-
talere, der ikke er forbrugere.
Erhvervslivets EU- og Regelforummets anbefaling om at undtage butikker
fra kontantpligten, hvis mere end 75 pct. af butikkens omsætning stammer
fra salg til erhvervsdrivende kunder, bliver ikke efterkommet fuldt ud. Det
skyldes, at det vurderes at ville være administrativt byrdefuldt at kontrol-
lere og håndhæve den enkelte butiks overholdelse af en sådan regel. Det
er ligeledes vurderingen, at det ville være mindre gennemsigtigt for for-
brugerne, og potentielt medføre usikkerhed hos de erhvervsdrivende, hvis
deres omsætning fra salg til erhvervsdrivende ligger omkring de 75 pct.
Det vurderes derfor at være hensigtsmæssigt alene at undtage betalings-
modtagere fra kontantpligten, når der ikke er tale om betalingstransaktio-
ner fra forbrugere.
For så vidt angår DI’s forslag om at lempe kontantreglen for betalinger,
der foretages i kantiner eller lignende konstruktioner, er der tale om beta-
linger fra forbrugere. Disse betalinger undtages ikke fra kontantreglens
anvendelsesområde, da særlige hensyn, fx risiko for røverier, ikke gør sig
gældende for sådanne betalingsmodtagere. Det bemærkes dog, at kontant-
pligten allerede i dag ikke finder anvendelse ved fjernsalg eller ved beta-
lingstransaktioner foretaget i ubemandede selvbetjeningsmiljøer, jf. § 81,
stk. 2, i lov om betalinger.
2.1.2 Afskaffelse af underretningspligten
DI og DSK støtter afskaffelsen af pligten for betalingsmodtagere til at un-
derrette Finanstilsynet om, at de kun ønsker at modtage kontanter fra kl.
06.00-20.00, når betalingsmodtagerne er beliggende i røveriudsatte områ-
der.
DE støtter også fjernelse af byrden om at underrette Finanstilsynet i § 81,
stk. 4. DE opfordrer dog til at gøre reglerne mere gennemskuelige ved at
have en landsdækkende regel om, at betalingsmodtagere kan vælge at være
kontantfri i tidsrummet 18.00-08.00. Erfaringerne er ifølge DE, at der ikke
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0006.png
6/52
er udfordringer hos forbrugerne ved, at der ikke modtages kontanter om
aftenen.
Forbrugerombudsmanden bemærker, at forslaget om at afskaffe underret-
ningspligten i lovens nuværende § 81, stk. 4, vil medføre, at betalingsmod-
tagere beliggende i 25 pct. af landets postnumre uden videre kan undlade
at tage imod kontanter efter kl. 20.00. Forslaget medfører derfor ifølge For-
brugerombudsmanden ikke alene en fjernelse af en administrativ byrde,
men også at der i praksis vil være flere betalingsmodtagere, der vil undlade
at tage imod kontanter efter kl. 20.00.
Forbrugerrådet Tænk ser nødigt, at underretningspligten afskaffes, da det
lige nu er den eneste måde at føre statistik over, hvor mange virksomheder
der benytter sig af undtagelsen i § 81, stk. 3. Det vil derfor være svært at
følge med i udbredelsen af kontantløse butikker efter kl. 20.00 i røveriud-
satte områder. Det vil medføre, at det er svært at revidere lovgivningen på
fyldestgørende grundlag.
Kommentar
Formålet med at ophæve underretningspligten i den nuværende § 81, stk.
4, i lov om betalinger er at fjerne den administrative byrde, der er forbun-
det med at foretage underretningen til Finanstilsynet. Det er vurderingen,
at fjernelse af byrden ikke medfører en betydelig ulempe for forbrugerne.
Underretningspligten har gjort det muligt for Finanstilsynet at offentlig-
gøre, hvilke betalingsmodtagere i røveriudsatte områder, der ikke tager
imod kontanter i tidsrummet fra kl. 20.00-22.00. I 2020 var der mindre
end 2.000 besøg på siden. Formålet med at have hjemmesiden er, at for-
brugerne kan orientere sig om, hvilke betalingsmodtagere, der ikke mod-
tager kontanter efter kl. 20.00, men de få årlige besøg viser, at der er et
meget begrænset behov for at have denne oversigt. Det er vurderingen, at
den administrative byrde med at foretage underretningen er større end
den gevinst, der er for de besøgende ved at have hjemmesiden.
2.1.3 Information om kontantfrie butikker i ydertimerne
Forbrugerrådet Tænk opfordrer til, at det skal være nemt at orientere sig
om, hvilke butikker der er undtaget fra kontantpligten i ydertimerne (kl.
20.00-22.00). Forbrugerrådet Tænk ser det som et godt kompromis, at den
enkelte butik selv skal orientere om, at de ikke modtager kontanter i yder-
timerne.
Kommentar
Forslaget ophæver underretningspligten for betalingsmodtagere i røveri-
udsatte områder i den gældende § 81, stk. 4, i lov om betalinger. Lovforsla-
get indeholder ikke bestemmelser om, at betalingsmodtagerne selv skal
orientere om, at de ikke modtager kontanter i ydertimerne.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0007.png
7/52
Det vurderes at være hensigtsmæssigt, hvis forbrugerne fortsat kan orien-
tere sig om, at en betalingsmodtager i et røveriudsat område ikke tager
imod kontanter fra kl. 20.00, inden de vælger, hvor de vil handle. Hvis en
butik skilter med, at de ikke modtager kontanter i tidsrummet, er det nemt
for forbrugerne at vide, om en butik tager imod kontanter. Det er ligeledes
vurderingen, at underretningspligten i den nuværende § 81, stk. 4, i lov om
betalinger er mere byrdefuld, end hvis en betalingsmodtager skal skilte
med, at der ikke modtages kontanter i tidsrummet.
Lovforslaget vil på den baggrund blive ændret, således at der vil være krav
om, at betalingsmodtagere i røveriudsatte områder, der vælger ikke at tage
imod kontanter i tidsrummet kl. 20.00-22.00, skal skilte med dette.
2.1.4 Formalisering af dispensationspraksis for arrangementer af kort
varighed
DI og Forbrugerrådet Tænk støtter, at den gældende dispensationspraksis
formaliseres, da øget transparens gør det let for virksomheder og forbru-
gere at orientere sig i gældende ret.
DI bemærker, at det bør gøres klart, at virksomhederne ikke skal søge om
dispensationen, men at virksomhederne selv skal vurdere, om de lever op
til kravene for dispensation fra kontantreglen.
Forbrugerombudsmanden bemærker, at det fremover vil være Forbruger-
ombudsmanden, der skal vurdere, om betalingsmodtagere overholder be-
tingelserne fastlagt i Erhvervsministeriets og Finanstilsynets praksis.
Ifølge Forbrugerombudsmanden giver betingelsen om, at et arrangement
højst må forekomme én gang årligt, anledning til tvivl. Det er ifølge For-
brugerombudsmanden uklart, hvad der menes med, at en arrangør kan af-
holde flere uafhængige arrangementer. Forbrugerombudsmanden bemær-
ker derudover, at det ikke fremgår af bemærkningerne til § 81, stk. 5, nr. 3,
hvad der skal til for, at et arrangement foregår inden for et geografisk af-
grænset område med adgangskontrol.
Endelig bemærker Forbrugerombudsmanden, at tilsynet med § 81, stk. 5,
vil være ressourcekrævende for Forbrugerombudsmanden. Det vil bl.a.
være ressourcekrævende at skulle vurdere kriterierne i hver enkelt sag.
Derudover forventer Forbrugerombudsmanden, at undtagelsens anvendel-
sesområde kan give anledning til tvivl, og Forbrugerombudsmanden for-
venter derfor, at der skal gives flere forhåndsbeskeder til virksomheder,
som ønsker at gøre brug af dispensationen.
DE bemærker, at det er positivt, at betalingsmodtagere ved festivaler, by-
fester og lignende arrangementer af midlertidig karakter kan undlade at
tage imod kontanter. Dispensationsadgangen for disse arrangementer er
dog ifølge DE for snæver, og der opfordres derfor til, at adgangen til di-
spensation udvides til også at omfatte andre betalingsmodtagere.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0008.png
8/52
Ifølge DE er der med lovforslaget lagt op til en mere snæver adgang til at
undlade at modtage kontanter, end der har været i den hidtil gældende
dispensationspraksis. I dispensationspraksis har dispensationen ifølge DE
også været gældende for salgssteder i direkte tilknytning til arrangementet,
fx transport til og fra et arrangement, uanset at det foregår udenfor det af-
grænsede område. DE mener derfor, at det bør præciseres i bemærknin-
gerne til forslaget, så reglerne ikke skærper den praksis, der har været.
Kommentar
Lovforslaget fastsætter, at kontantpligten ikke finder anvendelse på beta-
lingsmodtagere, når disse indgår som en del af festivaler, byfester og lig-
nende arrangementer, og opfylder kriterierne i § 81, stk. 5, i lov om beta-
linger. Det fremgår af de specielle bemærkninger til bestemmelsen, at virk-
somheder, der ønsker at undlade at modtage kontanter i forbindelse med
arrangementer omfattet af kriterierne for undtagelse, fremover ikke vil
være forpligtet til at søge om dispensation. Det vil således være den enkelte
betalingsmodtager, der skal vurdere, om de lever op til kravene for dispen-
sation fra kontantreglen. En myndighed vil således ikke skulle vurdere hver
enkelt sag, som tilfældet er i dag. Det er erhvervsministeriets vurdering, at
administrationen af formaliseringen af dispensationsordningen vil kunne
holdes inden for den eksisterende ramme.
I de specielle bemærkninger til § 81, stk. 5, nr. 2, i lov om betalinger er det
uddybet, hvad der forstås ved, at arrangementet højst må forekomme én
gang årligt. Det fremgår af bemærkningerne, at den samme arrangør kan
afholde flere uafhængige arrangementer. Det vil blive uddybet i de speci-
elle bemærkninger til § 81, stk. 5, nr. 2, i lov om betalinger, at der i vurde-
ringen af, om et arrangement er uafhængigt, skal lægges vægt på, om der
sælges billet til det enkelte arrangement eller til flere arrangementer.
I de specielle bemærkninger til § 81, stk. 5, nr. 3, i lov om betalinger er det
uddybet, at et geografisk afgrænset område kan være en festivalplads, et
afgrænset byområde eller et afgrænset lokale, hvor der er adgangskontrol.
Det fremgår ligeledes, at det er afgørende, at der ikke er generel offentlig
adgang. Det vil fortsat være muligt for betalingsmodtagere at søge om di-
spensation efter § 1, stk. 7, hvis der er tale om et arrangement, som ikke
opfylder de krav, der opstilles ved lovforslaget.
2.1.5 Spørgsmål til evt. krav om billet og information ved arrangemen-
ter af kort varighed
DSK bemærker, at der er lagt op til, at der for midlertidige arrangementer
er krav om, at der kræves billet. DSK anfører, at kravet om billet forekom-
mer unødigt bureaukratisk, og at det vigtigste må være, at der er tale om et
geografisk afgrænset område med indgangskontrol og tydelig skiltning ret-
tet mod forbrugerne.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0009.png
9/52
Dansk Erhverv (DE) bemærker, at kravet om adgangskontrol er unødigt
begrænsende uden at tjene noget formål. Ifølge DE er denne del af bestem-
melsen ikke i overensstemmelse med den hidtidige dispensationspraksis.
Det afgørende må ifølge DE være, at kunderne er bekendte med, at der ikke
kan betales med kontanter, hvilket f.eks. kan klares med skiltning, herun-
der ved salgsstederne, samt på arrangementets hjemmeside, sociale medier
og andre relevante steder.
Forbrugerombudsmanden mener, at der er behov for en betingelse om, at
der ud over oplysning til forbrugerne forud for deltagelse i arrangementer
omfattet af § 81, stk. 5, i lov om betalinger også skal være tydelig skiltning
ved indgang og/eller ved de enkelte betalingssteder.
Forbrugerrådet Tænk opfordrer til, at formaliseringen af dispensations-
praksis håndhæves restriktivt, og at der gives tydelig og klar information
om, at det ved disse arrangementer ikke vil være muligt at betale med kon-
tanter.
Kommentar
Lovforslaget indeholder et krav om, at arrangementet skal afholdes på et
afgrænset geografisk område, med adgangskontrol. Det fremgår derud-
over af de specielle bemærkninger til lovforslaget, at det kan være en fe-
stivalplads, et afgrænset byområde eller afgrænset lokale, hvor det kræver
billet at komme ind. Det afgørende er derfor, at der ikke er fri offentlig
adgang, og ikke om der skal købes billet til arrangementet på forhånd.
Det følger ligeledes af de specielle bemærkninger, at det er en betingelse,
at arrangøren klart og tydeligt har gjort forbrugere, der deltager i arran-
gementet, opmærksomme på, at der ikke kan betales med kontanter. Hvis
arrangementet ikke kræver tilmelding, skal det være tydeligt oplyst i mar-
kedsføringen af arrangementet, at der ikke kan betales med kontanter. Der
er derfor ikke et krav om billetter ved arrangementer omfattet af undtagel-
sen.
Formålet med at indsætte bestemmelsen i § 81, stk. 5, i lov om betalinger
er at kodificere den etablerede praksis for dispensationer fra kontantreg-
len. Der er ikke tale om en materiel ændring af den dispensationspraksis,
der i forvejen er gældende. Der har ikke i den hidtidige dispensationsprak-
sis været krav om, at der skulle opsættes skilte om den manglende mulighed
for at betale med kontanter. Det er heller ikke formålet med lovforslaget at
indføre et sådant krav, som går videre end den fastsatte dispensationsprak-
sis.
2.1.6 Mulighed for at betale med kontanter ved driftsforstyrrelser
Den Europæiske Centralbank (ECB) vurderer, at forslaget er proportionalt,
men anfører dog, at der i tilfælde af uforudsete situationer, hvor alternative
betalingsmidler midlertidigt er ude af drift, skal sikres fleksibilitet med
henblik på at lette afviklingen af betalingsforpligtelser med kontanter.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0010.png
10/52
Derudover bemærker ECB, at kontanter fortsat spiller en vigtig rolle i sam-
fundet, og at adgangen til at betale med kontanter er særlig vigtig for be-
stemte grupper i samfundet. ECB bemærker også, at kontanter kan spille
en vigtig rolle ved forstyrrelser i betalingssystemet, og at de er robuste i
forhold til cyberkriminalitet. På den baggrund glæder ECB sig over, at kon-
tantreglen i lovforslaget opretholdes i Danmark, og at borgernes ret til at
betale med kontanter fastholdes.
2.2 Databehandlingsregler i lov om betalinger
2.2.1 Udtrykkeligt samtykke, jf. § 124, stk. 2, i lov om betalinger
Finans Danmark (FIDA) ønsker generelt, at teksten i lovbemærkningerne
lægger sig tættere op ad teksten i Det Europæiske Databeskyttelsesråds
(Databeskyttelsesrådets) retningslinjer. FIDA fremhæver i den forbindelse
forskellige konkrete tekststykker. Lovbemærkningerne synes flere steder
at være mere begrænsende end Databeskyttelsesrådets retningslinjer.
Fortolkning af og tilsyn med reglerne håndteres af forskellige myndighe-
der, og FIDA understreger derfor behovet for tæt dialog mellem Datatilsy-
net, Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet.
FIDA mener, at bemærkningerne til § 124, stk. 2, skal fokusere mere på
pligten til at indhente et kontraktuelt samtykke, og hvad det indebærer.
FIDA vurderer, at det skal fremgå klart af aftalen med kunden, hvilken
betalingstjeneste der udbydes, og hvilke typer af personoplysninger, der
behandles ved levering af tjenesten. Dette skal fremgå klart og accepteres
af kunden, når denne indgår aftalen.
FIDA ønsker, at bemærkningerne præciserer, at indhentelsen af samtykke
kan håndteres ved, at betalingstjenesteudbydere beskriver behandlingen af
personoplysninger i sin politik om databehandling eller i udbyderens ram-
meaftale. Det bør samtidig præciseres, at udbuddet af andre tjenester kræ-
ver et andet kontraktuelt samtykke.
FIDA mener, at bemærkninger skal indeholde et afsnit, der opsummerer de
generelle GDPR-regler tilsvarende bemærkningerne til § 125, stk. 2.
Ifølge FIDA er det en fejlfortolkning, at det i bemærkningerne fremgår, at
kravene i PSD2, og dermed § 124, stk. 2 i lov om betalinger, er mere re-
striktive end reglerne i GDPR. Denne bemærkning anføres tilsvarende af
Dansk Fintech Alliance (DAFINA).
FIDA mener, at det skal præciseres i bemærkningerne, at en udbyder af en
betalingstjeneste ikke som led i sin betalingstjeneste (opfyldelse af aftale
under GDPR) kan indsamle andre oplysninger. Udbyderen kan dog godt
indsamle oplysninger på andet grundlag, f.eks. en supplerende aftale med
kunden.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0011.png
11/52
FIDA fremhæver, at konsekvensen af tilbagekaldelse af et kontraktuelt
samtykke skal præciseres yderligere, idet virkningen er en anden end ved
tilbagekaldelse af et GDPR-samtykke, hvor tilbagetrækningen skal have
øjeblikkelig virkning. Det bør klart fremgå, at der er tæt sammenhæng mel-
lem kontrakten og samtykket. Hvis kunden tilbagekalder samtykket, så har
kunden automatisk opsagt aftalen, da de to ting ikke kan eksistere hver for
sig.
DAFINA støtter præciseringen af kravet om udtrykkeligt samtykke i § 124,
stk. 2. DAFINA mener, at der i lovbemærkningerne sker en fortolkning af
udtrykkeligt samtykke, som går videre end Databeskyttelsesrådets ret-
ningslinjer. Det ændrer retningslinjernes karakter fra at være vejledende og
dynamiske til at være bindende og statiske. Retningslinjerne bør derfor
ikke implementeres i lovbemærkningerne, men derimod i en vejledning,
som i modsætning til bemærkningerne løbende kan justeres og tilpasses.
DAFINA fremhæver, at begrebet udtrykkeligt samtykke også anvendes i
§§ 84 og 87 i lov om betalinger. Det skaber usikkerhed, når bemærknin-
gerne til § 124, stk. 2, anvender udbydere af kontooplysningstjenester som
eksempel, idet disse også omfattes af §§ 84 og 87. DAFINA mener ikke,
at der skal være eksempler på udtrykkeligt samtykke efter §§ 84 og 87 i
bemærkningerne til § 124, stk. 2. Det skal derimod fremgå af en vejledning.
DAFINA mener, at eksemplet med kontooplysningstjenester bør udgå eller
tilpasses formuleringen i Databeskyttelsesrådets retningslinjer.
DAFINA er bekymret for, at udbydere af kontooplysningstjenester og be-
talingsinitieringstjenester underlægges en mere snæver regulering end
udenlandske konkurrenter, hvilket vil være til skade for innovationen og
konkurrencen på området herhjemme.
Dansk Erhverv (DE) bakker op om de ordlydsmæssige ændringer i lovtek-
sten, men er bekymrede for, at der via bemærkningerne foretages en egent-
lig realitetsændring af bestemmelsen, idet begrebet ”udtrykkeligt” sam-
tykke gøres mere smalt end i den nugældende lov. DE opfordrer til, at der
ikke lovgives i bemærkningerne samt at der ikke foretages en overimple-
mentering af bestemmelsen.
Kommentar
Formålet med lovforslaget er at sikre en direktivnær implementering af
artikel 94, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om betalings-
tjenester i det indre marked og EU forordning om ophævelse af 2. beta-
lingstjenestedirektiv, som er i overensstemmelse med Databeskyttelsesrå-
dets retningslinjer. Det er derfor hensigten, at bemærkningerne i lovforsla-
get reflekterer retningslinjerne. Det er på nuværende tidspunkt ikke hen-
sigten at udarbejde yderligere vejledning, som ønsket af en høringspart.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0012.png
12/52
Det er ikke hensigten, at præciseringerne i bemærkningerne skal være
mere restriktive end Databeskyttelsesrådets retningslinjer. Bemærknin-
gerne vil derfor blive tilpasset i til Databeskyttelsesrådets retningslinjer
som ønsket af høringsparterne. Afsnittene vedrørende kontraktuelt sam-
tykke og muligheden for at tilbagekalde samtykke tilpasses.
Afsnittet i bemærkningerne, der angiver, at PSD2 og lov om betalinger
stiller mere restriktive krav til behandlingen af personoplysninger, end
hvis behandlingen af personoplysninger alene kunne ske efter databeskyt-
telsesforordningen, udgår, idet det ikke er afgørende for forståelsen af be-
stemmelsen.
Udbydere af kontooplysningstjenester udgår i et af eksemplerne i de spe-
cielle bemærkninger til § 124, stk. 2. Det fremgår af pkt. 3 i Databeskyt-
telsesrådets
retningslinjer, at ”Disse retningslinjer fokuserer
primært på
kontooplysningstjenesteudbyderes og betalingsinitieringstjenesteudbyde-
res behandling af personoplysninger”.
Det vurderes derfor særligt rele-
vant at have et eksempel med, som angår en af disse typer af udbydere i
bemærkningerne, uden at forslaget til § 124, stk. 2, forveksles med §§ 84
og 87 i lov om betalinger,
der også stiller krav om at indhente ”udtrykke-
ligt samtykke”.
2.2.2 Udtrykkeligt samtykke, jf. § 125, stk. 2, i lov om betalinger
Finans Danmark (FIDA) byder en harmonisering af de danske regler med
PSD2 velkommen, herunder også at vælge at fortolke den danske særregel
i lyset af PSD2 og Databeskyttelsesrådets retningslinjer. FIDA mener, at
lovforslaget på nogle punkter indskrænker anvendelsesområdet for § 125.
FIDA fremhæver, at en dansk særregel stiller udenlandske aktører i en gun-
stigere konkurrencesituation end danske virksomheder.
Det vedrører særligt afsnittet i de foreslåede specielle bemærkninger til §
125, stk. 2:
”For
så vidt angår tjenester direkte henvendt til brugeren, jf. §
125, stk. 3, nr. 2, betyder det, at tjenesten skal være til brugerens egen
anvendelse. Brugeren skal selv have adgang til og rådighed over det pro-
dukt, som tjenesten udarbejder, f.eks. et budget eller forbrugsoverblik.
Dette skal sikre, at brugeren får mulighed for at se og gennemgå det udar-
bejdede budget eller forbrugsoverblik, før brugeren f.eks. beslutter sig for,
om dette skal videregives til tredjemand, eksempelvis til brug for en kredit-
vurdering eller rådgivning.”
FIDA henviser i den forbindelse til Det Europæiske Banktilsyns (EBA)
Q&A (2018 4098), hvoraf det følger: ”Articles
4(16) and 67(1),(2) PSD2
do not require that the account information service provider (AISP) pro-
vides the consolidated information to the payment service user (PSU) in
order for the service to constitute an ‘account information service’ accord-
ing to PSD2. The AISP may therefore transmit the consolidated infor-
mation to a third party with the PSU’s explicit agreement.”
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0013.png
13/52
FIDA mener, at bemærkningerne kan give mere begrænsede muligheder
for udbud af tjenester end den nuværende retstilstand. FIDA ønsker derfor,
at det fremhævede afsnit udgår.
Dansk Fintech Alliance (DAFINA), Finans og Leasing samt Dansk Kredit
Råd (DKR) har alle anført den ovenfor angivne betragtning, og ønsker alle,
at det pågældende afsnit udgår fra lovbemærkningerne.
Finans og Leasing præciserer, at denne indholdsmæssige begrænsning ikke
fremgår af bestemmelsens ordlyd. Der er derfor tale om ”lovgivning i
be-
mærkningerne”, som ikke bør forekomme.
Finans og Leasing mener ikke, at det giver mening, at kunden selv først
skal gennemse de oplysninger til brug for kreditværdighedsvurderingen,
som et PSD2-selskab kan fremkomme med. Uanset hvad skal kreditgiver
have adgang til de fulde oplysninger for at kunne leve op til ansvaret efter
kreditaftalelovens § 7 c.
Finans og Leasing foreslår, at der tilføjes et nyt led i § 125, stk. 3, som
skaber hjemmel til, at PSD2-oplysningerne kan anvendes, når det sker til
opfyldelse af lovkrav om kreditværdighedsvurdering. Det er kunstigt at
tale om en tjeneste, der er henvendt til forbrugeren, da det rettelig er en
tjeneste, som med kundens udtrykkelige samtykke gør det muligt for kre-
ditgiver at opfylde lovkravet om kreditværdighedsvurdering.
DKR mener, at afsnittet er uhensigtsmæssigt, fordi det redefinerer, hvor-
dan ”direkte henvendt til brugeren” skal forstås. De oprindelige specielle
bemærkninger i betænkningen af 30. maj 2017 definerer, at dette er “...
tjenester, som brugeren selv ønsker, og som brugeren aktivt vælger at an-
mode om”.
DKR mener derfor, at bemærkningerne er mere restriktive og
dermed udgør en formodentlig utilsigtet, men substantiel ændring af lov
om betalinger, der på ingen måde kan ses at være en direkte følge af den
gældende databeskyttelseslovgivning.
DAFINA fremhæver, at § 125, stk. 2, er en dansk særbestemmelse, som er
udtryk for dansk overimplementering på området. DAFINA støtter, at §§
124, stk. 2, og 125, stk. 2, ordlydsmæssigt følges ad, hvad angår kravet om
brugerens udtrykkelige samtykke.
DAFINA mener derimod, at stramningen af begrebet ”direkte henvendt til
brugeren”, der også er et dansk særbegreb, indebærer en uhensigtsmæssig
og unødig overimplementering i forhold til PSD2. Det vil både være i strid
med Finanstilsynets tidligere praksis og fortolkning af begrebet kontoop-
lysningstjeneste, men også EBAs Q&A om kontooplysningstjenester af
september 2019. DAFINA mener ikke, at sådanne altafgørende begreber
bør overimplementeres eller låses fast i lovbemærkningerne. Det bør der-
imod fremgå af en vejledning eller orientering.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0014.png
14/52
DAFINA understreger, at kontooplysningstjenestebegrebet, som er direkte
underlagt Finanstilsynets tilsyn og fortolkning, ikke også indirekte bør
blive underlagt Forbrugerombudsmandens tilsyn og fortolkning.
DAFINA fremhæver, at stramningen består i, at det ikke længere vil være
tilstrækkeligt, at betalingsoplysningerne gøres tilgængelige for brugeren
(uanset om denne vælger at se og gennemgå oplysningerne selv), og at det
ikke er tilstrækkeligt, at det udtrykkelige samtykke fra brugeren i videre-
givelsessituationen er afgivet samtidig med brugerens udtrykkelige sam-
tykke til kontooplysningstjenesten. Der skal derfor afgives udtrykkeligt
samtykke i begge henseender. Hidtil har det været muligt at indhente to
udtrykkelige samtykker samtidig, og sådan bør det også være fremadrettet.
Ifølge DAFINA angår det udtrykkelige samtykke alene videregivelsen og
ikke brugerens kendskab til oplysningerne som sådan. Det afgørende er, at
løsningen fra den tredjemand, der modtager oplysningerne, i sig selv er
direkte henvendt til brugeren.
DAFINA understreger, at såfremt det pågældende afsnit mod forventning
medtages, bør det tilpasses, således at det tydeligt fremgår, at det er til-
strækkeligt, at betalingsoplysningerne blot er gjort tilgængelige for bruge-
ren (uanset om brugeren vælger at gøre sig bekendt med oplysningerne
eller ej). DAFINA mener, at det ligeledes er tilstrækkeligt, at brugeren gi-
ver udtrykkeligt samtykke til videregivelsen af oplysningerne samtidig
med, at brugeren giver udtrykkeligt samtykke til indhentelsen af oplysnin-
gerne.
Forbrugerrådet Tænk ser positivt på større beskyttelse af forbrugernes be-
talingsdata, men mener, at det er problematisk, at forbuddet mod anven-
delse af betalingsdata til andet end at gennemføre betalingen, ikke gælder
for data indsamlet via adskilte systemer. Reglerne bør være teknologineu-
trale, så de også finder anvendelse på data indsamlet af særligt adskilte
systemer.
Dansk Erhverv (DE) støtter at ændre § 125, stk. 2, i overensstemmelse med
§ 124, stk. 2. DE er bekymrede for, at der sker en realitetsændring af be-
stemmelsen via lovbemærkningerne, hvorved der sker en yderligere over-
implementering af bestemmelsen. Det skyldes, at begrebet
”udtrykkeligt
samtykke” gøres mere smalt end i den nuværende lov og at der samtidig
sker en stramning af begrebet ”direkte henvendt til brugeren”.
DE opfor-
drer til, at der ikke lovgives i bemærkningerne, samt at der ikke foretages
en yderligere overimplementering af bestemmelsen. DE henstiller til, at
EBAs praksis på området følges.
Kommentar
§ 125 i lov om betalinger er en dansk regel. Bestemmelsen fastsætter,
hvilke formål betalingsoplysninger kan anvendes til.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0015.png
15/52
Hensynet bag den nationale regel er at beskytte betalingsoplysninger. De
oplysninger, der kan registreres om en brugers anvendelse af en betalings-
tjeneste, kan være følsomme, idet virksomheder kan lagre oplysninger om
brugerens adfærd og lave personprofiler af vedkommende.
Der må tages højde for de nationale regler på området, når EBAs Q&A
læses. Det bemærkes herudover, at svaret på EBAs Q&A ikke er bindende
for medlemslandene.
Afsnittet angående ”tjenester henvendt til brugeren” udgår fra bemærk-
ningerne, da den mulige øgede forbrugerbeskyttelse ikke står mål med de
negative effekter ved kravet om forudgående visning af oplysningerne. Et
sådant krav vil stille danske institutter ringere end institutterne i resten af
EU og vanskeliggøre kundemobiliteten. Det vil fortsat være et krav, at
forbrugeren skal give samtykke til videregivelse.
Finans og Leasing foreslår, at der tilføjes et nyt led i § 125, stk. 3, som
skaber hjemmel til, at PSD2-oplysningerne kan anvendes, når det sker til
opfyldelse af lovkrav om kreditværdighedsvurdering.
Formuleringen ”tje-
nester direkte henvendt til brugeren”, udgår. Det betyder at § 125, stk. 2,
ikke er til hinder for, at oplysningerne kan behandles, såfremt anden rele-
vant lovgivning tillader dette. Forslaget vil derfor ikke ændres i overens-
stemmelse med dette.
Bemærkningen fra Forbrugerrådet Tænk angår ikke umiddelbart de på-
gældende forslag til ændring af §§ 124, stk. 2 eller 125, stk. 2, i lov om
betalinger. Erhvervsministeriet finder derfor ikke anledning til at foretage
ændringer i lovforslaget på denne baggrund.
2.3 Ændringer til central investorinformation som følge af PRIPP-
forordningen samt ændring af UCITS-direktivet
Finans Danmark (FIDA) anfører, at § 103 i lov om investeringsforeninger
m.v., bør ændres, så danske UCITS, der kun udbydes til professionelle in-
vestorer, kan udarbejde et dokument med central investorinformation, der
opfylder kravene efter det eksisterende EU-regelsæt frem for den nye
PRIIP-forordning.
FIDA fremhæver, at der i det kommende ændringsdirektiv vil blive givet
valgfrihed i forhold til, hvorvidt UCITS, der kun udbyder målrettede pro-
dukter til professionelle investorer, ønsker at udarbejde et dokument med
central investorinformation (UCITS KIID) eller et dokument med central
information (PRIIP KID).
FIDA opfordrer til, at § 103 ændres i overensstemmelse med det kom-
mende ændringsdirektiv således, at der i Danmark gives valgfrihed mellem
at udarbejde et UCITS KIID eller et PRIIP KID, når en UCITS udbyder
andele alene til professionelle investorer.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0016.png
16/52
Kommentar
Det følger af den gældende bestemmelse i § 103 i lov om investeringsfor-
eninger, at der skal udarbejdes et dokument med central investorinforma-
tion (UCITS KIID) ved udbud af andele i en dansk UCITS.
EU-forordningen om dokumenter med central information om sammen-
satte og forsikringsbaserede investeringsprodukter til detailinvestorer
(PRIIP’er)
medfører, at der ved udbud af andele i en dansk UCITS til de-
tailinvestorer skal udarbejdes et dokument med central information (PRIIP
KID).
I et EU-ændringsdirektiv, offentliggjort 20. december 2021, angives det, at
myndighederne ikke kræver, at der udarbejdes et UCITS KIID, såfremt der
udarbejdes et PRIIP KID. Det følger endvidere, at PRIIP KID i al væsent-
lighed dækker de samme oplysningskrav som UCITS KIID.
Ved udbud af andele i en dansk UCITS skal der fra 1. januar 2023 derfor
udarbejdes et PRIIP KID, medmindre der kun sker udbud af andele til pro-
fessionelle investorer.
Det er vigtigt, at en detailinvestor efter den 1. januar 2023 ikke modtager
både UCITS KIID og PRIIP KID. Såfremt den danske UCITS udarbejder
begge dokumenter, bør kun PRIIP KID udleveres, da dokumentet anses for
at opfylde de krav, der gælder for UCITS KIID.
En UCITS, der alene udbyder andele til professionelle investorer, kan
vælge mellem at udarbejdes et UCITS KIID eller et PRIIP KID.
2.4 Behandling af personnummer
2.4.1 Præcisering af anvendelsesområde og forholdet til databeskyttel-
sesreglerne
Forbrugerombudsmanden anfører, at det grundlæggende hensyn til at be-
skytte forbrugernes fortrolige oplysninger bør vægte højere end hensynet
til at lette den administrative byrde for de omfattede virksomheder ifm.
identificeringen af deres kunder. Forbrugerombudsmanden modtager ofte
klager fra forbrugere, som ønsker at hemmeligholde deres personnummer,
hvorfor et samtykke, efter Forbrugerombudsmandens opfattelse, er en pas-
sende begrænsning.
Forbrugerombudsmanden peger særligt på, at lovforslaget medfører en næ-
sten ubegrænset adgang til behandling af personnumre, da definitionerne
af hhv. administrative opgaver og rådgivning er brede, og der også gives
en ikke udtømmende række af eksempler på omfattede opgaver i bemærk-
ningerne. Derudover er det ikke kun kunders personnumre, som banker,
realkreditinstitutter og forsikringsselskaber får mulighed for at behandle,
men også personnumre på personer, som ikke er kunder, herunder kautio-
nister, garantistillere og skadelidte.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0017.png
17/52
Forbrugerombudsmanden mener desuden ikke, at det fremgår klart af be-
mærkningerne til lovforslaget, om den entydige identifikation skal være
nødvendig
for udførelse af den givne opgave, eller om den entydige iden-
tifikation i nogle tilfælde kan opnås på anden og mindre indgribende måde
end ved behandling af et personnummer. Forbrugerombudsmanden mener
derfor, at den foreslåede bestemmelse vil svække forbrugerbeskyttelsen og
bør udgå af lovforslaget.
Forbrugerrådet Tænk har anført, at de støtter den foreslåede hjemmelsbe-
stemmelse, men at det i lovteksten bør præciseres, at det kun skal gælde
eksisterende kundeforhold, så bestemmelsen ikke gælder for tilbudsgiv-
ning eller øvrige situationer, hvor der ikke eksisterer et gensidigt kontrakt-
forhold.
Finans Danmark (FIDA) anfører, at de støtter den nye personnummerbe-
stemmelse, men de mener, at det er unødigt begrænsende, at bestemmelsen
skal anvendes med henblik på en entydig identifikation, hvorfor de fore-
slår, at den del af bestemmelsen udgår.
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at de støtter den nye personnum-
merbestemmelse, som gør det muligt at forbedre og forenkle kundebetje-
ningen.
F&P foreslår dog, at 2. pkt. i bestemmelsen i lov om finansiel virksomhed
præciseres, så det fremgår, at 1. pkt. ikke finder anvendelse på forsikrings-
selskabers tilbudsgivning. Ændringen vil gøre det klart, at formålet med 2.
pkt. ikke er helt at forbyde behandlingen af personnummer ved tilbudsgiv-
ning, idet behandlingen blot kræver et databeskyttelsesretlig hjemmel for
at kunne finde sted.
Datatilsynet anfører, at ifølge artikel 5, stk. 1, litra b, databeskyttelsesfor-
ordningens skal personoplysninger som nævnt indsamles til udtrykkeligt
angivne og legitime formål. De specifikke formål med behandlingen af
personoplysninger skal således være fastlagt, når personoplysningerne ind-
samles. En viderebehandling må således ikke
for at være i overensstem-
melse med databeskyttelsesforordningens artikel 5, stk. 1, litra b
–ske
en måde, som er uforenelig med de (”udtrykkeligt angivne og legitime”)
formål, til hvilke personnummeret oprindeligt var indsamlet.
Datatilsynet anfører også, at de ikke med høringssvaret generelt har for-
holdt sig til, om en viderebehandling med henblik på entydig identifikation
i det øvrige kundeforhold vil være uforeneligt med det formål, til hvilket
personnummeret evt. måtte være indsamlet tidligere i medfør af hvidvask-
reglerne. Denne vurdering må foretages af de pågældende finansielle virk-
somheder mv. i hvert enkelt tilfælde.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
18/52
Sidst anfører Datatilsynet, at der i de specielle bemærkninger til de tre be-
stemmelser er oplistet eksempler på en række opgaver, hvor virksomhe-
derne kan behandle personnummer, hvis der er behov for entydig identifi-
kation ved udførelsen af disse. Datatilsynet har i den forbindelse noteret
sig, at formålet med behandlingerne skal være med henblik på entydig
identifikation ved varetagelse af administrative opgaver og rådgivning.
Dette giver herefter ikke umiddelbart Datatilsynet anledning til yderligere
bemærkninger.
Kommentar
Med lovforslaget foreslås en hjemmel for en del af de virksomheder, som
Finanstilsynet har under tilsyn, til at kunne behandle oplysning om per-
sonnummer med henblik på entydig identifikation ved varetagelse af admi-
nistrative opgaver og rådgivning.
Ift. Forbrugerombudsmandens generelle bemærkninger om hensynet mel-
lem forbrugernes ønske om hemmeligholdelse af deres personnummer og
behovet for entydig identifikation bemærkes følgende. Som det fremgår af
bemærkningerne til lovforslaget er den entydige identifikation afgørende
for både kunder og de finansielle virksomheder, så eksisterende kunder
nemt og enkelt kan få administreret deres finansielle produkter m.v., mod-
tage rådgivning eller komme i kontakt med den finansielle virksomhed på
sikker vis. Desuden er finansielle virksomheder vant til at håndtere per-
sonnummeret på fortrolig og sikker vis, herunder f.eks. i forbindelse med
hvidvaskprocedurer, indberetninger til Skatteforvaltningen af udbetalte
skattepligtige erstatninger, udbetalinger til NemKonto m.v.
I dag er de finansielle virksomheder og andre virksomhedstyper under Fi-
nanstilsynets tilsyn afhængige af at få et samtykke til behandling af oplys-
ning om personnummer. Kunden kan dog til enhver tid trække samtykket
tilbage, hvorfor det ikke nødvendigvis udgør en holdbar behandlingshjem-
mel.
Det vurderes, at virksomhederne har behov for at foretage såvel rådgiv-
ningsmæssige opgaver som administrative opgaver, hvor det er nødven-
digt, at virksomhederne har en entydig identifikation af den pågældende
kunde eller person tilknyttet til kundeforholdet. Det vurderes derfor, at
hensynet til en entydig identifikation i disse tilfælde vægter højere end for-
brugerens ønske om ikke at udlevere sit personnummer, hvorfor det er nød-
vendigt at beholde bestemmelsen i lovforslaget
Forbrugerombudsmanden er konkret bekymret for, at det ikke klart nok
fremgår af bemærkningerne til lovforslaget, om den entydige identifikation
skal være nødvendig for udførelse af den givne opgave.
For at imødekomme Forbrugerombudsmandens bemærkning foreslås det
at præcisere selve lovteksten. Som det også fremgår af bemærkningerne,
vil den foreslåede bestemmelse medføre, at finansielle virksomheder kan
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0019.png
19/52
anvende personnummeret, hvis der er behov for entydig identifikation. Det
har derfor været intentionen, at behandling af oplysning om personnum-
mer skal bruges, når det er nødvendigt for virksomheden, at der sker en
entydig identifikation. Dette bør fremgå af selve lovteksten og der vil derfor
blive indsat "nødvendig" foran entydig identifikation i bestemmelsen.
Forbrugerrådet Tænk foreslår, at bestemmelsen kun finder anvendelse i
eksisterende kundeforhold, herunder hverken tilbudsgivning eller hvor der
i øvrigt ikke er indgået en gensidig kontrakt. Det foreslås, at indarbejde 2.
pkt., i bestemmelsens 1. pkt., idet der i 1. pkt. indsættes en henvisning til
eksisterende kundeforhold. Det vil stadig være muligt for virksomhederne
at behandle personnummer i forbindelse med tilbudsgivning med kundens
samtykke, eller hvis der findes en behandlingshjemmel i en anden lovgiv-
ning, f.eks. hvidvaskreglerne. Dette fremgår allerede af bemærkningerne
til lovforslaget. Det vurderes dog, at det er en for vid begrænsning, hvis
bestemmelsen alene skal vedrøre direkte kunder, dvs. hvor der er indgået
en gensidig kontrakt, som Forbrugerrådet Tænk også har foreslået. Det
skyldes, at det vurderes relevant for virksomhederne, at de kan behandle
oplysning om personnummer for personer, som ikke er direkte kunder i
gensidig kontrakt, f.eks. kautionister, skadelidte og begunstigede, men dog
kun for personer, som har en relation til et eksisterende kundeforhold.
Finans Danmark foreslår, at ”med henblik på en entydig identifikation”,
udgår af bestemmelsen. Dette forslag imødekommes dog ikke, jf. bemærk-
ningerne til Forbrugerombudsmandens bekymring om "nødvendigheden"
af entydig identifikation ovenfor.
Forsikring & Pension (F&P) foreslår, at formuleringen af 2. pkt. bør æn-
dres, så gøres klart, at forsikringsselskaber kan anvendes personnummer i
forbindelse med tilbudsgivning, men at der blot i disse tilfælde fortsat vil
være krav om samtykke (dvs. at 1. pkt. ikke finder anvendelse). Ved en nær-
mere vurdering af det eksisterende 2. pkt. er det blevet klart, at det kan give
den forståelse, at andre finansielle virksomheder har mulighed for at be-
handle personnummeret i forbindelse med tilbudsgivning. Det er ikke me-
ningen. Det bør fremgå tydeligere af bestemmelsen, at det gælder for alle
typer af virksomheder. F&P's forslag imødekommes og uklarheden fjernes,
idet 1. og 2. pkt. skrives sammen med en henvisning til eksisterende kun-
deforhold, jf. bemærkningen til Forbrugerrådet Tænk's forslag.
Datatilsynet påpeger vigtigheden af, at virksomhederne anvender den nye
behandlingshjemmel i samspil med artikel 5, stk. 1, litra b, i databeskyttel-
sesforordningen. Det foreslås derfor, at en beskrivelse af artikel 5 skrives
ind i såvel de almindelige og specielle bemærkninger, så det tydeligt frem-
går, at vurderingen af, om en viderebehandling med henblik på entydig
identifikation i det øvrige kundeforhold vil være foreneligt med det formål,
til hvilket personnummeret evt. måtte være indsamlet tidligere i medfør af
hvidvaskreglerne, vil bero på en konkret vurdering i det enkelte tilfælde.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0020.png
20/52
2.4.2 Indførelse af samme behandlingshjemmel i andre særlove
Finans Danmark (FIDA) og Finans og Leasing (F&L) foreslår, at der ind-
sættes en tilsvarende bestemmelse i lov om forbrugslånsvirksomheder.
FIDA foreslår tillige samme bestemmelse indført for betalingsinstitutter
og e-pengeinstitutter.
Kommentar
Lovforslaget indfører muligheden for at behandle oplysning om person-
nummer for finansielle virksomheder og nogle andre typer af virksomhe-
der, som Finanstilsynet har under tilsyn.
Finans Danmark og Finans og Leasing foreslår, at forbrugslånsvirksom-
heder skal have samme mulighed. Dette er Finanstilsynet enig i, da disse
virksomheder i vidt omfang har de samme behov for at kunne foretage en
entydig identifikation af personer, som pengeinstitutter. Herudover er virk-
somhederne under særligt tilsyn af Finanstilsynet. Det foreslås derfor, at
lovforslaget skal indeholde mulighed for at behandle personnummer for
forbrugslånsvirksomheder.
Det er tillige foreslået, at betalingsinstitutter og e-pengeinstitutter skal
have samme mulighed for at behandle oplysning om personnummer. Det
fremgår dog af lovforslagets § 5, nr. 4, at § 124, stk. 2, i lov om betalinger
foreslås nyaffattet, så det bliver præciseret, at udbydere af betalingstjene-
ster og udstedere af elektroniske penge kun må tilgå, behandle og opbevare
personoplysninger, som er nødvendige for ydelse af betalingstjenester,
med brugerens udtrykkelige samtykke. Reglen stammer fra 2. betalingstje-
nestedirektiv, og reglen har således forrang frem for den foreslåede per-
sonnummerbehandlingsbestemmelse. Derfor er det ikke muligt, at indsætte
en tilsvarende behandlingshjemmel i lov om betalinger.
2.4.3 Factoringselskabers og leasingselskabers mulighed for at be-
handle personnumre
Finans & Leasing foreslår, at factoringselskaber og leasingselskaber skal
have samme mulighed for at behandle deres kunders personnummer som
de typer af finansielle virksomheder, der gives muligheden med lovforsla-
get. Det anføres, at de samme hensyn for entydig identifikation af kunderne
også gør sig gældende for disse typer af virksomheder.
Kommentar
Det vil blive overvejet, om forslaget fra Finans og Leasing giver anled-
ning til øvrige ændringer af den finansielle lovgivning.
2.4.4 Andre bemærkninger til bestemmelsen om behandling af person-
nummer
Finans Danmark (FIDA) har anført, at der i bemærkningerne bør henvises
til formuleringer i den kommenterede databeskyttelsesforordning og
–lov,
hvor der står, at hvis der er særlig hjemmel til at behandle oplysning om
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0021.png
21/52
personnummer, kan virksomheden efter Datatilsynets praksis tillige an-
vende oplysningerne internt for administrative formål, der har sammen-
hæng med den behandling, der er særlig hjemmel til.
Derudover ønsker FIDA, at definitionen af rådgivning i bemærkningerne
ikke begrænses til, hvad der fremgår af § 8, stk. 1, i bekendtgørelse om god
skik for finansielle virksomheder, og at det bør anføres, at ”administrative
opgaver” skal forstås bredt.
FIDA kommer også med konkrete forslag på yderligere eksempler til listen
af opgaver, hvor virksomhederne kan behandle oplysning om personnum-
mer, hvis der er behov for entydig identifikation.
Sidst ønsker FIDA, at bemærkningerne bør forholde sig eksplicit til sam-
spillet med videregivelsesreglerne.
Kommentar
Bemærkningerne til lovforslaget beskriver dels, hvordan den nye bestem-
melse skal forstås, dels samspillet med andre relevante regler, herunder
reglerne i databeskyttelsesforordningen.
Det vurderes dog, at bemærkningerne til en regel i den finansielle regule-
ring ikke skal bekrive, hvordan databeskyttelsesreglerne kan anvendes i
praksis. Derudover vurderes det, at bestemmelsen ikke er relevant i forhold
til reglerne om videregivelse af fortrolige oplysninger.
Nogle af de konkrete eksempler fra FIDA på opgaver, hvor det er nødven-
digt med en entydig identifikation, vurderes at være relevante, dette gælder
f.eks. i forhold til tinglysning og registrering af pant samt gældsinddri-
velse. Andre af eksemplerne vurderes ikke at være relevante, bl.a. fordi det
ikke er nødvendigt at sikre en entydig identifikation, dette gælder f.eks. ad-
ministrative opgaver i forbindelse med markedsføring og test af systemer.
Derfor vil der i bemærkningerne til lovforslaget alene blive tilføjet de ek-
sempler, som vurderes relevante.
2.5 Forbrugerombudsmandens kompetence
Finans Danmark (FIDA) bemærker, at Forbrugerombudsmanden med lov-
forslaget får kompetence til at anlægge sager vedrørende det simple låne-
overblik.
FIDA er generelt betænkelige ved dobbeltkompetencer. Dobbeltkompe-
tence giver anledning til usikkerhed for både forbrugere og institutter og til
tider manglende overensstemmelse mellem de to myndigheders fortolk-
ning af regler. Denne dobbeltkompetence er udtryk for en principiel pro-
blemstilling, som FIDA gerne vil opfordre til, bliver adresseret. Finans
Danmark indgår meget gerne i en dialog herom.
Kommentar
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0022.png
22/52
Forslaget om, at Forbrugerombudsmanden får adgang til at behandle sa-
ger vedrørende det simple låneoverblik ligger i naturlig forlængelse af
principperne for kompetencefordeling mellem Forbrugerombudsmanden
og Finanstilsynet.
Finanstilsynet udøver et sektortilsyn med fokus på finansielle virksomhe-
der, mens Forbrugerombudsmanden fører et generelt adfærdstilsyn, der
dækker hele markedet.
Forbrugerombudsmanden og Finanstilsynet søger at koordinere deres
virksomhed for at sikre overensstemmelse mellem de to myndigheders for-
tolkning af regler i overensstemmelse med samarbejdsaftalen mellem Fi-
nanstilsynet og Forbrugerombudsmanden vedrørende finansielle virksom-
heder.
I forbindelse med at der er tilkommet nye områder, hvor Finanstilsynet og
Forbrugerombudsmanden begge har kompetencer, er samarbejdsaftalen
mellem myndighederne ved at blive revideret.
2.6 Forsikringsselskabernes syge- og ulykkesforsikringer (SUL)
2.6.1 Generelle bemærkninger
Forsikring og Pension (F&P) bemærker, at de foreslåede ændringer rela-
teret til SUL-produkter indebærer en ny og betydelig detailregulering af
syge- og ulykkesforsikringer. Det er bl.a. afgørende for F&P, at modellen
med pensionsopsparing og forsikringsydelser (SUL) i ét produkt fortsat
kan eksistere.
Kommentar:
Flere pensionsselskaber sælger pensionsopsparinger og forsikringsydel-
ser som et samlet produkt. De foreslåede præciseringer af SUL-reglerne
ændrer ikke på, at selskaberne gerne må sælge disse produkter samlet.
Præciseringerne indebærer, at produkterne skal håndteres i overensstem-
melse med kravene i loven, herunder krav om særskilt forvaltning, så det
sikres, at livsforsikringsvirksomheden forvaltes særskilt fra skadesforsik-
ringsvirksomheden (SUL-forsikringerne) med henblik på at sikre beskyt-
telsen af livsforsikringskunderne og deres pensioner.
2.6.2 Lige konkurrence
Den danske Aktuarforening (DDA) henviser i sit høringssvar til, at hånd-
hævelse af de justerede regler for livsforsikringsselskabers syge- og ulyk-
kesvirksomhed kan
føre til manglende ”Level Playing Field” imellem sel-
skaber, der tegner tab af erhvervsevne-produkter som livsforsikring, og
virksomheder, der tilbyder dækningerne som skadesforsikring (SUL).
DDA henviser endvidere til, at SUL-underskuddene vidner om en hård
konkurrence om firmakunder og at man kan frygte, at de bedste forhand-
lere fortsat får rabat på bekostning af andre, f.eks. mindre virksomheder,
for hvem priserne sættes op for at opnå den ønskede holdbarhed.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0023.png
23/52
DDA bemærker i øvrigt, at der har været argumenter fremme om, at de
lave priser på SUL-forsikringer
har holdt skadesforsikringsselskaber ”ude
af markedet”, og at de nye krav om særskilt forvaltning derfor vil øge kon-
kurrencen til gavn for kunderne. Konkurrencen bliver dog ikke på lige vil-
kår, da skadesforsikringsselskaberne
ikke er pålagt krav om ”særskilt for-
valtning” og ”holdbar forretningsmodel” for deres SUL-forsikringer.
Ska-
desforsikringsselskaber skal (alene) udvise holdbarhed for deres samlede
forretning og ikke pr. produkt eller forretningsben.
Forsikring & Pension henviser ligeledes til, at det er vigtigt at sikre lige
konkurrence mellem livsforsikringsselskaber, der sælger pensionsopspa-
ring og SUL-forsikringer samlet og andre aktører, blandt andet fra udlan-
det, der udbyder SUL-forsikringer som et enkeltstående produkt.
Kommentar:
De foreslåede præciseringer vedrører alene livsforsikringsselskabers ud-
bud af syge- og ulykkesforsikring (SUL-forsikringer), dvs. den skadesfor-
sikringsvirksomhed, som visse livsforsikringsselskaber har tilladelse til at
udøve i tillæg til selskabets primære tilladelse som livsforsikringsselskab.
Livsforsikringsselskabers udbud af SUL-forsikringer reguleres efter
samme regler som skadesforsikringsselskaber generelt.
Reglerne omhandler ikke livsforsikringsselskabers udbud af såkaldte tab
af erhvervsevne-produkter, dvs. livsforsikringsselskabernes modstykke til
SUL-forsikringer,
der tegnes som såkaldte ”komplementærforsikringer” i
et livsforsikringsselskab. Komplementærforsikringer til livsforsikring re-
guleres som livsforsikringsprodukter og af samme regulering som livsfor-
sikringsselskaber i øvrigt.
Når tab af erhvervsevne-produkter udbydes under livsforsikringsregler,
er de underlagt krav om, at hver enkelt kontrakt skal tegnes betryggende,
dvs. forsigtigt, så de i udgangspunktet forventes at give overskud, og at
over- og underskud skal fordeles rimeligt.
I regulatorisk henseende betyder level playing field, at produkter, der i det
væsentlige er ens, behandles ens, dvs. er underlagt samme regelsæt.
Der er imidlertid tale om to forskellige regelsæt for skadesforsikring og
livsforsikring. Det skyldes, at der er væsensforskelle mellem produkter i
livs- og skadesforsikring, herunder i forhold til fastsættelsen af præmi-
erne. I forhold til SUL-forsikringer handler reglerne om at sikre holdbar-
hed, og i forhold til tab af erhvervsevne produkter, der oprettes i et livs-
forsikringsselskab, skal præmierne være fastsat forsigtigt for at skabe sik-
kerhed for de langt løbende kontrakter, som disse typer forsikringer er.
Mens der er tale om to forskellige regelsæt, så vurderes det dog overord-
net, at de eksisterende regler om betryggende grundlag og rimelig be-
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0024.png
24/52
handling på livsforsikringsområdet giver en ensartet beskyttelse og her-
med lige konkurrencevilkår for tab af erhvervsevneforsikring som livsfor-
sikringsvirksomhed sammenlignet med reglerne for SUL-virksomhed in-
klusiv de foreslåede præciseringer. Finanstilsynet har fokus på betryg-
genhed og rimelighed i sit løbende tilsyn.
Det kan ikke afvises, at der kommer konkurrence fra udenlandske skades-
eller livsforsikringsselskaber. Selskaber fra de øvrige EU-lande vil være
underlagt den samme bagvedliggende EU-regulering som de danske sel-
skaber. Selskaber fra 3. lande vil skulle oprette en filial i et EU-land for
at udbyde SUL-forsikringer på EU's indre marked (herunder Danmark),
og en sådan filial vil derfor ligeledes være underlagt den bagvedliggende
EU-regulering. Det bemærkes i den sammenhæng, at Finanstilsynet i for-
bindelse med udarbejdelse af de nye regler for SUL orienterede sig om
reglerne og situationen i nogle sammenlignelige EU-lande. I disse EU-
lande var der ikke problemer med strukturelle underskud på SUL-
forretningen.
2.6.3 Holdbar forretningsmodel for SUL-forsikringer
2.6.3.1 Definitionen af begrebet holdbar forretningsmodel
Forsikring & Pension (F&P) ønsker en del af teksten fra de foreslåede
lovbemærkninger om definitionen af en holdbar forretningsmodel ind-
skrevet i selve lovbestemmelsen. F&P henviser i den forbindelse til, at
det er uklart, hvad kravene reelt er til en holdbar forretningsmodel, og at
Finanstilsynet med loven får en meget bred ramme at agere ud fra. F&P
fremhæver, at der derfor er behov for en tæt dialog med branchen om im-
plementeringen af disse dele af lovforslaget
ikke mindst om den nær-
mere præcisering i praksis af begrebet holdbar forretningsmodel.
F&P henviser i øvrigt til, at den danske branche har den 3. største kapital-
overdækning i Europa, selvom der over årene er opbygget ubalancer mel-
lem indtægterne på den ene side og skadesudgifter på den anden side i
SUL-forretningen.
F&P henviser endvidere til, at det ”bundlede” produkt
er økonomisk bæredygtigt, hvor det "bundlede" produkt er, når livsforsik-
ringsproduktet (dvs. pensionsproduktet) og SUL-forsikringen sælges sam-
let til kunden (de to produkter sælges som en samlet pakke).
Kommentar:
Kravet om en holdbar forretningsmodel er ikke nyt, idet kravet følger af
den gældende § 344 i lov om finansiel virksomhed, hvorefter Finanstilsy-
net i sit tilsyn skal lægge vægt på holdbarheden af virksomhedernes for-
retningsmodeller.
Den primære ændring med lovforslaget bliver, at der sker en præcisering
af forventningerne til den særskilte forvaltning af skadesforsikringsvirk-
somhed (syge- og ulykkesforsikringer, SUL-virksomhed) og livsforsik-
ringsvirksomhed, når begge typer forsikringsvirksomhed udøves i samme
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
25/52
selskab. Herunder præciseres det, at særskilt forvaltning forudsætter, at
forretningsmodellen for hvert forretningsben skal være holdbar. De fore-
slåede præciseringer skal sikre, at holdbarheden af en forretningsmodel
for et selskab, der driver både livforsikringsvirksomhed og SUL-
virksomhed, vil blive vurderet både samlet og for de to områder hver for
sig.
Det følger af forslagets lovbemærkninger, at der ved vurdering af om en
forretningsmodel er holdbar skal lægges vægt på, at selskabet i en given
driftsplansperiode har en så stor indtjening, at den kan dække de rele-
vante kapitalkrav og eventuelle stigninger heri.
Det vil bero på en konkret vurdering, om en forretningsmodel kan anses
for at være holdbar. For at belyse hvad der vil blive inddraget i vurderin-
gen af holdbarheden, så præciseres f.eks. kravet om, at de gældende fi-
nansielle minimumsforpligtelser, der kræves opfyldt i relation til de to
områder (livsforsikringsvirksomhed og skadesforsikringsvirksomhed),
ikke må bæres af den anden form for virksomhed. Formålet med at stille
de pågældende krav er at sikre, at der ikke er afhængigheder mellem de
to forretningsben, herunder at der ikke opstår behov for tilskud mellem
de to typer af virksomhed. Dette indebærer, at de to forretningsben, SUL-
virksomhed og livsforsikringsvirksomhed, skal drives med overskud.
F&P henviser til, at
det ”bundlede” produkt er
økonomisk bæredygtigt.
Lovforslaget præciserer, at det ikke er tilstrækkeligt at se på det samlede
produkt, dvs. at
der ikke kan tages afsæt i, at det ”bundlede” produkt
samlet set er økonomisk bæredygtigt, da de to forretningsben hver især
skal være holdbare.
Selskaberne skal til enhver tid kunne dokumentere, at forretningsbenene
hver især har en holdbar forretningsmodel. Det forhold, at der har været
systematiske underskud i en historisk periode og/eller forventes systema-
tisk underskud i den strategiske planlægningsperiode, vil kunne betyde, at
forretningsmodellen ikke er holdbar og derfor ikke lever op til kravene
om særskilt forvaltning. Denne vurdering er uafhængig af kapitalover-
dækningens størrelse.
F&P's ønsker konkret, at en del af teksten fra de foreslåede lovbemærk-
ninger om definitionen af en holdbar forretningsmodel indskrives i selve
lovbestemmelsen.
Det vurderes imidlertid ikke muligt at give en udtømmende definition af
en holdbar forretningsmodel i selve lovteksten, da holdbarheden beror på
en konkret vurdering af forretningsmodeller, som løbende ændres og til-
passes i takt med, at kundernes behov og de økonomiske forhold i sam-
fundet i øvrigt ændrer sig. Det vurderes dog at bemærkningerne giver en
tilstrækkelig beskrivelse af, hvad der kan indgå i vurderingen af, om en
forretningsmodel er holdbar.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0026.png
26/52
2.6.3.2 Bemærkningernes beskrivelse af tidligere økonomiske ubalan-
cer og underskud på SUL-forretningen
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det ikke er korrekt, når lov-
forslaget i forhold til de økonomiske ubalancer, der er set gennem de senere
år i relation til SUL-forretningen, henviser til, at der har vist sig at være
afhængigheder mellem de to forretningsben, således, at der løbende har
været behov for tilskud fra livsforsikringsvirksomhedsaktiviteterne til
SUL-aktiviteterne. F&P anfører, at SUL-aktiviteterne har været finansieret
af selskabernes egenkapital og ikke fra pensions-/livsforsikringsområdet.
Kommentar:
F&P anerkender i sit høringssvar, at det er korrekt, at der har været un-
derskud over de senere år. F&P's bemærkning går på, at nedenstående
uddrag fra de almindelige bemærkninger ikke er en korrekt fremstilling,
da underskud på SUL-aktiviteterne har været finansieret af selskabernes
egenkapital og ikke fra pensions-/livsforsikringsområdet.
Følgende indgik i de almindelige bemærkninger i høringsversionen af
lovforslaget:
”…
virksomhederne gennem de senere år har præsteret meget
store underskud
[på deres SUL-forretning].
Det har vist sig, at
der har været afhængigheder mellem de to forretningsben, såle-
des at der løbende har været behov for tilskud fra livsforsikrings-
virksomhedsaktiviteterne til SUL-aktiviteterne”.
F&P's bemærkning imødekommes ved, at der vil blive foretaget en tilpas-
ning i den beskrivende tekst vedrørende forsikringsselskabernes tidligere
underskud på SUL-forretningen.
Det vil fremgå, at behovet for at dække underskud skyldes, at præmierne
for SUL-dækningerne ikke har været tilstrækkelige til at dække de for-
nødne hensættelser til SUL-produkterne. Det afspejler, at selskaberne i
vid udstrækning har indgået aftaler, hvor SUL-forsikringer er solgt med
forventet tab, mens pensionsopsparingsprodukterne er solgt med forvent-
ning om fortjeneste. Da præmierne for SUL-forsikringerne ikke har været
tilstrækkelige til at dække de fornødne hensættelser til SUL-forretningen,
har hensættelserne i varierende grad været dækket med egenkapital, samt
midler hidrørende fra forventede fortjeneste (fortjenstmargen) på kon-
trakternes pensionsopsparingsdel i livsforsikringsvirksomheden. Der har
således været disponeret over et skøn over fremtidig fortjeneste på pensi-
onsopsparingsdelen, før fortjenesten faktisk er indtjent.
Det bemærkes i denne sammenhæng, at de løbende underskud på SUL-
forretningen indebærer en risiko i lyset af kravene i Solvens II-direktivets
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0027.png
27/52
artikel 74 om særskilt forvaltning, da kravene bl.a. indebærer, at de livs-
forsikredes interesser ikke må tilsidesættes, og at overskud fra livsforsik-
ringsvirksomheden (typisk pensionsopsparingsvirksomheden) udeluk-
kende må komme de livsforsikrede til gode på samme måde, som hvis sel-
skabet kun udøvede livsforsikringsvirksomhed. Dette er af hensyn til be-
skyttelsen af livsforsikringskunderne og deres pensioner. Det overord-
nede formål med en præcisering af reglerne er at sikre varetagelse af for-
sikringstagernes interesser.
2.6.4 Eksterne årsregnskaber
Forsikring & Pension lægger til grund, at de foreslåede lovændringer ikke
får nogen indvirkning på reguleringen på det eksterne årsregnskab.
Kommentar:
Det er korrekt, at reglerne ikke indebærer en ændring af de gældende
regler om for forsikringsselskabernes årsregnskaber, hvorfor virksomhe-
derne i forhold til det eksterne årsregnskab fortsat vil skulle opfylde de
samme krav, som er fastsat i dag.
Indstilling
Det indstilles, at der ikke foretages ændringer i lovforslaget.
2.6.5 Rapportering vedr. selskabernes SUL-virksomhed
Forsikring & Pension (F&P) bemærker endvidere, at kravene til rapporte-
ring om virksomhedernes SUL-virksomhed af hensyn til en fornuftig im-
plementering først bør gælde fra udgangen af 2022.
F&P opfordrer desuden til, at det i lovbemærkningerne indføjes, at der
kan dispenseres fra indberetningskrav, hvis selskabet dokumenteret over
en årrække har haft overskud på SUL-forretningen.
Kommentar:
F&P bemærker, at kravene til rapportering om virksomhedernes SUL-
virksomhed først bør gælde fra udgangen af 2022. Hertil skal det bemær-
kes, at der ultimo 2021 blev udstedt en justeret bekendtgørelse om livsfor-
sikringsselskabernes syge- og ulykkesforsikringsvirksomhed, som fastsæt-
ter, at virksomhederne skal indsende indberetninger og redegørelser en
gang årligt, senest 14 uger efter kalenderårets afslutning. Da bekendtgø-
relsen træder i kraft 1. januar 2022 vil første indberetning skulle ske senest
14 uger efter udgangen af 2022.
Ud over de løbende indberetninger, som følger direkte af bekendtgørelsen,
har Finanstilsynet behov for en engangsindberetning ved ikrafttrædelse af
bekendtgørelsen. Engangsindberetningen vil være pr. 1. januar 2022 og
fristen for engangsindberetningen vil være 14 uger efter 31. december
2021. Engangsindberetningerne vurderes at være nødvendige i lyset af de
store og vedvarende SUL-underskud, og skal understøtte tilsynet med, at
de livs- og skadesforsikredes respektive interesser ikke tilsidesættes.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0028.png
28/52
Kravene relateret til indberetning bør være proportionale med arten, om-
fanget og kompleksiteten af de risici, der er forbundet med det relevante
forsikringsselskabs virksomhed. Bekendtgørelsen fastsætter derfor, at Fi-
nanstilsynet efter en konkret vurdering kan give dispensation fra alle el-
ler dele af indberetningskravene ud fra et proportionalitetshensyn. Dette
kan f.eks. være i tilfælde, hvor et selskab historisk har haft overskud på
SUL-virksomheden og ikke deltager i konkurrencen om firmaordninger.
De øvrige krav i bekendtgørelsen gælder uanset en eventuel dispensation
for indberetninger.
2.6.6 Om særskilt forvaltning stiller krav om særskilt organisering af
virksomheden
Forsikring & Pension bemærker,
at lovforslaget anvender ordlyden ”virk-
somhedens organisation” nederst side 62.
Det kan give det indtryk, at der
ikke kun skal ske en særskilt forvaltning, men at der er krav om særskilt
organisering, hvilket ville være at gå videre, end hvad gælder ifølge Sol-
vens II-direktivets artikel 73 og 74.
Kommentar:
Henvisningen på side 62 er en henvisning til de gældende regler, der for-
udsætter, at en ansøgning om tilladelse til at drive forsikringsvirksomhed
skal indeholde de oplysninger, der er nødvendige til brug for Finanstilsy-
nets vurdering af, om betingelserne for at opnå tilladelse er opfyldt, her-
under oplysninger om størrelsen af de kvalificerede andele og virksomhe-
dens organisation.
Der gælder i medfør af reglerne for livsforsikringsselskabers syge- og
ulykkesforsikringsvirksomhed en række krav, som sådanne virksomheder
skal iagttage, herunder krav til, hvordan forvaltningen skal foregå, og
hvordan kapitalkrav skal opgøres og dækkes, og hvordan virksomheder-
nes styring af den særskilte forvaltning skal foregå i praksis.
Der indføres dog ikke med lovforslaget et krav om, at der skal etableres
en særskilt organisation af hhv. livsforsikrings- og SUL-virksomheden.
2.6.7. Administrative konsekvenser fsva. SUL
Forsikring & Pension (F&P) har i forhold til de præciserede regler for livs-
forsikringsselskabers syge- og ulykkesforsikringer (SUL) bemærkninger
til de administrative konsekvenser af lovforslaget. F&P er af den opfat-
telse, at der i lovbemærkningerne ikke er taget højde for eller oplyst om de
administrative byrder ved ændringerne af reglerne for SUL. F&P anfører,
at byrderne er omfattende på grund af ændrede krav, og at omkostningerne
ved ændringerne vil være væsentlig højere end lovforslaget giver indtryk
af.
Kommentar
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0029.png
29/52
Finanstilsynet har for nylig foretaget forskellige justeringer i bekendtgø-
relse om livsforsikringsselskabernes syge- og ulykkesforsikringsvirksom-
hed (SUL-virksomheden) med det formål at sikre bedre beskyttelse af for-
sikringstagerne. Den ændrede bekendtgørelse er udstedt med hjemmel i
den gældende lov.
1
Bekendtgørelsen er udstedt i november og træder i kraft 1. januar 2022.
Det er korrekt, at bekendtgørelsen medfører administrative konsekvenser.
Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regulering (OBR) har dog foreta-
get vurdering af de administrative konsekvenser både i forbindelse med
præhørings- og høringsprocessen af bekendtgørelsen. I begge tilfælde
har OBR vurderet, at de administrative konsekvenser i forbindelse med
ændring af bekendtgørelsen er under 4 mio. kr. årligt. Finanstilsynet støt-
ter denne vurdering. I forbindelse med høring af bekendtgørelsen er
denne tilpasset, så Finanstilsynet efter en konkret vurdering kan give di-
spensation fra alle eller dele af indberetningskravene ud fra et proportio-
nalitetshensyn.
Lovforslaget ændrer ikke i sig selv ved selskabernes administrative for-
pligtelser, når de udbyder SUL-forsikringer i tillæg til deres livsforsik-
ringsvirksomhed (pensionsvirksomhed). De administrative konsekvenser
følger således af bekendtgørelsen, som træder i kraft den 1. januar 2022.
Forsikring & Pension anførte dog som en del af høringen af bekendtgørel-
sen, at der ikke var tilstrækkelig klarhed om begrebet "holdbar forretnings-
model". Det bemærkes i den sammenhæng, at kravet om en holdbar forret-
ningsmodel følger af gældende § 344 i lov om finansiel virksomhed, hvor
det fremgår, at Finanstilsynet i sit tilsyn skal lægge vægt på holdbarheden
af virksomhedernes forretningsmodeller.
Det blev vurderet hensigtsmæssigt på den ene side at imødekomme bran-
chens ønske om yderligere klarhed og samtidig at lave en præcisering af
de regler i lov om finansiel virksomhed, der vedrører samme område, hvil-
ket bl.a. indebærer en mere tydelig implementering af Solvens II-direktivet
og en række præciseringer af reglerne generelt set på området. Det er bag-
grunden for, at der indgår en præcisering på området i det fremsatte lov-
forslag.
2.7. Ændrede regler om accessorisk virksomhed og anden virksomhed
for forsikringsselskaber
2.7.1 Ændring som følge af samspil med Solvens II-forordningens de-
finition på accessorisk servicevirksomhed
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at formålet med definitionen på
accessorisk servicevirksomhed i Solvens II-forordningen er at regulere,
1
Der er tale om bekendtgørelse nr. 2003 af 01/11/2021 - Bekendtgørelse om livsforsik-
ringsselskabers syge- og ulykkesforsikringsvirksomhed. Kan findes
her.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0030.png
30/52
hvornår en aktivitet, der udøves i et datterselskab, har en så nær tilknyt-
ning til forsikringsvirksomheden, at denne type af aktivitet skal indgå i
beregningen af solvensen. Der er altså ingen direkte sammenhæng mel-
lem definitionen af accessorisk servicevirksomhed og de tilladelsesplig-
tige aktiviteter, som et forsikringsselskab kan varetage, jf. artikel 18, stk.
1, litra a, i Solvens II-direktivet.
F&P mener, at det forekommer forkert at anvende definitionen af acces-
sorisk servicevirksomhed til at afgrænse området for de aktiviteter, der
kan drives inden for rammerne af selve forsikringsvirksomheden, dvs.
som accessorisk virksomhed.
Kommentar
Forslaget til ændringen af reglerne om accessorisk virksomhed sker på
baggrund af, at Erhvervsministeriet har været i dialog med EU-
Kommissionen om fortolkningen af samspillet mellem reglerne i Solvens
II-direktivets artikel 18 og definitionen af accessorisk servicevirksomhed
i Solvens II-forordningens artikel 1, nr. 53.
Artikel 18 i Solvens II-direktivet
2
fastsætter betingelser for at kunne mod-
tage en tilladelse som forsikringsselskab og afgrænser forsikringsselska-
bernes formål til forsikringsvirksomhed og direkte forbundne forretninger
med udelukkelse af enhver anden erhvervsmæssig virksomhed.
Solvens II-forordningen
3
indeholder i artikel 1, nr. 53, definitionen af en
accessorisk servicevirksomhed. Accessorisk servicevirksomhed er et ikke-
reguleret selskab, hvis hovedaktivitet består i besiddelse og forvaltning af
fast ejendom, administrering af databehandlingstjenester, sundheds- og
plejeydelser eller enhver anden lignende aktivitet af accessorisk karakter
i forhold til et eller flere forsikrings- eller genforsikringsselskabers ho-
vedaktivitet.
Kommission bemærkede blandt andet i dialogen med Erhvervsministeriet,
at forsikringsselskaber i henhold til Solvens II-direktivets artikel 18, stk.
1, litra a), skal "begrænse deres formål til forsikringsvirksomhed samt di-
rekte forbundne forretninger med udelukkelse af enhver anden erhvervs-
mæssig virksomhed". Aktiviteter, der er "direkte forbundne forretninger"
til forsikringsselskabets formål, indebærer ifølge Kommissionen en tæt-
tere tilknytning med selskabets formål og primære aktiviteter, end aktivi-
teter af "accessorisk karakter" i forhold til hovedaktiviteten, som er den
2
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om ad-
gang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II-direktivet)
3
Kommissionens delegerede forordning 2015/35/EU af 10. oktober 2014 om supple-
rende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF (Solvens II) om
adgang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II-
forordningen)
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0031.png
31/52
tilladte forsikringsvirksomhed. Denne forskel afspejles således i, at ordly-
den er anderledes mellem artikel 18 i direktivet og Solvens II-
forordningens definition af accessorisk servicevirksomhed.
Det vurderes på baggrund af EU-Kommissionens bemærkninger, at de
gældende regler i lov om finansiel virksomhed for forsikringsselskabers
anden tilladte virksomhed, herunder accessorisk virksomhed, bør justeres
for at afspejle EU-Kommissionens fortolkning. Det vurderes særligt, at
danske selskaber efter gældende regler om accessorisk virksomhed på en-
kelte områder har fået lov at udøve flere aktiviteter i selve selskabet, end
EU-Kommissionens fortolkning vurderes at lægge op til. Der er her sær-
ligt tale om den gældende § 29, der giver selskaberne mulighed for opfø-
relse, ejerskab og drift af fast ejendom. Besiddelse og forvaltning af fast
ejendom nævnes eksplicit i definitionen af accessorisk servicevirksomhed,
dvs. som en aktivitet af accessorisk karakter, men således ikke direkte for-
bundet forretning/virksomhed.
Lovforslaget skal således sikre, at de danske regler om anden tilladt virk-
somhed og accessorisk virksomhed afspejler samspillet mellem Solvens
II-direktivet og Solvens II-forordningen.
Hvilke aktiviteter, der anses som direkte forbundne forretninger og derfor
kan ske i selve selskabet, udgør således accessorisk virksomhed (se også
afsnit 2.7.2 herom).
Selskaberne vil som følge af lovforslaget kunne udøve aktiviteterne af ac-
cessorisk karakter, herunder ejerskab og drift af fast ejendom, i et datter-
selskab som såkaldt "accessorisk servicevirksomhed", men vil ikke læn-
gere kunne udøve aktiviteten i selve forsikringsselskabet. Dette vil være i
overensstemmelse med EU-retten på forsikringsområdet og giver en eks-
tra beskyttelse af selve forsikringsselskabets kerneforretning. I forhold til
kravet om udskillelse i et datterselskab som følge af definitionen på ac-
cessorisk servicevirksomhed henvises til afsnit 2.8.2.
2.7.2 Udformning af begrebet "accessorisk virksomhed" i den nye §
29 sammenlignet med nuværende § 24
Forsikring & Pension (F&P) anfører, at det efter gældende ret i forhold til
vurderingen af accessorisk virksomhed, er tale om alternative kriterier; en-
ten (i) forbundet med eller (ii) ligge i naturlig forlængelse. I det nuværende
forslag til § 29, stk. 1, ændres dette til at være kumulative krav, hvor det
anføres, at virksomheden skal være både (i) direkte forbundet med og (ii)
ligge i naturlig forlængelse af. Det anføres samtidig, at man tilsigter at vi-
dereføre gældende ret. Derfor skal kriterierne naturligvis ikke være kumu-
lative. F&P bemærker, at dette krav heller ikke fremgår af EU-retten.
Kommentar
Forsikringsselskaber er i dag omfattet af den gældende § 24, stk. 1, der
udgør de overordnede regler om accessorisk virksomhed (anden tilladt
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0032.png
32/52
virksomhed inden for den givne tilladelse) for pengeinstitutter, realkredit-
institutter og forsikringsselskaber.
I lovforslaget indgår en overordnet videreførelse af de gældende regler
om accessorisk virksomhed for forsikringsselskaber, men reglerne fore-
slås videreført i en særskilt bestemmelse, den nyaffatede § 29, stk. 1.
Det er korrekt, at der sker en præcisering ved, at det nye § 29, stk. 1, i
sammenligning med det nuværende § 24, stk. 1, ændres således:
"Forsikringsselskaber kan drive virksomhed, der er accessorisk
til den virksomhed, der er givet tilladelse til. Som accessorisk
virksomhed anses også digitale løsninger og services, der er di-
rekte forbundet med ellerog ligger i naturlig forlængelse af den
tilladte virksomhed." (tilføjelser understreget, sletning overstre-
get)
Tilføjelsen af "direkte" afspejler artikel 18, stk. 1, litra a) i Solvens II-
direktivet, hvoraf det fremgår, at forsikringsselskaber som betingelse for
deres tilladelse "begrænser deres formål til forsikringsvirksomhed og di-
rekte forbundne forretninger med udelukkelse af enhver anden erhvervs-
mæssig virksomhed" (vores understregning). Med "direkte forbundne for-
retninger" fortolkes "direkte forbundet virksomhed".
Bestemmelsen ændres endvidere, således at accessorisk virksomhed skal
være direkte forbundet med og i naturlig forlængelse af den tilladte virk-
somhed. Det bemærkes i den sammenhæng, at "i naturlig forlængelse"
ikke fremgår af EU-reguleringen for forsikringsselskaber, jf. artikel 18 i
Solvens II-direktivet. Det er således i overensstemmelse med EU-retten
på forsikringsområdet, at der ikke er tale om alternative kriterier, samt at
der derfor står "og".
Det skal understreges, at der med præciseringen ikke er tiltænkt en æn-
dring af Finanstilsynets praksis i forhold til, hvad der i henhold til den
gældende § 24, stk. 1, kan fortolkes som accessorisk virksomhed for for-
sikringsselskaber.
2.7.3 Fortolkning og eksemplificering af "accessorisk virksomhed" i
bemærkningerne til den nye § 29
Forsikring & Pension (F&P) opfordrer til, at bemærkningerne til den fore-
slåede § 29, stk. 1, udbygges med en række af de eksempler, der i videst
muligt omfang inddrager den viden og ekspertise, som branchen har op-
bygget og opbygger over tid.
F&P peger på følgende konkrete områder, hvor bemærkningernes eksem-
pler bør justeres med tilføjelser:
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0033.png
33/52
Fsva. administration af andre finansielle virksomheder:
At et forsik-
ringsselskab som accessorisk virksomhed helt eller delvist kan admi-
nistrere andre finansielle virksomheder og forsikringsholdingvirksom-
heder i samme koncern i overensstemmelse med hidtidig praksis.
Fsva. digitale løsninger og services:
Bemærkningerne bør uddybes
med mere opdaterede eksempler, der understøtter forsikringsvirksom-
heden og den accessoriske virksomhed, herunder i forhold til skadefo-
rebyggelse og skadebegrænsning.
Fsva. ekspertise på tilgrænsende områder:
Der bør som eksempel
nævnes viden om skadeforebyggelse og skadebegrænsning.
Fsva. markedsføring af produkter med tilknytning til forsikringsvirk-
somheden:
Ordet ”markedsføre” bør ændres til eksempelvis ”tilbyde”,
og samtidig bør det for god ordens skyld fremgå, at selskaberne kan
markedsføre produkter fra tredjemand uden at der ligger en begræns-
ning i forhold til den tilladte accessoriske virksomhed.
Fsva. skadesbegrænsende virksomhed i tilknytning til forsikringsska-
der:
Eksemplet bør udvides til også at omfatte ”skadeforebyggende
virksomhed”.
Ordlyden ”i tilknytning til forsikringsskader” bør udgå.
Fsva. totalløsninger:
Lovforslaget bør suppleres med angivelse af de
væsentligste hensyn, som Finanstilsynet anlægger i vurderingen, såle-
des at det er klart, hvilke dele af værdikæden, som forsikringsselskabet
selv kan eje/drive.
F&P mener endvidere, at følgende formulering bør slettes i bemærknin-
gerne:
”Det kan for forsikringsselskaber være løsninger, der giver kunderne
et overskueligt overblik over forsikringsforhold.”.
Det er F&Ps opfat-
telse, at en sådan løsning udgør en del af forsikringsselskabets kerne-
forretning og derfor ikke er accessorisk virksomhed.
Kommentar
Accessorisk virksomhed skal efter den foreslåede § 29 være direkte for-
bundet med og ligge i naturlig forlængelse til forsikringsvirksomheden.
Jf. kommentaren til punkt 2.7.2 skal det understreges, at der med præci-
seringen ikke er tiltænkt en ændring af Finanstilsynets praksis i forhold
til, hvad der i henhold til den gældende § 24, stk. 1, kan fortolkes som ac-
cessorisk virksomhed for forsikringsselskaber.
Hvilke typer virksomhed, der er accessorisk til forsikringsvirksomhed,
fastlægges efter dansk ret af Finanstilsynet gennem administrativ praksis
under hensyntagen til den samfundsmæssige udvikling. Det er således dy-
namisk, hvad der kan ses som accessorisk virksomhed. De specielle be-
mærkninger indeholder eksempler, der udgør fortolkningsbidrag fra tidli-
gere afgørelser, der kan påvirke fremtidige afgørelser.
F&P's forslag til uddybning og tilføjelser til bemærkningerne
Ad) Administration af andre finansielle virksomheder:
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0034.png
34/52
Der vurderes ikke at være behov for nærmere udbygning af bemærknin-
gerne på dette område, da det allerede fremgår af bemærkningerne, at
der er med præciseringen i lovforslaget ikke tiltænkt en ændring af Fi-
nanstilsynets praksis i forhold til, hvad der i henhold til den gældende §
24, stk. 1, kan fortolkes som accessorisk virksomhed for forsikringssel-
skaber.
Ad) Digitale løsninger og services:
F&P imødekommes ikke, da det vurderes at ville udgøre en begrænsning
af bestemmelsen at definere nærmere, hvad der kan være digitale løsnin-
ger, da det vil kunne begrænse fortolkningsrummet. Bemærkningerne an-
vender bevidst det mere overordnede begreb digitale løsninger, da det
kan omfatte både apps mv. og fremtidige løsninger.
Ad) Ekspertise på tilgrænsende områder:
F&P kan imødekommes ift. at ordene
”viden om skadesforebyggelse og
skadesbegrænsning” indsættes som et eksempel på sådan ekspertise i de
specielle bemærkninger til den foreslåede bestemmelse.
Ad) Markedsføre produkter med tilknytning til forsikringsvirksomheden:
F&P kan imødekommes ift., at
ordet ”markedsføre” udskiftes med ordet
”tilbyde” i de specielle bemærkninger til den foreslåede bestemmelse, da
det vurderes, at ordene dækker over det samme.
Ad) Skadesbegrænsende virksomhed i tilknytning til forsikringsskader:
F&P imødekommes ikke. Det vurderes, at
”i tilknytning til forsikrings-
skader” ikke
bør udgå, da dette ville kunne læses som en udvidelse af nu-
værende praksis, hvilket ikke er hensigten.
Ad) Totalløsninger:
Totalløsninger fremgår af bemærkningerne til § 24 i lov om finansiel
virksomhed. Der er tale om en videreførelse af gældende regulering,
hvorfor det vurderes, at bemærkningerne ikke skal hverken udvides eller
indskrænkes. Hvad der kan falde inden for totalløsninger, vil fortsat
komme an på en konkret vurdering.
F&P's forslag til sletning af tekst i bemærkningerne vedr. løsninger
med overblik over forsikringsforhold
F&P kan delvist imødekommes i forhold til forslaget om sletning af føl-
gende formulering i bemærkningerne: ”Det kan
for forsikringsselskaber
være løsninger, der giver kunderne et overskueligt overblik over forsik-
ringsforhold.”.
Det vil blive tilføjet i bemærkningerne til lovforslaget, at løsninger med
overblik over den enkelte kundes aftaler i det enkelte selskab, der har teg-
net forsikringerne, vil være en del af kerneforretningen.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0035.png
35/52
Det vurderes dog fortsat at forsikringsselskabets kerneforretning må an-
tages at være deres egne forsikringsaftaler med kunderne.
”Løsninger,
der giver kunderne et overskueligt overblik
over forsikringsforhold”,
vil
f.eks. også kunne være et bredere overblik, hvor der indsamles data/op-
lysninger fra flere selskaber til et samlet forsikringsoverblik. Dette vurde-
res at være bredere og kan dermed sagtens gå længere end selve hoved-
aktiviteten, der er selskabets egne forsikringsaftaler. Denne aktivitet vur-
deres derfor at være accessorisk virksomhed, dette vil således fortsat af-
spejles i bemærkningerne. Accessorisk virksomhed kan dog også udøves i
selve forsikringsselskabet i henhold til § 29, stk. 1.
2.7.4 Adgang til drift af yderligere typer af "anden virksomhed" i selv-
stændigt kapitaliserede datterselskaber
Forsikring & Pension mener, at pengeinstitutters mulighed for at drive an-
den virksomhed efter § 26, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, også bør
gælde for forsikringsvirksomheder.
§ 26, stk. 3, i lov om finansiel virksomhed, giver pengeinstitutter mulighed
for at udøve visse aktiviteter, der ikke er omfattet af tilladt accessorisk
virksomhed, hvis aktiviteten ligger i forlængelse af pengeinstituttets bank-
drift og nogle betingelser er opfyldt, herunder at der er tale om et selvstæn-
digt kapitaliseret datterselskab til pengeinstituttet.
Kommentar
Det klare udgangspunkt, som stammer fra Solvens II direktivet, er, at for-
sikringsselskaber skal begrænse deres formål til forsikringsvirksomhed og
direkte forbundne forretninger.
Formålet med begrænsningerne på forsikringsselskabernes egentlige drift
af andre typer af virksomhed er, at selskaberne ikke påtager sig risici ud-
over fra forsikringsvirksomhed og anden virksomhed direkte forbundet
hertil, hvor selskaberne har kompetencer til at sikre en forsvarlig risiko-
styring, og hvor der er fastsat forsikringsbaserede kapitalkrav. Dette skal
sikre, at forsikringsselskabernes virksomheder drives med fokus på at va-
retage forsikringstagernes interesser og den finansielle stabilitet.
Et ejerskab af et selvstændigt kapitaliseret datterselskab indebærer såle-
des, at der bruges betydelige ledelsesmæssige kræfter på selve driften af
datterselskabet, idet datterselskabet i sidste ende ejes af moderselskabet.
Der er derfor også begrænsninger på, hvilke aktiviteter som må udøves via
et datterselskab for forsikringsselskaber.
Det vurderes samlet set ikke foreneligt med EU-reglerne på forsikringsom-
rådet, at forsikringsselskaber får samme mulighed som pengeinstitutter i §
25, stk. 3. Der henvises også til kommentaren under punkt 2.7.1.
Det skal samtidig bemærkes, at begrænsningerne på drift af anden virk-
somhed ikke afholder forsikringsselskaber for at investere i stort set alle
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0036.png
36/52
typer virksomheder, fx ved køb af aktier m.v. Investering af kundernes mid-
ler er således en del af kerneforretningen for et forsikringsselskab. Se også
bemærkningerne til punkt 2.9.1.
Forsikringsselskabet må dog ikke få bestemmende indflydelse over virk-
somheder, der driver "anden virksomhed", da forsikringsselskaber i så fald
anses for at overtage det overordnede ansvar for driften af virksomheden
og forsikringsselskabet vil derfor "drive" virksomheden.
2.7.5 Om "anden virksomhed", der kan drives med andre med afsæt i
den foreslåede § 29 b, er alle former for erhvervsvirksomhed
Forsikring & Pension opfordrer til, at det i bemærkningerne til bestemmel-
sen præciseres, at der med ”anden virksomhed” menes alle former for er-
hvervsvirksomhed
og at forsikringsselskabet således, med hjemmel i §
29 b, f.eks. også kan drive virksomhed, der ellers ville være accessorisk
virksomhed, i henhold til det foreslåede § 29, stk. 1, eller virksomhed om-
fattet af definitionen på accessorisk servicevirksomhed, jf. det foreslåede §
29, stk. 4, nr. 2.
Kommentar
Den foreslåede § 29 b i lov om finansiel virksomhed vil fastsætte mulig-
hed for at drive anden virksomhed i fællesskab med andre.
Den foreslåede § 29 b er en identisk videreførelse af den gældende § 26,
stk. 1 og 2. § 29 b vedrører dog alene forsikringsselskaber, og formålet
med at udskille forsikringsselskaber i en særskilt bestemmelse har været,
at forsikringsselskabernes regler om accessorisk og anden virksomhed
således er mere overskueligt samlet i §§ 29, 29 a og 29 b.
Der er med den foreslåede § 29 b ikke tiltænkt en ændring af gældende
praksis i henhold til den gældende § 26, stk. 1 og 2.
Forsikringsselskaber kan godt drive virksomhed sammen med andre med
afsæt i § 29 b, selv om virksomheden også ville kunne drives i selve for-
sikringsselskabet som accessorisk virksomhed med hjemmel i § 29. At
virksomhed/aktivitet ville kunne udgøre accessorisk virksomhed, og der-
for ville kunne drives i selve forsikringsselskabet, udelukker således ikke,
at selskabet også kan vælge at drive denne virksomhed sammen med an-
dre med afsæt i § 29 b. Det er dog vigtigt at pointere, at det modsatte ikke
nødvendigvis gør sig gældende, idet det vil bero på en konkret vurdering
med afsæt i § 29, stk. 1, om den anden virksomhed kan udgøre accesso-
risk virksomhed/aktivitet og derfor ville kunne drives i selve forsikrings-
selskabet.
Samme betragtninger gør sig overordnet gældende ift. virksomhed og ak-
tiviteter, der ville kunne drives som accessorisk servicevirksomhed, her-
under i et datterselskab til forsikringsselskabet i henhold til § 29, stk. 4,
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0037.png
37/52
nr. 2. Aktiviteter omfattet af definitionen på accessorisk servicevirksom-
hed vil således godt kunne drives i fællesskab med andre i henhold til
kravene i den foreslåede § 29 b.
For at imødekomme F&P's ønske, så vil det blive præciseret i bemærk-
ningerne, at der også kan drives aktiviteter, der er omfattet af enten ac-
cessorisk virksomhed (§ 29, stk. 1) eller af definitionen på accessorisk
servicevirksomhed i fællesskab med andre i henhold til kravene i den fo-
reslåede § 29 b.
2.7.6 ATP's forhold til EU-reglerne, herunder Solvens II-reglerne
ATP bemærker, at ATP ikke er omfattet af Solvens II direktivet og Sol-
vens II-forordningen, og at de foreslåede ændringer derfor ikke umiddel-
bart har virkning for ATP.
Kommentar
Det er korrekt, at ATP er ikke underlagt EU-reguleringen, herunder Sol-
vens II-direktivet og Solvens II-forordningen.
Der er imidlertid tradition for, at ATP’s investeringsregler i vidt omfang
harmoniseres med de investeringsregler, der gælder for forsikringsbran-
chen, hvilket senest har indebåret, at ATP fra 2016 har været underlagt
det såkaldte prudent person-princip, og dermed regler der svarer til,
hvad der gælder for forsikring generelt set.
Det er i ATP-loven, at der er fastsat regler for, hvad ATP kan drive af an-
den virksomhed samt regler
for ATP’s investering i fast ejendom.
Dette
lovforslag indebærer ikke en
ændring af ATP’s rammer
på området.
2.8. Indførelse af "Accessorisk servicevirksomhed" fra Solvens II-
forordningen, samt ændret mulighed for at eje fast ejendom m.v.
2.8.1 Indførelse af definitionen på accessorisk servicevirksomhed
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at formålet med definitionen på
accessorisk servicevirksomhed er at regulere, hvornår en aktivitet, der ud-
øves i et datterselskab, har en så nær tilknytning til forsikringsvirksomhe-
den, at denne type af aktivitet skal indgå i beregningen af solvensen, og
dermed er der ingen direkte sammenhæng mellem definitionen af accesso-
risk servicevirksomhed og de tilladelsespligtige aktiviteter, som et forsik-
ringsselskab kan varetage, jf. artikel 18, stk. 1, litra a, i Solvens II direkti-
vet.
F&P mener ikke, at man bør fastsætte regler eller forarbejder, der afgræn-
ser fortolkningen på baggrund af en ikke udtømmende definition af acces-
sorisk servicevirksomhed i en EU-forordning (Solvens II forordningen) og
mener, at dette kan stride mod totalharmoniseringsprincippet.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0038.png
38/52
F&P mener, at det som i dag bør være op til en konkret vurdering af akti-
vitetens tilknytning til forsikringsvirksomheden, hvorvidt den kan drives
inden for rammerne af selve forsikringsvirksomheden, om aktiviteten skal
drives i et datterselskab, eller om aktiviteten helt falder uden for de aktivi-
teter, der kan drives af et forsikringsselskab, jf. dog bestemmelserne om
anden virksomhed.
Kommentar
Lovforslaget indfører en reference til accessorisk servicevirksomhed i
henhold til den definition, der findes i Solvens II-forordningens artikel 1,
nr. 53.
Definitionen i Solvens II-forordningen lyder:
”accessorisk servicevirksomhed”: et ikkereguleret selskab, hvis
hovedaktivitet består i besiddelse og forvaltning af fast ejendom,
administrering af databehandlingstjenester, sundheds- og ple-
jeydelser eller enhver anden lignende aktivitet af accessorisk
karakter i forhold til et eller flere forsikrings- eller genforsik-
ringsselskabers hovedaktivitet
Som det fremgår af kommentaren til punkt 2.7.1, så foreslås ændringen af
reglerne og indførelsen af referencen til definitionen på baggrund af dia-
log med EU-Kommissionen om samspillet imellem Solvens II-direktivets
artikel 18 (herunder krav om begrænsning til forsikringsvirksomhed og
direkte forbundne forretninger) og Solvens II-forordningens definition på
accessorisk servicevirksomhed.
Det er vurderingen på baggrund af dialogen med EU-Kommissionen, at
Solvens II forordningens definition af accessorisk servicevirksomhed
medfører, at de i definitionen oplistede aktiviteter har en "accessorisk ka-
rakter" til et forsikringsselskabs hovedaktivitet, idet oplistningen afsluttes
med "og enhver anden lignende aktivitet af accessorisk karakter".
Det vurderes i tråd hermed, at forskellen på accessorisk virksomhed efter
det foreslåede § 29, stk. 1, og accessorisk servicevirksomhed, er, at ac-
cessorisk virksomhed efter stk. 1 skal være direkte forbundet til forsik-
ringsselskabers kerneområde (i tråd med direktivet), mens accessorisk
servicevirksomhed "blot" skal være i tilknytning til forsikringsselskabers
kerneområde, der giver aktiviteterne en accessorisk karakter.
De oplistede aktiviteter i definitionen fortolkes derfor til "blot" at have en
accessorisk karakter til det at drive forsikringsvirksomhed. Disse aktivite-
ter er derfor ikke "direkte forbundet" med forsikringsvirksomheden, dvs.
at de ikke kan udgøre accessorisk virksomhed, der kan udøves i selve for-
sikringsselskabet. Ift. "anden lignende aktivitet af accessorisk karakter”,
så vurderes disse umiddelbart at skulle forstås som noget lignende og
med samme accessoriske karakter til et forsikringsselskabs hovedaktivitet
som de i definitionen oplistede aktiviteter. Der skal være en tilknytning til
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0039.png
39/52
forsikringsselskabers kerneområde, og dermed er der en sammenhæng
mellem accessorisk servicevirksomhed og tilladt forsikringsvirksomhed.
Forsikringsselskaberne vil fortsat kunne udøve aktiviteter omfattet af de-
finitionen på accessorisk servicevirksomhed. Definitionen betyder dog, at
aktiviteten skal udøves (drives) i et separat selskab, der enten kan være et
datterselskab til forsikringsselskabet (i henhold til den foreslåede § 29,
stk. 4, nr. 2) eller et selskab drevet i fællesskab med andre i henhold til
kravene i den foreslåede § 29 b. Dette har særligt betydning for selska-
bernes adgang til at eje og drive fast ejendom, der således bør anses som
accessorisk servicevirksomhed. Se kommentaren nedenfor til punkt 2.8.2.
Ift. anvendelse og reference til Solvens II-forordningen i dansk ret
Det bemærkes overordnet, at det er de nationale myndigheders ansvar at
sørge for, at forordningers regler anvendes korrekt i de enkelte medlems-
stater. Konkret er det således Finanstilsynets ansvar at sikre, at Solvens
II-forordningens regler anvendes korrekt i dansk ret.
Der indsættes en gang imellem referencer til forordninger i dansk ret,
når der derved vil kunne sikres mere korrekt anvendelse af forordningens
regler i samspil med danske regler. Det er dog helt korrekt, at den ende-
lige kompetence til at fortolke en forordningsregler ikke ligger hos dan-
ske myndigheder, men hos EU-Kommissionen og i sidste ende hos EU-
domstolen.
I forordningens definition på accessorisk servicevirksomhed indgår efter
oplistningen af aktiviteter, der automatisk indgår, at "enhver anden lig-
nende aktivitet af accessorisk karakter" også indgår i definitionen på ac-
cessorisk servicevirksomhed. Der er således et fortolkningsrum, der må-
ske senere vil kunne udfyldes på EU-niveau. Det er dog Finanstilsynets
ansvar at sikre (påse) korrekt anvendelse af reglerne, hvorfor det også er
beskrevet i bemærkningerne, hvordan Finanstilsynet vil gøre dette under
hensyntagen til EU-rettens forrang. Det bemærkes i den sammenhæng, at
fortolkningen, som nævnt i kommentaren til punkt 2.7.1, afspejler dialog
med EU-Kommissionen.
2.8.2 Krav om udskillelse i datterselskab af aktiviteter omfattet af ac-
cessorisk servicevirksomhed, særligt fokus på ejerskab af fast ejendom
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at reglerne om accessorisk virk-
somhed bør være fremtidssikrede og ikke gå længere end EU-reguleringen
med hensyn til hvilke aktivitetsområder, som skal drives i et datterselskab
F&P er ikke enige i, at definitionen af accessorisk servicevirksomhed med-
fører, at de i definitionen nævnte konkrete eksempler indebærer et krav om,
at sådanne aktiviteter
skal
drives i en dattervirksomhed.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0040.png
40/52
F&P mener endvidere, at det fortsat bør være muligt at lave direkte ejen-
domsinvesteringer
både bolig og erhverv, hvor driften varetages af en
tredjemand.
ATP bemærker, at krav om udskillelse af investering i og ejerskab af fast
ejendom til datterselskaber vil begrænse virksomhedernes muligheder for
effektivt at organisere deres ejendomsinvesteringer bedst muligt, ligesom
det må forventes at medføre øgede omkostninger, der i sidste ende må
bæres af pensionsvirksomhedernes medlemmer. De bevæggrunde, som
synes at ligge bag, virker dels uklare, dels ikke at være analyseret og af-
dækket i tilstrækkelig grad i forhold til de nuværende regler, ligesom det
virker uklart, om lovudkastets forslag går videre end nødvendigt ift. til
Solvens II-reglerne. ATP gør afslutningsvis opmærksom på, at for så vidt
angår ATP synes der ikke på tilsvarende vis at være et behov for struktu-
rel opdeling.
Kommentar
Forsikringsselskaber har efter gældende ret tilladelse til at opføre, eje og
drive fast ejendom og infrastruktur omfattende tekniske anlæg, transport-
anlæg og bygningsanlæg i medfør af gældende § 29 i lov om finansiel
virksomhed (der nu nyaffattes). Der er tale om en dansk regel ift. EU-
reguleringen. Drift af fast ejendom er derfor tilladt for forsikringsselska-
ber på grund af de eksisterende danske regler.
Som det fremgår af kommentaren til punkt 2.7.1. og 2.8.1 forslås det at
præcisere de danske regler for at afspejle EU-reglerne på baggrund af
dialog med EU-Kommissionen om fortolkningen af EU-reglerne.
Som det fremgår af lovforslagets bemærkninger indebærer forslaget, at
forsikringsselskaber fremover vil kunne eje og drive fast ejendom og in-
frastruktur i et datterselskab i stedet for at kunne gøre dette i selve sel-
skabet. Det er i tråd med EU-Kommissionens fortolkning af Europa-Par-
lamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om ad-
gang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens
II-direktivet), jf. kommentaren til punkt 2.7.1.
Baggrunden for ændringen er, at ejerskab og drift af fast ejendom frem-
over vil skulle drives som accessorisk servicevirksomhed, jf. kommenta-
ren til punkt 2.8.1. Det vurderes således ikke at være i overensstemmelse
med EU-retten at imødekomme
F&P’s ønske
om, at det fortsat bør være
muligt at lave direkte ejendomsinvesteringer i form af opføre, eje eller
drive fast ejendom i selve forsikringsselskabet.
Ifølge definitionen på accessorisk servicevirksomhed i Solvens II forord-
ningen, så drives de nævnte aktiviteter i et ikke-reguleret selskab. Et ikke-
reguleret selskab er defineret i artikel 1, nr. 51 i Solvens II forordningen
som ethvert selskab, der ikke er anført i artikel 2, nr. 4, i direktiv
2002/87/EF. De selskaber der er anført i artikel 2, nr. 4, i direktiv
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0041.png
41/52
2002/87/EF er kreditinstitutter, forsikringsselskaber eller investeringssel-
skaber.
Accessorisk servicevirksomhed, som defineret i Solvens II forordningen,
kan udøves i et datterselskab til et forsikringsselskab, men ikke drives i
forsikringsselskabet, da forsikringsselskaber alene må drive forsikrings-
virksomhed og direkte forbundne forretninger med udelukkelse af enhver
anden erhvervsmæssig virksomhed.
Lovforslaget omfatter ikke ATP, og der er derfor ikke med lovforslaget
taget stilling til, om der for ATP på tilsvarende vis er behov for en lig-
nende strukturel opdeling. Se dog også punkt 2.7.6 i forhold til ATP's ge-
nerelle forhold til EU-reglerne.
2.8.3 Om selskaberne kan investere i infrastruktur via accessorisk ser-
vicevirksomhed
Forsikring & Pension (F&P) ønsker det tilføjet i bemærkningerne, at Sol-
vens II-forordningens definition af accessorisk servicevirksomhed også
dækker opførelse samt besiddelse og forvaltning af infrastruktur.
Kommentar
Det fremgår allerede af bemærkningerne, at infrastruktur omfattende tek-
niske anlæg, transportanlæg og bygningsanlæg foreslås omfattet af defi-
nitionen af accessorisk servicevirksomhed som en anden lignende aktivi-
tet af accessorisk karakter.
Det fremgår af bemærkningerne, at disse infrastrukturaktiver har samme
karakteristika som fast ejendom. Det anføres, at infrastruktur, omfattende
tekniske anlæg, transportanlæg og bygningsanlæg, skal forstås som be-
siddelse og forvaltning af de fysiske anlæg, der er nødvendige for, at
samfundet kan fungere. Bemærkningerne nævner bl.a. veje, jernbaner,
havne, fibernet, telefonforbindelser, vandrør, elkabler og fjernvarme.
Den foreslåede § 29, stk. 4, nr. 2, medfører derfor, at forsikringsselskaber
også kan eje og drive infrastruktur i form af tekniske anlæg, transportan-
læg og bygningsanlæg som accessorisk servicevirksomhed i et dattersel-
skab i tillæg til de øvrige aktiviteter nævnt i definitionen på accessorisk
servicevirksomhed.
2.8.4. Krav til selskabsformen for selskabernes datterselskaber m.v.,
der udgør accessoriske servicevirksomheder
Forsikring & Pension (F&P) opfordrer til, at det i bemærkningerne præci-
seres, at der ved forsikringsselskabers brug af datterselskaber til accesso-
risk servicevirksomhed ikke sker begrænsninger i forhold til den sel-
skabsform, hvori aktiviteten sker, således at selskabet f.eks. kan struktu-
reres som via Partnerselskaber (P/S’er) og Kommanditselskaber (K/S’er).
F&P anfører, at det dels er for at sikre fremtidig rummelighed i reglerne,
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0042.png
42/52
så også fremtidige endnu ikke kendte selskabskonstruktioner kan omfat-
tes, samt i særdeleshed for at afværge utilsigtede skattemæssige konse-
kvenser for selskaberne og dermed deres kunder.
F&P mener endvidere, at det skal gøres klart, at det vil være muligt for
forsikringsselskaber at eje 100 pct. af f.eks. ejendomsholdingsselskaber og
opretholde denne måde at organisere direkte investeringer på.
Kommentar
Artikel 18 i Solvens II-direktivet
4
afgrænser forsikringsselskabernes formål
til forsikringsvirksomhed og direkte forbundne forretninger med udeluk-
kelse af enhver anden erhvervsmæssig virksomhed. Forsikringsselskaber
har mulighed for i tillæg til forsikringsvirksomhed at udøve accessorisk
virksomhed i selve selskabet (se også punkt 2.7.1.
Forsikringsselskaber kan hertil efter gældende ret drive egentlig "anden
virksomhed" i fællesskab med andre i henhold til kravene i gældende § 26,
stk. 1, hvorefter at forsikringsselskabet bl.a. ikke må have direkte eller in-
direkte bestemmende indflydelse over denne "anden" virksomhed. Det er
hertil et gældende krav, at hvis et forsikringsselskab ønsker at drive "anden
virksomhed" i fælleskab med andre, så skal denne virksomhed udøves i et
andet selskab end forsikringsselskabet. I den forbindelse er det et yderli-
gere krav, at dette andet selskab skal være et selskab med begrænset an-
svar. Dette andet selskab kan således ikke drives som f.eks. et interessent-
skab eller på anden måde, der medfører, at forsikringsselskabet kommer
til at hæfte for virksomhedens gæld m.v. Det er derfor et gældende krav, at
hvis et forsikringsselskab i fællesskab med andre udøver virksomhed ud
over selskabets kernevirksomhed samt accessorisk virksomhed hertil, så
skal det ske i et selskab med begrænset ansvar.
Kravene i den gældende § 26, stk. 1, for drift af "anden virksomhed" i fæl-
lesskab med andre videreføres i den foreslåede § 29 b. Dette inkluderer
kravet til, at det skal ske i et selskab med begrænset ansvar.
Kravet til selskabsformen for "anden virksomhed" skal ses i sammenhæng
med, at forsikringsselskaber i henhold til Solvens II-direktivet skal be-
grænse deres formål til forsikringsvirksomhed og direkte forbundne for-
retninger med udelukkelse af enhver anden erhvervsmæssig virksomhed
(Solvens II-direktivets artikel 18, stk. 1, litra a, jf. også kommentarerne til
punkt 2.7.1 og 2.8.1). Kravet afspejler hensynet til direktivets formål om
at beskytte forsikringsselskabets kerneforretning, således at der ikke dri-
ves anden erhvervsmæssig virksomhed i selve forsikringsselskabet. Hvis
anden virksomhed kunne drives i et selskab uden begrænset ansvar, så
ville forsikringsselskabet kunne hæfte for gæld og andre forpligtelser fra
4
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF af 25. november 2009 om ad-
gang til og udøvelse af forsikrings- og genforsikringsvirksomhed (Solvens II-direktivet)
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0043.png
43/52
det andet selskab, hvilket vil begrænse beskyttelsen af forsikringsselska-
bets kerneforretning.
Med lovforslaget foreslås det med § 29, stk. 4, nr. 2, præciseret, at forsik-
ringsselskaber i samspil med Solvens II-forordningen kan drive accesso-
risk servicevirksomhed i et datterselskab. Aktiviteterne, der kan drives
som accessorisk servicevirksomhed, har en tættere tilknytning til selska-
bets kerneforretning end decideret "anden virksomhed", hvorfor det også
er muligt at drive aktiviteterne i et datterselskab jf. kommentarer til punkt
2.7.1 og 2.8.2. Det vurderes dog, at direktivets formål om beskyttelse af
kerneforretningen stadig gør sig gældende, idet der ikke er tale om di-
rekte forbundne forretninger til kerneforretningen eller accessorisk virk-
somhed, der begge kan drives i selve forsikringsselskabet.
Det vurderes derfor, at aktiviteter omfattet af definitionen på accessorisk
servicevirksomhed bør ske i et selskab med begrænset ansvar, hvilket er i
overensstemmelse med hidtidig og gældende regulering for "anden virk-
somhed" og aktiviteter udover kernevirksomheden/accessorisk virksom-
hed. Dette bør også være tilfældet, hvis aktiviteterne sker i et dattersel-
skab til forsikringsselskabet, på samme måde som aktiviteterne drives i
fællesskab med andre i henhold til den foreslåede § 29 b (videreførelse af
gældende § 26, stk. 1).
Bestemmelsens ordlyd og bemærkningerne fsva. accessorisk servicevirk-
somhed vil derfor blive præciseret, så det fremgår, at hvis accessorisk
servicevirksomhed drives i et datterselskab, så skal det drives i et selskab
med begrænset ansvar. Virksomheden kan således ikke drives som f.eks.
et interessentskab eller på en anden måde, der medfører, at forsikrings-
selskabet kommer til at hæfte for virksomhedens gæld.
Det er dog vigtigt at pointere, at der i tråd med F&P's bemærkning ikke i
bestemmelsen eller bemærkningerne vil blive taget nærmere stilling til
selskabsformen i øvrigt, det afgørende er således at selskabsformen sik-
rer, at forsikringsselskabet kun har begrænset ansvar.
2.8.5 Om domicilejendomme påvirkes af ændringen
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at domicilejendomme ikke bør be-
røres af ændringen, idet de besiddes med henblik på anvendelse i virksom-
hedens administration, hvorimod handelsejendomme besiddes med hen-
blik på videresalg inden for en årrække, og investeringsejendomme besid-
des med henblik på indtjening i form af lejeindtægter eller kapitalgevinst.
F&P anfører endvidere, at der i regnskabsbekendtgørelsen er taget særskilt
stilling til domicilejendomme under afsnittet: ”materielle anlægsaktiver”
-
materielle anlægsaktiver er kendetegnet ved at være til selskabets eget
brug. Tilsvarende bør også gælde sommerhuse el.lign., som forsikringssel-
skabet ejer med henblik på udlejning til medarbejdere.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0044.png
44/52
Kommentar
Reglerne har ikke til formål at forholde sig til virksomhedens egne domi-
cilejendomme, der er erhvervet til brug for virksomhedens egen drift.
Disse ejendomme udgør ikke en investering som led i deres forvaltning af
kundemidlerne. Forsikrings- og pensionsselskabers mulighed for at eje
deres egne domicilejendomme påvirkes således ikke af lovforslaget.
2.9. Forsikrings- og pensionsselskabers ønske om at investere i skov
som accessorisk virksomhed m.v.
2.9.1 Mulighed for at investere i skov
Forsikring & Pension (F&P) bemærker, at det skal være muligt for pensi-
onsselskaber at tilbyde attraktive og konkurrencedygtige grønne eller soci-
ale investeringsmuligheder, produkter og værditilbud (bæredygtighed og
sundhed). Konkret nævnes muligheden for at investere i skov, herunder
særligt skov der drives industrielt med henblik på at opnå et højere afkast
på investeringen.
Kommentar
Forsikrings- eller pensionsselskaber har både med de gældende og de fo-
reslåede regler muligheder for at investere i skov.
Det gælder generelt for selskabernes investeringer, at de skal overholde
prudent person princippet og dermed investere kundernes midler, så de
leverer det bedst mulige afkast for kunderne inden for den valgte investe-
ringsstrategi, der er stillet kunderne i udsigt.
Dette begrænser dog ikke pensionsselskaberne i at fastlægge en "grøn" in-
vesteringsstrategi, hvor der investeres i bl.a. grønne virksomheder og virk-
somheder, der ejer og driver skov industrielt. Der kan således også f.eks.
investeres i fonde, der har det eksplicitte formål at investere i skov, der
drives industrielt.
Selskaberne kan således i dag allerede tilbyde, at kundernes midler inve-
steres i skov.
At investere i andre virksomheder, der ejer og driver skov industrielt, er
dog ikke det samme som, at selskaberne selv kan eje og drive industriel
skovdrift.
Det er i henhold til gældende ret og praksis ikke muligt for forsikrings- og
pensionsselskaber at drive skov i selskabet, da driften af en skov indebærer
en anden type virksomhed end det at drive forsikrings- og pensionsselskab.
For uddybning heraf henvises til afsnit 2.9.2.
2.9.2 Ejerskab og industriel drift af skov som accessorisk virksomhed
i selve forsikringsselskabet
Forsikring & Pension bemærker, at reglerne om accessorisk virksomhed
bør understøtte, at forsikringsbranchen i højere grad end i dag kan bidrage
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0045.png
45/52
til at løse udfordringerne med klimaændringer. Konkret nævnes mulighe-
den for at eje og drive skov industrielt.
F&P anfører endvidere, at for at sikre at drift af skov har en rentabel drift,
så kan de relevante kompetencer sikres ved, at driften uddelegeres. Kom-
petencerne skal dermed ikke findes direkte i forsikringsselskabet eller i et
datterselskab. Det vil være med til at sikre, at investeringerne er rentable
og den driftsmæssige risiko minimal.
Kommentar
Forsikrings- og pensionsselskabers adgang til at drive (ikke blot inve-
stere i) anden erhvervsmæssige virksomhed er begrænset ud fra hensynet
til at sikre, at selskabernes primære aktiviteter er at betjene og leve op til
deres forpligtelser over for forsikrings- og pensionskunderne. Det er dog
tilladt for forsikrings- og pensionsselskaber i tillæg til det at drive forsik-
ringsselskab at drive såkaldt accessorisk virksomhed fra selve selskabet,
jf. også punkt 2.7.1.
Ift. F&P's bemærkning redegøres således for, om ejerskab og industriel
drift af skov kan anses som accessorisk virksomhed. Hvilke typer virk-
somhed, der er accessorisk til forsikringsvirksomhed, fastlægges efter
dansk ret af Finanstilsynet gennem administrativ praksis under hensynta-
gen til den samfundsmæssige udvikling.
I henhold til gældende ret og praksis er ejerskab og industriel drift af
skov ikke vurderet at være accessorisk virksomhed, der kan drives i selve
forsikringsselskabet. Lovforslagets justering af reglerne forventes ikke at
påvirke denne fortolkning.
Det kommer af, at industriel skovdrift er forbundet med en anden er-
hvervsmæssig virksomhed end det at drive forsikringsselskab, herunder
bl.a. løbende fældning af træer og salg af tømret, der rummer tilhørende
driftsmæssig risiko. Ved industriel skovdrift er selve jorden som skoven
ligger på et anlægsaktiv, mens skoven (dvs. træerne) er et omsætningsak-
tiv. Skoven er således produktet, der produceres ved at udøve industriel
skovdrift. Drift af skov og den driftsmæssige risiko ved industriel skov-
drift er væsentligt forskellig fra at drive forsikringsselskab
det er med
andre ord en anden type virksomhed.
I gældende praksis er der bl.a. lagt vægt på, at kompetencerne til at drive
forsikrings- og pensionsselskaber og at drive industriel skovdrift er be-
tragteligt forskellige. Hvis et forsikrings- eller pensionsselskab har be-
stemmende indflydelse over driften af en skov (dvs. i selve selskabet eller
i et datterselskab), så er forsikringsselskabets ledelse også ultimativt an-
svarlig for driften af den industrielle skovdrift. Dette betyder også, at for-
sikrings- eller pensionsselskabets ledelse i en sådan situation vil skulle
bruge ledelsesmæssige kræfter på både at drive hovedforretningen og på
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0046.png
46/52
at træffe de overordnede driftsmæssige beslutninger for en type virksom-
hed, der er væsensforskelligt fra det at drive forsikrings- og pensionssel-
skab. Dette vil kunne påvirke kvaliteten af de driftsmæssige beslutninger
for så vidt angår skovdriften og fjerne nødvendigt ledelsesmæssigt fokus
fra den primære forretning i forsikrings- eller pensionsselskabet til skade
for kunderne.
Det bemærkes endvidere, at efter gældende ret og praksis kan det ultima-
tive driftsmæssige ansvar som ejer ikke kan fjernes, blot fordi en anden
virksomhed står for driften, f.eks. via outsourcing.
Dette står i modsætning til en situation, hvor et forsikrings- eller pensi-
onsselskab
”blot”
er mindretalsinvestor i en virksomhed, der er speciali-
seret i industriel skovdrift. I den situation er forsikrings- eller pensions-
selskabet ikke ansvarligt for driften af virksomheden.
Finanstilsynet har på den baggrund tidligere bidraget til en afgørelse fra
SKAT om spørgsmålet
5
, hvor følgende fremgår:
"Investering i industriel skovdrift, der er forbundet med en drifts-
mæssig risiko, anses således for at være "anden virksomhed"".
For forsikrings- og pensionsselskaber er det således muligt i dag
og vil
også være det med de foreslåede regler
at investere i anden virksom-
hed, herunder andre virksomheder som laver industriel skovdrift. Men
selskaberne må ikke have bestemmende indflydelse over den virksomhed,
der ejer og driver skoven, f.eks. typisk ved at eje mere end 50 pct. af virk-
somheden, da selskabet så overtager den driftsmæssige risiko.
2.9.3 Ejerskab og industriel drift af skov som accessorisk servicevirk-
somhed i datterselskab (nye regler)
Forsikring & Pension (F&P) foreslår, at bemærkningerne justeres, så det
kommer til at fremgå, at:
”Fast
ejendom omfatter blandt andet
[…]
skov".
F&P foreslår omvendt, at følgende
slettes
fra bemærkningerne til lov-
forslaget: "Drift af industriel skov og agerbrug falder efter Finanstilsynets
fortolkning ikke inden for begrebet fast ejendom. Drift af industriel skov
og agerbrug, der er forbundet med en driftsmæssig risiko, anses således for
at være "anden virksomhed" og må derfor ikke besiddes og forvaltes af
forsikringsselskaber".
F&P foreslår endvidere, at der som baggrund for inklusionen af skov i de-
finitionen af fast ejendom indføres følgende i bemærkningerne: "Bibehol-
delse af de eksisterende skove og yderligere gode muligheder for at til-
plante nye arealer har samfundsmæssig interesse på samme måde som
5
Ligningsrådets afgørelse af 19. september 2000: Industriel skovdrift - pensionsafkast-
beskatningsloven - bindende forhåndsbesked, sagsnummer 99/99-4361-00006.
Link.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0047.png
47/52
etablering af infrastruktur, da skov bidrager til at imødegå de generelle kli-
mamæssige udfordringer. Endvidere er investering i skov karakteriseret
ved at have en langsigtet tidshorisont, og at driften kan uddelegeres, hvor-
for det skal være muligt at uddelegere industriel skovdrift på samme måde,
som det er muligt at uddelegere driften af infrastruktur.”
Forsikring & Pension (F&P) henviser endelig til, at definitionen på acces-
sorisk servicevirksomhed udover "at besidde og forvalte fast ejendom"
også omfatter "enhver
anden lignende aktivitet af accessorisk karakter i
forhold til et eller flere forsikrings- eller genforsikringsselskabers hoved-
aktivitet.”.
Det er på den baggrund branchens opfattelse, at skovdrift ikke
bør udelukkes, idet bestemmelsen udgør en eksemplificering og dermed
ikke er udtømmende.
Kommentar
Forsikrings- og pensionsselskaberne har i dag mulighed for at opføre, eje
og drive fast ejendom som følge af § 29, stk. 1, nr. 2. Muligheden for at
eje og drive fast ejendom vil dog med lovforslaget ændres, således at
ejerskab og drift af fast ejendom fremover vil kunne ske i et datterselskab
som såkaldt "accessorisk servicevirksomhed", men ikke længere vil kunne
udøves i selve forsikringsselskabet. Der henvises til punkt 2.7.1 og 2.8.1
herom.
Solvens II forordningens definition af accessorisk servicevirksomhed
medfører, at besiddelse og forvaltning af fast ejendom, administrering af
databehandlingstjenester og sundheds- og plejeydelser har en accesso-
risk karakter til et forsikringsselskabs hovedaktivitet. Herudover indebæ-
rer reglerne, at
”anden lignende aktivitet
af accessorisk karakter” ligele-
des vil kunne være omfattet af definitionen på accessorisk servicevirk-
somhed. Dette vurderes at skulle forstås som noget lignende og med
samme accessoriske karakter til et forsikringsselskabs hovedaktivitet som
de eksplicit nævnte aktiviteter.
Hvis skov skal kunne drives som accessorisk servicevirksomhed i et dat-
terselskab, skal ejerskab og drift af skov enten fortolkes som en del af be-
grebet fast ejendom, eller det skal fortolkes som en ”anden
lignende akti-
vitet af
accessorisk karakter”.
I forhold til spørgsmålet om, hvorvidt ejerskab og drift af skov kan omfat-
tes af begrebet fast ejendom fremgår det af lovbemærkningerne, at fast
ejendom blandt andet omfatter grunde og bygninger, sædvanligt tilbehør
(særlige installationer), men ikke besætning, inventar, maskiner og andet
driftsmateriel.
Der er ikke i EU-lovgivningen taget eksplicit stilling til, om industriel
drift af skov kan være en del af begrebet drift af fast ejendom, eller om
det kan udgøre ”anden
lignende
aktivitet af accessorisk karakter”.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0048.png
48/52
EU-reglernes klare udgangspunkt er imidlertid, at forsikringsselskaber
skal begrænse deres formål til forsikringsvirksomhed og direkte for-
bundne forretninger. Se også punkt 2.7.1 ift. justering som følge af EU-
reglerne.
Efter gældende ret og praksis er det ikke vurderet, at drift af skov kan
sidestilles med drift af fast ejendom, hvorfor skovdrift heller ikke er om-
fattet af den gældende bestemmelse om at drive fast ejendom. Dette frem-
går blandt andet eksplicit af Finanstilsynets bidrag til SKAT's tidligere
afgørelse på området
6
, hvor Finanstilsynet bemærker: "Investering i
skovdrift falder efter Finanstilsynets praksis ikke inden for begrebet fast
ejendom, såfremt det er forbundet med en driftsmæssig risiko." , jf. be-
mærkningerne til punkt 2.9.2.
Det er vurderes herudover umiddelbart, at drift af industriel skov ikke er
en aktivitet, der er "lignende" sammenlignet med hhv. administration af
databehandlingstjenester og sundheds- og plejeydelser, da drift af indu-
striel skov ikke har samme accessoriske karakter til forsikringsselskaber-
nes hovedaktivitet som disse aktiviteter.
Det vil med de foreslåede justeringer af reglerne være op til Finanstilsy-
net at fastlægge i sin praksis, hvorvidt skovdrift fremover kan behandles
som fast ejendom eller "anden lignende aktivitet af accessorisk karakter"
i henhold til definitionen på accessorisk servicevirksomhed.
Det fremgik af bemærkningerne i høringsversionen af lovforslaget, at
ejerskab og industriel drift af skov i henhold til Finanstilsynets praksis
ikke kan anses som fast ejendom.
I lyset af F&P's bemærkninger, og med henblik på at have det mest fyl-
destgørende oplysningsgrundlag for eventuelle fremtidige afgørelser om
skov, så vil det blive undersøgt, hvilken praksis sammenlignelige EU-
lande har i forhold til fortolkning af fast ejendom.
Det er generelt sådan, at Finanstilsynet vil kunne ændre tidligere fortolk-
ninger ved f.eks. nye afgørelser eller ved udarbejdelse af en vejledende
fortolkning af reglerne
For at give mulighed for, at en senere eventuel ændret fortolkning på om-
rådet ikke foregribes af lovbemærkningerne, så vil det i bemærkningerne
til lovforslaget blive slettet, at drift af industriel skov og agerbrug ikke ef-
ter Finanstilsynets fortolkning falder inden for begrebet fast ejendom.
Dette betyder imidlertid ikke, at det hermed er givet, at Finanstilsynet
ikke vil fortsætte sin praksis eller vil have samme fortolkning af industriel
skovdrift efter de foreslåede regler.
6
Ligningsrådets afgørelse af 19. september 2000: Industriel skovdrift - pensionsafkast-
beskatningsloven - bindende forhåndsbesked, sagsnummer 99/99-4361-00006.
Link.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
2525732_0049.png
49/52
Det skal i forlængelse heraf gøres klart, at indtil de foreslåede nye regler
er trådt i kraft, så vil Finanstilsynets praksis efter de gældende regler
være udgangspunktet for, hvad der er lovligt.
2.10. Ansvars- og hæftelsesregler for betalingstjenesteudbydere (lov-
udkast DEL II).
Dansk Fintech Alliance (DAFINA) bemærker, at det supplerende lovud-
kast omkring yderligere ændringer af betalingsloven (DEL II), herunder
ændring af ansvars- og hæftelsesreglerne i lovens § 104, ikke i sig selv
giver anledning til bemærkninger.
Derudover anfører DAFINA, at der efter deres opfattelse fortsat er imple-
menteringsmæssige/fortolkningsmæssige udeståender forbundet med im-
plementeringen af PSD2.
DAFINA bemærker disse med henblik på særskilt drøftelse og afklaring
om behov for ændringslov eller anden foranstaltning.
Finans Danmark (FIDA) byder forslaget velkommen, da det har til formål
at sikre en korrekt, direktivnær implementering af betalingstjenestedirek-
tivet.
FIDA påpeger derudover, at lovforslaget ikke indeholder tilføjelse af hen-
visning til § 104 a i flere af betalingslovens bestemmelser, som i forvejen
henviser til § 104. FIDA angiver, at det drejer sig om § 4, stk. 3, § 6, stk.
3, samt § 106.
Derudover opfordrer FIDA til, at bemærkningerne til § 104 a præciseres,
så det fremgår klart, at der med ”betalinger med kort” menes kortbetalin-
ger, som iværksættes af en betalingsmodtager og ikke almindelige kortbe-
talinger, som iværksættes af kortholder/betaler.
Afslutningsvist anfører FIDA, at det i bemærkningerne til § 104 a bør
fremgå, at anvendelsen af systemer og faste rutiner, eksempelvis i form af
en månedscyklus for indleveringen af oplysninger til Betalingsservice,
ikke hindres af ansvarsreglerne i den foreslåede § 104 a, herunder kravet i
stk. 2 om, at betalingsmodtagerens udbyder øjeblikkeligt skal videresende
betalingsordren til betalerens udbyder.
Kommentar
DAFINAs bemærkninger angående særskilte udeståender angår bestem-
melser og praksis, som ligger ud over indeværende lovforslag. De særskilte
udeståender er frembragt med henblik på særskilt drøftelse.
Bemærkningerne fra DAFINA giver dermed ikke anledning til ændringer i
lovforslaget.
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
50/52
FIDAs bemærkninger vedrører manglende konsekvensrettelser af henvis-
ning til § 104 a samt behov for præcisering af bemærkningerne til lov-
forslagets §§ 104 og 104 a.
Lovforslaget indeholder en nyaffattelse af § 104, samt opsplitning af den
eksisterende bestemmelse, således at det nuværende stk. 2 udskilles i en
særskilt bestemmelse i § 104 a.
Lovforslaget tilrettes, så de relevante henvisninger til den foreslåede § 104
a tilføjes i § 1, stk. 5 og 9, § 4, stk. 3, § 6, stk. 3, samt § 106, som foreslået
af FIDA.
Lovbemærkningerne til § 104 a tilrettes, som foreslået af FIDA
.
Det frem-
går af bemærkningerne, at § 104 a bl.a. omfatter betalinger med betalings-
kort. Herudover fremgår det, at § 104 a alene omhandler de tilfælde, hvor
betalingsordren iværksættes af eller via en betalingsmodtager. Det tilføjes
til bemærkningerne, at kortbetalinger kun er omfattet af bestemmelsen i
det omfang, de iværksættes af eller via en betalingsmodtager, eksempelvis
via såkaldt Merchant Initiated Transactions (MIT).
Det tilføjes endvidere til lovbemærkningerne, som foreslået af FIDA, at
forpligtelsen til øjeblikkelig fremsendelse af en betalingsordre alene gæl-
der ved mangelfuld fremsendelse af en betalingsordre. Dermed præciseres
det, at den foreslåede § 104 a ikke er til hinder for at anvende systemer lig
Betalingsservice, som forudsætter brugernes overholdelse af frister på må-
nedsbasis for indsendelse af betalingsoplysninger.
3. Oversigt over hørte organisationer, myndigheder m.v.
Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Advokatsamfundet, Akademisk Arki-
tektforening, Akademikerne, Andelskassen, Arbejderbevægelsens Er-
hvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssikring (AES), Arbejdsmarkedets
Tillægspension (ATP), Brancheforeningen for Aktive Ejere i Danmark,
Capital Law CPH, CBS, CEPOS, Computershare, DAFINA, Danmarks
Nationalbank, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening,
Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomskredit,
Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Energi, Dansk Erhverv, Dansk
Forening for International Motorkøretøjsforsikring (DFIM), Dansk Indu-
stri, Dansk Iværksætter forening, Dansk Investor Relations Forening -,
DIRF, Dansk Kredit Råd, Dansk Management Råd, Dansk Metal, Dansk
Standard, Danske Advokater, Danske Forsikringsfunktionærers Landsfor-
ening, Danske Maritime, Danske Rederier, Danske Regioner, Den Danske-
Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Finansanaly-
tikerforening, Den danske Fondsmæglerforening, Det nationale netværk af
virksomhedsledere, Den Sociale Retshjælp, Det økonomiske råds sekre-
triat (DØRS), Drivkraft Danmark, e-nettet, Ejendomsforeningen, Experian
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
51/52
Fagbevægelsens Hovedorganisation, FDFA
Foreningen af Danske For-
sikringsmæglere og ForsikringsAgenturer, FDIH
Foreningen for Di-
stance- og Internethandel, FinansDanmark, Finans og Leasing, Finansfor-
bundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finanssektorens Arbejdsgiverfor-
ening, First North, Forbrugerrådet Tænk, Forbrugsforeningen, Foreningen
af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af
Interne Revisorer v/ Jesper Siddique Olsen, Foreningen Danske Revisorer
Foreningen for platformsøkonomi, FOREX, Forsikring & Pension, Forsik-
ringsforbundet, Forsikringsmæglerforeningen, v/ Direktør Flemming Ko-
sakewitsch, Frivilligrådet, FSR
danske revisorer, Garantiformuen, HK,
Horesta Arbejdsgiverorganisation, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisa-
tionernes Brancheorganisation (ISOBRO), Intertrust (Denmark), ISACA
Denmark Chapter IT-branchen, KommuneKredit, Kommunernes Lands-
forening, Komiteen for god selskabsledelse, Kromann Reumert, Kurator-
foreningen, Københavns Universitet, Landbrug & Fødevarer, Landsdæk-
kende banker, Landsforeningen af forsvarsadvokater, Landsforeningen for
Bæredygtigt Landbrug, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs
Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond (LD), Mater-
card Payment Services Denmark A/S, Mybanker, NASDAQ Copenhagen
A/S, Nets A/S, Nokas Kontantservice P/S, Nordic Blockchain Association,
Oxfam IBIS, Parcelhusejernes Landsforening, Postnord Juridiske afdeling,
Revisornævnet, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Skibs- og
Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Syddansk Universitet, Telekommu-
nikationsindustrien i Danmark, Udbetaling Danmark, VISA, VP Securities
A/S, Western Union, Thomson Reuters Nordic, Transparency International
Danmark, Ørsted, Beskæftigelsesministeriet, Børne- og Undervisningsmi-
nisteriet, Erhvervsministeriet, Erhvervsstyrelsens Område for Bedre Regu-
lering (OBR), Finansministeriet, Forsvarsministeriet, Justitsministeriet,
Kirkeministeriet, Klima-, Energi- og Forsyningsministeriet, Kulturmini-
steriet, Miljø- og fødevareministeriet, Skatteministeriet, Social- og Inden-
rigsministeriet, Statsministeriet, Sundhed og Ældreministeriet, Transport-
og Boligministeriet, Uddannelses- og Forskningsministeriet, Udenrigsmi-
nisteriet, Udlændinge- og Integrationsministeriet, Digitaliseringsstyrelsen,
Domstolsstyrelsen, Erhvervsstyrelsen, Erhvervsstyrelsen, Finansiel Stabi-
litet, Forbrugerombudsmanden, Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen, Pa-
tent- og Varemærkestyrelsen, Sikkerhedsstyrelsen, Søfartsstyrelsen, Data-
tilsynet, Nævnenes Hus, Økonomistyrelsen, Den Europæiske Centralbank.
4. Oversigt over organisationer, myndigheder m.v. som har haft be-
mærkninger med indhold
Følgende organisationer, myndigheder m.v. har haft bemærkninger med
indhold:
Arbejdsmarkedets Tillægspension (ATP), Dansk Erhverv, Dansk Kredit
Råd, Dansk Fintech Alliance, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd,
Den Danske Aktuarforening, Dansk Industri, Forbrugerombudsmanden,
L 118 - 2021-22 - Bilag 1: Høringsnotat og høringssvar, fra erhvervsministeren
52/52
Forbrugerrådet Tænk, Forsikring & Pension, Finans Danmark, Finanssek-
torens Arbejdsgiverforening, Finans og Leasing, Den Europæiske Central-
bank (ECB), Fagbevægelsens Hovedorganisation.