L 117b - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 14: Spm. om at redegøre for sammenhængen mellem den i § 1 (aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber) foreslåede nr. 2 og 3, til erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 117 , L 117 A , L 117 B
Offentligt

Folketingets Erhvervsudvalg

ERHVERVSMINISTEREN

23. marts 2022

Besvarelse af spørgsmål 14 ad L 117 stillet af Erhvervsudvalget den

22. februar 2022 efter ønske fra Mona Juul (KF).

Spørgsmål:

Vil ministeren redegøre for sammenhængen mellem den i § 1 (aktivt ejer-

skab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber) foreslå-

ede nr. 2 og 3. Især ønskes følgende spørgsmål besvaret:

- Har selskabet ret til at begære den i nr. 3 nævnte dokumentation af

nomineen som en forudgående betingelse for, at nomineen kan ud-

øve stemmerettighederne efter nr. 2 på den pågældende generalfor-

samling, eller er der snarere tale om mulighed for en efterfølgende

prøvelse af, at der var den fornødne bemyndigelse fra ejeren af ak-

tien?

- Hvad er de retlige konsekvenser, hvis nomineen ikke kan frem-

lægge fornøden dokumentation - vil det eksempelvis have selskabs-

retlige konsekvenser for en allerede afholdt afstemnings gyldighed

og kræve afholdelse af en ny generalforsamling, eller vil det alene

have aftaleretlige konsekvenser i forholdet mellem nomineen og

ejeren af aktien?

Svar:

Overordnet set er formålet med de foreslåede ændringer at fremme mulig-

heden for aktivt ejerskab i de danske børsnoterede selskaber for udenland-

ske aktionærer. Rammerne for god selskabsledelse er bygget på den anta-

gelse, at aktionærer interagerer med virksomheder og holder ledelsen an-

svarlig for deres præstation.

I relation til spørgsmålets

første

del fremgår det af lovforslagets § 1, nr. 3,

at nominee’en indestår for, og på begæring fra selskabet

er forpligtet til

hurtigst muligt at dokumentere, at nominee’en udøver stemmerettighe-

derne efter bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.

Formålet med det foreslåede § 104, stk. 3, 2. pkt., i selskabsloven er at give

mulighed for en forudgående eller efterfølgende prøvelse af, om nomi-

nee’en udøver

eller har udøvet stemmerettighederne efter bemyndigelse og

instruks fra ejeren af aktien. Fremlæggelse af dokumentationen er således

ikke en betingelse for, at nominee’en kan udøve stemmerettighederne.

Den foreslåede bestemmelse giver selskabet mulighed for at anmode om

dokumentation for, at nominee’en udøver stemmerettighederne efter be-

myndigelse og instruks fra ejeren af aktien, f.eks. i tilfælde af, at der efter-

følgende opstår tvivl om, der forelå gyldig bemyndigelse og instruks.

ERHVERVSMINISTERIET

Slotsholmsgade 10-12

1216 København K

Tlf.

Fax

CVR-nr

33 92 33 50

33 12 37 78

10 09 24 85

EAN nr. 5798000026001

[email protected]

www.em.dk

L 117b - 2021-22 - Endeligt svar på spørgsmål 14: Spm. om at redegøre for sammenhængen mellem den i § 1 (aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer i danske børsnoterede selskaber) foreslåede nr. 2 og 3, til erhvervsministeren

2/2

I relation til spørgsmålets

anden

del fremgår det af bemærkningerne til lov-

forslagets § 1, nr. 2, at en nominee har ret til at udøve stemmerettigheder

på vegne af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nomi-

nee’en, men som er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn.

Det inde-

bærer, at nominee angiver over for selskabet, hvilke(n) aktionær(er) nomi-

nee’en stemmer

på vegne af, og at der stemmes individuelt for hver enkelt

aktionær. Nominee’en

må alene

udøve stemmerettighederne efter bemyn-

digelse og instruks fra ejeren af aktien.

Overfor selskabet er nominee legitimeret til at stemme, men nominee har

ansvaret for, at bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien består. Der er

tale om et inter partes forhold mellem aktionæren og nominee, hvilket med-

fører, at gyldigheden af beslutninger truffet af generalforsamlingen ikke

bliver berørt. Mangler i forhold til bemyndigelse eller instruks kan dog

have f.eks. civilretslige konsekvenser for aftaleparterne.

Det bemærkes i forlængelse heraf, at forslaget ikke ændrer på det forhold,

at dirigenten har ansvaret for at lede generalforsamlingen og sikre, at gene-

ralforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde, herun-

der sikre at forslagene vedtages med den fornødne majoritet.

Det bemærkes endvidere, at forslaget heller ikke ændrer på det forhold, at

såfremt en kapitalejer eller et medlem af ledelsen finder, at en generalfor-

samlingsbeslutning ikke er blevet til på lovlig måde eller er i strid med

selskabsloven eller kapitalselskabets vedtægter, så kan den pågældende få

forholdet prøvet ved domstolene.

Med venlig hilsen

Simon Kollerup