L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22, Erhvervsudvalget 2021-22
L 117 Bilag 2, L 117 A Bilag 2, L 117 B Bilag 2
Offentligt

NOTAT

Høringsnotat vedrørende forslag til lov om ændring af selskabsloven,

årsregnskabsloven, søloven, E-handelsloven, CVR-loven og forskellige

andre love

(Skærpede krav om måltal og politikker for det underrepræsen-

terede køn samt styrket grænseoverskridende håndhævelse over for tjene-

steudbydere etableret i øvrige EU-lande m.v.)

1. Indledning

Lovforslaget har til formål at fremme en mere ligelig kønsfordeling i de

største danske virksomheders øverste ledelsesorganer og i de øvrige ledel-

sesniveauer, herunder at styrke rekrutteringsgrundlaget i virksomhederne.

Formålet er endvidere at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed om de

største danske virksomheders arbejde med at øge andelen af det underre-

præsenterede køn i ledelsen.

Formålet med lovforslaget er derudover at fremme udenlandske aktionæ-

rers mulighed for at udøve aktivt ejerskab ved at stemme på generalfor-

samlingerne i de danske børsnoterede selskaber.

Lovforslaget indeholder endvidere en afskaffelse af kravet om, at der ved

oprettelse af filialer af kapitalselskaber, der er hjemmehørende uden for et

EU eller EØS-land, og som ønsker at drive virksomhed gennem en filial i

Danmark, skal indsende en såkaldt gensidighedserklæring fra den uden-

landske kompetente registreringsmyndighed til Erhvervsstyrelsen om, at

danske selskaber har den samme mulighed for at drive erhvervsvirksomhed

gennem en filial.

Med hensyn til skibsregistrering er formålet med lovforslaget at sikre

grundlaget for indførelse af digital skibsregistrering ved at ændre og til-

passe eksisterende bestemmelser vedrørende skibsregistrering.

Med lovforslaget ændres ydermere e-handelslovens § 4, således at det

fremgår, at danske regler inden for det koordinerede område ikke er til hin-

der for, at en tjenesteyder, der er etableret i et andet land inden for Den

Europæiske Union/Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde kan

levere en informationssamfundstjeneste, selvom tjenesten retter sig mod

Danmark.

Endelig indeholder lovforslaget en ændring af CVR-loven. Formålet med

ændringen af CVR-loven er, at der tilvejebringes en hjemmel der sikrer, at

Kirkeministeriet kan få adgang til løbende at overføre og vedligeholde op-

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

lysninger i CVR. Den løbende overførsel og vedligeholdelse af oplysnin-

ger til CVR skal sikre, at lovkravet om registrering af reelle ejere i et cen-

tralt register er opfyldt, og at juridiske personer, som allerede er registreret

hos Kirkeministeriet, ikke skal foretage en yderligere særskilt registrering

af grundoplysninger, herunder oplysninger om reelle ejere, hos Erhvervs-

styrelsen.

Forslaget har været sendt i høring den 19. november 2021 med høringsfrist

den 17. december 2021 til i alt 290 myndigheder, organisationer, forenin-

ger, m.v.

Der er modtaget 33 høringssvar fra de hørte organisationer, foreninger m.v.

Der er modtaget 25 høringssvar med konkrete bemærkninger til udkastet

til lovforslag. Der er modtaget høringssvar fra Computershare, Dansk Ar-

bejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Dansk Industri, Danske Advokater,

Danske Rederier, Digitaliseringsstyrelsen, Fagbevægelsens Hovedorgani-

sation, Finans Danmark, Finansforbundet, Finanssektorens Arbejdsgiver-

forening, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet Tænk, FSR

–

danske

revisorer, Institut for Menneskerettigheder, Professor, dr.jur., Jesper Lau

Hansen, Københavns Universitet, Kromann Reumert, Kvinderådet,

KVINFO, Ledernes Hovedorganisation, Erhvervsstyrelsens Området for

Bedre Regulering, Plesner, Rigsadvokaten, Rigspolitiet og VP Securities.

CFU - Centralorganisationernes Fællesudvalg, CO-Søfart, Dansk Retursy-

stem, Den Danske Aktuarforening, DSB, FDM, Metroselskabet og Hoved-

stadens Letbane, Radio- og tv-nævnet, har meddelt, at de ikke har bemærk-

ninger til lovforslaget.

Dansk Arbejdsgiverforening anfører, at de pågældende lovområder ligger

uden for Dansk Arbejdsgiverforenings virkefelt, hvorfor der henvises til

evt. bemærkninger fra Dansk Arbejdsgiverforenings medlemsorganisatio-

ner (Dansk Industri (DI), Dansk Erhverv (DE) m.fl.).

De generelle bemærkninger til lovforslaget gennemgås og kommenteres

nedenfor i afsnit 2. Konkrete bemærkninger til de enkelte emner i lov-

forslaget gennemgås og kommenteres nedenfor i afsnit 3.

En række af de modtagne høringssvar indeholder bemærkninger af redak-

tionel og teknisk karakter. Disse kommentarer omhandler dog ikke sub-

stansen og omtales derfor ikke nærmere i dette notat.

De væsentligste bemærkninger fra de hørte parter til de enkelte emner i

lovforslaget gennemgås og kommenteres nedenfor.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

2. Generelle bemærkninger

Ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og i de

øvrige ledelsesniveauer

Lovforslagets formål og model

Der er generel opbakning til lovforslagets formål, herunder at fremme en

mere ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og i

de øvrige ledelsesniveauer samt at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed

om virksomhedernes arbejde med at øge andelen af det underrepræsente-

rede køn i ledelsen.

En række organisationer udtrykker bekymring for, at lovforslaget ikke går

langt nok ift. at fremme ligestilling. Blandt erhvervsorganisationerne er der

dog bekymring for, at lovforslaget går for langt, idet mindre indgribende

modeller vil kunne opfylde formålet.

Dansk Erhverv (DE), Dansk Industri (DI), Danske Rederier, Fagbevægel-

sens Hovedorganisation (FH), Finans Danmark (FIDA), Finansforbundet,

Institut for Menneskerettigheder (IMR), KVINFO, Ledernes Hovedorga-

nisation og Plesner støtter lovforslagets formål om at understøtte danske

virksomheder i at opnå mere diversitet, herunder kønsdiversitet.

Plesner finder, at det er vigtigt, at reguleringen vedrørende en mere ligelig

kønsfordeling er afbalanceret, således at der også fokuseres på de admini-

strative byrder, som virksomhederne pålægges ved ny regulering.

FSR

–

Danske Revisorer mener, at lovudkastet har fundet en udmærket

balance, da virksomhederne fortsat selv kan bestemme den hastighed,

hvormed de ønsker at øge andelen af det underrepræsenterede køn og kan

tage hensyn til de udfordringer, der kan være forbundet med at sikre et

tilstrækkeligt rekrutteringsgrundlag til de forskellige ledelsesniveauer i de

enkelte virksomheder.

Danske Advokater udtrykker forståelse for regeringens ønske om at søge

at fremme en mere ligelig fordeling af kvinder og mænd i de øverste ledel-

sesorganer. De foreslåede justeringer af reglerne kan være med til at sikre

en hensigtsmæssig udvikling på området samtidig med, at reglerne fortsat

lader den konkrete udmøntning finde sted på virksomhedsniveau.

Dansk Industri (DI) bemærker, at den strategiske styring i koncerner, her-

under talent- og karriereplanlægning, sker på tværs af en koncerns datter-

selskaber. Dette betyder, at man i karriereplanlægningen ser på de kompe-

tencer, der skal udvikles på, og dernæst hvor i koncernen dette bedst kan

ske. Således ses der på tværs af ledelseslaget og detailstyres ikke på datter-

selskabsniveau. Dette betyder også, at eksempelvis bestyrelsen i et helejet

datterselskab ofte sammensættes af ledelseslaget i moderselskabet (besty-

relse/direktion m.m.).

Dansk Industri (DI) finder, at meget få datapunkter reelt er nødvendige på

datterselskabs-niveau i forhold til at understøtte formålet med lovforslaget.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

FSR

–

Danske Revisorer støtter forslaget om, at virksomhederne løbende

skal forholde sig til deres ambitioner og målsætninger.

De foreslåede reglers rækkevidde

Dansk Erhverv (DE) finder dog ikke, at tiltag vedrørende rapportering og

transparens bør eller kan stå alene. Arbejdsgiverne kan ikke skabe en mere

ligelig kønsfordeling i hverken bestyrelser eller øvrige ledelseslag uden en

ordentlig fødekæde til brancherne.

Dansk Erhverv (DE) mener, at der er brug for mere viden om, hvordan

uddannelsessystemet kan medvirke til et mindre kønsopdelt arbejdsmar-

ked, idet Danmark går glip af talent, innovation, iværksætteri og vækst,

hvis ikke vi sikrer mere diversitet i fødekæden til virksomhederne. Dansk

Erhverv (DE) bemærker i den forbindelse, at Erhvervsministeriet estime-

rer, at der skal anvendes 14 mio. kr. i årene 2022-2027 på at sammenligne

virksomhedernes arbejde med diversitet på en ekstern hjemmeside og fo-

reslår, at beløbet i stedet anvendes til finansiering af ny viden om, hvordan

uddannelsessystemet kan medvirke til et mindre kønsopdelt arbejdsmar-

ked.

Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) bemærker, at forslaget er et

skridt i den rigtige retning, men mener, at det er tvivlsomt, om det vil med-

føre større forandringer, idet relativt få virksomheder vil blive omfattet

pga. grænsen på 50 medarbejdere, og erfaringerne med måltal for kvinder

i ledelse er, at det kun har mindre effekt.

Institut for Menneskerettigheder (IMR), Kvinderådet og Ledernes Hoved-

organisation vurderer, at forslagene i lovudkastet ikke vil være tilstrække-

lige til at få Danmark med i front.

KVINFO vurderer ligeledes, at ændringerne ikke vil være tilstrækkelige til

at opnå målene om en ligelig kønsfordeling inden for en overskuelig frem-

tid.

Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer

Der er generel opbakning til lovforslagets formål om at fremme udenland-

ske aktionærers mulighed for at stemme på generalforsamlingerne i de dan-

ske børsnoterede selskaber.

Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer

Der er endvidere generel opbakning til lovforslagets formål om afskaffelse

af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af kapitalselskaber, der

er hjemmehørende uden for et EU- eller EØS-land, og som ønsker at drive

virksomhed gennem en filial i Danmark.

Ændring af bestemmelserne om hjemlandskontrol

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Der er generel opbakning til den foreslåede ændring af e-handelslovens §

4 ændres, således at det fremgår af bestemmelsen, at adgangen for en tje-

nesteyder, der er etableret i et andet land inden for Den Europæiske

Union/Det Europæiske samarbejde til at levere en informationssamfunds-

tjeneste, ikke må begrænses af grunde, der henhører under det koordine-

rede område, jf. § 2, nr. 8, selvom tjenesten retter sig mod Danmark.

Dansk Industri (DI) bemærker, at for danske virksomheder, der markeds-

fører sig digitalt over grænserne i EU, fx driver hjemmesider med online

handel, er et afsenderlandsprincip i EU helt fundamentalt for adgangen til

at levere services og produkter uden handelsbarrierer og unødvendige ad-

ministrative byrder.

3. Konkrete bemærkninger

Kommenteringen af høringssvarene foretages med udgangspunkt i føl-

gende opdeling:

3.1. Opnåelse af en mere ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øverste

ledelsesorganer og i de øvrige ledelsesniveauer

3.1.1. Skærpede krav om måltal og politikker

3.1.2. Krav om nyt måltal indtil en ligelig kønsfordeling er opnået

3.1.3. Øget transparens om aktuelle tal og måltal

3.1.4. Krav til virksomheder på det finansielle område

3.1.4.1. Skærpede krav til måltal og politikker for det underrepræsen-

terede køn i den finansielle sektor

3.1.4.2. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i finansielle virk-

somheder

3.1.4.3. Udarbejdelse af særskilte måltal for finansielle koncernsel-

skaber

3.1.4.4. Perioden for opfyldelse af måltal

3.1.4.5. Definitionen på øvrige ledelsesniveauer i lov om finansiel

virksomhed

3.1.4.6. Udvidelse af bagatelgrænsen for investeringsforeninger

3.1.5. Sammenhæng til kommende EU-lovgivning

3.2. Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer

3.3. Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer

3.4. Digital skibsregistrering

3.5. Ændring af bestemmelserne om hjemlandskontrol

3.6. Mulighed for indhentelse af oplysninger fra Kirkeministeriet til CVR

3.7. Straffebestemmelser

3.1. Opnåelse af en mere ligelig kønsfordeling i virksomhedernes øver-

ste ledelsesorganer og i de øvrige ledelsesniveauer

3.1.1.

Skærpede krav om måltal og politikker

Definition af ”øvrige ledelsesniveauer”

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Erhverv (DE), Finansforbundet, Kvinderådet og Professor, dr.jur.,

Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, ser positivt på intentionen om

en fælles definition af øvrige ledelseslag. Denne ensretning styrker mulig-

heden for at sammenligne virksomheder på tværs.

Dansk Erhverv (DE) påpeger et par praktiske udfordringer med definitio-

nen af begrebet ’ledende stilling’,

herunder sammenhængen med anden

lovgivnings anvendelse af samme begreb, placeringen af den faktiske og

strategiske beslutningskraft i virksomhederne og udfordringer ved at fast-

lægge, hvad de to øverste ledelsesniveauer omfatter i koncerner. Det fore-

slås, at der på den baggrund bør overvejes at give virksomhederne en vis

mulighed for at definere de to øverste ledelsesniveauer, der passer til den

enkelte virksomhed. En sådan definition kunne for eksempel beskrives i

årsrapporten og fastholdes over en længere årrække.

Dansk Industri (DI) bemærker, at virksomhedernes fleksibilitet til selv at

definere, hvem der skal være omfattet af politikken for at øge andelen af

det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets ”øvrige ledelsesni-

veauer”, vurderes vigtigere end en ensartet forståelse af ”øvrige ledelses-

niveauer”.

Dansk Industri (DI) anbefaler derfor, at der ikke foretages æn-

dringer heri og bemærker, at den

foreslåede definition på ”øvrige ledelses-

niveauer” og de uddybende lovbemærkninger er uklare og uhensigtsmæs-

sige, herunder fordi lovbemærkningerne skaber forvirring om selskabslo-

vens

generelle anvendelse af begreberne ”direktion” og ”ledelsesmedlem”

ved i dette tilfælde at inkludere personer, som ellers ikke i selskabslovens

forstand ville være ”ledelsesmedlemmer” eller en del af selskabets ”direk-

tion”.

Plesner fremsætter samme kritik og finder, at der bør udvises forsig-

tighed med at anvende sådanne begreber med en ny bredere forståelse, da

dette efter Plesners opfattelse kan rejse tvivl om den generelle governan-

cemodel i henhold til selskabsloven og dermed de enkelte ledelsesorganers

kompetencer, forpligtelser og ansvar.

Danske Rederier er ligeledes kritiske overfor, at der foreslås indført en de-

finition af ”øvrige ledelsesniveauer”

og mener, at selskabet selv bør defi-

nere dette begreb, men redegøre for det i f.eks. årsrapporten.

FSR

–

Danske Revisorer bemærker, at danske virksomheder er organiseret

forskelligt og opfordrer til, at det bliver præciseret, hvornår der er tale et

ledelsesniveau under direktionsniveau. Der bliver i forslaget refereret til

overliggende ledelsesniveauer, hvilket ikke er entydigt. Præciseringen af,

hvordan en virksomhed fastlægger ledelsesniveauer, kan ske i lovbemærk-

ningerne eller i en vejledning med eksempler, og det bør f.eks. præciseres,

om projektledere indgår i ledelsesniveauer, der er omfattet af krav om mål-

tal. FSR

–

Danske Revisorer bemærker, at for så vidt angår underliggende

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

funktioner med ledelsesansvar, kan det være hensigtsmæssigt med en præ-

cisering af, om lederen/ledelsens ansvar også omfatter beslutninger om at

rekruttere, afskedige, forfremme og udvikle funktionens medarbejdere.

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, finder, at

den foreslåede definition af

”øvrige ledelsesniveauer”

er et klart frem-

skridt i forhold til gældende ret, selvom det måske stadig kan give anled-

ning til usikkerhed, hvad der menes med at »referere til direktionen«. Det

kunne eventuelt overvejes at medtage dette vigtige fortolkningsbidrag di-

rekte i lovteksten.

Kvinderådet bemærker, at det er positivt at udvide lovgivningen til også at

gælde de øvrige ledelsesniveauer, blandt andet med henblik på at styrke

rekrutteringsgrundlaget.

Skærpede krav om måltal og politikker i det øverste ledelsesorgan og på

de øvrige ledelsesniveauer

Dansk Industri (DI), Danske Rederier, Finans Danmark (FIDA), Finans-

forbundet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening og Ledernes Hovedorga-

nisation støtter forslaget om krav om opstilling af måltal for andelen af det

underrepræsenterede køn på de øvrige ledelsesniveauer.

Hvilket ledelsesorgan skal opstille måltal for andelen af det underrepræ-

senterede køn på virksomhedernes øvrige ledelsesniveauer

Dansk Industri (DI) bemærker, at det i dag er bestyrelsen (det centrale le-

delsesorgan), der skal fastlægge politikken for at fremme det underrepræ-

senterede køn på øvrige ledelsesniveauer, og at udkastet også foreslår, at

det er bestyrelsen, der skal fastsætte de nye mere konkrete måltal for køns-

sammensætningen i niveauet under direktionen, selvom det er direktionens

–

ikke bestyrelsens - kompetence at ansætte på dette niveau. Dette kan i

praksis give anledning til yderligere udfordringer med at opfylde måltal-

lene

–

eller til interessekonflikter i direktionen, da et måltal herom, som er

fastsat af bestyrelsen, kan blive opfattet sådan af direktionen, at andre re-

levante kriterier for rekrutteringen skal have mindre vægt.

Vejledning om de nye regler

Institut for Menneskerettigheder (IMR), Kvinderådet og Plesner anbefaler,

at Erhvervsstyrelsen opdaterer sin vejledning om regelsættet. Danske Ad-

vokater foreslår, at der medtages yderligere eksempler på, hvilke ledelses-

stillinger der kan omfattes af

definitionen ”øvrige ledelsesniveauer”.

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker,

at det er særligt nødvendigt at skabe udtrykkelig hjemmel til, at måltallet

ikke omfatter medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, fordi den tilsig-

tede ordning går imod selskabsrettens almindelige antagelse om, at alle be-

styrelsens medlemmer er lige, samt overveje at begrunde, hvorfor man kun

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

vil gøre indgreb i kapitalejernes ret til at udpege ledere, men ikke i medar-

bejdernes. Herved kunne man også imødegå den mistanke, at ordningen

med måltal ikke er at skabe en mere ligelig kønsrepræsentation i bestyrel-

sen, hvilket medarbejdervalgte medlemmer jo også kunne tjene til, men

reelt blot er at fremme karrieremulighederne for de privilegerede kvinder,

der er målgruppen for generalforsamlingsudpegede bestyrelsesmedlem-

mer, hvorimod karrieremuligheden for kvindelige medarbejdere ikke væg-

tes tilsvarende højt.

Ledernes Hovedorganisation foreslår, at der udarbejdes klare og oversku-

elige vejledninger til de virksomheder, som skal leve op til lovgivningen.

Institut for Menneskerettigheder (IMR) og KVINFO anbefaler, at der

iværksættes en oplysningskampagne, når de nye regler træder i kraft.

Evaluering og gennemsigtighed ift. efterlevelse og sanktionering

KVINFO bemærker, at det ikke fremgår, hvilken ændring regeringen for-

venter af de foreslåede ændringer vil medføre, og hvad der kan betragtes

som en succes. KVINFO anbefaler, at der fastsættes måltal for, hvilken

gennemsnitlig fordeling af mænd og kvinder man ønsker at opnå i hhv.

bestyrelser og i øvre ledelseslag, og hvornår man forventer, at det lykkes.

Dette vil kunne danne grundlag for fortløbende vurdering af reglernes ef-

fekt og behov for evt. yderligere justeringer.

Ledernes Hovedorganisation ser et behov for, at den nye og strammere

lovgivning evalueres, og den kønsmæssige udvikling vurderes ift. om den

nye lovgivning har den ønskede effekt, med henblik på at komme i mål

med verdensmålene i 2030. Kvinderådet opfordrer ligeledes til at evaluere

på lovændringens effekt så snart, at det er muligt, så det kan vurderes, om

der er behov for midlertidige virksomme foranstaltninger.

Kvinderådet opfordrer i det hele taget myndighederne til at sikre til, at æn-

dringerne implementeres fuldt ud, reglerne håndhæves, og at det sanktio-

neres med påbud etc. hvis de ikke efterleves.

Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Kvinderådet anbefaler, at Er-

hvervsministeriet indsamler og offentliggør oplysninger om virksomheder-

nes efterlevelse af reglerne om at opstille måltal og udarbejde politikker og

offentliggør, hvor ofte Erhvervsstyrelsen udsteder påbud og politianmelder

virksomheder for ikke at overholde reglerne, og hvor ofte det leder til en

bødestraf.

Beregningsmetode

FSR

–

Danske Revisorer bemærker, at det ikke fremgår af lovbemærknin-

gerne, hvordan virksomheder forholder sig til den situation, hvor der kun

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

er ét medlem i direktionen. Det bør præciseres, hvorvidt disse virksomhe-

der vil være fritaget for at opstille måltal.

Institut for Menneskerettigheder (IMR) mener, at beregningsmetoden ska-

ber et misvisende billede af, hvor mange virksomheder der har en ligelig

kønssammensætning og anbefaler, at beregningsmetoden ændres, så det

underrepræsenterede køn bør være repræsenteret med mindst 40 procent.

Institut for Menneskerettigheder (IMR) bemærker endvidere, at

FN’s

Kvindekomité også har fundet det betænkeligt, at beregningsmetoden er

blevet ændret.

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker

en uklarhed i lovbemærkningerne ift. at måltal i relation til bestyrelsen kun

gælder de generalforsamlingsvalgte medlemmer og ikke medarbejderre-

præsentanter. Tilsigter lovgiver denne effekt, må det nævnes udtrykkeligt

i lovteksten. Det bør samtidig begrundes, hvorfor der kun foretages indgreb

i kapitalejernes ret til at udpege ledere, men ikke i medarbejdernes. En så-

dan begrundelse foreligger ikke, hverken i forarbejderne til den nuværende

lov eller i udkastet til den nye.

KVINFO anbefaler ligeledes, at opgørelsesmetoden ændres, så en besty-

relse på syv medlemmer skal have tre af det underrepræsenterede køn for

at fordelingen betragtes som ligelig.

Kommentar

Definition

af ”øvrige ledelsesniveauer”

Med lovforslaget foreslås, at der indføres en lovfæstet definition af øvrige

ledelsesniveauer. Det vurderes, at en lovfæstet definition af en virksomheds

øvrige ledelsesniveauer vil føre til øget klarhed for virksomhederne i for-

hold til indhold og omfang af politikken for at øge andelen af det underre-

præsenterede køn i virksomhedens øvrige ledelsesniveauer, øget sammen-

lignelighed af oplysningerne virksomhederne imellem samt øget gennem-

sigtighed med hensyn til rekrutteringsgrundlaget.

Det vurderes derfor, at der fortsat er behov for en lovfæstet definition af

øvrige ledelsesniveauer, men lovteksten kan tilpasses, så den foreslåede

definition

ikke ændrer lovens generelle anvendelse af begreberne ”direk-

tion” og ”ledelsesmedlem”.

Hvilket ledelsesorgan skal opstille måltal for andelen af det underrepræ-

senterede køn på virksomhedernes øvrige ledelsesniveauer

FN’s Kvindekomité, Concluding observations on the ninth periodic

report of Denmark,

CEDAW/C/DNK/CO/9, 9. marts 2021, afsnit 18.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det foreslås, at det centrale ledelsesorgan skal opstille måltal for andelen

af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige ledelsesni-

veauer, medmindre der er en ligelig fordeling af kvinder og mænd i de

øvrige ledelsesniveauer. Det centrale ledelsesorgan er bestyrelsen i sel-

skaber, der har en direktion og en bestyrelse. Efter de gældende regler er

det også det centrale ledelsesorgan, som skal udarbejde en politik for at

øge andelen af det underrepræsenterede køn på kapitalselskabets øvrige

ledelsesniveauer. Det vurderes at være hensigtsmæssigt, at det er det

samme organ, som har pligt til at opstille måltal, som også udarbejder

politikken for de øvrige ledelsesniveauer.

Vejledning om de nye regler

En række høringsparter har udtrykt ønske om at Erhvervsstyrelsens vej-

ledning om regelsættet opdateres i forhold til de nye regler. Erhvervssty-

relsen vil på baggrund af høringssvarene opdatere vejledningen, som dæk-

ker virksomheder, der både er omfattet af selskabslovgivningen og den fi-

nansielle lovgivning.

Erhvervsstyrelsen har årligt offentliggjort en rapport om kønsfordelingen

i de største danske virksomheders bestyrelse, hvor det for de omfattede

virksomheder er muligt at se kønsfordelingen for generalforsamlingsvalgte

bestyrelsesmedlemmer hhv. generalforsamlings- og medarbejdervalgte be-

styrelsesmedlemmer. På den baggrund har det været muligt at følge den

generelle udvikling i andelen af kvinder for såvel generalforsamlingsvalgte

som medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Derudover er det tanken,

at der på den med lovforslaget foreslåede hjemmeside ligeledes bliver mu-

lighed at se data for både generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer

hhv. generalforsamlings- og medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Det bemærkes i øvrigt, at de seneste tal viser, at kvindernes andel af de

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer generelt er større end hos de

generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer.

Evaluering og gennemsigtighed ift. efterlevelse og sanktionering

Der er fra flere høringsparter fremsat et ønske om en fremtidig evaluering

af lovændringerne om skærpede krav om måltal og politikker for det un-

derrepræsenterede køn, herunder også håndhævelse af reglerne.

Baggrunden for lovforslaget er at skabe fremdrift i en udvikling, der efter

regeringens opfattelse ikke går hurtigt nok. Målsætningen er således at

skabe bedre vilkår for det underrepræsenterede køn, og succeskriteriet er

at få flere kvinder ind i bestyrelseslokalerne i de store virksomheder.

Det vurderes, at den i lovforslaget foreslåede hjemmeside, hvor borgere,

samhandelspartnere, myndigheder og journalister kan fremsøge informa-

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

tion om kønsfordelingen i ledelsen i konkrete virksomheder samt selvs-

amme virksomheders målsætninger for ligelig kønsfordeling, og endvidere

for den årlige generelle udvikling, vil skabe den fornødne transparens og

dermed skabe gennemsigtighed om, hvorvidt reglerne er effektive eller der

er behov for yderligere tiltag.

Det vurderes derfor, at der med hjemmesiden allerede skabes den efterlyste

transparens, og der umiddelbart ikke vurderes at være behov for en yder-

ligere belysning af udviklingen i form af en evaluering af lovændringerne.

Beregningsmetode

Det fremgår af Erhvervsstyrelsens eksisterende vejledning om regelsættet,

at der i tilfælde af, at det øverste ledelsesorgan kun består af et enkelt med-

lem, ikke er krav om at udvide ledelsesorganet, idet en ligelig fordeling

forudsætter tilstedeværelsen af begge køn.

I overensstemmelse med de gældende regler kan det præciseres i lovtek-

sten, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke indgår i reglerne

om måltal for det underrepræsenterede køn og baggrunden herfor, hvilket

stemmer overens med det generelle reguleringsprincip i selskabsretten,

hvorefter der alene reguleres det, som virksomhedernes ledelse har indfly-

delse på.

Erhvervsstyrelsens vejledning om regelsættet blev opdateret som følge af,

at styrelsen blev gjort opmærksom på, at opdateringen af vejledningen i

2015 havde afstedkommet en utilsigtet skærpelse i forhold til fortolkningen

af reglerne, idet det f.eks. fremgik, at en ligelig fordeling for en bestyrelse

på 4 personer ville kræve mindst 2 kvinder, hvorved repræsentationen ville

være 50 pct./50 pct. Dette var ikke foreneligt med lovbemærkningerne,

hvoraf det fremgår, at et køn ikke er underrepræsenteret, når det udgør 40

pct. På den baggrund blev vejledningen præciseret, dvs. der skal være det

antal, der kommer tættest på 40 pct. uden at overstige 40 pct.

Det vurderes, at den nuværende praksis for beregning af, hvornår en virk-

somhed har opnået en ligelig kønsfordeling, er indarbejdet og velkendt af

virksomhederne, hvorfor metoden bør fastholdes.

3.1.2. Krav om nyt måltal indtil en ligelig kønsfordeling er opnået

Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Kvinderådet anser det for posi-

tivt, at lovudkastet lægger op til at udvide og styrke måltalsreglerne.

Finansforbundet, Kvinderådet og Ledernes Hovedorganisation bakker op

om lovforslagets element om indførelse af krav om nyt måltal indtil en li-

gelig kønsfordeling er opnået.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Frivillighed og fleksibilitet

Dansk Industri (DI) bemærker, at de nuværende regler netop lægger vægt

på, at virksomhederne selv opstiller måltal, som virksomheden selv finder

ambitiøst og realistisk. Med de foreslåede nye regler fraviges dette ud-

gangspunkt og virksomhedernes fleksibilitet indskrænkes ved at virksom-

hederne altid skal fastsætte et højere ambitionsniveau, hvis det tidligere

mål indfris, selvom det samtidig fremgår af lovbemærkningerne, at et mål-

tal skal være realistisk. Disse to hensyn (altid højere vs. realistisk) kan i

praksis være modstridende. Dansk Industri (DI) mener, at det samlede re-

gelsæt bør afspejle virksomhedernes udfordringer og forskellige situatio-

ner. Det indebærer bl.a., at virksomhedernes mulighed for at forklare sig

skal være reel

–

og at reglerne (og håndhævelsen) understøtter, at forkla-

ringer ikke bliver ringeagtet. Ud over de branche- og uddannelsesmæssige

udfordringer, kan f.eks. selvvalgt fratrædelse af et kvindeligt ledelsesmed-

lem være årsag til, at en virksomhed ikke når sit mål

–

eller måske endda

bliver sat tilbage i forhold til målets opfyldelse.

Definition af køn

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker,

at hvis der i andre dele af gældende ret indføres en anerkendelse af køns-

identitet, der afviger fra den biologiske, kan det blive nødvendigt at defi-

nere, hvad der menes med »køn« i selskabslovens § 139 c, og gør opmærk-

som på problemstillinger i forhold til beskyttelsen af personfølsomme op-

lysninger, der kan begrænse det omfang virksomheden har ret til at ud-

spørge en person om vedkommendes kønsidentitet og navnlig begrænse

virksomhedens adgang til at kommunikere dette som led i afrapporteringen

af måltal.

Tidspunkt for opstilling af og periode for måltal

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, anbefaler,

at den maksimale tidsperiode for et måltal på fire år bør fremgå direkte af

selskabslovens § 139 c.

FSR

–

Danske Revisorer bemærker, at det fremgår af bemærkningerne til

lovforslaget om ændring af årsregnskabslovens § 99 b, at tidsperioden for

et måltal ikke bør være længere end 4 år, som er den periode, det maksimalt

tager at udskifte et bestyrelsesmedlem. FSR

–

Danske Revisorer anbefaler,

at der i bemærkningerne til lovforslaget bliver opstillet rettesnore for de

øvrige ledelseslag, idet baggrunden for fastsættelse af de 4 år, som gør sig

gældende for bestyrelser, ikke på samme måde gør sig gældende for de

øvrige ledelseslag. FSR

–

Danske Revisorer foreslår, at forslaget tilpasses,

at det tager udgangspunkt i CSRD, hvor der sondres mellem kort, mellem-

lang og lang sigt.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Yderligere foranstaltninger, herunder udvidelse af anvendelsesområdet

Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Ledernes Hovedorganisation

anbefaler, at anvendelsesområdet for reglerne om måltal og politikker for

det underrepræsenterede køn udvides. Institut for Menneskerettigheder

(IMR) foreslår, at der samtidig bør tages højde for, at disse virksomheder

ikke pålægges en uforholdsmæssig stor administrativ byrde, f.eks. ved kun

at pålægge disse virksomheder at have måltal og politikker for deres øver-

ste/centrale ledelsesorgan, men ikke deres øvrige ledelsesniveauer eller lig-

nende.

Ledernes Hovedorganisation foreslår, at alle virksomheder med over 50

ansatte fremover bliver omfattet loven. De mest omfattende krav skal stil-

les til de største virksomheder med over 250 ansatte, men det er også afgø-

rende, at der er store forventninger til virksomheder med 50-250 ansatte.

Institut for Menneskerettigheder (IMR) og Kvinderådet anbefaler, at Er-

hvervsministeriet fastsætter konkrete krav til virksomhedernes måltal for

at sikre, at alle de virksomheder, der ikke har en ligelig kønssammensæt-

ning, har en ambitiøs målsætning om at få det, f.eks. at virksomhederne

som udgangspunkt skal have måltal for det underrepræsenterede køn på

mellem 40-50 procent, at virksomhederne kun kan fravige dette udgangs-

punkt i særlige tilfælde og med en begrundelse herfor. Det foreslås endvi-

dere, at Erhvervsstyrelsen skal godkende sådanne fravigelser.

KVINFO bemærker, at anbefaler, at man forpligter virksomhederne, som

ikke har kønsbalance, til at sætte mål om kønsbalance og evt. gøre det mu-

ligt at sætte delmål.

Institut for Menneskerettigheder (IMR) anbefaler, at der indføres midlerti-

dige virksomme foranstaltninger for at fremme en ligelig kønssammensæt-

ning i danske virksomheders bestyrelser, som f.eks. fortrinsret for det un-

derrepræsenterede køn ved udpegning af to bestyrelsesmedlemmer med

samme kvalifikationer.

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, bemærker,

at det bør godtgøres, at der faktisk finder en forskelsbehandling af kvinder

sted, dvs. at kvinder ikke udgør en repræsentativ del af bestyrelsernes sam-

mensætning. Erhvervsstyrelsen bør indhente denne empiri, og hvis den al-

lerede er kendt, offentliggøre denne som støtte for lovforslaget.

Kommentar

Frivillighed og fleksibilitet

De gældende og foreslåede regler tager afsæt i, at det er virksomhederne

selv, der opstiller måltal, som virksomheden finder ambitiøst og realistisk.

Der fastsættes ingen tidshorisont for, hvornår en ligelig kønsfordeling skal

være nået. Det vurderes, at forslaget dermed fortsat giver den fornødne

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

fleksibilitet til virksomhederne og dermed tager højde for virksomhedernes

udfordringer og forskellige situationer afhængig af fx branche.

Definition af køn

Formålet med lovforslagets del om skærpede krav om måltal og politikker

for det underrepræsenterede køn samt øget transparens er at skabe frem-

skridt i udviklingen af andelen af det underrepræsenterede køn (typisk

kvinder) i danske virksomheders ledelse. I Det Centrale Personregister

opereres der med to køn, hvor lige numre gives til dem, der fødes som kvin-

der, og ulige numre gives til dem, der fødes som mænd. Der er på nuvæ-

rende tidspunkt ikke indført kønsneutrale CPR-numre.

På baggrund heraf fastholdes det, at det underpræsenterede køn, i forbin-

delse med virksomhedernes strukturerede indberetning i henhold til den

foreslåede § 99 b i årsregnskabsloven, alene kan angives som enten mænd

eller kvinder.

Derudover har det virkning fra den 1. september 2014 været muligt at få

tildelt nyt personnummer, hvis man oplever sig som tilhørende det andet

køn.

Tidspunkt for opstilling af og periode for måltal

Det fremgår af udkastets bemærkninger, at perioden for valget af et måltal

højest kan udgøre de fire år, som er den maksimale periode, der tillades

for varigheden af et bestyrelsesmedlems mandat. Det kan præciseres i lov-

bemærkningerne, at denne anbefalede maksimale tidsperiode for et måltal

gælder i forhold til måltal for det øverste ledelsesorgan. Det vurderes i

øvrigt, at kravene til opstilling af måltal ikke skal lempes. Fastsættelse af

en tidsperiode for opstilling af måltal for de øvrige ledelsesniveauer vil

blive omtalt ifm. opdatering af Erhvervsstyrelsens vejledning.

Yderligere foranstaltninger, herunder udvidelse af anvendelsesområde

Målgruppen for lovforslaget er de ca. 2.400 største virksomheder. Denne

gruppe af virksomheder er allerede underlagt de eksisterende regler om at

opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn i virksomhe-

dernes ledelse. Det er derfor naturligt, at lovforslaget tager udgangspunkt

i samme gruppe af virksomheder, og dermed bygger videre på den nuvæ-

rende model. Det vurderes, at en udvidelse af anvendelsesområdet til også

at omfatte mindre virksomheder vil pålægge mindre virksomheder en stor

rapporteringsbyrde, der i givet fald ikke er proportionel i forhold til den

forventede effekt af en sådan udvidelse. Det vurderes derfor, at anvendel-

sesområdet ikke bør udvides.

Med lovforslaget lægges der op til en model, der skærper kravene til måltal

og politikker for det underrepræsenterede køn og øger transparensen på

området, som vil understøtte en udvikling mod en ligelig kønsfordeling i

virksomhedernes ledelse. Det er vigtigt, at der er balance i de krav, der

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

stilles til virksomhederne, herunder bevarelse af fleksibilitet, hvor både

virksomhedernes ledelsesret og individuelle virksomheds- og branchefor-

hold respekteres, og hvor der ikke pålægges virksomhederne uforholds-

mæssige store byrder.

Det foreslås derudover, at virksomheder, der ikke har ligelig kønsfordeling

bliver forpligtet til at opstille nye og højere måltal, indtil der er opnået

ligelig kønsfordeling på henholdsvis 40/60 pct. af enten kvinder eller

mænd. Kravet vil omfatte både virksomhedens øverste ledelsesorgan og

virksomhedens øvrige ledelsesniveauer. Med den foreslåede ordning ind-

føres der ikke en lovmæssig kvote, i det ordningen ikke fastsætter en tids-

mæssig forpligtelse i forhold til, hvornår de omfattede virksomheder skal

have nået en ligelig fordeling, men et måltal skal være både ambitiøst og

realistisk. Det vurderes, at der med de foreslåede regler er fundet en ba-

lance mellem de krav, der stilles til virksomhederne, og en understøttelse

af udviklingen, hvorfor det vurderes, at der ikke bør indføres yderligere

krav til f.eks. måltal.

Formålet med regelsættet er netop at skærpe kravene til måltal og politik-

ker for det underrepræsenterede køn og øge transparensen på området,

som vil understøtte en udvikling mod en ligelig kønsfordeling i virksomhe-

dernes ledelse. Erhvervsstyrelsen seneste årlige

undersøgelse af kønsfor-

delingen i de største danske virksomheders bestyrelser pr. 15. august 2021

viser, at andelen af kvinder i danske børsnoterede virksomheder for så vidt

angår

de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i perioden fra

den 15. august 2017 til den 15. august 2021 er steget fra 16,4 pct.

til 22,5 pct., og

de generalforsamlingsvalgte og medarbejdervalgte bestyrelses-

medlemmer i perioden fra den 15. august 2017 til den 15. august

2021 er steget fra 20,4 pct. til 26 pct

dvs. en stigning på hhv. 6,1 procentpoint og 5,6 procentpoint på fem år.

Det vurderes, at der ikke er behov for at indhente yderligere empiri for

udviklingen i kønsfordelingen i de største danske virksomheders bestyrel-

ser. Erhvervsstyrelsen har oplyst, at styrelsen ikke har indhentet empiri

for, om der sker forskelsbehandling.

3.1.3. Øget transparens om aktuelle tal og måltal

Dansk Industri (DI), Finans Danmark (FIDA), Finansforbundet, Kvinderå-

det og Ledernes Hovedorganisation er positive over formålet om øget

transparens. Kvinderådet håber, at det øger virksomhedernes ambitionsni-

veau, at oplysningerne samles i ledelsesberetningen, samt udstilles på en

offentlig tilgængelig hjemmeside og understreger, at det er positivt, at virk-

somhederne fremadrettet skal indberette kønssammensætning og måltal for

de fire forhenværende år.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Erhverv (DE) mener, at forslaget ikke stiller alle brancher lige, idet

kvindeandelen blandt ansatte generelt og i de forskellige ledelseslag vari-

erer meget, og nogle brancher har langt nemmere ved at tiltrække kvinde-

lige ansatte end andre. Dansk Erhverv (DE) synes, at det er vildledende,

hvis virksomhederne på den omtalte hjemmeside skal sammenlignes på

tværs af brancher. Dette forhold bør der tages højde for. Ved en overordnet

fremstilling fortabes desuden eventuelle særlige forhold, som gør sig gæl-

dende det enkelte selskab, og som selskabet har forklaret i sin afrapporte-

ring.

Dansk Industri (DI) mener, at transparens er vigtigt, og at virksomheder

kan lære af hinanden i forhold til at sikre en bedre kønsbalance. Det er dog

væsentligt, at deling af information og data gøres netop med formålet om

at vise best practices fremfor for en offentlig gabestok.

Fagbevægelsens Hovedorganisation (FH) bemærker, at for medier, inve-

storer, forbrugere og potentielle medarbejdere vil det blive lettere at iden-

tificere de virksomheder, som har en ligelig kønsfordeling, hvilket giver

virksomhederne nogle af de samme økonomiske incitamenter, som de ini-

tiativer der arbejdes med i forhold til ligeløn. Det er Fagbevægelsens Ho-

vedorganisation (FH) håb, at en synliggørelse af manglende kønsbalance

vil styrke incitamentet til at rekruttere flere kvinder til ledelses- og besty-

relsesposterne, og at det trækker i en positiv retning.

Ledernes Hovedorganisation mener, at det også skal være muligt at tilgå

en overordnet version af virksomhedernes politikker for at komme i mål

med en ligelig kønsfordeling i ledelseslagene.

Danske Rederier bemærker, at forståelsen af forslag til § 139 c, stk. 3 er

uklar

–

hvis moderselskabet er børsnoteret og udarbejder koncernregnskab

–

hvorledes foretages beregningen for store kapitalselskaber i koncernen?

FSR

–

Danske Revisorer foreslår, at det i lovbemærkningerne præciseres,

om et moderselskab, der anvender undtagelsesbestemmelsen i årsregn-

skabslovens § 112, og dermed ikke selv udarbejder koncernregnskab, er

undtaget fra kravene i selskabslovens § 139 c om måltal og politikker, hvis

moderselskabet i sig selv er under størrelsesgrænserne i bestemmelsen.

Rapportering for undtagne virksomheder

Dansk Industri (DI) bemærker, at der ifølge den foreslåede § 99 b, stk. 1,

også gælder et rapporteringskrav for de virksomheder, der er undtaget fra

forpligtelsen til at opstille måltal, mens der ifølge lovbemærkningerne er

”direkte sammenhæng mellem de virksomheder, der skal

opstille måltal

mm. og de, som skal rapportere herom”. Hvis det fastholdes, at virksom-

heder, som ikke er forpligtet til at opstille måltal, alligevel skal rapportere

herom, bør lovbemærkningerne præcisere, hvilke undtagne virksomheder

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

det gælder, og hvorfor virksomheder, der er undtaget, alligevel skal rap-

portere.

Dansk Industri (DI) bemærker, at proportionaliteten i rapporteringskravet

for undtagne virksomheder især bør overvejes for virksomheder, der har

under 50 ansatte. I denne type virksomheder vil særligt rapportering om

det underrepræsenterede køn på øvrige ledelsesniveauer være baseret på et

meget snævert grundlag, og selv små ændringer i kønssammensætningen

kan medføre store udsving i tallet. Omkostningerne til revision vil endvi-

dere stige.

5-års oversigt og yderligere oplysninger

Dansk Industri (DI) finder ikke, at der bør være en 5-års oversigt over hi-

storiske måltal. Det anføres netop, at man i forbindelse med måltallet skal

angive det årstal, hvor man forventer, at måltallet er opfyldt, ligesom der

andetsteds i § 99 b stilles krav om en forklaring på udviklingen. Dansk

Industri (DI) foreslår, at alene det aktuelle måltal oplyses i tilknytning til

5-års oversigten efter stk. 1 og dermed naturligt vil flugte med den faktiske

udvikling.

Dansk Industri (DI) støtter, at der af hensyn til administrative omkostnin-

ger for virksomhederne er foreslået en overgangsregel, så sammenlignings-

tallene ikke skal gives fra første år, men alene fremadrettet.

Dansk Industri (DI) finder det unødvendigt at kræve en yderligere rappor-

tering om status, da oplysningskravene i stk. 1 og 2 vil skabe en strukture-

ret, lettilgængelig oversigt over udvikling og status.

Fleksibilitet, herunder lempelse for dattervirksomheder

Dansk Industri (DI) foreslår, at der dels i forslaget genindføres en fleksibi-

litet i forhold afgivelse af oplysningerne og dels genindføres en dattersel-

skabslempelse for forslaget, hvor der kan her tages udgangspunkt i de ek-

sisterende regler.

Dansk Industri (DI) foreslår, at der i de enkelte datterselskabsregnskaber

alene indarbejdes et krav om opgørelse af selve nøgletallene i forbindelse

med 5-årsoversigten, mens de øvrige krav efter selskabets eget valg kan

ske på selskabsniveau eller på koncernniveau. Dette medfører også, at ek-

sempelvis fastsættelse af måltal og rapportering heraf bør ske på koncern-

niveau, hvor netop den strategiske ledelse sker.

Dansk Industri (DI) finder således, at den nuværende undtagelse for dat-

terselskaber generelt bør opretholdes, og at der kun bør stilles meget få,

specifikke krav.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Kommentar

For at fremme ambitionsniveauet blandt virksomhederne og skabe gen-

nemsigtighed om, hvilke virksomheder som har en ligelig kønsfordeling el-

ler ikke har det, foreslås det at udstille informationen om kønsfordelingen

og målsætninger ét sted og gøre den offentligt tilgængelig på en hjemme-

side. Investorer, forbrugere m.fl. vil som følge heraf let kunne identificere

de virksomheder, som har og ikke har en ligelig kønsfordeling, og der ska-

bes et incitament for at fremme en ligelig kønsfordeling i virksomhederne.

Det er tanken, at det på den foreslåede hjemmeside bliver muligt at frem-

søge virksomhederne på baggrund af bl.a. branchekoder, hvorved det bli-

ver muligt for brugerne af hjemmesiden af se oplysningerne på tværs af

brancherne og for hver enkel branche. Det forventes ikke at blive muligt at

tilgå en overordnet version af virksomhedernes politikker.

Det vurderes, at fleksibiliteten for virksomhederne til selv at fastsætte mål-

tal bevares med de foreslåede regler. Derved respekteres både virksomhe-

dernes ledelsesret og individuelle virksomheds- og brancheforhold. Det er

dermed frit for virksomheder at fastsætte det måltal, som virksomheden

selv finder ambitiøst og realistisk under hensyntagen til de forhold, der gør

sig gældende i den enkelte virksomhed eller branche på tidspunktet for

fastsættelsen af måltallet.

Spørgsmål vedrørende beregningerne i selskabslovens § 139 c, stk. 3, vil

blive adresseret ifm. opdatering af Erhvervsstyrelsens vejledning om re-

gelsættet. Det kan i lovbemærkningerne præciseres, hvis moderselskabet i

henhold til årsregnskabsloven er undtaget fra at udarbejde koncernregn-

skab, skal beregningen ikke foretages på koncernniveau.

Rapportering for undtagne virksomheder

For at skabe transparens og undgå huller i rapporteringen om virksomhe-

dernes kønsmæssige fordeling vurderes det relevant for alle de omfattede

virksomheder at oplyse om fordelingen af det underrepræsenterede køn.

Dette gælder også, selvom de måtte være undtaget som følge af ligelig for-

deling eller at virksomheden har under 50 ansatte. Det er ikke Erhvervs-

ministeriets vurdering, at dette vil medføre væsentligt større omkostninger

til revision.

5-års oversigt og yderligere oplysninger

Virksomhedernes måltal for det underrepræsenterede køn kan ændre sig

over tid på grund af ændringer i virksomhedens forhold. For at øge trans-

parensen med virksomhedens arbejde med det underrepræsenterede køn

er det derfor vurderingen, at det er relevant at se på både fordelingen af

det underrepræsenterede køn og virksomhedernes måltal over en årrække.

Derfor vurderes en 5-års oversigt hensigtsmæssigt for regnskabsbrugerne,

så de ikke er nødsaget til at finde gamle årsrapporter frem for at se virk-

somhedens udvikling. Den foreslåede 5-års oversigt svarer til de gældende

krav til virksomhedernes finansielle hoved- og nøgletalsoversigt.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Det foreslåede krav om at virksomhederne skal oplyse om status for det

underrepræsenterede køn giver virksomhederne mulighed for at forklare

udviklingen til gavn for regnskabsbrugerne.

Fleksibilitet, herunder lempelse for dattervirksomheder

Formålet med regelsættet er blandt andet at øge transparensen vedrørende

det underrepræsenterede køn i den enkelte virksomhed. Derfor er den gæl-

dende undtagelse for dattervirksomheder fjernet, så det vil være muligt at

følge udviklingen i den enkelte virksomhed for investorer, forbrugere m.fl.

I forhold til forslaget om at det udelukkende bør være nøgletallene, der

kræves i den enkelte dattervirksomhed, mens de øvrige oplysninger om po-

litikker, status og handlinger kunne ske på koncernniveau, er det Erhvervs-

ministeriets vurdering, at alle oplysningerne om det underrepræsenterede

køn bør ses i sammenhæng for den enkelte virksomhed og derfor mest hen-

sigtsmæssigt bør placeres i den enkelte virksomheds årsrapport.

3.1.4. Krav til virksomheder på det finansielle område

3.1.4.1. Skærpede krav til måltal og politikker for det underrepræsen-

terede køn i den finansielle sektor

Finans Danmark (FIDA) er positive over for forslaget om at udvide for-

pligtelsen til at fastsætte et måltal for andelen af det underrepræsenterede

køn til de øvrige ledelsesniveauer. Finans Danmark (FIDA) anfører samti-

dig, at det er afgørende, at ønsket om en ligelig repræsentation af kvinder

og mænd i ledelsen ikke medfører yderligere administrative konsekvenser

for finansielle virksomheder.

Finansforbundet (FF) anfører, at danske virksomheder har et stort sam-

funds- og moralsk ansvar i forhold til at fremme ligestilling mellem køn-

nene i alle lag i virksomhederne, og at tiltagene i lovforslaget kan bidrage

til at trække udviklingen i den rigtige retning. Finansforbundet (FF) gør

opmærksom på, at tiltagenes virkning forudsætter en reel håndhævelse i

praksis og efterspørger derfor, at der i lovforslaget var blevet lagt vægt på

en øget håndhævelse af reglerne såfremt disse ikke efterleves.

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører, at virksomhederne på

det finansielle område arbejder målrettet på at sikre en ligelig kønsforde-

ling. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører endvidere, at det

er væsentligt at være opmærksom på, at der på trods af de finansielle virk-

somheders ambitioner om at sikre ligelig kønsfordeling fortsat er en række

samfundsmæssige og kulturelle rammevilkår, som er medvirkende til det

kønsopdelte arbejdsmarked.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) gør desuden opmærksom på,

at f.eks. fit & proper-reglerne efter deres opfattelse har indflydelse på for-

melle kompetencekrav og mulighederne for at rekruttere til de øverste le-

delsesniveauer. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører, at

uagtet virksomhedernes konstruktive arbejde med successionsplanlæg-

ning, så er der forhold, der ligger uden for virksomhedernes indflydelses-

sfære.

Kommentar

Med lovforslaget indføres der en række nye skærpede krav og forpligtelser

relateret til reglerne om måltal og politikker for det underrepræsenterede

køn for finansielle virksomheder. De administrative og økonomiske konse-

kvenser for erhvervslivet, som det samlede lovforslag indebærer, forventes

dog ikke at overstige 4 millioner kr., jf. lovforslagets almindelige bemærk-

ninger, afsnit 7. Lovforslaget medfører således begrænsede merudgifter

for den finansielle sektor både samlet set og målt per virksomhed.

Det bemærkes i forhold til spørgsmålet om håndhævelse, at bestemmel-

serne om måltal og politikker for det underrepræsenterede køn er under-

lagt Finanstilsynets tilsynskompetence. Manglende efterlevelse kan såle-

des imødegås med tilsynsreaktioner. Herudover kan manglende opstilling

af måltal for bestyrelsen og på de øvrige ledelsesniveauer straffes med

bøde, som det er tilfældet for mange af de øvrige governance-regler i lov

om finansiel virksomhed.

Det bemærkes i forhold til fit & proper-reglernes indflydelse på mulighe-

derne for at rekruttere til det øverste ledelsesniveau, at fit & proper-reg-

lerne bl.a. sætter krav til kandidaternes kompetencer og erfaring. Eventu-

elle problemer med at sikre en ligelig kønsfordeling i ledelsen af de finan-

sielle virksomheder er imidlertid bl.a. en afledt effekt af, at virksomhederne

ikke har formået at sikre en talentpulje med mere ligelig kønssammensæt-

ning. Det vurderes muligt med rekruttering og talentudvikling at sikre en

fremtidig talentpulje af kandidater i virksomhederne, der både har de rette

kompetencer og erfaring til at blive en del af virksomhedens ledelse, sam-

tidig med at talentpuljen har en tilstrækkelig afspejling af samfundets di-

versitet, herunder ift. køn. Eventuelle problemer med at sikre ligelig køns-

fordeling i ledelsen skyldes således ikke fit & proper-reglerne i sig selv.

3.1.4.2. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i finansielle virk-

somheder

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) bemærker, at det hidtil har væ-

ret gældende ret at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og medlem-

mer udpeget af fagforeninger tæller med ved opgørelsen af måltallet for

den kønsmæssige sammensætning i henhold til § 79 a i lov om finansiel

virksomhed. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) ser gerne, at det

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

præciseres tydeligere i lovforslaget, at det fremover alene er de generalfor-

samlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, som tæller med ved opgørelsen af

en virksomheds måltal.

Finans Danmark (FIDA) bemærker ligeledes, at det hidtil har været gæl-

dende ret for virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed, at

måltallet for den kønsmæssige sammensætning af bestyrelsen skulle om-

fatte den samlede bestyrelse, inklusiv de medarbejdervalgte og de indstil-

lede fra fagforeningerne. Det fremgår bl.a. af Erhvervsstyrelsens vejled-

ning.

Finans Danmark (FIDA) gør opmærksom på, at det er almindelig praksis i

pengeinstitutterne, at man medregner de medarbejdervalgte bestyrelses-

medlemmer i måltallet i overensstemmelse med Erhvervsstyrelsens vejled-

ning, idet bestyrelsen for finansielle virksomheder anses som et kollektivt

organ, og måltallet dermed skal beregnes med afsæt i den samlede besty-

relse. Finans Danmark (FIDA) antager på den baggrund, at lovforslaget

ikke har haft til hensigt at ændre på den retstilstand.

Kommentar

De finansielle virksomheders måltal for den kønsmæssige sammensætning

af bestyrelsen skal i dag omfatte den samlede bestyrelse og skal således

omfatte de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, de medarbej-

dervalgte bestyrelsesmedlemmer samt medlemmer, der er indstillet af fag-

foreninger.

Med lovforslaget skal de finansielle virksomheders måltal fremover kun

omfatte de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. De finan-

sielle virksomheder og aktionærerne har ikke indflydelse på, hvem medar-

bejderne vælger som deres repræsentant i bestyrelsen. Af den årsag findes

det ikke hensigtsmæssigt, at de medarbejdervalgte repræsentant i bestyrel-

sen skal kunne påvirke valget af bestyrelsesmedlemmer på generalforsam-

lingen og vice versa.

3.1.4.3. Udarbejdelse af særskilte måltal for finansielle koncernselska-

ber

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) forholder sig kritisk til ophæ-

velsen af muligheden for opstilling af måltal på koncernniveau i lov om

finansiel virksomhed § 79 a, stk. 2-3. Finanssektorens Arbejdsgiverfor-

ening (FA) henviser til, at koncernselskaberne ofte har samlet deres res-

sourcer bl.a. til at varetage sådanne opgaver centralt og er derfor bekymret

over den omstændelige konstruktion, som virksomhederne fremover skal

have. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) vurderer, at dette ikke

giver øget gennemsigtighed i forhold til den gældende ordning med mulig-

hed for koncernrapportering.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) anfører desuden, at lovforsla-

get vil medføre, at der i koncerner på det finansielle område vil skulle ud-

arbejdes separate måltal for mindre datterselskaber af et finansielt moder-

selskab, herunder også for datterselskaber, som ikke selv er finansielle

virksomheder. Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) opfordrer der-

for til, de eksisterende koncernregler opretholdes. Alternativt foreslås, at

pligten til at udarbejde separate måltal for datterselskaber af finansielle

virksomheder alene gælder, hvis datterselskabet selv er en finansiel virk-

somhed.

Kommentar

Det følger af gældende ret, at moderselskaber, der udarbejder koncern-

regnskab, kan opstille måltal og udarbejde en politik for det underrepræ-

senterede køn for koncernen som helhed. Et datterselskab kan således i

dag undlade at opstille måltal og udarbejde en politik for det underrepræ-

senterede køn, hvis dets moderselskab opfylder forpligtelserne på koncern-

niveau.

Med lovforslaget ophæves undtagelsen for datterselskaber i en koncern i

forhold til kravet om at opstille måltal og politikker. Dette gøres af hensyn

til at skabe en større grad af gennemsigtighed i udviklingen i kønssammen-

sætningen i den enkelte virksomhed for offentligheden.

Det betyder, at datterselskaber med lovforslaget vil kunne blive forpligtet

til at efterleve kravene om opstilling af måltal og politikker som selvstæn-

digt selskab.

I henhold til lovforslaget vil et datterselskab, der samtidig er en finansiel

virksomhed, således skulle efterleve reglerne i lov om finansiel virksomhed

§ 79 a på virksomhedsniveau, hvis de lever op til samme krav på virksom-

hedsniveau som øvrige finansielle virksomheder. Det vil sige, at de skal

efterleve kravene, såfremt de

har finansielle instrumenter optaget til han-

del på et reguleret marked i et EU/EØS-land, eller at virksomheden har

en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i 2 på hinanden følgende

regnskabsår, jf. stk. 1. Hvis ikke disse krav er opfyldt, så er datterselska-

bet ikke underlagt reglerne på samme måde som andre finansielle virk-

somheder.

For datterselskaber, der ikke er finansielle virksomheder, så kan disse

være underlagt kravene i selskabsloven og årsregnskabsloven. Dattersel-

skabet vil her på samme måde skulle leve

op til samme krav på virksom-

hedsniveau som de øvrige virksomheder for at være omfattet af reglerne

om udarbejdelse af måltal og politikker.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

3.1.4.4. Perioden for opfyldelse af måltal

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) gør opmærksom på, at det er

vigtigt at afklare, hvornår måltallet er/skal være opfyldt, når kravene for

måltal skærpes og fremover omfatter øvrige ledelsesniveauer. Det skyldes,

at der på de øvrige ledelsesniveauer kan ske en hyppigere udskiftning af

medarbejdere end på bestyrelsesniveau. Hvis en virksomhed eksempelvis

i løbet af året opfylder den ligelige kønsfordeling på 40/60 pct., er virk-

somheden herved undtaget fra kravet om at opstille måltal. Sker der imid-

lertid en udskiftning af medarbejdere i de øvrige ledelsesniveauer således,

at f.eks. flere kvinder end mænd fratræder, er virksomheden ikke længere

omfattet af undtagelsen i hvert fald i visse perioder i løbet af året. Finans-

sektorens Arbejdsgiverforening (FA) understreger, at der er behov for en

periodisering for opfyldelse af kravet om at opstille måltal, således at virk-

somhederne ikke pålægges en større administrativ byrde, hvis de i forbin-

delse med naturlig udskiftning af medarbejdere ikke opfylder betingelserne

i en eller flere kortere perioder i løbet af et år.

Kommentar

Det følger af gældende ret, at en finansiel virksomhed som har en ligelig

kønsmæssig sammensætning i bestyrelsen og/eller på de øvrige ledelsesni-

veauer skal efterleve reglerne om måltal og politikker for det underrepræ-

senterede køn, hvis kønssammensætningen ændrer sig således, at et af køn-

nene bliver underrepræsenteret. Virksomheden skal i så fald hurtigst mu-

ligt sørge for at opstille måltal og udarbejde politikker. Det følger af be-

mærkninger til § 5, nr. 1 i lov nr. 1383 af 23. december 2012.

Lovforslaget viderefører gældende ret og tager ikke stilling til en eventuel

periodisering for opfyldelsen af forpligtelserne relateret til måltal og poli-

tikker for det underrepræsenterede køn. De finansielle virksomheder skal

således fortsat hurtigst muligt sørge for at opstille et måltal og udarbejde

politikker, hvis deres kønssammensætning ændrer sig således, at et køn

anses for underrepræsenteret.

3.1.4.5. Definitionen på øvrige ledelsesniveauer i lov om finansiel virk-

somhed

Finanssektorens Arbejdsgiverforening (FA) noterer, at forslaget indehol-

der en ny definition på ”øvrige ledelsesniveauer”.

Finanssektorens Ar-

bejdsgiverforening (FA) bemærker hertil, at eksempelvis bekendtgørelse

nr. 1254 af 11. juni 2021 om ledelse og styring af pengeinstitutter ligeledes

indeholder bestemmelser om ”ledelsesniveau”.

Finanssektorens Arbejds-

giverforening (FA) går ud fra, at den nye definition ikke skal forstås an-

derledes end eksisterende definitioner af ”ledelsesniveau” i den finansielle

regulering.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Kommentar

Definitionen af øvrige ledelsesniveauer skal skabe klarhed over, hvordan

virksomhedens øvrige ledelsesniveauer identificeres, og hvor mange af

disse ledelsesniveauer, der skal inkluderes i politikken.

Det er ikke hensigten med nærværende lovforslag at ændre på forståelsen

af ”ledelsesniveau”

som anvendt i bekendtgørelse om ledelse og styring af

pengeinstitutter m.fl. (ledelsesbekendtgørelsen). De

”øvrige

ledelsesni-

veauer”,

der skal identificeres

i denne sammenhæng, skal fastlægges efter

definitionen i dette lovforslag. Måltal og politikker skal således fastlægges

efter definitionen af ledelseslag i nærværende lovforslag for at der sikres

sammenlignelighed med tallene opgjort for kønssammensætningen på

disse ledelseslag i virksomheder omfattet af kravene i selskabsloven og

årsregnskabsloven. Det er således ikke hensigten med definitionen af øv-

rige ledelsesniveauer i lovforslaget at ændre på, hvordan ledelsesniveauer

i øvrigt fortolkes i den finansielle regulering, f.eks. i bekendtgørelse om

ledelse og styring af pengeinstitutter m.fl. (ledelsesbekendtgørelsen).

3.1.4.6. Udvidelse af bagatelgrænsen for investeringsforeninger

Finans Danmark (FIDA) bemærker, at investeringsforeninger som noget

nyt skal opstille måltal for andelen af det underrepræsenterede køn på de

øvrige ledelsesniveauer, medmindre de har en ligelig fordeling af kvinder

og mænd. Investeringsforeninger kan dog i medfør af den gældende baga-

telgrænse undlade at udarbejde en politik for at øge andelen af det under-

repræsenterede køn på øvrige ledelsesniveauer, hvis investeringsforenin-

gen har færre end 50 ansatte.

Henset til, at en række investeringsforeninger har et meget begrænset antal

ansatte, f.eks. fordi bestyrelsen har delegeret den daglige ledelse og admi-

nistration til et investeringsforvaltningsselskab, der som finansiel virksom-

hed i forvejen er underlagt kravene om måltal i lov om finansiel virksom-

hed, mener Finans Danmark (FIDA), at det nye krav om måltal for de øv-

rige ledelsesniveauer også bør underlægges en bagatelgrænse svarende til

den, som gælder for politikken. Finans Danmark (FIDA) foreslår på den

baggrund, at undtagelsen i § 58, stk. 2, i lov om investeringsforeninger

udvides til at undtage små investeringsforeninger fra kravet i den foreslå-

ede § 58, stk. 1, nr. 2, i lov om investeringsforeninger.

Kommentar

Med lovforslaget indføres der skærpede og ensartede krav til opstilling af

måltal for det underrepræsenterede køn på tværs af en række finansielle

sektorlove. Det findes hensigtsmæssigt, at kravene gælder på tværs af sek-

toren, således at måltal og udviklingen i kønssammensætningen kan obser-

veres og sammenlignes.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Baggrunden for at indføre en bagatelgrænse skal ses i lyset af, at det alene

giver mening af udarbejde politikker i virksomheder, der har et vist antal

medarbejdere. Samme hensyn synes ikke at gøre sig gældende i forhold til

forpligtelsen om at opstille måltal.

Lovforslaget medfører ikke, at en investeringsforening, der har delegeret

driften til et administrationsselskab, og derfor ikke måtte have ”øvrige le-

delsesniveauer”, skal opstille måltal for dette ledelsesniveau. Såfremt in-

vesteringsforeningen omvendt

måtte have ”øvrige ledelsesniveauer”, tilsi-

ger hensynet bag lovforslaget, at de bør efterleve reglerne for måltal til-

svarende andre typer af finansielle virksomheder, som er underlagt samme

regulering.

3.1.5. Sammenhæng til kommende EU-lovgivning

Dansk Erhverv (DE), Dansk Industri (DI), Danske Rederier og FSR

–

Dan-

ske Revisorer, bemærker, at der er mange nye krav til virksomheders ikke-

finansielle rapportering på vej i de kommende år, bl.a. EU’s Taksonomi-

forordning, Sustainable Corporate Governance og Corporate Sustainability

Reporting Directive, der alle indeholder elementer i forhold rapportering

om virksomhedernes arbejde med diversitet.

Dansk Erhverv (DE) finder det derfor nødvendigt, at nærværende lov-

forslag ses og sættes i sammenhæng med de nævnte initiativer

fra EU’s

side, således at der så vidt muligt undgås overlap og sikres en indbyrdes

sammenhæng i rapporteringskravene

–

det gælder også i forhold til ikraft-

trædelsesdatoer.

Dansk Industri (DI) bakker op om arbejdet med harmoniserede EU-rappor-

teringskrav, men vil henstille til, at man fra dansk side holder nationale

ændringer til et minimum, indtil vi har klarhed over de detaljerede rappor-

teringskrav, som forventes fra EU’s side og i stedet bruger kræfterne på at

sikre at disse rapporteringskrav indarbejdes på europæisk plan, herunder i

de helt aktuelle forhandlinger i forhold til CSRD-direktivet.

Dansk Industri (DI) finder det vigtigt, at de forventede rapporteringskrav

efter CSRD også tages i betragtning i forhold til placeringen af rapporte-

ringen, når man ønsker at regulere det samme område og med virkning fra

samme regnskabsår.

FSR

–

Danske Revisorer bemærker, at det ift. rapporteringskravet evt. kan

overvejes at afvente forslaget til CSRD-direktivet (Corporate Sustainabi-

lity Reporting Directive). FSR

–

Danske Revisorer bemærker, at man ved

at afvente forslaget kan undgå, at der bliver indført krav i Danmark, der er

forskellige fra de kommende EU-rapporteringskrav. Danske Rederier hen-

stiller, at diverse rapporteringskrav harmoniseres, så det bliver tydeligt for

selskaber, hvad der gælder, og der ikke påføres ekstra unødvendige byrder

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

FSR

–

Danske Revisorer foreslår, at der kan foretages ændringer i selskabs-

loven om fastsættelse af mål mv., men at bestemmelserne i årsregnskabs-

loven om rapportering bør bevares uændret, indtil man kender kravene i

CSRD-direktivet.

Kommentar

Lovforslaget har til formål at fremme en mere ligelig kønsfordeling i virk-

somhedernes øverste ledelsesorganer og i de øvrige ledelsesniveauer, her-

under at styrke rekrutteringsgrundlaget i virksomhederne. Formålet er

endvidere at skabe øget åbenhed og gennemsigtighed om virksomhedernes

arbejde med at øge andelen af det underrepræsenterede køn i ledelsen.

Det er Erhvervsministeriets vurdering, at der i forslaget til CSRD-direkti-

vet ikke er krav, der svarer til lovforslagets krav til oplysninger om køns-

fordelingen i virksomhedernes øverste ledelsesorganer og i de øvrige le-

delsesniveauer. De specifikke rapporteringskrav som formentlig vil følge

af CSRD-direktivet vil fremgå af obligatoriske europæiske bæredygtig-

hedsstandarder, som endnu ikke foreligger.

3.2. Bedre rammer for aktivt ejerskab for udenlandske aktionærer

Computershare stiller sig som udgangspunkt positivt over for de foreslåede

ændringer.

Dansk Erhvervs (DE), Dansk Industri (DI), Danske Advokater, Danske

Rederier, Finans Danmark (FIDA), Kromann Reumert, Plesner og VP SE-

CURITIES A/S er positive over for formålet med lovforslaget om at gøre

det nemmere for aktionærer at stemme på deres kapitalandele på tværs af

landegrænserne. De foreslåede ændringer, bør afhjælpe udfordringerne

med afviste stemmeinstrukser.

Plesner finder, at det er væsentligt, at det enkelte selskab fortsat har adgang

til at kræve dokumentation for, at nominee udøver stemmerettighederne

efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien.

Computershare og Dansk Industri (DI) bemærker, at ændringen ikke bør

medføre, at omkostningerne til at fremvise fuldmagt/dokumentation over-

flyttes fra investorerne til udstederne, blot fordi fremvisningen fremover

skal ske på begæring. Computershare mener, at en sådan begæring skal

samtidig kunne leveres af nominee hurtigst muligt og ikke senere end 3

måneder efter begæring, da selskabet har en berettiget interesse i at kunne

fastslå de præcise ejerforhold, eksempelvis hvis der bliver gjort indsigelse

fra andre aktionærer omkring generalforsamlingens lovlighed.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Dansk Industri (DI) bemærker, at det er vigtigt, at dokumentationen kan

bestå af andet end de fuldmagter, som i dag er årsagen til de afviste stem-

meinstrukser

–

ellers risikerer ændringen ikke at få større effekt.

Dansk Erhverv (DE) spørger, om anvendelsen af de ansvarsprincipper, der

knytter sig til et fuldmagtsforhold, ikke finder anvendelse. Det bør i den

forbindelse evt. i bemærkningerne klargøres, hvilken ansvarsnorm der er

tale om.

Computershare bemærker, at lovforslaget ikke skaber fornyet klarhed for

selskabet om, hvornår en kapitalejer, der er registreret i ejerbogen, kan ud-

øve sine rettigheder som enten nominee eller aktionær. Det giver fremad-

rettet selskabets ledelse og generalforsamlingen en ringere mulighed for at

vurdere lovligheden af en stemmeafgivelse.

Dansk Erhverv (DE) bakker samlet set op om forslaget, men bemærker, at

begrebet nominee ikke ses umiddelbart defineret i loven, selvom selskabs-

lovens § 80, stk. 1, henviser til en definition i selskabslovens § 104, stk. 3.

Dermed bliver nominee ifølge selskabslovens § 80 negativt afgrænset, som

en der ikke er fuldmægtig. Det kan overvejes at definere nominee udtryk-

keligt.

Kromann Reumert har enkelte tekniske bemærkninger, herunder, at det kan

præciseres, at aktionærer ikke kan stemme forskelligt på deres aktiebehold-

ning, når de afgiver deres stemme gennem en nominee, selvom nomineen

har ret udøve sine stemmerettigheder i tilknytning til nogle af aktierne på

en måde, der ikke er identisk med udøvelsen af stemmerettighederne i til-

knytning til andre aktier.

Dansk Erhverv (DE), Dansk Industri (DI) og Danske Rederier mener, at

forslaget rejser en række spørgsmål om forholdet til selskabet (og til de

øvrige aktionærer), herunder f.eks. om tilbagekaldelse af

nominee’s

stemme, nominees stemmeafgivelse, om nomineen har møde- og taleret på

generalforsamlingen, om nomineen må tage en rådgiver med m.m. Dansk

Industri (DI) bemærker, at eventuelle ændringer/præciseringer bør ske i

lovforslaget eller i en vejledning.

Plesner forslår, at Erhvervsstyrelsen eksempelvis de første par år efter de

ændrede reglers ikrafttræden opsamler erfaringerne med anvendelsen af de

nye regler i de børsnoterede selskaber, og eksempelvis offentliggør denne

viden på styrelsens hjemmeside.

Kommentar

Det forventes, at fremskaffelse af dokumentation om, at nominee udøver

stemmerettighederne efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren

af aktien, som nominee er forpligtet til at dokumentere på begæring fra

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

selskabet, ikke vil tage mere end 7 dage, idet instrukserne og dermed do-

kumentationen allerede foreligger og alene skal fremsendes. Det kan præ-

ciseres i lovteksten, at dokumentation skal ske hurtigst muligt. Det fremgår

af lovbemærkningerne, at dokumentation kan ske f.eks. ved fremlæggelse

af instruks i form af en SWIFT-meddelelse, som transaktionslog, eller til-

svarende dokumentation. Nomineen har ansvaret for, at bemyndigelse og

instruks fra ejeren af aktien består. Dokumentation for udøvelse af stem-

merettigheder efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra ejeren vurde-

res ikke omfattet af oplysninger om aktionærers identitet, og det vurderes

at en formidler som udgangspunkt ikke kan kræve et gebyr fra selskabet

for at dokumentere udøvelse af stemmerettigheder.

Med de foreslåede regler ændres ikke på det underliggende forhold mellem

ejeren af aktien og nomineen, herunder aftalerne mellem de finansielle for-

midlere i denne kæde. Selskabet er ikke part i disse aftaler, og lovforslaget

lægger ikke op til at ændre ansvarsfordelingen. Finansielle formidlere er i

henhold til kapitalmarkedsloven, lov om finansiel virksomhed og forvaltere

af alternative investeringsfonde fortsat forpligtet til at facilitere udøvelsen

af aktionærrettigheder, herunder retten til deltagelse og stemmeafgivelse i

forbindelse med generalforsamlinger, ved at iværksætte de nødvendige

ordninger, så en aktionær eller en tredjepart, som aktionæren har udpeget,

selv kan udøve rettighederne, eller tilbyde at udøve aktionærrettighederne

efter udtrykkelig bemyndigelse og instruks fra en aktionær og til fordel for

aktionæren. Nomineen legitimeres over for selskabet til at stemme, men

nomineen har ansvaret for at bemyndigelse og instruks fra ejeren af aktien

består.

Udgangspunktet efter de gældende regler er, at den person, der er regi-

streret i ejerbogen, er indehaver af rettighederne. Med de foreslåede regler

tydeliggøres, at en nominee har ret til at udøve stemmerettigheder på vegne

af klienterne i tilknytning til aktier, som ikke er ejet af nomineen, men som

er registreret i ejerbogen i nominee’ens navn.

Det indebærer, at ejeren af

aktien specificeres for selskabet og der stemmes individuelt for hver enkelt

aktionær. Hermed er det muligt for selskabet at se, hvilken aktionær som

stemmer og med hvilket antal stemmer. Det vurderes, at der med de fore-

slåede regler ikke ændres på selskabets mulighed for at vurdere lovlighe-

den af en stemmeafgivelse.

Det bemærkes at det foreslås, at det fremgår af selskabslovens § 104, stk.

3, at nominee er en aktionær, som i erhvervsmæssig sammenhæng handler

på vegne af andre fysiske eller juridiske personer (klienter).

Efter de gældende regler har nominee ret til at udøve sine stemmerettighe-

der i tilknytning til nogle af aktierne på en måde, der ikke er identisk med

udøvelsen af stemmerettighederne i tilknytning til andre aktier. Der fore-

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

slås ikke en ændring heraf. Dette indebærer, at nominee kan afgive for-

skellige stemmer på hvert dagsordenspunkt, hvis nominee er bemyndiget

hertil. Der stemmes samlet på den enkelte klients aktier.

Det præciseres i lovbemærkningerne, at bestemmelsen ikke giver nominee

mulighed for at udøve andre forvaltningsmæssige rettigheder end stemme-

rettigheder på vegne af klienterne. Er det et ønske fra aktionærens side, at

den pågældende skal udøve andre forvaltningsmæssige rettigheder end

stemmerettigheder, er det muligt for aktionæren at udpege den pågældende

som fuldmægtig.

Erhvervsstyrelsen vil på baggrund af bl.a. henvendelser fra selskaber, for-

midlere og rådgiver mv. efter lovens ikrafttrædelse vurdere, om der er be-

hov for en erfaringsopsamling, yderligere vejledning eller lignende på om-

rådet.

3.3. Afskaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af

kapitalselskaber, der er hjemmehørende udenfor et EU- eller EØS-

land

Dansk Industri (DI), Kromann Reumert og Plesner støtter forslaget om af-

skaffelse af kravet om gensidighed ved oprettelse af filialer af kapitalsel-

skaber, der er hjemmehørende udenfor et EU- eller EØS-land, som vil lette

de praktiske udfordringer ved oprettelse af filialer.

Dansk Industri (DI) bemærker, at DI gerne vil rose Erhvervsministeriet og

Erhvervsstyrelsen for at lytte til de praktiske udfordringer ved det nuvæ-

rende gensidighedskrav, og for at foretage en vurdering af om gensidig-

hedskravet er tilstrækkeligt berettiget og proportionalt. På baggrund af den

foretagne analyse forekommer det åbenlyst, at der ikke er noget, der beret-

tiger en opretholdelse af kravet. Denne tilgang til lovregulering og -forvalt-

ning er meget prisværdig og bør være et eksempel til efterfølgelse for alle

ministerier.

Kommentar

Det bemærkes, at høringssvarene støtter denne del af lovforslaget.

3.4. Digital skibsregistrering

MitID som digital signatur

Digitaliseringsstyrelsen foreslår, at parenteserne "(NemID)" i lovforslaget

vedr. digital skibsregistrering udgår. Digitaliseringsstyrelsen foreslår til-

lige, at såfremt der fortsat ønskes en parentes, at der i stedet skrives "Mi-

tID", idet NemID fremadrettet erstattes af MitID.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Kommentar

Formålet med at angive NemID i en parentes er, at det indtil videre kun vil

være muligt at bruge netop denne digitale løsning. Henset til, at NemID i

sommeren 2022 erstattes med MitID, og at der i fremtiden kan være andre

digitale signaturer, vurderes det hensigtsmæssigt, at der ikke peges på én

digital løsning.

Generelle bemærkninger

Danske Rederier bakker generelt op om etablering af et digitalt skibsregi-

ster og støtter de foreslåede præciseringer i forhold til det digitale skibsre-

gister. Danske Rederier støtter bl.a., at det er muligt at beholde det papir-

baserede system, hvis der f.eks. ikke er adgang til Nem-ID. Det er dog vig-

tigt, at der alene er tale om undtagelsen til hovedreglen om, at så meget

som muligt skal foregå digitalt. Derudover støtter Danske Rederier, at rets-

virkningstidspunktet for alle anmeldelser angives med dato og klokkeslæt,

dvs. straks digitalt, idet en præcis angivelse er med til at muliggøre hurtige

skift mellem registre, hvilket er vigtigt for erhvervet. Danske Rederier støt-

ter desuden, at den daglige deadline for registrering samme dag udvides,

således at en tilbagekaldelse på papir af fuldmagter først får retsvirkning

fra det tidspunkt, hvor skibsregistrator anmelder tilbagekaldelsen af fuld-

magten i det digitale skibsregister, og at den autoriserede anmelderordning

afskaffes, da det ikke vil være proportionalt med udgifterne til forsikrings-

ordninger.

Derudover efterspørger Danske Rederier mulighed for supplerende regler

vedrørende anmeldelser på papir, så denne først får anmeldelsestidspunkt,

når skibsregistrator har digitaliseret og anmeldt i skibsregistret.

Kommentar

Det noteres, at Danske Rederier er positive over for de foreslåede ændrin-

ger, og at Danske Rederier anfører, at det skal være muligt at udarbejde

supplerende regler vedrørende anmeldelser på papir, så denne først får

anmeldelsestidspunkt, når skibsregistrator har digitaliseret og anmeldt i

skibsregistret.

Det er i lovforslagets § 11, nr. 5, der nyaffatter sølovens § 36, stk. 2, er

foreslået, at Søfartsstyrelsen kan fastsætte regler om anmeldelsestidspunkt

og om retsvirkningerne heraf, herunder anmeldelsestidspunkt på klokke-

slæt for anmeldelser modtaget på papir. Det vil derfor være muligt at fast-

sætte særlige regler for anmeldelser modtaget på papir.

3.5. Ændring af bestemmelserne om hjemlandskontrol

Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet Tænk om Dansk Erhverv (DE)

bakker op om den foreslåede ændring af e-handelslovens § 4 ændres, såle-

des at det fremgår, at adgangen for en tjenesteyder, der er etableret i et

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

andet land inden for Den Europæiske Union/Det Europæiske samarbejde

til at levere en informationssamfundstjeneste, ikke må begrænses af

grunde, der henhører under det koordinerede område, jf. § 2, nr. 8, selvom

tjenesten retter sig mod Danmark, jf. dog lovens §§ 5 og 6.

Dansk Industri (DI) bemærker, at for danske virksomheder, der markeds-

fører sig digitalt over grænserne i EU, fs driver hjemmesider med online

handel, er et afsenderlandsprincip i EU helt fundamentalt for adgangen til

at levere services og produkter uden handelsbarrierer og unødvendige ad-

ministrative byrder. Afsenderlandsprincippet hænger sammen med en fæl-

les høj forbrugerbeskyttelse i EU. Når EU-retten har sikret en god beskyt-

telse, er afsenderlandsprincippet også til stor gavn for forbrugerne, som

nyder godt af øget konkurrence, bedre produktudvalg og lavere priser. Af-

senderlandsprincippet er således selve fundamentet for et digitalt indre

marked.

Som Dansk Industri (DI) forstår forslaget til lovændring, er der ikke tale

om en ændring af afsenderlands-princippet i EU, men en muliggørelse af,

at en overtrædelse af danske regler, som samtidig udgør en overtrædelse af

reglerne i afsenderlandet, også kan håndhæves af den danske Forbruger-

ombudsmand. Selvom Dansk Industri (DI) anerkender, at der isoleret set

kan være en dansk interesse i at sikre en effektiv håndhævelse i Danmark

i visse af disse tilfælde, nemlig hvor den udenlandske håndhævelse ikke er

effektiv, mener Dansk Industri (DI), at det vil være mere formåls-tjenstligt

at styrke samarbejdet med landenes håndhævende myndigheder gennem

CPC-samarbejdet, hvis der er problemer med nogle landes håndhævelse.

Dansk Industri (DI) bemærker i den forbindelse, at det såkaldte Moderni-

seringsdirektiv (direktiv 2019/2161) har sat yderligere fokus på medlems-

landenes håndhævelse af forbrugerrettigheder, og at de nye krav skal træde

i kraft i alle medlemslande den 28. maj 2022.

Kommentar

Ifølge EU-Domstolens praksis indebærer e-handelsdirektivet, at medlems-

staterne skal sikre, at tjenesteydere for så vidt angår informationssam-

fundstjenester ikke undergives krav, der er strengere end dem, der finder

anvendelse i den medlemsstat, hvor tjenesteyderen er etableret.

E-handelsdirektivet er derfor ikke til hinder for, at danske myndigheder

håndhæver dansk lovgivning over for en virksomhed etableret i en anden

medlemsstat, hvis markedsføringen retter sig mod Danmark, når blot den

danske lovgivning ikke er strengere end de nationale regler, der gælder i

virksomhedens etableringsland.

Forbrugerombudsmanden vil som hidtil deltage i samarbejdet med de øv-

rige håndhævende myndigheder, CPC-samarbejdet.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

3.6. Mulighed for indhentelse af oplysninger fra Kirkeministeriet til

CVR

Dansk Industri (DI) støtter forslaget, og mener at det er et godt eksempel

på en smidiggørelse af regler for at undgå unødvendige administrative byr-

der, som menighedsrådene i dette tilfælde nyder godt af. I dette tilfælde

nyder menighedsrådene godt af tankegangen, men i andre tilfælde kunne

det være erhvervslivet og dermed Danmarks vækst- og beskæftigelsesmu-

ligheder.

Kommentar

Det bemærkes, at høringssvaret støtter denne del af lovforslaget.

4. Oversigt over hørte organisationer, foreninger m.v.:

3F - Sømændene, 92-gruppen, Advokatsamfundet/Advokatrådet, Akade-

mikerne, Alkohol og Samfund, AMGROS, Amnesty, APPLiA Danmark,

Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arriva Tog, Asfaltindustrien, Assuran-

ceforeningen SKULD, ATP - Arbejdsmarkedets Tillægs Pension, Auto-

branchen Danmark, Banedanmark, Begravelse Danmark, Bilbranchen,

Bryggeriforeningen, Byggesocietetet, Bygherreforeningen, Børnerådet,

Børns Vilkår, Centralorganisationens Fællesudvalg, CEPOS

–

Center for

Politiske Studier, CEREDA, Clean Clothes Campaign, CO Søfart, CO-In-

dustri, Computershare, Concord Danmark, Coop, Copenhagen Business

School, CSR Forum, CSR.dk, Danish Venture Capital and Private Equity

Association, Danmarks Almene Boliger, Danmarks Apotekerforening,

Danmarks Fiskeriforening Producent Organisation, Danmarks Fotohandler

Forening, Danmarks Fritidssejler Union, Danmarks Idrætsforbund, Dan-

marks Nationalbank, Danmarks Pelagiske Producentorganisation, Dan-

marks Rejsebureau Forening, Danmarks Restauranter og Cafeer, Dan-

marks Skibskredit A/S, Danske Shipping- og Havnevirksomheder, Dan-

marks Skohandler Forening, Danmarks Sportshandler-Forening, Dan-

marks Statistik, Danmarks Tekniske Universitet, Dansk Affaldsforening,

Dansk Aktionærforening, Dansk Annoncørforening, Dansk Arbejdsgiver-

forening, Dansk Bilbrancheråd, Dansk Bilhandler Union, Dansk Boldspil-

Union, Dansk Byggeri, Dansk Dagligvareleverandør Forening, Dansk De-

tail, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Elbil Alliance, Dansk Energi,

Dansk Energi Gas, Dansk Erhverv, Dansk Fjernvarme, Dansk Fritidsfi-

skerforbund, Dansk Industri, Dansk Initiativ for Etisk Handel, Dansk In-

kassoBrancheforening, Dansk Internet Forum (DIFO), Dansk IT (DIT),

Dansk Iværksætterforening, Dansk Kredit Råd (DKR), Dansk Kørelærer-

Union, Dansk Landbrugsrådgivning, Dansk Live, Dansk Markedsføring /

Danish Marketing Association, Dansk Metal, Dansk Mobilitet, Dansk

Mode og Textil, Dansk Person Transport (DPT), Dansk Retursystem,

Dansk Rib Charter Brancheforening, Dansk Sejlunion, Dansk Skovfor-

ening, Dansk Standard, Dansk Tandplejerforening (DTP), Dansk Yacht

Union, Danske Advokater, Danske Annoncører og Markedsførere, Danske

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Arkitektvirksomheder, Danske Bank, Danske Bedemænd, Danske Fodte-

rapeuter, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Fysio-

terapeuter, Danske Handicaporganisationer, Danske INKASSOadvokater,

Danske Malermestre, Danske Maritime, Danske Medier, Danske Rederier,

Danske Regioner, Danske Spil, Danske Tursejlere, Danske Universiteter,

Datatilsynet, De Danske Bilimportører, De Lokale Ugeaviser A/S, Den

Danske Aktuarforening, Den Danske Dommerforening, Den Danske Dyr-

lægeforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fonds-

mæglerforening, Det centrale Handicapråd, Det Nationale Netværk af

Virksomhedsledere, Det Økonomiske Råds Sekretariat, DFDS, DI Byg-

geri, Digitaliseringsstyrelsen, DIRF - Dansk Investor Relations Forening,

Domstolsstyrelsen, Drivkraft Danmark, DSB, DSK - De Samvirkende

Købmænd, DTL - Danske Vognmænd, Ecolabel (en del af Fonden Dansk

Standard), Effektivt Landbrug, Eksportkreditfonden, Eksportrådet, Er-

hvervsstyrelsens Området for Bedre Regulering, FairTrade Danmark,

Falck, FDIH

–

Foreningen for Dansk Internethandel, FDIM - Foreningen

af Danske Interaktive Medier, FDM - Forenede Danske Motorejere, Ferie-

husudlejernes Brancheforening, FH

–

Fagbevægelsens Hovedorganisation,

Finans Danmark, Finans og Leasing, Finansforbundet, Finansiel Stabilitet,

Finanssektorens Arbejdsgiverforening, First North, Fiskeriets Arbejdsmil-

jøråd, Fiskernes Forbund, FOA - Fag og Arbejde, Focus Advokater, Fol-

kekirkens Nødhjælp, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Forbru-

gerrådet TÆNK, Foreningen af Advokater og Advokatfuldmægtige, For-

eningen af Interne Revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, For-

eningen af Offentlige Anklagere, Foreningen Danske Revisorer, Forenin-

gen for Skånsomt Kystfiskeri, Foreningen til Langturssejladsens Fremme,

Forhandlingsfællesskabet, Forsikring & Pension, FSR

–

Danske Revisorer,

FTFa, Færgesekretariatet, Garantifonden for indskydere og investorer,

Gorrissen Federspiel, GRAKOM, Grønlands Selvstyre, Grønlandsbanken,

Hafnia Advokater, Hjulmand Kaptain, HK, HORESTA, Huset Markedsfø-

ring, Højesteret, I/S Amager Ressourcecenter (ARC), Ingeniørforeningen

i Danmark, Institut for Menneskerettigheder, Intertrust (Denmark), Inve-

stering Danmark, IT-Branchen, ITEK, IT-Politisk Forening, IT-Universi-

tetet, Justitia, KL, Komitéen for god Fondsledelse, Komiteen for god Sel-

skabsledelse, Kommunekredit, Kooperationen, Kreativitet & Kommunika-

tion (KreaKom), Kristelig Arbejdsgiverforening, Kristelig Fagbevægelse,

Kromann Reumert, Kuratorforeningen, Kvinderådet, KVINFO, Køben-

havns Byret, Københavns Universitet, Landbrug og Fødevarer, Landsdæk-

kende Banker, Landsforeningen af Forsvarsadvokater, Landsforeningen

for førtidspensionister, Landsforeningen Ældre Sagen, Landsorganisatio-

nen i Danmark, Lederne Søfart, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Er-

hvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, LOS - De private Sociale tilbud, Læ-

geforeningen, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Managementrådgiverne, Ma-

skinmestrenes Forening, Mellemfolkeligt Samvirke, Metroselskabet,

Midttrafik, Mæglings- og Klageinstitutionen for Ansvarlig Virksomheds-

adfærd, N.B. Ferdinandsen & Sønner, NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

L 117a - 2021-22 - Bilag 2: Orientering om justeret høringsnotat, fra erhvervsministeren

Nordea, Norden, Nærbutikkernes Landsforening (NBL), OC Consult Aps,

Offentligt Ansattes Organisationer, OXFAM IBIS

–

International Bistand,

International Solidaritet Oxfam, Parcelhusejernes Landsforening, Patrade

Legal ApS, Plesner, Praktiserende Tandlægers Organisation (PTO), Prosa,

Psykiatrifonden, Radio- og tv-nævnet, Radiotelegrafistforeningen af 1917,

Red Barnet, Rektorkollegiet for de maritime uddannelser, Retten i Odense,

Retten i Roskilde, Retten i Aalborg, Retten i Aarhus, Rigsadvokaten, Rigs-

ombuddet på Færøerne, Rigspolitichefen, Rigspolitichefen (direktionsse-

kretariat), Rigsrevisionen, Ringkøbing Landbobank, Roskilde Universi-

tetscenter, Royal Greenland, Rådet for Grøn Omstilling, Rådet for Sam-

fundsansvar og Verdensmål, Sammenslutningen af Mindre Erhvervsfartø-

jer, SEGES, Sex og Samfund, Skattestyrelsen, Skib&Båd, Skibsbevarings-

fonden, SMV Danmark, SMVdanmark, Småøernes Færgeselskaber, Soci-

alrådgiverforeningen, Statens og Kommunernes Indkøbsservice (SKI),

Stats- og Kommunalt Ansattes Forhandlingsfællesskab, Statsadvokaturen

for særlig Økonomisk og International Kriminalitet, Syddansk Universitet,

Sydtrafik, Sø- og Handelsretten, Søassurancen Danmark, Søfartens Ar-

bejdsmiljø- og Velfærdsråd, Sølovsudvalget v. formanden, Tandlægefor-

eningen, TEKNIQ Arbejdsgiverne - Industri & Installation, Telekommu-

nikationsindustrien i Danmark, Tinglysningsretten, Torm, Træskibs Sam-

menslutningen, TV 2 DANMARK A/S, UN Global Compact, Verdens

Skove, Vestre Landsret, Vin og Spiritus Organisationen I Danmark

(V.S.O.D.), VP Securities og værdipapircentralen, WWF, XBRL Dan-

mark, Ørsted, Østre Landsret, Aalborg Universitet, Aarhus BSS, Aarhus

Universitet

Følgende organisationer har afgivet høringssvar

Computershare, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Erhverv, Dansk In-

dustri, Danske Advokater, Danske Rederier, Digitaliseringsstyrelsen, Fag-

bevægelsens Hovedorganisation, Finans Danmark, Finansforbundet, Fi-

nanssektorens Arbejdsgiverforening, Forbrugerombudsmanden, Forbru-

gerrådet Tænk, FSR

–

danske revisorer, Institut for Menneskerettigheder,

Professor, dr.jur., Jesper Lau Hansen, Københavns Universitet, Kromann

Reumert, Kvinderådet, KVINFO, Ledernes Hovedorganisation, Erhvervs-

styrelsens Området for Bedre Regulering, Plesner, Rigsadvokaten, Rigs-

politiet og VP Securities.