SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 52: Uddybende notat om OECD's TRACE-model til håndtering af udbytteskat

Skatteudvalget 2021-22
SAU Alm.del Bilag 52
Offentligt

Notat

22. november 2021

J.nr. 2021-7921

Kontor:

Administration og Kontrol [AKO]

Uddybende notat om TRACE

Indledning

Skatteudvalget fik i forbindelse med udvalgets tur til Paris den 17. september 2021 til-

sendt

et baggrundsnotat om OECD’s model for korrekt indeholdelse af udbytteskat ved

kilden. Modellen går under navnet TRACE, som er en forkortelse for Treaty Relief And

Compliance Enhancement.

Skatteudvalget har efterfølgende anmodet om et uddybende notat om TRACE, herunder

om de danske overvejelser ift. at anvende TRACE og om de finske erfaringer med indfø-

relse af TRACE.

Uddybende beskrivelse af TRACE

TRACE-systemet er

beskrevet i OECD’s ”Trace Implementation Package” af 23. januar

2013.

Det system, der etableres ved en gennemførelse af denne pakke, indeholder overordnet

følgende elementer:

For at en depotfører (typisk en bank) kan deltage i TRACE-systemet, skal vedkommende

godkendes som autoriseret depotfører (Authorised Intermediary) af skattemyndighederne

i det land, hvori det udloddende selskab er hjemmehørende (kildelandet).

En depotfører, der ønsker at optræde som autoriseret depotfører, skal således indgive en

ansøgning til skattemyndighederne i kildelandet, som derefter kan godkende eller afvise

ansøgningen. Det er en betingelse for godkendelse, at depotføreren er underlagt regler

om kundekendskab, der er i overensstemmelse med anerkendte principper for bekæm-

pelse af hvidvask. Det er yderligere et krav, at de autoriserede depotfører underlægges en

uafhængig revision af deres overholdelse af de procedurer, de skal følge efter TRACE.

Autoriseres en depotfører, vil autorisationen efterfølgende kunne inddrages, hvis depot-

føreren ikke har levet op til de pligter, der påhviler autoriserede depotførere.

Status som autoriseret depotfører giver mulighed for, at depotføreren

–

på vegne af de af

deres kunder, der er porteføljeinvestorer

–

kan opnå indeholdelse af skatter på udbytter

med den korrekte sats ved kilden i overensstemmelse med dobbeltbeskatningsoverens-

SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 52: Uddybende notat om OECD's TRACE-model til håndtering af udbytteskat

komster eller national lovgivning. Dette sker på en sådan måde, at oplysninger om kun-

dens identitet ikke bliver videregivet op gennem den kæde af depotførere, aktierne er regi-

streret gennem. Der videregives alene oplysninger om den skattesats, som skal anvendes.

En depotfører, som ikke er en autoriseret depotfører, kan også sikre sine kunder indehol-

delse af udbytteskat med den korrekte sats ved kilden. Dette forudsætter dog, at depotfø-

reren går via en autoriseret depotfører og giver denne de relevante kundeoplysninger, her-

under oplysninger om kundens identitet.

TRACE er baseret på, at fastlæggelsen af, hvor aktionæren er skattemæssigt hjemmehø-

rende, sker på grundlag af en egenerklæring, som aktionæren indgiver til depotføreren, og

ikke på en hjemstedserklæring udstedt af myndighederne i aktionærens hjemland.

Egenerklæringen kan ikke bruges, hvis den autoriserede depotfører ved eller har grund til

at vide, at investorens egenerklæring er utroværdig.

Afgørelsen af, om den autoriserede depotfører ved eller har grund til at vide, at egener-

klæringen er utroværdig, skal baseres på alle de oplysninger, som depotføreren er i besid-

delse af, herunder oplysninger som depotføreren er i besiddelse af som følge af overhol-

delse af kundekendskabsprocedurer efter reglerne i depotførerens hjemland til bekæm-

pelse af hvidvask.

Hvis egenerklæringen anses for utroværdig, skal der indhentes yderligere dokumentation

for at få sagen nærmere belyst, før den autoriserede depotfører kan sikre kunden indehol-

delse af skatter på udbytter med den korrekte sats ved kilden. Kan der ikke opnås en til-

strækkelig afklaring af sagen, vil aktionæren ikke kunne opnå indeholdelse af udbytteskat

med en lavere sats end normalsatsen. Aktionæren vil dermed være henvist til efterføl-

gende at anmode om refusion af evt. for meget indeholdt udbytteskat.

Senest den 30. april i året efter udlodningen skal den autoriserede depotfører indberette

oplysninger til skattemyndighederne i kildelandet om de aktionærer, der har opnået lem-

pelse af kildeskat gennem TRACE-systemet samt om betalinger omfattet af systemet til

andre autoriserede depotførere. De indberettede oplysninger skal omfatte oplysninger om

det modtagne udbytte, navn og adresse på aktionæren, og dennes skatteidentifikations-

nummer eller andre identifikationsoplysninger, som hjemlandet bruger til at identificere

de enkelte skatteydere.

Det følger af TRACE, at en autoriseret depotfører er ansvarlig i tilfælde af for lav inde-

holdelse, hvis indeholdelsen vedrører en aktionær, som den autoriserede depotfører er de-

potfører for, eller hvis aktionæren er kunde hos en depotfører, som ikke er autoriseret,

men som har sikret nettoindeholdelse via den autoriserede depotfører. Ansvaret vil kunne

gøres gældende, selv om den autoriserede depotfører har overholdt de procedurer, der er

indeholdt i TRACE. Dvs. at der er tale om et objektivt ansvar.

Side 2 af 5

SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 52: Uddybende notat om OECD's TRACE-model til håndtering af udbytteskat

Når kildelandets skattemyndigheder har modtaget indberetningen fra den autoriserede de-

potfører, er det forventningen, at kildelandet automatisk vil udveksle oplysningerne med

skattemyndighederne i aktionærens hjemland efter de aftaler om udveksling af oplysnin-

ger, der eksisterer mellem de to lande. Hvis skattemyndighederne i det land, hvor aktio-

næren angives at være hjemmehørende i de indberettede og udvekslede oplysninger, ikke

mener, at aktionæren er hjemmehørende i landet, vil skattemyndighederne i dette land

ideelt skulle underrette kildelandet herom. Denne udveksling af oplysninger kan være

med til at sikre større regelefterlevelse i såvel kildelandet som aktionærens hjemland.

Selvom de primære midler til at opnå beskatning af udbytte med den korrekte sats efter

TRACE er indeholdelse med den korrekte sats ved kilden, vil der fortsat være situationer,

hvor en investor vil blive genstand for fuld indeholdelse på betalingstidspunktet og heref-

ter vil være henvist til at anmode om refusion. TRACE indeholder derfor også standardi-

serede procedurer for autoriserede depotførere, når disse på vegne af en kunde fremsæt-

ter anmodninger om refusion. TRACE stiller dog ikke krav om, at refusionsanmodninger

skal indsendes gennem autoriserede mellemmænd.

TRACE er blot en model for, hvordan et nettoindeholdelsessystem kan udformes, og det

er derfor muligt for et land at indføre nogle, men ikke alle elementerne i pakken. Det an-

føres imidlertid i Trace Implementation Package, at de enkelte elementer er indbyrdes

forbundne, og der opfordres derfor til, at selv om visse justeringer af pakken er relativt

lette at foretage, bør landene være tilbageholdende hermed.

Skatteministeriets vurdering af TRACE

Den nettoindeholdelsesmodel, Skatteministeriet har udarbejdet i samarbejde med Finans

Danmark og en række banker, er ikke baseret på TRACE. Der er dog nogle lighedspunk-

ter, idet såvel TRACE som nettoindeholdelsesmodellen er baseret på indeholdelse af kil-

deskat med den rigtige sats ved kilden, registrering af banker mv., der deltager i systemet,

at skattemyndighederne efterfølgende får indberetning om de berørte aktionærer, og at

der ud over indeholdelse med den korrekte sats ved kilden er mulighed for refusion, hvis

der indeholdes for meget kildeskat.

I nettoindeholdelsesmodellen er der dog truffet en række valg, som afviger fra TRACE.

Nedenstående er de væsentligste eksempler herpå. Listen er dermed ikke udtømmende.

Disse valg er udtryk for, at der har været peget på andre løsninger end dem, der indgår i

TRACE.

Det er vurderet at være en svaghed, at der i TRACE ikke er nogen forudgående registre-

ring af de aktionærer, der opnår indeholdelse med den korrekte sats ved kilden. Herunder

særligt, at der kan opnås indeholdelse ved kilden med satser, som er lavere end den nor-

male sats efter den pågældende dobbeltbeskatningsoverenskomst, herunder evt. en sats

på 0 pct., uden forudgående godkendelse af, at aktionæren er berettiget til denne sats.

Side 3 af 5

SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 52: Uddybende notat om OECD's TRACE-model til håndtering af udbytteskat

Det kan være administrativt tungt, at der skal ske autorisation af mellemliggende depotfø-

rere i den kæde af depotførere, som en aktionærs aktier er registreret igennem. Denne re-

gistrering af mellemliggende depotførere kan undlades ved at stille krav om, at det konto-

førende institut i den værdipapircentral, hvor aktierne er registreret, indhenter oplysninger

fra de pågældende depotførere og indsender et samlet breakdown til skattemyndighe-

derne.

I forbindelse med drøftelserne mellem Skatteministeriet og repræsentanter for den finan-

sielle sektor har det været vurderet, at et ubegrænsede objektivt ansvar for den autorise-

rede depotfører, som indgår i TRACE, kan ramme hårdt. Dette kan være en hindring for,

at depotførerne vil lade sig autorisere, og dermed en hindring for, at indeholdelsen af ud-

bytteskat sker med den korrekte sats ved kilden.

Desuden er indberetningsfristen efter TRACE, den 30. april i året efter udlodningen, se-

nere end nødvendigt. Først herefter vil kildelandet kunne påbegynde kontrollen. Fristen

kan gøres kortere.

Endelig er brugen af egenerklæring med henblik på at fastsætte aktionærens skattemæs-

sige hjemsted anset for ikke at give samme sikkerhed som en hjemstedserklæring udstedt

af myndighederne i aktionærens hjemland.

Erfaringer fra Finland

Finland har

–

som det første land i verden

–

indført et system baseret på TRACE. Det ny

system er trådt i kraft den 1. januar 2021.

Den nye finske model lægger sig tæt op ad TRACE. Som udgangspunkt kildebeskattes

alle udbytter fra finske selskaber med 30 pct. Dog indførtes der samtidigt med TRACE

en regel om, at der skal indeholdes udbytteskat med 35 pct. på udbytter fra børsnoterede

selskaber, medmindre det udloddende selskab eller en autoriseret depotfører har oplys-

ninger om den retmæssige ejer af udbyttet.

Udenlandske aktionærer, som ifølge dobbeltbeskatningsoverenskomster mv. er berettiget

til en lavere skattebetaling, kan dog opnå den korrekte skattesats på udbyttedagen efter de

procedurer, der indgår i TRACE. Herunder skal den pågældende aktionær indgive en

egenerklæring, som den autoriserede depotfører skal sammenholde med andre tilgænge-

lige oplysninger.

For så vidt angår for lidt indeholdt udbytteskat, hæfter det udloddende selskab herfor.

TRACE tager ikke stilling til evt. hæftelse for det udloddende selskab, så dette kan ikke

anses for en fravigelse af TRACE. Autoriserede depotførere vil efter de finske regler

alene hæfte for for lidt indeholdt udbytteskat, hvis de ikke har udført de procedurer, de er

forpligtet til som autoriseret depotfører. Der er således, for så vidt angår de autoriserede

depotførere, lempet på hæftelsen

i forhold til OECD’s model

med objektivt ansvar.

Side 4 af 5

SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 52: Uddybende notat om OECD's TRACE-model til håndtering af udbytteskat

Da den Finske TRACE-model først trådte i kraft den 1. januar 2021, har det været vurde-

ret, at det ville være for tidligt at søge at indhente et bidrag fra det finske Finansministe-

rium, for så vidt angår deres erfaringer med TRACE.

Side 5 af 5