Skatteudvalget 2021-22
SAU Alm.del Bilag 151
Offentligt
2533696_0001.png
Folketingets Skatteudvalg
Christiansborg
1240 København K
24. februar 2022
Bemærkninger til nedsættelse af nyt ekspertudvalg om værdiansættelse
ved generationsskifte
FSR – danske revisorer har med interesse fulgt med i de politiske drøftelser om
værdiansættelse ved generationsskifte.
Vi har dette brev tilkendegivet nogen elementer, som, vi mener, er relevante at have med
i det fremadrettede arbejde for en ny uafhængig ekspertgruppe.
FSR’s medlemmer håndterer i løbet af et år mange værdiansættelser af virksomheder,
der står for at skulle generationsskifte. Vores medlemmers kendskab og erfaring på det
område er af den grund ganske omfattende. Vores ærinde med dette brev er at give
Folketingets skatteudvalg adgang til at perspektivere over de forhold, som familieejede
virksomheder står i.
FSR – danske revisorer
Kronprinsessegade 8
DK - 1306 København K
Telefon +45 3393 9191
[email protected]
www.fsr.dk
CVR. 55 09 72 16
Danske Bank
Reg. 9541
Konto nr. 2500102295
Særlige kendetegn ved familieejede virksomheder
FSR’s medlemmer bistår som sagt ofte, når en virksomhed skal generationsskiftes. I
kraft af vores erfaring er der nogen nuancer, som, vi mener, bør inddrages, inden man
politisk konkluderer, at regelsættet om værdiansættelse ved generationsskifte bør
ændres.
De fleste familieejede virksomheder, der generationsskiftes er kendetegnet ved, at der
er fuldt eller stort sammenfald mellem ledelse og ejere; altså at virksomhederne er
ejerledet virksomheder. Endvidere er en meget stor majoritet af de familieejede
virksomheder ganske små, med få eller ingen ansatte uden for familien.
Familieejede virksomheder, hvor ejerlederen gerne vil træde tilbage, står for at skulle
vælge mellem 1) at overdrage til næste generation, 2) at foretage en stille nedlukning
eller 3) sælge til tredjemand.
I forhold til dansk erhvervsliv vil konsekvensen ved en stille nedlukning ofte blive, at
kræfterne slipper op hos ejerlederen, som til sidst vælger at lukke virksomheden helt.
Dette skyldes, at der til mange ejerledet virksomheder ikke findes en ekstern køber –
dels som følge af størrelsen og dels som følge af, at viden og kundekontakt etc., der er i
virksomheden, er knyttet op omkring den ”ældre ejer”, og dermed forsvinder, når denne
dør eller går på pension.
I forhold til overvejelserne om, hvorvidt virksomheden skal videreføres inden for
familien, er det af afgørende betydning, at gave- eller boafgiften opleves ”fair” og ikke
mindst forudsigelig, da afgiften alt andet lige, skal finansieres ved udtræk (efter
 SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 151: Henvendelse af 24/2-22 fra FSR – danske revisorer om bemærkninger til nedsættelse af nyt ekspertudvalg om værdiansættelse ved generationsskifte
2533696_0002.png
personlige skatter) fra virksomheden og dermed har betydning for virksomhedens
økonomiske robusthed og i sidste ende overlevelsesevne.
Det illustrerer også vigtigheden af, at der sikres forudberegnelighed og
gennemsigtighed ved værdiansættelse i forbindelse med generationsskifte
Det er vores anbefaling, at dette holdes for øje ved fastsættelse af eventuelle ændrede
regler på området.
Det er vores anbefaling, at der i videst muligt omfang også tages hensyn til netop
forudberegneligheden i forbindelse med et generationsskifte, når man arbejder med at
fastlægge eventuelle nye regler på området.
Det er væsentligt, man er opmærksom på, at når unoterede aktier eller virksomheder
skal generationsskiftes, ønsker køber og sælger sikkerhed for, at man har overdraget til
den rette værdi, og der ikke efterfølgende opstår usikkerhed om værdien. Når
virksomheder handles, deltager der ofte rådgivere. Disse rådgivere har også en
interesse i, at overdragelsen sker til den rette værdi.
Et vigtigt element for, at virksomheder bliver generationsskiftet er, at der er rimelig
sikkerhed for, at den værdiansættelse, der anvendes, vil blive accepteret af
skattemyndighederne. Det er derfor vigtigt, at der er et robust, gennemskueligt og
stabilt værdiansættelsessystem.
Vi anerkender, at værdiansættelser af unoterede aktier eller virksomheder ofte er
svære, fordi man skal finde en værdi mellem to parter, som kan have sammenfaldende
interesser. Værdiansættelser er svære for skatteydere, rådgivere og for
skattemyndighederne. Men dette understreger blot behovet for en stabil metode, for
hvorledes værdiansættelsen skal foretages, så parterne kan have tillid til værdien.
Særligt omkring goodwill
For en ejerledet virksomhed er værdien, herunder goodwill, ganske ofte tæt knyttet til
hovedaktionæren (ejerlederen). Det betyder, at værdien af goodwill er afhængig af
tilstedeværelsen af hovedaktionæren. Ved et generationsskifte vil hovedaktionæren
ofte udtræde af virksomheden eller indtage en væsentligt mere tilbagetrukket rolle, og
dermed vil værdien af goodwill og således også virksomheden blive lavere.
Det er netop tilstedeværelsen af goodwill knyttet til ejerlederen, som er med til at gøre
værdiansættelsen af en ejerledet virksomhed kompliceret.
Alternativer til værdiansættelse efter cirkulærerne er en DCF-model og Multiple analyse,
der også fremgår af Skattestyrelsens værdiansættelsesvejledning. De omtales, fordi det
ofte er dem, Skattestyrelsen anvender for at kontrollere værdien af virksomheden.
DCF og Multiple analysen er dog blot to andre måder at værdiansætte en virksomhed
på. DCF eller Multiple analysen angiver ikke den faktiske rigtige værdi på virksomheden.
De giver ofte en anden og typisk højere værdi end, når man anvender cirkulærerne.
Men der er ingen sikkerhed for, at de er mere korrekte, herunder om den fornødne
information til brug for modellerne er til rådighed.
Side 2
 SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 151: Henvendelse af 24/2-22 fra FSR – danske revisorer om bemærkninger til nedsættelse af nyt ekspertudvalg om værdiansættelse ved generationsskifte
2533696_0003.png
Samtidig er der den udfordring, at DCF eller Multiple analysen er skabt til at fastsætte
en værdi på en virksomhed mellem to uafhængige parter. Begge
værdiansættelsesmetoder inddrager således ikke det element, at goodwill i en ejerledet
virksomhed vil blive påvirket af en overdragelse, hvis ejerlederen samtidig udtræder.
Det er vigtigt, at man er opmærksom på dette element, inden man ændrer reglerne. Det
kan nemt ende med, at resultatet ved en lovændring blot bliver højere
værdiansættelser, uden at virksomheden faktisk er mere værd.
Værdiansættelsesmetoder gennem tiden
Ændring af værdiansættelsesmetoderne ved generationsskifte over tiden har betydet,
at den beregnede værdi af virksomheden er steget.
Med udgangspunkt i tre konkrete virksomheder, har vi beregnet værdien af
virksomhederne ud fra tre værdiansættelsesmetoder. Vi har anvendt
formueskattekursen, der tidligere blev anvendt ved generationsskifte og som nu er
ophævet, de nugældende cirkulærer og til illustration har vi inddraget forslaget fra det
seneste ekspertudvalg til fremadrettede regler. Beregningerne er vedlagt dette brev.
Selskab
1
2
3
Gennemsnit
Gave- eller
boafgift (15 pct.
efter passivpost)
Udvikling
(formueskattekurs
= 100)
Formueskattekursen
13.131.250
7.342.500
5.375.00
6.824.583
798.476
Nugældende
cirkulærer
19.486,150
22.463.490
7.731.423
10.071.466
1.178.362
Ekspertudvalgets
forslag
23.461.150
22.253.490
11.931.423
19.215.354
2.248.196
100
148
282
Resultaterne viser, det over en årrække er blevet dyrere at generationsskifte
virksomheder. Baseret på historik er der således risiko for, at hvis reglerne bliver
ændret kan det betyde, at generationsskifte bliver dyrere.
Det er ikke fornuftigt, at en ændring af reglerne resulterer i en højere værdiansættelse
af virksomheder, hvis værdien ikke er til stede. Grundlaget, for at ændre reglerne, bør
være til stede.
Behovet for forudsigelighed
Det har været drøftet, om visse typer eller størrelser af virksomheder skulle have en
berettiget forventning om at anvende cirkulærerne ved beregning af værdien i
forbindelse med et generationsskifte. I øvrige tilfælde måtte parterne forvente, at
cirkulæreværdien skulle efterprøves ved hjælp af anden metode, fx Multipel analyse
eller DCF.
Side 3
 SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 151: Henvendelse af 24/2-22 fra FSR – danske revisorer om bemærkninger til nedsættelse af nyt ekspertudvalg om værdiansættelse ved generationsskifte
2533696_0004.png
I dag følger det, at når virksomheder anvender cirkulærerne, kan skattemyndighederne
efterprøve værdierne ved brug af fx DCF eller Multiple analyse. Det skaber usikkerhed
og giver ikke den ønskede forudsigelighed, som er nødvendig. Vi vil gerne opfordre til, at
man inddrager det perspektiv i eventuelle nye regler.
Det er vores erfaring, at når skattemyndighederne efterprøver en værdiansættelse
anvendes ganske ofte en af to metoder - DCF eller Multiple analyse. Disse metoder
giver disse næsten altid en anden værdi, end den man fandt efter cirkulærerne. Derved
bliver efterprøvning nærmest selvopfyldende for, at værdien efter cirkulærerne ikke er
retvisende.
Konsekvensen bliver, at skattemyndighederne lægger den anden højere værdi til grund.
Oftest uden nærmere refleksion over om den anden metode rent faktisk giver et bedre
udtryk for værdien end efter cirkulærerne.
Vi skal derfor opfordre til, at der skabes klare regler for, hvornår cirkulærerne kan
anvendes og klar vejledning til i hvilke situationer, de ikke kan anvendes. Dette vil efter
vores opfattelse give en større grad af forudberegnelighed for skatteyder.
Desuden skal vi også opfordre til, at DCF eller Multiple analyse ikke blot anvendes
ukritisk i de situationer, hvor en af de to modeller anvendes til værdiansættelsen af
skattemyndighederne.
Datagrundlag til en ny analyse
I den tidligere ekspertgruppe blev der udarbejdet en analyse, som det vil være naturligt
for en ny ekspertgruppe at tage udgangspunkt i.
Vi kan ikke anbefale, at man uden videre anvender det datagrundlag og den analyse,
som blev brugt i rapporten fra det tidligere ekspertudvalg.
Baggrunden for vores forbehold skyldes, at det fremgår af det tidligere ekspertudvalgs
rapport fra november 2021, at på trods af, at der er mange virksomheder i Europa, har
der kun været offentliggjort handelsværdier på 213 unoterede selskaber i perioden
2014 til 2021, som har dannet grundlaget for rapportens konklusioner. Til perspektiv
fremgår det i rapporten side 62, at man skønner, der i et gennemsnitligt år overdrages
ca. 400 virksomheder årligt med en værdiansættelse efter cirkulærerne i Danmark.
Ekspertgruppens sekretariatet tager desuden forbehold for de tal, som fremstilles i
rapporten, da de formentlig ikke er repræsentative for virksomheder, der
generationsskiftes.
Eksisterende datagrundlag og analyse reflekterer således ikke den særegne
konstruktion, som familieejede virksomheder har.
Som vi nævnte i indledningen, er familieejede virksomheder kendetegnet ved, at der er
fuldt eller stort sammenfald mellem ledelse og ejere. En meget stor majoritet af de
familieejede virksomheder, er ganske små, med få eller ingen ansatte uden for familien.
Side 4
 SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 151: Henvendelse af 24/2-22 fra FSR – danske revisorer om bemærkninger til nedsættelse af nyt ekspertudvalg om værdiansættelse ved generationsskifte
2533696_0005.png
Hvis et datasæt derfor primært indeholder information fra store virksomheder, vil det
medføre en betydelig risiko for, at analysen overvurderer forskellen mellem den reelle
handelsværdi og værdierne efter de nuværende regler.
Dette gælder i særdeleshed i forhold til de mindste virksomheder, hvor der som nævnt
ofte slet ikke er købere til virksomheden uden for familien. Jo mindre virksomheden er,
jo større vil værdiansættelsen af virksomheden (gennemsnitligt set) ”skyde over målet”,
og den gennemsnitlige beskatning ved generationsskifte vil for små virksomheder
derfor forholdsmæssigt stige mere for denne type virksomhed.
Udover skævheden af størrelsen af virksomheden vil datagrundlaget også have en
anden væsentlig mangel, der medfører en overvurdering af værdien af familieejede
virksomheder.
Hvis man kun anvender data fra offentlige kanaler, er der risiko for, at datasættet kun
vil indeholde information fra virksomhedshandler, hvor virksomheder er blevet ”trimmet
til salg” flere år forud for transaktionen, for at gøre klar til et salg til højest mulige pris.
Hvis det bliver tilfældet, vil datasættet ikke indeholde den typiske familieejede
virksomhed, der ikke er ”trimmet” eller de virksomheder, der godt nok er sat til salg,
men hvor der ikke er fundet en køber, der vil betale det, som sælger forventer.
I vores optik vil anvendelsen af datasættet, som begrundelse for ændring af gældende
ret, svare til at fastsætte m2-prisen på enfamiliehuse uden at tage hensyn til, om der er
tale om en vedligeholdt liebhaverejendom i Nordsjælland eller en faldefærdig
landejendom.
Hvis man ønsker, en ny lovgivning skal være baseret på et datasæt, er det yderst vigtigt,
at datasættet er repræsentativt for den population, som den nye lovgivning skal
repræsentere.
FSR’s afsluttende bemærkninger
Når en nyt ekspertudvalg skal vurdere, om der er behov for at ændre reglerne for
værdiansættelse for generationsskifter, er der fire forhold, som vi mener, der skal
prioriteres og respekteres.
For et nyt ekspertudvalg er det væsentligt, at der er stillet et datagrundlag til rådighed,
som repræsenterer den danske erhvervsdemografi, herunder fx inddrager brancher,
ansatte, gearing og økonomisk størrelse. Vi har ovenfor fremhævet de forskelle, som
blandt andet kan findes mellem familieejede virksomheder og ikke familieejede
virksomheder.
Det er dog afgørende for et brugbart resultat fra et nyt ekspertudvalg, at man prioriterer
følgende fire forhold.
Der skal være forudsigelighed for virksomhederne, der anvender reglerne. Reglerne
skal være gennemskuelige. Virksomhederne skal således kunne gennemskue
konsekvenserne af anvendelsen af reglerne. Virksomhederne har derudover behov for,
Side 5
 SAU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 151: Henvendelse af 24/2-22 fra FSR – danske revisorer om bemærkninger til nedsættelse af nyt ekspertudvalg om værdiansættelse ved generationsskifte
2533696_0006.png
at reglerne er robuste og stabile. Der er behov for, at der fra alle sider, men især fra
myndighederne, er tillid til, at reglerne viser den korrekte værdi.
Af hensyn til ovenstående fire forhold er det således nødvendigt, at et datagrundlag
repræsenterer de særegne karakteristika, som familieejede virksomheder besidder.
Vi står gerne til rådighed for en uddybning af ovenstående.
Med venlig hilsen
Klaus Okholm
Formand for Skatteudvalget
Louise Egede Olesen
Skattechef
Side 6