REU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 104: Orientering vedrørende koncernfælles interne whistleblowerordninger, fra justministeren

Retsudvalget 2021-22
REU Alm.del Bilag 104
Offentligt

Folketinget

Retsudvalget

Christiansborg

1240 København K

DK Danmark

17. december 2021

Stats- og Menneskerets-

kontoret

Sagsbeh: Christine Secher

Sagsnr.: 2019-60-0035

Dok.:

2246367

Dato:

Kontor:

Orientering vedrørende koncernfælles interne whistleblowerordninger

Justitsministeriet fremsender hermed en foreløbig orientering vedrørende

forudsætningerne for anvendelse af bemyndigelsesbestemmelsen i whist-

leblowerlovens § 9, stk. 3. Orienteringen skal ses i lyset af, at whistleblo-

werloven træder i kraft den 17. december 2021.

Bemyndigelsen giver mulighed for at fastsætte, at reglen om, at koncernfor-

bundne selskaber kan opfylde forpligtelsen til at etablere en intern whist-

leblowerordning gennem en koncernfælles ordning ikke skal finde anven-

delse, jf. ændringsforslag af 9. juni 2021 til forslag til lov om beskyttelse af

whistleblowere (L 213) – bilag 30. Bl.a. følgende fremgår af bemærknin-

gerne til ændringsforslaget:

”På denne baggrund og i lyset af et bredt politisk ønske om at

imødegå de ovenfor nævnte udfordringer, foreslås det med æn-

dringsforslaget, at der indføres mulighed for, at koncernfor-

bundne selskaber kan opfylde forpligtelsen til at etablere interne

whistleblowerordninger gennem en koncernfælles ordning, så-

ledes at et moder- eller koncernselskab kan modtage indberet-

ninger, forestå kontakten med whistlebloweren og forestå op-

følgning på indberetningen, herunder gennemføre nødvendige

undersøgelser. En sådan koncernfælles whistleblowerordning

skal leve op til samtlige krav, der i øvrigt fremgår af lovforsla-

get.

[…]

Bemyndigelsesbestemmelsen har til formål at indføre den for-

nødne hjemmel til ved bekendtgørelse at fastsætte regler om, at

Slotsholmsgade 10

1216 København K.

T +45 3392 3340

F +45 3393 3510

www.justitsministeriet.dk

[email protected]

Side 1/3

REU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 104: Orientering vedrørende koncernfælles interne whistleblowerordninger, fra justministeren

reglen om, at koncernforbundne selskaber kan opfylde forplig-

telsen til at etablere en intern whistleblowerordning gennem en

koncernfælles ordning alligevel ikke skal finde anvendelse. Det

er en forudsætning for at anvende bemyndigelsen, at Folketin-

gets Retsudvalg har været inddraget, herunder vil Justitsmini-

steriet i givet fald i løbet af efteråret 2021 til brug for denne ind-

dragelse indhente oplysninger om øvrige EU-landes implemen-

tering af direktivet på dette punkt, samt redegøre for Europa-

Kommissionens opfattelse. Justitsministeriet vil forud for ind-

dragelsen af Retsudvalget have en dialog om spørgsmålet med

de større danske virksomheder, der har rejst problemstillingen,

samt disse virksomheders interesseorganisationer og andre rele-

vant arbejdsmarkedspartnere.

Bemyndigelsesbestemmelsen skal anvendes, hvis det må anses

for tilstrækkelig klart, at direktivet ikke giver mulighed for, at

koncerner kan opfylde forpligtelsen til at etablere interne whist-

leblowerordninger med en koncernfælles whistleblowerord-

ning. Ved denne vurdering vil der bl.a. skulle lægges vægt på,

hvordan Europa-Kommissionen og andre EU-lande fortolker di-

rektivet på dette punkt, herunder om der er forskellige fortolk-

ninger af direktivet i forskellige EU-lande, og om en række

større lande overhovedet har lagt sig fast på en fortolkning. Hvis

det på tidspunktet for implementeringsfristen vurderes, at der er

reel tvivl om fortolkningen af direktivet på dette punkt vil be-

myndigelsesbestemmelsen således ikke blive udnyttet. Ud over

det ovenfor nævnte om risikoen for reelt at forringe beskyttelsen

af whistleblowere, skyldes dette også, at administrative hensyn

med betydelig vægt taler for ikke at pålægge koncerner, der al-

lerede har en koncernfælles ordning, at etablere whistleblower-

ordninger hos datterselskaber mv., hvis dette spørgsmål ikke

kan anses for afklaret i tilstrækkeligt omfang.”

Det er således forudsat, at bemyndigelsen skal anvendes, hvis det må anses

for tilstrækkelig klart, at whistleblowerdirektivet ikke giver mulighed for at

opfylde forpligtelsen til at etablere whistleblowerordninger gennem en kon-

cernfælles ordning

Justitsministeriet har til brug for vurderingen af, om bemyndigelsen skal an-

vendes i forbindelse med whistleblowerlovens ikrafttræden, indhentet op-

lysninger om en række andre EU-medlemslandes implementering af whist-

leblowerdirektivet. De foreløbige tilbagemeldinger tegner et billede af, at en

række lande, herunder Holland, Frankrig og Østrig, umiddelbart vurderer,

at det som udgangspunkt ikke er muligt at opfylde forpligtelsen efter direk-

tivet gennem en koncernfælles intern whistleblowerordning, mens Finland

umiddelbart finder, at dette er muligt. Tyskland har oplyst, at man endnu

Side 2/3

REU, Alm.del - 2021-22 - Bilag 104: Orientering vedrørende koncernfælles interne whistleblowerordninger, fra justministeren

ikke har taget stilling til spørgsmålet. Det bemærkes, at en række EU-med-

lemslande, herunder Finland og Tyskland, endnu ikke har implementereret

direktivet.

Justitsministeriet finder bl.a. på den baggrund, at bemyndigelsen i whist-

leblowerlovens § 9, stk. 3, ikke kan anvendes på nuværende tidspunkt. Dette

skal også ses i lyset af, at en række lande endnu ikke har implementeret

direktivet. Det bemærkes, at ministeriet fortsat vil følge de øvrige EU-med-

lemslandes implementering af whistleblowerdirektivet med henblik på i lø-

bet af foråret 2022 at orientere Retsudvalget herom.

Nick Hækkerup

Morten Schaumburg-Müller

Side 3/3